附錄 2.1

[***]本附件中的某些信息已被省略，因為適用的監管指南允許省略這些信息。

執行版本

購買和銷售協議

之間

COHERUS BIOSCIENCES， INC.，

作為賣家，

和

SANDOZ INC.，

作為買家

截至 2024 年 1 月 19 日

本文件僅供討論之用，除非所有各方完全簽署和交付最終書面協議，否則不得產生任何談判、設立或暗示任何其他法律義務的義務，也不會引發 任何具有法律約束力或可執行的要約或協議。本協議草案可隨時由賣方修改。本協議草案 受本協議接收者（或其關聯公司）就本協議標的簽訂的保密和保密協議條款的約束。

目錄

						頁面
第一條：定義							1
		第 1.1 節		某些定義			1
		第 1.2 節		一般條款			16
第二條。購買和出售公司權益							18
		第 2.1 節		購買和出售公司權益			18
		第 2.2 節		購買價格			18
		第 2.3 節		關閉			18
		第 2.4 節		購買價格調整			19
		第 2.5 節		預扣税			21
第三條。關於公司和 業務的陳述和保證							22
		第 3.1 節		組織			22
		第 3.2 節		非違規			22
		第 3.3 節		公司的資本、資產、負債和運營			22
		第 3.4 節		所有權			23
		第 3.5 節		政府授權			23
		第 3.6 節		財務報表			23
		第 3.7 節		未披露的負債；無債務			25
		第 3.8 節		沒有某些變化			25
		第 3.9 節		税務問題			25
		第 3.10 節		不動產；資產			27
		第 3.11 節		環境問題			27
		第 3.12 節		合同			28
		第 3.13 節		保險			29
		第 3.14 節		訴訟；政府命令			29
		第 3.15 節		員工事務			29
		第 3.16 節		勞工事務			31
		第 3.17 節		法律合規			32
		第 3.18 節		許可證			33
		第 3.19 節		知識產權；數據隱私和安全			34
		第 3.20 節		遵守反腐敗法			37
		第 3.21 節		制裁			38
		第 3.22 節		加盟合同			38
		第 3.23 節		監管和產品問題			38
		第 3.24 節		書籍和記錄			39
		第 3.25 節		顧客			39
		第 3.26 節		供應商			39
		第 3.27 節		庫存			39
		第 3.28 節		經紀人費用			39

i

第四條有關賣家的陳述和保證							40
		第 4.1 節		組織			40
		第 4.2 節		授權			40
		第 4.3 節		非違規			40
		第 4.4 節		政府授權			41
		第 4.5 節		訴訟			41
		第 4.6 節		經紀人費用			41
		第 4.7 節		償付能力			41
		第 4.8 節		沒有其他陳述和保證			42
第 V 條關於買方的陳述和保證							43
		第 5.1 節		組織			43
		第 5.2 節		授權			43
		第 5.3 節		非違規			44
		第 5.4 節		政府授權			44
		第 5.5 節		財務能力			44
		第 5.6 節		償付能力			44
		第 5.7 節		投資			44
		第 5.8 節		訴訟			45
		第 5.9 節		信息			45
		第 5.10 節		沒有外國人			46
		第 5.11 節		反洗錢合規與制裁			46
		第 5.12 節		經紀人費用			46
第六條盟約							46
		第 6.1 節		公司的行為			46
		第 6.2 節		獲取信息；保密			49
		第 6.3 節		進一步的保證			51
		第 6.4 節		監管部門的批准和同意			51
		第 6.5 節		關閉後訪問；保存記錄			54
		第 6.6 節		税收			55
		第 6.7 節		保險			58
		第 6.8 節		員工關係和福利			58
		第 6.9 節		出售或處置公司權益			60
		第 6.10 節		重組			60
		第 6.11 節		批量轉讓法			64
		第 6.12 節		終止附屬合同			64
		第 6.13 節		某些名稱的使用			64
		第 6.14 節		非競爭；非招攬行為			65
		第 6.15 節		過渡準備			66
		第 6.16 節		GTN 計算			67
		第 6.17 節		[***]			67

ii

第七條。關閉的條件							67
		第 7.1 節		買方和賣方義務的先決條件			67
		第 7.2 節		賣方義務的先決條件			67
		第 7.3 節		買方義務的先決條件			68
		第 7.4 節		條件的滿足			69
		第 7.5 節		不因成交條件而感到沮喪			69
第八條。補救措施							69
		第 8.1 節		補救措施			69
第九條。生存；賠償和限制							69
		第 9.1 節		生存			69
		第 9.2 節		賣方的賠償			70
		第 9.3 節		買家的賠償			70
		第 9.4 節		索賠程序			70
		第 9.5 節		第三方索賠			71
		第 9.6 節		責任限制			72
		第 9.7 節		獨家補救措施			73
		第 9.8 節		其他致謝			73
第 X 條終止							73
		第 10.1 節		終止事件			73
		第 10.2 節		終止的效力			74
第十一條。雜項							75
		第 11.1 節		利益相關方			75
		第 11.2 節		分配			75
		第 11.3 節		通告			75
		第 11.4 節		修正案和豁免			76
		第 11.5 節		展品和時間表			76
		第 11.6 節		標題			76
		第 11.7 節		施工			76
		第 11.8 節		完整協議			77
		第 11.9 節		可分割性			77
		第 11.10 節		時間是關鍵			77
		第 11.11 節		開支			77
		第 11.12 節		新聞稿和公告			78
		第 11.13 節		對非方關聯公司無追索權			78
		第 11.14 節		法律代理			78
		第 11.15 節		適用法律			79
		第 11.16 節		同意管轄權；放棄陪審團審判			80
		第 11.17 節		對應方			80

iii

時間表

附表 A		會計原則
附表 B		調整後營運資金的計算示例
附表 C		關鍵商業原則

買家披露時間表

賣家披露時間表

展品

附錄 A		過渡服務協議表格

iv

購買和銷售協議

本購銷協議自2024年1月19日起由特拉華州的一家公司 （賣方）Coherus BioSciences, Inc. 與特拉華州的一家公司山德士公司（買方）簽訂。賣方和買方各自為一方，共同構成雙方。

W I T N E S E S E T H H:

鑑於賣方擁有特拉華州有限責任公司Coherus Othphalmology, LLC（以下簡稱 公司，以及此類權益，即公司權益）的所有已發行和未清權益；

鑑於，賣方希望向買方出售所有公司權益， 買方希望根據此處規定的條款和條件向賣方購買所有公司權益。

現在， 因此，考慮到前提和此處達成的共同契約和承諾，考慮到此處包含的陳述和保證，以及特此承認其充分性的其他利益和寶貴考慮，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條。

定義

第 1.1 節某些定義。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

[***].

會計 原則指 (a) GAAP 和 (b) 在不違背公認會計原則的範圍內，指附表A中規定的調整、原則和方法。

應計預收賬税是指作為所得税且截至收盤時應計但尚未繳納的預收税款，無論其是否到期和應付，在每種情況下，均計算 (a) 截至截止日結束，就好像公司的任何跨期在截止日結束一樣， (b) 通過排除所有遞延所得税負債和遞延所得税資產，(c) 分別計算每種税收的所得税司法管轄區，並分別針對每個司法管轄區單獨評估的每種所得税類型，(d) 通過 處理應計預繳的金額任何司法管轄區內任何單獨評估的所得税的期末税在任何情況下均不低於零，(e) 將公司在收盤前繳納的預收所得税的任何 預繳税款作為減免額，但僅限於此類預付款可用於減少（不低於零）相應納税期內單獨評估的所得税的正負債（不低於零）預付款, (f) 不包括任何合併, 合併, 統一的應繳所得税,本公司為 成員且賣方或賣方的其他關聯公司（公司除外）為共同母公司的關聯公司或類似税收集團，並且（g）不重複任何税款或可歸因於調整後營運資金、 期末現金金額或期末負債金額第 (a) 條中包含的任何税款或預付税款的現金。

訴訟是指任何法院或其他政府機構或向其提起的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、仲裁或 程序，或賣家知情的任何調查。

調整後 營運資金是指根據會計原則在調整時間計算的金額，不重複，等於 (a) 公司流動資產（不包括所得税 資產、遞延所得税資產和企業庫存）的總金額減去 (b) 公司流動負債總額（不包括所得税負債和遞延所得税負債）。附表B列出了截至2023年9月30日調整後營運資金的 計算示例。

調整金額是指金額（可以是 正數或負數），等於 (a) 等於淨營運資本盈餘的正數額或等於淨營運資本赤字的負金額，加上 (b) 期末現金金額，加 (c) 期末的 企業存貨減去 (d) 期末負債金額。

調整時間是指截止日期前一天晚上 11:59（太平洋時間 時間）。

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或受其共同控制的任何其他人 。就本定義而言，控制是指直接或間接擁有 指揮或導致個人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。在收盤之前，公司應是賣方的關聯公司，收盤後， 公司應成為買方的關聯公司。

關聯合同是指賣方或其任何關聯公司（ ）與公司之間的任何合同。

協議是指本購買和銷售協議，包括本協議中的所有 證物和附表（包括披露附表），可能會根據其條款不時修改、修改或補充該協議。

反腐敗法是指與反賄賂或反腐敗 （政府或商業）相關的任何適用的國內或國際法律，包括禁止直接或間接向 外國政府機構或商業實體的任何代表以賄賂方式支付、提供、承諾或授權向外國政府機構或商業實體的任何代表支付或轉讓任何有價值的東西（包括禮物或招待）以獲得商業優勢的法律，包括《美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》，以及所有國家和為實施經合組織 禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約而頒佈的國際法律。

反壟斷法是指經修訂的《謝爾曼法案》（15 U.S.C. § 1-7）；經修訂的《克萊頓法》，15 U.S.C. § 12-27、29 U.S.C. § 52-53； HSR 法；經修訂的《聯邦貿易委員會法》，15 U.S.C. § 41-58；以及所有其他旨在禁止、限制或監管具有以下目的或目的的行為的法律 壟斷或限制貿易的影響。

2

“[***]其含義見第 3.6 (g) 節。

假定負債的含義見第 6.10 (g) 節。

資產負債表日期的含義見第 3.6 節。

基本購買價格是指1.7億美元。

福利計劃是指每份員工福利計劃（根據 ERISA 第 3 (3) 節的定義，無論是否受 ERISA 的約束）以及彼此的就業、個人諮詢、遣散費、控制權變更、解僱金、留用、獎金、佣金或其他激勵、基於股權或股權的、幻影股權、養老金、退休、 遞延薪酬、利潤共享、健康、福利、附帶福利、休假或其他福利或補償計劃、計劃、政策、合同或其他安排，無論是書面還是非書面的，無論是否有資金賣方或其任何關聯公司為了任何公司員工的利益而提交 提交、贊助、維護、促成或要求其出資的每起案件，或者本公司已經或有理由預期將承擔任何 責任的案例，但不包括適用法律要求的以及由任何政府機構全部或部分贊助的任何此類計劃。

Bioeq 是指 Bioeq IP AG，一家根據瑞士法律組建的公司。

Bioeq開發的PFS產品的含義與Bioeq與賣方簽訂的截止日期為2019年11月2日 的許可和開發協議中對該術語的定義相同。

業務是指截至本文發佈之日由賣方及其關聯公司直接或間接開展的製造、營銷、 商業化、分銷和銷售產品的業務，包括與產品相關的平臺的使用（視本協議日期 與第 6.1 節允許的截止日期之間的任何變更而定），但不包括賣方及其關聯公司的所有其他業務、活動和運營。

商業資產的含義見第 6.10 (a) 節。

工作日是指除星期六、星期日或任何其他日子外，加利福尼亞或 瑞士的銀行機構不開放正常銀行業務交易的任何一天。

企業財務報表的含義如第 3.6 (c) 節所述 。

企業庫存的含義見 第 6.10 (a) (iii) 節。

企業共享合同的含義見 第 6.10 (a) (i) (B) 節。

買方具有本協議序言中規定的含義。

3

買方法律顧問的含義見 第 11.14 (d) 節。

買家披露時間表是指買方 在本協議發佈之日向賣方交付並附於此的披露時間表。

買家基本陳述是指第 5.1 節、第 5.2 節和第 5.12 節中包含的陳述和 保證。

買方受賠償方的含義見第 9.2 節。

買方計劃的含義見第 6.8 (b) 節。

買家納税申報表的含義見第 6.6 (c) (ii) 節。

現金是指現金、現金等價物和有價證券，包括金融機構或其他地方的入境支票、匯票、活期存款或 類似賬户，但不包括未付支票、匯票或其他匯出款項。

索賠通知的含義見第 9.4 (a) 節。

關閉的含義見第 2.3 節。

期末盤點證書是指由買方官員簽署的證書，其中列明買方計算的 調整金額加上任何聲稱的超額付款或缺口付款，以及合理的支持計算和文件。

期末業務庫存是指截至調整時根據《會計原則》在 中計算的公司總業務庫存。

期末現金金額是指公司的現金總額，根據會計原則，按調整時間的 計算。

截止日期是指根據第 2.3 節進行收盤的日期 。

期末負債金額指 (a) 根據會計原則，截至調整時計算的公司總負債 ，外加 (b) 應計收盤前税。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

公司的含義見本協議的敍述。

公司員工是指在賣方披露表 第 3.16 (a) 節所列企業中任職的每個人。

公司利益的含義在本協議的敍述中規定 。

公司利益轉讓協議的含義見 第 2.3 (b) (i) 節。

4

美國證券交易委員會公司報告是指賣方在2022年10月1日或之後以及本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、附表、聲明和 其他文件，包括所有證物以及其中以引用方式納入的信息。

公司軟件是指賣方或其任何關聯公司擁有的運營平臺所必需的所有軟件。

競爭業務是指研究、開發、生產、分銷或銷售用於 治療新生血管（濕性）年齡相關性黃斑變性（AMD）、視網膜靜脈閉塞後的黃斑水腫（RVO）、糖尿病黃斑水腫（DME）、糖尿病視網膜病變（DR）或近視脈絡膜 新生血管化（mcNV）的生物仿製藥產品）。

保密協議是指賣方和買方之間於 2023 年 10 月 19 日簽訂的保密協議。

同意是指同意、批准、 協議、許可、豁免、豁免、豁免、授權、申報、註冊和通知。

持續 員工的含義見第 6.8 (a) 節。

合同指任何 協議、合同、分包合同、租賃、許可、分許可或其他具有法律約束力的承諾或承諾。

訂約 方的含義見第 11.12 節。

供款協議是指賣方與公司之間於 2023 年 12 月 5 日簽訂的 出資協議。

對於任何 個人而言，控制是指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人指導管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權還是所有權權益。

公司税選擇的含義見第 3.9 (d) 節。

損害賠償是指所有損失、索賠、損害賠償、付款、費用、税款、成本和開支（包括 訴訟的成本和支出）、與任何評估、政府命令或相關的和解支付的金額，以及合理的律師費用和開支。

數據保護法是指與個人信息處理、數據隱私、數據 安全、數據泄露通知和個人信息跨境傳輸相關的任何適用法律。

數據保護 要求是指所有適用的 (a) 數據保護法；(b) 隱私政策；以及 (c) 賣方或其任何子公司在 企業處理個人信息時受其約束的任何協議的條款。

5

數據室的含義見 第 4.8 節。

披露時間表指買家披露時間表和賣方 披露時間表。

環境法是指截至本文發佈之日存在的與污染或 環境保護或工人健康和安全相關的任何適用法律（僅限於與人類接觸危險物質相關的範圍）。

ERISA是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法發佈的規章制度。

ERISA關聯公司是指與公司共同控制的任何個人，或者 與 ERISA 第 4001 (b) (1) 條或《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及據此發佈的法規所指的單一僱主的任何個人。

預估調整金額是指預估調整證上規定的估計調整金額。

預估盤點證書是指由賣家官員簽署的證書，其中載有賣家對調整金額的真誠估計 ，以及合理的支持計算和文件。

超額付款 的含義見第 2.4 (e) (i) 節。

排除資產的含義見 第 6.10 (b) 節。

排除負債是指公司或 賣方及其關聯公司的以下負債：(a) 在收盤前因業務行為或企業資產所有權、租賃或運營而產生或與之相關的所有負債（除非本定義的 條款 (b)-(j) 中另有規定），(b) 由任何排除資產引起或相關的所有負債，(c) 與收盤前提供的商品或服務有關的所有應付賬款，(d) 所有非 的債務期末負債金額的計算中包括：（e）因任何福利計劃產生或與之相關的所有負債（期末負債計算中包含的除外），（f）因任何現任或前任僱員的就業、勞動、薪酬或終止僱用而產生或 相關的所有負債，每種情況均在收盤前產生，包括 [***]（計算收盤 負債時所包含的範圍除外），（g）因重組完成而產生或與之相關的所有負債，（h）與截止日期之前銷售的產品相關的所有政府機構的負債，包括任何州和 聯邦醫療補助/醫療保險的回扣和付款，（i）與收盤前銷售並在收盤後退回的產品退貨有關的所有負債結算（收盤後退貨負債），前提是 收盤後退貨負債總額減去不超過賣方截至截止日為產品退貨保留準備金的110％的金額，以及 (j) 所有負債，無論是在收盤之前、收盤時還是之後產生的，由商業資產中包含的合同引起的或 產生，但以賣方或其任何子公司違反或不履行該人在 收盤前必須履行或履行的任何義務為限。

6

獨家合同是指專門用於業務或 專門與業務相關的合同。

FDA 指美國食品藥品監督管理局。

最終調整證書的含義見第 2.4 (d) 節。

最終結算日期的含義見第 2.4 (c) 節。

對一方而言，欺詐是指該當事方根據特拉華州法律在 作出第三條、第四條或第五條（如適用）所述陳述和保證方面的實際和故意的普通法欺詐；但是，只有在該當事方（如果是第三條、第四條或第八條規定的陳述和擔保）的情況下，才能將此類實際和故意的普通法欺詐行為視為存在 V，視情況而定）作出認識（不基於推定或推定性知識）和 故意虛假陳述事實，意圖使另一方有正當理由依賴該事實，再加上另一方在根據適用法律構成普通法欺詐（但不是 推定欺詐）的情況下對該事實的不利依賴。為避免疑問，欺詐不應包括任何基於疏忽失實陳述或遺漏的理論或學説的索賠，或以魯莽或 疏忽為前提的任何形式的欺詐。

[***]

管理文件指（a）就任何公司而言，其章程或公司註冊證書和 章程，（b）任何有限責任公司、其組織或組建章程或證書及其運營協議或有限責任公司協議或類似實質內容的文件，（c）關於 任何有限合夥企業、其有限合夥證書和合夥協議或類似內容的管理或組織文件，以及（d）有關向任何其他管理實體或對於第 (a) 至 (d) 項中的每一項條款，具有與上述任何內容相似 實質內容的組織文件，這些文件可能不時生效。

政府機構是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構、具有 管轄權的法院、仲裁機構、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或部門。

政府命令是指任何政府機構的任何具有約束力的命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、和解、裁決或 裁決。

危險物質指 (a) 石棉、多氯聯苯、石油 或石油副產品，以及 (b) 根據任何適用的環境法被定義、列出或確定為危險或有毒或污染物或 污染物的任何材料、廢物或物質。

醫療保健付款人是指任何政府、商業 或私人付款人或計劃。

7

歷史 GTN 計算的含義見 第 3.6 (f) 節。

HSR法是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

負債指（不重複）以下債務的總金額：（a）任何 借款債務，（b）由債券、債券、抵押貸款、票據或其他類似工具證明的任何債務，（c）與本定義中描述的任何 債務有關的任何應計費用、利息、保費或罰款性質的債務，包括與預付款相關的任何此類付款或償還任何此類債務，(d) 任何掉期、項圈、上限或其他合約的淨結算金額 的主要用途是從利率或貨幣波動中獲益，或減少或消除利率或貨幣波動的風險，(e) 除貿易應付賬款以外的承兑信貸、信用證或類似融資機制下的任何或有或其他債務， 在提取的範圍內，(f) 與本協議和其他交易文件的談判和執行相關的公司費用、成本和開支方面的任何債務以及 本協議所設想的交易的完成，(g) 根據任何權益 計劃或其他方式，向賣方或其任何關聯公司的現任或前任員工、高級職員、董事或其他個人服務提供商支付的交易獎金、控制權變更支付、留存獎金或其他激勵金或其他類似付款或義務有關的任何義務， ，包括第 3.15 (a) 節中規定的所有此類義務 (ii) 賣方披露時間表，以及所有相關的 FICA、州、地方或外國預扣税、工資税、社會保障、 失業税或與任何此類款項相關的應繳税款中的僱主部分，(h) [***]，(i) 與截至截止日期應計但尚未支付的特許權使用費付款義務有關的任何債務，以及截至截止日期已到期 並應付但尚未付款的任何里程碑付款義務，以及 (j) 對上述任何內容的任何擔保。為避免疑問，負債不包括 (i) 承兑信用證、 信用證或類似設施下的任何或有債務或其他債務，無論是未提取的還是未提取的；(ii) 應付貿易應付款，或 (iii) 除第 (g) 條特別規定的範圍以外的税款。

受賠方的含義見第 9.4 (a) 節。

補償性税是指，（a）收盤前税，無 重複應計預收税或調整後營運資金中包含的税款，也不考慮僅歸因於 公司在收盤後截止日期進行的任何正常業務過程之外的任何交易的税款，(b) 公司對任何其他人的任何税收負擔，該責任因公司是某一成員而產生附屬的、合併的、合併的、合併的或單一的團體，其中 之前包括此類人員根據《財政條例》第1.1502-6條（或任何類似的州、地方或外國法律）結算，以及（c）公司的繼承人或受讓人或 公司對任何個人税收的其他次要或非主要負債，這些責任是重組產生的（為避免疑問，包括在本文發佈之日之前發生的 重組的任何部分）。

8

賠償方的含義見 第 9.4 (a) 節。

獨立會計師事務所指德勤；前提是，如果 指定的獨立會計師事務所拒絕接受本協議規定的任命，賣方和買方應共同指定一家雙方均可接受的替代獨立的、全國認可的會計師事務所以 的身份任職。

侵權、侵權或 侵權是指特定物品或活動直接或間接侵犯、挪用、稀釋、構成未經授權使用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。

知識產權是指在美國或全球任何其他司法管轄區的法律下創建或產生的所有知識產權和其他類似所有權，無論受保護， ，包括 (a) 專利、專利申請、實用新型和實用新型申請中的所有權利，包括所有延續， 分部， 部分延續，外國對應物、補充保護證書、持續專利申請、臨時專利和上述任何 的簽發，以及上述任何內容的所有補發、複審、替換、續期、延期和相關優先權，從中主張優先權的任何對應方，以及前述任何 主張優先權的所有待處理和已放棄的專利申請（專利），(b) 商標、服務商標和商品名稱 (註冊和未註冊）、認證標誌、標誌、口號、商業外觀和品牌，域名或在線或其他電子標識符、 社交媒體名稱、標籤或賬號、服務名稱或其他類似的原產地名稱，無論是否註冊，以及上述任何內容中的所有普通法權利、與之相關的所有商譽、 註冊和註冊上述任何內容（統稱為商標）的申請，(c) 版權和與作者作品有關的所有其他權利受版權保護和受版權保護的主題（包括軟件），以及所有 註冊、申請、續訂，上述任何內容的延伸和恢復，以及 (d) 非公開專有技術和 其他機密信息（不論是否可獲得專利）的商業祕密和專有權利（不論是否可獲得專利），這些信息是通過在創意、發明和發明披露、發現、配方、流程或 程序、結果、方法、設計、配方、技術信息、數據、規格、圖紙、藍圖等方面作為機密維護而獲得經濟價值的打印、設計、質量保證和控制程序、設計工具、模擬能力、手冊和技術信息、財務、 營銷和業務數據、定價和成本信息、業務和營銷計劃、客户和供應商名單及信息，以及所有其他專有技術，無論是否受專利 或版權法（專有技術）的保護或保護。

公司間賬户指 任何公司間賬户、餘額、應付賬款、應收賬款或債務，包括賣方或其關聯公司與公司之間的任何欠款。

任何人的利益是指該人的股份、合夥權益、有限責任公司權益或任何其他 股權、所有權或投票權益或任何類型的證券。

過渡期的含義在第 6.1 (a) 節中規定 。

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國税局指美國國税局。

IT Systems 是指賣方或其任何關聯公司擁有和控制的所有信息技術和計算機系統、硬件、軟件、數據通信線路、網絡和 電信設備、互聯網相關信息技術基礎設施、廣域網和其他電信或信息技術設備，這些設備是 業務運營所必需的。

對賣方而言，知識是指《賣方披露表》第 1.1 (a) 節中規定的任何個人的實際知識，對於買方，在每個 個案中，對買方而言，知識是指該個人在進行合理詢問後的實際知識；前提是，就本定義而言，對賣方的合理詢問不要求任何人進行或獲得 (或已代表 賣家或公司進行或獲得任何 操作自由律師的意見或類似意見或任何知識產權許可或類似的搜索。

法律是指所有適用的法律、法規、憲法、規則、規章、條例、裁決或其他任何政府機構以及所有適用的政府命令的法律 可執行的要求。

負債是指任何 負債、債務或債務（無論已知還是未知，是否已申報或未申明，是絕對的還是或有的，是應計還是未應計，是否已清算還是未清償，以及到期還是即將到期）。

許可知識產權的含義見第 3.19 (a) 節。

留置權是指任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、押記或其他擔保權益或類似權利。

惡意代碼的含義見第 3.19 (k) 節。

重大不利影響是指對公司或整個業務的業務、狀況（財務或其他方面）、資產、負債或經營業績產生重大不利影響或合理預計會產生重大不利影響的任何變動、事件、事件或發展；但是，以下任何一項 均不構成或被視為助長重大不利影響，或者在確定是否已經發生或可以合理預期的重大不利影響發生：(i) 一般影響 企業經營行業的變化，無論是國際、國家、地區、州、省還是地方，(ii) 總體監管、政治或社會條件的變化，包括實施制裁導致的變化、 任何初選或大選的結果、敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、破壞、網絡恐怖主義、軍事行動、政治不穩定或任何政府或其他應對措施，(iii) 法律或 對其的解釋或執行的變化，(iv) 金融、銀行或證券市場的變化或不利條件，包括其中的任何干擾，(v) 本協議的公告、談判、待決、執行或交付 或本協議所設想交易的完成，包括買方或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況的影響，或買方或其任何關聯公司 有關計劃、提案的任何通信或對業務的預測

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（包括對公司與客户、供應商、分銷商、供應商、貸款人、員工或合作伙伴之間的合同或其他關係的任何影響），(vi) GAAP 會計要求或原則的變更，(viii) 公司根據本協議或其他交易文件明確要求或不採取的行動或不作為，(viii) 賣方或企業未能滿足任何預測、任何時期的預測或預算，或對收入、收益或其他財務指標的估計在本協議發佈之日或之後發生（據理解並同意，本條款 (viii) 中的例外情況 不妨礙任何一方斷言，在確定是否產生重大不利影響（如果本定義的另一條款不另行排除 ，或者（ix）任何流行病、公共衞生，則在確定是否產生重大不利影響時，應考慮導致此類失敗的根本事實、情況、變化、事件、事件或發展事件、疾病或疾病的爆發，或與上述情況有關的任何升級或惡化，包括停工的升級或惡化、 停業或人們的習慣或行為，或任何政府機構的任何迴應（包括企業關閉的要求或 就地避難），與前述任何內容（統稱為 “疫情事件”）相關；但就第 (i) 至 (iv)、 (vi) 和 (ix) 條而言，僅限於此類條款中描述的此類變更、事件、發生或事態發展對企業產生（或合理預期會產生）嚴重不成比例的不利影響，個案，在確定是否出現了重大不利影響。

實質性合同是指賣方 披露時間表第 3.12 (a) 節要求規定的任何合同。

材料許可證的含義見第 3.18 (a) 節。

淨營運資金赤字是指目標營運資金超過調整後營運 資本的金額（如果有）。

淨營運資金盈餘是指調整後的營運資金超過 目標營運資金的金額（如果有）。

非方關聯公司的含義見 第 11.12 節。

異議通知的含義見 第 2.4 (c) 節。

開源軟件是指根據任何 開源許可證許可或分發的任何軟件。

自有知識產權統稱 (a) 所有知識產權 ([***]) 僅與業務有關以及 (b) [***].

各方 的含義見本協議序言部分。

許可證是指從任何政府機構獲得的許可證、執照、特許經營、 登記、差異、授權、豁免、同意和批准，但不包括任何必須向任何政府機構提交的自我認證通知。

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允許的留置權是指任何 (a) 機械師、材料工、 工人、工人、修理工、承運人和類似留置權，包括在正常業務過程中產生或產生的所有法定留置權；(b) 尚未到期和應付的税款留置權（或本着善意 的爭議並在商業財務報表中記錄了充足的儲備金），(c) 購貨留置權和根據資本租賃安排保障租金的留置權、(d) 工人 補償立法下的質押或存款、失業保險法律或類似法律，(e) 與投標、招標、租賃、合同或其他協議相關的善意存款，包括租金保證金，(f) 擔保 公共債務或法定債務或上訴債券的質押或存款，(g) 企業財務報表中提及的留置權，(h) 在 正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，以及 (i) 第 1.1 (b) 節所列的留置權) 賣方披露時間表。

個人是指個人、合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、 協會、股份公司、信託、財產、合資企業、非法人組織或政府機構。

個人 信息與《數據保護法》中的個人數據、個人信息或同等信息具有相同的含義。

平臺是指賣方的專有平臺系統，內部稱為Coherus眼科特許經營管理 系統，該系統的使用是根據賣方與公司於2023年12月5日簽訂的軟件許可協議的條款和允許的。

收盤前税務競賽的含義見 第 6.6 (d) (i) 節。

收盤前納税期是指 (a) 在截止日期或之前結束的任何納税期，以及 (b) 對於任何跨期納税期，該跨税期中截至幷包括截止日期的部分。

預收税是指公司在 收盤前納税期內的税款，包括根據第 6.6 (e) 節確定的截至截止日期的任何跨界期的部分。

初步購買價格是指基本購買價格加上預計調整金額。

定價要求是指與政府產品價格報告相關的適用法律，包括 (a) 根據《美國法典》第 42 篇第 1396r-8 節制定的醫療補助折扣計劃，(b) 根據《美國法典》第 42 篇第 1395 條及其後各節（《社會保障法》第十八章）制定的醫療保險計劃，(c) 適用於 受保實體，由健康資源與服務部管理根據《美國法典》第 42 篇第 256b 節和 (d) 任何類似的州法律進行管理。

隱私政策是指與公司 處理與業務相關的個人信息的所有已發佈和發佈的政策。

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處理（以及必然術語處理）是指與數據、收集、使用、存儲、傳輸、披露、處置或對此類數據進行其他處理有關的 。

商品是指賣方或其 子公司截至本文發佈之日以 CIMERLI 名義銷售的含有活性成分 ranibizumab-eqrn 的藥品^®.

產品 註冊是指任何政府機構（包括 FDA）頒發的任何註冊、豁免、許可、許可、證書或其他授權，這些註冊、豁免、許可、許可、證書或其他授權，是在任何監管司法管轄區研究、開發、製造、分銷、營銷、儲存、運輸、使用或銷售產品。

財產税的含義見第 6.6 (e) 節。

購買價格的含義見第 2.2 節。

註冊知識產權的含義見第 3.19 (a) 節。

釋放是指任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸或 傾倒到環境中或通過環境傾倒的行為。

補救措施例外是指 (a) 適用的破產、破產、 重組、暫停以及迄今或以後頒佈或生效的、普遍適用的、影響債權人權利和救濟措施的其他法律，以及 (b) 根據普遍公平原則在 中行使司法或行政自由裁量權，特別是在具體履約補救或其他禁令救濟的可得性方面。

重組的含義見第 6.10 (a) 節。

重組文件的含義見第 6.10 (f) 節。

就任何人而言，代表是指此類人員的董事、經理、成員、高級職員、員工、 代理人、合夥人、律師、顧問、顧問、成員或其他代表該人行事的人。

必需 同意的含義見第 6.10 (c) 節。

撤銷的含義在第 3.9 (d) 節中規定 。

權利是指任何期權、認股權證、認購、可轉換或 可交換證券或其他權利，無論以何種計價，均可立即或在指定日期或特定事件發生或滿足或發生任何其他條件或突發事件時，以現金或財產支付或不支付額外對價。

制裁或制裁法是指任何制裁機構管理、實施或執行的任何適用的經濟或金融制裁或貿易禁運 。

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制裁國家是指在過去五年中處於或曾經處於 相關時間點受到全面制裁的任何國家或其他領土（包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民 共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）。

受制裁人員 是指任何成為制裁目標的人，包括 (a) 美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國或英國保存的任何制裁相關指定人員名單中列出的任何個人；(b) 任何經營、組織、或居住在受制裁 國家的居民；(c) 受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；或 (d)由任何此類人擁有或控制的 50% 或以上的任何人，或代表這些人行事或代表這些人行事。

制裁機構是指對制裁事項擁有管轄權的所有政府當局，包括聯合國 聯合國安全理事會、歐盟（包括其每個成員國）、英國、瑞士、美利堅合眾國以及上述任何機構的相應政府當局，包括外國資產管制辦公室、美國 國務院和英國國務院。

SEC 是指美國證券和 交易委員會或其任何繼任者。

第 338 (h) (10) 條選舉的含義在第 6.6 (b) (iii) 節中規定 ，

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

證券交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

賣方具有本協議序言中規定的含義。

賣家信貸協議的含義見第 2.3 (b) (vii) 節。

賣家披露時間表是指賣方在本文發佈之日向買方交付並隨附的披露時間表（及其所有附件和附錄）。

賣家財務報表的含義見 第 3.6 (a) 節。

賣家基本陳述是指第 3.1 節、第 3.3 (a) 節、第 3.4 節、第 3.28 節、第 4.1 節、 第 4.2 節和第 4.6 節中包含的陳述和保證 。

賣家賠償方具有第 9.3 節中規定的 含義。

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賣家標記的含義在 第 6.13 節中規定。

賣家税務陳述是指第 3.9 節中包含的 陳述和保證。

賣家納税申報表的含義在 第 6.6 (c) (i) 節中規定。

賣方法律顧問的含義見 第 11.14 (a) 節。

服務提供商是指賣方或其關聯公司的任何現任或前任員工、顧問、 獨立承包商或非僱員董事（包括通過專業僱主組織或其他類似實體聘用的任何此類人員），在每種情況下都不是 公司員工。

共享合同是指業務運營中使用或必需的任何合同 ，但不是獨家合同。

缺口付款的含義見 第 2.4 (e) 節。

軟件是指計算機軟件或固件程序，無論是源 代碼還是目標代碼形式。

溶劑的含義見第 4.7 (c) 節。

跨期是指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

跨税競賽的含義見第 6.6 (d) (ii) 節。

就任何人而言，子公司是指其百分之五十（50％）或以上的未償還的 有表決權證券或所有權權益由該第一人、其任何一家或多家子公司或該第一人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何其他人。

目標營運資金意味着1,084,000美元。

税收是指任何具有税收性質的聯邦、州、地方、外國或其他政府評估，包括收入、 淨收益、總收入、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、意外利潤、環境、關税、資本存量、特許經營、利潤、預扣税、社會保障（或類似情況）、失業、 殘疾、財產、個人財產、銷售、使用、轉讓，任何政府機構徵收的註冊税、增值税、替代税或附加税最低税、估計税或其他税，以及包括任何 利息、罰款或附加費。

納税申報表是指向任何政府機構提交或要求提交的任何與税收有關的任何申報表、聲明、報告、退款申請或 信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。

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終止日期的含義見 第 10.1 (b) 節。

第三方索賠的含義見 第 9.5 (a) 節。

交易文件是指本協議、過渡服務 協議、公司利益轉讓協議、重組文件以及任何一方根據本協議在收盤時交付或要求交付的所有其他文件。

轉讓税是指根據本協議收取的與購買和出售公司權益相關的所有轉讓、銷售、使用、增值、消費税、股票轉讓、印章、憑證、記錄 和其他類似的税收、申報費和類似費用，前提是轉讓税不包括任何所得税、特許權税或類似税。

過渡服務協議的含義見第 2.3 (b) (v) 節。

財政條例是指根據該法頒佈的《美國財政條例》。

WARN 的含義見第 3.16 (e) 節。

故意違約是指本協議一方在明知 已採取或未採取的行動構成對本協議的違反的情況下，故意、故意和實質性地違反本協議。

第 1.2 節一般條款。

(a) 只要語境需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。

(b) 只要上下文需要，使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數。

(c) “包含”、“包括” 和 “包含” 一詞後面應視為無限制 的短語。

(d) 除非上下文另有要求，否則特此處、本協議中、此處、下文 及類似含義的措辭全部提及本協議（包括本協議的附錄和附表以及披露附表），而不是本協議的任何部分。

(e) “或” 一詞具有短語所表示的包容性含義和/或除非上下文另有要求 。

(f) 除非上下文另有要求，否則此處提及的條款、章節、附錄、附表和 披露附表均應視為對本協議的條款、章節和附錄、附表和披露附表的引用，以及對段落或條款的提及，均應視為提及的章節或小節的單獨段落或 條款。

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(g) 除非上下文另有要求，否則對任何合同（包括 本協議）或法律的任何提及均應視為提及根據其條款和本協議條款（如適用）不時修訂、補充或修改的此類合同或法律，並在任何給定時間生效（對於任何法律的 ，則指任何繼承條款）。

(h) 除非上下文另有要求，否則凡提及任何人，均包括 指此類人員的繼任者和獲準的受讓人，對於任何政府機構，則指繼承其職能和身份的任何個人。

(i) 對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的提及均應視為指根據該法規或法律頒佈的所有規章和條例 ，對任何法律的提及均應解釋為包括整合、修訂或取代該法規或法規的所有法律和監管條款，除非上下文另有要求。

(j) 本協議中任何提及一個或多個天數（未明確提及工作日 天）均應解釋為指日曆日或日曆天數。如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日 。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中任何提及的日期或時間均應視為加利福尼亞州舊金山的該日期或時間。

(k) 此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予的含義。

(l) 除非另有説明，所有貨幣數字均應以美元為單位。

(m) “正常業務流程” 和 “正常業務流程” 一詞應考慮到任何一方及其關聯公司為應對任何疫情事件而採取的商業上合理的 行動。

(n) 如果本協議規定一方 應、將、必須或同意以某種方式履行或以其他方式採取行動或不採取行動，則表示該方有法律義務根據本協議這樣做。

(o) 凡提及向買方提供或提供給買方的信息均指在數據室中發佈的信息 ([***]) 在本協議簽訂之日之前。

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第二條。

購買和出售公司權益

第 2.1 節購買和出售公司權益。根據本協議的條款和條件，買方 同意在收盤時向賣方購買所有公司權益，賣方同意以 第 2.2 節規定的對價向買方出售所有公司權益，不附帶所有留置權（適用證券法規定的留置權除外）。

第 2.2 節購買價格。收盤時，買方應通過電匯向賣方在收盤前至少三 (3) 個工作日以書面形式向買方指定的 賬户 或賬户支付相當於初步購買價格（根據第 2.4 節調整的初步購買價格應為購買價格）的總金額。本協議是一項正常銷售交易。

第 2.3 節關閉。

(a) 在滿足或在允許的情況下放棄第七條規定的條件的前提下，本協議所設想的 交易（成交）應通過電子交易所遠程完成，從太平洋時間 (i) 上午 8:00 開始，也就是第七條規定的最後一個條件之日之後的四 (4) 個工作日 （其他）不包括任何根據其條款無法滿足的條件（直到截止日期）得到滿足或者允許、放棄或 (ii) 在雙方可能以書面形式共同商定的其他日期或時間或地點，在每種情況下，都必須完全持續滿足或放棄第七條規定的每項條件。 結算應在截止日期太平洋時間上午 12:01 對所有目的生效。

(b) 收盤時，賣方應向買方交付以下物品，或 安排交付以下物品：

(i) 向買方轉讓公司權益的轉讓協議（公司權益轉讓協議），其形式和實質內容均令買方合理滿意，由賣方正式簽署；

(ii) 賣方或其關聯公司任命或指定擔任此類職位的 公司的每位董事、經理和高級職員的辭職或免職證據，買方已在收盤前至少十 (10) 個工作日發出書面通知要求辭職或免職；

(iii) 賣方填寫的國税局W-9表格；

(iv) 第 7.3 (c) 節中提及的證書；

(v) 一份由賣方正式簽署的《過渡服務協議》的副本，其形式基本相同（受第 6.15 節約束） 作為附錄 A（“過渡服務協議”）附後；

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(vi) 賣方及其 相關關聯公司正式簽署的重組文件的副本；以及

(vii) 證明任何第三方為擔保賣方或其任何關聯公司的債務而持有的商業資產或 公司權益的所有留置權的文件副本，包括根據賣方、Biopharma Credit PLC、BPCR 有限合夥企業、 Biopharma Credit Investments V (Master) LP 和信貸方之間簽訂的截至2022年1月4日的貸款協議，解除任何第三方持有的商業資產或 公司權益的所有留置權的文件副本（如其中的定義）（賣方信貸協議）。

(c) 收盤時，買方應向賣方交付或安排交付以下物品：

(i) 第 7.2 (c) 節中提及的證書；

(ii) 由買方正式簽署的公司權益轉讓協議；

(iii) 買方正式簽署的過渡服務協議副本；以及

(iv) 第 2.2 節規定的初步收購價格。

第 2.4 節購買價格調整。

(a) 估計調整證書。

(i) 賣方應在截止日期前三 (3) 個工作日向買方交付預計調整 證書，該證書應在收盤前更新，以反映根據第 2.4 (b) 節進行的庫存盤點。賣方應向買方提供 買方在審查預估調整證明時可能合理要求的數據、信息以及人員、賬簿和記錄的訪問權限。如果買方對預估盤點證書提出任何合理的異議，賣方應在 收盤前認真考慮此類異議，並在賣方認為適當的情況下對預估盤點證書進行修改。

(ii) 賣方 應在截止日期前的兩 (2) 個工作日內對企業庫存（無論位於何處，包括託運、在途或存放在倉庫中的庫存）進行實物盤點。各締約方的審計員或其他指定代表應遵守 清點清單，並以各締約方合理可接受的方式進行。出於計算調整後營運資金的目的，此類實地庫存數量的賬面價值將計入企業庫存 的賬面價值。

(b) 期末調整證書。在 收盤後的六十 (60) 天內，買方應準備並向賣方交付收盤調整證書；前提是，如果買方未在該時間段內交付收盤調整證書，則預計調整證書 應被視為收盤調整證書。買方和賣方應相互提供另一方在準備和 審查期末調整證書時可能合理要求的數據、信息以及人員、賬簿和記錄的訪問權限。

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(c) 分歧通知。在賣方收到收盤調整證書之日起二十 (20) 天內，期末盤點證明成為最終的， 對雙方具有約束力（除非賣方在 該日期（最終結算日期）之前向買方發出書面異議通知（異議通知）。任何分歧通知應合理詳細地説明任何此類分歧的美元金額、性質和依據。如果買方收到分歧通知，則結算 調整證書（根據下文 (d) 段修訂，如果適用）將成為最終的，對雙方具有約束力，最終結算日期應為 (A) 賣方和買方 就收盤調整證中規定的所有事項達成書面協議之日和 (B) 最終調整證書的日期，以較早者為準由獨立會計師事務所發行。

(d) 最終調整證書。在買方收到 分歧通知之日後的前二十 (20) 天內，雙方應嘗試以書面形式解決他們在分歧通知中規定的所有事項上可能存在的任何分歧。如果在這二十 (20) 天 期限結束時（或根據雙方的仲裁協議更早），雙方仍未達成協議，則賣方或買方可以將仍有爭議的事項提交給獨立會計師事務所進行審查和解決。聽證會日期 應由獨立會計師事務所儘快安排，並應在保密的基礎上進行。賣方和買方應在獨立 會計師事務所設定的聽證會日期前七（7）天內提交一份簡報（包括他們各自對收盤調整證書上爭議金額的計算），以結算分歧通知中規定的任何仍有爭議的金額。 當事方應指示獨立會計師事務所在聽證會結束後的三 (3) 個工作日內根據本第 2.4 節以及反映該決定的最終調整證書做出決定（該決定應包括一份關於調查結果和結論的書面陳述，包括書面解釋其對此類調查結果的理由和 結論）， ，除非雙方在聽證會結束後三 (3) 個工作日內達成協議並撤回該決定仲裁爭議。獨立會計師事務所應 (i) 充當獨立會計師事務所而不是專家，(ii) 僅處理有爭議的項目， (iii) 對於每件物品，分配的價值不得大於賣方或買方索賠的此類物品的最大價值，也不得小於賣方或買方索賠的此類物品的最小价值。獨立 會計師事務所的決定為最終決定，對雙方具有約束力，不存在欺詐或明顯錯誤。獨立會計師事務所根據本第 2.4 (d) 節產生的費用和開支應由買方 承擔，另一方面，由獨立會計師事務所根據獨立會計師事務所的決定（在進行此類分配之前）佔每方 方各自立場在爭議總額中的總價值的百分比的倒數來確定。僅供説明之用，如果爭議金額為一百美元（100 美元），如果獨立會計師事務所的最終書面裁決指出 八十美元（80 美元）的爭議金額以有利於買方的方式得到解決，二十美元（20 美元）的爭議金額以有利於賣方的方式解決，則買方將承擔獨立會計師事務所 成本和開支的百分之二十（20%），一方面，買方將承擔獨立會計師事務所 成本和開支的百分之二十（20%），賣方將承擔獨立會計師事務所 成本和開支的百分之二十（20%）

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另一方面， 將承擔百分之八十（80%）的此類成本和開支。賣方或買方在執行本 第 2.4 節的規定時產生的所有其他費用、開支和成本應分別由賣方或買方承擔。在本協議中，“最終調整證書” 一詞是指根據第 2.4 (b) 節交付（或視為已交付） 的收盤調整證書，隨後根據本第 2.4 (d) 節進行了調整，以反映雙方隨後就此達成的任何書面協議，以及（如果 向獨立會計師事務所提交，則由獨立會計師事務所決定的對收盤調整證的任何修訂或修改）。

(e) 收購價格的最終結算和調整；付款。

(i) (x) 如果最終調整證上規定的調整金額小於估計調整額， 則購買價格應等於初步購買價格減去的金額，減去的金額等於預計調整金額超出最終調整證上規定的調整金額（缺口 付款）的部分；(y) 如果最終調整證上規定的調整金額大於估計調整額，則購買價格應等於初步購買價格增加的金額等於最終調整證上規定的調整金額超過預計調整額（超額付款）的部分 。

(ii) 任何短缺款項均應由賣方支付給買方，任何超額款項均應由買方在最終結算日後的三 (3) 個工作日內通過電匯將立即可用的資金匯入買方或賣方指定的一個或多個賬户（如適用）支付給賣方。

第 2.5 節預扣税。買方及其關聯公司有權從根據本協議應付的對價 中扣除或扣留任何款項，前提是適用法律要求扣除和預扣此類金額。雙方應本着誠意進行合理合作，以最大限度地減少買方需要扣除或預扣的金額， ，如果買方被要求從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣款，則買方應盡合理努力，在支付此類 付款前至少十 (10) 天向賣方發出此類扣除或預扣的通知，該通知應包括擬議扣除額或計算方法、依據和方法扣留。如果根據本 第 2.5 節的規定扣除或預扣款項並支付給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給扣除或預扣所涉個人的款項。

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第三條。

有關公司和業務的陳述和保證

截至本協議簽訂之日和截止日期，賣方向買方陳述和保證，但以下情況除外：(a) 根據《證券交易法》於2022年10月1日當天或之後以及本協議簽訂之日之前向美國證券交易委員會提交或提供的 公司報告中所披露的內容（風險 因素、關於前瞻性陳述的警示説明以及定量和定性披露標題下的前瞻性披露除外）關於市場風險的披露，據瞭解，任何事實信息都包含其中不得排除） （美國證券交易委員會最近的報告）（據瞭解，美國證券交易委員會最近的任何報告中披露的任何事項僅在 特別提及該產品，並且從美國證券交易委員會最近報告的披露中可以合理地看出它適用於此類陳述或擔保，但為避免疑問，包括所有財務報表，僅限於此 br} 及其與產品相關的註釋，無論是否為其中具體提及產品）；或（b）如賣方披露附表所述，如下所示：

第 3.1 節組織。

(a) 公司 (i) 根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好，並且 (ii) 擁有所有必要的 有限責任公司權力和權力，可以按目前的經營方式開展業務，擁有、租賃和運營其財產，如今擁有、租賃或運營此類財產。

(b) 公司具有經商的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃 或經營的財產或其開展的業務的性質使得必須獲得此類資格或許可的每個司法管轄區均信譽良好，但此類司法管轄區除外，此類司法管轄區個人或總體而言 無法合理地預期未獲得正式資格或許可或信譽良好的情況對公司或企業具有重要意義作為一個整體來看。

第 3.2 節非違規行為。除賣方披露表第3.2節規定的情況外，假設第五條中規定的買方陳述和擔保是準確的， 賣方或賣方任何子公司執行和交付的本協議任何交易文件或其已經或將要加入的其他交易文件，也不是賣方或任何此類子公司 直接或間接完成本協議或由此設想的交易，無論通知與否，時間流逝或兩者兼而有之，(a) 與或違反公司管理文件中的任何條款，（b）違反或導致 違反或導致任何重大合同終止、加速或修改或喪失任何實質性合同下的權利，或（c）假設收到 第 3.5 節所述的政府當局的同意，違反了公司受其約束的任何法律，但第 (b) 和 (c) 項的每項條款除外)，對於個人或總體而言，合理預期 不會對公司產生重大影響的違規行為或違規行為或者將業務作為一個整體來看。

第 3.3 節公司的資本、資產、負債和 運營。

(a) 公司的所有權益均已獲得正式授權、有效發放、全額支付， 不可評税。公司權益代表公司所有已發行和未償還的權益。除公司權益外，沒有任何公司權益的授權、發行或未兑現。除本協議外， 賣方和公司均不是要求賣方或公司發行、出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司任何權益的任何權利或合同的當事方。沒有

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未償還或授權的股票增值、幻影股、利潤參與權或與公司或其權益有關的類似權利。除了 公司的管理文件中另有規定外，賣方和公司都不是與公司任何權益的投票、登記、出售或轉讓有關的任何表決信託、代理或其他協議或諒解的當事方。公司沒有子公司， 不持有任何其他人的權益。公司沒有未履行的向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）的合同義務。

(b) 截至本協議簽訂之日，除了（i）賣方 與公司於2023年12月5日簽訂的軟件許可協議，以及（ii）根據出資協議向公司捐贈的資產外，公司不擁有任何資產。截至本協議簽訂之日，除了由前一句所述資產產生的或 的負債外，公司沒有任何負債。公司成立完全是為了經營業務，自成立以來從未從事除業務以外的任何業務。

(c) 除賣方的子公司外，沒有賣方的關聯公司從事業務或擁有商業資產定義第 (i)-(ix) 條所述類型的 資產。

第 3.4 節所有權。除適用證券法對證券銷售的任何限制外，賣方以實益方式擁有 記錄並對公司權益擁有良好而有效的所有權，不受所有留置權的約束。

第 3.5 節政府授權。除了 (a)《HSR 法》規定的申報，(b) 賣方披露表第3.5節規定的同意，(b) 賣方或其任何子公司均無需就本協議或交易文件的執行和交付或完成本協議或由此設想的交易獲得或徵得任何政府機構的同意，(b) 賣方披露表第3.5節規定的同意，(c) 同意，如果不是獲得或製造的，無論是單獨還是總體而言，都不會被合理地預期對於 公司具有實質意義或整個業務，或 (d) 由於買方或其任何關聯公司的特定法律或監管地位，或與買方或其任何關聯公司正在或擬參與的業務或 活動特別相關的任何其他事實而適用的要求，但業務除外。本企業不生產、設計、測試、製造、製造或開發 31 C.F.R. § 800.215 所指的任何關鍵技術；也不履行31 C.F.R. 第 800 部分附錄 A 第 2 欄中規定的與涵蓋的關鍵投資基礎設施相關的任何職能。

第 3.6 節財務報表^.

(a) 賣方披露附表第3.6 (a) 節（統稱 “賣方財務 報表”）中規定的內容是：(i) 截至2022年12月31日和2021年12月31日的賣方經審計的簡明合併資產負債表，以及截至當日止的 相應年度的相關運營報表、股東權益和現金流以及 (ii) 截至9月30日的賣方未經審計的簡明合併資產負債表，2023 年（資產負債表日），以及九家公司的相關運營報表、股東權益 和現金流量(9) 個月期限隨後結束。

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(b) 除其中另有規定外，賣方財務報表在所有 重大方面分別公允地列報了賣方及其子公司在其中規定的相應日期和相應期限內的財務狀況、經營報表、股東權益和現金流量， 是根據賣方賬簿和記錄根據公認會計原則編制的（未經審計的財務報表除外，因為缺少未經審計的財務報表）腳註以及任何正常的季度末或年終調整），始終如一適用，除非其中另有説明。

(c) 賣方披露附表（統稱 “企業財務報表”）第 3.6 (c) 節 規定的內容是：(i) 截至資產負債表日止九 (9) 個月期間未經審計的企業損益表；(ii) 截至資產負債表日的未經審計的企業資產負債表；(iii) 十二 (12) 份未經審計的淨收入表)-截至 2023 年 12 月 31 日的月期。

(d) 除其中另有規定外，企業財務報表在所有重大方面公允地列報了企業在其中規定的相應日期及其所涉期間的財務狀況和 經營業績；前提是，企業財務報表及上述陳述和擔保受 的限定，即在重組之前，企業沒有作為獨立實體運營，因此企業財務報表不包括所有企業作為獨立的 獨立實體運營所需的費用。

(e) 賣方維持內部會計控制體系、財務報告內部控制以及 披露控制和程序，足以確保 (i) 賬簿、記錄和賬目以合理的細節準確、公平地反映交易和資產處置，(ii) 保持財務報表的完整性 。賣方及其任何子公司，其任何獨立審計師或任何政府機構，均未發現或知悉 (A) 賣方或其任何子公司使用的內部會計 控制措施存在任何重大缺陷或重大缺陷，(B) 涉及參與編制財務報表或內部會計控制的任何現任或前任員工、顧問、承包商或董事的欺詐行為，或 (C) 索賠或指控關於上述任何一項，每種情況都與商業。賣方已向買家提供了與賣方及其子公司有關的 與業務相關的所有 SOC-1 報告。

(f) 總收入的計算， 總淨值賣方披露表第3.6（f）節規定的截至2022年12月31日以及2023年3月31日、6月30日和2023年9月30日的每個日曆季度的產品銷售扣除額和淨收入均完整而準確，（ii）總收入的計算， 總淨值根據 第 6.16 節（此類計算統稱為 GTN 歷史計算），截至2023年12月31日的季度的產品銷售扣除額和淨收入將完整而準確。歷史GTN計算已經（或將要計算截至2023年12月31日的季度 的歷史GTN計算）以符合GAAP的方式編制，並反映了客户和政府機構規定的所有估計折扣。

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(g) [***].

第 3.7 節未披露的負債；無債務。就業務而言，賣方及其關聯公司沒有 責任，但以下情況除外：(i) 賣方財務報表中列出、反映、保留或披露的責任；(ii) 自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債； (iii) 賣方或其任何關聯公司合同下的普通負債（因賣方或其任何關聯公司的違約或違約而導致的除外），(iv) 與本文設想的交易 相關的負債，以及 (v) 諸如此類的責任從整體上看，個人或總體上合理預計不會對公司或企業產生重大影響的其他負債。

第 3.8 節未作某些更改。

(a) 自資產負債表發佈日以來，沒有任何單獨或總體上會產生 重大不利影響的變化、事件或發展。

(b) 除賣方披露表第 3.8 節另有規定外，除非本協議明確規定或為應對任何疫情事件而另有規定，否則自資產負債表之日起至本文發佈之日，業務在所有重要方面均按正常方式進行，賣方及其任何 子公司均未採取任何行動，如果賣方或其任何子公司在此日期之間採取了此類行動根據 第 6.1 節，本協議和截止日期需要買家的同意。

第 3.9 節税務問題。

(a) 公司已經（i）提交或促使提交了其必須提交的所有重要納税申報表，以及（ii）已支付或促使 支付了其必須繳納的所有重大税。所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。在公司沒有 提交納税申報表的司法管轄區，政府機構從未就公司在該司法管轄區納税或可能需要納税的司法管轄區提出任何索賠。除許可留置權外，公司權益或公司任何資產沒有税收留置權。

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(b) 沒有任何未結清或未結清的書面索賠、所稱的缺陷或 的評估或徵收任何重大税款。目前，任何政府機構都沒有審查公司的納税申報表，可以合理地預計，該審查將在收盤後向買方或其任何關聯公司（包括公司）產生納税 責任。目前沒有任何有效的協議或豁免規定延長對公司任何重大税收的評估或徵收時間。

(c) 根據《財政條例》 第 1.1502-6 節（或州、地方或外國法律的任何類似條款），或根據適用法律作為受讓人或繼承人，公司不承擔任何個人的税收責任。

(d) 美國國税局8832表格的實體分類選擇已於2024年1月4日郵寄給美國國税局（公司税選舉），該表格要求從 成立之日起將公司視為一家用於美國聯邦所得税的公司。公司於2024年1月15日申請撤銷公司税選舉（撤銷）。

(e) 適用法律要求公司預扣或徵收的所有重大税款均已按時預扣或徵收。在適用法律要求的 範圍內，所有此類款項均已支付給適當的政府當局。

(f) 公司根據適用法律必須徵收的所有材料銷售、 使用、轉讓、增值、商品和服務税或類似税收均已及時徵收並匯給相應的政府機構。

(g) 公司（i）在所有重要方面都遵守了所有逃避和無人認領的財產法，（ii）已向 相應的政府機構提交了根據該法律需要支付的所有重要款項，以及（iii）已提交了根據該法律必須提交的所有重要聲明、申報表和報告。

(h) 公司 (i) 不是任何税收分攤協議、税收補償義務或類似合同義務的當事方或受其約束， 向任何個人支付税款（在正常業務過程中籤訂且主要目的與税收無關的合同中包含的任何此類協議或義務除外），並且 (ii) 未要求、收到或做出任何裁決、損失裁定，或與任何政府機構簽訂的有關税收的預先定價合同。

(i) 由於任何 (i) 在收盤前不當使用或更改會計方法，(ii)《守則》第7121條（或適用法律的任何 相應或類似條款）在收盤前簽訂的結算協議（或適用法律的任何 相應或類似條款），公司無需在任何收盤前納税期的應納税所得額中納入任何重要收入項目，或從中排除任何重大收入項目，（iii) 在收盤前在正常業務流程之外進行的分期銷售或公開交易處置，或 (iv) 預付金額收盤前在正常業務流程之外收到 。

(j) 公司未參與美國財政條例第1.6011-4 (b) (2) 條（或適用法律的任何相應或類似條款）所指的上市交易 。

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(k) 公司沒有根據該守則 第 3134 條（或適用法律的任何相應或類似條款）申請員工留用抵免。

第 3.10 節不動產； 資產。

(a) 賣方和公司均不擁有任何不動產。商業資產不包括任何不動產租賃、 轉租或類似合同。

(b) 截至本協議簽訂之日，賣方及其子公司（公司除外）對所有商業資產擁有良好和 可銷售的所有權或有效的租賃權益，不存在除許可留置權以外的任何留置權。截至收盤時，公司將對所有 商業資產擁有良好和適銷的所有權或有效的租賃權益，不含除許可留置權以外的任何留置權。

(c) 截至收盤時， 公司的資產、財產和權利，如果由勞動力使用，則該公司的資產、財產和權利與截至截止日期賣方及其子公司為開展業務而僱用的資產和權利以及根據 過渡服務協議提供的權利和服務將構成買方在收盤後以基本相同的方式開展業務所需的所有資產、財產和權利目前由公司在 之前立即進行閉幕。

第 3.11 節環境事項。除非個人或總體而言，有理由認為 不會對公司或整個業務產生實質性影響，否則與業務有關的：

(a) 賣方及其子公司 遵守環境法，賣方或其任何子公司均未收到任何政府機構發出的任何書面通知，指控其或企業違反任何 環境法，該通知仍未解決或未解決；

(b) 賣方及其子公司（視情況而定）持有並遵守環境法要求的所有許可證，以便 開展業務，每份此類許可證均完全有效，沒有待處理或受到威脅的行動，據賣方所知，沒有合理預計會導致任何此類許可證被撤銷或終止的行動；

(c) 賣方及其任何子公司均不受根據與業務相關的任何環境法 發佈的任何未執行的政府命令的約束，賣方及其任何子公司均未收到任何旨在根據環境法對公司或企業追究任何責任的書面通知、投訴或索賠；以及

(d) 根據任何環境法，賣方或其任何子公司均未造成任何危險物質的釋放，這些危險物質已導致或合理地預計 會引起公司或企業的責任。

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第 3.12 節合同。

(a) 賣方披露附表第 3.12 (a) 節列出了截至本文發佈之日企業資產中包含的以下任何合同的完整而準確的清單（無論此類合同是獨家合同還是企業共享合同）：

(i) 任何涉及在截至2023年12月31日的十二 (12) 個月期間向賣方或其任何子公司支付的款項超過 1,000,000美元的合同；

(ii) 在截至2024年12月31日的十二 (12) 個月期間，任何合理預計賣方或其任何子公司向賣方或其任何子公司支付超過1,000,000美元的款項的合同；

(iii) 與涉及業務的合資企業、合夥企業或其他類似安排有關的任何合同；

(iv) 任何與在正常業務流程之外收購或處置企業中使用的任何資產或財產（無論是通過 合併、出售股票、出售資產還是其他方式）有關的合同；以及

(v) 與知識產權有關的任何許可、特許權使用費或類似合同。

(b) 賣方已向買方提供了所有材料合同的完整而準確的副本。除非按合理的理由，單獨或總體而言，對公司或整個業務都不具有重要意義，否則每份實質性合同均具有完全效力，是賣方或其適用子公司的法律、有效和具有約束力的義務，並且可以對賣方或其適用子公司 強制執行，但賣方知道補救措施例外情況，也包括其他當事方。賣方及其適用的子公司，以及賣家知識所説的任何其他當事方均未違約、違規或違約，而且據賣家所知，未發生任何在通知或不發出通知或時效或兩者兼而有之的情況下構成此類違約、違規或違約的事件，但 (i) 個人或總體上均不合理預期的違約、違規或違約從整體上看，對公司或企業來説是實質性的，以及 (ii) 為了避免違約、 違反或違反任何重大合同，本文所設想的交易可能需要獲得賣方披露表第 3.2 節中規定的此類其他方的同意。除了 ，因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會對公司或整個業務產生實質性影響，否則任何實質性合同的一方均未行使或據賣家所知，以書面形式威脅行使 項下的任何終止權。

(c) 除非個人或總體而言，合理預計公司或整個業務對 具有重要意義，否則，(i) 賣方及其關聯公司與其參與的每位醫療保健付款人簽訂了有效的合同，(ii) 不限於 取消、暫停、終止任何此類合同或將賣方或其任何部分排除在外關聯公司註冊或參與任何 Health Care Payor 計劃仍在等待中，或者據賣家所知，該計劃受到威脅。

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第 3.13 節保險。賣方 披露附表第 3.13 節包含截至本文發佈之日由公司或企業維護或代表公司維護的所有重大保險單的清單。賣方及其任何子公司均未根據任何 此類保險單收到保險公司發出的任何通知，即取消承保、保留與特定索賠或一般保單有關的權利，也沒有取消或實質性修改任何此類保單，賣方或其任何 子公司沒有根據任何此類保單提出與業務相關的重大索賠待決。此類保險單的所有到期和應付保費均已按期支付，此類保單（或延期、續保或用同類保單替換）在截止日期之前應完全生效， 不間斷地生效。

第 3.14 節訴訟；政府命令。除賣家披露表第 3.14 節 中另有規定外，在過去三 (3) 年中，沒有任何政府機構針對賣方或其任何子公司（與業務有關）對賣方或其任何子公司（與業務有關）提起的未決訴訟，或據賣家所知，在法律或衡平方面受到法律或股權威脅的訴訟，也沒有任何可以合理預期會導致公司或企業個人或企業承擔任何責任總體而言，可以合理地預計 對公司或整個業務具有重要意義。賣方或其任何子公司（與業務有關）或任何商業資產均不受任何政府命令的約束，除非從個人或總體上看， 不合理地認為對公司或整個企業具有重要意義。

第 3.15 節 “員工事務”。

(a) 賣方披露表第 3.15 (a) 節列出了截至本文發佈之日準確而完整的 清單，列出了所有 (i) 實質性福利計劃和 (ii) 賣方或其任何關聯公司與任何公司員工簽訂的留存獎金或交易獎勵協議。賣方及其任何子公司均未制定任何計劃或 承諾以創建任何額外福利計劃或修改或更改任何現有福利計劃，除非遵守適用法律可能需要這樣做。在美國司法管轄範圍之外沒有任何福利計劃，也沒有涵蓋在美國境外居住或工作的任何 個人。

(b) 除非個人或總體上合理預計 會給公司帶來重大責任，否則，(i) 每項福利計劃都是根據其條款和ERISA、《守則》和其他適用法律建立、維護和管理的，(ii) 沒有發生或合理預期的非豁免違禁交易（在《守則》第4975條和ERISA第406條的含義範圍內）對於任何福利計劃， (iii) 均未發生與以下內容相關的違反信託義務的情況對與賣方或其任何子公司或據賣方所知，第三方計劃 信託人有理由承擔重大責任的任何福利計劃資產的管理或投資；(iv) 對於任何福利計劃，根據《守則》第43章，合理預計不會對賣方或其任何子公司徵收消費税， (v) 本公司沒有根據 COBRA、《守則》第 4980H 或 9815 條徵收的任何税款或罰款的當前或潛在責任，或經修訂的《患者保護和平價醫療法案》，以及 (vi) 根據適用法律的要求應付或與任何福利計劃有關的所有繳款、 保費和費用以及此類福利計劃的條款均已及時支付或全額支付，或者，在未繳的情況下，已全面反映在最新 份商業財務報表的細列項目中。

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(c) 對於每項福利計劃，賣方已在適用的範圍內向買方提供了 (i) 體現每項福利計劃的所有文件，如果不是書面的，則為其重要條款的書面摘要，(ii) 就適用法律要求提交5500表格的每個 福利計劃提交的三份最新的5500表年度報告，(iii) 適用法律要求提供計劃摘要描述的每項福利計劃的最新摘要計劃描述以及 的所有相關摘要對其進行重大修改，（iv）信託、保險單或其他融資合同，（v）就此編制的最新財務報表和精算或其他估值報告，（vii）過去三年中與任何政府機構進行的所有實質性或其他非常規信函，（viii）最近三個計劃年度的非歧視測試報告，以及（viii）從美國國税局收到的最新國税局 裁決、意見或諮詢信關於旨在符合本節條件的每項福利計劃《守則》第401 (a) 條。

(d) 每項計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的福利計劃（i）均已收到美國國税局發出的有利的 裁定書，證明該福利計劃符合條件，或者（ii）根據批量提交者或原型文件進行維護，該批量提交者或原型文件已收到美國國税局關於該福利計劃符合條件 的意見或諮詢信。據賣方所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可以合理預期會對任何此類福利計劃的資格產生不利影響的情況。

(e) 除非有理由預計個人或總體上不會對公司造成重大責任，否則 (i) 除正常業務過程中 的例行福利索賠外，不存在針對或影響福利計劃或其信託人或資產的未決行動，或者據賣方所知，沒有其他涉及任何福利計劃的待決行動，以及 (ii) 沒有任何權益計劃正在審計、調查、處理、調查或審查中（也沒有收到任何可能進行審計的通知， 美國國税局、美國勞工部或任何其他政府機構進行的查詢、處理、調查或審查）。

(f) 任何福利計劃均不是、賣方、其任何 子公司或任何 ERISA 關聯公司均未維持、建立、贊助、參與、貢獻或同意向以下各項供款，或以其他方式承擔任何責任：(i) 受 ERISA 第 302 條或 IV 標題或《守則》第 412 節約束的任何計劃，(ii) 第 3 (40) 條定義的任何多僱主福利安排) ERISA（A），（iii）任何多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）和4001（a）（3）節），或 （iv）任何有兩個或更多繳款的計劃根據ERISA第4063條的定義，其中至少有兩個贊助商不受共同控制。

(g) 除非ERISA第601至606條和《守則》第4980B條或類似的州法律另有要求，否則任何福利計劃均不提供、反映或代表向任何人提供離職後或退休人員或離職後人壽保險 保險、健康或其他員工福利的任何責任。

(h) 除非個人或總體上合理預計不會對公司造成重大責任，否則 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成（單獨或與任何其他事件結合使用）都不會：(i) 任何人都有權獲得任何補償金或福利（包括任何 的遣散費、解僱或類似類型的寬恕金），的

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債務、歸屬、資金、分配或增加任何福利計劃或其他項下的薪酬或福利的金額或價值，(ii) 導致任何福利計劃或其他方面的任何加速（歸屬或 支付福利或補償的時機），或 (iii) 限制或限制在收盤時或之後修改、終止或轉讓任何福利計劃資產的權利。 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成（單獨或與任何其他事件結合使用）都不會導致任何不符合資格的個人（定義見《守則》第 280G 條及其相關法規）的任何款項或利益，這些款項或利益可被定性為《守則》第 280G (b) (1) 條所指的超額降落傘付款代碼。

(i) 除非有理由預期個人或總體上不會對公司造成重大責任，否則， (i) 構成不合格遞延薪酬計劃（在《守則》第 409A 條的含義範圍內）的每項福利計劃的運營和維護均符合《守則》第 409A 條的 要求以及據此發佈的適用指南，以及 (ii) 不提供任何福利計劃，賣方或其任何子公司均不對任何公司承擔任何責任員工應根據《守則》第 4999 或 409A 條提供任何總額或類似的税款支付或報銷。

(j) 據賣家瞭解，任何公司員工都不是任何協議或安排的當事方或受其約束，包括任何保密、不競爭或 非招攬協議，這些協議或安排對此類個人履行企業職責產生重大和不利影響或實質性限制。

第 3.16 節勞動事務。

(a) 賣方披露表第 3.16 (a) 節列出了截至本文發佈之日的所有公司員工的準確而完整的 名單，顯示了每位公司員工：(i) 姓名，(ii) 主要工作地點，(iii) 就業狀況（在職或正在休假以及此類休假的類型、開始日期和預計結束日期），(iv) 全職或兼職身份，(v)) 免除或不豁免適用工資和工時法的加班要求的身份、(vii) 職稱、(vii) 僱用日期、(viii) 年基本工資或 小時工資率（如適用）、（ix）獎金，以及（x）截至本文發佈之日該公司員工是否持有工作簽證。公司是每位公司員工的合法僱主。據賣家所知，截至本文發佈之日，沒有 公司員工通知他們計劃終止在賣方或其適用子公司的工作。賣方或其任何子公司均可隨意解僱所有公司員工，無需支付任何罰款、通知或遣散費 。

(b) 沒有顧問或獨立承包商向企業提供實質性服務 。商業資產不包括與顧問或獨立承包商簽訂的任何合同。

(c) 賣方及其任何 子公司都沒有或曾經受任何公司員工的工會或集體談判合同的約束，賣方或其任何子公司也沒有談判任何此類合同。在過去的三 (3) 年中，沒有任何材料待處理，據賣家所知，沒有出現罷工、封鎖和工作的威脅

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停工或減速、糾察、抵制、不公平勞動行為指控或涉及公司員工的不滿。沒有工會、勞資委員會、僱員代表或其他勞動 組織，根據適用法律，必須就本協議所設想的交易通知這些組織、徵求它們的意見，也沒有需要與這些組織進行談判。除非單獨或總體而言，有理由預計 對公司或整個業務具有重要意義，否則就業務而言，賣方及其子公司遵守與僱傭或勞動條款或條件或 僱傭慣例有關的所有適用法律，包括與招聘、員工分類、薪酬、培訓、工資和工時、移民、就業資格驗證、隱私、職業健康和安全相關的法律，住宿、平等就業 機會、薪酬公平、騷擾、歧視、報復、舉報、記錄保留、通知、工資支付和扣除、失業、集體談判、税收、紀律和解僱。

(d) 除非個人或總體上合理預計不會對公司造成重大責任，否則， (i) 賣方及其子公司沒有拖欠向任何公司員工或服務提供商支付的任何款項，以及 (ii) 據賣方所知，任何公司員工都不是任何對此類個人履行職責產生不利影響 的合同的當事方或受其約束。

(e) 在過去三 (3) 年中，與業務有關的 ，賣方及其子公司在未完全履行 WARN 規定的義務的情況下，沒有按照美國《工人調整和再培訓通知法》和任何類似法律 (WARN) 的定義進行工廠關閉或大規模裁員。

(f) 賣方及其子公司已根據適用法律在所有重要方面 對所有公司員工進行了正確分類，包括《公平勞動標準法》規定的豁免或非豁免。

(g) 在過去三 (3) 年中，就業務而言，賣方及其子公司在所有重大 方面都遵守了《美國移民改革和控制法》。據賣家所知，每位公司員工都是美國公民，或者擁有有效的有效工作簽證，或者擁有在美國工作的合法權利。賣家 及其關聯公司的檔案中有 I-9 表格，這些表格是根據適用法律為適用法律要求填寫的每位公司員工填寫的。

第 3.17 節法律合規。

(a) 除非個人或總體上合理預計對公司或整個業務產生重大影響，否則賣方及其子公司在過去三 (3) 年中在所有方面都遵守了所有適用法律，包括 (i) 42 U.S.C. § 1320a-7a（通常稱為聯邦民事罰款法），(ii) 42 U.S.C. § 1320a-7b (b)（通常被稱為《聯邦反回扣 法規），（iii）31 U.S.C. § 3729 及其後各節（通常稱為《聯邦虛假索賠法》），（iv）42 U.S.C. § 1320a-7b (a)（通常稱為行政虛假索賠法），（v） 42 USC §1320a-7h（通常稱為聯邦

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醫生付款（陽光法案），以及（vi）與醫療保健欺詐或濫用、虛假索賠、反回扣以及與持牌健康 護理專業人員互動相關的任何其他適用法律。就業務而言，賣方及其任何子公司均未收到任何 (A) 正式或非正式的書面通知或 (ii) 詢問或類似的書面通信，或者 (ii) 與 賣家知識有關的任何實際或潛在違規行為的任何政府機構的口頭通信，但與 (i) 和 (ii) 任何 不合規或違規行為有關的個別或違規行為除外總體而言，可以合理地預期對公司或業務具有重要意義整個。

(b) 賣方及其任何子公司都不是任何公司誠信協議、監督協議、同意令、 和解令或與任何政府機構簽訂的或由任何政府機構簽訂的與業務有關或在收盤後以其他方式約束或影響業務的和解協議的當事方。

(c) 除非個人或總體而言，合理預期對賣方或其任何子公司（與業務有關）對公司或整個業務產生重大影響，否則：

(i) 在過去三年 年中，任何此類人員要求向任何政府機構提交的所有申報，包括向食品和藥物管理局、醫療保險和醫療補助服務中心或美國退伍軍人事務部提交的任何申報，以及《聯邦醫生補助陽光法》、42 USC 第1320a-7h條或任何類似的適用州法律或任何適用的定價要求所要求的任何申報和 披露，已按時 提交，並且在提交此類申報時是真實和正確的（或在隨後的更正中）備案）;

(ii) 任何此類人員的 執行官均未根據《美國法典》第 21 條第 335 (a) 或 (b) 條或任何類似法律被任何政府機構取消資格或取消其資格，也沒有因任何適用法律對任何藥品的開發或批准或監管相關的行為而根據任何適用法律被指控或定罪；以及

(iii) 根據56 Fed中規定的欺詐、 重大事實的不真實陳述、賄賂和非法酬金最終政策，任何此類人員都不會受到美國食品和藥物管理局任何待處理的調查。註冊號 46,191（1991 年 9 月 10 日）。

第 3.18 節許可證。除非個人或總體而言，合理預期對公司 或整個業務具有實質性的影響：

(a) 賣方及其子公司持有對業務具有重要意義的所有許可證（材料 許可證）；

(b) 每份材料許可證均完全有效，賣方或其適用的關聯公司遵守了與之相關的所有 義務；以及

(c) 在過去三 (3) 年中，賣方及其任何子公司 均未收到任何有關實際或威脅撤銷、拒絕、修改或違約的書面通知，而且任何材料許可證均不受任何待處理或據賣方所知受到威脅的 訴訟的約束。

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第 3.19 節知識產權；數據隱私和安全。

(a) 向任何政府機構提交、申請或 頒發的任何自有知識產權的所有註冊、發放和註冊或發行申請（註冊知識產權）均在《賣方披露附表》第 3.19 (a) 節中規定；(ii) 存在、有效和有效（註冊知識產權中包含的申請的 除外）。賣方及其任何子公司均未在任何註冊知識產權 產權申請中或在起訴此類申請時虛假陳述或未披露任何事實或情況，這些事實或情況可能構成對此類申請在任何實質性方面的欺詐或失實陳述。自有知識產權和根據商業資產（許可知識產權）和軟件許可協議中包含的獨家合同和商業共享合同向賣方及其 子公司許可的知識產權構成了當前業務開展所使用和必需的所有實質性知識產權 。

(b) 除賣方披露附表 第 3.19 (b) (i) 節另有規定外，賣方或其子公司獨家擁有所有自有知識產權，且不附帶任何留置權（許可留置權除外）。自有知識產權 財產在交易完成後將完全可由公司轉讓和許可，不受限制，無需向任何人支付任何形式的費用。根據本協議的條款，賣方或其子公司擁有唯一的 和專有權利，可以就過去、現在或將來侵犯自有知識產權的行為對第三方提起訴訟，並保留在任何此類訴訟中追回的任何損害賠償。賣方及其任何子公司 均未將 (i) 任何自有知識產權的所有權轉讓給任何其他人，或授予任何其他人的獨家許可，或 (ii) 採取任何此類行動會導致賣方或其子公司在任何 自有知識產權中的權利進入公共領域的行為。除賣方披露附表第 3.19 (b) (ii) 節另有規定外，任何專門向 賣方或其任何子公司授予任何與業務相關的許可知識產權的第三方，均未保留賣方或其任何 子公司單獨或共同進行的任何對業務至關重要的修改、改進或衍生作品的所有權或許可權。

(c) 據賣方或其任何子公司所知，由個人擁有或控制並根據商業資產中包含的合同（包括任何不起訴協議）許可的 知識產權以及個人擁有或控制的與生物仿製藥 產品和蘭珠單抗候選產品相關的任何其他知識產權除外，無論該產品或候選產品截至本文發佈之日是否為公眾所知，賣方或其任何子公司截至目前開展的業務運營本文的日期是 在任何重大方面均未侵犯或以其他方式侵犯任何人的任何已頒發的專利或任何其他知識產權。在過去三 (3) 年中，除 賣家披露表第 3.19 (c) 節中另有規定外，賣方及其任何關聯公司均未收到任何聲稱業務運營侵犯或侵犯了任何人的任何知識產權的書面通知。

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(d) 除非賣方 披露表第 3.19 (d) 節中另有規定，或者單獨或總體上不會對公司或整個業務產生重大影響，否則賣方及其任何子公司 (i) 均未向聲稱任何人侵犯或以其他方式侵犯任何自有知識產權或公司軟件的人提出任何書面索賠，或 (ii)) 收到了任何聲稱企業運營侵權 或其他內容的人提出的任何未解決的書面索賠侵犯了該人的任何知識產權，或質疑任何自有知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權（賣家也不知道存在任何威脅）。

(e) 除非個人或總體而言，合理預期對公司或整個業務具有重要意義，否則，(i) 自有知識產權不受任何未執行的政府命令的約束，(ii) 本協議和其他交易文件的執行和交付，或本協議及其他交易文件的完成，或本協議所設想的交易的完成，因此或將違反、衝突或損害賣方或其子公司在任何自有知識產權或許可知識產權中的任何權利財產。

(f) 除賣方披露附表第 3.19 (f) 節另有規定外，本協議和協議所設想的任何 交易均不得導致公司或買方或其關聯公司 (i) 向任何第三方授予任何自有知識產權或公司軟件的任何權利，(ii) 受任何非競爭、非招攬或其他業務運營或範圍限制的約束或約束，或 (iii) 有義務向 支付與任何第三方知識產權相關的任何特許權使用費或其他費用或對價超過賣方或其任何子公司根據獨家合同或商業共享合同在沒有本協議或 本協議設想的交易的情況下商業資產中包含的商業共享合同應支付的款項。

(g) 據賣家所知，沒有人侵權、盜用或以其他方式 侵犯任何自有知識產權或公司軟件，除非個人或總體上合理預計不會對公司或整個業務產生實質性影響。

(h) [***].

(i) 賣方或其任何子公司的所有現任和 前僱員和獨立承包商，凡參與創建或開發任何實質性自有知識產權或公司軟件的，均已簽訂協議，將該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給賣方 或其任何子公司，除非該知識產權依法歸屬於賣方或該子公司。在不限制前述規定的前提下，任何現任或前任 員工或獨立承包商都不擁有或擁有任何權利、索賠、利息或期權，包括獲得進一步報酬或對價或主張的權利

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與產品、公司軟件或任何物質自有知識產權有關的任何權利，包括精神權利（在法律允許的範圍內），也沒有任何此類人員就任何所謂的所有權或任何此類權利、索賠、利息或期權提出任何 斷言，也沒有威脅提出任何此類主張。本協議和本協議所設想的任何交易均不向任何此類人員提供 任何此類權利、索賠或期權。

(j) 任何政府機構、大學、學院、其他教育機構、跨國、跨國或國際組織或研究中心均不對任何物質自有知識產權的開發所使用的任何補助金或其他資金（包括税收優惠或減免）、 設施或資源提出任何主張或權利（包括許可權），或者已經提供或正在提供任何補助金或其他資金（包括税收優惠或減免）、 設施或資源。

(k) 除非個人或總體而言，合理預期對公司或整個業務具有重要意義，否則：

(i) 對賣家 Knowledge 而言，任何公司軟件中均不包含、隨附或鏈接到任何開源軟件，其方式要求此類公司 軟件必須 (A) 以源代碼形式披露或分發，(B) 為製作衍生作品而獲得許可，或 (C) 在以下地址重新分發、託管或以其他方式提供：不收取或象徵性收費，或對分銷收取的 對價施加任何限制；

(ii) 對於賣方或其任何子公司在業務運營中正在或曾經使用 的任何開源軟件，賣方或其適用的子公司始終遵守與之有關的所有適用許可；

(iii) 賣方或其任何子公司或代表其行事的任何其他人均未向任何人披露、交付或許可 ，同意向任何人披露、交付或許可，或允許向任何託管代理人或其他人披露或交付自有知識產權中包含的任何軟件的任何源代碼，但根據禁止使用或披露的具有約束力的書面協議向員工或承包商披露或交付 除外向賣方或其子公司提供服務。

(l) 除非個人或總體上合理預期對公司或整個業務產生重大影響，否則，IT 系統 (i) 運行狀況良好，可以執行業務當前運營所必需的所有信息技術運營；(ii) 據賣家所知，不包含任何返回 門、掉落式設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、間諜軟件，或廣告軟件（這些術語在軟件行業中很常見）（統稱為 惡意代碼）。據賣方所知，在過去三 (3) 年中，IT系統沒有發生任何中斷或中斷，賣方及其子公司已採取合理的措施來防止 將任何惡意代碼引入IT系統，除非個人或總體上合理預計不會對公司或整個業務產生重大影響。

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(m) 在過去三 (3) 年中，與業務相關的賣方和子公司 (i) 遵守了所有適用的數據保護要求， 已採取商業上合理的措施來確保賣方或其子公司處理的所有個人信息免遭丟失，除非個人或總體而言，可以合理地預計 會對公司或整個業務產生重大影響，未經授權的訪問、使用、修改或披露，(iii) 向 賣家知道，賣方或其任何子公司處理的任何個人信息未遭受任何丟失或未經授權的訪問、使用、修改或披露，也沒有發生任何根據任何適用的數據保護法要求個人、執法部門或任何政府機構通知的相關事件，並且 (iv) 未收到任何政府機構或數據主體聲稱賣方或其任何 子公司未遵守任何數據保護規定的書面通信法律。

(n) 在過去三 (3) 年中，與 業務相關的任何賣方及其子公司均未參與任何涉及違反數據保護法或隱私政策的行為，也未收到任何涉嫌違反數據保護法或隱私政策的書面通知，除非從個人或總體上看 總體來看，合理預計不會對公司或整個業務產生重大影響。

(o) 在過去三 (3) 年中，公司建立並維持了旨在評估、 監控和確保其遵守所有數據保護要求的行業標準控制措施和措施，除非個人 或總體而言，有理由預期對公司或整個業務產生重大影響。

第 3.20 節遵守反腐敗法 (a) 。在過去五 (5) 年中，與業務有關的：

(a) 賣方或其任何子公司，或其 各自的董事、高級職員或員工，據賣方所知，任何其他代表企業工作的人 (i) 均未向任何政府機關（或其任何代表）、其政黨或官員、公眾候選人支付或給予、提議、許諾、授權或同意直接或間接向任何政府機構（或其任何代表）、政黨或官員，給予、提議、許諾、授權或同意向任何政府機關（或其任何代表）、政黨或官員，給予、提議、許諾、授權或同意直接或間接地向任何政府機構（或其任何代表）、政黨或官員，給予、提議、承諾、授權或同意向任何政府機構（或其任何代表）、政黨任何違反任何適用的反腐敗法的個人的辦公室或親屬或 以其他方式為以不當手段獲取或保留業務或在經營中獲得優勢的目的，(ii) 在任何實質方面違反任何反腐敗法，或 (iii) 從任何政府機構收到與任何實際或潛在的重大違反《反腐敗法》行為有關的任何 書面通知、詢問或指控；以及

(b) 賣方及其任何子公司均沒有 (i) 對潛在或涉嫌違反反腐敗法的行為進行內部審查或調查，(ii) 自願或非自願地向任何政府機構或 其他人披露可能違反反腐敗法的行為，或 (iii) 據賣方所知，未受到任何與潛在違規行為相關的政府起訴、執法、調查、傳票或其他調查與《反腐敗法》有關。

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第 3.21 節制裁。就業務而言，賣方及其 子公司在過去五年中：(a) 在所有重大方面遵守了適用的制裁法律；(b) 維持並實施了控制和系統以遵守適用的制裁法律； (c) 未與受制裁人員或受制裁國家進行任何直接或間接的交易或交易；以及 (d) 未參與或以其他方式參與任何直接或間接的交易或交易；(d) 未參與或以其他方式參與任何交易或交易在任何政府機構的調查或執法行動 或其他法律行動中，涉及任何實際或涉嫌違反制裁的行為，並且尚未以書面形式通知任何此類待處理或威脅採取的行動。賣方及其任何子公司、任何 董事、高級職員或據賣方所知，其任何其他代表都不是：(y) 受制裁人員；或 (z) 從事可能合理預期會導致該人 成為受制裁人員的交易、交易或活動。

第 3.22 節附屬合同。除賣方披露表 第 3.22 節規定的情況外，公司不是根據第 6.12 節在收盤時或收盤前不會終止的任何關聯合同的當事方。

第 3.23 節監管和產品事務。

(a) 賣方及其子公司是產品所有產品註冊的唯一所有者。

(b) 在過去三年內，除非個人或總體而言，合理預計對公司或企業會產生重大影響，否則在過去三年內，(i) 與業務相關的生產基地沒有關閉，沒有受到任何進出口禁令，沒有收到任何書面或向賣家 知情的美國食品藥品管理局第483號表格或其他政府機構提供的檢查觀察的口頭通知、警告信標題為對產品或任何製造業務進行更改的信函或要求或要求商品，以及 (ii) 任何與業務相關的製造 網站均未收到美國食品和藥物管理局或其他政府機構發出的任何書面信函或通知，或據賣家瞭解，均指控或聲稱未遵守該政府機構的任何法律、許可或任何要求或 要求。

(c) 沒有與任何人身或財產損害，或因產品的所有權、持有、供應或使用而造成的損害，或 (ii) 與任何涉嫌與產品相關的危險或所謂缺陷有關的重大訴訟待處理，也沒有對賣家知識構成威脅的重大訴訟。賣方及其任何 關聯公司均不承擔因使用 產品造成的任何傷害而產生的任何物質責任（據賣家所知，沒有發生任何可以合理預期會導致任何實質責任的事件或情況）。

(d) 在過去三年中，沒有發生任何與產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的重大召回、現場通知、現場更正、暫停、 撤回、停產、扣押、警告、尊敬的醫生來信、調查人員通知、安全警報或其他書面行動通知， 據賣家所知，不存在可以合理預期導致任何此類重大事件的事實或情況關於產品。賣方及其任何子公司均未收到任何關於產品安全性或功效的 疑似或意外嚴重不良反應 (SUSAR) 的書面報告，但未在適用法律要求的範圍內進行報告，除非個人或總體而言，合理地認為 不會對企業整體產生重大影響。

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第 3.24 節賬簿和記錄。除非個人或總體而言，有理由認為對公司或整個業務不具有實質意義，否則截至收盤時，商業資產中包含的或公司以其他方式擁有的賬簿和記錄都是準確和完整的，並且 是根據健全的商業慣例和適當的內部控制體系進行維護的。

第 3.25 節客户。 賣方披露表第 3.25 節列出了 (a) 截至2023年12月31日的十二 (12) 個月期間企業二十 (20) 個最大客户的準確完整名單， 根據企業淨收入的總美元金額確定，以及 (b) 在此期間每位此類客户的此類淨收入的美元金額。賣方及其任何子公司均未收到任何書面 通知，或者據賣家所知，也未收到任何口頭通知，告知任何此類客户將 (i) 停止購買產品，或 (ii) 大幅減少對產品的購買。

第 3.26 節供應商。賣方披露表第 3.26 節列出了 (a) 在截至 2023 年 12 月 31 日的十二 (12) 個月期間向企業提供商品或服務的十 (10) 家最大商品或服務供應商的準確的 完整名單，該清單是根據賣方及其 子公司與業務相關的總支出金額確定的，以及 (b) 賣方及其子公司在此期間向每位此類供應商支付的美元金額時期。賣方及其任何子公司均未收到任何書面通知，或向 Sellers Knowledge 發出的口頭通知，告知任何此類供應商將 (i) 停止向企業供應，或 (ii) 大幅減少向企業提供的商品或服務。除非個人或總體上不會，否則有理由認為 將對公司和整個業務產生重大影響，(A) 沒有持續下去，在過去兩 (2) 年中，(1) 向賣方 或其子公司的產品供應中斷或延遲，或 (2) 賣方及其子公司的分銷網絡中斷或缺貨商品，而且 (B) 據賣家所知，不存在賣方或其任何供應商控制下的可能發生的重大事件或 情況合理地導致收盤後出現此類實質性中斷、延遲或缺貨，賣方或其子公司向任何供應商提供的任何預測中均未考慮此類事件或情況 。

第 3.27 節庫存。 除非，無論是個人還是總體而言，合理地預計對公司或企業都具有重要意義，(a) 截至收盤時公司擁有的所有業務庫存和庫存的質量和數量均為 ，可在正常業務過程中使用和銷售，符合所有適用規範、良好的製造工藝和法律，截至收盤時，剩餘的保質期將為 “否” 少於十二 (12) 個月，(b) 此類庫存均未緩慢流動、過期、有缺陷或質量低於標準，以及 (c) 此類庫存中每件商品的數量並不過多，在 業務的當前情況下是合理的。

第 3.28 節經紀人費用。除摩根大通證券有限責任公司和Houlihan Lokey Capital, Inc.（其費用和支出將由賣方支付）外，公司及其任何關聯公司均未與任何人簽訂任何合同或其他安排或諒解（書面或口頭、明示或暗示），這可能導致 買方或其任何關聯公司因此有義務向任何經紀人或發現者支付任何費用或佣金本協議的執行和交付或本協議所設想的交易的完成。

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第四條

陳述和保證

關於賣家

賣方 向買方陳述和保證，截至本協議簽訂之日和截止日期，但以下情況除外：(a) 美國證券交易委員會近期報告中披露的任何事項（據瞭解，美國證券交易委員會近期報告中披露的任何事項都將被視為 與本第四條中的陳述或擔保相關的披露從表面上看，從表面上看，該披露適用於此類事宜陳述或保證 ，但為避免疑問，包括所有財務報表和與商品相關的附註（無論其中是否具體提及產品）；或（b）如賣家披露附表所述，如下所示：

第 4.1 節組織。賣方和將成為任何交易文件當事方的賣方每家子公司均根據其成立司法管轄區的法律按照 正式組織、有效存在和信譽良好，擁有所有必要的公司權力和權力，可以按目前的業務開展業務，擁有、租賃和運營其財產，除非信譽不佳或沒有此類權力和權力，個人或總體而言，嚴重損害了賣家的能力及時完成本協議所設想的 交易。

第 4.2 節授權。賣方及將成為任何交易文件當事方的 賣方的每家子公司均擁有執行和交付本協議及其正在或將要加入的其他交易文件所必需的公司權力，履行其在本協議和 項下的義務並完成本協議及由此設想的交易。賣方和賣方將成為本協議任何交易文件和其他 交易文件的當事方的每家子公司的執行、交付和履行，以及此處設想的交易的完成，因此已獲得賣方或該子公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署並交付 ，構成賣家的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但補救措施例外情況除外。截至收盤時，每份交易文件都將由賣方和賣方的每家子公司正式簽署和 交付，並將構成賣方或此類子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方或此類子公司強制執行， 受補救措施例外情況的約束。

第 4.3 節非違規行為。賣方或 賣方的任何子公司簽署和交付將成為本協議任何交易文件或其參與方的其他交易文件的當事方，也無論賣方或任何此類子公司直接或 間接完成本協議或任何此類子公司在通知或不發出失效通知、時效或兩者兼有的情況下完成本協議的任何條款，(a) 與本協議的任何規定相沖突或違反

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賣方或其任何子公司的管理文件，(b) 違反或導致違反賣方或任何賣方子公司受其約束的任何重大合同，或導致其終止、加速或修改或喪失 項下的任何權利，或 (c) 假設已收到第 4.4 節規定的同意，違反或與賣方或任何此類 子公司所遵守的任何法律相沖突，但以下情況除外, 就第 (b) 或 (c) 款而言, 以合理預期上述情況的發生為限對賣方及時簽訂和履行本協議下的 義務的能力產生重大不利影響。

第 4.4 節政府授權。賣方或其任何關聯公司無需就賣方或其任何關聯公司執行和交付本協議和其他交易文件或 賣方或其任何關聯公司完成本協議及其他交易文件或賣方或其任何關聯公司完成本協議及由此設想的交易獲得或作出任何政府機構的同意，但以下情況除外：(a) 根據《HSR 法》要求的申報，以及 (b) 作為根據賣家 披露時間表第 4.4 節規定。

第 4.5 節訴訟。(a) 任何政府機構未對賣方或其任何關聯公司提起任何未決訴訟，或據賣方所知，在法律或衡平法上威脅提出 ，並且 (b) 賣方及其任何關聯公司均不受任何政府命令的約束，在每種情況下，都有理由認為這些命令會對賣方及其關聯公司簽訂和履行本協議及其他協議規定的義務的能力產生重大不利影響及時提供交易文件。

第4.6節經紀人費用。除摩根大通證券有限責任公司和Houlihan Lokey Capital, Inc.（其費用和 費用將由賣方支付）外，賣方及其任何關聯公司均未與任何人簽訂任何合同或其他安排或諒解（書面或口頭、明示或暗示），這可能導致 買方或其任何關聯公司或公司有義務向作為發現者的任何經紀人或佣金支付任何費用或佣金本協議的執行和交付或本協議所設想交易的完成的結果。

第 4.7 節償付能力。

(a) 賣方或其任何關聯公司的現任或前任債權人沒有任何適用法律要求向其交付通知，或者 在本協議或任何交易文件中均需徵得任何形式的同意。

(b) 賣方或其任何子公司不進行任何財產轉讓 ，賣方或其任何子公司也沒有為阻礙、拖延或欺騙賣方或其任何子公司的現有或 未來債權人而承擔與本協議所設想的交易相關的任何義務。

(c) 賣方及其子公司整體而言，在 生效後，本協議所考慮的所有交易，包括支付與此類交易相關的所有相關費用和開支，都將具有償付能力。就本協議而言，償付能力是指，自任何 確定之日起，個人資產的公允可銷售價值金額超過 (A) 該人截至當時所有負債價值的總和，因為此類條款通常根據 確定

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使用適用的法律來確定債務人的償付能力，以及 (B) 該人到期時支付可能的負債所需的金額； (ii) 該人在此之後將不會有不合理的少量資本來運營其所從事或擬從事的業務；(iii) 該人將能夠支付 他們到期時的負債。

(d) 賣方完全期望其及其關聯公司能夠並且將能夠在 正常業務過程中到期時償還其負債。

第 4.8 節沒有其他陳述和保證。

(a) 除第三條和本第四條中規定的明示陳述和擔保外，賣方或其任何關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員或代表均未作出或正在作出任何與賣方、公司或業務有關的任何種類或性質的口頭或書面、明示或 暗示的陳述或保證（包括但不限於、與財務狀況、經營業績、資產有關的任何陳述或擔保，或企業）對買方或其任何關聯公司 或其各自的董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員或代表以及賣方（代表其自身及其關聯公司）的責任，特此放棄任何此類其他陳述或擔保，對於向買方或其任何關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工、股東提供的任何信息的準確性或完整性， 不承擔任何責任，合作伙伴、成員或代表（包括 項目中的信息）由Venue託管的Harvest Moon電子數據室（由DFIN（數據室）或在任何正式或非正式的管理演示中提供）， 第三條和本第四條中提供的明確陳述和保證除外。

(b) 除第 III 條和第 IV 條中明確規定的任何陳述和擔保外，公司權益按原樣、按原樣收購，賣方及其關聯公司明確不對公司負債、 業務或資產（包括其所有權、條件、價值或質量）和業務或前景（財務和前景）作出任何明示或暗示的陳述或保證（財務和否則）、公司和企業資產的風險和其他事件，以及 賣方及其關聯公司明確聲明不對本公司和業務或其任何部分的資產、工藝或其中不存在任何缺陷（無論是專利還是專利）、是否符合環境要求或 的條件 的質量、適銷性、非侵權性、用法、適合性或適用於任何特定用途 的陳述或擔保，買方特此放棄公司和業務或其任何部分的資產，包括公司是否擁有除非本文另有明確規定，否則在每種情況下都有足夠的不動產或個人財產來經營業務。不限制前述 的一般性，除非另有明確規定

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在此提供時，賣方及其關聯公司明確表示不對公司和業務的資產狀況作出任何形式的陳述或擔保，賣方或其關聯公司或其關聯公司或任何代表、代理人、律師、顧問、會計師、經紀人或投資銀行家提供的任何實質性或 信息或通信，包括買方、其收到的 管理演示文稿中包含的任何信息或材料關聯公司或其各自的代表（包括任何補充），在盡職調查期間提供的信息，包括數據室中的信息，以及對向買方、其關聯公司或其各自代表提供的任何信息請求的任何口頭、書面或電子 答覆，將導致或產生任何明示或暗示的對公司權益以及 本公司和業務資產的所有權、狀況、價值或質量的保證，但未在此列出。

第 V 條。

關於買家的陳述和保證

截至本協議簽訂之日和截止日期，買方向賣方陳述和保證，買方 披露時間表中規定的除外，如下所示：

第 5.1 節組織。根據特拉華州法律，買方組織完善、有效存在且信譽良好 ，擁有一切必要的公司權力和權力，可以按目前的業務開展業務，擁有、租賃和運營其房產（如今擁有、租賃或經營）。買方具有經商的正當資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的財產或其開展的業務的性質要求獲得此類資格或許可的每個司法管轄區都信譽良好，但在這類 司法管轄區除外，在這些司法管轄區，如果沒有如此正式的資格或許可或信譽良好，無論個人還是總體而言，都不會對買方完成本協議所設想的交易的能力造成重大損害或 交易文件。

第 5.2 節授權。買方擁有所有必要的公司或其他企業 實體權力和權力，可以執行和交付本協議及其正在或將要簽署的其他交易文件，履行本協議及其下的義務，完成本協議和 所設想的交易。買方執行、交付和履行本協議和此類其他交易文件以及本協議所設想的交易的完成，由買方 所有必要的公司行動正式授權，買方無需採取其他程序即可批准本協議或交易文件。本協議已由買方正式簽署和交付，且自交易完成之日起，買方將作為一方的交易文件 ，本協議構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但補救措施例外情況除外。

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第 5.3 節非違規行為。本 協議或買方正在或將要簽署的其他交易文件的執行和交付，以及買方在通知或不通知的情況下完成本協議或由此設想的交易，或兩者兼而有之，(a) 與買方管理文件的任何條款衝突或 違反買方管理文件的任何條款，(b) 與《買方管理文件》的衝突、違反、導致違約、取消或終止，均不構成違約根據買方 的任何重要合同，或導致對買方 的任何資產產生任何留置權哪位買家是當事方，或 (c) 假設收到了下文第 5.4 節所述的同意並遵守了 HSR 法案，違反或違反了買方或其任何 關聯公司受其約束的任何法律，但在 (b) 和 (c) 條款的情況下，此類違規或違規行為對買方個人或總體而言不具有實質意義。

第 5.4 節政府授權。對於買方執行和交付本協議和其他交易文件或買方完成本協議及由此設想的交易， 或買方或其任何關聯公司均無需徵得或徵得任何政府機構的同意， 除外，(a) 根據《高鐵法》要求的申報，以及 (b)《買方披露表》第 5.4 節的規定。

第 5.5 節財務能力。買方擁有並將在本協議簽署之日和 交易之間隨時有足夠的現金或其他即時可用資金來源，以根據第二條的條款以現金支付購買價格，並採取所有其他必要行動，以完成本協議和其他交易文件中設想的交易並履行本協議及其下的義務。買方承認，買方或其任何關聯公司收到或可用資金或融資不應成為買方 在本協議項下承擔義務的條件。

第 5.6 節償付能力。買方及其關聯公司（公司除外）在完成本協議所設想的交易後（假設 (a) 賣方及其關聯公司遵守了本協議規定的義務，以及 (b) 本協議中包含的賣方 的陳述和保證（不考慮提及重大不利影響和其他重要性限定詞）在所有重大方面都是真實和正確的收盤後），將是 “溶劑”。買方沒有進行任何財產轉讓 ，也沒有為阻礙、拖延或欺騙買方或其關聯公司的現有或未來債權人而對本協議所設想的交易承擔任何責任。

第 5.7 節投資。買方知道，買方根據本文設想的交易 收購的公司權益並未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。買方不是承銷商，因為該術語由《證券法》定義。買方為自己的賬户 購買公司權益僅用於投資，其目的不在於違反《證券法》或任何其他適用的證券法進行任何分配，也無意分發或出售任何 公司權益。買方及其關聯公司承認，除非遵守《證券法》及其頒佈的 規則和條例或任何其他適用的證券法的註冊要求或豁免條款，否則他們都不得出售或以其他方式處置公司權益。根據《證券法》頒佈的第501條的規定，買方是合格投資者。

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第 5.8 節訴訟。(a) 任何政府機構未對買方或其任何關聯公司提起任何待處理的訴訟，或在 買方知情上威脅要對買方或其任何關聯公司提起的訴訟，這些訴訟有理由預計會對買方及時簽訂和 履行其在本協議下的義務的能力產生重大不利影響，而且 (b) 買方及其任何關聯公司均不受任何合理預期的政府命令的約束對買方 簽訂和履行其合同的能力產生重大不利影響及時履行本協議規定的義務。

第 5.9 節信息。

(a) 賣方和公司已向買方及其關聯公司和代表提供了買方認為必要和適當的訪問賣方及其關聯公司的設施、賬簿、記錄和 人員的權限，以使買方能夠對公司和企業的業務和財產進行滿意的調查，從而做出明智的投資 決定，購買公司權益並簽訂本協議。買方（單獨或與其顧問一起）在財務和商業事務方面具有這樣的知識和經驗，因此能夠評估其購買公司權益的利弊和 風險，並能夠承擔此類收購的經濟風險。除非本協議中明確規定，否則買方在截止日期對公司權益的接受應基於其自身對所有事項的調查、審查和 的決定，不依賴賣方或代表賣方作出或歸咎於賣方的任何性質的明示或暗示的陳述或保證。

(b) 買方完全依賴自己的法律、税務和財務顧問來評估其購買公司 權益和簽訂本協議的投資決定，而不是聽從賣方或其法律、税務或財務顧問的建議。買方承認，可能向其提供的任何財務預測都是基於對某些事件的假設（其中許多事件是賣方無法控制的）對未來經營 業績的假設。買方明白，無法保證或陳述業務運營的實際業績將與 任何時期的預計業績一致。在不限制第 3.6 (g) 節的前提下（前提是，為避免疑問，第 3.6 (g) 節僅涉及其中描述的預測的編制方式，而不是 此類預測本身），買方明確承認，對於任何預測、估計或預算、未來 收入、未來經營業績、未來現金流的準確性，未做出任何陳述或保證，買方也未依賴任何陳述或保證、公司的未來狀況（無論是財務狀況還是其他狀況），或業務，或向 買方、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息或文件，除非本協議中另有明確規定。

(c) 買方及其董事、高級職員、員工、股東、 合作伙伴、成員或代表承認並同意，除第 III 條和第 IV 條明確規定的陳述或擔保外，賣方及其任何關聯公司、代理人或代表均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括對任何資產的條件、適銷性、適用性或適用於特定目的或貿易的任何暗示擔保或陳述企業或公司。

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第 5.10 節禁止外國人。買方不是經修訂的 1950 年《國防生產法》第 721 條（包括其所有實施條例）所指的外國人。

第 5.11 節反洗錢合規和制裁。

(a) 買方用於支付購買價格的資金中沒有任何一部分已經或將要直接或間接地來自任何違反任何適用法律（包括反洗錢法）的 活動，或與之相關。買方根據本協議向賣方支付的任何其他款項都不會直接導致賣方違反與禁止洗錢 洗錢和/或資助恐怖主義或其他犯罪相關的任何適用法律。

(b) 買方及其任何關聯公司 (i) 均未參與任何違反任何制裁法律的 活動或行為，(ii) 是受制裁人員，或 (iii) 正在或已經參與任何交易或交易，或是任何合同的當事方，涉及任何受制裁人員或受制裁國家， ，此類交易、交易或合同將違反任何適用的制裁法律。買方及其關聯公司已制定並維持旨在防止違反制裁法的政策和程序。

第 5.12 節經紀人費用。羅斯柴爾德公司除外（費用和開支將由買方支付 ），買方或其任何關聯公司均未與任何人簽訂任何合同或其他安排或諒解（書面或口頭、明示或暗示），這可能導致賣方、公司或其任何關聯公司有義務 因執行和交付本協議或其他交易文件而向任何經紀人或發現者支付任何費用或佣金或其關聯公司是或將要成為本文設想的交易的一方或交易的完成 或因此。

第六條。

契約

第 6.1 節公司的行為

(a) 根據 第 X 條（過渡期），從本協議發佈之日起至截止日期和本協議終止之日這兩者中較早的時間為止，但以下情況除外：(i) 本協議另有明確規定（包括賣方披露表第 6.1 節所述以及本協議其他附表和附錄所考慮的其他事項 ）或任何其他交易文件，(ii) 按要求提供適用的法律或許可證，(iii) 此處設想的交易的公告和完成，以及 (iv) 如買方另行書面批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），賣方應並應促使其每家子公司（a）盡其商業上合理的努力維護 業務及其與公司員工、客户、供應商、許可方和其他與企業有實質交易的人的關係，以及（b）在正常業務過程中以所有實質性方式開展業務尊重。

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(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，在過渡期內，本協議另有規定的 (i)（包括賣方披露表第 6.1 節所述以及本協議其他附表和附錄所考慮的其他事項）或任何 其他交易文件，(ii) 適用法律或許可證的要求或 (iii) 買方另行書面批准（應獲得批准）除外不得無理地扣留、限制或延期），賣方不得且應導致 其子公司（除公司以外）在任何情況下都不得僅限於業務，並應促使公司不得：

(i) 修改公司的管理文件；

(ii) (A) 授權發行、發行、授予、出售、交付、處置、質押或以其他方式抵押公司 的任何權益，(B) 發放任何認購或收購公司任何權益的權利，(C) 回購或以其他方式收購公司的任何權益，(D) 對 公司的任何權益進行任何非現金分配，但任何除外資產除外，或（E）成立公司的任何子公司；

(iii) 除公認會計原則要求的 外，更改任何會計方法、原則或慣例；

(iv) (A) 作出、更改或撤銷任何 重大税收選擇（據瞭解，根據財政部監管第 301.7701-3 條與公司相關的任何複選框選擇均構成重大税收選擇）， (B) 為納税目的採用或更改任何會計期或重要會計方法，(C) 提交任何修訂後的納税申報表，(D) 解決或折衷任何税收申請或評估，(E) 同意延長或豁免適用於任何税收申索或評估的時限 期，(F) 簽署、取消或修改任何協議就税收問題向政府機構提出，或（G）放棄任何要求退還物質税的權利；

(v) 向任何 個人出售、轉讓、許可或以其他方式處置公允市場價值超過500,000美元的商業資產，或抵押任何此類資產，正常業務過程中出售庫存品除外；

(vi) 通過 合併或合併收購任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或分部，或與其合併或合併或購買其全部或幾乎全部資產或股權證券， 總收購價超過500,000美元；

(vii) 除正常業務過程外，(x) 創造、承擔 或承擔任何債務，(y) 承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人的任何重大義務承擔責任或責任（無論是直接或間接），或 (z) 向任何人提供任何貸款、墊款或資本出資或 投資；

(viii) 未能維護產品的材料許可證或產品註冊；

(ix) 取消拖欠公司的任何重大第三方債務；

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(x) 訂立或實質性修改或放棄任何 重要關聯合同的任何重要條款，但正常業務過程中除外；

(xi) 除在正常業務過程中 （包括任何現有材料合同的續訂或延期）外，以對公司不利的方式修改、修改或終止任何重大合同，或者放棄任何重大合同下的任何實質性權利，或訂立 任何在本協議簽訂之日之前簽訂本可構成重大合同的合同；

(xii) (A) 從事任何有時被稱為貿易裝貨或渠道 裝貨的活動，或 (B) 除了在正常業務過程中進行且符合業務過去慣例的任何活動外，從事任何其他可以合理預期會導致 收盤後產品需求暫時減少的活動；

(xiii) 通過或訂立公司的全部或部分清算、 解散或其他重組計劃；

(xiv) 以個人金額超過 500,000美元或總金額超過1,000,000美元（在每種情況下，扣除保險賠償金後）的和解任何未決或威脅提起的訴訟，但僅涉及支付將在結算前支付的金錢賠償金的和解除外；

(xv) 除非適用法律或任何福利計劃有要求，否則應簽訂任何集體談判協議；

(xvi) 除任何福利計劃的條款要求外，(A) 建立、採用、訂立、修改或終止任何 福利計劃，(B) 增加向任何公司員工提供的薪酬或福利，但正常業務過程中除外，(C) 將任何遣散費、留用、控制權變更或解僱補助金或福利（或 規定任何增加）作為貸款或預付款，或支付貸款或預付款向任何公司員工發放任何金額，（D）向任何公司員工發放任何股權或股權獎勵，或（E）採取任何行動加快解除 限制或付款時間失效，或以任何其他方式為根據任何福利計劃提供的任何獎勵、補償或福利的付款提供資金或以任何其他方式擔保；

(xvii) (A) 無故解僱任何公司員工，或 (B) 僱用任何替補在收盤前 被解僱或辭職的公司員工；

(xviii) (A) 促使公司從事除 業務以外的任何業務，(B) 向公司出售、出資或以其他方式轉讓任何排除資產，或 (C) 促使公司承擔任何除外負債；或

(xix) 同意以書面或其他方式執行上述任何操作。

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(c) 本協議中包含的任何內容均不得解釋為直接或間接賦予買方或其任何 關聯公司在收盤前控制或指導賣方或其關聯公司的任何其他業務或運營的權利。在成交之前，賣方應根據本協議及其管理文件的條款和條件對公司及其業務和運營行使控制和 監督。儘管有任何前述規定或本協議中有任何相反的規定， 此處的任何內容都不會阻止公司 (i) 針對任何疫情事件採取或不採取任何行動，包括制定任何政策、程序或協議，並且任何此類行動或不作為都不會被視為以任何方式違反或 違反本協議，不被視為構成在正常業務流程之外採取的行動或用作買方終止本協議或斷言成交前的任何條件的依據此處包含的 未得到滿足，(ii) 續訂公司的保險單，或 (iii) 在調整 時間之前向賣方或其任何關聯公司支付或分派任何排除資產的股息或分配，或向賣方或其任何關聯公司返還任何資本。

第 6.2 節信息獲取；機密性。

(a) 在過渡期間，買方可以對公司和企業進行買方認為合理必要或可取的審查， 在每種情況下，都是為了為收盤後業務的所有權和運營做準備。賣方應並應促使其子公司允許買方及其授權代理人或代表，包括其獨立 會計師，在正常工作時間內合理訪問賣方及其子公司的財產、賬簿和記錄，以審查與 公司和賣方及其子公司（受第 6.2 (b) (iii) 條約束）的財產、賬簿、合同和其他記錄有關的信息和文件，僅與業務和/或賣方內部有關其子公司（控制權）和對員工的訪問權限在每種情況下，賣方及其子公司 向企業提供服務，目的是為收盤後業務的所有權和運營做準備；前提是此類調查應根據所有適用的 競爭法進行，必須提前合理通知，不得幹擾賣方及其子公司的人員和運營，且應由買方自行承擔成本和費用；此外，買方及其附屬公司均不得進行此類調查或其各自的代表，應進行任何未經賣方事先書面同意，對賣方或其子公司的任何財產進行環境現場評估、合規評估或調查（ 理解並同意，賣方可能無權就此類財產做出此類承諾，無論是合同還是其他授權），也沒有就任何此類活動與賣方持續協商。所有 訪問公司或賣方或其子公司的辦公室、財產、賬簿和記錄的請求（僅與業務有關）均應向賣方指定的賣方代表提出，賣方代表應全權負責 協調所有此類請求以及本協議允許的所有訪問權限。雙方進一步同意，在截止日期之前，買方、其關聯公司或其各自的代表均不得親自或通過電話、郵件或其他通信方式聯繫與賣方或其子公司或其代表有業務關係的任何員工、客户、 供應商、分銷商、承包商、貸款人、代理人或任何一方（或前述任何一方的代表），無須親自或通過電話、郵件或其他通信手段聯繫與賣方或其子公司或其代表有業務關係的任何員工、客户、 供應商、分銷商、承包商、貸款人、代理人或任何一方的代表（或前述任何一方的代表）賣方事先的書面同意（除了第 3.5 節規定的必要申報；前提是 不限制買方、其關聯公司或其代表在正常業務過程中出於與本文所設想的交易無關的目的聯繫任何此類人員。對賣方及其子公司的辦公室、人員、 財產、賬簿和記錄的任何訪問均受約束

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遵守以下額外限制：(i) 買方、其關聯公司及其各自代表（如適用）應在進行任何檢查或與任何第三方溝通之前至少十 (10) 個工作日通知賣方 ，買方、其關聯公司或其各自的 代表對此類財產進行調查時，賣方代表有權在場；(ii) 買方、其關聯公司及其各自的代表，如適用，在過渡期內僅有權訪問賣方和公司的辦公室和財產最多四 (4) 次（除非賣方另有約定）；(iii) 買方、其關聯公司或其各自的代表均不得損害賣方和/或其子公司或其任何部分的財產； (iv) 買方、其關聯公司及其各自的代表（視情況而定）應（A）合理地使用商業上的合理用途努力進行所有現場審查並與 中的任何人進行所有溝通快速、高效的方式；(B) 遵守適用於所訪問場所的所有安全、健康和安保規則；以及 (C) 賠償、捍衞賣方、本公司、其各自關聯公司以及每位 各自的代表，使其免受因買方、其關聯公司及其各自代表在本段下的活動而造成的或與之相關的所有損失。上述賠償義務在本協議終止或終止 後繼續有效。儘管有前述規定，本第 6.2 節中的任何內容均未要求賣方、其關聯公司或其任何相應代表向買方、其關聯公司或其各自代表提供賣方認為對其腫瘤業務具有競爭敏感性的任何 信息。

(b) 在不限制第 6.2 (a) 節概括性的前提下，在遵守其中規定的限制的前提下，賣方應或應促使其適用的子公司，(i) 向買方介紹買方指定代表加入 Bioeq，(ii) 向買方提供與 Bioeq、產品和 Bioeq開發的PFS產品相關的信息和文件，在每種情況下，買方都應合理地向買方提供與Bioeq、產品和 Bioeq開發的PFS產品有關的信息和文件請求，在賣方或其子公司擁有或控制的範圍內，並在允許的範圍內根據賣方與Bioeq之間適用的 協議，以及 (iii) 採取商業上合理的努力促使Bioeq提供與Bioeq、產品或Bioeq開發的PFS產品相關的任何信息或文件，在買方 合理要求的情況下，前提是此類信息或文件在Bioeqs或其關聯公司擁有或控制範圍內。

(c) 買方、 其關聯公司及其各自的代表應根據保密協議的規定，保密從賣方、公司或其各自的關聯公司或代表處獲得的所有機密信息（定義見保密協議），無論是 與業務無關，無論保密協議中是否有任何規定，在本協議執行後仍將完全有效，並應在 終止本協議後繼續有效符合它的條款。在與業務相關的範圍內，保密信息的保密協議應在交易結束時終止。

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，在自本協議發佈之日起至收盤的這段時間內， 公司及其任何關聯公司（包括賣方）均無須向買方或其任何代表 (i) 披露任何信息 (A) 如果這樣做會違反公司或 中任何一方所遵守的任何合同或法律

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其關聯公司是當事方，如果一方面公司或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司是敵對方，則賣方或其關聯公司將面臨重大責任風險，或導致失去成功主張 律師-客户和工作產品特權的能力，(B) 除非適用法律的要求，否則將使賣方或其關聯公司面臨重大責任風險 行動和此類信息與之合理相關，或者 (C) 如果公司或其任何關聯公司合理確定經律師建議，根據適用的反壟斷法，此類信息由於其 商業敏感性質，不應如此披露，(ii) 除公司相關信息之外的任何與税收或納税申報表有關的信息，(iii) 任何人事檔案、 人力資源文件或其他就業相關文件或信息中包含或涉及的事項的任何信息，或 (iv) 除非本協議另有要求，與賣方對公司的估值有關的任何信息利益或涉及公司或業務的任何其他出售 流程，賣方或其任何關聯公司對此負有保密和不使用義務。

第 6.3 節進一步保證。

(a) 在遵守本協議的條款和條件以及適用法律的前提下，雙方應並應促使各自的關聯公司 和代表進行合作和運用各自商業上合理的努力，採取或促使採取所有行動，根據適用法律和 法規採取或促成採取所有合理必要、適當或可取的事情，或其他方式，以完成本協議所設想的交易並使其生效在切實可行的情況下儘快採取行動或做以下事情任何其他一方均可合理地提出要求，以使該另一方完成第七條規定的此類交易的義務的任何 條件得到充分滿足。

(b) 如果合理預計收購將對 各方在《HSR法》下適用等待期到期產生不利影響、嚴重延誤或嚴重損害或禁止 方在適用等待期到期之前在美國主要涉及與企業相似的業務的任何商業實體或 資產的收購，則買方不得也應促使其關聯公司不要簽訂任何協議或完成對該業務性質類似的企業的收購與本協議所設想的交易有關。

(c) 買方承認，其作出商業上合理努力的義務以及促使其關聯公司和 代表為本第 6.3 節的目的做出各自商業上合理努力的義務應包括遵守第 6.4 節的明確條款，無論此類條款規定的績效標準是否等同於或非商業合理努力標準。

第 6.4 節監管批准和同意。

(a) 各方應並促使各自的關聯公司在本協議簽訂之日後儘快準備與本協議所設想的交易相關的所有 份必要文件，這些文件可能是《高鐵法》或任何其他聯邦、州或地方法律在截止日期之前要求的。各方應並應促使各自的 關聯公司儘快提交所需的申報文件，但對於根據《高鐵法》提交的申報，在任何情況下都不得遲於本文件發佈之日後的十 (10) 個工作日

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協議。雙方應並應促使各自的關聯公司要求快速處理任何此類申報，立即在隨後提交任何適當或必要的補充申報或 補充申報，並以合理必要和適當的方式相互合作準備此類申報文件。雙方應相互協商，並應就此類 申報的時間達成真誠的協議。

(b) 在遵守法律規定的適用的保密限制或限制的前提下，買方和賣方將在該方或其關聯公司收到 (i) 任何政府機構官員就根據本第 6.4 節提交的任何申報或本協議所考慮的 交易提出的任何評論或問題，以及 (ii) 任何政府機構官員對根據本協議提交的任何申報進行修改或補充的任何請求後立即通知對方 對任何政府機構的任何法律或答案回覆與任何政府機構對本協議所設想的交易的調查有關的任何問題或 出示任何文件。每當發生根據本第 6.4 節提交的任何申報 的修正案或補充文件中要求發生的任何事件時，各方均應立即將此類情況通知另一方，並配合立即向適用的政府機構提交此類修正案或補充。在不限制前述內容概括性的情況下，各方應根據要求向另一方（或其顧問）提供該方與任何政府機構之間與本 協議或其他交易文件所設想的交易有關的所有通信的副本。雙方可在他們認為可取和必要的情況下，將根據本第 6.4 節向他人提供的任何競爭敏感材料指定為外部律師 。此類材料及其中包含的信息只能提供給接收方的外部律師，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不得向接收方的任何其他代表披露。此外，在合理可行的範圍內，與政府機構就本協議所設想的交易進行的所有討論、電話和會議均應包括 買方和賣方的代表。在遵守適用法律的前提下，雙方應就任何一方或代表任何一方就本協議或其他交易文件所設想的交易向任何政府機構提出或提交 的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點和提案進行磋商與合作。

(c) 雙方應並促使各自的關聯公司相互合作，盡其合理的最大努力（i）在截止日期之前獲得政府當局的所有同意、其他許可或行動，並向 完成本協議所設想的交易發出所有通知，向政府當局提交所有申請和呈件，(ii) 安全政府機構的任何適用等待期的到期或終止，（iii）進行辯護對本協議或其他 交易文件或本協議或由此設想的交易的完成提出的所有訴訟，以及 (iv) 解決對本協議和 任何政府機構提出的其他交易文件所提出的任何異議，阻止任何法院命令的出現，撤銷、解除、推翻或推翻任何法令、判決、永久或初步禁令、限制令或其他命令 第 7.1 (a) 節中提及的類型的順序或第 7.1 (b) 節。就本第 6.4 節而言，無論本節中有任何相反的規定， 的合理努力應包括但不限於 (i) 通過訴訟進行辯護

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任何個人、實體或政府機構在任何法院、機構或其他訴訟中為推遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止 完成此類交易而提出的任何索賠的案情；以及 (ii) 承諾或提議作出承諾，如果此類承諾對本協議的履行是合理必要的，則對買方和賣方產品的聯合 或合併銷售施加或將施加限制，前提是任何此類限制與其好處相比都無關緊要本協議。買方不得也不得允許其任何關聯公司採取任何合理預期 的行動，以阻止、實質性延遲、阻礙或限制獲得任何政府機構的任何必要批准。

(d) 如果 根據任何反壟斷法對本協議所設想的交易提出任何異議，或者任何政府機構或任何私人當事方提起或威脅提起任何訴訟，質疑本協議中設想的任何交易 違反任何反壟斷法，或者根據本第 6.4 節提交的申請有合理的可能性被政府機構拒絕或附帶條件，則各方均應，並且 應促使其關聯公司盡最大努力解決此類問題此類政府機構或私人當事方可能對此類交易提出異議或質疑，以允許在可行的情況下儘快 在終止日期之前完成此類交易。如果政府機構或私人當事方對本協議或任何交易文件所設想的 交易提起（或威脅提起）任何調查、行政或司法行動，則買賣雙方應相互合作，盡最大努力迴應、質疑和抵制任何此類行動，撤銷、解除、 推翻或推翻任何臨時的、初步的或永久的政府命令，這是有效的，也是禁止的，阻止或限制本協議所設想的交易的完成。

(e) 除非另一方事先書面同意延期、撤回或延遲，否則任何一方均不得同意自願延長任何法定截止日期，也不得撤回根據任何 反壟斷法就本協議或本協議設想的任何其他交易提交的任何其他申請。從本協議起至 （以較早者為準）（i）本協議根據其條款終止之日和（ii）成交之日，或除非本協議另有要求，否則賣方和買方不得采取任何與其在本協議下承擔的義務不一致的行動，或者在不損害賣方或買方在本協議下的權利的情況下，合理預期會造成實質性或實質性阻礙的行動，也不得促使各自的關聯公司 採取任何與其在本協議下的義務不一致的行動推遲本計劃的 交易的完成協議或任何其他交易文件。

(f) 儘管本 協議中有任何相反的規定，在任何情況下都不要求買方或其任何關聯公司簽署或簽訂任何協議、同意令，要求買方或其任何關聯公司對買方或其任何關聯公司的業務、資產、財產、運營或前景進行剝離、租賃、許可、轉讓、出售、處置或授予任何許可 權利（資產剝離補救措施）。未經買方書面同意，賣方及其任何關聯公司均不得以任何方式由買方 自行決定討論或承諾任何剝離補救措施。

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(g) 無論本協議所設想的交易是否完成，買方 均應負責向任何政府機構支付所有申請費，以便根據本第 6.4 節獲得任何同意、許可、到期或終止等候期、授權、訂單或批准。 為避免疑問，買方對賣方或其關聯公司根據本第 6.4 節獲得 政府機構的任何同意、許可、到期或終止等候期、授權或批准而產生的律師費或費用概不負責。

(h) 賣方應盡最大努力獲得 賣方披露表第 6.4 (h) 節規定的同意，買方應並應促使其關聯公司及時提供賣方合理要求的與前述 有關的協助。儘管有上述規定，在任何情況下，均不得要求賣方或公司就獲得任何此類同意向任何 第三方啟動、辯護或參與任何訴訟，或提供或授予任何額外對價或其他便利（財務或其他便利）。為避免疑問，未獲得此類同意不應被視為違反本協議下的任何盟約。

第 6.5 節關閉後訪問；保存記錄。

(a) 自交易日起和交易後，買方及其關聯公司應在正常工作時間和 合理提前通知 (i) 調查時，向賣方提供或安排向賣方提供公司的所有賬簿、記錄和其他 文件（不包括納税申報表、附表、工作文件和其他與税收有關的記錄或文件）（以及負責此類賬簿、記錄和文件的員工的協助），和解、準備辯護或起訴、辯護或起訴任何訴訟，(ii)為股權持有人和政府 當局準備報告，或 (iii) 賣方認為出於任何合法商業目的合理需要訪問此類文件的其他目的，包括準備和交付本協議或其他規定的 規定的任何會計或其他報表，或確定與賣方或其任何關聯公司在任何交易文件下的權利和義務相關的任何事項；前提是, 但是，對此類賬簿、 記錄、文件和員工的訪問不應幹擾買方、其關聯公司或公司的正常運營，也不得幹擾合理的 自掏腰包 買方、其關聯公司和公司為此產生的費用應由賣方支付。買方應促使公司在 (A) 買方文件保留政策要求的期限和 (B) 任何適用的法定或監管保留期內保留和保存所有此類賬簿、記錄和其他文件，兩者均不時生效，以較大者為準。

(b) 自交易日起和交易後，賣方應向買方提供或安排向買方提供賣方及其關聯公司與業務或企業資產相關的所有賬簿、記錄和文件（不包括税收 申報表、明細表、工作文件和其他與税收有關的記錄或文件），包括任何不專屬 與業務或企業資產相關的賬簿、記錄或文件（以及負責以下事項的員工的協助）此類賬簿、記錄和文件）在正常工作時間內並在合理的時間內如第 6.5 (a) 節所述，在適用範圍內，為任何合法商業目的（包括 相同目的）提前發出通知；前提是， 但是，對此類賬簿、記錄、文件和員工的訪問不應幹擾 賣方的正常運營和合理的 自掏腰包賣方為此產生的費用應由買方支付。買方及其關聯公司應有權複製 和使用任何此類書籍，

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與本第 6.5 (b) 節允許訪問的任何目的相關的記錄或文檔。賣方應並應促使其關聯公司在 (i) 賣家文件保留政策規定的期限和 (ii) 任何適用的法定或監管保留期內（均為 不時生效）保留和 保存所有此類賬簿、記錄和其他文件，以較大者為準。

第 6.6 節税費。

(a) 轉讓税。儘管此處有任何相反的規定，所有轉讓税均應由買方承擔 50%， 賣方承擔 50%。買方和賣方應立即相互補償，以便轉讓税按本第 6.6 (a) 節要求的方式支付。

(b) 税務合作。

(i) 各方應並應促使其關聯公司向另一方提供雙方在 (A) 提交任何納税申報表、(B) 確定納税義務或退税權或 (C) 開展任何與税收有關的行動時合理要求的與公司有關的合作、文件和 信息。這類 合作和信息應包括提供必要的授權書、公司相關納税申報表所有相關部分的副本，以及相關附表和相關工作 文件的所有相關部分。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方都沒有義務向另一方提供任何與關聯公司、合併、 合併、統一或類似集團相關的納税申報表（或隨附的附表或工作文件）或賬簿和記錄，其中包括買方、賣方或其任何關聯公司（本公司除外）。

(ii) 各方應保留公司截至截止日期或之前的納税期內的所有納税申報表、附表和工作文件，以及與税務事項有關的 的所有材料記錄和其他文件，直到納税申報表和其他文件所涉納税期的訴訟時效到期。

(iii) 雙方應合作使撤銷生效，並獲得美國國税局的書面確認， 撤銷已被接受，從而使公司在截止日期以及從成立到截止日期的任何時候都是出於美國聯邦所得税目的被忽視的實體。如果自截止日期起已過六 (6) 個月 ，並且買方自行決定存在撤銷不被接受或生效的重大風險，(A) 買方應將其決定通知賣方，(B) 買方和賣方應及時 根據《守則》第338 (h) (10) 條作出聯合選擇，或促使及時作出聯合選擇（以及任何針對下文所考慮的交易（ 第 338 (h) (10) 條選舉），即第 338 (h) 條的類似選擇），即第 338 (h) 條) (10) 如果雙方自第 338 (h) (10) 條選舉之時起 仍未收到美國國税局的書面通知，表明撤銷申請已被拒絕，或雙方另行商定，則應在保護的基礎上提起選舉，並且 (C) 買方和賣方應在準備、執行和及時提交美國國税局8023號表格和任何其他要求的表格 方面進行合作使第 338 (h) (10) 條選舉生效。

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(c) 納税申報表。

(i) 賣方應準備或安排準備並提交或安排提交 公司要求在截止日期之前或之前提交的所有所得税申報表（考慮到適用的延期）截止日期之前或之後到期的納税申報表，以及在截止日期之前到期的截至日期或之前的納税期內，公司必須提交的所有非所得税申報表（包括賬户適用延期）（統稱為 “賣家納税申報表”）。除非適用法律另有要求，否則此類賣家納税申報表的編制方式應符合公司過去的慣例（以此類慣例為限）。賣方應在提交此類賣家納税申報表（考慮到任何適用的延期）的截止日期 前至少二十 (20) 天向買方提交該賣家納税申報表供其審查和評論，如果賣方納税申報表不是所得税申報表，則應在合理可行的情況下儘快提交該賣方納税申報表的草稿副本 以及買方可能合理要求的與公司相關的任何其他信息。買方有權在提交此類賣家納税申報表之前查看此類賣家納税申報表和任何此類額外信息， 賣方應在該賣家納税申報表到期日前至少十 (10) 天真誠地考慮買方提交的任何評論（考慮到任何適用的延期）。對於在截止日期 之後到期的任何賣家納税申報表，賣方和買方應合作及時提交此類賣家納税申報表，或促使他們及時提交此類納税申報表。對於在截止日期之前到期的任何賣家納税申報表，賣方應在截止日期之前讓 公司及時支付或促使及時支付上面顯示的到期税款。

(ii) 買方應準備或安排準備 ，並提交或安排提交公司要求提交的跨期納税申報表以及在截止日期之後截止日期或 截止日期之後到期的納税期內公司必須提交的所有非所得税申報表（統稱 “買方納税申報表”）。除非適用法律另有要求，否則此類買家納税申報表的編制方式應符合公司過去的慣例 （以此類慣例為限）。買方應在提交此類買家税 申報表（考慮到任何適用的延期）的到期日前至少二十 (20) 天向賣方提交該買家納税申報表的草稿副本，以及賣方可能合理要求的與公司相關的任何其他信息（如果買家納税申報表不是所得税申報表），以供其審查和評論。賣方有權在提交此類買家納税申報表之前審查此類買家納税申報表和任何此類額外信息，並且，(A) 就屬於所得税的預收税款而言，此類買方納税申報表須經賣方批准，不得被不合理地扣留、附加條件或延遲，而 (B) 在與非所得税的收盤前税有關的範圍內，買方應認真考慮由買方提交的任何評論賣家合理地提前提交此類買家納税申報表 （考慮到賬户（任何適用的延期），反映補償性税收的買家納税申報表除外，買家納税申報表須經賣家批准，不得無理扣留、附加條件或延期。

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(d) 税務審計。

(i) 賣方應當（費用由賣方承擔）在合理預期會產生補償税且與公司跨期無關的任何税務審計或其他 税務行動中代表公司的利益（收盤前税務競賽），並有權自費聘請其 選擇的律師來處理此類收盤前税務競賽；前提是 (A) 賣方願意保留買方合理地告知了此類收盤前税務競賽的進展，(B) 賣方將向買方提供所有材料的副本與此類收盤前税務競賽相關的信函和其他文件， (C) 未經買方事先書面同意，賣方不會解決此類收盤前税務競賽，買方不會無理地拒絕、限制或延遲這種同意。

(ii) 儘管有上述規定，但與任何賣方及其關聯公司（公司除外）為成員的關聯公司、合併、 統一組織或類似集團相關的任何税務審計或其他税務行動均不應被視為收盤前税收競賽或 Straddle 税收競賽，並應由賣方自行決定控制。

(e) 税收分配。就本協議而言，在 中，就任何跨界期而言，(i) 收盤前納税期的實際、個人和無形從價財產税（財產税）應等於整個跨界期的此類 財產税金額乘以分數，其分子是跨界期內處於收盤前納税期的天數，以及 的分母，即整個跨界期的天數，以及 (ii) 收盤前納税期的税收（財產税除外）應為計算方式與該跨期截止日期結束時相同，但按年度計算的此類税收的任何豁免、補貼或扣除額（包括折舊和攤銷扣除額）應按每日津貼進行分配。

(f) 購買價格分配。賣方應在最終結算日後的六十 (60) 天內準備並向 買方交付一份擬議分配，其中列出購買價格（以及在適用納税目的中被視為對價的任何其他項目）的金額，這些資產在收盤時被視為為 美國聯邦所得税目的而轉讓的公司資產。此類撥款的編制應符合《守則》第1060條。在買方收到此類擬議分配後的三十 (30) 天內，買方和賣方應真誠地討論這種 提議的分配，努力就此類分配達成一致，但是，買方和賣方都沒有義務就任何此類分配達成協議，也沒有義務出於任何目的受任何此類分配的約束。

(g) 某些收盤後行動。交易結束後，未經 賣方事先書面同意（不得無理地預扣、附帶條件或延遲），(i) 修改或重新提交公司先前提交的與任何 收盤前納税期相關的任何所得税申報表；(ii) 啟動任何與預收税款有關的自願披露計劃或類似程序；或 (iii) 就此提交任何選擇 對本公司，該聲明在收盤前有追溯效力（除非第 6.6 (b) (iii) 節另有規定）。

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第 6.7 節保險。

(a) 買方承認並同意，根據公司管理文件的規定，公司現任 或前任董事、經理和高級管理人員在收盤時或之前發生的作為或不作為的免責、賠償和預支費用的所有權利，無論是在收盤之前、收盤時或之後主張或主張的，均應在本協議所設想的交易 中繼續有效，並應繼續完全有效。在收盤後的六（6）年內，買方應維持所有此類免責、賠償和預付費用條款 在收盤前立即生效，並且不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，以免對在收盤前擔任公司董事、 經理或高級管理人員的任何個人的權利產生不利影響；但是，前提是所有與任何有關的免責、賠償和預付開支的權利待處理或主張的訴訟或在此期限內提出的任何索賠應持續到 處理該訴訟或此類索賠得到解決為止。

(b) 自交易之日起，買方或其關聯公司應（按 其全部成本和支出，包括所有保費和免賠額）為期六（6）年的尾期保單，以及截至本協議發佈之日為公司董事、經理 和高級管理人員提供的公司責任保險單或多份保單，其條款不低於此類當前保險的條款；但是，前提是，如果在這六年內提出或提出任何索賠，則任何保險都必須是根據本第 6.7 (b) 節保留的此類索賠應繼續生效，直至其最終處置為止。

(c) 如果買方或公司或其各自的任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他 個人合併或合併而不得成為此類合併或合併的延續或存續的公司或實體，也不得轉換為任何其他人，或 (ii) 將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，那麼，在每個 此類情況下，買方均應安排適當的條款規定買方或公司的繼承人和受讓人（如適用）應承擔本第 6 節中規定的義務。7。

第 6.8 節員工關係和福利。

(a) 在截止日期後不少於十二 (12) 個月的時間內，買方應或應促使公司或其他 關聯公司向在截止日期之後繼續僱用買方、公司或其任何相應關聯公司的每位公司員工（每人為一名在職員工）提供：(i) 年度基本工資 或小時工資（如適用）以及年度現金激勵目標機會不低於年度基本工資或小時工資率（如適用）和年度現金激勵目標分別在截止日期前向這些 在職員工提供機會，以及 (ii) 員工福利（不包括任何控制權變更或股權或交易福利），其總體上與截止日期前向該持續僱員提供的福利 以及買方或其關聯公司在此期間向其處境相似的員工提供的福利中較好者相似，除非 {另有規定 br} 過渡服務協議。

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(b) 自交易日起及交易後，買方 (i) 應向每位 在職員工發放或促成向每位 持續僱員提供全額積分，用於所有目的，包括出於參與資格、福利水平和歸屬的目的，在買方或其任何關聯公司維持的 有資格參加（買方計劃）的持續僱員在公司和任何前任僱主提供的此類持續僱員服務（買方計劃）在 截止之前，公司根據任何類似的福利計劃認可，除非此類抵免會導致同一服務期的福利重複，前提是，除假期/帶薪休假和遣散費外，不得為買方計劃以外的福利累積目的提供此類先前服務的抵免額， 除假期/帶薪休假和遣散費（如適用）外，前提是，在截止前在職員工的服務不得以任何參與權益、 或應計福利為目的認可關於任何基於股票的或長期的激勵性薪酬，退休人員醫療計劃或其他退休人員福利計劃或買方或其關聯公司維持的任何固定福利計劃，任何在職 員工均可在交易結束後參加，並且 (ii) 應將截至截止日期累積的該 在職員工的所有未使用假期或其他帶薪休假日記入買方或其關聯公司的適用假期或帶薪休假計劃下的每位在職員工。

(c) 對於每項買家計劃，在遵守適用法律的前提下，買方應採取 商業上合理的努力，(i) 放棄或促使每位持續僱員和每位持續僱員受撫養人免除任何等待期條款、先前存在的狀況 限制或 在工作中積極工作關於買方或其任何關聯公司的福利計劃下的參與和承保要求的要求，在收盤後， 該持續僱員可能有資格在等待期、先前存在的條件限制或 的範圍內參與在工作中積極工作根據交易前夕的類似福利計劃 的條款，該要求不適用（或此前已得到滿足），並且（ii）僅適用於任何醫療計劃，根據適用於每位持續僱員和每位持續僱員受撫養人的買方計劃給予或促使他們獲得所有共付款、免賠額的全額抵免，以及 自掏腰包就任何年度和終身最高限額而言，在與 結算相同的計劃年度結束前支付的任何福利計劃下的費用，就好像只有一個連續僱主一樣。

(d) 雙方承認 並同意，本第 6.8 節中包含的所有條款僅為雙方的利益而包括在內。本協議並非雙方的意圖，本協議第 6.8 節或 中其他任何內容，無論明示還是暗示，均不構成，(i) 採用、修正或終止任何福利計劃或任何買方計劃，(ii) 限制公司或買方或其關聯公司採用、 修改或終止任何福利計劃、買方計劃或任何其他特定的員工福利計劃、計劃、政策的能力、合同或安排（視情況而定）或 (iii) 授予任何公司員工、服務提供商或在職員工，或任何 其受撫養人或受益人，或任何其他人（雙方除外）任何權利或補救措施（包括在任何時期內繼續僱用或其他服務關係的權利或任何第三方受益人的權利）。

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(e) 如果買方在收盤前至少五個工作日提出書面要求，公司應終止參與任何構成 401 (k) 計劃或團體健康計劃的福利計劃，自 收盤前夕起生效。如果任何此類終止需要賣方以公司唯一 成員的身份批准才能生效，則公司應在截止日期之前向買方提供證據，證明賣方以公司唯一成員的身份已根據本第 6.8 (e) 節有效通過了終止參與 該福利計劃並對該福利計劃進行任何必要修改的決議（形式和實質內容哪些決議和任何必要的修正應事先得到買方 的審查和批准（不是被不合理地扣留、限制或延遲））。

(f) [***].

第 6.9 節出售或處置公司權益。除非符合《證券法》或任何其他適用的證券法的註冊要求或豁免條款，否則買方不得也應促使其關聯公司不得出售或以其他方式 處置公司權益。

第 6.10 節重組。

(a) 轉讓商業資產。在收盤之前，賣方應並應促使其子公司將賣方或其子公司（公司除外）在商業資產中的所有權利、所有權 和權益轉讓給公司（此類轉讓，統稱為重組）。此處使用的商業資產是指賣方及其子公司（公司除外）對除外資產以外的以下資產、權利和財產的權利、 所有權和權益：

(i) 所有 (A) 獨家合同，包括賣方 披露表第 6.10 (a) (i) 節中列出的合同，以及 (B) 受第 6.10 (c) 節約束的獨家合同，(1) 業務運營所需的共享合同，包括賣方披露 附表第 6.10 (a) (i) 節中列出的合同，或 (2) 第 6.10 (a) (i) 節中其他列出的合同) 賣方披露時間表（例如共享合同、企業共享合同）；

(ii) (A) 所有自有知識產權，包括 賣家披露表第 6.10 (a) (ii) 節中列出的知識產權，以及 (B) [***];

(iii) 產品的所有制成品和 預付定金（企業庫存）；

(iv) 該產品的所有產品註冊；

(v) 專門用於業務或與業務相關的所有廣告、營銷、培訓或促銷材料；

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(vi) 任何專門與業務或 企業資產相關的賬簿、記錄和文件；

(vii) 與業務相關的任何預付費用，包括與收盤後交付給公司的 產品的預付款；以及

(viii) 所有權利、索賠、要求、訴訟原因、 追回權、抵消權、補償權以及在收盤後與任何其他商業資產有關或產生的信貸。

(b) 排除在外的資產。儘管第 6.10 (a) 節有任何相反規定，公司不得 （通過重組或其他方式）收購任何非企業資產的財產、權利或資產，商業資產應明確排除賣方及其子公司（ 公司除外）的以下財產、權利和資產（統稱為 “排除資產”）：

(i) 任何現金；

(ii) 因銷售產品而產生的任何貿易賬目和應收票據；

(iii) 任何第三方對賣方或其子公司（公司除外）擁有的任何債務；

(iv) 與福利計劃相關的任何權利或利益或資產；

(v) 與任何分銷商、團體採購組織、Health Care Payor或任何其他客户簽訂的任何合同（A）與 數據聚合服務或與IT系統相關的服務，（C）汽車租賃合同，或（D）賣方披露附表第6.10（b）（v）節中列出的合同；

(vi) 賣方或其關聯公司擁有或租賃的任何不動產或不動產權益；

(vii) 任何保險單或由此產生的權利或收益；

(viii) 產品製成品以外的任何有形個人財產；

(ix) 任何納税申報表或相關的税簿和記錄；以及

(x) 任何人的任何股權。

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(c) 必需的同意。

(i) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果試圖出資、運輸、轉讓、交付或承擔任何商業資產（如適用）可能違反、違反或 使第三方有權取消合同、構成違規行為，則賣方或其任何關聯公司均無須出資、轉讓、轉讓、轉讓或交付任何商業資產，或已由公司承擔任何商業資產除非徵得第三者的同意，否則在任何情況下均不適用、無效或可撤銷當事方（包括任何政府機構）已獲得（ 必需的同意），且在收盤前尚未獲得此類必要同意（任何此類商業資產及相關索賠、權利或利益在此處稱為 不可轉讓資產），除非且直到 (A) 獲得此類所需同意；或 (B) 買方通知賣方此類商業資產應根據本協議轉讓或轉讓給 公司儘管沒有必要的第三方同意，在這種情況下，該商業資產不應是非就本協議而言，可轉讓資產，儘管未經第三方同意，仍應根據本協議進行轉讓和轉讓（在這種情況下，為避免疑問，賣方或其任何關聯公司均不對買方或其任何關聯公司（包括收盤後的 ，公司）承擔與未經此類同意轉讓該商業資產的事實相關的任何責任）。

(ii) 賣方 應盡商業上合理的努力，在本協議簽訂之日後儘快獲得任何必需的同意，但是，如果合同的任何對手以支付同意費、利潤分享付款或其他終止權為條件，或者在迴應通知或同意請求時要求支付同意費、利潤分享付款或其他 同意（包括威脅行使收回權或其他終止權）br} 對價，或提供額外擔保（包括擔保），任何一方都不得需要支付此類款項或提供此類額外擔保。如果在收盤前未獲得任何必需的同意，則雙方 應並促使其關聯公司在截止日期之後做出商業上合理的努力，達成雙方都同意的安排（包括修訂或增加過渡服務協議的服務） ，根據該安排，在適用法律允許的範圍內，公司應從適用的不可轉讓資產和負債負擔中獲益（其他）不包括的負債） ，包括分包、分許可或轉租安排的方式。

(iii) 在不限制 第 6.1 (c) (ii) 節概括性的前提下，對於任何不可轉讓資產的商業共享合同，雙方應並應促使其關聯公司在截止日期之後做出商業上合理的 努力達成雙方都同意的安排，根據該安排，(A) 公司應在適用法律允許的範圍內獲得適用的企業共享合同的好處 是業務運營所必需的，並承擔此類共享業務下的責任合同在構成假定負債的範圍內，並且 (B) 賣方或其適用的子公司（公司除外）應出於所有其他目的獲得適用企業共享合同的 利益，並在構成排除負債的範圍內承擔該業務共享合同下的責任。

(iv) 一旦獲得任何此類所需同意（包括收盤後），賣方應或應促使其適用的子公司 立即將適用的商業資產轉讓給公司，不收取額外費用。賣方在本第 6.10 (c) (ii) 和 (iii) 節下的義務應在 收到適用的必要同意、(B) 任何合同、該合同的到期或終止以及 (C) 截止 之日的 12 個月週年之日最早在 終止之日終止。

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因本第 6.10 (c) 節所述義務而產生或與之相關的任何費用和費用，包括為避免疑問，與在收盤前或收盤後尋求或 獲得任何所需同意有關的費用和費用，或賣方或其任何關聯公司與公司在收盤後達成的任何特殊安排，均應由公司全額支付，並且是公司的唯一義務。

(d) 專門知識。儘管本協議中有任何相反的規定，在不限制 賣方在《過渡服務協議》下的義務的前提下，根據本協議，賣方及其任何關聯公司均無義務將商業資產 中包含的任何專有技術減少為書面形式。

(e) 公司員工。賣方有權更新賣家 披露時間表第 3.16 (a) 節，以反映第 6.1 (a) (xvii) (A) 條允許的任何員工離職或 第 6.1 (a) (xvii) (B) 節允許僱用任何已離職員工的替代人員。

(f) 重組文件。賣方應在收盤前 的十 (10) 個工作日內，向買方提供實施重組可能合理必要或可取的所有銷售賬單、轉讓協議和其他轉讓文書的草稿（重組 文件）。賣方應認真考慮買方提供的任何合理意見，並在賣方合理接受的範圍內，在收到此類草稿後的五 (5) 個工作日內將此類評論納入重組文件的執行版本。

(g) 假定負債。根據此處 中規定的條款和條件，在收盤時，買方應承擔和解除或履行收盤時或之後因公司利益和商業資產而產生或與之相關的負債，包括使用、所有權、擁有、 運營、出售或租賃企業資產，但不包括的負債（統稱為假定負債）。

(h) [***]

63

(i) 錯誤的口袋。閉幕後：

(i) 如果賣方或其任何關聯公司持有、擁有或擁有任何商業資產或 商業資產定義第 (i)-(ix) 條所述的任何資產，則賣方應或應促使其適用的關聯公司將此類資產轉讓給公司或其指定子公司，而買方或其關聯公司無需支付任何額外費用；

(ii) 如果公司或其任何關聯公司確定任何排除資產被錯誤地轉讓給公司，則公司應， 或應促使其適用的關聯公司將此類排除資產轉讓給賣方或其指定關聯公司，而無需向賣方或其關聯公司支付任何費用；

(iii) 如果賣方或其任何關聯公司收到與商業資產定義第 (i)-(ix) 條所述的任何商業資產或資產有關的任何付款，則在收到此類付款後的三十 (30) 天內，賣方應將此類款項的全部款項匯給公司；以及

(iv) 如果公司或其關聯公司收到與任何排除資產有關的任何付款，則在收到 此類付款後的三十 (30) 天內，公司應將此類付款的全部金額匯給賣方。

第 6.11 節《批量轉讓法》。買方 承認，賣方及其適用的關聯公司沒有采取也無意採取任何必要行動，以遵守任何適用的批量銷售或批量轉讓法律或任何司法管轄區的類似法律。買方特此放棄賣方及其適用的關聯公司遵守任何批量銷售或批量轉讓法律或任何司法管轄區的類似法律的規定， 與本協議所設想的交易相關的條款，並承認 未遵守任何此類批量銷售或批量轉讓法律的責任可能由買方承擔。

第 6.12 節終止附屬公司 合同。在成交之前，賣方應盡商業上合理的努力，(i) 促使除賣方披露表第 6.12 節規定的關聯合同之外的所有關聯合同 在不產生任何進一步的效力或影響的情況下終止 ，並且 (ii) 一方面導致賣方及其關聯公司與公司之間任何公司間賬户下的任何責任得到結算、取消， 給予或釋放。

第 6.13 節某些名稱的使用。

(a) 收盤後儘快，(i) 但在任何情況下都不遲於收盤後的十五 (15) 個工作日， 買方應並應促使公司提交此類文件，並採取或促使採取必要的行動，向政府主管部門提交變更公司法人實體名稱，以及 (ii) 但絕不遲於收盤後的九 (9) 個月 關閉（除非過渡服務協議中另有規定），買方應並應促使公司終止並永久停業公司在開展業務時使用的 Coherus、 名稱和包含前述任何術語的任何商標以及與之相關的所有徽標（賣方商標）的任何及所有用法，以及任何與之相似或構成其縮寫或擴展的詞語或表達 的詞語或表達，或者在任何情況下都會引起與賣家商標混淆並移除或涵蓋所有賣家的合理可能性標記或銷燬任何出版物、標牌、 公司信頭、發票、信紙，名片、營銷材料、網站內容或本公司擁有或控制下的帶有任何賣方商標的其他材料或財產（與在正常業務過程中保留備份和檔案有關的 除外）。

64

(b) 在不限制上述任何義務的前提下，除非 過渡服務協議另行允許，在任何情況下，買方或其關聯公司在收盤後均不得以與賣方或其關聯公司僅在 與業務有關的 中使用此類賣方商標以外的任何方式或目的使用任何賣方標記，買方或其任何關聯公司均不得貼上任何賣方商標或文字或類似的表述或構成其縮寫或擴展名的表述，或者在每個 案例中，都有合理的可能性使任何出版物、標牌、公司信頭、發票、信紙、名片、營銷材料、網站內容或在交易結束後創建或 製作的其他材料或財產上的賣家商標混淆。

(c) 自交易日起生效，賣方代表其自身及其關聯公司授予買方及其 關聯公司根據本第 6.13 節使用賣方商標所必需的有限的、非排他的、不可轉讓、不可再許可、免版税的、全額已付的 權利和許可。 本第 6.13 (c) 節中的任何內容均無意限制《過渡服務協議》賦予買家的任何權利。

第 6.14 節禁止競爭；禁止拉客。

(a) 在截止日期後的五 (5) 年內，賣方不得且應使其控制的關聯公司不得直接或間接地 (i) 參與或從事任何競爭業務，(ii) 擁有或以其他方式對任何參與或從事競爭業務的人擁有權益、管理、經營或控制或 (iii) 啟用、協助或 許可或授予任何有利於任何人的權利參與或參與任何競爭業務；但是，前提是此處的任何內容均不妨礙賣方或其關聯公司持有任何個人百分之五 (5%) 或更少的已發行股票或其他證券，或 (B) 阻止賣方或其關聯公司收購從事任何競爭 業務和經營該競爭業務的任何個人（或其繼任者）的權益，前提是該競爭業務在該人最後一個已完成的財政年度中產生的合併年收入的不到百分之十五（15%），在這種情況下，賣方或其 適用的關聯公司應盡合理的最大努力在收購完成後的九 (9) 個月內，在收購完成後的九 (9) 個月內剝奪自己在競爭業務中的此類權利（通過直接出售給第三方或通過向第三方發放許可，前提是賣方及其關聯公司僅保留 剩餘財務權利，不行使或有能力對競爭業務的行為行使任何角色或影響），在這樣的九 (9) 個月內， 的所有權或其他與此類競爭業務相關的活動不得違反本第 6.14 (a) 節。 本第 6.14 (a) 節不適用於任何因在收盤後完成任何交易或一系列關聯交易而成為賣方 關聯公司的個人，根據這些人（或一羣人）直接或間接獲得賣方權益 50% 以上 的受益所有權（或者，如果賣方不是此類交易或一系列關聯交易的倖存實體，則該等尚存的權益）的受益所有權實體），此類交易是否通過合併、合併、資本重組來實現， 出售或轉讓賣家權益或其他類似形式的業務合併；前提是，對於

65

在截止日期後的五 (5) 年內，賣方應並應促使此類收購第三方及其各自的關聯公司採用和執行商業上合理的 程序、流程、政策和系統，旨在 (A) 確保賣方或其收購前關聯公司的僱員不從事以下工作 日常根據與產品相關的活動（就本條款 (A) 而言，不包括管理層成員）參與任何競爭業務，以及 (B) 阻止使用或納入賣方或其收購前關聯公司的商業資產或機密信息中包含的任何與任何競爭業務相關的知識產權。

(b) 在截止日期後的一年內，賣方不得也不得使其關聯公司招聘或 服務、僱用或僱用（無論是作為員工、顧問、獨立承包商還是其他身份）任何持續員工；前提是不得阻止賣方及其關聯公司 (i) 招募在六 (6) 個月前停止在買方或其關聯公司工作的任何此類持續員工 開始賣方或其關聯公司與該持續僱員之間的僱傭討論，(ii)通過 一般廣告、求職公司或其他不專門針對持續僱員的類似方式對員工進行全面搜索，或 (iii) 僱用或聘用任何迴應 (i) 或 (ii) 條款所述招聘的持續員工。

(c) 在截止日期後的一年內，買方不得也不得促使其關聯公司招聘 求職或服務，僱用或僱傭（無論是僱員、顧問、獨立承包商還是其他身份）賣方或其關聯公司因評估 業務或談判或完成本協議所設想的交易而與其接觸的任何員工；前提是不得阻止買方及其關聯公司 (i) 招攬任何此類個人在買方或其關聯公司與賣方或其 關聯公司開始就業討論的六 (6) 個月前，其在賣方或其 關聯公司的僱傭關係中已停止工作，(ii) 通過一般廣告、求職 公司或其他不專門針對此類個人的類似方式對員工進行全面搜尋，或 (iii) 僱用或聘用任何迴應第 (i) 或 (ii) 條所述任何招聘的此類人員。

第 6.15 節過渡準備。

(a) 在本協議發佈之日之後，在二十五 (25) 天內，雙方應立即合作準備並本着誠意 進行談判，並盡最大努力編寫 (i) 全面描述賣方根據過渡服務協議的形式向買方及其 關聯公司提供的服務（定義見附錄A中的過渡服務協議）的最終表格，包括所有證物，附表和附錄，以及 (ii) 商業過渡協議，其中將包括和符合 附表 C 中規定的原則，在不限制前述規定的情況下，雙方還應真誠合作，為買方及其關聯公司關閉後、員工筆記本電腦和移動設備過渡 以及公司員工在收盤後臨時訪問賣方和關聯公司設施後確定雙方都同意的平臺訪問計劃。除非雙方另有協議，否則過渡服務協議的期限應在 2024 年 12 月 31 日 之前到期和終止。

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(b) 不遲於 [***]自本協議發佈之日起，買方應表明其是否選擇 處理所有用於或與之相關的資產、權利和財產 [***]通過向賣方遞交此類選擇的書面通知作為排除資產，前提是， [***].

第 6.16 節 GTN 計算。賣方應在計算完成後立即向買方交付截至2023年12月31日的季度的歷史GTN計算結果。

第 6.17 節 [***].

第七條。

關閉的條件

第 7.1 節買方和賣方義務的先決條件。各方 完成本協議所設想的交易的各自義務須在截止日期或之前滿足以下每項條件（或在法律允許的情況下，該方放棄）：

(a) 無不利命令。不得有任何現行法律或政府命令限制或禁止完成本文所設想的 交易。

(b) 反壟斷授權。 《高鐵法》中所有適用的等待期（及其任何延期）均已到期或終止。

(c) 發放留置權。應獲得證明釋放 商業資產所有留置權（許可留置權除外）和為擔保賣方信貸協議而持有的所有公司權益留置權（適用證券法規定的留置權除外）的文件。

第 7.2 節賣方義務的先決條件。賣方完成本 所設想的交易的義務須在截止日期或之前滿足以下每項附加條件（或賣方放棄）：

(a) 買方陳述和擔保的準確性。本協議（買方基本陳述除外）中包含的買方陳述和保證，不考慮本協議中包含的與重要性或重大不利影響或其他類似條件有關的所有條件，在截止日期 之日以及截止日期 之日均為真實和正確（根據其明確規定自較早日期起作出的此類陳述和擔保除外，在這種情況下，從較早的日期起生效），但以下情況除外此類陳述和 未作保證的程度無論是個人還是總體而言，真實和正確都不會對買方完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響。買方基本陳述在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均應是真實和正確的 （根據其明確規定自較早日期起作出的此類陳述和擔保除外，在這種情況下，從較早的日期開始），不考慮此處包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限定條件 。

67

(b) 買方的契約和協議。買方應在所有 重大方面履行並遵守本協議下要求其在收盤前履行和遵守的所有契約和協議。

(c) 買方證書。截至截止日期，賣方應收到一份由買方正式授權官員簽署的證書，以確認第 7.2 (a) 節和第 7.2 (b) 節中規定的事項 。

第 7.3 節買方義務的先決條件。買方完成本 所設想的交易的義務須在截止日期或之前滿足以下每項附加條件（或買方放棄）：

(a) 賣家陳述和擔保的準確性。

(i) 本協議（賣方基本陳述 和第 3.8 (a) 節中包含的陳述和保證除外）中包含的賣方陳述和保證，不考慮本協議中包含的所有與實質性或重大不利影響（ 第 3.6 節除外）相關的陳述和保證，在每種情況下，均應在截止日期當天和截止日期（無論哪種情況下，此類擔保和陳述除外）都是真實和正確的其明文規定是從較早的日期起制定的，其中 案例，截至此類較早的日期），除非此類陳述和保證未能真實和正確地單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(ii) 截至截止日期，第 3.8 (a) 節中包含的陳述和保證在所有 方面均為真實和正確。

(iii) 賣方基本陳述在截止日期及截至截止日期的所有 重大方面均應是真實和正確的（根據其明確規定自較早日期起作出的此類陳述和擔保除外，在這種情況下，從較早的日期開始），無視 中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限定條件。

(b) 賣方的承諾和協議。賣方應已履行並且 在所有重要方面遵守了本協議要求賣方在收盤前履行和遵守的所有契約和協議。

(c) 賣方證書。截至截止日期，買方應收到一份由賣方正式授權的官員簽署的證書，以確認第 7.3 (a) 節和第 7.3 (b) 節中規定的事項 。

(d) 沒有 重大不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生重大不利影響。

68

(e) 重組。根據第 6.10 節，重組應在所有重要方面完成 。

第 7.4 節條件的滿足。賣方和買方在本協議下繼續完成交易的義務的所有 條件將被視為在成交時已完全完全滿足或免除所有目的。

第 7.5 節不違反成交條件。如果不滿足 第七條規定的任何條件主要是由於買方或賣方（視情況而定）未能履行本協議規定的任何義務所致，則買方和賣方均不得以未滿足 第七條規定的任何條件為由。

第八條。

補救措施

第 8.1 節補救措施。儘管本協議中有任何相反的規定，(a) 雙方承認並且 承認，其違反本協議中包含的任何契約或協議將導致另一方遭受無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施，因此，如果發生任何此類違約行為 ，受害方應在不交保證金或其他擔保（雙方特此放棄的任何要求）的情況下進行），有權就此類契約和協議的具體履行獲得補救，包括禁令和其他 公平救濟，除了其可能有權獲得的任何其他補救措施外，(b) 一方有權獲得一項或多項禁令以防止違反本協議的行為；(c) 如果為執行本協議的規定而採取任何權益 提起訴訟，則任何一方均不得聲稱存在，且各方特此放棄辯護或反訴適當的法律補救措施。雙方承認並同意，特定執行權是本協議所設想交易的組成部分，如果沒有該權利，買方和賣方都不會簽訂本協議。雙方特此進一步確認並同意，在成交之前，賣方有權獲得具體履約，以明確執行本協議的條款和規定，並防止或糾正買方違反本協議的行為。

第九條。

生存； 賠償和限制

第 9.1 節生存。本 協議中包含的雙方陳述和保證（賣方基本陳述和買方基本陳述除外）應在收盤後十二 (12) 個月內有效。賣方基本陳述和買方 基本陳述應在收盤後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期（據瞭解，對於賣方税收陳述，適用的訴訟時效應為適用賣方税收陳述所涉適用税收評估的時效法規 ）。僅出於根據本第9條提交索賠 通知的目的，本協議中要求在收盤前履行的契約應繼續有效，直至交易日十二（12）個月週年紀念日。契約

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本協議中要求在收盤後履行義務的 應按照其條款繼續有效。與補償税有關的賠償申請應在交易結束後繼續有效，直到 適用的補償税評估時效到期。所有因違反任何陳述、擔保或契約或與補償税有關的賠償索賠，必須在 適用的存續期到期之前提出；前提是，如果受賠方在適用的存續期到期之前提交了索賠通知，則適用的陳述、擔保或契約將持續到該所涵蓋事項的解決為止，但 僅用於解決此類問題索賠通知。

第 9.2 節賣家的賠償。從 起及交易結束後，賣方應賠償買方及其關聯公司（包括公司）（統稱 “買方賠償方”）免受損失，並將向買方賠償方支付因違反任何陳述或擔保而產生或遭受的任何及所有損害賠償金的金錢 價值在第 3 條或第 4 條中，(b) 違反賣方在本協議中的任何 契約的行為，(c) 任何除外責任，(d) 任何賠償責任税收和 (e) [***].

第 9.3 節買方賠償。自成交之日起，買方應向賣方及其關聯公司（統稱 “賣方受賠償方”）進行賠償，使其免受損害，並將向賣方 受賠方支付因以下原因引起或遭受的任何及所有損害的貨幣價值：(a) 任何違反第 5、(b) 條中的任何陳述或擔保 違反本協議中買方的任何契約，或 (c) 任何承擔的責任。

第 9.4 節索賠程序。

(a) 根據本第 9 條尋求賠償的一方（受賠方）應向尋求賠償的一方（賠償方）發出書面通知（ 索賠通知），其中應包含 (i) 適用損害賠償的描述和估計金額（如果已知），以及 (ii) 合理的 詳細解釋索賠通知的依據受賠方當時知道的事實。除非賠償方因此受到實際和實質上的損害，否則任何延遲或缺陷均不會免除賠償方在本協議 下的任何責任。受賠方和賠償方應在索賠通知交付後不少於三十 (30) 天內本着善意 進行談判以解決索賠，並且受賠方不得在該期限結束之前就此類索賠提起訴訟。

(b) 根據本第 9 條支付的任何賠償款應在 日期後的五 (5) 個工作日內支付，即 (i) 此類付款金額由雙方共同協議確定，或 (ii) 根據 第 11.16 節最終確定了此類金額和賠償方支付該金額的義務，以較早者為準。

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第 9.5 節第三方索賠。

(a) 如果受賠方根據本第 9 條就買方 受賠方或賣方受賠方以外的個人提出的索賠或要求（第三方索賠）尋求賠償，則受補償方應在索賠通知中 (i) 有關該第三方索賠的任何訴訟的啟動或威脅的通知， 和 (ii) 構成此類第三方索賠依據的事實以及對方要求的損害賠償金額，每種情況均以受賠方當時所知的範圍為限，以及 (iii) a從第三方收到的任何文件 的副本。

(b) 賠償方可以在收到適用的索賠通知後的三十 (30) 天內向受保方 發出書面通知，表示打算進行此類辯護，從而控制第三方索賠的辯護；前提是賠償方合理地聘請令受賠方滿意的第三方索賠辯護律師。如果賠償方沒有或無法承擔或維持對第三方索賠辯護的控制權，則受賠方應有權控制該第三方 索賠的辯護。在這種情況下，賠償方應根據不時要求立即向受保方支付所有合理和有據可查的律師費以及其他合理和有據可查的律師費 自掏腰包為第三方索賠進行辯護的費用和開支。在遵守第 9.5 (c) 節的前提下，不控制辯護的一方可以自費參與辯護；前提是 如果賠償方控制了此類辯護，並且受賠方根據外部律師的書面建議合理地得出結論，賠償方和受補償方對第三方索賠有利益衝突或不同的辯護 ，則賠償方將支付此類律師的所有合理和有據可查的費用和費用。在遵守第 9.5 (c) 節的前提下，控制辯護的一方應合理地向 非控制方告知第三方索賠及其辯護的地位，並認真考慮非控制方提出的建議。 非控制方應 (i) 向控制方提供非控制方可能掌握的與此類第三方索賠和 相關訴訟相關的信息，以及 (ii) 以其他方式配合和協助對此類第三方索賠進行辯護。如果 賠償方出於任何原因在所有重要方面停止積極勤奮地進行此類辯護，則賠償方將失去先前獲得的控制任何第三方索賠辯護的權利。

(c) 無論此處 有任何相反之處，在任何情況下，賠償方均不得承擔、維持對任何第三方索賠的控制權或參與辯護 (i) 涉及任何刑事訴訟或責任或任何政府機構的任何行動，或 (ii) 尋求對受保方下達禁令或公平救濟，其結果可能對受保方的能力產生重大不利影響受賠方開展其或其關聯公司 業務。

(d) 未經非控制方事先書面同意，控制方不得同意就第三方索賠引起的 的任何政府命令達成任何妥協或和解，也不得無理地拒絕或推遲同意，除非此類和解完全且不可撤銷地釋放了與此類第三方索賠有關的 受償方及其關聯公司和代表，並僅提供金錢損害賠償的救濟這將完全由賠償方承擔。

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(e) 本第 9.5 節不適用於根據第 9.2 (a) 節或第 9.2 (d) 節提出的任何賠償索賠 ，且所有此類索賠均應根據 第 6.6 節解決。

第 9.6 節責任限制。

(a) 根據第 9.2 (a) 節或第 9.3 (a) 節， ，賣方和買方均不承擔責任：

(i) 對於具有相同性質或來源的任何個人索賠或系列索賠，如果與此類索賠或一系列索賠相關的損害賠償總額 少於 100,000 美元，且此類索賠或與之相關的損害賠償金額低於該金額的一系列索賠，則不會彙總或計算在 第 9.6 (a) (ii) 節中；

(ii) 除非且直到根據本 協議應承擔的賠償總額超過1,700,000美元，此時賣方或買方（視情況而定）應對因適用違約行為而產生或產生的所有損害賠償承擔責任（不限於超過該金額的損害賠償）；以及

(iii) 賠償金額超過17,000,000美元；

但是，前提是本第 9.6 (a) 節的限制不適用於與違反 賣家基本陳述、賣家税務陳述或買家基本陳述有關的索賠。

(b) 賣家根據第 9.2 (e) 節承擔的總責任 不得超過 5,000,000 美元。賣家根據第 9.2 (a) 節、第 9.2 (b) 節、 第 9.2 (d) 節和第 9.2 (e) 款承擔的總責任不得超過購買價格。根據第 9.3 (a) 節、第 9.3 (b) 節、 第 9.3 (c) 節和第 9.3 (d) 節，買家的總責任不得超過購買價格。

(c) 本協議 中的任何內容均不限制任何一方的欺詐責任。

(d) 無論本協議中有任何相反的規定，為確定是否違反任何陳述或擔保以及由此產生的損害賠償金額，閲讀本協議中的每項陳述和保證時均不考慮此類陳述或擔保中包含的所有重大方面的 短語、重大不利影響，或類似的詞語或短語（就好像此類詞語或短語已從此類陳述中刪除一樣），也不會賦予其效力和 保修）。

(e) 根據本協議，任何一方均不對懲罰性賠償承擔任何責任，除非實際裁決 並支付給第三方。

(f) 每個受賠方應盡其商業上合理的努力來減輕任何可賠償的 損失。

(g) 儘管任何人都有權根據或涉及本協議或任何事實、事件、條件或情況的任何交易文件的多項 條款提出賠償索賠，但任何人均無權在本 協議下多次追回該人因該事實、事件、條件或情況而遭受的任何損害賠償。

72

第 9.7 節排他性補救措施。自交易日起和交易後，除非涉及 (a) 任何涉及、由欺詐引起或導致的索賠，(b) 針對特定履約的索賠、禁令或其他公平救濟的索賠，以及 (c) 第 2.4 節和第 6.6 (f) 節下的爭議（應根據其中規定的爭議解決機制解決），雙方對交易引起的任何事項的唯一和排他性的補救措施除外本協議所考慮的將遵循本第 9 條中規定的賠償 條款。

第 9.8 節其他致謝。在不限制上述 概括性的前提下，雙方特此確認：

(a) 第 8.1 節和本第 9 條中規定的補救措施限制是雙方專門議價的，雙方在計算購買價格時也考慮到了這一點；

(b) 雙方自願同意根據本協議和其他交易文件的明文條款和規定，僅在合同中界定其與本 所設想的交易有關的權利、責任和義務；以及

(c) 雙方特此確認，本協議體現了經驗豐富的當事方從公平談判中得出的合理期望，雙方特別承認，在正常交易中，除了普通買方和普通賣方的期望之外，任何一方 與另一方沒有任何特殊關係可以證明除普通買方和普通賣方的期望是合理的。

第十條。

終止

第 10.1 節終止事件。在不影響法律或本 協議中雙方可能獲得的其他補救措施的前提下，本協議可以終止，並且可以在交易結束前的任何時候放棄本協議所設想的交易：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 如果在本協議簽訂之日後的三 (3) 個月內（終止日期）仍未成交，則賣方或買方向另一方發出書面通知，除非賣方和買方書面協議延期；前提是，如果 第 7.1 節中規定的任何條件在終止日期當天或之前未得到滿足或放棄，但所有其他條件均有規定在第七條中已得到滿足或免除（按其性質而言 需要滿足的條件除外）結算（如果在該日期結算時能夠滿足此類條件），則任何一方均可自行決定將終止日期再延長三十（30）天（但是，為了確定起見，如果一方延長了終止日期，則此後不得進一步延長終止日期）（以及此後提及的所有內容

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此處的終止日期將至延長的終止日期）；此外，如果任何一方未能在終止日期之前達成協議主要是由於該方 違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，則任何一方均無權根據本小節終止本協議 (b)；

(c) 如果賣方或買方違反了本協議項下的陳述、 保證、契約、協議或其他義務，則賣方或買方向另一方發出書面通知，其方式可以合理預期會導致該方發出第七條規定的通知的任何條件得不到滿足，而且，除非違反 買方有義務執行成交併支付購買價款根據第二條的規定，此類違規行為在 (i) 三十 (30) 天內未得到糾正（以較早者為準）在根據本協議尋求終止的 方書面通知後，以及 (ii) 終止日期，但在每種情況下，前提是該另一方繼續盡其合理的最大努力糾正此類違規行為；前提是，本第 10.1 (c) 節規定的終止本協議的權利 不適用於因或導致該協議未能履行本協議任何義務的一方在該日期或之前的截止日期；

(d) 如果任何政府機構已發佈命令、 法令或裁決或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的任何交易，則賣方或買方書面通知另一方，且此類命令、法令、裁決或其他行動不得上訴，或成為最終且不可上訴；前提是該權利根據本小節 (d) 終止本協議的命令不得向任何一方提供此類命令，法令、裁決或其他行動是由該當事方未能履行本協議規定的任何義務引起或 所致；或

(e) 賣方，如果 (i) 第 7.1 節和第 7.3 節中規定的 所有條件均已滿足（並將繼續得到滿足）或不可撤銷地免除（根據其條款在截止日期之前無法滿足 的任何此類條件除外），以及 (ii) 買方在根據第 2.3 節本應成交時未完成特此設想的交易。

第 10.2 節終止的效力。如果根據 第 10.1 節終止本協議，則雙方在本協議下的所有權利和義務均應終止，任何一方或其關聯公司均不承擔任何責任，但 (i) 本協議第 6.2 節第 8.1 節、本協議第 X 條和第 XI 條的規定以及買方和賣方在 項下的義務應保持完全效力和效力，(ii) 此類終止 不得免除任何一方在終止之前因故意違反本協議而承擔的任何責任；前提是，買方違反本協議的任何行為導致或導致未成交， 均構成買方對本協議的故意和實質性違反。如果出於任何原因本協議在交易結束前終止，則保密協議將繼續完全有效。

74

第十一條。

雜項

第 11.1 節利益相關方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為給予任何人， 除了 (a) 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以及 (b) 賣方與第 11.14 節有關的法律或衡平權利、補救措施、索賠或利益。

第 11.2 節作業。本協議對 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經其他各方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓（通過合同、股票出售、法律實施或其他方式）本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務，未經此類同意的任何嘗試轉讓均屬無效，但買方有權將本協議全部或部分轉讓給買方直接或 間接全資擁有的任何關聯公司買方未經賣方事先書面同意，前提是買方仍應對其義務承擔責任在此類轉讓之後，根據本協議。

第 11.3 節通知。本協議任何條款 要求或允許發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已按時發送（i）當面交付，（ii）在美國郵寄郵件後送達時，要求寄出掛號郵件或掛號郵件回執時，郵費 預付，（iii）由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜送達服務交付時，或（iv）通過電子郵件交付時（iv）通過電子郵件交付（iv）通過電子郵件交付（在本條款 (iv) 中的每種情況下，只要此類電子郵件的發件人沒有收到任何從收件人的電子郵件服務器自動回覆 ，表明收件人沒有收到此類電子郵件），地址如下，或一方不時通過向其他方發出類似通知而指定的其他地址或號碼：

如果是賣家：Coherus BioSciences, Inc.

333 雙海豚大道

套房 600

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

收件人：首席執行官

電子郵件： [***]

並附上副本至：瑞生律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

收件人：本傑明·A·波特；

喬什·杜博夫斯基

電子郵件：Benjamin.Potter@lw.com；

Josh.Dubofsky@lw.com

如果是買家：Sandoz Inc.

學院路西 100 號

新澤西州普林斯頓 08540

收件人：總統

75

並附上副本至：Sandoz Inc.

學院路西 100 號

新澤西州普林斯頓 08540

收件人：總法律顧問

Baker & McKenzie LLP

東倫道夫街 300 號，套房 5000

伊利諾伊州芝加哥 60601

收件人：奧利維亞·泰瑞爾

米歇爾·卡爾

電子郵件：olivia.tyrrell@bakermckenzie.com

michelle.carr@bakermckenzie.com

第 11.4 節修正和豁免。除非有提及本協議並由各方簽署的書面文書，否則不得修改、補充或 以其他方式修改本協議。任何一方對本協議項下任何違約、虛假陳述或違反擔保或契約的豁免，無論是否有意，均不得視為延伸至任何先前或之後的違約、失實陳述或違反本協議下的擔保或契約的行為，也不得以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。任何一方對本協議任何條款的棄權 均不生效，除非以書面形式明確規定並由被要求提出此類豁免的當事方執行。

第 11.5 節展品和時間表。此處所附的所有證物和附表以及披露時間表均以引用方式納入此處，並作為其中的一部分。除非上下文另有要求，否則此處提及的附錄和附表均應視為對本協議此類部分的引用。一方在 附表中就本協議的任何部分或附表所作的任何披露均應視為對此類披露可能適用的所有其他部分或附表的披露。附錄和附表 中列出的某些信息僅供參考，根據本協議，可能無需披露。披露任何信息不應被視為承認必須披露與本協議中的陳述和保證相關的此類信息 ，也不得將此類信息視為確立了重要性標準。

第 11.6 節標題。本協議中包含的目錄和章節標題僅供參考， 不應被視為本協議的一部分或以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第 11.7 節施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由 雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

76

第 11.8 節完整協議。本協議（包括附表和 附錄）、其他交易文件和保密協議構成雙方之間關於本協議及其標的的的的的的完整協議，取代雙方先前達成的任何諒解、談判、 協議或任何性質的書面或口頭陳述，只要它們以任何方式與本協議或其標的有關。除非本協議、其他交易文件和保密協議中明確規定，否則雙方之間不存在與本協議所設想的交易有關的口頭或 其他陳述、保證、契約、諒解、協議。

第 11.9 節可分割性。如果任何具有司法管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或 情況的適用在任何方面均無效、非法、無效或不可執行，則本協議的所有其他條款，或該條款對被認定為無效、非法、無效或不可執行的 以外的個人或情況的適用應保持完全效力和效力不得因此受到影響、損害或失效。在確定任何條款或任何此類條款的 應用無效、非法、無效或不可執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便在適用法律允許的最大範圍內 以可接受的方式，儘可能實現雙方的初衷，直至最大限度地完成本協議所設想的交易。無論此處包含任何內容，如果買方支付購買價款的義務不可強制執行，則在任何情況下，賣方 交付公司權益的義務均不可強制執行，反之亦然。

第 11.10 節時間至關重要。雙方特此同意，對於各方 履行本協議規定的義務而言，時間至關重要。

第 11.11 節費用。

(a) 買方有義務支付對任何公司進行任何審計所需的一切及所有費用，以使買方能夠完成和提交買方或買方關聯公司向任何政府機構或其他機構提交的任何 申報。買方有義務支付《高鐵法》和 任何政府機構根據第 6.4 節就本協議和本協議所設想的交易所要求的任何申報費和開支支付任何及所有費用。

(b) 除非本協議另有規定，包括第 2.2 節、 第 2.4 (d) 節、第 6.6 (a) 節和第 6.7 節中另有規定，否則買賣雙方同意支付 因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括雙方聘請的相關法律顧問、會計師、財務顧問、專家和顧問的費用和支出，但無權要求對方賠償 特此設想的交易，無論本協議是否設想的交易協議已完成。

77

第 11.12 節新聞稿和公告。各方將並且 要求其關聯公司和代表保守本協議條款的機密性，未經另一方事先書面同意，不會，也將導致其關聯公司和代表不發佈或促使發佈與本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或其他公開 公告，不得無理拒絕、限制或延遲同意；但是，前提是當事方可以， 未經另一方事先同意、問題或原因發佈任何此類新聞稿或公開公告，前提是該方在與法律顧問協商後合理確定此類行動必須符合 適用法律、任何政府機構或國家證券交易所規則的要求，在這種情況下，該方將 (a) 就此類新聞稿或公開公告的時間和內容與另一方協商， (b) 盡商業上合理的努力讓另一方有合理的時間對此類新聞稿或公告發表評論在發行之前。

第 11.13 節對非方關聯公司無追索權。除根據交易文件和保密協議中規定的 範圍外，欺詐案件除外，所有索賠、義務、責任或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為、衡平法還是法律授權，還是法規授權）都可能基於本協議、出於或因本協議而產生的、與本協議有關或以任何方式與本協議有關的，或本協議的談判、執行或履行（包括在 中作出、與 有關或作為協議的任何陳述或保證本協議）的誘惑只能針對本協議序言中明確指明為當事方的實體（締約各方）（且僅限於這些實體）。其他 除交易文件和保密協議規定的範圍外，除非是欺詐行為，否則任何非締約方的人，包括該締約方或上述任何關聯公司（非方關聯公司）的過去、現在或未來的代表、註冊人、 股東或關聯公司，均不承擔任何責任（無論是合同還是侵權責任、股權責任還是 法），或由法規授權），用於因以下原因引起的任何索賠、訴訟原因、義務或責任與本協議有關或以任何方式與本協議有關或因本協議或其 談判、執行、履行或違約行為；在適用法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄和免除對任何此類非方關聯公司的所有此類責任、索賠、訴訟理由和義務。

第 11.14 節法律代理。

(a) 雙方均承認，本公司和賣方已聘請瑞生律師事務所 （賣方法律顧問）作為其法律顧問，就本文所設想的交易，賣方法律顧問並未就本文設想的交易 擔任任何其他方的律師，其他任何一方都不具有利益衝突或任何其他目的賣方律師的客户地位其結果。賣方和買方特此同意，如果在買方或公司與 賣方及其關聯公司和買方及其關聯公司（包括公司）達成協議後出現任何爭議或任何 其他事項不利於賣方及其關聯公司的利益，則賣方法律顧問可以代表賣方及其關聯公司的全部或全部股份儘管賣方及其關聯公司的利益可能對買方或公司直接不利，但關聯公司仍處於此類爭議中，並且 儘管賣方法律顧問此前可能曾代表公司處理與此類爭議實質性相關的任何事項.

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(b) 賣方和買方及其各自的關聯公司，包括在與公司的 交易結束後，承認並同意，對於未來的任何爭議、訴訟或其他事項，包括買方、公司或其任何關聯公司與賣方或其任何 關聯公司之間的任何爭議，或與任何其他人之間的任何爭議、訴訟或其他事項，與所設想的交易有關的任何爭議、訴訟或其他事項，包括買方、公司或其任何關聯公司之間的任何爭議本協議或其他協議，(i) 關於賣方法律顧問、公司之間的所有通信，賣方或其任何關聯公司、律師-客户特權、律師工作產品保護和客户信心的期望僅屬於賣方或其關聯公司（公司除外），可能受賣方或其關聯公司（公司以外的 除外）控制，不得將任何信息傳遞給買方、公司或其任何關聯公司或由買方、公司或其任何關聯公司索賠，以及 (ii) 賣方法律顧問可以向賣方或其關聯公司披露任何信息賣方法律顧問在 代表賣方、公司或賣家的過程中學到的相應的關聯公司，無論此類信息是否受賣方律師-客户特權、律師工作產品保護以及賣方律師的保密義務的約束。 因此，無論是否成交，買方及其關聯公司均無權訪問任何此類通信或賣方律師的檔案。在不限制前述內容概括性的前提下， (A) 如果賣方法律顧問的文件構成客户的財產，則只有賣方及其關聯公司應持有此類產權，(B) 賣方法律顧問沒有義務出於賣方法律顧問與公司之間的任何律師-客户關係或其他原因向買方或公司披露或披露任何 此類律師與客户的通信或文件。

(c) 如果且在交易結束後的任何時候，買方或其任何關聯公司（包括公司）都有權 就公司或其關聯公司與任何代表他們的個人在收盤前任何時候進行的任何通信主張或放棄任何律師-委託人特權，則買方代表自己及其關聯公司 （包括公司）有權只有在賣方同意的情況下才能放棄此類特權。

(d) 雙方均承認，買方已聘請貝克麥肯齊律師事務所和阿爾斯通和伯德律師事務所（統稱買方法律顧問）擔任其法律顧問， 買方法律顧問未就本文所設想的交易擔任任何其他方的律師，其他任何一方都不具有利益衝突買方法律顧問客户的地位或由此產生的任何其他 目的。賣方和買方特此同意，如果在買方及其關聯公司（包括公司）與賣方及其關聯公司（包括公司）達成協議後出現任何爭議或任何其他事項，而賣方及其關聯公司與 的利益不利，則買方法律顧問可以代表買方的任何或全部儘管買方及其關聯公司的利益可能直接不利於賣方，儘管買方法律顧問以前可能曾代表賣方或其關聯公司處理與此類爭議實質性相關的任何事項。

第 11.15 節《適用法律》。本協議以及基於 本協議或本協議所設想的交易或引起或與之相關的所有索賠或訴訟原因，均應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，在此類原則或 規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內，不適用法律衝突原則或規則。

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第 11.16 節同意管轄；放棄陪審團審判。

(a) 雙方不可撤銷地服從 (i) 特拉華州衡平法院；(ii) 如果 特拉華州衡平法院不可撤銷，則受特拉華州任何其他法院的專屬管轄，或就聯邦法院擁有專屬屬事管轄權的索賠而言，就任何訴訟而言，在特拉華州 的任何美利堅合眾國聯邦法院行使專屬管轄權因本協議或本協議設想的任何交易而產生或與之相關的任何交易（並同意不啟動與本協議有關的任何行動）除非在這樣的法庭上）。雙方進一步同意 ，將任何程序、傳票、通知或文件以美國掛號信親自交付或發送到第 11.3 節中規定的相應地址的送達均為特拉華州就其提交前一句所述司法管轄範圍的任何事項在特拉華州提起的任何訴訟的有效程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能對因本協議或與之相關的任何訴訟或與之相關的任何訴訟的地點提出的任何異議，即 (i) 特拉華州衡平法院；(ii) 如果特拉華州衡平法院無法辦理，則放棄特拉華州 州任何其他法院，或聯邦法院提出的索賠法院擁有專屬屬事管轄權，美利堅合眾國聯邦法院設在特拉華州，特此進一步不可撤銷和無條件地放棄 ，並同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的。儘管有上述規定，但各方同意，對以這種方式提起的任何訴訟的最終判決應是 決定性的，並且可以在任何司法管轄區通過訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式執行該判決。

(b) 對於因本協議、本協議所設想的交易或雙方在 本協議的談判、管理、履行或執行中的行動而引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟），每方 不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

第 11.17 節對應方。本協議可在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。無論出於何種目的，Any.pdf 本文的副本或此處的簽名均應被視為原件。

* * * * *

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為此，本協議雙方已促使本協議自上述第一份書面日期 起生效，以昭信守。

[P購買 和 S啤酒 A協議]

[P購買 和 S啤酒 A協議]

附表 A

會計原則

附表 B

調整後營運資金的計算示例

附表 C

關鍵商業原則

附錄 A

過渡服務協議的形式