證券和交易所
佣金
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
應包含在依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案
根據 § 240.13d-2。
（修正號）*
Clearmind 醫藥公司
（發行人名稱）
普通股， 沒有面值
（證券類別的標題）
1850532047
（CUSIP 號碼）
2024 年 1 月 11 日，
（需要提交此 聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則：
| o | 規則 13d-1 (b) |
| x | 規則 13d-1 (c) |
| o | 細則13d-1 (d) |
*本封面的其餘部分應填寫，用於 申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案 。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 參見附註）。
| CUSIP 編號：1850532047 | |||
| (1) | 申報人姓名 Iroquois Capital Management L.L.C. | ||
| (2) | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||
| (a) | o | ||
| (b) | o | ||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| (4) | 國籍或組織地點
特拉華州 | ||
| 每人實益擁有的股份數量 舉報人與 |
(5) | 唯一的投票權 0 | |
| (6) | 共享投票權 | ||
| (7) | 唯一的處置力 0 | ||
| (8) | 共享處置權 | ||
| (9) | 每位申報人實益擁有的總金額 | ||
| (10) | 如果第 (9) 行中的總金額 不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）o | ||
| (11) | 行 (9) 中按數量表示的類別百分比
7.51% | ||
| (12) | 舉報人類型（見説明） OO | ||
* 正如第4項中更全面描述的那樣，認股權證受 9.99% 的封鎖（某些受4.99％封鎖的認股權證除外），第（11）行規定的百分比賦予此類封鎖劑的 效力。但是，正如第4項中更全面地描述的那樣，第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券顯示了 普通股的數量，這些普通股在全面行使此類申報證券後將可發行，並且不使 此類封鎖劑生效。因此，在給予此類封鎖者的 生效後，該申報人實益擁有的普通股的實際數量少於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量。
| CUSIP 編號：1850532047 | |||
| (1) | 舉報人姓名 理查德·阿貝 | ||
| (2) | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||
| (a) | o | ||
| (b) | o | ||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| (4) | 國籍或組織地點
美利堅合眾國 | ||
| 每人實益擁有的股份數量 舉報人與 |
(5) | 唯一的投票權 187,500 股普通股 | |
| (6) | 共享投票權 125,000 股普通股 157,952 股普通股可在行使認股權證時發行（見第 4 項）* | ||
| (7) | 唯一的處置力 行使 認股權證後可發行189,847股普通股（見第4項）* | ||
| (8) | 共享處置權 125,000 股普通股 157,952 股普通股可在行使認股權證時發行（見第 4 項）* | ||
| (9) | 每位申報人實益擁有的總金額 | ||
| (10) | 如果第 (9) 行中的總金額 不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）o | ||
| (11) | 行 (9) 中按數量表示的類別百分比
9.99% | ||
| (12) | 舉報人類型（見説明） IN; HC | ||
* 正如第4項中更全面描述的那樣，認股權證受 9.99% 的封鎖（某些受4.99％封鎖的認股權證除外），第（11）行規定的百分比賦予此類封鎖劑的 效力。但是，正如第4項中更全面地描述的那樣，第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券顯示了 普通股的數量，這些普通股在全面行使此類申報證券後將可發行，並且不使 此類封鎖劑生效。因此，在給予此類封鎖者的 生效後，該申報人實益擁有的普通股的實際數量少於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量。
| CUSIP 編號：1850532047 | |||
| (1) | 舉報人姓名 金伯利·佩奇 | ||
| (2) | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||
| (a) | o | ||
| (b) | o | ||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| (4) | 國籍或組織地點
美利堅合眾國 | ||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | (5) | 唯一的投票權 0 | |
| (6) | 共享投票權 125,000 股普通股 157,952 股普通股可在行使認股權證時發行（見第 4 項）* | ||
| (7) | 唯一的處置力 0 | ||
| (8) | 共享處置權 125,000 股普通股 157,952 股普通股可在行使認股權證時發行（見第 4 項）* | ||
| (9) | 每位申報人實益擁有的總金額
125,000 股普通股 157,952 股普通股可在行使認股權證時發行（見第 4 項）* | ||
| (10) | 如果第 (9) 行中的總金額 不包括某些股票，請勾選複選框（參見説明）o | ||
| (11) | 行 (9) 中按數量表示的類別百分比
7.51% | ||
| (12) | 舉報人類型（見説明） IN | ||
* 正如第4項中更全面描述的那樣， 認股權證受9.99％的封鎖（某些受4.99％封鎖的認股權證除外），第（11）行中列出的 百分比使此類封鎖劑生效。但是，正如第4項中更全面地描述的那樣， (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券顯示了在全面行使此類申報證券 後可發行的普通股數量，且此類封鎖措施不生效。因此，在實施此類封鎖措施後，此類申報人 實益擁有的普通股的實際數量少於第 (6)、(8) 和 (9) 行中報告的證券數量。
| CUSIP 編號：1850532047 | |||
| 第 1 項。 | |||
| (a) | 發行人名稱 Clearmind Medicine Inc.（“公司”） | ||
| (b) | 發行人主要
執行辦公室的地址 101 — 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西六大道 1220 號 | ||
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名 | ||
| 項目2 (b)。 | 主要業務地址 辦公室或住所（如果沒有） | ||
| 項目2 (c)。 | 國籍
本附表13G是代表 (i) 特拉華州有限責任公司（“易洛魁人”）易洛魁人 資本管理有限責任公司、(ii) 美利堅合眾國公民理查德·阿貝以及 (iii) 美利堅合眾國公民金伯利·佩奇（“阿貝先生” 和 “佩奇女士”，” 以及易洛魁人（“舉報人”）。
申報人已簽訂聯合申報協議 ，該協議的副本作為附錄1作為附錄1隨附表13G提交，根據該協議，申報人 同意根據經修訂的1934年《證券交易所 法》第13d-1（k）條的規定共同提交本附表13G。
所有舉報人 的主要業務辦公室是紐約州斯卡斯代爾市歐弗希爾路2號，郵編10583。
| ||
| 第 2 (d) 項 | 證券類別標題 普通股，無面值
| ||
| 項目 2 (e) | CUSIP 編號 1850532047
| ||
| 第 3 項 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
不適用。
| ||
| (a) | ☐ | 根據該法（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
| (b) | ☐ | 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。 | |
| (c) | ☐ | 保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。 | |
| (d) | ☐ | 根據1940年 投資公司法（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。 | |
| (e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問； | |
| (f) | ☐ | 符合 和 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | |
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會； | |
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | |
| (j) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； | |
| (k) | ☐ | 羣組，根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以 非美國機構身份申報，請註明 機構的類型： |
| 第 4 項。 | 所有權 |
|
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數 和百分比的信息。
截至事件發生之日的信息，如第 4 (a) — (c) 項的要求提交本聲明 ，載於本報告每位申報人 封面第 5 至 11 行，並以引用方式納入每位此類舉報人。封面 頁第11行規定的每位申報人的百分比基於公司於2024年1月16日根據第424 (b) (5) 條向美國證券交易委員會提交的 招股説明書補充文件中所示的已發行和流通的3,169,570股普通股，假設 完成其中所述的1,468,000股普通股的發行，並進一步假設公司 申報的認股權證（“申報認股權證”）的行使，每份認股權證均受封鎖者的約束（定義見下文）
根據申報認股權證的條款，申報人 在進行任何此類行使後，申報人 在行使申報人將實益擁有普通股（某些受4.99％封鎖的已申報認股權證除外） （統稱為 “封鎖者”）以及封面第11行規定的百分比的範圍內不能行使申報認股權證如果適用，每個舉報人 均使攔截器生效。
截至需要提交本聲明的事件發生之日， 易洛魁萬事達基金有限公司（“易洛魁萬事達基金”）持有12.5萬股普通股和已申報的認股權證，用於購買 157,952股普通股（受封鎖者約束），易洛魁資本投資集團有限責任公司（“ICIG”）持有148,688股普通股和申報認股權證，用於購買188股 9,847股普通股（受封鎖限制）。
阿貝先生與金伯利·佩奇女士分享代表易洛魁主基金進行的投資 的權力和責任，金伯利·佩奇女士都是易洛魁主基金的董事。因此， 阿貝先生和佩奇女士均可被視為易洛魁萬事達基金持有的所有普通股的受益所有人，這些普通股由易洛魁萬事達基金持有和標的所有 認股權證（均受封鎖者約束）。易洛魁資本是易洛魁人 萬事達基金的投資顧問，阿貝先生是易洛魁資本的總裁。阿貝先生對代表ICIG進行的投資 擁有唯一的權力和責任。因此，阿貝先生可能被視為易洛魁萬事達基金和ICIG持有的 申報認股權證（均受封鎖者約束）持有的所有普通股的受益所有人。上述內容本身不應解釋為任何申報人承認另一位 申報人擁有的普通股的實益所有權。每位申報人特此聲明放棄對任何此類普通股的任何實益所有權， 除外，但以其金錢利益為限。 | |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請檢查以下內容：☐ | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
| 不適用。 | |
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人舉報的 收購證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用。 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 參見附錄 1。 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
| 不適用。 | |
| 第 10 項。 | 認證 |
| 在下列每位簽署人下方簽名，即證明據其所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有的。 | |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 1 月 22 日
| 易洛魁資本管理有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 理查德·阿貝 | ||
| 理查德·阿貝，總統 | |||
| /s/ 理查德·阿貝 | |||
| 理查德·阿貝 | |||
| /s/ 金伯利·佩奇 | |||
| 金伯利·佩奇 | |||
展覽索引
附錄1經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）（1）條要求的聯合申報協議 。
附錄 1
根據規則 13d-1 (k) (1) 達成的聯合申報協議
下列簽署人承認並同意，附表13G中的上述聲明 是代表下述每位簽署人提交的，附表 13G 中本聲明的所有後續修正均應代表以下每位簽署人提交，無需提交額外的聯合申報聲明。下列簽署人承認，每個人應對及時提交此類修正案以及此處包含的有關他、她或其的信息的完整性和準確性負責，但不對 有關其他實體或個人的信息的完整性和準確性負責，除非他、她或其知道或有理由相信 此類信息不準確。
日期：2024 年 1 月 22 日
| 易洛魁資本管理有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 理查德·阿貝 | ||
| 理查德·阿貝，總統 | |||
| /s/ 理查德·阿貝 | |||
| 理查德·阿貝 | |||
| /s/ 金伯利·佩奇 | |||
| 金伯利·佩奇 | |||