初步委託書有待填寫

[•], 2023

股東周年大會通知及委託書

今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會。

今年年會的議程包括以下項目：

請注意，Icahn Partners LP、Icahn Partners Master Fund LP和MatSumura Fishworks LLC以及其他與Carl Icahn有關聯的實體(統稱為“Icahn Group”)已發出通知，表示有意提名三名候選人蔘加年度大會上的董事選舉，以反對董事會推薦的候選人。您可能會收到來自伊坎集團的徵集材料，包括委託書和[•]代理卡。Illumina不對伊坎集團或其提名者提供的或與伊坎集團或其被提名人有關的任何信息的準確性或完整性負責，這些信息包含在由伊坎集團或代表伊坎集團提交或傳播的招標材料或伊坎集團可能發表的任何其他聲明中。

董事會不支持伊坎集團的提名者，並一致建議您不要投票給伊坎集團的提名者。

董事會一致建議您只投票支持董事會提名的人，投票支持董事會推薦的其他建議，並反對股東在白色代理卡上提出的建議。董事會強烈敦促您放棄並不要使用任何[•]伊坎集團寄給你的代理卡。如果您已經提交了[•]閣下如欲撤銷該委託書，並於股東周年大會上就董事會提名人選及其他待表決事項投票，只須在隨附的白色委託書上作上標記、簽署及註明日期，然後裝在已付郵資的信封內寄回，或按照閣下的白色委託書或白色投票指示表格上的指示，透過互聯網投票。只有你最近有效籤立的委託書才算數，任何委託書可在隨附的委託書中所述的年度會議上行使之前的任何時間被撤銷。

截至記錄日期的股東[•]，2023年，有權通知委託書中列出的事項並就其進行投票。

根據董事會的命令，

查爾斯·達茲韋爾

總法律顧問兼祕書

關於提供股東大會代理材料的重要通知[•]，2023年：提交給股東的委託書和年度報告可在Www.viewourMateral.com/ILMN.

目錄表

顯著成就

通過不斷釋放基因組Illumina的力量來改善人類健康使命1 1988-2003年~50億美元~200億美元~120億美元人類基因組計劃完成2005-2014 2022 7%TAM 2027滲透率14%通過組織的實力和重點解決TAM通過技術臨牀商業創新領導力量投資於研發人員臨牀~1B>1,000>9,500客户去年組織專利>8,800>1B覆蓋全球超過155個國家/地區>155個國家/地區>30萬出版物62~23K監管批准測序系統提供非凡的財務業績~4.6億美元2022年核心毛利率~68%核心毛利率結果~11%2017-2022*此處包括的指標反映了Core Illumina可報告部門*1來源：NHS，NSF、NIH、UN、WHO和其他可公開獲得的來源、初級市場研究、二級報告、Illumina內部估計。

Illumina，Inc.《2023年股東大會委託書聲明》

Illumina：我們的故事

與我們的客户和合作夥伴一起，我們正在把今天的不可能變成可能。

2  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

委託書要點

Illumina，Inc.《2023年股東大會委託書聲明》

《懇求》的背景

下面的摘要詳細説明瞭截至本委託書發表之日，Illumina與伊坎集團之間的重要聯繫。本摘要並不旨在將董事會成員、Illumina管理層、Illumina的顧問和伊坎集團的代表及其顧問之間與伊坎集團邀約有關的每一次對話編入目錄。

Illumina的董事會和提名/公司治理委員會(“治理委員會”)致力於維持一個由具有最高個人品格、誠信和道德標準的個人組成的董事會，以及一個反映與Illumina業務相關的一系列專業背景和技能的董事會。治理委員會不斷評估董事會的新候選人，並在過去兩年裏與一家高管獵頭公司協商，參與尋找潛在的新董事候選人的過程。在2021年8月3日、2021年11月2日、2022年2月1日、2022年5月3日、2022年7月22日、2022年8月9日、2022年8月25日、2022年11月1日和2023年1月31日的會議上，治理委員會開會審議了具體候選人等。在此期間，治理委員會評估了85名候選人，會見了其中幾名候選人，最終確定了5名在專業背景和經驗以及其他技能和屬性方面具有很強前景的個人，包括財務方面的專門知識和上市公司經驗。

在2023年2月16日的信中，伊坎集團，一家之前Illumina不知道是股東的投資公司，要求Illumina提供根據Illumina章程提出董事提名所需的董事提名問卷，Illumina於2023年2月20日收到了這一請求。在此之前，伊坎集團沒有與Illumina接觸，也沒有參與Illumina的任何股東接觸努力。同一天，Illumina通過電子郵件將問卷發送給了伊坎集團，並要求伊坎集團的掌門人卡爾·C·伊坎和Illumina的首席執行官弗朗西斯·A·德索薩進行討論。同樣在2023年2月20日，董事會收到了伊坎集團的來信。

除下文詳述的董事會會議外，董事會定期收到Illumina管理層關於在本委託書發表日期前與伊坎集團接觸的最新情況，並與其會面。

2023年2月23日，伊坎和德索薩進行了初步討論，伊坎先生在討論中通知Illumina，伊坎集團打算提名三(3)名候選人--前伊坎集團員工文森特·因特里耶裏和現任伊坎集團員工傑西·林恩和安德魯·特諾--參加2023年股東年會董事選舉，反對董事會推薦的提名人選。伊坎指出，儘管他認為伊爾德索扎先生在管理Illumina方面做得很好，但他仍打算提名這些人，並進一步承認，伊坎集團不相信自己能做得更好。索薩先生同意與董事會討論伊坎的提名人選。

4  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

2023年2月23日晚些時候，伊坎集團的代表通過電子郵件向Illumina發送了伊坎提名者的提名通知。同一天，董事會與Illumina管理層成員和Illumina的顧問一起開會，聽取了最新情況，並討論了與伊坎先生和伊坎被提名人的互動情況。第二天，也就是2023年2月24日，伊坎集團向Illumina交付了一份書面通知。

2023年2月24日，在伊坎先生有機會與董事會審查伊坎先生的提議後，伊坎先生和德索薩先生與董事會主席約翰·W·湯普森討論了在接下來的一週內與董事會舉行另一次對話的可能性。

2023年2月24日晚些時候，董事會與Illumina管理層成員和Illumina顧問會面，聽取最新情況，並進一步討論和考慮情況。董事會討論了伊坎集團提名通知中包括的伊坎被提名人的傳記，並根據治理委員會的作用，決心尋求滿足伊坎被提名人的要求。經過商議，董事會指示Thompson先生和DeSouza先生進行跟進與伊坎先生討論。

在2023年2月至27日的一週內，OdeSouza先生通知了伊坎先生，董事會希望根據Illumina的公司治理做法和程序，讓治理委員會安排面試並評估每一位伊坎被提名人。

2023年3月2日，湯普森和德索薩在伊坎位於佛羅裏達州陽光島灘的辦公室會見了他，討論了他對Illumina戰略和潛在董事會候選人的看法。湯普森和德索薩指出，董事會不斷尋找擁有必要技能的潛在新董事候選人，考慮到有多個人將成為董事會的特別成員，或許他們可以就增加其中一兩個人達成一致。伊坎指出，伊坎合夥公司還沒有制定投資理論，也不從事像Illumina這樣的公司運營業務。取而代之的是，他自告奮勇地表示，他不“知道如何經營企業”，也不“關心經營企業”，並支持索薩先生在擔任首席執行官期間的行動，儘管他也指出，他不會在公開場合重複這些評論。相反，伊坎明確表示，他競選的目的是確保提名他可以控制的個人，從而對Illumina施加直接影響。用伊坎先生的話説，他作為獨立候選人，甚至不會支持耶穌基督，而不是伊坎提名的人，因為他是“我的人對我負責”。伊坎先生進一步敦促GRAIL先生承諾立即剝離GRAIL，Inc.(“GRAIL”)；對此，OdeSouza先生解釋説，Illumina無法合法地剝離GRAIL，原因是歐盟委員會(“委員會”)目前實施了單獨的擱置措施。

2023年3月4日，董事會再次與Illumina管理層成員和Illumina顧問會面，聽取了與伊坎集團討論的最新情況，並進一步審查和審議了伊坎集團的提議和要求。

2023年3月7日和8日，治理委員會的成員會見了伊坎提名的每一位候選人-特諾、因特里耶裏和林恩-討論了每一位這樣的候選人各自的背景

Illumina，Inc.2023年：委託書發佈日期·月5日

和資格證書。伊坎的每一位被提名人都證實，他在Illumina的核心業務方面沒有任何專業知識，也沒有一位伊坎被提名人向治理委員會提出任何具體建議或見解，也沒有任何證據表明他獨立於伊坎。事實上，當一位伊坎提名人被問及為什麼堅持用代詞“我們”而不是“我”回答問題時，他自豪地指出，“他是作為一個團隊與卡爾的人合作的”。此後，董事會和治理委員會與Illumina管理層成員和Illumina的顧問會面，審議伊坎提名的董事會成員的任命。治理委員會首先討論了對伊坎被提名人的評價。治理委員會審議了一系列因素，包括：(1)伊坎被提名人缺乏相關行業經驗；(2)伊坎被提名人對涉及GRAIL的複雜法律問題缺乏理解，包括未決的法律程序；(3)伊坎被提名人缺乏相關上市公司管理經驗；(4)伊坎被提名人缺乏獨立於伊坎先生的獨立性，相應地他們無法代表伊盧米納公司股東的所有利益；(5)伊坎被提名人缺乏額外或相關的其他技能或經驗。董事會全體成員還考慮了(A)伊坎先生缺乏關於Illumina的商業論文；(B)如果伊坎被提名人在董事會佔據三(3)個席位，伊坎先生將獲得相對於他在Illumina的股份的不成比例的控制權；以及(C)治理委員會正在考慮的董事會擴大程序。在對伊坎的提名進行審查和評估後，董事會一致決定不建議任命伊坎的提名為董事會成員，也不建議將伊坎的提名列入2023年董事年度股東大會的董事會提名名單。董事會指示Thompson和DeSouza將董事會的決定通知伊坎先生。

董事會還審議了，鑑於競爭代理競選所花費的大量時間和精力，以及Illumina管理層有限的資源和帶寬，是否可取地提議與伊坎集團達成和解，包括立即任命一(1)名伊坎提名人和一(1)名治理委員會已經在審議的雙方都能接受的高度合格的獨立候選人。經過商議後，董事會得出結論，鑑於伊坎先生的堅定立場，即他不會接受任何低於任命所有三(3)名伊坎提名的董事會成員的決定，董事會目前不會提出任何此類和解建議。

2023年3月8日，在一次投資者會議上，Illumina管理層證實，他們正在採取行動，儘快解決歐盟委員會管轄權要求儘快審查GRAIL收購(GRAIL上訴)的未決上訴，如果GRAIL上訴不成功，Illumina預計將以法律允許的方式迅速執行GRAIL的剝離，旨在符合股東的最佳利益。

2023年3月8日晚些時候，湯普森和德索扎先生與伊坎先生交談，並表示董事會願意只提名最合格的董事候選人，他們被認為擁有最有可能對Illumina的運營和為Illumina股東創造價值產生積極影響的技能、經驗和業績記錄。因此，Illumina將無法任命所有三(3)名伊坎提名的人進入董事會。討論後，伊坎先生表示，伊坎集團願意考慮通過談判達成和解(“3月8日伊坎要約”)，而不是通過代理權競爭，即(I)兩(2)名伊坎提名人和一(1)名雙方同意的獨立董事立即被任命為董事會成員，(Ii)伊盧米納和伊坎集團將聯合發佈新聞稿，重申如果GRAIL上訴不成功，Illumina將迅速剝離GRAIL的意圖。

6  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

2023年3月9日，董事會與Illumina管理層成員和Illumina顧問一起開會，聽取了與伊坎集團討論的最新情況，並進一步審查和審議了伊坎集團的提議和要求。經過商議，董事會指示Thompson和DeSouza先生向伊坎先生提交一份反建議，包括任命一(1)名伊坎提名的董事和一(1)名治理委員會已經在考慮的獨立候選人，他是一名上市公司首席執行官，具有董事會在醫療保健和併購事務方面的經驗和專業知識。

後來，2023年3月9日，蘇扎先生與伊坎先生聯繫，討論擬議的和解提議。伊坎先生拒絕了這一提議，並撤銷了3月8日伊坎的提議，並指出，在諮詢了他的法律顧問後，他得出的結論是，發佈聯合新聞稿不會約束Illumina，而且他不願考慮任何不到任命所有三(3)名伊坎提名的人進入董事會的事情。索薩先生對繼續對話持開放態度，並與伊坎先生交換了個人聯繫方式。

2023年3月12日，《華爾街日報》發表了一篇新聞報道，指出伊坎集團計劃第二天向Illumina股東發出一封信。當天晚些時候，董事會與Illumina管理層成員和Illumina顧問會面，聽取了與伊坎集團討論的最新情況。

2023年3月13日，伊坎集團在其網站上發表了一封致Illumina股東的公開信，並宣佈有意在2023年股東年會上徵集有利於伊坎提名人的委託書。當天晚些時候，董事會與Illumina管理層成員和Illumina顧問會面，聽取了與伊坎集團討論的最新情況。

同樣在2023年3月13日，Illumina發佈了一份新聞稿，迴應伊坎集團的公開聲明。

2023年3月14日，伊坎先生接受了CNBC的採訪，他在採訪中證實，他沒有説[伊坎集團]知[s]並將GRAIL比作Illumina的“可用最好的設備”。在大約30分鐘的採訪中，伊坎先生沒有提出任何關於Illumina的建議，除了應該立即開始向GRAIL配股；正如Illumina的代表多次耐心地與Icahn先生溝通的那樣，由於委員會目前實施的單獨持有措施，立即或單方面剝離GRAIL是不允許的，任何剝離的最終條款都需要遵守委員會的剝離命令，Illumina仍在等待。

2023年3月15日，伊坎集團在其網站上額外發布了一封致Illumina股東的公開信。

2023年3月20日，Illumina發佈了一份新聞稿，迴應了伊坎集團在3月13日和3月15日的通信中提出的主張。

2023年3月24日，伊坎集團在其網站上進一步發佈了一封致Illumina股東的公開信。

2023年3月25日，Illumina發佈新聞稿迴應伊坎集團3月24日的溝通。

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：7

我們是誰

有關董事局的資料

下表列出了截至2023年3月30日我們董事的姓名、年齡、常設委員會的任務和職位。

主席將繼續擔任主席 這位成員將繼續工作 首席審計委員會財務專家(適用於薩班斯-奧克斯利法案第407節)

以下數字反映了截至2023年3月30日我們董事會的獨立地位和任期：

8  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

下表彙總了截至2023年3月30日我們董事會九名董事的某些人口統計信息：

下表總結了我們董事的主要技能和經驗；有關他們資歷的更多細節載於他們各自的個人傳記：

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：2019年

10  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

Illumina，Inc.2023年：委託書發佈日期：11月11日

12  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：2013年1月

14  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

Illumina，Inc.2023年：委託書發佈日期：2015年1月

16  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：17年

18  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

我們是如何被挑選和評估的

董事會成員的標準

董事會已授權提名/公司治理委員會負責審查和推薦董事會成員的提名人選。根據我們的企業管治指引，提名/企業管治委員會在評估董事會候選人時，會考慮多項因素，包括經驗的深度和廣度、智慧、誠信、進行獨立分析調查的能力、對我們的商業環境的瞭解，以及是否願意投入足夠的時間履行董事會的職責，所有這些都是在評估董事會當時的需要的情況下作出的。提名/公司治理委員會旨在確保至少大多數董事是按照納斯達克上市標準獨立的；我們的審計委員會的成員符合納斯達克上市標準對財務知識和經驗的要求；我們的審計委員會的至少一名成員有資格成為美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”；以及我們的薪酬委員會的每一位成員按照納斯達克上市標準的定義是“獨立的”。“非僱員董事規則下的“美國證券交易委員會”和1986年國內税法(下稱“代碼”)規則下的“董事以外”。

提名/公司治理委員會的目標是維持一個由具有最高個人品格、誠信和道德標準的個人組成的董事會，並反映與我們業務相關的一系列專業背景和技能。對於董事會的每一位被提名人，上面顯示的簡歷突出了提名/公司治理委員會認為在得出被提名人應該擔任董事的結論時最重要的經驗和資格之一。提名/公司治理委員會認為，多樣性是確定董事提名者的眾多因素之一。在挑選董事時，董事會力求實現董事會成員的混合，代表不同的背景和經驗，包括年齡、性別、國際背景、種族和專業知識。董事會決定，其成員應至少包括兩名在種族、民族、性別和相關社會類別方面不同的董事，包括(I)至少一名自認為是女性的董事；(Ii)至少一名自認為是人數不足的少數族裔或LGBTQ+社區成員的董事。提名/公司治理委員會認為，這種多樣性，包括種族和性別等個人特徵以及經驗和技能的多樣性，有助於董事會的整體效力，特別是有助於履行其在監督複雜和高度競爭的、科學和以臨牀為重點的全球業務方面的職責。提名/公司治理委員會不會賦予特定標準特定的權重，也沒有特定的標準必須適用於所有預期的被提名者或在任何特定情況下具有決定性。此外，提名/公司治理委員會與第三方高管獵頭公司建立了關係，以幫助識別和評估董事候選人。該公司按慣例條款和條件受聘於Illumina。

Illumina，Inc.2023年：委託書發佈日期：19年

確定和評估被提名人的程序

提名/公司治理委員會相信，我們的現任董事為我們提供了良好的服務。在正常情況下，如無特殊情況或董事會成員資格有重大改變，提名/公司管治委員會將重新提名繼續有資格擔任董事會職務並願意繼續擔任董事的現任董事。如果現有的董事不是連任，或者，如果在年度股東會議之間出現董事會空缺，提名/公司治理委員會可尋找符合提名標準並具有所尋求的特定素質或技能的潛在董事會任命候選人。此外，董事會可能不時尋求通過任命具有與我們特定發展階段相關和有用的特殊技能或經驗的新董事會成員來擴大規模。董事會還積極尋找和評估新成員是否有利於董事會提高其多樣性、經驗或技能。董事候選人是根據我們的董事會成員、我們的高級管理層以及提名/公司治理委員會認為合適的第三方獵頭公司提供的意見來挑選的。提名/公司治理委員會評估每個候選人的資格，並檢查相關的推薦人；此外，提名/公司治理委員會的成員對這些候選人進行面試。值得認真考慮的候選人與董事會的每一位成員會面。根據這一意見，提名/公司治理委員會將評估哪些潛在候選人有資格擔任董事，以及是否應酌情向董事會建議任命該候選人以填補董事會的現有空缺或提交股東批准。

股東提名者

提名/公司治理委員會將根據上述相同標準考慮股東對董事提名人選的書面建議，但基於這些標準，如果這些提名人選不被認為合適或不能為我們的董事會增加獨特的技能或視角，則不一定推薦這些提名人選進入董事會。任何此類提名都應在公司祕書的注意下提交給提名/公司治理委員會，並應包括以下信息：

20  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

提名應在我們的章程中描述的時間框架內提交，並在第101頁的“股東對我們2024年年會的建議”的標題下提交。

代理訪問

本公司章程允許連續持有本公司已發行股本3%或以上至少三年的股東或最多20名股東提名並在本公司的委託書材料中包括兩名董事中人數較多或現任董事人數的20%，前提是股東(S)和被提名人(S)符合章程規定的要求。

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：2021年

我們如何提供監督

董事會

我們的業務是在董事會的指導下經營的。我們所有的九名董事都在競選一年制條款。董事會已決定，董事會大多數成員，特別是Arnold博士、Dorsa女士、Epstein博士、Gottlieb博士、Guthart博士、Schiller先生、Siegel女士和Thompson先生，均為納斯達克上市標準下的獨立董事。

董事會通常舉行執行會議，非員工董事遵循每個定期安排的時間表面對面董事會會議。在截至2023年1月1日的財政年度(“2022財政年度”)期間的會議上，董事會定期舉行執行會議非員工董事們。

董事會通過了公司治理指南，其中概述了公司的重要公司治理政策和程序。這些指南可在我們的網站上查看，網址為Investor.illumina.com 在“治理”之下。董事會定期召開會議，審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。董事會在2022財年舉行了10次會議。董事會成員被要求優先出席董事會和董事會委員會會議，在閲讀了會議前提供給董事會的任何材料後，出席準備好的會議，並積極參與會議。

公司治理

董事會和我們的管理層認為，良好的公司治理是增強投資者對公司的信心和增加股東價值的重要組成部分。在我們的公司治理結構中繼續開發和實施最佳實踐是我們通過創造一個提高運營效率並鼓勵長期生產力和增長的環境來提高業績的戰略的基礎。

健全的公司治理實踐還通過促進員工、管理層和董事會在業務活動中的公平性、透明度和問責制，確保與股東利益保持一致。

董事會和我們的管理層認為，與股東積極接觸是最重要的。我們維持着一個強有力的參與計劃，在該計劃中，公司與我們的許多股東會面，解決問題和關切，尋求意見，並收集股東對公司與公司治理、高管薪酬和ESG戰略有關的政策和做法的看法。在2022財年，我們的投資者關係團隊繼續與股東積極對話，參加了9次投資者大會，4次在美國和英國的非交易路演，以及9次集團投資者會議，與現有和潛在股東舉行了300多次會議。該公司還舉辦投資者活動，以進一步聯繫我們的股東。2022年，該公司舉辦了投資者日和ESG投資者活動，其中包括管理層就公司的戰略方向、關鍵業務領域、創新路線圖發展和ESG戰略進行的演講。審計委員會仔細審查和審議在這些接觸和活動期間收集的反饋意見，並以各種方式反映反饋意見。

22  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

我們在我們的網站上維護一個公司治理頁面，其中包括關於我們的公司治理倡議的關鍵信息，包括我們的公司治理指南、行為準則和董事會每個委員會的章程，包括審計委員會、薪酬委員會、提名/公司治理委員會和科學和技術委員會。公司治理頁面可在我們的網站上找到：Investor.illumina.com 在“治理”下，然後是“董事會”。最近，董事會更新了Illumina的公司治理準則，以進一步加強我們的承諾，即提供一個對所有提名股東公平公正的董事提名過程。

任期限制

本公司並不要求其董事在服務滿預定年限後退休。我們的董事會認識到，作為董事會成員的豐富經驗對於提供戰略方向是有價值的，並已確定強加任意任期限制不符合本公司的最佳利益。

董事會領導結構

我們的董事會領導結構目前由一名董事會獨立主席和四名獨立委員會主席組成。我們沒有明確的政策，説明首席執行官和董事會主席的職責是否應該合併或由不同的人擔任。董事會將根據提名/公司治理委員會的意見，並在考慮所有相關事實和情況後，根據董事會的治理目標來決定是否以及何時將兩個辦事處分開是適當的。我們目前將這兩個角色分開，因為湯普森先生是董事會主席，而兼任董事會成員的戴德索薩先生是我們的首席執行官。我們的董事會認為，目前的領導結構適合公司目前的情況，因為它有效地在管理層和董事會的獨立成員之間分配了權力、責任和監督。如果未來我們認為首席執行官和董事會主席由一人擔任更符合本公司和我們股東的利益，我們將立即通知我們的股東並分享董事會做出這一決定的理由。

根據我們的公司治理指引，如果董事會主席不是獨立的董事，董事會的獨立成員應以多數票選出一名獨立的董事擔任董事的首席職位(“首席獨立董事”)。除董事會指定的職責外，董事首席獨立董事應以觀察員或成員身份參加董事會委員會，主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，召開獨立董事會議(視情況而定)，並擔任董事會主席與獨立董事之間的主要聯絡人。在履行此等職責時，董事首席獨立董事應與適當董事會委員會的主席協商，並徵求他們的參與，以避免稀釋該等委員會主席的權力和責任。就2022財年而言，本公司並無推選獨立董事的首席董事，因為董事會主席一職由獨立董事湯普森先生出任。

在提名/公司治理委員會的領導和指導下，我們定期評估董事會的評估過程。為支持有效的企業管治，董事會將重要的責任和風險監督職能委託給其下屬的委員會，這些委員會報告

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：2023年

將他們的活動提交給董事會。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中的“董事會委員會”和“董事會在風險監督中的作用”。

董事會各委員會

董事會設有四個常設委員會，協助董事會履行職責。這些委員會目前是審計委員會、薪酬委員會、提名/公司治理委員會和科學和技術委員會，在2022財年分別舉行了9次、8次、5次和4次會議。所有的委員會都是完全由非員工，獨立董事。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為 Www.illumina.com/company/about-us/board-of-directors.html 在“委員會組成”下。

審計委員會

董事會一致認為，所有審計委員會成員均符合根據納斯達克上市準則和美國證券交易委員會規則及規例適用於審計委員會成員的額外獨立性要求，具備納斯達克上市準則及美國證券交易委員會規則及規例所規定的財務知識，以及至少一名成員具有納斯達克上市準則及美國證券交易委員會規則及規例所要求的財務專業知識。此外，董事會一致決定，

24  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

根據美國證券交易委員會的規章制度，每一位審計委員會成員都有資格成為“審計委員會財務專家”。被指定為“審計委員會財務專家”是美國證券交易委員會的一項披露要求，不會對任何被指定的人施加任何額外的責任、義務或責任。

薪酬委員會

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：2023年11月25日

董事會一致決定，所有薪酬委員會成員滿足納斯達克上市標準下適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求，並有資格成為“非僱員“董事”是指“交易所法案”第16節所指的董事。

首席執行官不得參加薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得出席。

首席執行官被授予有限的權力，可以向任何未被指定為“高管”或“16科主管”、不直接向其報告副總裁或更高級別的員工授予股權激勵獎勵。CEO可以行使這一權力，而不需要薪酬委員會要求採取任何進一步行動；但是，薪酬委員會根據員工的工作級別批准撥款範圍，以指導CEO行使他的權力，並設定根據這一權力可以授予的最大個人獎勵價值。這項授權的目的是加強股權管理的靈活性，並促進及時向非管理性員工，特別是新員工，在薪酬委員會批准的指定限制內。賠償委員會至少每年審查這一權力並頒發指導方針，以確保與市場和良好治理做法保持一致。首席執行官至少每年向薪酬委員會報告他行使這一授權的情況。此外，薪酬委員會每季度審查我們的股權獎勵使用預測，作為我們修訂和重新調整的2015年股票和激勵計劃的行政職責的一部分。

提名/公司治理委員會

26  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

科學技術委員會

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

以下董事在2022財年擔任Illumina薪酬委員會成員：卡羅琳·多爾薩、羅伯特·愛潑斯坦和加里·古薩特。薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是本公司的高級職員或僱員。此外，在2022財年，我們的現任高管均未擔任另一實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，而該實體的高管曾擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員。在2022財年，沒有發生涉及賠償委員會成員的關聯方交易。

行為規範

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和我們執行管理團隊的其他成員。我們的行為準則由提名/公司治理委員會每年進行審查，並根據需要進行修改，我們的員工每年都會接受關於其內容的強有力的培訓。我們的行為準則可在以下網址下載：www.illumina.com/company/investor-information/corporate-governance.html.如果您向Illumina，Inc.提出要求，5200 Illumina Way，San Diego，California 92122，收件人：公司祕書。我們將在四個工作日內披露授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人員的行為準則的任何實質性變更或豁免，通過在我們的網站上發佈上述信息，而不是通過提交表格 8-K有了美國證券交易委員會。

Illumina，Inc. 2023年委託書· 27

企業社會責任

我們致力於對人類產生積極的影響，不僅僅是通過我們的技術，而是通過我們的行動。通過這樣做，我們的目標是幫助為所有人塑造一個更加可持續和公平的未來。雖然我們的年度企業社會責任（“CSR”）報告未通過引用併入本委託書，但可在以下網址查閲： www.illumina.com/csr. 此外，我們最近提交的就業信息報告的鏈接 EEO-1，詳細介紹了我們員工的某些人口統計信息，可在 www.illumina.com/company/about-us/corporate-social-responsibility/environmental-social-governance.html.

政治獻金政策

我們已採納政治獻金政策，據此，我們每年在企業社會責任報告中披露直接及間接政治獻金的貨幣價值，以及向行業協會支付的若干款項。我們的政治捐款政策可在 www.illumina.com/content/dam/illumina-marketing/documents/company/political-disclosure-policy.pdf.

28  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

我們如何運作

出席會議

於2022財年，各董事以虛擬、親身或電話方式出席董事會及董事委員會會議總數的至少75%。董事會於2022財年舉行了10次會議。董事會成員被邀請參加我們的年度股東會議。我們會為出席年度會議的任何董事報銷差旅費。我們沒有要求董事出席年度股東大會的政策。五名董事會成員出席了我們的2022年度股東大會。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督我們的風險管理。為了協助其監督職能，董事會已將許多風險監督職能委託給審計委員會。根據其章程，審計委員會負責就我們的風險評估和緩解流程向董事會提供建議，特別是包括管理層用於識別、評估和緩解我們業務固有的戰略、財務、運營、訴訟、合規、有形和信息安全、監管和外部風險的流程。審計委員會還監督我們的內部審計職能和內部控制。

董事會的每個委員會都負責監督委員會職責範圍內的公司風險管理。在履行這一職能時，每個委員會由其獨立主席領導，並可完全接觸管理層，並可聘請顧問。例如，提名/公司治理委員會負責監督公司面臨的治理風險；薪酬委員會負責監督公司的高管薪酬計劃，並考慮此類計劃和薪酬獎勵所產生的激勵對公司風險狀況的影響；科學和技術委員會負責監督公司的科學和技術戰略、研發計劃和目標，以及審查我們的知識產權狀況。

除了審計委員會監督風險管理的工作和我們其他委員會在特定領域的監督貢獻外，我們的全體董事會定期參與討論我們面臨的最重大風險以及如何管理這些風險，董事會還收到我們的高級管理人員和外部顧問的風險管理報告，他們受聘對公司面臨的風險進行企業層面的審查。作為對風險管理的全面監督的一部分，審計委員會通過在審計委員會會議上收到定期報告，監督管理層處理信息安全風險的努力。董事會成員也被邀請參加公司的管理層主導信息安全工作組，負責保護機密和敏感的業務數據和知識產權免受敵意或惡意攻擊；保護敏感的個人數據免受未經授權的訪問；產品安全；以及企業技術風險審查。

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：2023年9月29日

我們的高級管理人員定期在董事會和委員會會議以及定期報告中向董事會及其委員會提供有關公司戰略和目標以及相關風險的最新信息。董事會和委員會會議也為董事提供了一個討論管理層關注的問題的場所。董事會和委員會在必要時召開特別會議，以處理應在下一次定期會議之前處理的具體問題或事項。此外，我們的董事可以接觸我們各級管理層，討論任何感興趣的事項，包括與風險有關的事項。最瞭解適用問題的管理層成員出席董事會會議，就正在討論的項目提供更多的見解，包括各種風險的風險敞口和緩解戰略。董事會相信，審計委員會所開展的工作，加上董事會全體成員、各委員會以及我們首席執行官領導的執行管理團隊的工作，使董事會能夠有效地監督我們的風險管理職能，並在每次情況需要時採取適當的行動來評估和應對風險。

董事會謹慎的風險監督方法與公司的政策和流程相輔相成，旨在確保有關不斷變化的風險和實際事件的信息迅速傳達給最高管理層，包括我們的披露控制程序和管理層披露委員會，他們共同努力，確保我們的高級管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，獲得他們需要的信息，以便就公司要求向董事會披露的信息做出及時決定。為了完善這一圈子並促進管理層和董事會之間共享全部信息，我們的審計委員會定期從管理層相關成員那裏收到關於公司披露的報告。

薪酬計劃

薪酬委員會與高級管理層和外部薪酬顧問一起審查我們的薪酬政策、做法和計劃，包括其他福利和根據公司福利計劃獲得的任何其他薪酬權利。我們的結論是，我們的薪酬政策、做法和計劃不會激勵過度的冒險行為，也不會給公司帶來其他不可接受的風險。我們還相信，我們的激勵性薪酬安排提供的激勵不會鼓勵我們承擔超出我們有效識別和管理重大風險能力範圍的風險；符合有效的內部控制和我們的風險管理實踐；並得到薪酬委員會關於高管薪酬計劃的監督和管理的支持。

某些關係和關聯方交易

我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東和關聯公司之間的所有交易都必須得到我們董事會獨立和公正的大多數成員的批准，並將按照該等董事會成員確定的不低於從非關聯第三方獲得的條款對我們有利。2022財年沒有發生這樣的交易。

30  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

如何與我們溝通

所有有興趣的人，希望與董事會或任何非員工董事可以致函公司祕書，Illumina，Inc.，5200，Illumina Way，San Diego，California 92122，收件人：公司祕書，並應指定預期的收件人。除垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品投訴或查詢、求職諮詢、調查、招商或廣告外，所有此類信息都將被轉發至相應的董事或主管進行審查，或發佈明顯攻擊性或其他不適當的材料。

此外，您可以在標有“保密”的信封中，通過我們的公司祕書將一份書面通信發送給審計委員會主席，地址為Illumina，Inc.，郵編：92122，郵編：聖地亞哥，Illumina Way，5200，郵編：所有這些信封都將原封不動地交給審計委員會主席。

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*31

我們對董事支付的態度

董事和高管們持股政策

董事會根據薪酬委員會的建議，通過了適用於我們每個人的股權指導方針非員工所長，我們的“科員”每人16人，每個人的職稱都是“高級副總裁”以上。受準則約束的每個個人應擁有和持有我們的普通股或某些等價物的股票，其總價值至少等於：

受我們股權指導方針約束的每個個人都必須在該個人董事或高級職員首次受本指導方針約束之日起三年內達到上述適用的所有權水平，無論是由於新員工的聘用還是晉升。未授予績效股票單位(“PSU”)和所有股票期權不計入所有權準則的滿意度。

在承保董事或承保人員不遵守其適用的所有權準則的期間，董事或承保人員：

董事薪酬概述

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。公司治理和財務報告的不斷髮展導致對高素質和高生產率的上市公司董事的需求增加。作為一家上市公司的董事，許多責任和風險，以及大量的時間投入，要求我們為董事的業績提供公平的薪酬。我們的非員工董事根據其各自的董事會參與程度和責任(包括在董事會委員會任職)獲得補償。德索薩先生是董事的一員，他是我們管理團隊的一員，他作為董事的服務不會獲得單獨的報酬。

32  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

我們的董事薪酬由我們董事會的薪酬委員會監督，該委員會根據各種因素向董事會就我們計劃的適當金額和結構提出建議，這些因素包括但不限於相對貢獻、時間承諾、風險和同行公司定期評估的競爭實踐。

2022年薪酬審查

在2022財年，薪酬委員會聘請了怡安人力資本業務的獨立薪酬顧問，作為薪酬委員會的獨立顧問，就董事會的以下事項提供分析、指導和建議非員工董事薪酬計劃和對潛在計劃變化的投入。在賠償委員會的指示下，怡安對我們的非員工董事薪酬，以及我們的同行和一般市場慣例，以瞭解董事會和委員會服務的現金聘用者的薪酬實踐和薪酬水平，以及股權激勵。這篇綜述包括對我們的非員工董事薪酬理念和做法針對已確定的同行集團公司的做法和更廣泛的行業趨勢，包括審查我們的直接薪酬總額(包括現金預聘金和基於股票的薪酬)非員工與這些數據集相比。該審查包括使用Aon提供的專有數據以及可用的公共信息對市場趨勢進行分析。

為了進行比較分析，薪酬委員會與怡安諮詢後，確定了一份來自制藥、生物技術和工具;醫療保健設備和用品;技術硬件和設備;半導體和半導體設備;以及軟件和軟件服務行業的18家同行集團公司的名單，以涵蓋類似行業以及更廣泛的技術市場的公司。在制定這份同行公司名單時使用的標準包括收入增長、實際收入（0.5倍至4倍Illumina）、市值（0.5倍至3倍Illumina）、研發費用佔收入的百分比以及股東總回報。薪酬委員會亦考慮了企業管治團體所採用的標準，以評估整體與市場及管治趨勢的一致性。基於這些考慮，薪酬委員會認為，同行小組是與我們競爭的公司的公平代表 非員工董事候選人。

與2021財年相比，我們的董事薪酬同行小組（載列如下）於2022財年已更新，以刪除The Cooper Companies，Inc.取而代之的是帕洛阿爾託網絡公司庫珀公司在審查時低於市值標準。Palo Alto networks公司符合所有財務標準，包括研發投資。

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*33

市場數據的使用

薪酬委員會與其獨立的薪酬顧問協商，審查非員工董事在同行集團公司和更廣泛的市場中的薪酬實踐和方案設計，為其設定總薪酬水平的決策過程提供參考。薪酬顧問每年都會提供有關這類同業和市場慣例的數據。然而，薪酬委員會沒有就其直接薪酬總額或任何個別薪酬因素設定百分位數的目標，並認為市場數據只是確定薪酬的一個因素。非員工董事薪酬的確定是多種因素共同作用的結果，包括薪酬委員會根據薪酬委員會成員的經驗做出的商業判斷，以及薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的意見和同齡人數據。沒有一個因素在環境中是決定性的非員工董事補償。

現金補償

年度定額

在2022財年，我們的每個人非員工董事有資格獲得7.5萬美元的年度現金預聘金，而2021財年為6.5萬美元，以更好地使總薪酬與當前市場狀況保持一致。目前，每年的現金預付金仍為7.5萬美元。

委員會費用

在2022財年，我們的每個人非員工在一個或多個常設董事會委員會任職的董事有資格獲得以下規定的適用現金費用。

首席獨立董事和主席費用

在2022財年，我們的董事會主席獲準額外獲得75,000美元的年度現金預聘金，而2021財年為65,000美元，以更好地使總薪酬與當前市場狀況保持一致。目前，每年的現金預付金仍為7.5萬美元。

在2022財年，獨立的董事約翰·湯普森擔任我們的董事會主席。由於我們目前有一位獨立的董事會主席，我們的董事會沒有任命獨立首席董事。

34  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

現金補償中的庫存

非員工董事可選擇收取我們普通股的股份，以代替本公司在特定日曆年度應支付給該董事的所有但不少於全部現金費用。向選擇以股票代替現金補償的符合條件的董事發行的股票，將不受歸屬或沒收限制，將按季度發行。向選擇接受股票代替現金的合格董事發行的股票數量，將等於本公司在緊接上一個日曆季度向該董事支付的現金補償金額除以我們普通股在緊隨其上一個日曆季度的加權平均收盤價(參考該季度內的每個交易日計算)，任何零碎股票都是根據該價格以現金結算的。在2022財年，我們的董事中沒有一人選擇以股票代替現金薪酬。

股權補償

年度大獎

我們提供符合一般市場慣例的現金和股權薪酬組合。股權獎勵是為更充分地將董事的利益與股東的利益相一致而提供的薪酬的大部分。

我們每個人非員工董事有資格獲得價值300,000美元(根據授予日公司普通股的公平市值確定)的年度RSU獎勵，向上舍入到最接近的完整份額，相比之下，2021財年為350,000美元，這一金額已減少，以更好地與當前市場薪酬保持一致。該等RSU獎勵於股東周年大會日期授予，並於授予日期一週年及緊接授予該獎勵的股東周年大會的前一天(以較早者為準)授予，直至歸屬日期為止仍須繼續擔任董事會成員。在總統選舉中非員工董事在授予時，RSU的獎勵可以現金或股票，或兩者的組合來結算。

因此，關於我們的2022年股東年會，2022年5月26日，我們的每個人非員工當時任職的董事獲得了1,232 RSU的獎勵(根據我們普通股在2022年5月26日的收盤價243.57美元，獎勵價值為300,078美元)。

首次加入董事會的薪酬

每個非員工董事在首次加入董事會時，無論是通過股東選舉或董事會任命填補空缺，都有資格獲得每年75,000美元的聘用金和一次性董事獎勵價值300,000美元，每個獎勵按比例分配給董事開始日期和下一次股東年會之間的服務時間，而服務單位獎勵四捨五入為最接近的整數，並在下一屆股東周年大會上全數授予。不再是董事員工但仍是董事員工的董事將不會獲得這一初始RSU獎。在總統選舉中非員工董事在授予時，這一RSU獎可以現金或股票，或兩者的組合來結算。

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：*35

董事薪酬

下表彙總了該公司支付給我們的非員工2022財年的董事。非僱員董事不獲其他形式的補償，我們亦不向非僱員董事提供任何福利。我們報銷因出席董事會和委員會會議而產生的合理費用。

下表顯示了截至2023年1月1日，我們每名董事(不包括先生)持有的未償還RSU數量和持有的股票期權總額：

36  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

投我們一票

建議1：選舉董事

一般信息

我們的公司註冊證書和章程規定每年選舉我們的董事。董事會目前由9名董事組成，任期將於2023年年度股東大會結束。

選舉九名董事任期一年至2024年股東周年大會

根據董事會提名/公司治理委員會的建議，董事會已在年度會議上提名以下9名被提名人蔘加選舉，任期一年，直至2024年年度股東會議，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止：

根據我們的公司註冊證書和章程，每名新任命的董事將被選舉為一年制任期在選舉後的下一次年度股東大會上屆滿，或直至其繼任者當選。

附加信息

董事會將董事人數設定為九(9)人，您將被要求在年會上選舉九(9)人的董事。在年會上選出的所有董事將任職到2024年年會，直到他們的繼任者被正式執行並獲得資格，或直到他們早先去世、辭職或被免職。股東不能在年度會議上投票選舉九(9)名以上的董事。

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*37

根據公司提名董事會董事的標準以及提名/公司治理委員會的一致建議，董事會一致決定提名約翰·湯普森、弗朗西斯·德索扎、弗朗西斯·阿諾德、卡羅琳·多薩、羅伯特·愛潑斯坦、斯科特·戈特利布、加里·古薩特、菲利普·席勒和蘇珊·西格爾任職至2024年年會，而不提名伊坎集團被提名的人進入董事會的董事年度大會提名名單。有關促使董事會決定其提名人應擔任董事的技能、資格、屬性和經驗的更多信息，請參閲這份委託書中題為“我們是誰--關於董事會的信息”的章節。每一位董事提名者目前都是董事的一員。

您的董事會不支持伊坎集團的被提名人，並一致建議您在白色代理卡上投票支持董事會提出的被提名人(約翰·湯普森、弗朗西斯·德索扎、弗朗西斯·阿諾德、卡羅琳·多薩、羅伯特·愛潑斯坦、斯科特·戈特利布、加里·古薩特、菲利普·席勒和蘇珊·西格爾)的選舉。董事會強烈敦促您放棄並不要使用任何[•]可能由伊坎集團發送給您的代理卡。如果您已經使用[•]您完全有權更改由伊坎集團寄給您的代理卡，我們強烈敦促您通過使用白色代理卡通過互聯網、電話投票或簽署、註明日期並將所附的白色代理卡放在所提供的已付郵資的信封中投票來撤銷該委託書。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內-任何委託書都可以在其在年會上行使之前的任何時間被撤銷。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Innisfree併購公司，電話：1(800)422-8620(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651來自其他國家。

如果伊坎集團在股東已授予代理權後撤回其被提名者、放棄徵集或未能遵守通用代理規則，股東仍可在後來提交的白色代理卡上簽名並註明日期。

如果伊坎集團撤回其被提名者、放棄其徵集或未能遵守通用委託書規則，任何支持伊坎集團被提名人的投票都將被忽略，也不被計算在內，無論這種投票是在公司的白色代理卡上還是在伊坎集團的[•]代理卡

儘管本公司被要求在其萬能代理卡上包括所有被提名人蔘加選舉，但有關伊坎集團被提名人的更多信息和任何其他相關信息，請參閲伊坎集團的委託書。您可能會收到來自伊坎集團的徵集材料，包括委託書和[•]代理卡。Illumina不對伊坎集團或其提名者提供的或與伊坎集團或其被提名人有關的任何信息的準確性或完整性負責，這些信息包含在由伊坎集團或代表伊坎集團提交或傳播的招標材料或伊坎集團可能發表的任何其他聲明中。股東將可以免費獲得所有委託書、任何修改或補充聲明以及任何其他文件(包括白代理卡)的副本，當適用方向美國證券交易委員會提交與年會相關的文件時，可在美國證券交易委員會的網站(Http://www.sec.gov).

如果您是登記持有人，並提交了有效簽署的白色代理卡，但沒有具體説明您希望如何在董事選舉中投票您的股票，則您的股票將被投票

38  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

與董事會就該建議提出的建議一致，即“支持”董事會提出並在本委託書中點名的九(9)名被提名人。如果您是登記持有人，並且您在您的白色代理卡上投票給九(9)名以上的被提名人，您的股票將被投票給公司推薦的所有被提名人，而對伊坎集團的被提名人則被“扣留”。每一位被提名人都同意在當選後擔任總統。如果任何被提名人在年會之前無法擔任董事的職務，董事會可以指定一名替代被提名人。在這種情況下，被提名為代理人的人將投票給董事會指定的替代被提名人。目前，董事會不知道為什麼董事會提名的任何人在當選後不能擔任董事的職務。

如果您是實益持有人，並正確地標記、簽署和返回您的白色投票指示表格或通過互聯網完成您的委託書，您的股票將按照您指示您的銀行或經紀人的方式進行投票。然而，如果您簽署並交回您的懷特投票指示表格，但沒有具體説明您希望您的股票在董事選舉中如何投票，則您的股票可能會按照董事會關於該提議的建議進行投票，即董事會建議並在本委託書中點名的九(9)名被提名人，這取決於您通過哪家銀行或經紀商持有您的股票。如果您是實益持有人，並且您在您的白人投票指示表格上投票支持九(9)名以上的被提名人，您在董事選舉中的投票可能會被投票給公司推薦的所有被提名人，而您對伊坎集團被提名人的投票可能會被“扣留”，這取決於您通過哪個銀行或經紀商持有您的股票。請仔細閲讀您的銀行或經紀商提供的説明。因此，您必須向您的經紀人或銀行提供有關董事選舉的具體指示，以便計算您對這一項目的投票。

批准所需的投票

如上所述，伊坎集團已通知Illumina，它打算提名三名董事參加年度會議的董事選舉，反對董事會推薦的被提名人。因此，假設該等被提名人實際上被提名於股東周年大會上選舉，而該提名並未被伊坎集團撤回，則董事的選舉將被視為有爭議的選舉，而根據Illumina經修訂及重訂的附例第III條第16節的規定，董事將以多數票選出。這意味着獲得最多選票的九(9)名董事提名者將當選。“扣留”投票和任何經紀人無投票權(如“用户指南-一般信息”中所述)將被計算以確定年會上是否有足夠的法定人數進行這次投票，但不會被計入已投的選票，並將導致適用的被提名人(S)獲得的“投給”該被提名人(S)的選票較少。

如果伊坎集團的提名人沒有在年會上被提名參選，而只有9名被提名人，那麼這次選舉將被認為是一次無競爭的選舉，將以多數標準為準。在無競爭對手的選舉中，我們的章程要求，董事被提名人只有在獲得就其選舉所投的多數票(即，該被提名人所投的贊成票超過了該被提名人所投的反對票)的多數票的情況下，才能當選。我們提名的每一位董事公司目前都是董事會成員。如果當前擔任董事的被提名人不是再次當選，特拉華州的法律規定，董事將繼續作為“暫存的董事”在董事會任職。在我們的公司下

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*39

治理準則，每個董事都提前提交一份或有的、不可撤銷的辭呈，如果股東不接受，董事會可以接受連任那個董事。在這種情況下，我們的提名/公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。

推薦

董事會一致建議

您投票支持以下每一項的選舉

董事提名名單：

約翰·湯普森

弗朗西斯·德索薩

弗朗西斯·阿諾德

卡羅琳·多爾薩

羅伯特·愛潑斯坦

斯科特·戈特利布

加里·古薩特

菲利普·席勒

蘇珊·西格爾

並對每一位伊坎集團的提名人進行“保留”

40  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

我們的領導層

行政人員

下表列出了截至2023年3月30日我們的高管的姓名、年齡、職位和商業經驗：

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明：*41

我們的審計師

建議2：批准我國獨立註冊會計師事務所的任命

董事會的審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬(包括審計費用的預先批准)、保留和監督，該會計師事務所負責審計我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制。審計委員會每年審查安永律師事務所在決定是保留安永律師事務所還是聘請不同的獨立審計師方面的獨立性和表現。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永會計師事務所為Illumina截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並預計可以回答適當的問題。

支付給安永律師事務所的費用

在截至2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度內，安永律師事務所為專業服務收取或應計的費用總額如下：

審計費用包括就綜合財務報表的綜合審計及財務報告的內部控制、季度報告所載中期簡明綜合財務報表的審閲以及國際規定的法定審計所提供的專業服務的費用。於截至2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度，會計相關費用主要因會計諮詢而產生。截至2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度的税項費用與為編制海外税務申報而提供的服務有關。截至2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度，安永會計師事務所（特殊普通合夥）並無提供任何專業服務，惟審計費用、審計相關費用及税項費用項下所述者除外。

預先審批政策和程序

根據《交易法》的要求，審計委員會要求所有審計服務事先獲得批准， 非審計由我們的獨立註冊會計師提供的服務

42  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

堅定。審計委員會必須在聘請獨立註冊會計師事務所執行許可服務之前批准該許可服務。上表中列出的審計費用、審計相關費用和税費為 預先批准的我們的審計委員會根據本政策。

批准所需的投票

雖然我們的章程或其他規定不要求批准，但董事會提交這一提案是為了良好的公司治理做法。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會和董事會將在考慮採取什麼行動（如果有的話）時考慮這種反對票。即使任命獲得批准，審計委員會也可以在財政年度內的任何時候自行決定任命另一家獨立審計公司，前提是確定這樣的變化符合Illumina及其股東的最佳利益。批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊公共會計師事務所，需要親自出席或由代理人代表並有權對提案投票的大多數股份的贊成票。如果你對這項提案投棄權票，棄權票將具有與投反對票相同的效力。

推薦

董事會一致建議您投票“支持”任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

Illumina，Inc. 2023年委託書· 43

審計委員會報告

審計委員會的以下報告、“薪酬委員會報告”下的薪酬委員會報告以及本委託書中有關審計委員會章程的聲明不被視為“徵求材料”，也不被視為作為本委託書的一部分向SEC“提交”。根據《1933年證券法》或《交易法》向SEC提交的文件中對本委託書的任何當前或未來的交叉引用將不包括此類報告或聲明，除非我們在此類文件中通過引用特別納入。

審計委員會代表董事會並與董事會合作監督我們的財務報告流程，並就我們的風險評估和緩解流程提供建議。在履行其監督職責時，審核委員會就以下事項監察董事會並向董事會提供意見：

審計委員會與獨立註冊會計師事務所、內部審計師和我們的外部律師會面，在我們管理層在場和不在場的情況下，討論他們的審查結果、他們對我們的內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會在其監督角色中，已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了合併財務報表。管理層負責財務報表的準備、提交和完整性；會計和財務報告原則；建立和維護披露控制和程序(如交易法規則所定義13A-15(E))；建立和維護對財務報告的內部控制(如交易法規則所定義13A-15(F))；評估披露控制和程序的有效性；評估財務報告內部控制的有效性；以及評估對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化。安永律師事務所負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，以及就財務報告內部控制的有效性發表意見。

44  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

在2022財年期間，管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和相關法規的要求，完成了對我們的財務報告內部控制系統的文件編制、測試和評估。審計委員會隨時瞭解評價的進展情況，並在評價過程中向管理層提供監督和諮詢意見。關於這一監督，審計委員會在每次定期安排的審計委員會會議上定期收到管理層和安永律師事務所的最新情況。在過程結束時，管理層向審計委員會提供了一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告，審計委員會對此進行了審查。審計委員會還審查了我們的年度表格報告中所載的管理報告10-K截至2023年1月1日提交給美國證券交易委員會的財政年度，以及安永會計師事務所的獨立註冊會計師事務所報告，包括在我們的年度報告表格中10-K與其對(一)合併財務報表和(二)財務報告內部控制的有效性的審計有關。審計委員會繼續監督我們在財務報告內部控制方面的努力，以及管理層為截至2023年12月31日的財年的評估做準備的工作。

審計委員會已與管理層審閲及討論綜合經審核財務報表，與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會審計準則第1301條所規定須討論的事項，已收到上市公司會計監督委員會第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)所規定的安永會計師事務所的書面披露及函件，並已與獨立註冊會計師事務所就其獨立性進行討論。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入我們的年度報告表格10-K截至2023年1月1日的財年，用於向美國證券交易委員會提交申請。

審計委員會謹提交：

卡羅琳·多爾薩(主席)

蘇珊·西格爾

約翰·湯普森

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明：*45

我們對高管薪酬的態度

薪酬問題的探討與分析

薪酬委員會決定我們高管的薪酬。薪酬委員會考慮、採用、審查和修訂高管薪酬計劃、方案和指導方針，並審查和確定每位高管薪酬的所有組成部分。此外，首席執行官的薪酬計劃和薪酬組成部分還有待董事會的批准。薪酬委員會還與其獨立薪酬顧問以及管理層和Illumina的僱員薪酬和福利小組就高管和非執行董事員工薪酬計劃和方案。

委託書的這一部分解釋了我們的高管薪酬計劃是如何設計的，以及這些計劃是如何針對我們的“指名高管”或“近地天體”運行的，這些高管在2022財年是：

在2022財年，我們任命的高管包括：

2022年Illumina演出亮點

2022年我們的核心業務增長受到通脹、匯率、新冠肺炎相關的中斷和對經濟低迷的擔憂，直接影響了Illumina和我們客户的行為。例如，供應鏈壓力推遲了客户的實驗室擴張，迫使其他公司更加保守地管理庫存和資本。財務報表影響包括與GRAIL相關的商譽減值39億美元，與我們預計歐盟委員會將因完成我們對GRAIL的收購而徵收的潛在罰款有關的4.58億美元的法律或有事項，以及與我們與華大基因達成訴訟和解有關的1.45億美元的損失。

46  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

財務業績

這些因素加上其他因素，導致：

考慮到我們的績效薪酬薪酬方法，我們的高管沒有收到與2022年下半年相關的年度激勵支出，因為沒有達到門檻業績，並且我們首席執行官當年的“實際支付薪酬”為負1,000萬美元(基於實際收到的現金薪酬，減去未償還股權獎勵的淨值減少)。

運營業績

我們在2022財年取得的巨大運營成就表明，我們仍然專注於開發創新的解決方案，以支持我們通過釋放基因組的力量並隨着時間的推移為公司帶來有利可圖的增長來改善人類健康的使命。我們的運營重點包括：

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*47

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬和福利計劃旨在激勵我們的高管繼續追求戰略機會，同時有效地管理我們的日常工作運營的最終目標是創造可持續的股東價值。具體地説，我們制定了一項薪酬計劃，將短期和長期部分(分別為現金和股權)結合在我們認為最適合激勵和獎勵我們的高管的水平，同時將薪酬與績效掛鈎。薪酬委員會和我們的管理層認為，處於危險之中，基於績效的薪酬應該隨着員工責任水平的提高而增加。

48  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

我們的高管薪酬計劃旨在實現四個主要目標：

我們高管薪酬計劃的主要特點

正如下面更詳細描述的，以下是我們薪酬計劃的主要特點。

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*49

2022財年高管薪酬構成及分析

薪酬委員會評估我們高管薪酬計劃的每個組成部分，但其主要目標是確保總的直接薪酬吸引並保留傑出的領導層，激勵平衡、長期、期中考試和近期表現，並符合市場趨勢和我們股東的利益。

我們任命的高管的直接薪酬總額中最大的部分是通過基於股權的獎勵提供的，這比我們同行的平均水平在總直接薪酬中所佔的比例更大，有助於留住我們的高管並使他們的利益與我們股東的利益保持一致，從而實現更高的業績薪酬。

薪酬組合

以下圖表顯示了2022財年我們的首席執行官ModeSouza先生和其他近地天體的基本工資、績效現金和長期股權薪酬的目標組合。總體而言，高管

50  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

責任級別最高的軍官固定為基本工資的薪酬比例較低，薪酬的比例較高處於危險之中，與業績掛鈎：

下表總結了我們高管薪酬計劃的主要內容，並在下文中進行了更詳細的説明。

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*51

基本工資

基本工資是我們高管薪酬計劃中唯一固定的組成部分。

薪酬委員會認為，基本工資應反映管理人員的責任和經驗，同時考慮到與我們同級組中類似職位的公司相比的薪酬水平。基本工資的增加也反映了行政人員未來的預期貢獻和前一年的業績。薪酬水平是我們年度高管績效評估過程的一部分，也是根據升職或工作職責的其他重大變化而考慮的。我們的首席執行官根據高管的業績、關鍵程度、留任、內部比較以及與市場慣例的比較，向薪酬委員會建議高管(不包括他自己)的基本工資變化。薪酬委員會審查這些建議，作出它認為必要的任何調整，並批准基本工資的變化。薪酬委員會建議董事會根據業績和他目前相對於我們同行中其他首席執行官的薪酬向董事會建議CEO的基本工資。

2022財年NEO基本工資

基於績效的現金薪酬

概述

每年，薪酬委員會都會批准一個“處於危險中”，公司員工，包括高級管理人員的可變薪酬計劃(VCP)，董事會根據該計劃制定預先建立的相關業績期間之前的財務業績目標。然後，薪酬委員會根據這些成就來確定是否獲得了現金獎勵機會預先建立的適用績效期間結束後的績效目標。如果已獲得現金獎勵機會，則在支付日期受僱於公司的合格VCP參與者將獲得VCP支付。

為了制定更準確地激勵、激勵和衡量有利於我們股東的業績的目標，我們的董事會和薪酬委員會將VCP拆分為半年一次上半年(“1H”)和下半年(“2H”)的服務期間及薪酬

52  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

適用會計年度的 。VCP目標與年度財務預算保持一致，並反映了我們產品發佈的時間和客户購買模式。在6月1日或之前的財政年度內聘用的任何高管都有資格同時享受這兩個業績期間。在6月2日至10月1日的財政年度內聘用的任何高管都有資格參加2H績效期。這類管理人員收到的任何現金獎勵薪酬都是根據該管理人員在業績期間貢獻的時間按比例計算的。

2022年VCP目標

為了根據VCP確定2022財年每個業績期間的支出，薪酬委員會預先批准的《2022年VCP》下的兩個單獨的財務業績目標，每個業績期間的加權如下：

如下表所示，我們2022財年的VCP目標比2021財年的相應目標有了顯著提高，四個目標中的三個要求我們的高管實現比2021財年同期更高的實際結果。唯一的例外是我們2022財年上半年的目標非公認會計原則營業收入，略低於2021財年同期的實際業績。我們的薪酬委員會認為這是適當的，以反映2022財年預算，該預算考慮了運營費用的增加，因為增加了員工人數和支持創新路線圖繼續推進所需的研發投資。

2022年目標現金獎勵金額

2022財政年度，薪酬委員會確定了目標現金獎勵金額，按每位執行幹事基本工資的百分比計算。與2021財年相比，目標與基本工資的百分比保持不變。目標現金獎勵總額的一半有資格在2022年VCP下的兩個業績期間中的每一個期間賺取。

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*53

加權分量

根據VCP，薪酬委員會批准每個績效期間的核心Illumina收入和運營收入目標的最低、目標和最高水平。目標水平代表薪酬委員會和董事會認為將推動卓越短期業績的業績水平，但基於對我們未來財務業績的現實估計，仍是可以實現和實際的。最高級別旨在激勵和獎勵優秀的表現。向執行幹事支付VCP的適用部分反映了在適用的業績期間實現這些目標的情況。每個收入和非公認會計準則營業收入目標，如果實現，將導致對適用組成部分的付款，而無論另一個目標是否實現。如果沒有實現最低目標，就沒有付款。

在每個績效期間結束後不久，薪酬委員會和董事會將根據Core Illumina的收入和非公認會計原則該期間VCP下的營業收入目標，將適用業績期間的實際結果與預先確定的每個目標的最低、目標和最高水平，並確定公司財務目標的總百分比金額，以計算該期間的支出金額。

對於2022財年的核心Illumina收入和非GAAP運營收入目標，每位高管的實際現金激勵業績可以從0%到最高175%，最低門檻為50%，這是基於公司相對於以下2022財年收入和非GAAP運營收入目標的表現(現金激勵金額是根據最低、目標和最高目標水平之間的點數的線性比率計算的)。

收入目標(50%)

非GAAP營業收入目標(50%)

基於績效的現金薪酬

2022財年上半年，Core Illumina收入和非GAAP運營收入分別為23.77億美元和7.88億美元，在混合基礎上實現了80%的業績。2022財年下半年，Core Illumina收入和非GAAP運營收入為

54  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

分別為21.75億美元和5.82億美元，低於兩者的最低門檻。與我們根據業績支付薪酬的理念一致，我們的高管沒有收到任何關於下半年業績期間的支出。下表列出了2022財政年度以業績為基礎的現金獎勵目標，以基本工資的百分比和每位指定執行幹事的實際收入為單位。

長期股權薪酬

薪酬委員會認為，必須使執行幹事的利益與股東的利益保持一致。我們認為，實現這一目標的最有效方法之一是通過股權贈與為高管提供與公司價值和股票價值長期增長相關的重大經濟利益。因此，我們以股權獎勵的形式授予長期激勵，通過向高管提供公司所有權股份，再加上股權要求，鼓勵持續的長期業績，並提供重要的留任因素，從而獎勵業績並使高管的利益與股東利益保持一致。

在確定每年授予高管的長期激勵的價值時，我們考慮了許多因素，包括但不限於長期激勵相對於總薪酬的比例、高管對公司業績和創造價值的能力的影響、長期業務目標和某些市場數據。至於新聘用的行政人員，我們亦會考慮適用於行政人員特定職位的競爭條件，以釐定新的聘用權益撥款。

績效股票單位

薪酬委員會強調使用PSU的基於業績的長期激勵措施。

PSU獎勵旨在作為我們長期股權激勵薪酬計劃的持續部分；然而，薪酬委員會沒有義務每年授予PSU或任何其他股權激勵獎勵。從歷史上看，為了與我們將高管薪酬與業績和股東價值創造掛鈎的薪酬哲學保持一致，我們向高管授予PSU，只有在我們實現的範圍內才會授予這些PSU預先確定的三年業績結束時的每股收益目標

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明：*55

期間。例如，根據薪酬委員會批准的每股收益目標的表現，發行的股票數量將從PSU協議中指定的股票數量的0%到最多125%到200%(取決於計劃年度)。獎勵的目標金額(即100%的歸屬)在達到目標時發生，高於目標的歸屬僅在實現卓越業績的情況下發生。

2020年，由於金融危機的負面影響，新冠肺炎在大流行期間，我們的賠償委員會認為，在大流行之前於2020年確立的每股收益目標是無法實現的，不再為我們的高管提供旨在創造的適當激勵，導致獎勵不再作為業績的有效驅動因素。因此，我們的薪酬委員會根據董事會和獨立薪酬顧問的意見，決定調整2020財年PSU贈款的每股收益目標，以恢復到2022財年的激勵功能。賠償委員會還決定，將2020年補助金的最高支付額從目標的150%降至125%為宜，以重新對齊潛在的績效工資和修改後的目標。

下表反映了根據Core Illumina的EPS，2020年批准的PSU在2022年終了業績期間的EPS範圍和實際結果。

2022年，我們的每位高管每年都會獲得一筆PSU，根據三年績效期間衡量的每股收益指標進行獎勵。

限售股單位

2022年，Goswami先生和Samad先生以及Febbo博士以基於時間的歸屬RSU的形式獲得了他們目標長期股權補償的一部分。RSU在四年內歸屬，每年歸屬RSU的25%，但在歸屬日期之前繼續向我們提供服務。2022年，沒有向VdeSouza先生、Be Tousi女士和Aravanis博士授予任何RSU。因此，對deSouza先生、Al Tousi女士和Aravanis博士每人的定期年度股權贈款是100%以業績為基礎的。

一次性特別股票期權

2022年，由於競爭激烈的人才環境和即將發佈的NovaSeq^™X是一項突破性技術，將為下一代基因組學提供動力，薪酬委員會認為，重要的是向德索薩先生、圖西女士和阿拉瓦尼斯博士每人提供一次性特別股票期權，並幫助確保他們的保留和專注於創新和增加股東價值。

56  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

在製作這個的過程中一次性在特別撥款中，賠償委員會審議了Illumina在2021年在我們的創新路線圖上取得的重大進展，最終開發並即將發佈NovaSeq^™十.賠償委員會還認為，公司及其股東要充分利用NovaSeq的潛在利益^™在我們的創新路線圖和長期戰略的其他方面，留住這三名高管將是關鍵，他們分別負責公司的整體戰略、我們產品的商業化和我們產品的研發。

考慮到這些因素，並在與獨立的賠償顧問協商後，賠償委員會決定：

我們認為，該公司及其股東已經開始認識到這些贈款的好處，因為deSouza先生、Tousi女士和Al Aravanis博士對成功推出NovaSeq至關重要^™X，它擁有最強的預購任何Illumina儀器發佈的書籍，以及首屆Illumina基因組學論壇。每一項都在我們的持續創新中發揮着關鍵作用，包括預期2023年推出的Illumina完整長讀本和預期的XLEAP-SBS^™在2024年上半年的NextSeq 1000/2000上。

Illumina，Inc.2023年：委託書聲明**·**57

2022財年長期股權薪酬

下表列出了2022財年根據授予日期公允價值授予每位被任命高管的長期股權薪酬：

2023年長期股權薪酬

為了加強我們的高管薪酬計劃與股東實際實現的回報的一致性，我們的薪酬委員會在審查了當前的市場實踐並諮詢了獨立薪酬顧問後，決定在2023年向PSU授予相對總股東回報(RTSR)指標，並向PSU授予與前幾年一樣具有EPS指標的PSU。這將確保我們的高管繼續受到激勵，推動強勁的財務業績，同時進一步使他們獲得的薪酬與我們股東實際獲得的回報保持一致。

有資格授予的RTSR PSU數量從目標PSU數量的0%到175%不等，並將基於公司相對於預先確定的同齡人小組在三年的績效期間。如果RTSR排名在第50個百分位數，則達到目標績效；如果RTSR排名在第25個百分位數或以上，則達到閾值績效；如果RTSR排名在第75個百分位數或更高，則達到最高績效。如果RTSR百分位數低於第25個百分位數，則不會有PSU被歸屬，如果公司的TSR在三年期末與期初相比為負值，則有資格歸屬的PSU數量上限為目標數量。

終止或終止時的潛在付款控制變更

我們的高管和其他員工將Illumina打造成今天這樣成功的企業。我們相信，如果我們高管的利益與股東的利益保持一致，股東的利益將得到最大程度的滿足。提供控制變更福利可能會消除，或至少減少高管不願追求潛力的情緒。控制變更可能最符合股東利益的交易。因此，我們提供控制變更向我們的高管提供雙重觸發的遣散費福利(即，控制變更和合格的終止)。這個控制變更遣散費協議每年自動續訂，以獲得額外的一年制期限，除非收到通知非延期是由任何一方提供的。在發生控制變更在此期間，控制變更遣散費協議生效時，有關執行幹事遣散費權利和福利的規定適用於

58  •  Illumina，Inc.2023年-委託書聲明

在保護期內(如文中所述)發生的任何“保險終止”(如文中所定義)控制變更。被任命的高管中沒有一人與我們簽訂了僱傭協議。

就這些好處而言，一般而言，控制變更被視為在下列任何情況下發生：

在.之下控制變更離職協議，如果高管在離職後兩年內被解僱，他或她將獲得福利控制變更，或在指定的時間段內控制變更如果此類終止與待處理的控制變更，以下任一項：

根據《控制變更根據遣散費協議，如果行政人員的僱用發生有保障的終止，則行政人員通常有權獲得下列福利(除以前賺取的任何數額外)：

Illumina，Inc.*2023年：委託書聲明*59