註冊費的計算

每節課的標題 將註冊的證券的		最大骨料 發行價		金額 註冊費(1)
12.5億美元優先債券，2024年到期，利率0.681%		$1,250,000,000		$136,375
2026年到期的10億美元優先債券，利率1.339%		$1,000,000,000		$109,100
5億美元優先債券，2031年到期，息率2.362		$ 500,000,000		$ 54,550

(1)按照經修訂的“1933年證券法”第457(R)條計算。

根據 規則424(B)(5)提交
註冊號碼333-225851

招股説明書副刊

(截至2018年6月25日的招股説明書)

豐田汽車公司

(根據日本法律註冊成立，有限責任公司)

12.5億美元2024年到期的0.681%優先債券(可持續債券)

2026年到期的10億美元1.339%優先債券(可持續債券)

5億美元2031年到期的2.362%優先債券(可持續債券)

豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)將發行本金總額為12.5億美元的2024年3月25日到期的優先票據，本金總額為10億美元的2026年3月25日到期的優先票據，或2026年到期的票據，以及本金總額為5億美元的2031年3月25日到期的優先票據，以及 2024年和2026年到期的票據。2024年、2026年和2031年發行的債券將於2021年3月25日開始計息，年利率分別為0.681%、1.339%和2.362%，每半年支付一次，分別於2021年3月25日和9月25日支付一次，從2021年9月25日開始。

我們 打算將相當於發行票據的淨收益的金額分配給我們的編織星球債券框架(或框架)下定義的新的或現有的符合條件的項目。見收益的使用。

每個系列的票據都可以在到期前的任何時候在以下 票據説明和可選贖回中描述的情況下贖回，也可以在所附招股説明書中的高級債務證券説明和可選税收贖回中闡述。這些票據將不會受到任何償債基金的約束。紙幣將 僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資這些票據涉及風險。在做出任何投資票據的決定之前，您應仔細考慮第3項。關鍵 我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 20-F最新年度報告中的關鍵 風險因素，以及本招股説明書附錄S-13頁開始的風險因素 一節中的風險因素。

		每2024年 注意事項				每2026年 注意事項				每2031年 注意事項				總計
公開發行價(1)			100.000	%			100.000	%			100.000	%		美元	2,750,000,000
承銷佣金(2)			0.150	%			0.200	%			0.275	%		美元	5,250,000
扣除費用前的收益(1)			99.850	%			99.800	%			99.725	%		美元	2,744,750,000

(1)

如果結算髮生在2021年3月25日之後，另加2021年3月25日起的應計利息。

(2)

有關更多承保補償信息，請參閲承保。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每個系列的票據將由一張或多張全球證書代表，這些證書存放在託管機構，並以DTC的指定人的名義註冊 。DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.或Clearstream)保存的記錄將顯示這些全球證書的實益權益，並通過這些記錄進行轉讓。除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所述外，在 兑換全球證書時，不會發行最終認證形式的票據。

預計票據將於2021年3月25日左右通過DTC及其參與者(包括Euroclear和Clearstream)的 設施以簿記形式交付。

聯合牽頭經理和聯合簿記管理人

摩根大通		美國銀行證券		花旗集團

招股説明書補充説明書日期：2021年3月18日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-III
有關前瞻性陳述的警示説明			S-IV
財務及其他資料的呈報			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-13
收益的使用			S-17
資本化與負債			S-21
選定的財務和其他信息			S-23
備註説明			S-31
徵税			S-36
某些福利計劃投資者的考慮因素			S-44
承保			S-46
專家			S-52
法律事務			S-52
以引用方式成立為法團			S-53

招股説明書

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
危險因素			3
收入與固定費用的比率			4
豐田汽車公司			4
提供信息			4
資本化與負債			5
收益的使用			6
優先債務證券説明			7
徵税			25
某些福利計劃投資者的考慮因素			25
配送計劃			27
專家			29
法律事務			29
民事責任的強制執行			29
在那裏您可以找到更多信息			30

這些票據沒有也不會根據日本金融票據和交易所法案(FIEA)註冊，並受日本税收特別措施法案(税收特別措施法案)的約束。不得出於日本證券法的目的(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體) 為日本證券法的目的，向 任何居住在日本的人、或直接或間接向居住在日本的其他人發售或出售債券 ，除非豁免了FIEA和任何其他適用的日本法律、法規和政府指南的註冊要求。此外，作為承銷商根據適用的承銷協議 分銷的一部分，票據不得在任何時間直接或間接提供或出售給任何人，或為非實益所有人的利益而出售或出售給任何人，除非是(I)出於日本税務目的， 既不是日本個人居民也不是日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在這兩種情況下，非日本居民或非日本公司都是 與票據發行人有特殊關係的人 ，如第(1)條所述， 與票據發行人有特殊關係的人 不能直接或間接向任何人提供或出售票據，也不能為了受益者的利益而直接或間接向其他任何人出售票據。《税收特別措施法》第(4)款(發行人的特殊關係人)或(Ii)《税收特別措施法》第6條第(9)款中指定的日本金融機構。

票據的利息支付將被徵收日本預扣税，除非確定票據是由 持有或由實益所有人持有，該實益所有人(I)就日本税收而言，既不是日本個人居民或日本公司，也不是在日本居住的個人或非日本公司，在這兩種情況下都是發行人的特殊關係人；(Ii)符合《關於税收的特別措施法》 第6條第(9)款指定的日本金融機構《税收特別措施法》第三條第三款第(六)款所述符合該款免税要求的日本金融機構或者日本金融工具經營者。

支付給日本個人居民、日本公司(前款所述除外)、非日本居民個人或非日本公司的利息，如果在上述任何一種情況下都是發行人的特別關連人士，將被 按利息金額的15.315%(2038年1月1日或以後的15%)的税率扣除日本所得税。

投資者在分銷時的代表權

認購任何票據，投資者將被視為已表示其為實益擁有人，且(I)就 日本税務目的而言，既非日本個人居民或日本公司，亦非日本個人或非日本公司(在 任何一種情況下均為發行人的特別關連人士或(Ii)日本税務特別措施法第6條第(9)款所指定的日本金融機構)。

禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售這些票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售 客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)所指的客户，其中該 客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129號規例(招股章程規例)所界定的合資格投資者。 因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(PRIIPs規例)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券， 因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

禁止向英國散户投資者出售債券 不打算向任何人提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何人提供、出售或以其他方式提供

S-I

英國散户投資者(英國)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法律的一部分；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，而該客户不符合 第600/2014號條例(EU)第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是第(2)條所界定的合格投資者因此， 根據EUWA(英國PRIIPs條例)，PRIIPs法規不需要任何關鍵信息文件，因為它是國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者 已做好準備，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

此外，在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅面向對象，隨後提出的任何要約 只能針對以下對象：(I)在與經修訂的《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(金融促進)令(《金融促進令》)相關的投資事項方面具有專業經驗的人士和/或(Ii)第49條第(2)(A)款所指的高淨值公司(或以其他方式合法傳達該要約的個人)。和/或(Iii)邀請或誘使 參與與發行或銷售任何票據相關的投資活動(符合FSMA第21條的含義)，否則可合法傳達或促使傳達(所有此等人士合稱 為相關人士)。本招股説明書增刊不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本招股説明書附錄相關的任何投資或投資活動僅 可供相關人士使用，並將與其進行。

關於新加坡的通知

第309b條通知該等票據為訂明資本市場產品(定義見新加坡2018年證券及 期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見新加坡金融管理局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告 及新加坡金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-II

關於本招股説明書增刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了發行票據的具體條款，並對日期為2018年6月25日並於同日提交給證券交易委員會的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件進行了補充、更新和更改。 第二部分是上述招股説明書，我們將其稱為隨附的招股説明書。隨附的招股説明書包含對優先債務證券的描述，並提供更多一般信息，其中一些信息可能不適用於 票據。如果本招股説明書附錄中的説明與隨附的招股説明書中的説明不同，則本招股説明書附錄中的説明將取代隨附的招股説明書中的説明。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供 本招股説明書附錄、所附招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。？通過引用合併是指 我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們對任何其他人可能 向您提供的任何其他信息的準確性不負責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售票據的司法管轄區出售票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中的信息(包括此處或其中通過引用併入的任何信息)在其各自的 日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書附錄中引用的截至本招股説明書附錄日期的文件副本 將在本招股説明書附錄中指定的受託人辦公室免費提供。本招股説明書附錄僅可用於其出版的目的。

S-III

有關前瞻性陳述的注意事項

我們可能不時作出書面或口頭的前瞻性陳述，符合1933年美國證券法(修訂)第27A條(證券法)和1934年美國證券交易法(修訂)第21E條(交易法)的含義。書面前瞻性陳述 可能出現在提交給證券交易委員會的文件中，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用納入本文的文件、提交給股東的報告和其他通信。

1995年美國私人證券訴訟改革法為前瞻性信息提供了一個安全港 ，鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息，而無需擔心訴訟，只要這些信息被確認為前瞻性信息，並伴隨着識別可能導致實際結果與信息中預測的重大不同的重要因素的有意義的警示聲明 。我們依靠這個避風港發表前瞻性聲明。

前瞻性陳述出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的 文件中的多個位置，包括有關我們當前的意圖、信念、目標或期望或我們管理層的意圖、信念、目標或期望的陳述。在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞彙：目的、預期、相信、估計、期望、希望、意圖、可能、計劃、預測、概率、風險、應該、將、類似的表述，因為它們與我們或我們的管理層有關。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，可能會受到風險、不確定性和 假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、針對、相信、估計、預期、預期或 計劃的結果大不相同。

前瞻性陳述，包括包含在第3項。關鍵 信息第3.D風險因素第4項。有關公司的信息4.B業務概述，第5項。經營和財務回顧以及展望第11項。本招股説明書附錄中有關我們最新年度報告的市場風險的定量和定性披露 本招股説明書附錄中我們的公司和收益的使用固有地受到可能導致的各種風險和不確定因素的影響。 本招股説明書附錄中有關我們公司的信息和收益的使用情況，固有地受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致這些風險和不確定因素的出現。 本招股説明書附錄中有關我們公司的最新年度報告和摘要中有關市場風險的定量和定性披露

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述僅在作出此類陳述的 日期作出。我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或環境的任何 變化。

S-IV

財務及其他資料的呈報

除非上下文另有要求或另有明文規定，否則在本招股説明書附錄中提到的豐田、我們的類似術語是指豐田汽車公司及其合併子公司，作為一個集團。對發行商的引用是指豐田汽車公司。我們在註釋中使用 您這個詞來指代潛在投資者。

從截至2020年6月30日的季度開始，我們採用國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則進行財務報告。向國際財務報告準則過渡的日期是2019年4月1日。截至2020年3月31日的財年，豐田根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制合併財務報表。除非另有説明，截至2018年3月31日、2019年和2020年3月31日的財年或截至該財年的財務信息 根據美國公認會計準則(GAAP)呈報，截至2020年12月31日的財務信息以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的九個月的財務信息 根據國際財務報告準則(IFRS)的國際會計準則(IAS)34°中期財務報告(Intermediate Financial Reporting)進行呈報。本招股説明書附錄中包括的所有IFRS財務信息均未經審計。

除另有説明或上下文另有要求外，我們財務報表中的所有金額均以日元 日元表示。

在本招股説明書附錄中，當我們提到美元、美元和日元時，我們指的是 美元，當我們提到日元和人民幣時，我們指的是日元。本招股説明書增刊包含將某些日元金額轉換為美元的內容，僅為您提供方便。但是，這些翻譯 不應被解釋為日元金額已經、可能或可能以該匯率或任何其他匯率兑換成美元的陳述。

為方便起見，本招股説明書附錄中包含的某些貨幣金額、比率和百分比數據將進行舍入 調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

我們的財政年度結束是3月31日。術語財政？前一年是指截至或截止於所指年份的 3月31日的12個月期間。例如，2020財年是指截至2020年3月31日的12個月期間。未指定為會計年度的年份指的是日曆年。

在本招股説明書附錄中，除非我們另有説明 ，否則我們的所有財務信息都是在綜合基礎上提供的。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危險因素

投資這些票據涉及風險。在決定是否投資於這些票據之前，您應仔細考慮與以下説明的票據相關的風險，如 以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響，所發行票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下內容並未描述 投資票據的所有風險。潛在投資者應根據其特定的 情況，就投資特定系列票據的相關風險以及投資票據的適宜性諮詢自己的財務和法律顧問。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是由於各種因素的影響，包括本招股説明書附錄 和第3項中其他部分 和第3項中所述的以下風險。關鍵信息與我們2020財年年度報告Form 20-F中的3.D風險因素不同的是，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保債務。

票據是無擔保債務，如果出現以下情況，票據的償還可能會受到影響：

•

我們進入破產、公司重組、民事復興、清算或類似程序；

•

我們拖欠任何現有或未來的債務；或

•

我們現有的或未來的任何債務都會加速。

如果這些事件中的任何一個發生，我們的資產可能不足以支付票據的到期金額。

契約和票據包含非常有限的限制性契約，在控制權發生變化時不提供任何保護， 票據實際上將從屬於我們子公司的債權人。

契約和票據 不包含任何金融契約或其他限制，限制我們將資產證券化、支付普通股或A型AA級股票股息、招致無擔保債務、發行新證券或回購我們的 已發行證券的能力。此外，我們抵押資產以擔保其他債務或出售或以其他方式處置資產的能力也只受到有限的限制。我們的這些或其他行為可能會對我們 支付票據到期金額的能力產生不利影響。此外，我們子公司債權人的債權通常優先於該等子公司的資產，而不是票據持有人的債權。因此，票據實際上將 從屬於我們子公司的債權人。此外，契約和票據不包含任何防止高槓杆交易或控制權變更或要求我們在發生高槓杆交易或控制權變更時在 中回購票據的契諾或其他條款。

票據沒有事先的市場，如果市場 發展起來，它可能沒有流動性。

這些票據是新的證券，可能不會廣泛發行， 目前沒有現成的市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上尋找它們的報價。不能保證票據的任何流動性市場將會發展或維持 。承銷商已通知我們，他們目前打算在

S-13

他們分發的註釋。然而，承銷商沒有義務在票據上做市，他們可以隨時停止交易。此外，無法保證 任何可能為票據開發的市場的流動性，也無法保證您能夠以何種價格出售票據(如果有的話)。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

•

我們的財務狀況和經營業績；

•

當時分配給這些票據的評級；

•

類似證券的市場；以及

•

一般經濟狀況。

任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於前述因素和除此之外的因素的影響，包括 票據到期的剩餘時間；票據的未償還金額；以及市場利率的總體水平、方向和波動。如果票據的交易市場不活躍或不能持續，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，您可能無法轉售票據，也可能只能大幅折價出售。

票據發行後，票據的評級可能會發生變化，這些變化可能會對票據的市場價格和 流動性產生不利影響。

預計票據將獲得一個或多個信用評級機構的信用評級 。此類評級的範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在評級發佈時的觀點。如果每個評級機構認為情況需要，不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會完全降低、暫停或撤銷此類評級。評級可能受到一系列隨時間變化的因素的影響，包括信用評級機構對以下方面的評估：發行人的戰略和管理層的能力；發行人的財務狀況，包括資本、資金 和流動性；發行人關鍵市場的競爭和經濟狀況；發行人所在行業的政治支持水平；以及影響發行人法律結構、 業務活動及其債權人權利的法律和監管框架。信用評級機構還可以修訂適用於特定行業或政治或經濟地區發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人信用評級的因素 發生不利變化，包括由於適用評級方法的改變，信用評級機構可以下調、暫停或撤銷對發行人或其證券的評級 。

這些評級的降級或潛在降級或分配低於 現有評級的新評級可能會減少票據的潛在投資者數量，並對票據的價格和流動性產生不利影響。證券評級不是購買、出售或持有票據的建議，可能會被指定評級機構隨時暫停、 降低或撤回。

我們可以在票據到期前按我們的選擇權贖回票據。

我們可以在到期日之前的任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回每個系列的票據 。在該等酌情選擇贖回的情況下，如於相關係列票據的票面贖回日期當日或之後贖回，吾等將無須就所贖回的票據 支付任何溢價或其他補足款項。此外，一旦税法發生某些變化，我們將被允許按面值贖回票據。參見下面的註釋説明和高級債務説明 招股説明書中的證券可選税收贖回。

S-14

我們將絕對酌情決定是否行使贖回 票據的選擇權。我們的決定可能會受到一些因素的影響，例如但不限於行使贖回票據選擇權的經濟影響、任何税收後果以及當時的市場狀況。例如，我們 可以決定在票據到期日之前贖回票據，如果票據的應付利息高於我們的其他可比期限、可比 條款和可比信用評級的未償還金融工具的應付利息。

您無權要求贖回紙幣。因此， 您可能需要承擔票據投資的財務風險，直至到期。您不應期望我們會行使贖回票據的選擇權而投資這些票據。此外，我們對 票據的選擇性贖回或認為在上述情況下票據可能被贖回的看法可能會對票據的市場價值產生負面影響。此外，如果我們選擇贖回票據，此類票據的持有人可能無法 以與此類票據利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。

票據所得款項的用途可能不適合投資者的特定投資標準。

我們打算將相當於發行票據的淨收益的金額分配給框架下定義的新的或現有的符合條件的 項目，我們認為這些項目有助於解決環境和社會問題。參見收益的使用。潛在投資者應考慮本招股説明書附錄中列出的有關收益使用的信息 ，並必須自行確定此類信息與票據投資的相關性，以及投資者認為必要的任何其他調查。我們在分配票據的淨收益方面有很大的靈活性，包括在我們酌情確定接受分配的項目不再符合合格項目的資格標準，並且也可能無法按預期分配淨收益的情況下重新分配淨收益。同樣，雖然我們不打算在知情的情況下將發行票據的淨收益分配給滿足框架中規定的某些 排除標準的項目，但我們可以靈活地解釋這些標準，從而確定我們能夠將淨收益分配給哪些項目。我們還可以酌情隨時更新或修改框架，這使我們在票據發行淨收益的分配以及有關此類分配或可能分配此類淨收益的合格項目的環境和社會影響的報告方面具有更大的靈活性。 這類淨收益可能會分配給符合條件的項目。 這類淨收益可能會被分配到符合條件的項目中， 這些淨收益可能會被分配到這些項目的環境和社會影響中，從而使我們具有更大的靈活性。不能保證將所得資金用於任何符合條件的項目，無論是全部或部分滿足目前或未來投資者的任何期望或要求。, 投資者或其投資必須遵守的分類或標準或 任何現行或未來適用的法律或法規，或其自身的章程或其他管理規則或投資組合 授權、評級標準、分類或標準或其他獨立預期，特別是關於任何合格項目的任何直接或間接環境、社會或可持續性影響。此外，目前沒有 明確的定義(法律、法規或其他方面)，也沒有市場共識來確定特定項目需要哪些確切屬性來定義為：綠色、？？社會？或？可持續，因此無法向潛在投資者提供 保證本招股説明書附錄中指定的收益的使用將滿足投資者對環境、社會或可持續發展表現的期望，或繼續滿足相關的資格標準 。

外部諮詢公司V.E(Vigeo Eiris)關於 框架的第二方意見已經公開。此外，在相當於票據發行淨收益的金額全部分配之前，我們打算讓V.E(Vigeo Eiris)每年對根據框架規定的資格標準分配的 淨收益進行合規審查。對於隨附註發佈而提供的任何第三方(無論是否經我們徵求)的任何意見或 認證或與任何審查有關的任何報告，特別是與符合條件的項目 滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準的能力相關的任何意見或 認證或任何報告，對於任何目的的適當性或可靠性均不作任何保證或陳述。(br}任何意見或認證，或與任何第三方的審查有關的任何報告(無論是否由我們徵求)，尤其是與合格項目 滿足任何環境、社會、可持續性或其他標準的能力有關)。任何此類意見、證明或報告都不是、也不應被視為我們任何承銷商的推薦。

S-15

關於票據或任何其他人購買、出售或持有票據的權利。任何此類意見、認證或報告僅在最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見、證明或報告、其中包含的信息及其提供者與票據投資的相關性。為免生疑問，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給證券交易委員會的任何其他文件中均未包含、也不應視為包含此類 意見、證明或報告。

我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據包括在任何自動報價系統中。 但是，如果票據在任何專門的綠色、環保、可持續發展或任何證券交易所或證券市場的其他類似標籤的部分上市或交易(無論是否不受監管)，或者被包括在任何專門的綠色、環保、可持續發展或其他類似標籤的指數或指數中，我們、承銷商或無論是全部或部分，目前或未來投資者對該投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或指導方針的任何期望或要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是根據其自身的章程或其他管理規則或投資組合授權，特別是關於作為任何合格項目的主題或與之相關的任何項目或使用的任何直接或間接環境、可持續性或社會影響的 。此外，應該注意的是，任何此類上市或進入 交易的標準可能因證券交易所或證券市場的不同而有所不同，而且納入此類指數的標準也可能因指數不同而有所不同。吾等、承銷商或 任何其他人士亦不會作出任何陳述或保證，保證將會就該等票據取得任何該等上市或準許買賣或納入任何該等指數或指數，或(如獲得)任何該等上市或準許買賣，或納入該等指數或 指數，在該等票據有效期內維持該等上市或準許買賣或納入該等指數或 指數。

如果未能按照《使用收益》中規定的方式使用發行票據的淨收益，或撤回對V.E(Vigeo Eiris)或其他第三方的任何意見、認證或審查，或證明我們沒有完全或部分遵守 受此類意見、認證或審查制約的任何事項，都可能對票據的價值產生重大不利影響，或對某些擁有投資組合授權投資於特定證券的投資者造成不利後果。根據 票據或契約的條款，也不能遵守我們在使用收益和報告中所述的某些報告義務的承諾，將構成違約或違約事件。

S-16

收益的使用

我們估計，出售債券的淨收益(扣除承銷佣金和預計發售費用)約為27.43億美元。

我們打算根據框架向新的或現有的符合資格的項目(定義見下文)分配相當於 發行票據的淨收益的金額。

票據本金和利息的支付 將從我們的普通資金中支付，不會與任何符合條件的項目的績效直接掛鈎。

背景

《編織星球》

編織星球倡議代表着我們決心本着為他人做事而不是為自己做事的豐田哲學精神一步步走向未來，這是豐田自成立以來一直維護和培育的原則，以及聯合國於2015年9月正式通過的可持續發展目標(SDGs)的精神，即不讓任何人掉隊。

編織星球的編織來自我們的創始人豐田章一(Sakichi Toyota)的創始精神，當時他發明了導致豐田成立的豐田章男自動織布機，希望幫助他的母親和其他人。這個詞還意味着將支持開發和實施自動駕駛和移動服務所必需的街道編織在一起。我們的目標是通過以人為中心的軟件和互聯技術將商品、信息和 城市連接起來，創造新的服務和產品。

此外，《編織星球之星》 源於為下一代留下美好家園的抱負，體現了地球是我們的家園，與我們的家鄉或故鄉相似，生活在這個星球上的人們為未來貢獻 的全球視角。不是衝突，如果每個人都團結在一個簡單的想法上，想要把一個人的力量用在其他人身上，我們相信這將有助於實現可持續發展目標。

為了實現一個給世界各地的每個人帶來幸福的流動性社會，我們將懷着正直、尊重和同情心，本着重視以人為本的思維與社會和諧的日本精神，一步一個腳印地邁向未來。

豐田的理念

汽車工業正在進入一個百年一遇轉型時期。為了在未來難以預見的時候幫助指導我們，豐田制定了豐田哲學，我們將其作為我們全球員工及其家人以及支持豐田未來的下一代的路標。根據豐田的理念，我們的使命是為所有人創造幸福。我們宣佈為所有人創造移動性，作為實現我們使命的願景。我們使用移動性這個詞有一個額外的含義：每個人都應該採取行動。我們將繼續通過以豐田的方式做事，與各種合作伙伴創造不可替代的價值，這就是堅持不懈地致力於單祖庫裏語(Monzukuri)(製造業)，以及對人和社會的想象力的重視。

我們相信，豐田哲學是豐田章男原則的延續(豐田章一思想的昇華)，正是可持續發展目標的精神所在。我們相信，基於這一哲學的管理將導致實現這些目標的可持續努力，以及國際社會創造一個更美好世界的目標。

S-17

豐田通過其業務實現可持續發展目標的方法

我們相信，通過推動推動“編織星球”的計劃，並與豐田的理念保持一致，我們將 能夠為實現可持續發展目標做出貢獻。編織星球的代表性倡議是與安全、環境和編織城市相關的項目。有關更多 信息，請參閲我們公司的摘要和精選計劃。

架構

我們根據國際資本市場協會管理的2018年綠色債券原則(英鎊)、2020年社會債券原則(SBP)和2018年可持續債券準則(SBG)建立了框架，以從債務證券發行中籌集資金，用於有助於解決環境和社會問題的 項目。

我們已在我們的網站上提供了該框架。

符合條件的項目

豐田將向符合以下至少一項資格標準的新項目或現有項目分配相當於發行票據淨收益的金額。這類項目稱為合格項目。

•

實現安全流動社會，並在流動性方面為弱勢羣體提供流動機會 用於開發和製造(I)先進安全技術和先進駕駛輔助技術以及(Ii)專為老年人和殘疾人設計的輔助流動車輛的研發和製造成本

•

降低車輛排放的CO2駕駛過程中的排放量 研發費用、物業、廠房和設備投資以及開發和製造電池電動汽車和燃料電池汽車以及此類汽車零部件的製造成本

•

減少CO排放2工廠和辦公室的排放量：(I)用於太陽能和風能等可再生能源發電的房地產、廠房和設備的投資，(Ii)與購買可再生能源電力相關的支出，包括 通過購電協議和虛擬購電協議購買可再生能源的支出，以及(Iii)用於購買可再生能源電源、生產可再生能源的企業以及投資於可再生能源企業的資金 的投資

在票據發行日期 前36個月內融資的現有項目將有資格被視為合格項目。

豐田不打算在知情的情況下 將發行票據的淨收益分配給符合以下排除標準之一的項目：

•

對從事可再生能源項目的企業/基金的投資，這些企業/基金因潛在的物質、環境和/或社會風險而被認為具有爭議性。

•

投資於運營/投資於可再生能源(化石燃料)以外的能源的企業/基金

S-18

項目評估和選擇流程

資本策略部、財務部、可持續發展管理部、環境事務部、 研發和工程管理司和生產工程規劃司(相關部門)將合作，併為符合條件的項目確定以下項目， 發行票據的淨收益將分配給這些項目：

•

在説明的整個有效期內評估擬議項目符合資格標準的情況 (政策是隻有對環境/社會有積極長期影響的項目才有資格被視為符合資格的項目)；

•

確保符合條件的項目組合符合 《符合條件的項目》中規定的類別和資格標準；

•

取代不再符合資格標準的項目；以及

•

確認《框架》的內容，反映/更新豐田 業務戰略、技術和市場發展的相關變化。

收益管理

有關部門將向符合條件的項目分配和管理髮行票據的淨收益。 財務司將根據框架跟蹤和監測相當於票據發行淨收益的數額，並在必要時定期調整，以匹配適用的符合條件的項目的撥款。任何待分配的收益 預計將暫時投資於現金和現金等價物。如果項目被取消或推遲，豐田打算將收益重新分配給符合框架的項目。豐田打算在票據發行後24個月內，將相當於票據銷售淨收益的金額分配給符合條件的項目。

彙報

豐田將每年報告下列事項，直到根據框架將發行票據的淨收益 全部分配為止。

分配報告

在可行的情況下，報告將包含以下內容：

•

類別級分配的符合條件的項目列表，以及每個 項目的分配合計金額；

•

按會計年度分配給符合條件的項目的票據發行淨收益之和； 和

•

票據發行的任何未分配收益的餘額，以及有關未分配收益(如果有)的信息，是否已按照《收益管理》中規定的指導方針持有。

影響報告

豐田將在可行的情況下，根據數據情況，努力報告發行票據所資助的合格項目的環境和社會影響 。

S-19

進一步資料

外部諮詢公司V.E(Vigeo Eiris)關於該框架的第二方意見已公開 。

在相當於票據發行淨收益的金額全部分配之前，我們打算 讓V.E(Vigeo Eiris)每年對已分配的符合框架規定的資格標準的淨收益金額進行合規審查。

框架、第二方意見或任何有關合規性審查的報告均未通過引用 併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給SEC的任何其他文件中。

框架可能會 不時更新，包括響應英鎊、SBP和SBG的進一步進展和發展，或其他適用的行業或政府指南，為可持續性債券市場建立最佳實踐。

S-20

資本化與負債

下表列出了我們截至2020年12月31日在國際財務報告準則基礎上的綜合資本化和負債， 在實際基礎上和調整後的基礎上，以使票據的發行生效，但不影響所得收益的使用。您應將此表與我們的合併財務報表(包括其附註)以及其他 其他財務和運營數據一起閲讀，這些數據出現在其他地方，或通過引用併入本招股説明書附錄中。

		數十億日元
		截至2020年12月31日
		實際				調整後的
流動負債：
長期債務的短期和當前部分 (1)			12,031.3				12,031.3
非流動負債：
長期債務 (1),(2),(3),(4),(5),(6)			11,943.5				11,943.5
特此發售2024年到期的0.681釐優先票據 (7)			—				129.0
特此發售2026年到期的1.339釐優先票據 (7)			—				103.2
特此發售2031年到期的2.362釐優先票據 (7)			—				51.6
總負債			23,974.9				24,258.6
股東權益：
普通股			397.1				397.1
額外實收資本			504.3				504.3
留存收益			23,102.8				23,102.8
股本的其他組成部分			701.6				701.6
庫存股			(2,901.6	)			(2,901.6	)
豐田汽車公司股東總股本			21,804.1				21,804.1
非控制性權益			829.0				829.0
股東權益總額			22,633.1				22,633.1
總負債與股東權益			46,607.9				46,891.7

(1)

截至2020年3月31日，我們合併債務的實質性部分沒有得到擔保。對於本説明的 目的而言，擔保是指由第三方提供的擔保。

(2)

有關截至2020年3月31日擔保的長期債務的討論，請參閲我們2020財年Form 20-F年度報告中的 合併財務報表附註12。

(3)

根據美國公認會計準則，第一系列型號AA級股票作為夾層股權列示，根據國際財務報告準則，已 重新分類為長期債務。

(4)

2020年12月14日，豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)宣佈，其董事會授權 回購公司第一系列型號AA級股票，並在進行回購後註銷所有此類股票。根據這一授權，豐田汽車公司打算(I)行使現金贖回選擇權， 於2021年4月2日回購所有已發行的第一系列AA型股票，回購價格相當於每股第一系列AA型股票10,598元，金額相當於2021年4月1日(即2022財年第一天)至2021年4月2日(包括2021年4月2日)期間應計的股息，以及(Ii)於2021年4月3日註銷該等股票。

(5)

根據豐田經銷商的要求，豐田與其經銷商簽訂特定的擔保合同，以擔保客户從客户與豐田經銷商之間簽訂的分期付款合同中獲得的分期付款付款 。有關我們提供的擔保的一般性討論，請參閲我們2020財年年度報告Form 20-F的項目5.運營和財務審查 和展望5.E表外安排。

S-21

(6)

豐田及其某些子公司定期發行優先債務證券。例如，2021年3月18日，我們在日本發行了本金總額為1300億元的日元計價債務證券，2021年3月12日，我們為日本發行的本金總額為1000億元的日元計價債務證券定價， 預計將於2021年3月29日結束。此外，2021年1月11日、2021年2月3日和2021年3月8日，我們的一家子公司分別發行了本金總額為30億美元的優先票據、本金總額為17.5億美元的資產支持證券和本金總額為22.5億美元的資產支持證券。本公司或本公司子公司自2021年1月1日至本協議日期的債務證券發行、贖回、回購和償還(票據發行除外)未反映在上表中。

(7)

將紙幣的美元金額兑換成日元的匯率是 元103.19=1美元，這是2020年12月31日紐約聯邦儲備銀行為海關認證的日元電匯在紐約市的中午買入價。

除上文所述外，自2020年12月31日以來，我們的資本或負債沒有實質性變化。

S-22

選定的財務和其他信息

美國公認會計準則精選財務數據和其他信息

下表列出了我們選定的截至2020年3月31日的五個財年的年度合併財務信息，這些信息來源於我們根據美國公認會計準則編制的截至同期和同期的年度合併財務報表，以及該五個財年的其他補充信息。我們2018財年、2019年和2020財年的年度美國GAAP合併財務報表包含在我們於2020年6月24日提交給證券交易委員會的2020財年20-F年度報告中，該報告在此引用作為參考。以下提供的信息通過參考該等財務報表進行了完整的限定。

		日元(以十億日元為單位)，不包括每股和 每股數據和百分比
		截至 3月31日的年度，
		2016				2017				2018				2019				2020
綜合損益表數據：
汽車：
淨收入			25,977.4				25,081.8				26,397.9				27,079.1				26,863.5
營業收入			2,449.0				1,693.0				2,011.1				2,038.9				2,052.3
金融服務：
淨收入			1,896.2				1,823.6				2,017.0				2,153.5				2,190.6
營業收入			339.2				222.4				285.5				322.8				292.2
所有其他：
淨收入			1,177.4				1,321.1				1,646.1				1,676.4				1,504.6
營業收入			66.5				81.3				100.8				105.5				96.7
消除段間：
淨收入			(647.9	)			(629.3	)			(681.6	)			(683.3	)			(628.6	)
營業收入			(0.8	)			(2.4	)			2.4				0.3				1.7
公司總數：
淨收入			28,403.1				27,597.2				29,379.5				30,225.7				29,930.0
營業收入			2,854.0				1,994.4				2,399.9				2,467.5				2,442.9
所得税前收益和關聯公司收益中的權益			2,983.4				2,193.8				2,620.4				2,285.5				2,554.6
豐田汽車公司的淨收入			2,312.7				1,831.1				2,494.0				1,882.9				2,076.2
可歸因於豐田汽車公司的每股普通股淨收入(日元)：
基本信息			741.36				605.47				842.00				650.55				735.61
稀釋			735.36				599.22				832.78				645.11				729.50
用於計算豐田汽車公司每股普通股應佔淨收益的股票， 基本(千)			3,111,306				3,008,088				2,947,365				2,871,534				2,798,918
用於計算豐田汽車公司每股普通股應佔淨收益的股票， 稀釋後(千)			3,144,947				3,055,826				2,994,766				2,918,674				2,846,018
營業利潤率(1)			10.00	%			7.20	%			8.20	%			8.20	%			8.20	%
淨利潤率(2)			8.10	%			6.60	%			8.50	%			6.20	%			6.90	%

(1)	計算方法是將營業收入除以淨收入。

(2)	計算方法是將豐田汽車公司的淨收入除以淨收入。

S-23

		日元(以十億日元為單位)，不包括每股 和汽車銷量數據
		截至 3月31日止年度，
		2016				2017				2018				2019				2020
合併資產負債表數據(期末)：
總資產			47,427.6				48,750.2				50,308.2				51,936.9				52,680.4
短期債務，包括長期債務的當期部分			8,521.1				9,244.1				9,341.2				9,599.2				9,860.1
長期債務，減少流動部分			9,772.1				9,911.6				10,006.4				10,550.9				10,692.9
豐田汽車公司股東權益			16,746.9				17,514.8				18,736.0				19,348.2				20,060.6
普通股			397.1				397.1				397.1				397.1				397.1
其他數據：
每股普通股股息(日元)			210.0				210.0				220.0				220.0				220.0
售出車輛數量
日本			2,059,093				2,273,962				2,255,313				2,226,177				2,239,549
北美			2,839,229				2,837,334				2,806,467				2,745,047				2,713,165
歐洲			844,412				924,560				968,077				994,060				1,028,537
亞洲			1,344,836				1,587,822				1,542,806				1,684,494				1,604,870
其他(1)			1,593,758				1,347,182				1,391,731				1,327,017				1,372,302
全球總計			8,681,328				8,970,860				8,964,394				8,976,795				8,958,423

(1)	*其他地區包括中南美洲、大洋洲、非洲和中東等。

S-24

國際財務報告準則精選財務數據和其他信息

我們從截至2020年6月30日的季度開始採用國際財務報告準則進行財務報告。 過渡到國際財務報告準則的日期是2019年4月1日。下表列出了我們精選的截至2020年3月31日(如果有)和2020年12月31日的綜合財務信息，以及截至2020年3月31日的年度和截至2019年12月31日和2020年12月31日的9個月的綜合財務信息，這些信息來自我們根據國際會計準則34 B編制的截至2020年12月31日的未經審計的季度簡明綜合財務報表以及截至2020年12月31日的3個月和9個月的未經審計的季度簡明綜合財務報表。截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日的三個月和九個月的未經審計的IFRS簡明季度綜合財務報表包括在我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中，該報告通過引用併入本文。以下提供的信息通過參考該等財務報表進行了完整的限定。我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的9個月的運營業績不一定代表我們在2021財年或其他任何時期的運營業績。

		日元(以十億日元為單位)，不包括股票和每股 數據，以及 百分比
		年終 2020年3月31日				截至9個月 2019年12月31日				截至9個月 2020年12月31日
綜合損益表數據：
汽車：
銷售收入			26,799.7				20,581.9				17,614.0
營業收入			2,013.1				1,679.2				1,058.3
金融服務：
銷售收入			2,193.1				1,644.2				1,621.0
營業收入			283.7				298.9				397.6
所有其他：
銷售收入			1,504.9				1,224.8				706.2
營業收入			103.3				69.2				49.0
淘汰：
銷售收入			(631.2	)			(483.8	)			(416.1	)
營業收入			(0.9	)			(8.0	)			2.9
公司總數：
銷售收入			29,866.5				22,967.2				19,525.3
營業收入			2,399.2				2,039.3				1,507.9
所得税前收入			2,792.9				2,393.8				1,870.0
豐田汽車公司的淨收入			2,036.1				1,708.8				1,468.1
豐田汽車公司每股收益(日元)：
基本信息			727.47				608.73				525.23
稀釋			720.10				602.17				520.04
用於計算豐田汽車公司每股收益的基本股份(以 千為單位)			2,798,918				2,807,227				2,795,071
用於計算豐田汽車公司每股收益的股份，稀釋後(單位為 千)			2,846,018				2,854,327				2,841,489
營業利潤率(1)			8.0	%			8.9	%			7.7	%
淨利潤率(2)			6.8	%			7.4	%			7.5	%

(1)	計算方法為營業收入除以銷售收入。

(2)	計算方法是將豐田汽車公司的淨收入除以銷售收入。

S-25

		日元(十億日元)，每股和數字除外 已售出車輛數據
		截至或截至該年度 2020年3月31日				如……或…… 截至的九個月 2020年12月31日
合併財務狀況數據報表(期末)：
總資產			53,972.4				58,010.3
長期債務的短期和流動部分			9,906.8				12,031.3
長期債務			11,434.2				11,943.5
豐田汽車公司股東權益			20,618.9				21,804.1
普通股			397.1				397.1
其他數據：
每股普通股股息(日元)			220.0				105.0
售出車輛數量(千輛)
日本			2,240				1,513
北美			2,713				1,683
歐洲			1,029				679
亞洲			1,600				848
其他(1)			1,372				715
全球總計			8,955				5,438

(1)	*其他地區包括中南美洲、大洋洲、非洲和中東等。

IFRS精選季度財務和運營數據

下表列出了截至2019年6月30日、2019年9月30日和2020年12月31日止三個月的精選綜合財務信息，這些信息來源於截至2020年6月30日、9月30日和12月31日的未經審計簡明季度綜合財務報表，根據國際會計準則第34號中期財務報告(IFRS) 編制。我們截至2019年6月30日、9月30日和2020年12月31日的三個月的運營業績並不一定代表我們在2021財年或任何其他時期的運營業績 。

		日元，以十億日元為單位，但不包括 汽車銷量數據和百分比
		截至三個月
		六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
綜合損益表數據：
銷售收入			7,721.3				7,637.0				7,608.9				4,600.8				6,774.4				8,150.0
營業收入			740.6				658.6				640.1				13.9				506.1				987.9
豐田汽車公司的淨收入			619.1				530.4				559.3				158.8				470.5				838.7
營業利潤率(1)			9.60	%			8.60	%			8.40	%			0.30	%			7.50	%			12.10	%
淨利潤率(2)			8.00	%			6.90	%			7.40	%			3.50	%			6.90	%			10.30	%
其他數據：
全球汽車銷量(千輛)			2,318				2,340				2,201				1,158				1,928				2,353

(1)	計算方法為營業收入除以銷售收入。

(2)	計算方法是將豐田汽車公司的淨收入除以銷售收入。

S-26

其他財務數據

研發支出符合國際財務報告準則

		數十億日元
		年終				截至三個月
		三月三十一號， 2020				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
研發費用			1,096.0				289.6				290.4				289.2				281.1				284.2				259.4
扣除攤銷費用後確認為無形資產的研發相關支出			14.3				7.8				(3.5	)			(0.7	)			(0.4	)			2.6				6.4
研發支出			1,110.3				297.4				286.9				288.5				280.7				286.8				265.8

豐田將研發支出作為補充措施，以顯示在相關報告期內承擔的研發支出金額 。豐田將研發支出定義為研發支出，加上被確認為無形資產的研發相關支出，減去此類資產的攤銷費用。這一衡量標準作為一種分析工具有其侷限性，你不應孤立地考慮它，也不應將其作為國際財務報告準則中報告的豐田研發費用分析的替代品。 研發費用與研發費用的對賬如上所述。

房地產、廠房和設備的調整後資本支出，不包括運營租賃中的車輛和設備，符合美國公認會計準則

		數十億日元
		截至三月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019				2020
固定資產增加額(不含租賃給他人的設備)			1,223.9				1,291.1				1,452.7				1,407.8
收購資產的賬面價值與支付的現金之間的差額			(12.1	)			11.6				13.1				(14.8	)
調整後的房地產、廠房和設備資本支出，不包括運營租賃中的車輛和設備			1,211.8				1,302.7				1,465.8				1,393.0

S-27

調整後的不動產、廠房和設備資本支出，不包括運營租賃中的車輛和設備 符合國際財務報告準則

						數十億日元
		年終				截至三個月
		三月三十一號， 2020				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
固定資產增加額(不含租賃給他人的設備)			1,246.3				381.6				267.8				313.8				358.4				253.0				342.1
收購資產的賬面價值與支付的現金之間的差額			126.0				(108.9	)			70.1				33.1				(98.1	)			72.2				(26.0	)
調整後的房地產、廠房和設備資本支出，不包括運營租賃中的車輛和設備			1,372.3				272.7				337.9				346.9				260.3				325.2				316.1

豐田公佈調整後的不動產、廠房和設備資本支出，不包括 車輛和運營租賃設備，作為補充措施，以顯示在相關報告期內收購的此類資產的賬面價值。關於美國公認會計準則和國際財務報告準則，豐田將調整後的不動產、廠房和設備支出(不包括運營租賃中的車輛和設備)定義為固定資產(不包括租賃給他人的設備)的增加，加上在 期間收購的此類資產的賬面價值與在此類收購期間支付的現金之間的差額。此衡量標準作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為豐田增加固定資產的分析的替代品 不包括根據美國GAAP或IFRS報告的租賃給他人的設備。物業、廠房和設備的調整資本支出(不包括經營租賃中的車輛和設備)與固定資產的增加(不包括根據美國公認會計準則和國際財務報告準則租賃給他人的設備)的對賬如上所述。

調整後的折舊費用為美國公認會計準則

		數十億日元
		截至 3月31日的年度，
		2017				2018				2019				2020
折舊			1,611.0				1,734.0				1,792.4				1,605.4
營運租賃車輛折舊費用及使用權資產攤銷			(717.8	)			(769.6	)			(807.6	)			(792.6	)
調整後的折舊費用			893.2				964.4				984.8				812.8

S-28

調整後的折舊費用=國際財務報告準則

						數十億日元
		年終				截至三個月
		三月三十一號， 2020				六月三十日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
折舊及攤銷			1,595.3				396.0				387.9				407.1				398.0				412.5				407.6
營運租賃車輛折舊費用及使用權資產攤銷			(792.0	)			(199.1	)			(195.6	)			(199.4	)			(194.0	)			(191.5	)			(189.8	)
調整後的折舊費用			803.3				196.9				192.3				207.7				204.0				221.0				217.8

豐田將調整後的折舊費用作為其業務中某些資產折舊費用的補充措施 。關於美國公認會計原則，豐田將調整後的折舊費用定義為運營租賃和使用權資產攤銷中車輛的折舊減去折舊費用。關於國際財務報告準則，豐田將調整後的折舊費用定義為車輛在運營租賃和使用權資產攤銷中的折舊和攤銷減去折舊費用。調整後的折舊費用作為分析 工具有其侷限性，您不應單獨考慮它，也不應將其作為美國GAAP報告的折舊分析或IFRS報告的折舊和攤銷分析的替代品。調整後的折舊費用與 美國公認會計原則下的折舊以及國際財務報告準則下的折舊和攤銷的對賬如上所述。

流動資產總額(非金融服務)遵循美國公認會計原則

		數十億日元
		截止到三月三十一號，
		2017				2018				2019				2020
流動資產			10,749.5				10,803.4				10,365.0				10,447.4
較少：流動資產(金融 服務)*			1,550.0				1,431.3				910.6				1,762.3
流動資產總額(非金融服務)			9,199.5				9,372.1				9,454.4				8,685.1

*

在節間剔除之後。

流動資產總額(非金融服務)？國際財務報告準則

		數十億日元
		自.起
		三月三十一號， 2020				六月三十日， 2020				9月30日， 2020				十二月三十一日， 2020
流動資產			10,628.4				13,261.2				13,144.6				13,247.7
較少：流動資產(金融 服務)*			2,025.8				3,809.4				2,905.9				2,626.5
流動資產總額(非金融服務)			8,602.6				9,451.8				10,238.7				10,621.2

*

在節間剔除之後。

豐田將流動資產總額(非金融服務)作為衡量其金融服務以外業務流動性的補充指標 。根據美國公認會計準則(GAAP)和國際財務報告準則(IFRS)，豐田定義了流動資產總額

S-29

(非金融服務)作為流動資產(定義為現金和現金等價物、定期存款、可銷售債務證券和合並基礎上的貨幣信託基金投資)，在部門間抵銷後歸因於我們金融服務業務的流動性較低的資產。這些衡量標準作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP或IFRS報告的豐田資產和負債分析的 替代品。根據美國公認會計原則和國際財務報告準則 ，流動資產總額(非金融服務)與流動資產的對賬如上所述。

S-30

備註説明

以下對票據的描述補充了 在高級債務證券説明標題下隨附的招股説明書中對我們優先債務證券的一般條款和規定的描述，並在與之不一致的情況下取代了對該説明的描述。在就票據做出投資決定時，請務必考慮本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的自由書寫招股説明書中包含的信息。當本節中引用但未定義定義的術語時，該術語的定義 包含在隨附的招股説明書或契約中(如下所述)。

在本節中，當我們將 指本公司時，我們指的是豐田汽車公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括任何現有或未來的 子公司。

一般信息

2024年票據、2026年票據和2031年票據將各自構成一系列優先債務證券，將根據我們與紐約梅隆銀行(受託人)之間的契約 發行，日期為2018年7月20日，並不時修訂或補充(契約)。根據修訂後的1939年美國信託 印花税法案，該印花税是有資格的。附隨的招股説明書中對這種假牙進行了更全面的描述。如果事先提出書面要求並提供令人滿意的持有證明，則可在正常辦公時間(上午9：00)獲得本契約及其任何修訂或補充的副本 。至下午3時)或可通過電子郵件提供給索要該等文件副本的持有人。

我們將發行最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍面額的紙幣。每個系列的 票據將由一張或多張全球形式的已登記票據表示，無優惠券存放在託管人名下，並以DTC或其指定人的名義登記，每種情況下均記入直接和間接 參與者(包括Euroclear和Clearstream)的賬户。

每個系列的票據均可在到期前的任何時間贖回 ，具體情況請參見下面的可選贖回，以及隨附的招股説明書中的高級債務證券説明和可選税收贖回中所述。票據將不受 任何償債基金的約束。

這些票據將構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬的一般債務 ，並將在任何時候排名平價通行證除我們的次級債務和法定優先債務外，它們之間以及與我們所有其他無擔保債務之間沒有任何優先權。

本契約不包含，票據也不會包含任何支付股息的財務契約或限制， 產生的債務，包括其他優先債務(除以下負向質押項下所述的債務外)，或發行或回購我們證券的任何財務契諾或限制，也不會包含對支付股息的任何財務契約或限制， 債務，包括其他優先債務(除以下負向質押項下所述的債務)，或發行或回購我們的證券。契約沒有，票據也不會包含任何 契約或其他條款，以便在發生高槓杆交易或變更對我們的控制權時為票據持有人提供保護。

本金、到期日和利息

我們預計將發行一個或多個系列的高級固定利率票據，初始本金總額和到期日在適用的定價條款表中列出，並在首頁和產品摘要中進行描述。

每個系列票據的利息將按年利率計息，並從適用定價條款單中規定的日期起計息，並在首頁和產品摘要中進行説明。我們將按年利率計息。我們將按年利率計息。我們將從適用定價 條款單中列出並在首頁和產品摘要中對其進行描述。我們將

S-31

從2021年9月25日開始，每個系列的票據每半年支付一次拖欠利息，從2021年9月25日開始， 每個系列的票據在緊接相關付息日期之前的每年3月15日和9月15日(無論是否為營業日)營業結束時以其名義登記的人支付利息。票據的利息將支付給相關利息支付日期，但不包括 。我們將以一年360天為基礎計算利息，其中包括12個30天月，並將得到的數字舍入到最接近的 美分(向上舍入0.5美分)。我們將以美元或付款時美國的其他硬幣或貨幣支付每個系列票據的本金和利息，以支付公共和私人債務的法定貨幣 。

如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款 。在這種情況下，延期到下一個營業日的付款將被視為在原定到期日支付。此類延期不會導致票據或契約項下的違約 ，從原定到期日到第二個工作日(即營業日)的延期金額將不會產生利息。

與票據有關的所有付款在任何情況下均受任何適用的財政法律或其他法律法規的約束， 並且，除高級債務證券説明書中所述的税收和隨附招股説明書中的附加金額外，不會因因該等法律或法規而徵收或徵收的任何税項或 税的扣繳或扣減而支付任何額外的金額。 並且，除非如招股説明書中所述，否則不會因扣繳或扣除因該等法律或法規而徵收的任何税項或 關税而支付任何額外金額。

術語“營業日” 指的是每個週一、週二、週三、週四和週五，紐約市或東京的銀行或信託機構通常不會在這一天被法律、法規或行政命令授權關閉或負有關閉的義務。

可選的贖回

我們有權在2024年2月25日(即到期前一個月的日期)之前贖回每個系列的全部或部分票據，2026年2月25日(即到期前一個月的日期)贖回每個系列的票據，2031年12月25日(即到期前3個月的日期)贖回2031年債券的面值贖回日期，或在每種情況下，贖回票面贖回日期(如果是2026年2月25日，即到期前3個月的日期)，在這兩種情況下，我們可以選擇在2024年2月25日(即到期前一個月的日期)之前贖回每個系列的票據，或者在任何情況下，在面值贖回日期之前贖回2026年2月25日(到期前一個月的日期)和2031年12月25日(到期前三個月

在適用的票面贖回日期之前贖回的每個系列票據的贖回價格將等於以下各項中較大的 ：

(i)

贖回票據本金總額的100%；或

(Ii)

由吾等或獨立投資銀行家(如由吾等委任並指示 由吾等全權酌情決定)釐定的整筆價格，相當於待贖回票據的本金現值與若該票據於適用的票面贖回日期贖回而到期的本金現值與剩餘預定利息之和(不包括贖回日期 應計利息)，每半年(假設360天的一年包括 12個30天的月)按國庫券利率加7.5個基點(2024年債券加7.5個基點，2026年債券7.5個基點，2031年債券10個基點)折現至贖回日，

加在每種情況下，票據本金的應計和未付利息 贖回日期(但不包括贖回日期)。受託人或任何代理人(如本契約所界定)均不負責核實或計算國庫利率或整體價格。

S-32

我們有權在該系列債券的票面贖回日期或之後的任何時間，向受託人和債券持有人發出贖回通知，贖回每個系列債券的全部或部分 ，贖回價格相當於贖回該系列債券的本金總額的100%， 另加贖回日(但不包括贖回日)本金的應計未付利息。

如果要贖回的系列票據少於全部，則該系列票據應在以下日期贖回按比例基礎(或者，在 由全局證書代表的筆記的情況下，基於按比例根據存託憑證(DTC)的程序，根據該系列債券當時的未償還本金金額，進行本金分配)，但條件是，如果任何按比例贖回會導致該系列債券的本金金額低於最低面值，則該系列債券中的所有該等債券應在贖回任何其他該系列債券之前全部贖回 ，但以票據形式或其任何契約補充形式提供的除外。除文意另有所指外，所有有關贖回票據的規定，如屬僅部分贖回或將予贖回的票據，應 與該票據本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

除非我們拖欠贖回價格，否則票據或要求贖回的票據的 部分將在贖回日停止計息。

如本文所用：

？可比國庫券發行是指美國國庫券或獨立投資銀行家選擇的具有與相關贖回日期至適用票面贖回日期的期限相當的實際或內插到期日的證券，在選擇時並根據財務慣例 ，用於為新發行的與相關贖回日期至適用票面贖回日期的期限相當的公司債務證券定價。

？就任何贖回日期而言，可比國庫券價格是指在該贖回日期獲得的參考國庫券交易商報價的平均值。

？獨立投資銀行家是指由我們自行決定任命的在美國具有國家地位的獨立投資銀行或商業銀行機構。

？初級國債交易商是指紐約市的主要美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商是指摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和花旗集團全球市場公司(或其各自的關聯公司，即一級國庫交易商)和我們選擇的其他一家一級國庫交易商及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是一級國庫交易商，我們將以另一家一級國庫交易商取而代之。

？參考國庫交易商報價 就每名參考國庫交易商和任何贖回日期而言，是指獨立投資銀行家在贖回日期前的第三個紐約銀行日(定義見契約)於紐約市時間下午3：30向獨立投資銀行家提出的可比國庫券投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比 表示)。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)，年利率等於可比國庫券的半年度等值 到期日收益率或內插(以日計)收益率，並應由吾等或獨立投資銀行家(如果我們指定和指示，由吾等全權酌情進行此類計算)計算。

S-33

在沒有明顯錯誤的情況下，為計算完整價格和國庫券利率而做出或獲得的所有決定、選擇、計算和報價 無論是由吾等、獨立投資銀行家還是任何參考國庫交易商作出的，在任何情況下都將是最終和決定性的，並對吾等、受託人、支付代理和票據持有人 具有約束力。

可選的税收兑換

如果税收法律或法規發生某些變化，並且滿足其他某些條件，我們有權在票據到期前贖回票據。 請參閲隨附的招股説明書中的高級債務證券説明？可選的税收贖回。

消極承諾

只要任何票據仍未償還，我們不得在我們的任何財產、資產或收入上設立或允許存在任何留置權(定義見下文)，以便為公共外債持有人(定義見下文)的利益，確保支付任何此類公共外債的任何欠款，根據任何此類公共外債擔保支付的任何款項，或根據與任何此類公共外債相關的任何賠償或其他類似義務支付的任何款項。除非與此同時作出有效撥備，以確保 未償還票據與該等公共外債同等及按比例地獲得擔保，而該等公共外債對同一物業、資產或收入具有類似留置權，只要該等公共外債以該等留置權作擔保，該等公共外債即可獲得擔保。儘管有上述規定，此限制不適用於對支付給財務代理、受託人或託管機構的款項或存放在財務代理、受託人或託管機構的款項或證券的留置權，以隨時間推移全額支付、取消或解除我們對其他公共外債的 義務(前提是如此支付或存放的款項或證券以及由此產生的收益將足以全額支付或履行該等義務)。

？就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或 任何形式的產權負擔，以及任何債權人的任何其他權利或與任何債權人的安排，即優先於其所有者的任何普通債權人從任何財產或資產或其收益中清償其債權 。

？公共外債是指任何債券、債權證、票據或任何其他類似的投資 證明我們對借來的錢負債的證券或其擔保，(A)根據其條款，以日元以外的任何貨幣支付，或授予接受付款的權利，或(Ii)以日元計價，且其本金總額的50%以上最初由我行授權或經我行授權在日本境外分銷；以及(B)是、能夠或打算在日本境外分銷；以及(B)是、能夠或打算以日元以外的任何貨幣支付或接受付款；以及(B)是、能夠或打算在日本境外發行的債券、債權證、票據或任何其他類似的投資 證券或其擔保(A)是(I)以日元以外的任何貨幣支付的，或授予收取付款的權利的非處方藥或日本以外的其他證券市場。

違約事件與補救措施

如果發生違約事件，票據持有人將擁有某些權利。您應該閲讀所附招股説明書中關於高級債務證券的描述以及契約下違約事件的標題 下的信息。

收款方式

由全球 證書代表的票據的本金、利息和附加金額將以美元支付。在符合契約條款的情況下，付款代理人將持有其收到的所有款項，用於支付票據的本金和利息。我們將促使付款代理在付款日期將其收到的此類金額 直接支付給DTC。

S-34

受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

紐約梅隆銀行位於紐約格林威治街240號，New York，New York，10286，U.S.A.，最初將擔任票據的受託人、付款代理、轉賬代理和登記員。我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人、轉讓代理人或登記員，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理人、轉讓代理人或登記員。

治國理政法

紙幣將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

圖書錄入、交付和表格

筆記將由一個或多個全局證書表示。全球證書將在發行時存入作為DTC被指定人的 CEDE&Co.，並以DTC或其被指定人的名義登記，每種情況下都將貸記到包括Clearstream和Euroclear在內的直接或間接參與者的賬户中。

除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書另有描述外，全球票據可以 全部而非部分轉讓給DTC(DTC的代名人)或DTC的繼任者或其代名人。除非在有限的情況下，否則您不得將您在全球票據中的實益權益交換為保證書形式的票據。此外，全球票據中實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接參與者(如果適用，包括Clearstream和Euroclear的規則和程序)的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時更改 。

預計票據的交付將在適用的定價條款表中設定的日期(br})根據票據付款進行，並在封面和產品摘要中進行描述。？

清關 和結算

這些票據已通過DTC、Euroclear和Clearstream接受清關。

S-35

徵税

以下是適用於 票據的日本和美國聯邦所得税的某些方面的一般説明。它並不是對票據的税務方面的全面描述。潛在購買者應注意，儘管為方便起見，下面介紹了有關日本和美國税收的一般税務信息，但下面的 陳述是概括性的，並不是詳盡的。

建議潛在購買者諮詢他們自己的法律、 税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。以下陳述基於日本和美國現行的税收法律法規以及日本和美國簽署的適用所得税 條約，均在本招股説明書附錄之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。本文件中的此類陳述或任何其他 陳述均不得視為關於票據的任何實益所有人或購買、出售或以其他方式交易票據的任何人的納税狀況的建議，或關於票據的購買、出售或其他 交易所產生的任何税務影響的建議。

日本税收

筆記

這些票據不屬於税收特別措施法第六條第(4)款所述的所謂應税掛鈎債券 ，即其利息金額將參照與票據發行人或發行人的特殊相關人員有關的某些指數(根據經修訂的1957年第43號內閣令(內閣令)規定)計算的債券。

投資者在分銷時的代表權

通過認購票據，投資者將被視為已表示其為實益所有者，即 (I)在日本納税，既不是日本個人居民或日本公司，也不是日本個人或非日本人 公司(在這兩種情況下都是發行人的特別關連人士或(Ii)指定金融機構，定義見下文)。這些票據不會作為承銷商根據適用承銷協議 在任何時間直接或間接向上文(I)或(Ii)所述實益所有人以外的任何人提供或出售，或為其利益而進行的分發的一部分。

票據利息支付與贖回收益或損失

以下描述的日本税收(僅限於國家税收)僅適用於票據的利息和 贖回收益或贖回損失，指的是持有人的計息票據的收購價格與持有人贖回該等計息票據時收到的金額之間的任何正負差額 (？贖回收益或？？贖回損失，視屬何情況而定)，而該等票據是由票據的發行者在日本境外發行並在日本境外支付的。此外，以下説明假定只為票據發行全球 票據，不發行獨立交易的最終票據和優惠券，在這種情況下可能適用不同的税收後果。本文不打算詳盡説明，建議潛在購買者 諮詢他們的税務顧問，瞭解他們的確切納税情況。

1.非居民投資者

如果紙幣利息或此類有息紙幣的贖回收益的接受者是非日本居民個人或非日本公司(如下所述)，則日本對此類 非日本居民或非日本人的税收後果

S-36

根據該非日本居民個人或 非日本公司是發行人的特殊關係人，公司的情況有很大不同。最重要的是，如果該非日本居民個人或 非日本公司是發行人的特殊親屬，根據日本税法，票據的發行人將按利息金額的15.315%預扣所得税。

1.1.利息

(1)如果票據利息的接受者是非日本居民個人 或在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但如果票據利息的收取並非歸因於該非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的 業務，則無需就該利息繳納日本所得税或 公司税，無論是以預扣或其他方式(如果符合某些要求)

(i)

如果相關票據是通過國際清算組織的某些參與者持有的，如DTC或税收特別措施法和內閣令規定的某些金融中介機構(每個此類參與者或金融中介機構，一個參與者)，則該接收者在 委託參與者託管相關票據時，內閣令規定的某些信息，連同《關於税收的特別措施法》及其部級條例和其他法規(《税法》)，使參與者能夠確定收税人免除扣繳或扣除日本税款的要求(利息接受者信息)，並在該非日本居民或非日本公司不再獲得豁免的情況下(包括其成為發行人的特殊關係人的情況)向參保人提供諮詢。( }{#**$$}{##**$$}}票據的發行人根據參與者和相關清算機構傳達的利息接受者信息，及時向地方主管税務機關提交法律規定的特定確認書(利息接受者確認書)；和

(Ii)

如果參與者未持有相關票據，則要求該收款人向 相關支付代理人提交書面免税申請(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)(即書面免税申請書)，並提供一定的書面證據，並要求票據的發行人及時將收到的書面免税申請提交給當地主管税務機關。

未能遵守上述要求(包括利息接受者信息未按法律要求及時傳達的情況)將導致發行人按利息金額的15.315%扣繳所得税票據。

(2)如果票據上的利息接受者是非日本個人 或在日本境內設有常設機構的非日本公司，而利息的收取歸因於該非日本個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內進行的業務，則該利息的發行人將不被徵收15.315的預扣税，且符合下列規定的利息接受者信息和利息接受者確認書或書面免税申請書。如果不這樣做，發行人將按利息金額的15.315%扣繳 所得税票據。這筆利息的金額將視情況繳納普通所得税或公司税。

(3)儘管有第1.1(1)及(2)段的規定，如上述非日本居民個人或非日本法團與紙幣發行人有特殊關係的人(即一般而言，直接或間接控制紙幣發行人，或直接或間接受紙幣發行人控制，或與紙幣發行人直接或間接共同控制的人)，則屬內閣所規定的涵義範圍內的人(即直接或間接控制紙幣發行人的人，或與紙幣發行人直接或間接共同控制紙幣的人)(總而言之，即直接或間接控制紙幣發行人的人，或與紙幣發行人直接或間接共同控制紙幣的人)

S-37

根據《税收特別措施法》第六條第(4)款作出的命令(該人被稱為發行人的特殊關係人)自相關付息日期所屬票據的發行人的 財政年度開始起，不適用上述利息免徵日本預扣税，按利息金額15.315的税率徵收所得税 由票據發行人代扣代繳。 該票據的發行人將代扣代繳上述利息的15.315%的所得税。 該票據的發行人將從該票據的發行人的 財政年度開始起，不適用上述利息的日本預扣税。 該票據的發行人將代扣按該利息金額的15.315徵收的所得税 。如果這些非日本居民或非日本公司在日本境內有永久機構，根據日本税法，正常的 所得税或公司税(視情況而定)可適用於根據日本税法以預扣方式徵收的此類利息。

(4)如果根據日本税法，非日本居民個人或 非日本公司(無論其是否為發行人的特殊關係人)就票據利息繳納日本預扣税，則根據日本與該非日本居民或非日本公司税務居住國之間的相關所得税條約，可降低 預扣税税率或免徵此類預扣税。(B)如果非日本居民個人或非日本公司(不論其是否為發行人的特殊關係人)根據日本税法就票據利息繳納日本預扣税，則可根據日本與該非日本居民或非日本公司税務居住國之間的相關所得税條約，降低預扣税税率或免除此類預扣税。截至本招股説明書附錄之日，日本與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙(2021年12月31日或之前到期應付的利息)和瑞士簽訂了所得税條約、公約或協議，將上述預扣税率降至10%。根據日本與美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時或瑞典之間的税收條約，支付給符合條件的美國、英國、丹麥、德國、奧地利、比利時或瑞典居民的利息一般免徵 日本預扣税(對於比利時，僅針對比利時企業)。日本還與西班牙籤署了一項對現有税收條約的修正案，一般免除日本預扣税的利息，修正案將適用於2022年1月1日或之後到期的利息 。根據日本與法國、澳大利亞、荷蘭、新西蘭或瑞士之間的現行所得税條約，某些有限類別的合格法國、澳大利亞、荷蘭、新西蘭或瑞士居民在獲得紙幣利息的情況下，可以遵守日本法律規定的某些程序要求。, 完全免除支付票據利息的日本預扣税(前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不會獲得豁免 )。為了根據任何適用的所得税條約享受日本預扣税的減税或免税，根據任何適用的所得税條約有權享受減税或免税的非日本居民或非日本公司日本 票據發行人支付利息預扣税須在付息前通過票據發行人向有關税務機關提前提交《關於減免日本所得税和利息重建特別所得税的所得税公約申請表》(以及任何 其他所需表格和文件)。

(5)根據該法律，如非日本居民個人或屬票據實益擁有人的非日本法團成為發行人的特別關連人士，或非日本居民或屬發行人特別關連人士的非日本法團成為票據的實益擁有人，而如該等票據是透過參與者持有的，則該非日本居民或非日本法團應在緊接票據付息日期後通知參與者有關身分的改變。如上文第1.1(3)段所述 ，由於該非日本居民或非日本法人作為發行人在日本預扣税方面的特殊關係人的地位是根據發行人在相關付息日期所在會計年度開始時的狀況確定的，因此該非日本居民或非日本法人應通過該通知，確認並告知參與者日本預扣税開始適用於該 非日本居民或非日本公司的個人作為發行人的特殊關係人的具體付息日期。

1.2.贖回收益或贖回損失

(1)如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或 在日本境內沒有常設機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但該贖回收益的獲得並非源於 該非居民個人的業務

S-38

通過該常設機構在日本境內經營的日本或非日本公司，無需就該贖回收益 預扣或以其他方式繳納所得税或公司税。如有任何贖回損失，該等贖回損失將視乎收件人的一般所得税或公司税(視何者適用而定)而不予理會。

(2)如果贖回收益的接受者是非日本居民個人或 在日本境內設有常設機構的非日本公司，而該贖回收益的獲得歸因於該非日本居民或非日本公司通過該常設機構在日本境內經營的業務，則該贖回收益將不繳納任何 預扣税，但將視情況繳納普通所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則在計算應納税所得額(如果有的話)時，可將該贖回損失計入收款人的正常所得税或公司税(視情況而定)。 如果存在贖回損失，則可在計算應納税所得額(如有)時計入贖回損失。

(3)儘管有第1.2(1)和(2)段的規定，如果上述非日本居民個人或非日本公司在該非日本居民或非日本公司收購該等票據的 票據的發行人的財政年度開始時是發行人的特別關連人士，則贖回收益將不會被徵收預扣税，但根據日本税法， 將視情況繳納普通所得税或公司税。不論該個人非日本居民或非日本人 公司是否在日本境內設有常設機構；但可根據有關所得税條約獲得免税。如果存在任何贖回損失，則在計算接受者的常規所得税或公司税(視情況而定)的應税淨收入(如果有的話)時，可以將該贖回損失計算在內。

2.常駐投資者

如果票據利息的接受者是日本個人居民或日本公司， 如下所述，無論該接受者是否為發行人的特殊關係人，除適用的任何地方税外，如果該利息支付給日本個人居民或日本公司(除(I)符合第六條第(9)款規定的免税要求的指定金融機構外)，所得税將按該利息金額的15.315扣繳。 如果該利息是支付給日本個人居民或日本公司(除(I)符合第六條第(9)款規定的免税要求的指定金融機構)，則除適用的任何地方税外，還將按該利息金額的15.315扣繳所得税。 如果該利息是支付給日本居民或日本公司的，則如下所述：(I)指定金融機構符合第六條第或(Ii)如下定義的公共公司等，或定義如下的指定金融機構，按照《税收特別措施法》第3-3條第(6)款的免税要求，通過如下定義的日本託管人向其支付利息。)除了第2節中解釋的對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就所得税或公司税後果(包括贖回損失的處理)諮詢其自己的税務顧問，包括對贖回損失的處理， 尤其要記住，2016年1月1日起生效的債券税制變更對日本個人居民尤其如此。

2.1.利息

(1)如符合第2.1(2)段所述規定的日本個人居民或日本公司(指定金融機構或公共 公司等除外)通過某些日本支付處理機構(各自為日本支付處理機構)收取票據利息，按利息金額15.315%的税率徵收的所得税將由日本支付處理機構代扣，而不是由票據的發行人代扣代繳。(B)如果個人居民或日本公司(指定金融機構或公共公司除外)符合第2.1(2)段所述的規定，通過某些日本支付處理機構(每個日本支付處理機構均為日本支付處理機構)收取票據利息，所得税將由日本支付處理機構代扣代繳，而不是由票據的發行人扣繳。由於票據的發行人無法預先知道收款人的狀態， 屬於該類別的利息的收件人應通過付款代理及時通知票據的發行人其狀態。未如此通知可能會導致雙重扣繳。

(2)如果票據的利息接受者是日本上市公司或相關法律指定的日本公共利益公司(日本公共公司等)或日本銀行，則為日本保險

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公司、日本金融工具經營者或屬於《關於税收的特別措施法》第3-3條第(6)款規定的相關內閣命令規定的某些類別的其他日本金融機構(每個都是指定的金融機構)，將其票據存放在保管票據的日本支付處理機構(日本託管人)並通過其收取利息，該收款人通過該日本託管人向主管税務機關提交法律規定的報告，不得扣繳但是，由於票據的發行人不能預先知道收款人的免税狀況，屬於這一類別的利息收款人應通過付款 代理及時通知票據的發行人其狀況。若未將票據通知發行人，發行人可能會扣繳15.315%的所得税。

(3)如果在日本的個人居民或日本公司(符合第2.1(4)段所述規定的指定金融機構除外)不通過日本支付代理收到票據利息，票據的發行人將按利息金額的15.315%扣繳所得税。

(4)屬於《税收特別措施法》第六條第(九)款規定的內閣令規定類別的日本銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本 金融機構，均為指定金融機構，未通過日本支付代理機構 收取票據利息，且符合第1.1(1)款關於利息接受者信息和利息接受者確認書或書面免税申請書的要求 ，不受任何限制(br})； 如果該銀行、日本保險公司、日本金融工具經營者或其他日本 金融機構屬於內閣令規定的特定類別，則各指定金融機構不通過日本支付代理收到票據利息，且符合第1.1款第(1)款關於利息接受者信息和利息接受者確認或書面免税申請書的要求。

2.2.贖回收益

如果贖回收益的接受者是日本個人居民或日本公司，則該贖回收益 將不需要繳納任何預扣税。

3.大東日本地震重建特別附加税

由於徵收0.315%的特別附加預扣税(或15%的2.1%)，以確保2011年3月11日日本東部大地震後的重建資金 ，自2013年1月1日起至2037年12月31日止期間，預扣税率實際上已提高至15.315%。在2038年1月1日或之後，上述説明中提到的15.315%的税率將變為15%。在上述期間，除以預扣方式對非日本居民個人徵收的普通所得税外，還對應繳的常規所得税徵收某些特別附加税。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般情況下，非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售票據所得收益不繳納日本所得税或公司税。 非日本居民或在日本境內沒有常設機構的非日本公司在日本境外銷售紙幣所得收益一般不繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律， 票據持有人無需在日本支付與票據發行相關的印花、發行、登記或類似税費，如果轉讓發生在日本境外，票據持有人也無需支付與票據轉讓相關的税款。

日本遺產税或贈與税可由居住在任何地方的個人以受遺贈人、繼承人或受贈人的身份從另一人那裏獲得 票據而繳納。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是以下所述的美國持有者對票據所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的描述 ，但並不是對可能與特定個人購買票據決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於以下情況：您 是根據本發行以發行價購買某個系列票據的美國持有人，該發行價格是向公眾(不包括債券公司、經紀人 或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人)出售大量該系列票據的第一個價格，並出於美國聯邦所得税的目的將票據作為資本資產持有。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税 後果，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳費税後果，以及可能適用於您的不同税收後果，例如：

•

銀行和其他金融機構；

•

一家保險公司；

•

受監管的投資公司或者房地產投資信託基金；

•

退休計劃；

•

證券交易商或外幣交易商；

•

證券交易員使用 按市值計價税務會計核算方法；

•

持有票據作為跨境、對衝、轉換或綜合交易的一部分；

•

職能貨幣不是美元的人；

•

一名美國僑民；

•

為美國聯邦所得税 目的的合夥企業(或被視為合夥企業的任何其他實體或安排)或其中的合夥人；或

•

免税實體。

如果您是合夥企業(或被視為合夥企業的任何其他實體或安排)以繳納美國聯邦所得税， 您合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的身份和您的活動。如果您是擁有票據的合夥企業或此類合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問有關擁有和處置票據的 特定美國聯邦所得税後果。

本摘要基於修訂後的美國《1986年國税法》、行政聲明、司法裁決、財政部條例和美日所得税條約(《條約》)，在本招股説明書附錄的 日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。沒有也不會向美國國税局(IRS)尋求關於本文討論的任何方式的裁決 。本摘要不涉及州、地方或非美國税收後果、美國聯邦遺產税或贈與税後果或除美國聯邦所得税後果以外的任何後果。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢您的税務顧問，以瞭解 美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

S-41

如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的 受益所有者，並且：

•

美國公民或個人居民；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税的目的應作為公司徵税的其他實體；

•

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且 有一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策；或(B)根據現行財政部法規，選舉有效，被視為美國人。

利息

出於美國 聯邦所得税的目的，預計(因此本討論假設)票據的發行不會有原始發行折扣。票據支付的利息將在應計或收到時作為普通收入向您納税，這取決於您為美國聯邦所得税目的而採取的會計方法。作為普通收入應納税的利息金額 將包括與日本税收相關的預扣金額(如果有)以及與此相關的任何額外金額(如所附招股説明書中的高級債務證券説明中所述)和其他金額(如所附招股説明書中所述)。 有關獲得免徵日本預扣税的要求的討論，請參閲？日本税收？票據？票據利息支付和贖回收益或贖回損失？1.非居民投資者有關獲得免徵日本預扣税的要求的討論。

利息將構成美國聯邦所得税的外國來源收入 ，並將構成被動類別收入或一般類別收入，用於外國税收抵免。根據適用的限制(其中一些限制根據您的 特定情況而有所不同)，從票據利息支付中預扣的任何日本所得税都可以抵扣您在美國的聯邦所得税義務。如果根據日本法律或條約可以減少、取消或退還日本税，則日本對利息支付的任何預扣税都不能抵免。 如果日本税可以根據日本法律或條約予以減免或退還，則不能抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解在您的 特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。在符合適用限制的情況下，您可以選擇在計算您的應納税所得額時扣除外國税(如果有的話)，而不是申請抵免。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免 必須適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。

債券的出售或其他應課税處置

在票據出售或其他應税處置時，您將確認等於 出售或其他應税處置實現的金額與您在票據中的計税基礎之間的差額的應税損益。為此目的，變現金額不包括可歸因於應計利息的任何金額，應計利息按上文第 項下所述處理。您在票據中的納税基礎通常等於您為該票據支付的金額。

票據出售或其他應税處置實現的收益 或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應税處置時您持有票據的時間超過一年 ，則為長期資本收益或虧損。某些非公司納税人(包括個人)確認的長期資本利得，有資格按低於普通收入的税率徵税。 資本損失的扣除額是有限制的。在計算您的外國税收抵免限額時，損益通常來自美國。

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備份扣繳和信息報告

除非您是免税收件人，否則可能需要向美國國税局提交有關票據付款和從出售或以其他方式處置票據獲得的收益 的信息申報表。除非您提供納税人識別碼並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求，或者(如果需要)您提供適用豁免的證明，否則您可能還需要就您的票據對這些付款進行備份預扣。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或抵扣您的美國聯邦所得税義務。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告其對指定外國金融資產的所有權信息，這些資產通常包括票據，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的票據的例外情況)。未報告 所需信息的美國持有者可能會受到重罰。你應該諮詢你的税務顧問關於你對這些票據的申報義務。

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某些福利計劃投資者的考慮因素

隨附的招股説明書中題為《某些福利計劃投資者注意事項》的部分已全部刪除，代之以以下內容：

經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》和/或經修訂的《1986年美國國税法》第4975條(《守則》)對(A)符合《僱員退休收入保障法》第一標題的僱員福利計劃、(B)個人退休 賬户、《Keogh計劃》和符合該守則第4975條的其他安排提出了某些要求，(C)其基礎資產包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體或安排在其中的投資(我們將(A)、(B)和(C)款中所述的前述統稱為計劃)和(D)就計劃而言是受託人 的人。另外，一些政府，教會，和非美國計劃(非ERISA安排)不受ERISA第406節或本準則第4975節的 禁止交易條款的約束，但可能受與ERISA第406節或本準則第4975節的禁止交易條款 基本相似的其他聯邦、州、當地或非美國法律的約束(每個法律都有類似的法律)。

除了ERISA的一般受託標準外，ERISA第406節和守則第4975節禁止 涉及計劃資產和與該計劃有特定關係的個人的某些交易，即，ERISA中定義的利害關係方或守則第4975節中定義的被取消資格的人 (我們統稱為前述利益方)，除非根據法定或行政豁免可以獲得豁免救濟。根據ERISA和守則第4975條，從事非豁免禁止交易的利害關係方可能被徵收消費税以及其他處罰和責任。因此，考慮投資於本招股説明書提供的優先債務證券的計劃受託機構還應考慮此類投資是否可能構成或導致ERISA或守則第4975條所禁止的交易。例如，優先債務證券 可能被視為代表利息一方與投資計劃之間的直接或間接出售財產、延長信貸或提供服務，除非根據適用的 豁免獲得豁免減免，否則將被禁止。這些利益方可能包括但不限於我們、受託人和優先債務證券的任何承銷商、交易商或代理人，以及我們及其關聯公司。

在這方面，作為計劃或代表計劃行事並提議購買優先債務證券的每個購買者，應考慮根據以下禁止的交易類別豁免(PTCE)可獲得的豁免減免：(A)內部資產管理豁免(PTCE 96-23)，(B)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)，(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)，(D)保險公司彙集獨立賬户豁免(PTCE 90-1)和(E)合格專業資產經理豁免(PTCE 84-14)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節可以對優先債務證券的買賣和相關的借貸交易提供有限的豁免。提供利害關係方及其關聯公司對 交易中涉及的本計劃資產沒有或行使任何酌情決定權或控制或提供任何投資建議，以及提供進一步該計劃與交易相關的支付和收取的對價不會超過或低於足夠的對價 (所謂的服務提供商免責條款)。不能保證在涉及高級 債務證券的交易中，這些法定或類別豁免中的任何一項都可用。

本招股説明書提供的優先債務證券的每個購買者或持有人，以及促使任何實體購買或持有優先債務證券的每個受託機構，應被視為已在該購買者或持有人持有該優先債務證券的每一天表示並保證：(I)它既不是計劃也不是非ERISA安排，並且它不代表任何計劃 或非ERISA安排的資產購買或持有優先債務證券；或(Ii)其購買、持有和處置此類優先債務證券不得構成或導致 根據ERISA第406條或該準則第4975條進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律的任何規定。

S-44

此外，本招股説明書所提供的優先債務證券 的每一購買者或持有人，如果是計劃或代表或利用計劃的資產購買或持有優先債務證券，應被視為已陳述並保證收購優先債務證券的決定是由正式授權的受信人 作出的，該受信人(I)獨立於我們、受託人、任何承銷商、交易商或代理人，以及我們及其各自的關聯公司(統稱為交易各方)，並且(Ii)瞭解並保證收購優先債務證券的決定是由(I)獨立於我們、受託人、任何承銷商、交易商或代理以及我們及其各自的關聯公司(統稱為交易方)的受信人作出的，並且(Ii)瞭解並保證收購優先債務證券的決定是由正式授權的受託人作出的。或以受信人身分就優先債務證券的購買及持有事宜提供意見。

上述討論是一般性的，並不是要包羅萬象。由於這些規則的複雜性 以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排或利用其資產購買優先債務證券的人，尤其重要的是，就ERISA標題I、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有優先債務證券，諮詢他們的律師。

本招股説明書提供的優先債務證券的每個購買者和持有人均負有獨家責任，確保 其購買和持有優先債務證券不違反ERISA的受託或禁止交易規則或任何適用的類似法律的規範或規定。本文中的任何內容均不得解釋為 對優先債務證券的投資將滿足計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排投資的任何或所有相關法律要求，或適用於這些計劃或非ERISA安排 或任何特定計劃或非ERISA安排的任何或全部相關法律要求。

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承保

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)分別擔任以下 承銷商的代表。根據日期為2021年3月18日的承銷協議中規定的條款和條件，吾等與承銷商已同意向承銷商出售，且各承銷商已同意 分別而非共同向我們購買以下名稱相對的票據的本金金額。

承銷商		本金金額 在2024年發行的紙幣中				本金金額 在2026年發行的鈔票中				本金金額 在2031年發行的紙幣中
摩根大通證券有限責任公司		美元	687,500,000			美元	550,000,000			美元	275,000,000
美國銀行證券公司			500,000,000				400,000,000				200,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			62,500,000				50,000,000				25,000,000
總計		美元	1,250,000,000			美元	1,000,000,000			美元	500,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商 已同意，如果購買了任何此類票據，承銷商將分別而不是聯合購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加 非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償 承銷商及其關聯公司和控制人與本次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任 支付的款項。

承銷商在向 發行票據時、在發行時和如果發行給 並由其接受時，將發行票據，但須經其律師批准，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書 和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，承銷商將發行票據，但前提是事先出售票據，並接受承銷商接受的法律事項，包括票據的有效性和承銷協議中包含的其他條件(如承銷商收到高級職員證書 和法律意見)。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議以本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格 向公眾發售每一系列票據。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

此次發行的費用，包括證券交易委員會註冊費、印刷費、我們的法律顧問和 會計顧問以及受託人的費用和開支，但不包括承銷佣金，估計約為200萬美元，由我們支付。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些法律費用和其他費用(br})。

新發行的債券

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據 在任何國家證券交易所上市，或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在債券上做市。但是， 他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。 如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果音符是

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交易時，根據當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素，它們可能會以低於發行價的價格交易。

安置點

我們預計票據將於2021年3月25日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後紐約 第五個營業日(這種結算稱為T+5)。根據《交易法》第15c6-1條規定，二級市場的交易必須在兩個工作日內進行結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初以T+5結算，希望在本協議項下票據交割前交易票據的購買者可能被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本協議規定的交割日期之前交易票據，應諮詢其顧問。

禁止出售類似證券

吾等已同意，自本發行日期起至本次發行截止日期為止的一段時間內， 未事先徵得承銷商代表的書面同意，我們不會直接或間接出售、要約、合同或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何其他美元計價的優先債務證券或可交換或可轉換為美元計價的優先債務證券的選擇權 ，但根據承銷出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

與此次發行相關的是，承銷商和/或代表承銷商行事的任何人可以在公開市場上買賣票據 。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商和/或代表承銷商行事的任何人出售的票據本金金額高於其在發售時向我們購買的本金金額 。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的 效果。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商都不會對上述交易可能對票據價格產生的任何 影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不表示承銷商將參與這些交易，也不會在沒有通知的情況下停止這些交易。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他 商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或 持有廣泛的投資，並積極交易債務證券和股權證券(或相關證券

S-47

衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的 證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或 其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的 票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具，或就可能與本公司業務有關的資產、貨幣或商品，發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦買入該等證券、工具、資產、貨幣或商品的多頭或空頭倉位，並可就該等證券或金融工具、資產、貨幣或商品發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券、工具、資產、貨幣或商品的多頭或空頭倉位。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據FIEA註冊，並受關於 税收的特別措施法案的約束。各承銷商已聲明並同意：(I)沒有直接或間接地提供或出售票據，也不會直接或間接地為日本證券法的目的而向居住在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接地向居住在日本的任何人或向居住在日本的任何人或為其利益而再發售或轉售票據，除非根據豁免登記要求的規定，否則不會直接或間接地向居住在日本的任何人提供或出售票據，或為其利益而直接或間接地向居住在日本的任何人提供或出售票據，或為其利益而直接或間接向居住在日本的任何人(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接地提供或出售票據。日本的法規和政府指導方針；以及(Ii)沒有直接或 間接地提供或出售票據，也不會在任何時間，作為根據本協議日期為承銷協議的分銷的一部分，直接或間接地向 實益所有人以外的任何人提供或出售任何票據，或為其利益而出售任何票據，該實益擁有人是：(A)就日本税務而言，既不是(X)日本個人居民或日本公司，也不會(Y)個人非日本居民或在這兩種情況下都是個人的非日本公司，或(Y)非日本居民個人或在這兩種情況下都是個人的非日本公司，或(Y)非日本居民個人或在這兩種情況下都是個人的非日本公司“税收特別措施法”第4款或(B)“税收特別措施法”第6條第9款指定的日本金融機構。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向EEA的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供， 也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)“保險分銷指令”所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者 。因此，並無擬備“優先認購債券規例”所要求的關鍵資料文件，以供東亞經濟區的散户投資者發售或出售債券，因此 根據優先認購債券規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國 的任何票據要約均將根據招股説明書規例的豁免要求發佈招股説明書。就《招股章程規例》而言，本招股説明書附錄不是招股説明書。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為它根據EUWA構成國內法的 部分；(Ii)

S-48

FSMA的條款以及根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例，其中客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義，因為它憑藉EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它是國內法的一部分 因此，沒有準備英國PRIIPs法規要求的關鍵信息文件，以供英國散户投資者發售或出售債券，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補充文件乃根據英國招股章程規例下的豁免及FSMA須刊登招股説明書以發行票據要約的規定 在英國作出任何票據要約而編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。 英國招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。

與發行或銷售任何票據有關的任何投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會傳達或導致傳達，而且FSMA的所有 適用條款已在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據方面遵守並將得到遵守。

香港潛在投資者須知

本招股説明書副刊未獲香港證券及期貨事務監察委員會或 香港公司註冊處處長批准或登記。除(A)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而招股章程副刊並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第(br}章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，招股章程副刊並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的其他地方的債券外，任何與面向香港公眾的債券有關的廣告、邀請函或文件(或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件)均未為此次發行的目的而在香港或其他地方發出或由承銷商管有(根據香港證券法準許這樣做的除外)或由承銷商管有。571)及根據該條例訂立的任何規則。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士義務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書附錄可能不符合 六家瑞士交易所的上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書方案)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者 單獨接洽。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得交付給或

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任何其他人依賴的。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未 採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供票據的潛在 購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106的定義，票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是經認可的 投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103中所定義註冊 要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。 買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的 詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊沒有也不會在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊或與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或 直接或間接向新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但(I)向機構投資者(如證券及期貨事務監察委員會第4A條所界定)除外。(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)，或根據本條例第275(1A)條，並按照本條例第275(1A)條和《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)第3條規定的條件， (Iii)向有關人士或 (Iii)(Iii)根據本條例第275(1)條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，向有關人士(如本條例第275(2)條所界定)或 (Iii)

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人 均為認可投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見SFA第2(1)節 )。

S-50

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內，但以下情況除外：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(Ii)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(Iii)

因法律的實施而轉讓的；

(Iv)

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

(v)

如《2018年證券及期貨(投資要約)(股份及 證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

提及SFA 中定義的任何術語或SFA中的任何條款，均指不時修改或修訂的該術語，包括在相關時間適用的其附屬法規。

S-51

專家

本招股説明書附錄參考截至2020年3月31日止年度的Form 20-F年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)根據獨立註冊會計師事務所普華永道Aarata LLC(一家獨立註冊會計師事務所)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

普華永道Aarata LLC的地址是JR中央大廈38層，1-1-4日本愛知450-6038名古屋中村區Meieki。

法律事務

有關美國聯邦法律和紐約州法律的票據的有效性將由我們的美國律師 Searman&Sterling LLP和其美國律師Davis Polk&Wardwell LLP為承銷商傳遞。我們的日本律師Nagashima Ohno&Tsunematsu將為我們傳遞有關日本法律的某些法律 事宜。

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以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以在本招股説明書附錄中引用相關信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書附錄通過引用併入：

•

我們於2020年6月24日提交的2020財年20-F表格年度報告(檔案號001-14948)；

•

我們目前的Form 6-K報表(日期分別為2020年6月11日和2020年6月26日)與發行人某些董事和運營人員的限制性股票薪酬計劃有關；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2020年6月30日，涉及發行人執行結構、高級管理職責和人員的某些變化；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2020年12月3日，涉及發行人執行結構、高級專業/高級管理人員和組織結構的某些變化；

•

我們目前的表格 6-K，日期為2020年12月14日，涉及收購和註銷發行人所有已發行的第一系列型號AA類股票；

•

本公司日期為2021年2月10日的6-K報表的附件99.1 ，與我們2021財年第三季度的經營業績有關，但與我們的預測有關的陳述除外：(A)標題為 的 標題3.2021財年(2020年4月1日至2021年3月31日)綜合業績預測和(B)標題為2021財年預測12個月(2020年4月4日至2021年3月31日)的報表 的陳述除外。 標題為 的預測(2021年4月1日至2021年3月31日)和(B)標題為2021財年預測12個月(2020/4-21/3)的報表 除外

•

我們目前的表格 6-K，日期為2021年2月26日，經修正後的表格6-K/A，日期為2021年3月18日，其中包括我們的 季度證券報告(志漢木本壽司(Shihanki Hokokusho))截至2020年12月31日的季度，其中包括截至2020年12月31日的未經審計的IFRS簡明季度合併財務報表以及截至 2020年12月31日的三個月和九個月的季度合併財務報表。

在本次發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)條提交的所有後續文件應視為通過引用併入本招股説明書附錄。此外，隨後向SEC提供的任何表格6-K均應視為通過引用併入本招股説明書附錄中。 該表格指定通過引用將其併入本招股説明書附錄中。以引用方式併入本招股説明書附錄的所有此類文件應在向SEC提交或提交文件的相應日期 成為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄中包含的或 被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或隨後提交的任何 文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了 之前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。作出修改或替代聲明不應被視為承認任何

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目的是，修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本 招股説明書附錄副本的人提供一份通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何文件的副本。您可以寫信或 致電以下地址索取這些文檔的副本：

豐田汽車公司

豐田市豐田町1號

日本愛知縣471-8571

注意：會計部財務報告部

電話號碼： +81-565-28-2121

除如上所述外，本招股説明書附錄中不包含任何其他信息作為參考，包括但不限於我們網站http://www.toyota-global.com.上的信息。

您可以在本招股説明書附錄發佈之日起獲得本公司任何經審核的年度合併財務報表和任何未經審計的中期合併財務報表的副本，網址為http://www.toyota-global.com.。

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招股説明書

豐田汽車公司

優先債務證券

通過 本招股説明書，豐田汽車公司可能會不時以一種或多種方式發行和出售優先債務證券。

本招股説明書為您提供了豐田汽車公司可能提供的優先債務證券的一般説明，以及這些證券的發售和銷售方式。

每次使用本招股説明書出售優先債務證券時， 豐田汽車公司將對本招股説明書進行補充，其中包含優先債務證券的具體條款，並説明優先債務證券的發售和出售的具體方式。本附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資任何此類優先債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的補充資料，包括通過引用併入本文 或其中的文件。

優先債務證券將通過承銷商、交易商或代理商或直接向投資者發售。 本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。

適用的招股説明書 在適用的情況下，將包含招股説明書附錄所涵蓋的優先債務證券在任何證券交易所上市的信息。

投資於優先債務證券涉及風險。請參閲 豐田汽車公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的最新20-F表格年度報告中的項目3.關鍵信息-3.D風險因素，以及適用的招股説明書附錄中風險因素標題下的任何其他風險因素。

SEC和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些優先債務證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年6月25日。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
危險因素			3
收入與固定費用的比率			4
豐田汽車公司			4
提供信息			4
資本化與負債			5
收益的使用			6
優先債務證券説明			7
徵税			25
某些福利計劃投資者的考慮因素			25
配送計劃			27
專家			29
法律事務			29
民事責任的強制執行			29
在那裏您可以找到更多信息			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用貨架註冊 流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的優先債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的高級債務證券的概括性描述。我們每次出售 優先債務證券時，都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關優先債務證券和發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。招股説明書附錄將在其包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或衝突的範圍內取代本招股説明書。在購買我們的任何優先債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的 招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及標題j下描述的其他信息，您可以從本 招股説明書的第30頁開始查找更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何 本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息，或我們已向您推薦的招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入本招股説明書中的信息。？InCorporation by Reference意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。我們不對 任何其他人可能向您提供的任何其他信息的準確性負責，也不能保證這些信息的準確性。我們不會，也不會在任何不允許出售優先債務證券的司法管轄區出售優先債務證券。您不應假設本招股説明書或 由吾等或代表吾等編制的或我們向閣下推薦的任何適用的招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書中的信息(包括通過引用納入本文或其中的任何信息)在 各自日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

除非上下文另有要求或另有明文規定，否則在本招股説明書和 本招股説明書的任何附錄中提到的豐田、我們、我們和我們的類似術語都是指豐田汽車公司及其合併子公司，作為一個集團。我們使用您這個詞來指代優先債務證券的潛在 投資者。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則) 編制的。除另有説明或文意另有所指外，該等財務報表中的所有金額均以日元表示。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，當我們提到美元、美元和美元時， 我們指的是美元，當我們提到日元和人民幣時，我們指的是日元。本招股説明書包含將某些日元金額轉換為美元的內容，僅為方便起見。但是，這些折算不應 解釋為日元金額已經、本可以或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元，或者根本不能兑換成美元。

為方便讀者，本招股説明書中包含的某些貨幣金額、比率和百分比數據將進行舍入調整。 因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不等於其前面的數字的算術和。

我們的財政年度結束是3月31日。未指定為會計年度的年份指的是日曆年。

在本招股説明書中，除非我們另有説明，否則我們的所有財務信息都是在合併的基礎上提供的。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

我們可能不時作出 經修訂的《1933年美國證券法》(《證券法》)第27A條和經修訂的《1934年美國證券交易法》(《交易法》)第21E條所指的書面或口頭前瞻性陳述。書面的前瞻性陳述可能出現在提交給證券交易委員會的 文件中，包括本招股説明書和任何招股説明書附錄、通過引用合併的文件、提交給股東的報告和其他通信。

1995年美國私人證券訴訟改革法為前瞻性信息提供了一個安全港 ，鼓勵公司提供有關自己的前瞻性信息，而無需擔心訴訟，只要這些信息被確認為前瞻性信息，並伴隨着識別可能導致實際結果與信息中預測的重大不同的重要因素的有意義的警示聲明 。我們依靠這個避風港發表前瞻性聲明。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多處，包括有關我們當前的意圖、信念、目標或期望或我們管理層的意圖、信念、目標或期望的陳述。在許多情況下，但不是所有情況下，我們使用以下詞彙：目的、預計、相信、估計、期望、希望、打算、可能、計劃、預測、可能、風險、應該、將和類似的表述，以識別前瞻性表述。(br}如果與我們或我們的管理層相關的話，我們會使用類似的詞語，如：？？估計、？期望、？希望、 ？意圖、？？可能、？計劃、？預測、？概率、？風險、？應該、？將、？？將和類似的表述，因為它們與我們或我們的管理層有關，以識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、針對、相信、估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

前瞻性陳述包括包含在第3項.關鍵信息第3.D風險 因素第4項中的陳述。有關公司的信息4.B業務概述，第5項。經營和財務回顧及展望和第11項。我們最新的20-F年度報告中有關市場風險的定量和定性披露，固有地會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中陳述的結果大不相同。

本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述僅在 此類陳述發表之日起作出。我們明確表示不承擔或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化。

2

危險因素

投資我們的優先債務證券是有風險的。在您決定投資我們的優先債務證券之前，您應 仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄 和本招股説明書中以引用方式併入的其他文件中描述的風險。

請參見您可以在哪裏找到更多 信息，瞭解在哪裏可以找到我們已向SEC提交或提供給SEC的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

3

收入與固定費用的比率

下表顯示了豐田在所示期間的綜合收益與固定費用的比率。您應 將此表與合併財務報表和附註一併閲讀，以供參考。

		截至 3月31日的年度，
		2014				2015				2016				2017				2018
收入與固定費用的比率			9.25				9.75				9.21				7.70				7.86

在計算收入與固定費用的比率時，我們使用了以下定義：

固定費用一詞是指以下各項的總和：(A)已支出和資本化的利息， (B)與債務相關的攤銷保費、折扣和資本化費用，(C)租金費用內的利息估計，以及(D)合併子公司的優先擔保股息要求。

收入這一術語是指將下列項目相加和減去所得的金額。增加以下內容：(A)在對股權投資的收入或虧損進行調整前的持續經營的税前收入；(B)固定費用；(C)資本化利息的攤銷；(D) 股權投資的分配收入；以及(E)我們在股權投資税前虧損中的份額，擔保費用包括在固定費用中。從增加的項目總數中減去以下 ：(A)資本化利息；(B)合併子公司的優先擔保股息要求；(C)未發生固定費用的子公司税前收益中的非控股權益。股權被投資人是我們使用權益會計方法核算的投資。

豐田汽車公司

豐田汽車公司是根據《日本商法典》註冊成立的有限責任股份公司，並根據《日本公司法》(《公司法》)繼續存在。我們最初於1933年開始運營，當時是豐田工業公司(前身為豐田章男織布廠有限公司)的汽車部門。並於1937年8月成為一家獨立的公司。1982年，豐田汽車公司和豐田汽車銷售公司合併為一家公司，成立了豐田汽車公司。截至2018年3月31日，我們通過606家合併的 家子公司(含可變利益實體)和199家關聯公司運營，其中57家公司通過權益法核算。

欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的20-F表格年度報告中的項目4.公司信息。

提供信息

我們可能會不時通過與 承銷商或其他人協商交易，通過這種銷售或其他方式的組合，包括私下銷售，出售數額不定的優先債務證券。見分銷計劃。我們可以在出售時確定的不同價格出售優先債務證券，也可以 協商或固定價格出售優先債務證券，每種情況都由我們與承銷商、經紀人、交易商或代理或購買者之間的協議確定。

4

資本化與負債

下表列出了截至2018年3月31日的合併資本和債務。您應閲讀 本表和我們的合併財務報表(包括其中的附註)，以及本招股説明書中其他地方顯示的或通過引用併入的其他財務數據。

		以百萬日元為單位的日元
		截止到三月三十一號，2018
短期債務：
短期借款(1)			5,154,913
長期債務的當期部分			4,186,277
長期債務：
長期債務(1),(2),(3)			10,006,374
總負債			19,347,564
夾層股本：
A型AA級股票
授權1,500,000,000股
發行了47,100,000股			491,974
股本：
普通股：
授權發行1,000億股
已發行3,262,997,492股			397,050
額外實收資本			487,502
留存收益			19,473,464
累計其他綜合收益			435,699
庫存股，按成本計算為353,073,500股			(2,057,733	)
豐田汽車公司股東總股本			18,735,982
非控制性權益			694,120
股東權益總額			19,430,102
總負債、夾層股本和股東權益			38,777,666

(1)

截至2018年3月31日，我們合併債務的實質性部分沒有得到擔保。對於本票據的 目的而言，擔保是指由第三方提供的擔保。

(2)

有關截至2018年3月31日擔保的長期債務的討論，請參閲我們截至2018年3月31日的財年Form 20-F年度報告中的 合併財務報表附註12。

(3)

根據豐田經銷商的要求，豐田與其經銷商簽訂特定的擔保合同，以擔保客户從客户與豐田經銷商之間簽訂的分期付款合同中獲得的分期付款付款 。有關我們截至2018年3月31日提供的擔保的討論，請參閲截至2018年3月31日的財年我們的年度報告Form 20-F和合並財務報表附註24的項目5.運營和 財務回顧與展望5.E表外安排。 截至2018年3月31日的財年，我們的Form 20-F年度報告中的附註24。

5

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們出售優先債務證券的淨收益 將用於一般公司用途。

6

優先債務證券説明

以下是我們根據本招股説明書 不時提供的優先債務證券的某些一般條款和規定的摘要。將發售的特定系列優先債務證券的具體條款和條款，以及以下概述的一般條款和條款適用於該等證券的範圍(如果有)，將 在適用的招股説明書附錄或我們授權與此類發售相關的免費書面招股説明書中進行説明。如果此處提供的一般條款和條款與 適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款有任何不一致之處，將以適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中的條款為準。

因為這一部分是一個概要，所以它沒有描述優先債務證券的各個方面。它完全符合契約(如下所述)和優先債務證券的規定，其表格已作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。有關 其他信息，請參閲這些文檔。

當我們在本節中提到公司時，我們指的是豐田汽車公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括任何現有的或未來的子公司，當我們在本節中提到公司時，我們指的是豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則我們指的是豐田汽車公司(Toyota Motor Corporation)。

一般信息

優先債務證券將在優先債務證券首次發行時以受託人(受託人)的身份在我們 和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)之間簽訂的優先契約(Indenture？)下發行。根據契約，優先債務證券可由或 根據董事會決議案不時設立的一個或多個系列發行，並載於高級職員證書或一份或多份補充契約內。這裏使用的術語？契約，根據上下文，可能是指與特定系列優先債務證券有關的經修訂或補充的契約。

本契約將規定，我們可以發行 優先債務證券，最高本金總額由我們不時授權。契約不會限制我們可能發行的優先債務證券的數量。契約也不會限制我們進行高槓杆交易的能力，也不會在發生此類交易時為優先債務證券的持有者提供任何特殊保護。

每個系列的優先債務證券將構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬的一般債務 ，並將在任何時候排名平價通行證除我們的次級債務和法定優先債務外，它們之間以及與我們所有其他無擔保債務之間沒有任何優先權。

適用的招股章程補充文件所指明的條款

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將指定(如果適用)與所提供的任何特定系列優先債務證券有關的以下條款和其他 信息：

•

優先債務證券的發行日期；

•

優先債務證券的名稱和種類；

•

發行的優先債務證券本金總額；

•

優先債務證券的發行價格；

•

優先債務證券可發行的面額；

7

•

優先債務證券的計價貨幣和/或應付本金或溢價(如果有)和利息的貨幣；

•

優先債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個支付日期(如果有)；

•

優先債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或 該利率或該等利率的計算方式(如適用)；

•

利息的產生日期、付息日期或者付息日期及相關記錄日期的確定方式和計息依據；

•

如果優先債務證券的本金、溢價或利息可參照指數或根據公式確定，則該等金額將以何種方式確定；

•

支付本金或保險費(如有)的方式和地點；

•

優先債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

如果與本招股説明書中的規定不同，我們將為預扣或扣除的任何税收、評估或政府收費支付優先債務證券的額外金額的情況；

•

根據我們的選擇，優先債務證券可以全部或部分回購、贖回、償還或預付的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

優先債務證券持有人可以在規定的到期日及其條款和條件之前要求償還 優先債務證券的情形(如有)；

•

優先債務證券的任何代理人的身份，包括受託人、託管機構、認證、 計算或支付代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人；

•

適用於優先債務證券的發售、銷售或交付的任何限制；

•

與本招股説明書中規定的規定不同的有關優先債務證券履行義務的任何規定；

•

對優先債務持有者至關重要的任何美國聯邦或日本税收考慮 證券；

•

優先債務證券(如有)在證券交易所上市；

•

優先債務證券是否以記賬方式以外的方式發行；

•

如果與本招股説明書中的規定不同，我們將能夠重新發行之前發行的一系列 優先債務證券併發行該系列的額外優先債務證券的條款和條件；以及

•

適用於正在發售的特定系列優先債務證券的任何其他特定條款或條件，不得與本契約的規定相牴觸。

8

優先債務證券可以作為原始發行貼現優先債務證券發行。原始發行的貼現優先債務證券不計息或以低於市場利率計息，並可能以低於其規定本金的折扣價出售。適用的招股説明書附錄將包含有關適用於原始發行的貼現優先債務證券的任何重大所得税、會計和其他特殊考慮事項的信息 。

契約項下的違約事件

如果我們未能履行特定義務(如支付優先債務證券的款項)，或者如果我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的影響，本公司將向優先債務證券的持有人提供補救措施。契約允許發行一個或多個系列的優先債務證券，在許多情況下，違約事件是否發生取決於逐個系列根據。

違約事件將根據本公司定義，對於根據該公司發行的任何一系列優先債務證券，違約事件定義為以下任何一個或多個事件的發生和繼續，我們在本招股説明書中將每個事件稱為違約事件：

•

我們沒有支付該系列優先債務證券的本金或溢價(如果有的話)，而此類 本金或溢價已到期並應支付；

•

我們對該系列優先債務證券的利息拖欠超過30天；

•

我們在收到受託人或當時持有該系列未償還優先債務證券本金總額不低於25%的通知後90天內未能履行或遵守契約 中所列或適用於該系列優先債務證券的任何契諾、條件或規定；

•

我們(I)因我方違約提前償還未償還本金總額為100,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)或更高本金的借款而受到約束，(Ii)未能償還我方在到期較晚或任何適用寬限期屆滿時訂立或發生的任何此類 債務，或(Iii)未在適當要求時付款。(Ii)在到期較晚時或在任何適用的寬限期屆滿時，吾等未能償還到期或任何適用的寬限期屆滿時由吾等承擔或發生的任何該等債務，或(Iii)未在適當要求下償還該等債務(br}在到期較晚時或在任何適用的寬限期屆滿時)，或(Iii)未能在被適當要求時償付。然而，前提是，如任何該等違約由吾等補救，或由該等債務的持有人免除，則該違約事件應被視為 已隨即補救或免除，而該等違約是根據該等債務條款所準許的；(B)如任何該等違約已由吾等補救，或由該債務的持有人免除，則該違約事件應被視為 已隨即補救或免除；

•

任何有管轄權的法院的法令或命令應在非自願程序中發佈 根據日本破產法(2004年第75號法案，經修訂的《破產法》)、日本《民事復原法》(1999年第225號法案，經修訂的《民事復原法》)、日本《公司重組法》(2002年第154號法案，經修訂的《公司重組法》)、《日本公司法》(2004年第75號法案，經修訂的《破產法》)、《日本公司法》(2002年第154號法案，經修訂的《公司重組法》)、《日本公司法》(2004年第75號法案，修訂後的《破產法》)、《日本公司法》(1999年第225號法案，修訂後的《民事恢復法》)、《日本公司法(《公司法》)或日本任何其他類似的適用法律，且該法令或命令應在90天內繼續未解除或未暫緩執行；

•

具有司法管轄權的法院須已發出判令或命令，以委任本公司破產或無力償債的接管人或清盤人或受託人或承讓人，處理本公司的全部或幾乎所有財產，或將本公司的事務清盤或清盤，而該判令或命令須持續 未解除或未擱置90天；

9

•

我們將根據“破產法”、“民事復原法”、“公司重組法”、“公司法”或任何其他類似的日本適用法律 提起尋求破產裁決或尋求重組的自願程序，或同意提起任何此類程序，或同意 指定破產或破產中的接管人、清算人、受託人或受讓人，或我們的全部或幾乎所有財產，或者我們將通過一項有效的決議，以結束或解散我們的事務。合併或重組，根據該合併或重組，持續實體或因合併或重組而成立的實體有效地承擔了本公司在該系列優先債務證券方面在本公司項下的全部義務(br})；或

•

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

根據契約，受託人應向每個系列優先債務證券的 持有人發出郵寄通知，告知受託人已知的與該系列有關的所有違約行為，且這些違約尚未得到補救。受託人應在 違約事件發生後90天內或(如果晚些時候)將該違約事件以書面形式通知受託人的負責人後15天內發送通知，除非受託人在發送該通知之前違約已得到糾正。只要任何優先債務 證券由一個或多個全球證券代理，則向該等優先債務證券持有人發出的所有通知都將交付給存託信託公司(DTC？)，該通知的交付應被視為符合按照DTC規定的方法進行的契約的通知 要求。

本契約規定，除非補充契約或高級人員證書另有規定，否則，如果一系列優先債務證券發生並持續發生任何違約事件，除非該系列 所有優先債務證券的本金已經到期並應支付，否則受託人(須接受令其滿意的賠償和/或擔保(包括預籌資金))或未償還優先債務證券本金總額不低於25%的持有人 以書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知受託人)，宣佈該系列所有該等未償還優先債務證券的全部本金及應計利息及 未付利息立即到期並須予支付。

放棄違約或 加速

在任何優先債務證券的到期日加快之前，在契約項下當時未償還的所有受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額為 多數的持有人(作為單一類別一起投票)也有權放棄過去的任何違約或違約事件及其 後果，但未經受影響的每一債務證券持有人同意不得修改或修訂的契約或該契約條款的違約除外。

進一步發行

本契約將允許我們不時在未經某一特定系列的優先債務證券持有人同意的情況下，按照與該系列原有優先債務證券相同的條款和條件創建和發行額外的優先債務證券，但面額、發行日期、發行價格以及(如果適用)從 開始計息的日期和首次支付利息的日期除外。以這種方式發行的任何額外優先債務證券可與相關係列優先債務證券和 最初構成該系列的優先債務證券合併，並將其視為單一系列，條件是任何經如此合併且不能用於美國聯邦所得税目的的額外優先債務證券與相關係列的未償還優先債務證券 不得具有與相關係列的未償還優先債務證券相同的CUSIP、ISIN或其他適用的證券識別符，則該等額外的優先債務證券不得與相關係列的未償還優先債務證券具有相同的CUSIP、ISIN或其他適用的證券識別符(例如，相關係列的未償還優先債務證券)，但不得與相關係列的未償還優先債務證券具有相同的CUSIP、ISIN或其他適用的證券標識符。

10

吾等亦可未經未償還優先 債務證券持有人同意，於日後發行本契約項下的其他系列優先債務證券，其條款及條件與本公司提供的優先債務證券不同。

課税及附加額

我們將支付優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，而不會因為或由於日本或其任何當局或其中有權徵税的任何現在或未來徵收或徵收的任何税費、關税、評估或其他任何性質的政府費用而扣繳或 扣除，除非法律規定此類 扣繳或扣除。在這種情況下，我們將向持有人支付將導致持有人收到的額外金額，這些金額是在沒有要求扣繳或扣除 的情況下由持有人收到的，但在下列任何情況下，不應就優先債務證券支付此類額外金額：

•

優先債務證券的持有人或實益所有人是非日本居民或非日本公司，並有責任就優先債務證券繳納該等税款，原因是該優先債務證券與日本有某種聯繫，而不是僅持有優先債務證券或與我們有特殊關係的人(特別關連人士)，如經修訂的《日本税收特別措施法》(1957年第26號法令)第6條第(4)款所述。

•

優先債務證券的持有人或實益所有人將免於任何此類 扣繳或扣除，但不遵守任何適用的要求，即向相關優先債務證券被提交(要求提交)的相關付款代理人提供利息接受者信息或提交書面免税申請，或者其利息接受者信息未通過相關參與者(定義如下)和相關國際結算組織正式傳達給該付款代理人；

•

就日本税收而言，優先債務證券的持有人或實益所有人被視為 日本個人居民或日本公司(不包括符合提供利息接受者信息或提交書面免税申請的指定金融機構(定義見下文)，以及日本個人居民或日本公司(直接或通過相關參與者或以其他方式)正式通知相關支付代理人其地位不受我方扣繳或扣除的 原因的影響)。相關優先債務證券的利息(通過其指定的日本支付代理支付)；

•

優先債務證券在優先債務證券的付款到期之日或規定全額付款後30天以上(以較晚發生者為準)提示付款(如要求出示)，除非持有人在30天期限的最後一天出示優先債務證券 以供支付，否則將有權獲得額外金額；

•

優先債務證券的持有人是受託人或合夥企業，或不是 優先債務證券本金或利息的唯一實益所有人，日本法律規定，為税務目的，支付款項應計入受益人或財產授予人關於該受託證券或該 合夥企業的成員或另一實益所有人的收入中，而在每種情況下，如果該受益人或委託人是該優先債務證券的持有人，該受益人或財產授予人將無權獲得該等額外金額；或

•

以上內容的任意組合。

11

此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471至1474條實施的任何扣除或扣繳，以及根據該法規實施的任何其他官方指導 (《FATCA》)、就FATCA簽訂的任何政府間協議、或根據非美國司法管轄區與美國之間的政府間協議通過的任何法律或法規， 將不需要支付任何額外的金額，也不會因為 根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471至1474條實施的任何扣除或扣繳而支付任何額外費用。

如果優先債務證券是通過國際清算組織的參與者或金融中介機構(參與者)持有的，為了獲得我們為或由於代表日本或其任何主管機構或其中有權徵税的任何現在或未來徵收或徵收的任何性質的税費、關税、評税或政府收費而不扣繳或扣除的付款，如果相關受益所有人是非日本個人或非日本 法人(我們的特殊關係人除外)，或者屬於《税收特別措施法》規定的某些類別的日本金融機構(指定金融機構)，則每個該受益所有人在委託參與者託管相關優先債務證券時，均應提供《税收特別措施法》規定的某些信息，以使參與者能夠 確定該受益所有人是否符合《税收特別措施法》的規定。 該受益所有人應在委託參與者託管相關優先債務證券時，提供《税收特別措施法》規定的某些信息，以使該受益所有人能夠 確定該受益所有人符合《税收特別措施法》的規定。如實益擁有人不再獲豁免(包括非日本居民或非日本法人團體的實益擁有人成為本公司的特別關連人士)，請告知參加者。

如果優先債務證券不是通過參與者持有的，如果相關的 受益者是日本的個人非居民或非日本公司(我們的特殊關係人除外)或指定的金融 機構，為了獲得我們為或由於日本或其代表或其任何有權徵税的當局徵收或徵收的任何當前或未來的任何性質的税、税、評税或政府收費而免扣或扣除的付款。 如果相關的 受益所有人是日本的個人非居民或非日本公司(我們的特別關連人士除外)或指定的金融 機構，則有關的 受益所有人每次收到利息前，應向有關付款代理人提交書面免税申請 (新興市平澤提京新國壽(Hikazei Tekiyo Shinkokusho)，該表格可從支付代理人處獲得，註明受益所有人的名稱和地址(如果適用，還包括日本個人或公司ID號)、優先債務證券的 所有權、相關利息支付日期、利息金額以及受益所有人有資格提交書面免税申請的事實，以及關於其 身份和住所的文件證明。

通過認購任何優先債務證券，投資者將被視為已表示 其實益所有人(I)出於日本税務目的，既不是日本個人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在任何一種情況下都是與優先債務證券發行人有特殊關係的人，如税收特別措施法 第六條第(4)款所述，或(Ii)第六條所指定的日本金融機構。(I)在日本税務方面，既不是日本個人居民或日本公司，也不是非日本居民或非日本公司，在任何情況下都是與優先債務證券發行人有特殊關係的人，如《關於税收的特別措施法》第六條第(4)款所述 或(Ii)第六條指定的日本金融機構。

我們將根據適用法律進行任何必要的扣繳或扣除，並將扣繳或扣除的全部金額匯給日本税務當局 。我們將盡合理努力獲取税務收據的認證副本，證明已從徵收該等税收、關税、評估或其他政府收費的日本税務機關扣繳或扣除任何税款、關税、評估、費用或其他政府收費。 如果無法獲得認證副本，我們將盡合理努力獲取其他證據，受託人將在向受託人提出合理要求時向持有人或實益所有人提供該等認證副本或其他證據 。(##*$$， =

如果(I)在沒有預扣或扣除日本税款的情況下支付了 優先債務證券後，我們被要求向日本税務機關匯回任何本應從該付款中扣繳或扣除的日本税款 (連同任何利息和罰款)，其原因如下：(I)在沒有扣繳或扣除日本税款的情況下，我們被要求向日本税務機關匯回應從該付款中扣繳或扣除的任何日本税款 (連同任何利息和罰款)

12

實益所有人未能提供準確的利息接受者信息或未能以其他方式適當地申請免除就此類付款徵收的日本税款，並且 (Ii)如果在付款時扣繳日本税款，該實益所有人(但不是優先債務證券的任何後續受益 所有人)將被要求以日元向我們報銷我們向日本税務機關匯回的金額。 (Ii)如果在付款時扣繳了日本税款，該實益所有人(但不是優先債務證券的任何隨後受益的 所有人)應被要求以日元向我們報銷我們匯給日本税務機關的金額。

就任何税、税、評税或其他政府收費支付額外金額的義務 不適用於任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税、税、評税、費用或其他政府收費，也不適用於除 從優先債務證券的本金、溢價(如有)或利息中扣繳或扣除外應支付的任何税、税、評税、費用或其他政府收費；但除非優先債務證券或契約中另有規定，否則我們將支付所有印花税、法院税或 單據税或任何消費税或財產税、手續費或類似的徵費和其他關税(如果有)，這些税可能由日本、美國或任何行政區或其任何税務機關或其中的任何税務機關就契約的籤立和強制執行或因優先債務證券的初始發行、執行、交付或註冊而徵收，如果有，我們將支付所有印花税、法院税或文件税，或任何消費税或財產税、手續費或類似的徵費和其他關税(如果有)。

凡提及優先債務證券的本金、溢價或利息，應視為包括優先債務證券和契約中規定的可能就其支付的任何 額外金額。

可選的税收兑換

如果在適用的招股説明書附錄之日或之後，由於日本法律或法規或其任何有税權的權力或其中的任何權力機構的任何變更或 修訂，或該等法律或法規的適用或官方解釋的任何變更，或這些變更或修訂 生效，或者由於適用的招股説明書補充説明書的日期或之後公開宣佈的變更，我們可以選擇在到期前贖回一系列優先債務證券。/或 由於日本的法律或法規或其任何有權徵税的權力的變更，或由於此類法律或法規的適用或官方解釋的變更(br}生效)，或者由於適用的招股説明書補充説明書的日期或之後，我們將被要求支付有關優先債務證券的額外金額，如 在税收和額外金額中所述，在這種情況下，我們可以贖回該系列優先債務證券的全部(但不是部分)，贖回價格等於優先債務證券本金的100% 加上截至贖回日的應計和未付利息。此外，在贖回優先債務證券之前，我們必須在10至60天內向您發出通知(該通知應是不可撤銷的，並應符合 契約中關於該通知的所有要求)，並且如果該優先債務證券的付款到期日已到期，則該贖回通知不得早於我們被要求支付額外金額的最早日期之前90天發出。 我們必須在贖回該優先債務證券之前給您10至60天的通知(該通知應是不可撤銷的，並應符合 契約中關於該通知的所有要求)，並且該贖回通知不得早於該優先債務證券到期時我們需要支付額外金額的最早日期之前發出。在發出任何該等贖回通知前，吾等將向受託人遞交(I)高級人員證明書，述明吾等有權贖回該系列優先債務證券的先決條件已獲滿足 及(Ii)大律師的意見，該大律師應為吾等的獨立法律顧問，或具有認可地位的税務顧問。, 確認由於此類更改或 修訂，我們已經或將需要支付額外的金額。受託人有權接受該高級人員的證書和大律師的意見或税務顧問的聲明，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對該系列優先債務證券的持有人具有約束力。

回購

我們或我們的任何子公司可以隨時在公開市場或 以任何價格購買任何或全部優先債務證券。在符合適用法律的情況下，吾等或吾等的任何附屬公司均無義務要約購買任何持有人因購買或要約購買任何其他持有人在公開市場或其他地方持有的優先債務證券而持有的任何優先債務證券。我們或我們的任何子公司如此回購並交還給付款代理的任何優先債務證券將被註銷。

13

收益的運用

本公司違反本公司條款而由受託人通過加速、破產程序或其他方式向我們收取的任何款項，應按下述順序使用：

•

第一，支付適用於收取了 資金的一系列高級債務證券的費用、費用和開支，包括對適用受託人和任何代理人的合理補償以及正當發生的費用和費用(包括受託人、每名前任受託人或任何代理人有權獲得我們賠償的任何金額以及其律師的費用和正當發生的開支)；

•

(二)未到期兑付的優先債務證券系列本金的，向違約的該系列債券支付利息；(二)未兑付該系列債務證券本金的，向違約的該系列債務證券支付利息；

•

第三，如已收取款項的該系列優先債務證券的本金到期，則須支付該系列的所有優先債務證券當時所欠而未付的全部本金及利息；如所收取的款項不足以全數償付 該系列的優先債務證券的全部到期款項及未付款項，則須按該等本金及應計及未付利息的總和按比例支付本金及利息，而本金及利息並無優先或優先於本金或優先於利息；及{。//

最後，將剩餘部分(如果有)支付給我們或任何其他合法享有該權利的人。

付費代理商

每當吾等指定付款代理人支付契約及相關係列優先債務證券所規定的款項時，付款代理人將以信託形式持有其收到的所有款項，以支付該等優先債務證券的本金及利息，並將按照 契約及該等優先債務證券的規定向該持有人付款。 該付款代理人將以信託形式持有該等優先債務證券的本金及利息，並向 該等優先債務證券所規定的持有人支付款項，而該付款代理人將以信託形式持有該等優先債務證券的本金及利息。

判決貨幣的賠償問題

我們將在適用法律允許的範圍內，賠償每位債務擔保持有人因根據該債務擔保作出的任何判決或命令，以及該判決或命令以到期貨幣以外的判斷貨幣表達和支付，以及因該判決或命令的目的將到期貨幣轉換為判斷貨幣的匯率與紐約市的現貨匯率之間的任何變化而造成的任何損失。 該持有人因根據該債務擔保作出的任何判決或命令而作出的任何判決或命令，以及該判決或命令以非到期貨幣表述和支付的紐約市現貨匯率之間的任何差異，我們將對該持有人所遭受的任何損失給予賠償。作出最終不可上訴判決的人可以購買持有者實際收到的判決貨幣金額到期的貨幣。此賠償將構成我們單獨和獨立的 義務，並將繼續執行任何此類判決。

契諾

該契約將包含與優先債務證券有關的某些契諾和協議。與特定系列優先債務證券相關的附加契約和 協議可在適用的招股説明書附錄中列出。

合併、合併、轉讓或轉讓。本契約將規定，我們可以與任何其他人合併或合併為 ，或將我們的財產和資產實質上作為一個整體出售或處置，無論是作為與任何人相關或無關的單一交易或多項交易；前提是

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