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年股權激勵計劃成員2023-03-022023-03-020001834622US-GAAP：員工搬遷成員2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：員工離職會員2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：員工離職會員2023-07-022023-09-300001834622US-GAAP：一次性解僱福利會員2022-12-310001834622US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：一次性解僱福利會員2023-09-300001834622US-GAAP：設施關閉成員2022-12-310001834622US-GAAP：設施關閉成員2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：設施關閉成員2023-09-300001834622US-GAAP：其他重組成員2022-12-310001834622US-GAAP：其他重組成員2023-01-012023-09-300001834622US-GAAP：其他重組成員2023-09-300001834622US-GAAP：一次性解僱福利會員2021-12-310001834622US-GAAP：一次性解僱福利會員2022-01-012022-10-010001834622US-GAAP：一次性解僱福利會員2022-10-010001834622US-GAAP：設施關閉成員2021-12-310001834622US-GAAP：設施關閉成員2022-01-012022-10-010001834622US-GAAP：設施關閉成員2022-10-010001834622US-GAAP：其他重組成員2021-12-310001834622US-GAAP：其他重組成員2022-01-012022-10-010001834622US-GAAP：其他重組成員2022-10-01哈哈哈:協議00018346222022-01-2400018346222022-01-242022-01-240001834622US-GAAP：關聯黨成員2022-05-020001834622US-GAAP：關聯黨成員2022-05-022022-05-02
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☑根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日

或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-40208
LogoAdded.jpg
海沃德控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
1415 Vantage Park Drive
400 套房
夏洛特, NC
（首席執行官致辭）
辦公室）
82-2060643
（美國國税局僱主識別號）

28203
（郵政編碼）
(704) 285-5445
註冊人’s 電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股0.001美元乾草紐約證券交易所
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器☒加速過濾器☐
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是☒

註冊人表現出色 213,699,058截至2023年10月27日的普通股。


關於前瞻性陳述的特別説明
本海沃德控股公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》定義的某些 “前瞻性陳述”。與我們有關的此類前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及我們做出的假設和目前可獲得的信息。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的非歷史事實的其他陳述。在本文檔中使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、“尋求” 等詞語以及與我們相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，不能保證未來的表現，並且涉及難以預測的風險和不確定性。此外，某些前瞻性陳述基於對未來事件的假設，這些假設可能不準確。
前瞻性陳述的示例包括我們就以下方面的陳述：我們的財務狀況；業務計劃和目標；總體經濟和行業趨勢；業務前景；未來的產品開發和收購策略；未來的渠道庫存水平；增長和擴張機會；經營業績；營運資金和流動性。我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應嚴重依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述（包括來自第三方行業和市場報告的此類陳述）的準確性和完整性承擔責任。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、固有的不確定性和其他因素，這可能導致我們的實際業績、業績、時間框架或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績、時間框架或成就存在重大差異。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。實際結果和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的結果和時間存在重大差異。
可能影響我們未來業績並可能導致這些業績或其他結果與我們的前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異的重要因素包括：
• 我們與向礦池所有者出售我們產品的分銷商、建築商、購買團體、零售商和服務商的關係以及他們的業績；
• 我們的業務對季節性的敏感性以及不利的經濟和商業條件對我們業務的影響；
•來自國內和全球公司以及低成本製造商的競爭；
• 我們開發、製造以及有效和有利可圖地營銷和銷售我們的新計劃和未來產品的能力；
• 我們執行增長戰略和擴張機會的能力；
• 與經營外國業務相關的政治、監管、經濟、貿易和其他風險，包括與地緣政治衝突相關的風險，對我們業務的影響；
• 我們與供應商保持良好關係並管理全球供應鏈中斷和原材料供應的能力；
• 我們識別目標終端市場新興技術和其他趨勢的能力；
• 市場未能接受新產品的推出和改進；
• 成功識別、融資、完成和整合收購的能力；
• 我們對信息技術系統的依賴以及對這些系統威脅的敏感性，包括網絡安全威脅以及我們收集和使用個人信息數據所產生的風險；

• 影響我們當前和未來產品的監管變化和發展；
• 貨幣匯率和利率的波動；
• 我們償還現有債務和獲得額外資本為運營和增長機會提供資金的能力；
• 我們建立和維護產品知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；
• 材料成本和其他通貨膨脹的影響；
• 我們吸引和留住高級管理層和其他合格人員的能力；
• 法律、法規和行政政策變化的影響，包括限制美國税收優惠、影響貿易協定和關税或應對氣候變化影響的法律、法規和行政政策的影響；
• 訴訟和政府訴訟的結果；
• 產品製造中斷的影響，包括災難性事件和其他超出我們業務範圍的事件造成的影響，包括與地緣政治衝突相關的風險；
• 分銷渠道去庫存步伐的不確定性及其對銷量的影響；
• 我們通過重組活動節省成本的能力；
• 我們和我們的客户以有效和高效的方式管理產品庫存的能力；以及
• 本10-Q表季度報告以及我們的 “風險因素” 部分中列出的其他因素 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的財年。
其中許多因素本質上是宏觀經濟因素，因此是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與本10-Q季度報告中描述的預期、認為、估計、預期、預期、預期、計劃或預期的業績、業績或成就存在重大差異。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非美國聯邦證券法要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們既不打算也不承擔任何義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。


目錄
頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
未經審計的簡明合併資產負債表
1
未經審計的簡明合併運營報表
2
未經審計的綜合收益簡明合併報表
3
未經審計的可贖回股票和股東權益變動簡明合併報表
4
未經審計的簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
附註1 業務和組織性質
7
附註2 重要會計政策
7
附註3 收入
8
附註4 庫存
8
附註5 應計費用和其他負債
8
附註6 所得税
9
附註7 長期債務
10
附註8 衍生工具和套期保值交易
10
附註9 公允價值計量標準
12
附註 10 區段和相關信息
12
附註11 每股收益
14
附註12 承付款和意外開支
14
附註13 租約
15
附註14 股東權益
15
附註15 股票薪酬
16
附註16 收購和重組
17
附註17 關聯方交易
18
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
19
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
38
第 5 項。
其他信息
38
第 6 項。
展品
39
簽名
40


第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千美元計，每股數據除外）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$244,245 $56,177 
減去美元備抵後的應收賬款3,027和 $3,937，分別地
125,493 209,109 
庫存，淨額221,450 283,658 
預付費用12,756 14,981 
應收所得税23,224 27,173 
其他流動資產15,729 21,186 
流動資產總額642,897 612,284 
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊金額92,163和 $84,119，分別地
159,527 149,828 
善意932,216 932,396 
商標736,000 736,000 
客户關係，網絡211,727 230,503 
其他無形資產，淨額97,595 106,673 
其他非流動資產103,120 107,329 
總資產$2,883,082 $2,875,013 
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當前部分$14,646 $14,531 
應付賬款47,616 54,022 
應計費用和其他負債135,620 163,283 
應繳所得税— 574 
流動負債總額197,882 232,410 
長期債務，淨額1,080,259 1,085,055 
遞延所得税負債，淨額258,514 264,111 
其他非流動負債66,093 70,403 
負債總額1,602,748 1,651,979 
承付款和或有開支（注12）
股東權益
優先股，$0.001面值， 100,000,000授權， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行或流通的股份
— — 
普通股 $0.001面值， 750,000,000授權; 242,356,177發行和 213,689,808截至2023年9月30日仍未完成； 240,529,150發行和 211,862,781截至 2022 年 12 月 31 日尚未發行
243 241 
額外的實收資本1,078,200 1,069,878 
國庫中的普通股； 28,666,369和 28,666,369分別在2023年9月30日和2022年12月31日
(357,637)(357,415)
留存收益549,873 500,222 
累計其他綜合收益9,655 10,108 
股東權益總額
1,280,334 1,223,034 
總負債、可贖回股票和股東權益
$2,883,082 $2,875,013 



見未經審計的簡明合併財務報表附註。
1
海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千美元計，每股數據除外）

三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額$220,304 $245,267 $713,983 $1,055,169 
銷售成本114,893 137,483 374,171 567,626 
毛利潤105,411 107,784 339,812 487,543 
銷售費用、一般費用和管理費用59,454 50,493 172,057 188,297 
研究、開發和工程費用6,177 6,142 19,027 16,411 
收購和重組相關費用3,348 2,288 6,220 9,499 
無形資產的攤銷7,523 8,521 22,777 23,828 
營業收入28,909 40,340 119,731 249,508 
利息支出，淨額17,448 13,938 55,939 35,105 
其他（收入）支出，淨額1,932 (234)1,798 3,056 
其他支出總額19,380 13,704 57,737 38,161 
所得税前的運營收入9,529 26,636 61,994 211,347 
所得税準備金（福利）(2,259)3,549 12,343 47,968 
淨收入$11,788 $23,087 $49,651 $163,379 
每股收益
基本$0.06 $0.11 $0.23 $0.74 
稀釋$0.05 $0.10 $0.23 $0.70 
已發行普通股的加權平均值
基本213,416,502212,905,429 212,933,763 222,009,824 
稀釋220,863,228222,006,615 220,634,232 232,131,395 











見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
海沃德控股有限公司
未經審計的綜合收益簡明合併報表
（以千計）

三個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
格羅斯税收網格羅斯税收網
淨收入$11,788 $23,087 
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(5,235)— (5,235)(15,589)— (15,589)
現金流套期保值的淨變動
961 (240)721 19,053 (4,763)14,290 
綜合收入$7,274 $21,788 
九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
格羅斯税收網格羅斯税收網
淨收入$49,651 $163,379 
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(1,625)— (1,625)(27,069)— (27,069)
現金流套期保值的淨變動
1,562 (390)1,172 33,805 (8,451)25,354 
綜合收入$49,198 $161,664 











見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3
海沃德控股有限公司
未經審計的可贖回股票和股東權益變動簡明合併報表
（千美元）

普通股額外的實收資本國庫股留存收益累計其他綜合收益（虧損）
股東總數’公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額211,862,781 $241 $1,069,878 $(357,415)$500,222 $10,108 $1,223,034 
淨收入— — — — 8,410 — 8,410 
基於股票的薪酬— — 2,047 — — — 2,047 
為薪酬計劃發行普通股912,288 1 569 — — — 570 
回購股票— — — (9)— — (9)
其他綜合損失—— — — — (3,933)(3,933)
截至2023年4月1日的餘額212,775,069 $242 $1,072,494 $(357,424)$508,632 $6,175 $1,230,119 
淨收入— — — — 29,453 — 29,453 
基於股票的薪酬— — 2,099 — — — 2,099 
為薪酬計劃發行普通股231,354 — 156 — — — 156 
其他綜合收入—— — — — 7,994 7,994 
截至2023年7月1日的餘額213,006,423 $242 $1,074,749 $(357,424)$538,085 $14,169 $1,269,821 
淨收入— — — — 11,788 — 11,788 
基於股票的薪酬— — 2,555 — — — 2,555 
為薪酬計劃發行普通股683,385 1 896 — — — 897 
回購股票— — — (213)— — (213)
其他綜合損失—— — — — (4,514)(4,514)
截至2023年9月30日的餘額213,689,808 $243 $1,078,200 $(357,637)$549,873 $9,655 $1,280,334 


見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
海沃德控股有限公司
未經審計的可贖回股票和股東權益變動簡明合併報表
（千美元）
普通股額外的實收資本國庫股留存收益累計其他綜合收益（虧損）
股東總數’公平
股份金額
截至2021年12月31日的餘額233,056,799 $238 $1,058,724 $(14,066)$320,875 $3,742 $1,369,513 
淨收入— — — — 74,032 — 74,032 
基於股票的薪酬— — 1,641 — — — 1,641 
為薪酬計劃發行普通股403,158 1 427 — — — 428 
回購股票(4,080,000)— — (80,807)— — (80,807)
其他綜合收入— — — — — 8,113 8,113 
截至2022年4月2日的餘額229,379,957 $239 $1,060,792 $(94,873)$394,907 $11,855 $1,372,920 
淨收入— — — — 66,260 — 66,260 
基於股票的薪酬— — 1,991 — — — 1,991 
為薪酬計劃發行普通股748,247 1 1,330 — — — 1,331 
回購股票(14,441,118)— — (212,352)— — (212,352)
其他綜合損失— — — — — (8,529)(8,529)
截至2022年7月2日的餘額215,687,086 $240 $1,064,113 $(307,225)$461,167 $3,326 $1,221,621 
淨收入— — — — 23,087 — 23,087 
基於股票的薪酬— — 2,155 — — — 2,155 
為薪酬計劃發行普通股359,306 — 880 — — — 880 
回購股票(4,769,834)— — (50,183)— — (50,183)
其他綜合損失— — — — — (1,299)(1,299)
截至2022年10月1日的餘額211,276,558 $240 $1,067,148 $(357,408)$484,254 $2,027 $1,196,261 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
來自經營活動的現金流
淨收入$49,651 $163,379 
調整以將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬
折舊13,018 13,931 
無形資產的攤銷27,803 28,437 
延期債務發行費的攤銷3,458 2,312 
基於股票的薪酬6,701 5,787 
遞延所得税(5,965)(4,221)
壞賬備抵金(906)869 
不動產、廠房和設備處置損失945 5,550 
運營資產和負債的變化
應收賬款85,216 96,874 
庫存61,715 (70,469)
其他流動和非流動資產9,500 (16,902)
應付賬款(6,265)(24,472)
應計費用和其他負債(27,934)(57,411)
經營活動提供的淨現金216,937 143,664 
來自投資活動的現金流
購買不動產、廠房和設備(22,623)(23,533)
收購，扣除獲得的現金— (61,337)
出售不動產、廠房和設備的收益13 4 
投資活動使用的淨現金(22,610)(84,866)
來自融資活動的現金流
循環信貸額度的收益144,100 150,000 
循環信貸額度的付款(144,100)(50,000)
發行長期債務的收益3,320 — 
長期債務的支付(9,325)(7,500)
發行短期應付票據的收益6,130 8,119 
短期應付票據的支付(5,174)(2,849)
購買普通股作為國庫(222)(343,319)
其他，淨額73 (398)
融資活動使用的淨現金(5,198)(245,947)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響(1,061)(5,740)
現金和現金等價物以及限制性現金的變化188,068 (192,889)
現金和現金等價物以及限制性現金，期初56,177 265,796 
現金和現金等價物以及限制性現金，期末$244,245 $72,907 
現金流信息的補充披露
現金已付利息$56,438 $32,725 
現金繳納的所得税14,913 93,503 
通過融資租賃融資的設備— 1,603 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註



1。運營和組織性質
海沃德控股有限公司（“控股公司”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是泳池和户外生活技術的全球設計師和製造商。該公司有 七製造業 全球設施，位於北卡羅來納州、田納西州、羅德島州， 西班牙（三個）和中國，以及美國、加拿大、法國和澳大利亞的其他設施。現金流受到游泳池業務季節性的影響。第二和第三季度的現金流通常更高 d根據對客户的銷售條款。
我們使用財政日曆來確定實際的臨時截止日期，其中我們的財政季度在最接近日曆季度末的星期六結束，年終除外，該年終於每個財政年度的12月31日結束。2023年第一、第二和第三季度的臨時截止日期為4月1日、7月1日和9月30日，而相應的截止日期分別為2022年4月2日、7月2日和10月1日。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的工作日比2022年相應減少了一個工作日。

2。重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。財務報表反映了管理層認為公允列報此類信息所需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。根據這些細則和條例，某些信息和附註的披露，包括對通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的重要會計政策的描述，已被壓縮或省略。
這些中期財務報表應與公司截至2022年12月31日的財政年度的年度合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何後續時期或截至2023年12月31日的整個財年的業績。
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易均已清除。為便於比較，某些前期金額已重新分類，以符合現行列報方式。




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海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

3.收入
下表分別按產品組和地理區域分列了淨銷售額（以千計）：
三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
產品組
住宅泳池$198,073 $223,661 $646,608 $990,693 
商業泳池9,518 8,370 30,595 27,262 
工業流量控制12,713 13,236 36,780 37,214 
總計$220,304 $245,267 $713,983 $1,055,169 
地理
美國$174,317 $190,849 $543,471 $795,781 
加拿大10,754 12,825 41,655 96,269 
歐洲17,495 18,674 72,705 100,062 
世界其他地區17,738 22,919 56,152 63,057 
國際共計45,987 54,418 170,512 259,388 
總計$220,304 $245,267 $713,983 $1,055,169 

4。庫存
淨庫存包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
原材料$97,984 $133,516 
工作進行中15,600 16,467 
成品107,866 133,675 
總計$221,450 $283,658 

5。應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
銷售、促銷和廣告$39,710 $47,511 
保修儲備17,036 19,652 
員工薪酬和福利15,062 18,955 
庫存採購14,639 24,154 
保險儲備金9,997 9,987 
經營租賃負債——短期7,907 8,749 
運費4,305 3,820 
短期應付票據4,012 3,056 
業務重組成本3,647 2,337 
遞延收益3,107 7,178 
專業費用2,368 1,543 
工資税619 1,404 
其他應計負債13,211 14,937 
總計$135,620 $163,283 

公司為其某些產品提供擔保，並記錄未來預計索賠的應計金額。此類應計費用基於歷史經驗和管理層對未來索賠額的估計。
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未經審計的簡明合併財務報表附註


下表彙總了保修儲備金活動（以千計）：

截至2022年12月31日的餘額
$19,652 
在此期間簽發的保修的應計利息 5,424 
付款(7,076)
截至2023年4月1日的餘額
18,000 
在此期間簽發的保修的應計利息 10,135 
付款(11,309)
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額
16,826 
在此期間簽發的保修的應計利息16,382 
付款(16,172)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額
$17,036 

截至2021年12月31日的餘額
$24,174 
在此期間簽發的保修的應計利息 9,413 
付款(6,399)
截至2022年4月2日的餘額
27,188 
在此期間簽發的保修的應計利息8,784 
付款(9,053)
截至2022年7月2日的餘額
26,919 
在此期間簽發的保修的應計利息6,199 
付款(12,594)
截至2022年10月1日的餘額
$20,524 

截至2023年9月30日的三個月和九個月的保修費用為美元16.4百萬和美元31.9分別為百萬和美元6.2百萬和美元24.4在截至2022年10月1日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

6。所得税
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月中，公司的有效税率為 (23.7)% 和 13.3%, 分別在離散項目之後。公司有效税率的變化主要是由於股票期權的行使、外國税收抵免結轉的估值補貼的發放以及前一時期的準備金調整回報。
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，該公司的有效税率為 19.9% 和 22.7%, 分別在離散項目之後。公司有效税率的變化主要是由於股票期權的行使、外國税收抵免結轉的估值補貼的發放以及前一時期的準備金回報率調整，但由於公司對該司法管轄區的無限期再投資主張發生變化，確認了公司一家子公司累計收益的預扣税，部分抵消了這一變化。
只有當公司的評估是，税務管轄區僅根據該職位的技術優點允許該狀況 “更有可能”（即可能性大於50％）時，公司才會在財務報表中確認不確定的税收狀況的税收優惠。“納税狀況” 一詞是指先前提交的納税申報表中的頭寸或未來納税申報表中預計將採取的立場，該職位反映在為財務報告目的衡量當期或遞延所得税資產和負債上。曾經有 不2023 年 9 月 30 日或 2022 年 10 月 1 日的税收狀況不確定。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時考慮了遞延所得税負債的預定沖銷和預計的未來應納税所得額。管理層根據ASC 740的規定評估遞延所得税資產的估值補貼的必要性，
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所得税。在做出這一決定時，公司評估了所有可用證據（正面和負面），包括最近的收益、內部準備的所得税預測和歷史財務業績。

7。長期債務
長期債務淨額包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
第一留置權定期貸款，將於2028年5月28日到期$977,500 $985,000 
增量 B 第一留置權定期貸款，2028 年 5 月 28 日到期123,750 124,688 
ABL 循環信貸額度— — 
其他銀行債務7,028 4,593 
融資租賃債務5,212 6,728 
小計1,113,490 1,121,009 
減去：長期債務的當期部分(14,646)(14,531)
減去：未攤銷的債務發行成本(18,585)(21,423)
總計$1,080,259 $1,085,055 

2023年5月22日，公司簽訂了公司第一留置權信貸協議（“第一留置權定期貸款”）的第五修正案（“第五修正案”），以調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率。第一留置權定期融資機制的利率等於基準利率或SOFR，無論哪種情況，均加上適用的利潤。就SOFR批次而言，適用的利潤率為 2.75每年百分比，其中 0.50% 下限，向下移至 2.50每年百分比，其中 0.50第一留置權信貸協議中定義的淨有擔保槓桿率低於時的下限百分比 2.5x.
公司的第一留置權定期貸款和ABL循環信貸額度（統稱為 “信貸額度”）包含抵押品要求、限制和承諾，包括第一留置權定期貸款對公司支付普通股股息能力的限制。根據管理第一留置權信貸額度的協議（“第一留置權信貸協議”），公司還必須從2023年4月起每年強制性預付本金 0% 和 50根據第一留置權信貸協議的定義，上一個日曆年度產生的超額現金的百分比。到期金額因第一留置權信貸協議中定義的第一留置權槓桿比率而異，如果第一留置權槓桿率小於或等於，則為零 2.5x，如果第一留置權槓桿率大於 3.0x 不確定允許的扣除額。根據截至2022年12月31日的第一留置權槓桿率和第一留置權信貸協議下的適用標準，公司在2023年沒有強制性預付款。第一留置權信貸協議下的所有未償本金將於2028年5月28日到期。ABL循環信貸額度（“ABL額度”）的到期日為2026年6月1日。截至2023年9月30日，公司遵守了信貸額度下的所有契約。

8。衍生品和套期保值交易
公司持有衍生金融工具，目的是對衝某些可識別和預期交易的風險。總的來説，對衝的風險類型是那些與外幣匯率和利率變動引起的未來收益和現金流波動有關的風險。在對衝這些交易時，公司在正常業務過程中持有以下類型的衍生品。
利率互換協議
公司簽訂了被指定為現金流套期保值的利率互換協議，以管理與其浮動利率債務相關的利率風險。在現金流套期保值時，未實現收益被確認為資產，而未實現的虧損被確認為負債。利率互換協議非常重要與公司面臨的利率變化有關。這些工具的未實現損益已被指定為有效 因此，相關的收益或損失已作為其組成部分入賬累計的其他綜合收入，扣除税款。當套期保值利息支出影響收益時，其他綜合收益或虧損將重新歸類為本期收益。
截至2023年9月30日和2022年10月1日，公司是名義金額為美元的利率互換協議的當事方600.0百萬和美元500.0分別為百萬。在截至2023年7月1日的三個月中，在第一留置權信貸協議第五修正案的同時，公司同時簽訂了新的利率互換
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協議使我們的利率互換與第一留置權定期融資第五修正案生效的指定參考利率保持一致。
外匯合約
公司簽訂外匯合約，以管理與外幣交易相關的風險，以及這些交易可能受到匯率變動不利影響的公司間現金流的未來波動。這些合約按市值計價，由此產生的收益和損失在收益中確認。 在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月中，公司確認了美元1.2百萬和美元4.5收入分別為百萬美元，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，公司確認了美元0.3百萬美元支出和 $3.1與外匯合約相關的其他（收益）支出淨收入分別為百萬美元。
The 下表 s彙總了公司未經審計的簡明合併資產負債表中重要衍生工具的公允價值總額和位置（以千計）：
其他流動資產其他非流動資產應計費用和其他負債其他流動資產其他非流動資產應計費用和其他負債
2023年9月30日2022年12月31日
利率互換$— $33,238 $— $— $31,676 $— 
外匯合約901 — 35 1,450 — 232 
總計$901 $33,238 $35 $1,450 $31,676 $232 
下表按合約類型顯示衍生工具在累計其他合約中的影響 綜合收益（“AOCI”) 在公司裏’s 未經審計的簡明綜合收益報表（以千計）：
AOCI中確認的收益（虧損） (1)
收益（虧損）從AOCI重新歸類為收益 (2)
從AOCI重新歸類為收益的收益（虧損）地點
三個月已結束三個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
利率互換 (3)
$5,244 $14,290 $4,284 $122 利息支出，淨額
(1) 截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月，AOCI確認的收益（虧損）的税收支出為美元0.2百萬和美元4.8分別是百萬。
(2) 截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月，從AOCI重新歸類為收益的收益（虧損）的税收支出為美元1.1百萬和 零，分別地。
(3) 該公司估計 $17.7未來十二個月中，數百萬美元的未實現收益將從AOCI重新歸類為收益。
AOCI中確認的收益（虧損） (1)
收益（虧損）從AOCI重新歸類為收益 (2)
從AOCI重新歸類為收益的收益（虧損）地點
九個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
利率互換$12,753 $25,354 $11,191 $(2,127)利息支出，淨額
(1) 截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，AOCI確認的收益（虧損）的税收支出為美元0.4百萬和美元8.5分別是百萬。
(2) 截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，從AOCI重新歸類為收益的收益（虧損）的税收支出和收益分別為美元2.8百萬和美元0.5分別是百萬。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

9。公允價值測量
公司必須披露所有金融工具的估計公允價值，即使它們沒有按公允價值計值。金融工具的公允價值是根據市場狀況和感知風險估算的。這些估計需要管理層的判斷，可能無法代表資產和負債的未來公允價值。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些工具的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。
公司的利率互換和外匯合約在財務報表中定期按公允價值計量。這些工具的公允價值是使用行業標準估值模型估算的，該模型使用基於市場的可觀察輸入，包括利率曲線。這些工具是與不在活躍市場交易的各種銀行交易對手簽訂的慣常場外合約。因此，利率互換和外匯合約的公允價值衡量標準被歸類為二級。
截至2023年9月30日，該公司的長期債務工具的賬面價值為美元1,101.3百萬（不包括融資租賃、ABL融資機制和其他銀行債務），公允價值約為美元1,092.4百萬。截至2022年12月31日，該公司的長期債務工具的賬面價值為美元1,109.7百萬美元，公允價值約為 $1,071.5百萬。長期債務的估計公允價值基於活躍市場中類似負債的可觀報價，被歸類為二級投入。ABL融資機制的公允價值接近其賬面價值。

10。細分和相關信息
該公司的運營和管理結構與其關鍵地域和市場進入戰略保持一致，因此 二可報告的細分市場：北美（“NAM”）和歐洲及世界其他地區（“E&RW”）。運營細分市場尚未彙總以形成可報告的細分市場。公司根據公司首席運營決策者（“CODM”）在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其可報告的細分市場。CODM審查了每個應報告細分市場的淨銷售額、毛利潤和分部收入。毛利潤定義為淨銷售額減去該細分市場產生的銷售成本。CODM 不使用資產信息評估可報告的細分市場，因為這些區段是在企業範圍內管理的。分部收入定義為分部淨銷售額減去銷售成本、分部銷售、一般和管理費用（“SG&A”）以及研究、開發和工程費用（“RD＆E”），不包括分部收購和重組相關費用以及分部銷售和收購費用中記錄的無形資產攤銷。各分部的會計政策與控股公司的會計政策相同。
北美分部製造和銷售住宅和商用游泳池設備和用品以及控制流體流動的設備。該部分由以下部分組成 三報告單位。
歐洲和世界其他地區生產和銷售住宅和商用游泳池設備和用品。該部分由以下部分組成 二報告單位。













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未經審計的簡明合併財務報表附註

該公司主要通過分銷商和零售商銷售其產品。以下摘要中包含按可申報分部劃分的財務信息，扣除公司間往來交易（以千計）：
三個月已結束三個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
北美歐洲和世界其他地區總計北美歐洲和世界其他地區總計
外部淨銷售額$185,070 $35,234 $220,304 $203,674 $41,593 $245,267 
分部收入40,108 6,413 46,521 48,704 8,789 57,493 
資本支出 (1)
6,524 120 6,644 8,035 387 8,422 
折舊和攤銷 (1)(2)
5,765 246 6,011 3,853 196 4,049 
細分市場間銷售1,734 79 1,813 3,759 47 3,806 
九個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
北美歐洲和世界其他地區總計北美歐洲和世界其他地區總計
外部淨銷售額$585,126 $128,857 $713,983 $892,050 $163,119 $1,055,169 
分部收入144,346 25,647 169,993 267,854 38,990 306,844 
資本支出 (1)
21,110 1,082 22,192 18,611 1,977 20,588 
折舊和攤銷 (1)(2)
16,978 694 17,672 17,044 571 17,615 
細分市場間銷售9,453 187 9,640 27,437 401 27,838 

(1)與公司相關的資本支出和折舊不包括在這些總額中。
(2)不包括在分部收入中的攤銷費用不包括在這些總額中。

下表顯示了分部收入與所得税前運營收入的對賬情況（以千計）：
三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分部收入總額$46,521 $57,493 $169,993 $306,844 
公司開支，淨額6,741 6,344 21,265 24,009 
收購和重組相關費用3,348 2,288 6,220 9,499 
無形資產的攤銷7,523 8,521 22,777 23,828 
營業收入28,909 40,340 119,731 249,508 
利息支出，淨額17,448 13,938 55,939 35,105 
其他（收入）支出，淨額1,932 (234)1,798 3,056 
其他支出總額19,380 13,704 57,737 38,161 
所得税前的運營收入$9,529 $26,636 $61,994 $211,347 













13
海沃德控股有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

11。每股收益
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
歸屬於普通股股東的淨收益$11,788 $23,087 $49,651 $163,379 
已發行普通股的加權平均數，基本213,416,502 212,905,429 212,933,763 222,009,824 
稀釋性證券的影響(a)
7,446,726 9,101,186 7,700,469 10,121,571 
攤薄後已發行普通股的加權平均數220,863,228 222,006,615 220,634,232 232,131,395 
歸屬於普通股股東的每股收益，基本$0.06 $0.11 $0.23 $0.74 
攤薄後歸屬於普通股股東的每股收益$0.05 $0.10 $0.23 $0.70 
(a) 在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月中，潛在普通股總額約為 2.9百萬和 2.5分別為百萬股，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的九個月中，潛在普通股總額約為 2.8百萬和 2.2分別有100萬股被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為納入此類股票的影響會產生反稀釋作用。

12。承付款和或有開支
訴訟
公司參與正常業務過程中產生的訴訟。在適當的情況下，這些事項已提交給公司的保險公司。公司通過評估損失是否被認為是可能的和可以合理估計的，來確定是否應計意外事件的估計損失。不可能量化這些問題中的最終責任（如果有）。
2023年8月2日，向美國新澤西特區地方法院提起證券集體訴訟，針對該公司及其某些現任董事和高級管理人員（凱文·霍勒蘭和艾菲昂·瓊斯）以及默沙東合夥人和CCMP Capital Advisors, LP代表在2022年3月2日至2022年7月27日期間收購我們普通股的假定股東提起證券集體訴訟。該動作有字幕 紹斯菲爾德市消防和警察退休系統對比海沃德控股公司等，2:23-cv-04146-WJM-ESK (D.N.J.)（“紹斯菲爾德市”）。2023年9月28日，美國新澤西特區地方法院對該公司及其某些現任董事和高管（凱文·霍勒蘭和艾菲昂·瓊斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期間收購我們普通股的假定股東提起了第二起相關證券集體訴訟。該動作有字幕 伊利縣員工退休制度與海沃德控股公司等人的對比，2:23-cv-04146-WJM-ESK (D.N.J.)（“伊利縣”）。伊利縣訴訟的原告要求將其訴訟與紹斯菲爾德市訴訟合併。除其他外，這兩起訴訟中提出的投訴均指控公司及其某些現任董事和高級管理人員在2021年3月首次公開募股後就增長和需求趨勢作出重大虛假或誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條。這些申訴代表假定類別尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。我們打算在這兩起訴訟中積極為索賠進行辯護，並且無法估計與本次訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有）。

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13。租約
附註15描述了該公司的運營和融資租賃組合。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註的租賃。
與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃$885 $11,941 
融資租賃— 1,531 
與租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃
其他非流動資產$59,699 $65,495 
應計費用和其他負債7,907 8,749 
其他非流動負債59,682 64,800 
經營租賃負債總額67,589 73,549 
融資租賃
不動產、廠房和設備10,802 10,879 
累計折舊(2,229)(1,991)
財產、廠房和設備，淨額8,573 8,888 
長期債務的當前到期日1,893 2,206 
長期債務3,319 4,522 
融資租賃負債總額$5,212 $6,728 

14。股東權益
優先股
公司的第二份重述公司註冊證書授權公司最多簽發 100,000,000優先股股份，$0.001每股價值，全部未指定。
普通股
公司的第二份重述公司註冊證書授權公司最多簽發 750,000,000普通股股數，美元0.001每股價值。每股普通股都有權 一對提交給公司股東表決的所有事項進行投票。普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。
已支付的股息
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月中 不向公司的普通股股東申報或支付了股息。
股票回購計劃
董事會批准了公司的股票回購計劃（“股票回購計劃”），從而授權公司不時進行回購，總額不超過美元450其已發行普通股中的百萬股，授權將於2025年7月26日到期。該公司有 不在截至2023年9月30日的季度中回購了其普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，美元400.0根據該計劃，仍有100萬美元可用於額外的股票回購。
15
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15。基於股票的薪酬
截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的股票分類股票獎勵簡明合併運營報表中記錄的股票薪酬支出為美元2.6百萬，以及 $6.7分別為百萬和美元2.2百萬和美元5.8在截至2022年10月1日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
公司已經成立 二股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃。公司不再根據2017年股權激勵計劃發放獎勵。
2021 年股權激勵計劃
2021年3月，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。根據2021年計劃，最多 13,737,500普通股可以以股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵的形式授予員工、董事和顧問。根據2021年計劃授予的獎勵條款由董事會薪酬委員會確定，但須遵守2021年計劃的規定。
根據2021年計劃授予的期權的到期時間不遲於 十年自授予之日起。根據2021年計劃授予的期權和限時限制性股票單位通常按比例歸屬 三年基於期限和業績的限制性股票單位在年底歸屬 三年視績效標準而定。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予 737,907選項， 503,443基於時間的限制性股票單位和 147,7922021年計劃下基於業績的限制性股票單位，每股加權平均授予日公允價值為美元4.73, $11.86和 $11.81分別地。
公司使用Black-Scholes期權定價模型確定了授予之日授予股票期權的公允價值。 2023年3月2日授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的主要假設如下：
2023年3月2日
無風險利率4.28 %
預期壽命（年）6
預期股息收益率— %
預期波動率32.46 %
無風險利率基於這些股票期權的預期期限內授予之日的美國國債收益率曲線。預期的波動率基於上市公司的可比歷史波動率。預期壽命是根據美國證券交易委員會員工會計公告（SAB）第107號中規定的 “簡化方法”，基於加權平均歸屬期限和股票期權獎勵的合同期限的平均值，因為公司沒有足夠的可用歷史數據來估計這些股票期權獎勵的預期期限。

16
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16。收購和重組
收購和重組相關費用，淨額包括以下內容（以千計）：
三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
業務重組成本$3,348 $2,288 $5,426 $6,276 
收購交易和整合成本— — 794 3,223 
總計 $3,348 $2,288 $6,220 $9,499 
2021年3月29日，公司宣佈將其公司辦公職能從新澤西州伯克利高地遷至北卡羅來納州夏洛特。截至2023年9月30日，公司已基本完成搬遷。與此次搬遷相關的估計遣散費和留用費用約為 $6.3百萬。受影響的員工必須在計劃離職日期之前留在公司，才能獲得每筆遣散費和留用金。這些費用是根據ASC 420計算的, 退出或處置成本義務。該公司花費了大約 $2.1在截至2023年9月30日的九個月中，與搬遷相關的費用為數百萬美元。
在2022年第三季度，公司啟動了一項企業成本削減計劃，以應對當前的市場動態並維持公司的強勁財務指標。最初的重點是降低可變成本，特別關注消除供應鏈中的成本效率低下和減少生產成本基礎中的可變勞動力。除了這些可變成本削減外，公司還確定了結構性銷售、一般和管理成本削減機會，初始儲蓄將從2022年第三季度開始。在截至2023年9月30日的九個月中，公司產生了美元1.3與成本削減計劃相關的數百萬美元支出。其中包括遣散費和員工福利成本，以及其他直接離職福利成本。
2023年第三季度，公司啟動了集中和整合歐洲運營和專業服務的計劃。在截至2023年9月30日的三個月中，公司產生了美元1.9數百萬美元與這些計劃相關的支出，其中包括遣散費和員工福利費用以及其他直接離職福利成本。
下表彙總了公司重組相關費用和相關負債餘額的狀況（以千計）：
2023 年活動
截至2022年12月31日的責任
已確認的費用現金支付
截至2023年9月30日的責任
一次性解僱補助金$2,422 $4,894 $(3,731)$3,585 
與設施相關— — — — 
其他— 532 (470)62 
總計$2,422 $5,426 $(4,201)$3,647 
2022 年活動
截至2021年12月31日的責任
已確認的費用現金支付
截至2022年10月1日的責任
一次性解僱補助金$1,035 $3,609 $(2,677)$1,967 
與設施相關27 337 (364)— 
其他 (1)
4,374 2,330 (4,981)1,723 
總計$5,436 $6,276 $(8,022)$3,690 
(1) “其他” 重組相關費用主要包括與公司總部搬遷有關的費用。
重組成本包含在公司未經審計的簡明合併運營報表的收購和重組相關成本中，而重組負債作為應計費用和其他負債的組成部分包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中。

17
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未經審計的簡明合併財務報表附註

17。關聯方交易
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有發生任何重大的關聯方交易。
在截至2022年10月1日的九個月中，作為公司先前宣佈的美元的一部分450百萬股回購計劃，公司同意根據以下規定回購普通股 二與公司當時的控股股東之一CCMP Capital Advisors, LP（“CCMP”）的某些關聯公司簽訂的單獨協議。
首先，公司於2022年1月24日同意回購 4.08百萬股，每股價格為美元19.80，總對價約為 $81百萬。每股價格已獲得董事會獨立委員會的批准，與公司當時的控股股東的某些關聯公司根據第144條在大宗交易中出售其股票的價格相同。本次股票回購於2022年3月11日結束。
其次，2022年5月2日，公司同意收購 8.0作為承銷發行（“承銷發行”）的一部分，CCMP的某些關聯公司出售了百萬股股票，每股價格約為美元13.88，總對價約為 $111百萬。每股價格已獲得董事會獨立委員會的批准，與承銷商同意在承銷發行中向賣出股東購買股票的價格相同。本次股票回購於2022年5月5日結束。

18

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註，這些內容載於本10-Q表季度報告的其他地方。除了歷史財務信息外，本討論和分析還包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。由於許多因素，包括本10-Q表季度報告中 “風險因素” 部分中列出的因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何後續時期或截至2023年12月31日的整個財年的業績。

我們的公司
該公司是全球領先的泳池和户外生活技術設計師和製造商。泳池行業是不斷增長的户外生活空間的核心，具有吸引力的市場特徵，包括重要的售後市場需求（例如現有泳池設備的持續維修、更換、改造和升級）、以創新為導向的增長機會以及有利的行業結構。我們是該市場的領導者，擁有高度認可的品牌，世界上最大的泳池設備安裝基礎之一，與我們的主要渠道合作伙伴和貿易客户長達數十年的關係，以及技術創新的歷史。我們的工程產品包括各種節能和更具環境可持續性的產品，可改善泳池所有者的户外生活方式，同時還提供高質量的水、宜人的氛圍和易用性，帶來終極的後院體驗。售後市場替代以及向更高價值的物聯網和節能模式的升級是我們業務的主要增長動力。
據估計，北美住宅泳池的市場份額約為34％。我們相信，我們為未來的增長做好了充分的準備。平均而言，我們與前20名客户有超過20年的合作關係。我們估計，售後市場銷售約佔淨銷售額的80％，並且通常是經常性的，因為考慮到水質和消毒的要求，這些產品對泳池的持續運營至關重要。我們的產品更換週期約為 8 到 11 年，在泳池的典型使用壽命中帶來了多次更換機會，從而為泳池所有者維修、改造和升級泳池時產生售後產品銷售創造了機會。我們根據某些代表性客户的反饋以及管理層對可用行業和政府數據的解釋來估算售後市場銷售額，而不是根據我們的GAAP淨銷售業績進行估算。
該公司在全球擁有七個製造工廠，分別位於北卡羅來納州、田納西州、羅德島、西班牙（三個）和中國，並在美國、加拿大、法國和澳大利亞設有其他工廠。

細分市場
我們的業務分為兩個可報告的部門：北美（“NAM”）和歐洲及世界其他地區（“E&RW”）。公司根據首席運營決策者（“CODM”）在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其可報告的細分市場。
北美分部在美國和加拿大製造和銷售全系列的住宅和商用游泳池設備和用品，並製造和銷售流量控制產品。
E&RW部門在歐洲、中美洲和南美洲、中東、澳大利亞和其他亞太國家制造和銷售住宅和商用游泳池設備和用品。
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月，不結盟運動分別佔總淨銷售額的84％和83％，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月，E&RW分別佔總淨銷售額的16％和17％。

影響我們經營業績可比性的因素
我們截至三個月和九個月的經營業績 2023年9月30日這三個月和九個月結束了 2022年10月1日除其他外, 受到了以下事件的影響, 在評估我們各期財務業績和狀況的可比性時必須瞭解這些因素.
19

我們的財政季度在最接近日曆季度末的星期六結束，年終除外，該年終於每個財政年度的12月31日結束。2023年第一、第二和第三季度的臨時截止日期為4月1日、7月1日和9月30日，而相應的截止日期分別為2022年4月2日、7月2日和10月1日。 這導致 一在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與相應的工作日相比，減少了工作日 2022經期。 在整個討論中，我們可以提及已結束的三個月 2023年9月30日這三個月結束了 2022年10月1日分別為 “第三季度” 和 “可比季度”。
COVID-19 的影響
在 COVID-19 大流行的前兩年，住宅泳池設備的銷量有所增長。隨着消費者將注意力重新集中在改善房主户外生活體驗的質量上，我們的所有產品線都經歷了這種需求的增長。我們認為，在此期間，由於供應鏈短缺導致的交貨時間延長，疫情強化了現有的泳池行業增長趨勢，並部分加速了需求。隨着 COVID-19 疫情的影響減弱，我們認為這些由大流行推動的需求趨勢普遍減弱，該行業已恢復到更加正常的歷史季節性趨勢。
季節性
我們的業務是季節性的，第二和第四季度的銷售額通常會更高。在第二季度，由於預計夏季泳池季節將開始，銷售額有所增加。在第四季度，我們激勵交易客户購買和存貨，為明年的泳池季做準備，該計劃以價格折扣和延長付款期限為特色。根據2023年的提前購買計劃，我們通常在2023年9月至2024年3月期間運送產品，並在2024年2月至7月期間收到這些貨物的付款。作為提前購買計劃的一部分，延長的優惠付款期限通常不超過180天。我們的目標是使製造工廠全年保持恆定運轉，因此，我們通常在第一和第三季度增加庫存，第二和第四季度庫存會被拋售。由於提前收購延期，我們的應收賬款餘額從10月到4月有所增加，由於第二季度銷售額增加，截至6月份的應收賬款餘額有所增加。此外，由於我們的大部分銷售是向分銷商銷售的，這些分銷商的產品庫存可能會有所不同，包括由於我們無法控制的原因，例如最終用户需求、供應鏈交貨時間和宏觀經濟因素，因此我們的收入可能會隨時波動。
影響浮動利率債務的宏觀經濟因素
中央銀行努力應對宏觀經濟價格通貨膨脹導致利率上升導致我們的浮動利率債務的償還成本增加。公司通過遵循既定的風險管理政策和程序（包括使用衍生品）來限制其面臨這些風險的風險。公司使用利率互換來管理利率變動和相關債務成本的風險。

我們用來評估業務的關鍵衡量標準
在評估業務績效時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵GAAP指標是淨銷售額、毛利和毛利率、銷售、一般和管理費用（“SG&A”）、研究、開發和工程費用（“RD＆E”）、營業收入和營業收入利潤率。我們使用的關鍵非公認會計準則指標是息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率。

有關我們使用非公認會計準則指標以及將這些指標與最相關的GAAP指標進行對賬的信息，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。

20

運營結果
合併
下表彙總了我們在指定時期內經營業績的關鍵組成部分。我們得出了截至三個月和九個月的合併運營報表 2023年9月30日和 2022年10月1日來自我們未經審計的簡明合併財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能出現的預期結果。下表彙總了我們的經營業績：
（以千計）三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額$220,304 $245,267 $713,983 $1,055,169 
銷售成本114,893 137,483 374,171 567,626 
毛利潤105,411 107,784 339,812 487,543 
銷售費用、一般費用和管理費用59,454 50,493 172,057 188,297 
研究、開發和工程費用6,177 6,142 19,027 16,411 
收購和重組相關費用3,348 2,288 6,220 9,499 
無形資產的攤銷7,523 8,521 22,777 23,828 
營業收入28,909 40,340 119,731 249,508 
利息支出，淨額17,448 13,938 55,939 35,105 
其他（收入）支出，淨額1,932 (234)1,798 3,056 
其他支出總額19,380 13,704 57,737 38,161 
所得税前的運營收入9,529 26,636 61,994 211,347 
所得税準備金（福利）(2,259)3,549 12,343 47,968 
淨收入$11,788 $23,087 $49,651 $163,379 
調整後 EBITDA (a)
$47,211 $60,427 $171,618 $314,313 
(a) 請參閲 “—非公認會計準則對賬”。

淨銷售額
截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額從截至2022年10月1日的三個月的2.453億美元降至2.203億美元，下降了2500萬美元，下降了10.2％。有關更多信息，請參閲下面的分段討論。
截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額從截至2022年10月1日的九個月的10.552億美元降至7.14億美元，下降3.412億美元，下降32.3％。有關更多信息，請參閲下面的分段討論。
淨銷售額同比下降是由以下因素推動的：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2023年9月30日
音量(7.7)%(35.9)%
價格，扣除折扣和津貼(2.8)%2.8 %
收購— %0.9 %
貨幣及其他0.3 %(0.1)%
總計(10.2)%(32.3)%
截至2023年9月30日的三個月中，這一下降主要是交易量和淨價格下降的結果，但部分被貨幣折算的有利影響所抵消。銷量下降是由分銷渠道去庫存和宏觀經濟因素導致的終端市場需求趨勢放緩所推動的。淨價格的下降是由於截至2023年9月30日的三個月中銷售補貼的增加，這主要是由我們的季節性獎勵計劃的活動推動的，但部分被正的標價實現所抵消。
21

截至2023年9月30日的九個月中，這一下降主要是由於交易量下降造成的，但部分被價格上漲以及收購的有利影響所抵消。銷量下降的主要原因是分銷渠道的庫存減少以及宏觀經濟因素導致的終端市場需求趨勢的放緩。
毛利和毛利率
截至2023年9月30日的三個月，毛利從截至2022年10月1日的三個月的1.078億美元降至1.054億美元，下降240萬美元，下降2.2％。
截至2023年9月30日的三個月，毛利率增至47.8％，而截至2022年10月1日的三個月為43.9％，增長了390個基點，這主要是由於我們對製造成本的管理，包括運費和關税方面的成本降低，但部分被較低的運營槓桿率和上文討論的淨價格影響所抵消。可比季度包括毛利率下降108個基點，這是由於公允價值庫存增加調整導致商品銷售成本非現金增加，這是Halco Lighting Technologies, LLC特種照明業務收購會計的一部分，其中包括強生電子和索洛斯品牌（“特種照明業務”）。
截至2023年9月30日的九個月的毛利從截至2022年10月1日的九個月的4.875億美元降至3.398億美元，下降1.477億美元，下降30.3％。
截至2023年9月30日的九個月中，毛利率增至47.6％，而截至2022年10月1日的九個月為46.2％，增長了140個基點，這主要是由於上文討論的淨價格上漲和我們的製造成本管理，但運營槓桿率的降低部分抵消了這一點。由於供應限制，去年同期某些組件的採購成本增加。
銷售費用、一般費用和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用（SG&A）從截至2022年10月1日的三個月的5,050萬美元增至5,950萬美元，增長900萬美元，增長17.7％，這主要是由於現場服務保修成本的增加。
截至2023年9月30日的三個月，銷售和收購佔淨銷售額的百分比增長至27.0％，而截至2022年10月1日的三個月為20.6％，在運營槓桿率降低的推動下，增長了640個基點。
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購從截至2022年10月1日的九個月的1.883億美元降至1.721億美元，下降1,620萬美元，降幅8.6％，這主要是由於成本削減以及與2022年實施的企業成本削減計劃裁員相關的薪酬相關費用減少，以及與終止價格中存在的產品聯合開發協議相關的非經常性一次性支出或同期，以及專業水平下降和不佳債務支出，部分被更高的保修費用所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和收購佔淨銷售額的百分比增長至24.1％，而截至2022年10月1日的九個月為17.8％，在運營槓桿率降低的推動下，增長了630個基點。
研究、開發和工程費用
截至2023年9月30日的三個月，研究、開發和工程費用（RD＆E）保持相對穩定，為620萬美元，而截至2022年10月1日的三個月為610萬美元。研發支出繼續集中在新產品開發上。
截至2023年9月30日的三個月，研發與開發佔淨銷售額的百分比為2.8％，而截至2022年10月1日的三個月為2.5％，在運營槓桿率降低的推動下，增長了30個基點。
截至2023年9月30日的九個月中，研發與開發增至1,900萬美元，而截至2022年10月1日的九個月中，研發費用為1,640萬美元。這一增長是由對新產品開發的關注所推動的。截至2023年9月30日的九個月中，研發與開發佔淨銷售額的百分比為2.7％，而截至2022年10月1日的九個月為1.6％，在運營槓桿率降低的推動下，增長了110個基點。
收購和重組相關費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們承擔了330萬美元的收購和重組相關費用，而截至2022年10月1日的三個月的支出為230萬美元。與同類支出相比，第三季度的支出主要與與歐洲業務集中和整合以及公司總部從新澤西州遷至北卡羅來納州相關的遣散費和留用成本有關
22

該季度主要與與公司總部搬遷和可比季度執行的削減相關的成本有關。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們承擔了620萬美元的收購和重組相關費用，而截至2022年10月1日的九個月的支出為950萬美元。截至2023年9月30日的九個月主要包括作為公司總部搬遷一部分的遣散費和員工福利成本、歐洲業務集中化以及2022年啟動的企業成本削減計劃的一部分，以及收購整合成本。截至2022年10月1日的九個月主要包括與收購特種照明業務相關的交易成本，以及與成本削減計劃和公司總部搬遷相關的成本。
參見 注意 16。收購和重組。
無形資產的攤銷
在結束的三個月和九個月裏 2023 年 9 月 30 日以及 2022年10月1日, 無形資產攤銷分別減少了100萬美元和110萬美元，這是由於某些無形資產的攤銷模式基於餘額遞減法。
營業收入
在結束的三個月和九個月裏 2023年9月30日， 由於上述項目的總體影響，營業收入分別減少了1140萬美元和1.298億美元。
利息支出，淨額
截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出從截至2022年10月1日的三個月的1,390萬美元增至1,740萬美元。
截至2023年9月30日的三個月的利息支出包括1,920萬美元的未償債務利息和120萬美元的遞延融資費用攤銷，部分被300萬美元的利息收入所抵消。截至2023年9月30日的三個月，我們的借款實際利率，包括利率對衝的影響，為7.34％。
截至2022年10月1日的三個月的利息支出包括1,320萬美元的未償債務利息和80萬美元的遞延融資費用攤銷，部分被10萬美元的利息收入所抵消。截至2022年10月1日的三個月，我們的借款實際利率，包括利率對衝的影響，為5.04％。
與同期相比，第三季度的利息支出增加了350萬美元，這主要是由於公司第一留置權定期融資的可變利率上調，但利率互換的淨利息收入和現金投資餘額的利息收入部分抵消了這一點。
在截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出從截至2022年10月1日的九個月的3510萬美元增至5,590萬美元。
截至2023年9月30日的九個月的利息支出包括未償債務的5,650萬美元利息和350萬美元的遞延融資費用攤銷，部分被410萬美元的利息收入所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的借款實際利率，包括利率對衝的影響，為7.02％。
截至2022年10月1日的九個月的利息支出包括3,300萬美元的未償債務利息和230萬美元的遞延融資費用攤銷，部分被20萬美元的利息收入所抵消。截至2022年10月1日的九個月中，我們的借款實際利率，包括利率對衝的影響，為4.37％。
利息支出增加了2,080萬美元，這主要是由於公司第一留置權定期貸款的可變利率上調，但部分被利率互換的淨利息收入和現金投資餘額的利息收入所抵消。
所得税準備金
截至2023年9月30日的三個月，我們實現了230萬美元的所得税優惠，而截至2022年10月1日的三個月的所得税支出為350萬美元，下降了580萬美元，下降了163.7％。
公司的有效税率從截至2022年10月1日的三個月的13.3％下降至截至2023年9月30日的三個月（23.7）％，這主要是由於股票期權的行使、外國税收抵免結轉的估值補貼的發放以及前一時期的準備金回報率調整。
23

截至2023年9月30日的九個月中，我們的所得税支出為1,230萬美元，而截至2022年10月1日的九個月的所得税支出為4,800萬美元，下降了3570萬美元，下降了74.3％。
公司的有效税率從截至2022年10月1日的九個月的22.7％下降至截至2023年9月30日的九個月的19.9％，這主要是由於股票期權的行使、外國税收抵免結轉的估值補貼的發放以及前一時期準備金的回報率調整，但與一個司法管轄區的無限期再投資主張變更相關的離散税收支出部分抵消。
淨收入
由於上述原因，截至三個月和九個月的淨收入減少了1,130萬美元和1.137億美元 分別是2023年9月30日。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2022年10月1日的三個月的6,040萬美元降至4,720萬美元，下降了1,320萬美元，下降了21.9％，這主要是由於淨銷售額下降和銷售併購支出增加所致。
截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降至21.4％，而截至2022年10月1日的三個月為24.6％，下降了320個基點，這主要是由於運營槓桿率的降低。
截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2022年10月1日的九個月的3.143億美元降至1.716億美元，下降1.427億美元，下降45.4％，這主要是由於淨銷售額減少導致毛利減少1.477億美元。
截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降至24.0％，而截至2022年10月1日的九個月為29.8％，下降了580個基點，這主要是由於運營槓桿率的降低。
有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參見 “—非公認會計準則對賬”。


細分市場
該公司主要按地域管理其業務。該公司的應報告的分部包括NAM和E&RW。我們根據淨銷售額、毛利、分部收入和調整後的分部收入來評估業績，並使用毛利率、分部收入利潤率和調整後的分部收入利潤率作為報告分部的可比績效指標。
分部收入代表分部淨銷售額減去銷售成本、分部銷售和收購及研發與開發，不包括收購和重組相關費用以及無形資產攤銷。分部收入與營業收入的對賬詳見下文。調整後的分部收入是指根據折舊、記入銷售成本的無形資產攤銷、股票薪酬以及我們認為不代表該分部持續經營業績的某些非現金、非經常性或其他項目的影響進行調整的分部收入。有關這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
24

（千美元）三個月已結束三個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
總計 名字E&RW總計 名字E&RW
淨銷售額$220,304$185,070$35,234$245,267$203,674$41,593
毛利潤$105,411$91,456$13,955$107,784$91,850$15,934
毛利率%47.8 %49.4 %39.6 %43.9 %45.1 %38.3 %
所得税前的運營收入$9,529$26,636
未分配給分部的費用
公司開支，淨額6,7416,344
收購和重組相關費用3,3482,288
無形資產的攤銷7,5238,521
利息支出，淨額17,44813,938
其他（收入）支出，淨額1,932(234)
分部收入 (a) (b)
$46,521$40,108$6,413$57,493$48,704$8,789
分部收入利潤率% (a) (b)
21.1 %21.7 %18.2 %23.4 %23.9 %21.1 %
調整後的分部收入 (b)
$52,733$46,063$6,670$65,510$56,879$8,631
調整後的分部收入利潤率% (b)
23.9 %24.9 %18.9 %26.7 %27.9 %20.8 %
（千美元）九個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
總計 名字E&RW總計 名字E&RW
淨銷售額$713,983$585,126$128,857$1,055,169$892,050$163,119
毛利潤$339,812$288,911$50,901$487,543$421,725$65,818
毛利率%47.6 %49.4 %39.5 %46.2 %47.3 %40.3 %
所得税前的運營收入$61,994$211,347
未分配給分部的費用
公司開支，淨額21,26524,009
收購和重組相關費用 6,2209,499
無形資產的攤銷22,77723,828
利息支出，淨額55,93935,105
其他（收入）支出，淨額1,7983,056
分部收入 (a) (b)
$169,993$144,346$25,647$306,844$267,854$38,990
分部收入利潤率% (a) (b)
23.8 %24.7 %19.9 %29.1 %30.0 %23.9 %
調整後的分部收入 (b)
$188,619$162,244$26,375$333,608$293,586$40,022
調整後的分部收入利潤率% (b)
26.4 %27.7 %20.5 %31.6 %32.9 %24.5 %
(a) 分部總收入是非公認會計準則的衡量標準。
(b) 請參閲 “—非公認會計準則對賬”。

25

北美 (“名字”)
（千美元）三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額$185,070 $203,674 $585,126 $892,050 
毛利潤$91,456 $91,850 $288,911 $421,725 
毛利率%49.4 %45.1 %49.4 %47.3 %
分部收入$40,108 $48,704 $144,346 $267,854 
分部收入利潤率%21.7 %23.9 %24.7 %30.0 %
調整後的分部收入 (a)
$46,063 $56,879 $162,244 $293,586 
調整後的分部收入利潤率% (a)
24.9 %27.9 %27.7 %32.9 %
(a) 請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
淨銷售額
截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額從截至2022年10月1日的三個月的2.037億美元降至1.851億美元，下降1,860萬美元，下降9.1％。
截至2023年9月30日的九個月中，淨銷售額從截至2022年10月1日的九個月的8.921億美元降至5.851億美元，下降3.070億美元，下降34.4％。
淨銷售額同比下降是由以下因素推動的：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2023年9月30日
音量(4.8)%(37.8)%
價格，扣除津貼和折扣(4.2)%2.5 %
收購— %1.1 %
貨幣及其他(0.1)%(0.2)%
總計(9.1)%(34.4)%
在截至2023年9月30日的三個月中，這一下降主要是由於銷量下降以及銷售補貼相對增加推動的淨價格下降所致。銷量下降是由分銷渠道去庫存和宏觀經濟因素導致的終端市場需求趨勢放緩所推動的。淨價格的下降是由於銷售補貼的相應增加，這主要是由我們的季節性獎勵計劃的活動推動的，但部分被正的標價實現所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，這一下降主要是由於交易量下降造成的，但部分被價格上漲以及收購的有利影響所抵消。銷量下降的主要原因是分銷渠道的庫存減少以及宏觀經濟因素導致的終端市場需求趨勢的放緩。
毛利和毛利率
截至2023年9月30日的三個月，毛利從截至2022年10月1日的三個月的9190萬美元降至9,150萬美元，下降40萬美元，下降0.4％。
截至2023年9月30日的三個月，毛利率從截至2022年10月1日的三個月的45.1％增至49.4％，增長了430個基點。毛利率的增長歸因於我們的製造成本管理，包括降低成本，特別是運費和關税方面的成本，以及作為特種照明業務採購會計一部分的公允價值庫存增加調整導致的可比季度商品銷售成本未出現128個基點的非現金增長，但部分被上述較低的運營槓桿率和淨價格下降所抵消。
截至2023年9月30日的九個月的毛利從截至2022年10月1日的九個月的4.217億美元降至2.889億美元，下降1.328億美元，下降31.5％。
截至2023年9月30日的九個月的毛利率從截至2022年10月1日的九個月的47.3％增至49.4％，增長了210個基點。由於我們對製造業的管理，毛利率有所提高
26

成本，包括降低的運費和關税成本，被較低的運營槓桿率部分抵消。上年可比期間包括上文討論的非現金購買會計調整的影響。
分部收入和分部收入利潤率
截至2023年9月30日的三個月，分部收入從截至2022年10月1日的三個月的4,870萬美元降至4,010萬美元，下降了860萬美元，下降了17.6％。這主要是由上文討論的銷售額下降以及銷售和收購費用的增加所推動的。
截至2023年9月30日的三個月，分部收入利潤率從截至2022年10月1日的三個月的23.9％降至21.7％，下降了220個基點。
截至2023年9月30日的九個月中，分部收入從截至2022年10月1日的九個月的2.679億美元降至1.443億美元，下降1.236億美元，下降46.1％。如上所述，這主要是由銷售額和毛利潤的下降所推動的，但部分被銷售和收購支出的減少所抵消，這主要是由於成本削減和與2022年實施的企業成本削減計劃裁員相關的薪酬相關費用減少，以及去年沒有與終止產品聯合開發協議相關的非經常性一次性支出。
截至2023年9月30日的九個月中，分部收入利潤率從截至2022年10月1日的九個月的30.0％降至24.7％，下降了530個基點，這主要是由於上文討論的毛利潤和運營費用槓桿率下降。
調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率
截至2023年9月30日的三個月，調整後的分部收入從截至2022年10月1日的三個月的5,690萬美元降至4,610萬美元，下降1,080萬美元，下降19.0％。這是由上文討論的分部收入減少所致，在調整了下文 “——非公認會計準則對賬” 中討論的非現金和特定成本後。
調整後的分部收入利潤率從截至2022年10月1日的三個月的27.9％降至截至2023年9月30日的三個月的24.9％，下降了300個基點。有關分部收入與調整後分部收入的對賬，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
截至2023年9月30日的九個月中，調整後的分部收入從截至2022年10月1日的九個月的2.936億美元降至1.622億美元，下降1.314億美元，下降44.7％。這是由上文討論的分部收入減少所致，在調整了下文 “——非公認會計準則對賬” 中討論的非現金和特定成本後。
調整後的分部收入利潤率從截至2022年10月1日的九個月的32.9％降至截至2023年9月30日的九個月的27.7％，下降了520個基點。有關分部收入與調整後分部收入的對賬，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
歐洲和世界其他地區 (“E&RW”)
（千美元）三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額$35,234 $41,593 $128,857 $163,119 
毛利潤$13,955 $15,934 $50,901 $65,818 
毛利率%39.6 %38.3 %39.5 %40.3 %
分部收入$6,413 $8,789 $25,647 $38,990 
分部收入利潤率%18.2 %21.1 %19.9 %23.9 %
調整後的分部收入 (a)
$6,670 $8,631 $26,375 $40,022 
調整後的分部收入利潤率% (a)
18.9 %20.8 %20.5 %24.5 %
(a) 請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
淨銷售額
截至2023年9月30日的三個月，淨銷售額從截至2022年10月1日的三個月的4,160萬美元降至3520萬美元，下降了640萬美元，下降了15.3％。
27

截至2023年9月30日的九個月淨銷售額從截至2022年10月1日的九個月的1.631億美元降至1.289億美元，下降了3,420萬美元，下降了21.0％。
淨銷售額同比下降是由以下因素推動的：
三個月已結束九個月已結束
2023年9月30日2023年9月30日
音量(21.9)%(25.4)%
價格，扣除津貼和折扣4.0 %4.4 %
貨幣及其他2.6 %— %
總計(15.3)%(21.0)%
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨銷售額的下降主要是由於銷量下降，但價格上漲的有利影響部分抵消了這一下降。銷量下降是由分銷渠道去庫存以及地緣政治因素和宏觀經濟的不確定性推動的。
毛利和毛利率
截至2023年9月30日的三個月，毛利從截至2022年10月1日的三個月的1,590萬美元降至1,400萬美元，下降190萬美元，下降12.4％。
截至2023年9月30日的三個月，毛利率從截至2022年10月1日的三個月的38.3％增至39.6％，增長了130個基點，這主要是由於扣除銷售補貼後的價格的有利影響。
截至2023年9月30日的九個月的毛利從截至2022年10月1日的九個月的6,580萬美元降至5,090萬美元，下降1,490萬美元，下降22.7％。
截至2023年9月30日的九個月中，毛利率從截至2022年10月1日的九個月的40.3％下降至39.5％，下降了80個基點，這主要是由不利的客户和產品組合所致，其次是銷量下降導致運營槓桿率下降以及過時儲備的影響。
分部收入和分部收入利潤率
截至2023年9月30日的三個月，分部收入從截至2022年10月1日的三個月的880萬美元降至640萬美元，下降240萬美元，下降27.0％。如上所述，這主要是由銷售額和毛利潤的下降所推動的。
由於運營支出槓桿率降低，分部收入利潤率從截至2022年10月1日的三個月的21.1％下降至截至2023年9月30日的三個月的18.2％，下降了290個基點。
截至2023年9月30日的九個月中，分部收入從截至2022年10月1日的九個月的3,900萬美元降至2560萬美元，下降1,340萬美元，下降34.2％。這是由上面討論的因素推動的。
截至2023年9月30日的九個月中，該細分市場的收入利潤率下降了400個基點，至19.9％，而同期同比下降了23.9％。
調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率
截至2023年9月30日的三個月，調整後的分部收入從截至2022年10月1日的三個月的860萬美元降至670萬美元，下降190萬美元，下降22.7％。這主要是由銷售額下降所致，其中不包括下文 “—非公認會計準則對賬” 中描述的非現金和特定成本。
調整後的分部收入利潤率從截至2022年10月1日的三個月的20.8％降至截至2023年9月30日的三個月的18.9％，下降了190個基點。有關分部收入與調整後分部收入的對賬，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
截至2023年9月30日的九個月中，調整後的分部收入從截至2022年10月1日的九個月的4,000萬美元降至2640萬美元，下降1,360萬美元，下降34.1％。這主要是由銷售額下降所致，其中不包括下文 “—非公認會計準則對賬” 中描述的非現金和特定成本。
調整後的分部收入利潤率從截至2022年10月1日的九個月的24.5％降至截至2023年9月30日的九個月的20.5％，下降了400個基點。有關分部收入與調整後分部收入的對賬，請參閲 “—非公認會計準則對賬”。
28

非公認會計準則對賬
公司使用息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用這些指標來評估我們行業的公司。
息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息（包括債務成本攤銷）、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據重組相關收入或支出、股票薪酬、貨幣兑換項目以及淨收益和息税折舊攤銷前利潤中包含的某些非現金、非經常性或我們認為不代表我們持續經營業績的其他項目的影響進行調整的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。分部總收入代表淨銷售額減去銷售成本、分部銷售和收購及研發與開發，不包括收購和重組相關費用以及無形資產攤銷。調整後的分部收益定義為根據折舊、計入銷售成本的無形資產攤銷、股票薪酬以及我們認為不代表該分部持續經營業績的某些非現金、非經常性或其他項目的影響進行調整的分部收入。調整後的分部收入利潤率定義為調整後的分部收入除以分部淨銷售額。
根據GAAP，息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率不被確認為衡量財務業績的指標。我們認為，這些非公認會計準則指標為分析師、投資者和其他利益相關方提供了對我們業務潛在趨勢的更多見解，並通過排除我們認為不代表核心經營業績的項目，幫助這些各方持續分析我們在報告期內的業績，從而可以更好地與歷史業績和對未來業績的預期進行比較。管理層使用這些非公認會計準則指標來了解和比較各報告期的經營業績，用於各種目的，包括內部預算和預測、短期和長期運營規劃、員工激勵薪酬和債務合規。這些非公認會計準則指標無意取代我們根據公認會計原則列報的財務業績。
並非所有公司的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率的計算方法都相同，因此，不一定可以與其他公司的類似標題指標進行比較，也可能不是衡量其他公司業績的適當指標。不應將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、分部總收入、調整後的分部收入解釋為公司經營業績的指標，與根據公認會計原則編制的淨收益（虧損）和分部收益分開或替代品。我們僅將息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、分部總收入、調整後的分部收入和調整後的分部收入利潤率作為補充披露，因為我們認為這可以對經營業績進行更完整的分析。將來，我們可能會產生費用，例如為計算調整後的息税折舊攤銷前利潤而加回的費用。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後分部收入的列報解釋為我們未來的業績將不受這些項目影響的推斷。
29

淨收益佔調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率
以下是截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：
（千美元）三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨收入 $11,788 $23,087 $49,651 $163,379 
折舊4,428 4,333 13,018 13,931 
攤銷9,260 10,249 27,803 28,437 
利息支出17,448 13,938 55,939 35,105 
所得税(2,259)3,549 12,343 47,968 
EBITDA40,665 55,156 158,754 288,820 
基於股票的薪酬 (a)
269 (4)1,001 1,248 
貨幣兑換物品 (b)
145 52 1,276 2,776 
收購和重組相關費用，淨額 (c)
3,348 2,288 6,220 9,499 
其他 (d)
2,784 2,935 4,367 11,970 
調整總數6,546 5,271 12,864 25,493 
調整後 EBITDA$47,211 $60,427 $171,618 $314,313 
調整後息折舊攤銷前利潤率21.4 %24.6 %24.0 %29.8 %
(a)
代表與向管理層、員工和董事發放的股權獎勵相關的非現金股票薪酬支出。調整僅包括與根據2017年股權激勵計劃發行的獎勵相關的支出，這些獎勵是在海沃德首次公開募股（“首次公開募股”）生效之日之前發放的獎勵。
(b)
代表以外幣計價的貨幣資產和負債以及外幣合約的未實現非現金損失。
(c)截至2023年9月30日的三個月的調整主要是由與歐洲業務集中相關的190萬美元離職成本以及與公司總部搬遷相關的150萬美元成本推動的。截至2022年10月1日的三個月的調整主要包括與2022年企業成本削減計劃一部分的生效削減相關的130萬美元成本以及與公司總部搬遷相關的110萬美元成本，部分被其他個別非實質性項目所抵消。

截至2023年9月30日的九個月的調整主要是由與公司總部搬遷相關的210萬美元成本、與歐洲業務集中相關的190萬美元分離成本、與2022年啟動的企業成本削減計劃相關的130萬美元離職成本以及先前收購的80萬美元整合成本推動的。截至2022年10月1日的九個月的調整主要是由與公司總部搬遷相關的420萬美元成本、與收購Halco Technologies, LLC的特種照明業務（“特種照明業務”）相關的310萬美元交易成本、與削減生效相關的140萬美元成本以及其他個別非物質項目推動的。
(d)截至2023年9月30日的三個月的調整主要包括作為歐洲業務集中化一部分的190萬美元庫存和固定資產相關成本，以及2023年與出售股東發行股票相關的80萬美元成本，這些成本在未經審計的簡明合併運營報表中SG&A中報告。截至2022年10月1日的三個月的調整主要是由作為特種照明業務採購會計一部分的公允價值庫存增加調整導致的商品銷售成本的非現金增長270萬澳元所致。

截至2023年9月30日的九個月的調整主要包括作為歐洲業務集中化一部分的與庫存和固定資產相關的190萬美元成本、與後續股票發行相關的150萬美元成本、為確保未來上市公司監管合規而產生的40萬美元過渡費用以及公司認為不代表其持續業務運營的其他雜項費用。截至2022年10月1日的九個月的調整主要是由與終止產品聯合開發協議有關的一次性550萬美元支出、作為特種照明業務收購會計一部分的公允價值庫存增加調整導致的270萬美元非現金銷售成本增加、為確保未來上市公司監管合規而產生的140萬美元過渡費用、120萬美元后續股票發行的成本推動的 0.9 萬在與公司總部過渡相關的支出中，與受俄羅斯和烏克蘭衝突影響的某些客户相關的40萬美元壞賬準備金（扣除後續收款和其他非物質項目），部分抵消了與西班牙雲科斯火災事件相關的保險單報銷產生的110萬美元收益。
30

以下是截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月所得税前運營收入與分部總收入和調整後分部收入的對賬表：
（千美元）三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
所得税前的運營收入$9,529 $26,636 $61,994 $211,347 
未分配給分部的費用
公司開支，淨額6,741 6,344 21,265 24,009 
收購和重組相關費用3,348 2,288 6,220 9,499 
無形資產的攤銷7,523 8,521 22,777 23,828 
利息支出，淨額17,448 13,938 55,939 35,105 
其他（收入）支出，淨額1,932 (234)1,798 3,056 
分部收入46,521 57,493 169,993 306,844 
折舊4,273 4,049 12,646 13,006 
攤銷1,738 1,728 5,026 4,609 
基於股票的薪酬86 (276)451 183 
其他 (a)
115 2,516 503 8,966 
調整總數6,212 8,017 18,626 26,764 
調整後的分部收入$52,733 $65,510 $188,619 $333,608 
調整後的分部收入利潤率23.9 %26.7 %26.4 %31.6 %
(a)
截至2023年9月30日的三個月和九個月包括我們認為不代表我們正在進行的業務運營的其他項目。截至2022年10月1日的三個月主要是由作為特種照明業務採購會計一部分的公允價值庫存增加調整導致的商品銷售成本非現金增長270萬澳元所致。截至2022年10月1日的九個月包括與終止產品聯合開發協議相關的550萬美元成本、與上述購買會計調整相關的270萬美元以及扣除後續收款後的40萬美元壞賬註銷，以及我們認為不代表我們持續業務運營的其他雜項項目。
以下是截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月中不結盟運動分部收入與調整後分部收入的對賬情況（千美元）：
名字三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分部收入$40,108 $48,704 $144,346 $267,854 
折舊4,027 3,853 11,952 12,435 
攤銷1,738 1,728 5,026 4,609 
基於股票的薪酬75 (284)417 72 
其他 (a)
115 2,878 503 8,616 
調整總額5,955 8,175 17,898 25,732 
調整後的分部收入$46,063 $56,879 $162,244 $293,586 
調整後的分部收入利潤率24.9 %27.9 %27.7 %32.9 %
(a)不結盟運動截至2023年9月30日的三個月包括公司認為不代表其持續業務運營的其他項目。截至2022年10月1日的三個月中，商品銷售成本的非現金增長了270萬美元，這是由於公允價值庫存增加調整而導致的，這是特種照明業務購買會計的一部分。
不結盟運動截至2023年9月30日的九個月包括公司認為不代表其持續業務運營的其他項目。截至2022年10月1日的九個月包括與終止產品聯合開發協議有關的一次性550萬美元支出、作為特種照明業務購買會計一部分的公允價值庫存增加調整導致的270萬美元非現金銷售成本增加，以及公司認為不代表其持續業務運營的其他非實質性雜項。
31

以下是截至2023年9月30日和2022年10月1日的三個月和九個月中E&RW的分部收入與調整後分部收入的對賬情況（以千美元計）：
E&RW三個月已結束 九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分部收入$6,413 $8,789 $25,647 $38,990 
折舊246 196 694 571 
攤銷— — — — 
基於股票的薪酬11 8 34 111 
其他 (a)
— (362)— 350 
調整總數257 (158)728 1,032 
調整後的分部收入$6,670 $8,631 $26,375 $40,022 
調整後的分部收入利潤率18.9 %20.8 %20.5 %24.5 %
(a)
E&RW截至2022年10月1日的三個月包括與先前受俄羅斯和烏克蘭衝突影響的某些客户相關的40萬美元壞賬註銷款項。
E&RW截至2022年10月1日的九個月中，與受俄羅斯和烏克蘭衝突影響的某些客户相關的40萬美元壞賬準備金，部分被隨後的收款所抵消。

流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是經營活動提供的淨現金和ABL循環信貸額度下的可用性（“ABL 設施”).
主要的營運資金要求包括原材料、零部件和某些製成品的庫存和供應、工資單、製造、運費和配送、設施和其他運營費用。運營產生的現金流和營運資金需求在年內波動，這主要是由對我們產品的季節性需求、提前購買計劃、庫存購買和收到客户付款的時間以及因此，ABL融資機制的利用率在年內波動所致。
截至目前，非限制性現金及現金等價物共計2.442億美元 2023年9月30日，較2022年12月31日的5,620萬美元增加了1.88億美元。
我們專注於增加現金流，通過營運資金計劃鞏固流動性狀況，償還債務，同時繼續為業務增長計劃和向股東返還資本提供資金。我們認為，ABL融資機制下的經營活動和可用性提供的淨現金將足以為我們在未來12個月的營運資金需求提供資金，包括資本支出和還本付息。
信貸設施
第一留置權定期貸款和ABL工具（統稱為 “信貸額度”）包含各種限制、契約和抵押品要求。請參閲 注意事項 7。我們未經審計的簡明合併財務報表附註的長期債務，以獲取有關信貸額度條款的更多信息。我們還為我們的西班牙子公司提供了金額為200萬歐元的循環信貸額度，作為當地的流動性來源。截至2023年9月30日，西班牙循環貸款餘額為零，可用借款為200萬歐元。








32

長期債務包括以下各項（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
第一留置權定期貸款，將於2028年5月28日到期$977,500 $985,000 
增量 B 第一留置權定期貸款，2028 年 5 月 28 日到期123,750 124,688 
ABL 循環信貸額度— — 
其他銀行債務7,028 4,593 
融資租賃債務5,212 6,728 
小計1,113,490 1,121,009 
減去：長期債務的當期部分(14,646)(14,531)
減去：未攤銷的債務發行成本(18,585)(21,423)
總計$1,080,259 $1,085,055 
ABL 設施
ABL融資機制提供的借款總額高達4.25億美元，旺季承諾為4.75億美元，但要根據北美的可用合格應收賬款、合格庫存和合格現金計算借款基數。我們在加拿大和西班牙的子公司可獲得ABL融資機制下當時未清承諾的30％（經代理人同意後最高可達40％）。ABL融資機制中不超過5,000萬美元的一部分可用於以美元簽發信用證，其中2,000萬美元可用於以加元簽發信用證。ABL融資機制還包括5,000萬美元的搖擺貸款額度和3500萬美元的先入後出次限額（“FILO 子限額”）。該貸款的到期日為2026年6月1日。
在2022財年第四季度，公司簽訂了對現有ABL融資機制的第三修正案，以取代倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”) 與基於擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）的前瞻利率的年度浮動利率。ABL融資機制下的借款利率等於定期SOFR加上0.10％的信用利差調整和1.25％至1.75％的利率，或者基準利率加上0.25％至0.75％的利率，不進行信用利差調整，而FILO次級限額借款的利率等於定期SOFR或基準利率加上2.25％至2.75％或1.25％至1.75％的利率，分別地。在可比季度，ABL融資機制下的借款利率等於倫敦銀行同業拆借利率或基準利率，加上利率在1.25％至1.75％或0.25％至0.75％之間。
在截至2023年9月30日的三個月中，ABL融資機制下的平均借款基礎為1.906億美元，平均未償貸款餘額為零。截至2023年9月30日，貸款餘額為零，可用借款為1.559億美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，ABL融資機制下的平均借款基礎為2.726億美元，平均未償貸款餘額為2320萬美元。
第一留置權期限設施
2023年5月22日，公司簽訂了公司第一留置權信貸協議（“第一留置權定期貸款”，以及ABL融資機制的 “信貸額度”）的第五修正案，以調整後的定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代基於倫敦銀行同業拆借利率的參考利率。第一留置權定期融資機制的利率等於基準利率或SOFR，無論哪種情況，均加上適用的利潤。就SOFR部分而言，適用的利潤率為每年2.75％，下限為0.50％，當第一留置權信貸協議定義的淨擔保槓桿率低於2.5倍時，將降至每年2.50％，下限為0.50％。 第一留置權定期融資機制下的貸款按原始本金的0.25％按季度攤銷，並要求在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日償還250萬澳元的本金。 在可比季度，第一留置權定期融資機制下的借款利率等於倫敦銀行同業拆借利率或基準利率，外加每年2.75％的適用利潤，下限為0.50％，當淨有擔保槓桿率低於2.5倍時，年利率降至2.50％，下限為0.50％。
第一留置權定期貸款還包括初始本金總額為1.25億美元的增量定期貸款（“增量定期貸款B”）。增量定期貸款B根據擔保隔夜融資利率（下限為0.50％）加上3.25％和0.10％的信貸利差調整的前瞻利率，按年度浮動利率計息。增量貸款要求在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日償還30萬澳元的本金。
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根據管理第一留置權信貸額度的協議（ “第一留置權信用協議”），公司必須每年強制預付超額現金的0％至50％的本金，並根據上一個日曆年度的第一留置權信貸協議的允許扣除額。到期金額因第一留置權信貸協議中定義的第一留置權槓桿率而異，如果第一留置權槓桿率小於或等於2.5倍，則為零，如果第一留置權槓桿率大於3.0倍，則為50％，每種情況均截至去年12月31日。包括增量定期貸款B在內的第一留置權定期融資將於2028年5月28日到期。
截至 2023年9月30日，第一留置權定期融資機制下的未清餘額為9.775億美元而增量定期貸款B下的未清餘額為 1.238 億美元.
在截至的三個月中 2023 年 9 月 30 日第一留置權定期融資機制下借款的實際利率，包括利率對衝的影響， 為 7.08%。實際利率包括利息為8.25％，融資成本為0.37％，部分被利息收入的1.55％所抵消 關於利率互換。
對於 九幾個月已結束 2023 年 9 月 30 日第一留置權定期融資機制下借款的實際利率，包括利率對衝的影響， 為 6.77%。實際利率包括利息為7.76％，融資成本為0.35％，部分被利息收入的1.34％所抵消 關於利率互換。
遵守盟約
信貸額度包含各種限制、契約和抵押要求。截至 2023年9月30日，我們遵守了信貸額度下的所有契約。
現金的來源和用途
以下是我們來自運營、投資和融資活動的現金流摘要：
（千美元）九個月已結束
2023年9月30日2022年10月1日
經營活動提供的淨現金$216,937 $143,664 
投資活動使用的淨現金(22,610)(84,866)
融資活動使用的淨現金(5,198)(245,947)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響(1,061)(5,740)
現金和現金等價物以及限制性現金的變化$188,068 $(192,889)
經營活動提供的淨現金
經營活動提供的淨現金從截至2022年10月1日的九個月的1.437億美元增至截至2023年9月30日的九個月的2.169億美元，增長了7,320萬美元，增長了51.0％。與去年同期用於營運資金的現金相比，營運資金產生的現金增加是由營運資金產生的現金推動的，淨收入的減少部分抵消了這一增長。
投資活動使用的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為2,260萬美元，而截至2022年10月1日的九個月為8,490萬美元，下降了6,230萬美元，下降了73.4％。與去年同期（包括收購特種照明業務的6,130萬美元）相比，沒有購置成本，推動了現金使用的減少。
融資活動使用的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動使用的淨現金為520萬美元，而截至2022年10月1日的九個月為2.459億美元，下降2.407億美元，下降97.9％。去年同期使用的現金增加是由3.433億美元的股票回購推動的，部分被ABL融資機制的1億美元借款所抵消。

資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的ABL循環信貸額度中分別有430萬美元和450萬美元的未償信用證。
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關鍵會計估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表的編制要求管理層作出影響其中所報金額的估計和假設。我們的第二部分第7項 “關鍵會計估計” 標題下描述了需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的估計 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的財年（我們的 “10-K表年度報告”），該部分以引用方式納入此處，並在2023年前九個月保持不變。

最近發佈的會計準則
參見 注意事項 2。未經審計的簡明合併財務報表附註的重要會計政策，以獲取更多信息。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指金融工具公允價值的不利變化可能造成的潛在經濟損失。我們面臨各種市場風險，包括利率和外幣利率的變化。我們會定期使用衍生金融工具來管理或減少利率和外幣利率變動的影響。所有衍生合約的交易對手都是主要的金融機構。所有工具的輸入均用於交易目的以外的其他目的。
與我們在10-K表年度報告中報告的情況相比，在截至2023年9月30日的九個月中，利率風險沒有實質性變化。與之前在10-K表年度報告中報告的相比，交易外匯風險的影響有所降低，這與我們的業務淨銷售額和淨收入的下降相稱。在截至2023年9月30日的九個月中，使用美元以外的其他本位幣的國際運營地點的淨銷售額仍低於約20％。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在合理保證發行人在其根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給包括其首席執行官和首席財務官在內的管理層酌情允許及時做出有關所需披露的決定。截至本報告所涉期末，包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層已經評估了公司披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據這項評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們在10-K表年度報告中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
持續的實質性弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現年度或中期合併財務報表的重大錯報。
正如我們在10-K表年度報告中披露的那樣，我們在財務報告的內部控制方面仍然存在重大缺陷。我們不知道全面修復已查明的重大缺陷所需的具體時限。這些重大缺陷可能導致對公司賬目和披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大誤報。
補救物質弱點
公司繼續採取我們在10-K表年度報告中披露的措施，旨在解決控制缺陷的根本原因，以糾正重大缺陷。公司：(i) 加強了內部控制環境，包括正式記錄政策和程序，控制職責分工
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在我們的財務報告職能以及日記賬分錄的編制和審查中，以解決我們在10-K表年度報告中發現的重大缺陷；（ii）實施了針對與編制合併財務報表相關的關鍵信息系統的IT總體控制措施，包括用户訪問審查、程序變更管理控制、計算機操作控制以及項目開發的測試和批准控制；以及（iii）對所有重要業務流程實施了業務流程控制，包括實現適當的精度水平.
以下其他補救活動正在進行中：(i) 信息技術總體控制措施的運作和證據表明，信息技術總體控制措施是有效和可持續的；(ii) 對關鍵報告和來自支持財務報告的系統的數據的控制得到一致證據；(iii) 控制措施有充分的證據，可以解決可能構成重大誤報的合理可能性的職責分離風險。
隨着公司繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制，它可能會採取其他措施來解決控制缺陷，或者可能會修改上述某些補救措施，或者在適當情況下不完成這些措施。
補救工作現狀
我們認為，上述措施將有助於糾正我們發現的控制缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。我們致力於繼續改進我們目前設計的內部控制流程。在適用的補救控制措施持續足夠的時間內，並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，這些重大缺陷才會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除上述內容外，在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們過去和將來都可能成為我們正常業務過程中產生的訴訟的當事方，包括與供應商、客户或收購和剝離當事方的商業或合同糾紛、知識產權事務、產品責任、產品的使用或安裝、消費者問題、就業和勞工問題以及環境、安全和健康問題有關的訴訟，包括因涉嫌接觸含石棉產品成分而提出的索賠。我們認為，我們目前不是任何此類法律訴訟的當事方，這些訴訟無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響。
2023年8月2日，向美國新澤西特區地方法院提起證券集體訴訟，針對該公司及其某些現任董事和高級管理人員（凱文·霍勒蘭和艾菲昂·瓊斯）以及默沙東合夥人和CCMP Capital Advisors, LP代表在2022年3月2日至2022年7月27日期間收購我們普通股的假定股東提起證券集體訴訟。該動作有字幕 紹斯菲爾德市消防和警察退休系統對比海沃德控股公司等，2:23-cv-04146-WJM-ESK (D.N.J.)（“紹斯菲爾德市”）。2023年9月28日，美國新澤西特區地方法院對該公司及其某些現任董事和高管（凱文·霍勒蘭和艾菲昂·瓊斯）以及MSD Partners和CCMP Capital Advisors, LP代表在2021年10月27日至2022年7月28日期間收購我們普通股的假定股東提起了第二起相關證券集體訴訟。該動作有字幕 伊利縣員工退休制度與海沃德控股公司等人的對比，2:23-cv-04146-WJM-ESK (D.N.J.)（“伊利縣”）。伊利縣訴訟的原告要求將其訴訟與紹斯菲爾德市訴訟合併。除其他外，這兩起訴訟中提出的投訴均指控公司及其某些現任董事和高級管理人員在2021年3月首次公開募股後就增長和需求趨勢作出重大虛假或誤導性陳述，違反了1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條。這些申訴代表假定類別尋求未指明的金錢賠償，並裁定費用和開支，包括合理的律師費。我們打算在這兩起訴訟中積極為索賠進行辯護，並且無法估計與本次訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有）。
我們會定期重新審查我們對可能的負債以及任何相關費用和應收賬款的估計，並根據訴訟的經驗和發展對此類估算進行適當的調整。因此，目前對合並財務報表附註中描述的訴訟和索賠對合並財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的估計未來可能會發生變化。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，法律訴訟都可能對我們產生不利影響。
參見 注意 12。未經審計的簡明合併財務報表附註的承付款和意外開支，以獲取更多信息。

第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及風險。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。 除下文所述外，正如我們之前在10-K表年度報告中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。

我們不再是紐約證券交易所公司治理標準所指的 “受控公司”。但是，我們將繼續有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並且可能會依賴這些豁免，否則這些要求將在一年的過渡期內為其他公司的股東提供保護。
2023年3月3日之前，我們是紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）公司治理標準所指的 “受控公司”，因為我們普通股50％以上的投票權由隸屬於CCMP Capital Advisors, L.P.（“CCMP”）和MSD Partners, L.P.（“MSD”）的投資基金持有。由於2023年3月3日的承保交易，該集團的持股量降至我們普通股的約48％，低於紐約證券交易所規定我們被視為 “受控公司” 的門檻。儘管我們不是 “受控公司”，但我們將繼續有資格獲得並可能依賴某些公司治理要求的豁免，否則這些要求將在一年的過渡期內為其他公司的股東提供保護。紐約證券交易所的規則要求，在2024年3月3日之前，我們的董事會應由紐約證券交易所規則定義的多數 “獨立董事” 組成，我們的薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均由大多數 “獨立董事” 組成
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董事” 在2023年6月1日之前完成，在2024年3月3日之前完全成為 “獨立董事”。截至2023年6月1日，我們董事會的薪酬委員會及提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，我們的董事會由大多數獨立董事組成。
在這些過渡期內，我們可以繼續利用某些公司治理要求的現有豁免，否則這些豁免將在紐約證券交易所規則允許的情況下為其他公司的股東提供保護。如果我們未能在上述截止日期之前滿足這些要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市，這將對我們的普通股交易以及我們的業務和財務狀況產生負面影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年9月30日的季度中，該公司沒有回購面值每股0.001美元的普通股。2022年7月26日，董事會續訂了其股票回購計劃（“股票回購計劃”）的初始授權，授權公司從當時開始不時回購總額為4.5億美元的普通股，該權限將於2025年7月26日到期。
根據股票回購計劃，公司可以不時全權購買其普通股，可以通過私下談判進行交易，包括與我們的重要股東的交易，也可以通過公開市場回購或其他方式，包括通過第10b5-1（c）條交易計劃或使用其他技術（例如加速股票回購）來進行。未來回購的金額和時間可能會有所不同，具體取決於市場狀況以及運營、融資和其他投資活動的水平。
截至2023年9月30日，根據目前的授權，仍有4億美元可用於額外股票回購。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司沒有購買其普通股。
時期(a) 購買的股票總數(b) 每股支付的平均價格(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票（或單位）總數(d) 根據計劃或計劃可能購買的股份（或單位）的最大數量（或近似美元價值）
2023 年 7 月 2 日至 8 月 5 日— $— — $400,000,000 
2023 年 8 月 6 日至 9 月 2 日— — — 400,000,000 
2023 年 9 月 3 日至 9 月 30 日— — — 400,000,000 
總計— $— — $400,000,000 

第 5 項。其他信息
董事和執行官的證券交易計劃
在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（此類術語的定義見S-K條例第408項）。


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第 6 項。展品
展品編號描述
10.1
海沃德工業公司、海沃德控股公司和凱文·霍勒蘭於2023年7月18日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對海沃德控股公司首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對海沃德控股公司的首席財務官進行認證。
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對海沃德控股公司首席執行官進行認證。
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對海沃德控股公司的首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。
104封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在作為附錄 101.* 提交的交互式數據文件中）
    
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年10月31日的這一天獲得正式授權。

海沃德控股有限公司
來自：/s/ 艾菲昂·瓊斯
姓名：艾菲昂·瓊斯
標題：高級副總裁兼首席財務官

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