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附錄 10.11

對有擔保票據的第九次綜合修正案以及對MSD有擔保票據和債權人間協議的有限同意

有擔保票據和對默沙東有擔保票據和債權人間協議的有限同意的第九項綜合修正案（本 “修正案”）由HC2電視臺集團有限公司、HC2廣播公司、HC2網絡公司、DTV美國公司（統稱 “子借款人”）、HC2廣播中間控股公司簽訂。（“中間母公司”）、HC2 廣播控股有限公司（“母借款人”，連同中級母公司和子公司借款人，“借款人”，各為 “借款人”）、MSD PCOF PARTNERS XVIII, LLC（“MassMutual”）、MASSMUTUAL ASCEND 人壽保險公司（“MassMutual”）、Great American 保險公司（“GAIC”），以及萬通互助的 “偉大美國人” 和偉大的美國人以及MSM D，“貸款人”）。

W I T N E S S S E S E T H H:

鑑於根據截至2019年10月24日的某些擔保票據（經2019年12月19日擔保票據同意和第一修正案以及2020年2月21日的有擔保票據和債權人間協議第一綜合修正案修訂）、2020年8月17日的同意、2020年8月31日的擔保票據第二綜合修正案、2020年9月25日的擔保票據第三綜合修正案和債權人間協議第二修正案，有擔保票據的第四項綜合修正案和第三項有擔保票據的修正案2020年11月25日的債權人間協議、2021年8月30日的有擔保票據轉讓和數字電視票據延期同意和債權人間協議、截至2021年10月21日的有擔保票據第五項綜合修正案、有擔保票據資產出售同意和第二修正案以及截至2021年11月28日的有擔保票據綜合修正案、截至2022年12月30日的有擔保票據第七項綜合修正案，第八項有擔保票據綜合修正案，日期為2023年8月8日及5月由借款人和默沙東根據借款人的條款和條件向借款人提供貸款，不時進一步修改、重申、補充或以其他方式修改 “MSD擔保票據”）；

鑑於，根據截至2019年10月24日的某些經修正和重述的擔保票據（經擔保票據和債權人間協議第一綜合修正案修訂）、2020年8月17日的同意、2020年8月31日的擔保票據第二綜合修正案、2020年9月25日擔保票據第三綜合修正案和債權人間協議第二修正案、有擔保票據第四綜合修正案和債權人間協議第三修正案，2020 年 11 月 25 日的《同意筆記轉讓和數字電視》2021年8月30日有擔保票據和債權人間協議下的票據延期、截至2021年10月21日的有擔保票據第五綜合修正案、有擔保票據和債權人間協議下資產出售的第二修正案、截至2022年11月28日的有擔保票據第六綜合修正案、截至2022年12月30日的有擔保票據第八綜合修正案、截至2023年8月8日的有擔保票據第八綜合修正案並可能不時進一步修正, 重申, 補充或以其他方式修改,“GA Secured

注”），在借款人和偉大美國人之間，Great American根據借款人的條款和條件向借款人提供了貸款；

鑑於，根據MSD有擔保票據和GA有擔保票據授予貸款人的擔保權益的相對權利和優先權受截至2019年10月24日的某些債權人間協議（“債權人間協議”；經2020年2月21日有擔保票據和債權人間協議第一綜合修正案修訂的債權人間協議）、9月25日的擔保票據第三綜合修正案和債權人間協議第二修正案的條款管轄，2020 年和《第四項綜合修正案》擔保票據和債權人間協議第三修正案（“債權人間協議”），由借款人、MSD和Great American共同製作；

鑑於借款人已要求貸款人修改MSD擔保票據和GA擔保票據的某些條款，貸款人願意根據此處規定的條款和條件進行修改；

鑑於借款人告知默沙東，在特拉華州的一家公司Innovate CORP.（“Innovate”）獲得R2淨收益、MediBeacon淨收益和/或DBM淨收益（在每種情況下均定義見創新附帶信（定義見下文））的範圍內，Innovate打算，在每種情況下，僅限於此類收益的範圍和用途，(1) 首先預付未付的 100% 的《偉大美國協議》債務（定義見債權人間協議）（任何此類預付款，“創新預付款”）和（2）其次，以任何為限剩餘收益，購買或贖回Great American持有的某些股權（任何此類贖回，即 “創新兑換”），每種情況下均遵循截至本文發佈之日Great American和Innovate之間的附帶信函協議中所述的條款和條件，並作為附件A附後（“創新附帶信”），默沙東願意同意創新預付款和創新贖回的每種條款此處規定的條件；以及

鑑於，此處使用但未定義的初始大寫術語應具有默沙東擔保票據和通用擔保票據中相應術語賦予的含義（視情況而定）。

因此，現在，考慮到上述內容和其中所載的共同契約，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認這些契約的收據和充分性，本協議各方特此商定如下。

1。對 MSD 安全票據的修訂。在滿足下文第 6 節規定的修正生效日期的先決條件的前提下，MSD 擔保票據修訂如下：

(a) 特此修訂第 1 節，按相應的字母順序增加了以下定義：

“第九項綜合修正案的生效日期” 是指2023年11月9日。

(b) 特此對第 1 節中 “到期日” 的定義進行修訂並全面重述如下：

“到期日” 是指（a）2025年8月15日和（b）本票據下所有款項到期和應付的日期，以較早者為準。

退出費。作為貸款人根據擔保票據達成的協議的對價，借款人同意向貸款人支付退出費（“退出費”），金額等於第九綜合修正案生效日本票總額的20.43％，包括在退出費支付日（定義見下文）賺取的應計和資本化利息，退出費應在第九綜合修正案生效之日全額賺取，併到期並在 (a) 到期日的最早日期（例如最早的日期，“退出費用支付日”）支付日期和 (b) 償還、預付任何債務或要求以現金全額償還或預付任何債務的每個日期（無論是按預定到期日、自願預付款、要求預付款、加速還款、要求還款或其他方式）。

(d) 特此對第 8 節進行修訂，插入了以下新的 8.11 節：

8.11 創新附帶信。特拉華州的一家公司Innovate Corp. 應違約履行創新附帶信函（定義見自2023年11月9日起的某些有擔保票據綜合修正案和MSD有擔保票據和債權人間協議的有限同意）或創新附帶信函中規定的任何義務。

2。對通用擔保票據的修訂。在滿足下文第6節規定的修正案生效日期的先決條件的前提下，特此對GA擔保票據進行如下修訂：

(a) 特此修訂第 1 節，按相應的字母順序增加了以下定義：

“第九項綜合修正案的生效日期” 是指2023年11月9日。

“總回報” 是指截至2022年12月30日本票據資本化本金的年化內部收益率（使用Microsoft® Excel 2002中的 “XIRR” 函數或其他軟件包中的等效函數計算），其基礎是現金流等於本票據截至2022年12月30日的資本化本金的初始現金流量，以及等於本票據在每筆支付的利息、本金和退出費用的現金流入付款，按照過去的慣例計算。

(b) 特此對第 1 節中 “到期日” 的定義進行修訂並全面重述如下：

“到期日” 是指（a）2025年8月15日和（b）本票據下所有款項到期和應付的日期，以較早者為準。

退出費。

(a) 作為MassMutual在有擔保票據下達成的協議的對價，借款人同意向MassMutual支付退出費（“萬通退出費”），金額等於第九綜合修正案生效日本票資本化本金的18.76％，加上到期日前賺取的所有應計和資本化利息，前提是這筆款項應在到期日到期日支付在到期日之前預付部分或全部債務（“MassMutual 預付款”）日期”）MassMutual退出費應調整為等於預付款日的金額，即萬通的總回報率等於16.625％。

(b) 作為GAIC在有擔保票據下達成的協議的對價，借款人同意向GAIC支付退出費（“GAIC退出費”），金額等於第九綜合修正案生效日欠GAIC的本票資本化本金的18.76％，加上截至到期日獲得的所有應計和資本化利息，前提是相關條件在到期日（“GAIC預付款日”）之前預付部分或全部債務後，GAIC退出費應為調整為等於預付款日的金額，即GAIC的總回報率等於16.625％。

3.根據 MSD 安全備忘錄獲得同意。

(a) 自修正案生效之日起生效，儘管有第7.2 (d)、7.2 (k) 節以及MSD擔保票據的任何其他規定，但只要創新兑換符合創新附帶信中所述的條款和條件，MSD特此同意創新兑換，但須遵守本文第5節規定的條件。

(b) 除非本修正案中明確規定，否則創新兑換不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對默沙東擔保票據或其他票據文件下的任何權利或補救措施的同意或放棄或以其他方式影響，也不得更改、修改、修改或以任何方式影響默沙東擔保票據或票據文件中包含的任何條款、義務或契約，所有這些條款均應繼續全部力量和效果。Innovate Redemption不得超出此處明確規定的條款，也不得損害或以其他方式影響默沙東根據MSD擔保票據或任何其他票據文件或適用法律在任何違約或違約事件下獲得的任何權利或權力。本修正案中的任何內容均不得解釋為暗示默沙東方面願意對MSD擔保票據或其他票據文件的任何條款和條件給予任何類似或未來的同意或豁免，也不得在MSD和借款人之間建立習慣或過程或行為方式

4。債權人間協議下的同意。

(a) 儘管債權人間協議第2.01 (b) 節有要求，但自修正案生效之日起生效，默沙東特此同意創新預付款。

(b) 除非本修正案中明確規定，否則創新預付款不得以暗示或其他方式限制、損害、構成對債權人間協議、MSD擔保票據或其他票據文件下MSD的任何權利或補救措施的同意或放棄或以其他方式影響，也不得更改、修改、修改或以任何方式影響債權人間協議、MSD有擔保票據中包含的任何條款、義務或契約照會文件，所有這些文件將繼續完全有效。創新預付款不得超出本文明確規定的條款，也不得損害或以其他方式影響默沙東根據債權人間協議、MSD擔保票據或任何其他票據文件或適用法律在任何違約或違約事件下獲得的任何權利或權力。本修正案中的任何內容均不得解釋為暗示默沙東方面願意對債權人間協議、MSD有擔保票據或其他票據文件的任何條款和條件給予任何類似或未來的同意或豁免，也不得在默沙東和借款人之間建立習慣或過程或行為方式。

5。同意條件。考慮到此處包含的協議，包括默沙東對創新預付款的同意和對創新贖回的同意，借款人同意：

(a) Innove或Innove旗下100％全資子公司向母借款人發行的新無抵押債務為實現創新預付款，必須 (x) 包括在MSD有擔保票據到期日後至少九十一 (91) 天的到期日，並且 (y) 受MSD接受的形式和實質內容的從屬協議的約束，其中規定 (1) 付款和留置權從屬關係 Innovate或其100％全資子公司就所有尚未執行的《偉大美國協議》向默沙東和（如果適用）向偉大美國提供支持債務（包括在全額支付所有債務之前凍結任何現金或其他形式的付款），（2）Innovate或其100％全資子公司在全額支付默沙東有擔保票據和（如適用）通用擔保票據（如果適用）下的所有未清債務之前的補救措施，以及（3）其他條款和豁免待定；為避免疑問，前提是MSD有擔保票據和GA有擔保票據票據不得禁止母借款人發行股權（被取消資格的股票除外）（應定義在慣常方式））進行創新或成為Innovate的100％全資子公司或承擔任何此類債務，只要任何此類債務符合上述第 (x) 和 (y) 條中的條款，其收益將在每種情況下用於支付創新預付款；以及

(b) 借款人應向默沙東支付總額為576,507美元的同意費（“同意費”），這筆費用應在（x）MSD安全票據下的退出費到期和應付之日以及（y）R2銷售、MediBeacon銷售或DBM銷售之日（均按創新附帶信中的定義），以現金形式到期和支付）導致償還至少50％的未償還的《大美國協議》債務。

6。取得成效的條件。本修正案應在滿足以下所有條件時生效（此類日期，“修正案生效日期”）：

(a) 執行和交付。MSD 和 Great American 應收到令他們及其法律顧問滿意的形式和實質內容，即本修正案各方正式執行和交付的對應方。

(b) 費用、成本和開支。借款人應已根據MSD有擔保票據和GA擔保票據支付了截至本協議發佈之日到期應付的所有費用、成本和開支，包括但不限於貸款人產生的所有律師費和開支；

7。借款人的陳述和保證。每位借款人特此向貸款人陳述並保證如下：

(a) 本修正案的執行和交付，以及MSD擔保票據和GA擔保票據的履行（i）已獲得該借款人董事會所有適當和必要行動的正式授權；（ii）不也不會與（x）該借款人受法律或監管要求約束的任何重要條款，或（y）任何章程、章程、股票條款、合夥協議相沖突，也不會與之相沖突；與該借款人的組織、權力或權限有關的其他文件；

(b) 任何法院、政府機關、機構或仲裁機構均未針對該借款人或其聯邦通信委員會許可證發佈任何尚未執行的重大法令、決定、判決或命令；

(d) 本修正案和每份票據文件（定義見每份MSD有擔保票據和GA擔保票據）均為該借款人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行；

(e) 截至本修正案發佈之日，MSD擔保票據第7.3節和GA擔保票據第7.3節中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的（但此類重要性限定詞不適用於已在其文本中按實質性進行限定或修改的任何陳述和保證）（除非此類陳述和保證僅與較早的日期有關），在這種情況下，此類陳述和保證應是真實的，並且截至早些時候，在所有重要方面均正確（除非此類重要性限定詞不適用於其文本中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述和保證）；以及

(f) 未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

8。進一步的保證。應任何貸款人的合理要求，每位借款人應根據票據文件（定義見MSD有擔保票據和GA擔保票據），立即簽署並向貸款人交付該貸款人合理要求的任何其他文件，在每種情況下，其形式和實質上都令貸款人合理滿意。

9。適用法律；服從司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。本修正案應受MSD擔保票據第11節和GA擔保票據第11節中關於適用法律、服從司法管轄權、審判地點和免除陪審團審判的條款的約束，這些條款經必要修改後通過本提法納入此處。

10。綁定效果。本修正案對借款人具有約束力，並應使貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人受益。

11。對筆記文檔的影響。本修正案中規定的條款和規定應取代默沙東擔保票據和通用航空擔保票據中所有不一致的條款和規定，不應被視為對默沙東擔保票據或通用航空擔保票據的任何其他條款或條件的同意、修改或修正。除非本修正案明確修改和取代，否則，MSD擔保票據、GA擔保票據以及其他所有票據文件（定義見MSD擔保票據和GA擔保票據）的條款和規定均已獲得批准和確認，並將繼續完全有效。

12。發佈。

(a) 考慮到此處包含的貸款人協議，併為了其他有價值的對價，特此確認這些協議的收據和充分性，每位借款人代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代理人，特此絕對、無條件和不可撤銷地解除每位貸款人、其繼任者和受讓人及其直接和間接所有者、合夥人的責任，成員、經理、顧問、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人和其他代表，以及所有由、通過、根據或與他們共同行事的人（貸款人和所有其他人以下統稱為 “被釋放人”，個人統稱為 “解除者”）對所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬單、清算、損害賠償金等所有要求、行動、訴訟理由、訴訟、契約、合同、爭議、協議、承諾、金額、賬單、清算、損害賠償金和任何及所有其他索賠、反訴、抗辯、賠償、抵銷權、要求和任何責任（個人，任何借款人或其各自的繼承人、關聯公司、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能擁有、持有、持有或聲稱對被釋放人或其中任何人提起的 “索賠”，統稱為 “索賠”），無論是法律上還是衡平上的，無論是已知還是未知、偶然的或到期的、可疑的或未經懷疑的，無論是出於任何情況、行動，在本修正案頒佈之日和日期之前的任何時間發生的原因或事情，包括但不限於出於或由於，或與之有關或以任何方式與

與本修正案或任何其他票據文件（定義見MSD擔保票據和GA擔保票據）或其下或相關交易的關係。

(b) 每位借款人理解、承認並同意，上述釋放可以作為全面和完整的辯護進行辯護，並可用作對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的任何訴訟、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。

(d) 在簽訂本修正案時，每位借款人均諮詢了法律顧問並由其代理，明確表示不依賴任何發行人的任何陳述、行為或不作為，特此同意並承認，上述聲明的有效性和有效性在任何方面均不取決於任何此類陳述、作為和/或不作為或其準確性、完整性或有效性。本修正案和票據文件終止以及債務（票據和債務，均在MSD有擔保票據和GA有擔保票據中定義）的全額付款後，此處規定的解除將在本修正案和票據終止後繼續有效。

(e) 每位借款人承認並同意，上述解除協議不得以口頭方式更改、修改、免除、解除或終止。

13。雜項

(a) 本修正案是MSD擔保票據和GA擔保票據下的 “票據文件”。任何違反任何條款、契約、協議、陳述或擔保的行為均應立即構成每份MSD擔保票據和GA擔保票據的違約事件，任何未能滿足本修正案下任何條件的行為均應視為貸款人根據本修正案自動立即撤回協議。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方在執行和交付時應被視為原件，所有對應方合起來只能構成同一份文書。通過電傳或其他電子圖像掃描傳輸（例如，通過電子郵件傳送的 “PDF” 或 “tif”）交付本修正案的已執行對應方與交付本修正案的手動執行副本具有同等效力。

(b) 如果本修正案的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本修正案的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本修正案，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本修正案。

(d) 對本修正案的解釋不應考慮任何需要解讀或解釋的推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的當事人。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，借款人和貸款人已要求其授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本修正案，以昭信守。

HC2 廣播控股公司，

作為母借款人