優先擔保期票的修訂

本優先擔保本票修正案（本 “修正案”）自2023年8月15日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司R2 Technologies, Inc.（“公司”）與Lancer Capital LLC（“投資者”）簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有附註中賦予它們的含義（定義見下文）。

演奏會

鑑於公司和投資者是某些優先有擔保本票的當事方，日期為2023年3月31日（本金為13,028,194.90美元）、2023年4月28日（本金為425,000.00美元）、2023年5月12日（本金為525,000.00美元）、2023年5月31日（本金為650,000.00美元）、2023年6月14日（本金為650,000.00美元）本金為562,500.00美元）、2023年6月28日（本金為472,500.00美元）、2023年7月14日（本金為562,500.00美元）、2023年7月28日（本金為562,500.00美元）和8月15日，2023 年（本金為562,500.00美元）（統稱為 “票據”）；以及

鑑於，公司和下列簽署人希望按照本文的規定修改票據。

協議

因此，現在，考慮到上述情況以及特此確認收到的其他寶貴對價，公司和投資者特此按以下方式修改每份票據：

1。註釋的第 1 部分。特此刪除《附註》第 1 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“1 還款。本票據當時未償還和未付的全部本金，以及本票據下任何應計但未付的利息（“未償金額”）應在（i）2023年11月15日，或（ii）在公司從完成一項或多項善意債務或股權融資中獲得總額為20,000,000美元或以上的總額之日起五（5）個工作日內到期和支付，其他資本投資或資本出資，無論是來自新的還是現有的股權持有人或債務持有人，或 (iii) 同時出資完成本公司幾乎所有資產的出售或導致公司控制權變更（定義見下文）的任何交易（適用日期為 “到期日”）。這些票據的支付權應與對方票據相等，根據票據向每位持有人支付的所有款項均應根據任何此類付款前未償還的票據的未付本金總額在持有人之間按比例支付。所有款項均應在持有人可能不時以書面形式向公司指定的地點以美利堅合眾國的合法貨幣支付。本票據應計利息，但在到期日之後持有人書面要求還款之前，不得到期和支付。就本文而言，“控制權變更” 是指（a）1934年《證券交易法》第13（d）（3）條所指的任何個人或羣體直接或間接成為公司大多數未償股權的受益所有人，（b）INNOVATE Corp. 應停止直接或間接擁有和控制公司的大多數股權或多數投票權。”

2。對筆記的影響。票據中使用的 “票據” 一詞在任何時候均指經本修正案修訂的票據。除非經此修正，否則本説明將保持完全效力和效力。

3.開支。公司同意支付投資者因本修正案而產生的所有合理的律師費。

4。更多儀器。下列簽署方同意執行進一步的文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本修正案的意圖。

5。適用法律；完整協議；修正案。本修正案受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，因為它適用於特拉華州居民之間完全在特拉華州簽訂和履行的協議。本修正案構成雙方就本協議標的達成的完整協議，取代了先前的所有書面或口頭協議，除非雙方書面同意，否則本修正案或增補均不被視為有效。

6。同行；電子交付。本修正案可以通過電子方式和對應形式執行和交付，每項修正案均應視為原件，但所有修正案共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

自上述首次撰寫之日起，雙方已執行本優先擔保本票修正案。