優先擔保期票

562,500.00 美元 2023 年 8 月 15 日

加利福尼亞州聖拉蒙

對於收到的價值，特拉華州的一家公司R2 Technologies, Inc.（“公司”）承諾以美利堅合眾國的合法資金向Lancer Capital LLC（“持有人”）或其允許的受讓人支付562,500.00美元的本金。未付本金的利息應從本有擔保本票（本 “票據”）簽發之日起累計，利率等於每年20.00％的簡單利息（如果第3節規定，則為每年22.00％的簡單利息）。此處未定義的任何大寫條款的含義應與公司與持有人於2022年7月13日簽訂的特定優先有擔保本票購買協議（可能會不時修訂，即 “購買協議”）中規定的含義。

本説明受以下條款和條件的約束：

1。還款。本票據當時未償還和未付的全部本金，以及本票據下任何應計但未付的利息（“未償金額”）應在（i）2023年8月15日或（ii）公司從完成一項或多項善意債務或股權融資、其他資本投資中獲得總額20,000,000美元之後的五（5）個工作日內到期和支付，或資本出資，無論是來自新股東還是現有股東或債務持有人（例如適用日期，“到期日”）日期”）。這些票據的支付權應與對方票據相等，根據票據向每位持有人支付的所有款項均應根據任何此類付款前未償還的票據的未付本金總額在持有人之間按比例支付。所有款項均應在持有人可能不時以書面形式向公司指定的地點以美利堅合眾國的合法貨幣支付。本票據應計利息，但在到期日之後持有人書面要求還款之前，不得到期和支付。

2。安全；保證。雙方同意，本附註中產生的公司付款義務是根據以下條款擔保的：（i）公司與持有人之間於2022年7月13日簽訂的某些擔保協議（不時修訂的 “擔保協議”）；（ii）本公司於2022年7月13日由持有人簽訂的某些知識產權擔保協議（經不時修訂，即 “知識產權擔保”）協議”）。特此提及擔保協議和知識產權擔保協議，以描述用作本票據擔保的抵押品的性質和範圍以及持有人對此類擔保的權利。

3.違約事件。本票據的未付本金應計息，利率等於每年22.00％的簡單利息，期限從違約事件發生之日開始（定義見下文），一直持續到違約事件持續期間。公司在得知發生任何違約事件後，應立即以書面形式通知持有人；前提是此類通知的提供不得影響或損害持有人在本協議下的權利。根據本説明，以下任何情況的發生均構成 “違約事件”：

(a) 公司不得在到期日全額向持有人支付本票據的本金以及所有應計和未付利息；

(b) 根據任何優先債務（定義見下文）發生的違約事件，但須遵守適用的通知和補救期；

(c) 公司應 (i) 申請或同意指定其本人或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人，(ii) 為其或其任何債權人的利益進行一般性轉讓，或 (iv) 啟動自願案件或其他程序，就其自身或其在任何項下的債務尋求清算、重組或其他救濟

目前或今後生效的破產、破產或其他類似法律，或同意任何此類救濟，或同意任何官員在非自願案件或其他針對其啟動的程序中指定或佔有其財產；

(d) 應啟動指定公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人的程序，或根據目前或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律尋求對公司或其債務進行清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序，並且不得質疑、駁回或解除已下達的救濟令或此類程序啟動後的九十 (90) 天；

(e) 公司的解散或清盤；或

(f) 指定接管人或受託人接管公司的任何財產或資產。

4。從屬關係。特此明確表示，在下文規定的範圍和方式下，本票據所證明的債務從屬於先前全額支付的公司所有優先債務（定義見下文）。

(a) 破產程序。如果發生任何破產管理、破產、為債權人利益進行的轉讓、破產、重組或與債權人的安排（無論是否根據破產法或其他破產法）、出售全部或幾乎所有資產、解散、清算或對公司資產和負債進行任何其他籌集，則公司不得就本票據的本金、利息或其他應付金額支付任何款項未償還期限，除非及直至本金和利息當時未償還的優先債務應全額支付。

(b) 代位行使。在全額支付所有優先債務的前提下，本票據的持有人應代位使用此類優先債務持有人的權利（以根據本第4節的規定向此類優先債務持有人支付或分配的款項為限），以獲得適用於優先債務的公司資產的付款和分配。在公司與其債權人之間，除優先債務持有人和持有人外，任何適用於優先債務的付款或分配均不得視為公司向本票據或以本票據為由的付款；就此類代位而言，除本第4節的規定外，公司與持有人之間不得向持有人有權獲得的優先債務持有人支付或分配除優先債務持有人和持有人外，其債權人應被視為公司向優先債務支付或以優先債務為由付款。儘管如此，公司向持有人陳述並保證：(a) 優先債務條款允許進行本票據所設想的交易，允許公司在到期日全額償還本票據規定的債務，而不會出現任何違約行為；(b) 無需任何第三方（包括任何優先債務持有人）的同意即可進行本票據所設想的交易或根據本説明全額支付公司債務，但未經同意是在本文發佈之日之前獲得的。

(c) 無減值。在公司與持有人之間，本第4節中的任何內容均不損害公司根據本協議的條款和條件在到期和應付時向持有人支付本協議本金和利息的義務，也不得阻止本票據的持有人在違約時行使本協議或適用法律另行規定的所有權利、權力和補救措施。

(d) 優先債務持有人的依賴。持有人接受本協議即被視為承認並同意，上述從屬條款是和意在成為對每位優先債務持有人的激勵和對價，無論是否

此類優先債務是在本票據所證明的債務產生之前或之後產生或收購的，每位此類優先債務持有人應被最終視為在收購和持有或繼續持有此類優先債務時依賴此類從屬條款。

(e) 優先債務。就本附註而言，“優先債務” 是指，除非明確從屬於本票據下到期金額或與本票據下的應付金額相等，否則本金（和溢價，如果有）、未付利息和已償還的金額、費用、開支、執法費用和其他應付的款項，與 (i) 本公司或本公司作為擔保人的債務、銀行和商業融資有關的應付款貸款人、保險公司、租賃或設備融資機構或其他經常從事以下業務的貸款機構貸款（不包括不時從事貸款活動但主要從事股權證券投資的風險投資、投資銀行或類似機構），用於公司借款，或在租賃或其他設備融資中購買或租賃設備，不論是否有擔保，以及 (ii) 為換取此類優先債務而發行的任何債券、票據或其他債務證據，或任何債務擔保人償還此類優先債務所產生的債務，在每種情況下，均以截至初始成交之日（定義見購買協議）的存在和未償還的限度為限。

5。開支。公司同意隨時支付持有人為收回本附註所證明的債務而支付或產生的所有費用、費用和合理的律師費。

6。豁免。持有人未能行使或延遲行使本協議規定的任何權利均不構成對該權利的放棄，持有人對任何權利的任何一次或部分行使也不得妨礙任何其他或將來的行使或任何其他權利的行使。公司免除出示、抗議或羞辱通知、付款要求和未付款的違約通知。

7。轉讓；繼任者和受讓人。本説明的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人和允許的受讓人，並具有約束力。儘管如此，未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據，除非轉讓給由持有人控制或共同控制的實體。在不違反前一句的前提下，本票據只有在交出用於轉讓登記的原始票據、正式背書或附有本公司滿意的正式簽發的書面轉讓文書後才能轉讓。隨後，將向受讓人發行一張本金和利息相同的新票據，並以受讓人的名義登記。利息和本金僅支付給本票據的註冊持有人。

8。管轄法律。本説明以及根據本説明進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應受特拉華州法律的管轄、解釋和解釋，但不影響法律衝突原則。

9。通知。根據本説明發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，應在實際收到時以較早者為準，或 (a) 親自向被通知方交付，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，如果未在正常工作時間發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 發送後五 (5) 天通過掛號信或掛號郵件、申請退貨收據、郵資預付或 (d) 存款後一 (1) 個工作日發送使用全國認可的隔夜快遞，運費預付，指定下一個工作日送達，並對收據進行書面驗證。所有通信應發送至 (i) 公司總部的公司，按購買協議簽名頁上規定的地址發送給持有人，或發送到隨後根據本小節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。

10。修正和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改或免除本票據的任何條款。

11。股東、高級管理人員和董事不承擔責任。在任何情況下，本公司的任何股東、高級管理人員或董事均不對根據本附註到期或應付的任何款項承擔任何責任。

12。高利貸。如果本票據支付的任何利息被視為超過當時的法定最高利率，則利息支付額中超過當時法定最高利率的部分應視為本金支付，並適用於本票據的本金。

頁面的其餘部分故意留空。

本公司已促成該有擔保本票自上述首次撰寫之日起發行。