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美國證券交易委員會標誌
February 17, 2023
申紫玉
董事長兼首席執行官
ECARX Holdings Inc.
中國東方航空濱江中心2號塔16樓
龍蘭路277號
上海市徐彙區 200041
中華人民共和國
Re: ECARX Holdings Inc.
Draft Registration
關於 F-1 表格的聲明
Submitted January
19, 2023
CIK No. 0001861974
親愛的沈紫玉：
我們對您的註冊草稿進行了有限的審查
聲明。在我們的一些地方
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們能做得更好
瞭解你的
披露。
請通過提供任何要求來回復這封信
信息，並通過公開渠道
提交您的註冊聲明和提交的非公開草稿
埃德加。如果你沒有
相信我們的評論適用於您的事實和情況或不適用
相信修正案是
合適，請在回覆中告訴我們原因。在審查了之後
您在中提供的信息
迴應這些評論和您提交的註冊聲明，我們可能
還有更多
評論。
F-1 表格上的註冊聲明草案
封面
1. Please revise the
招股説明書封面、風險因素和管理層的討論以及
analysis to disclose
那是你的控股股東埃裏克·李先生（李書福）和先生
Ziyu Shen, your CEO and
董事長，只要能出售所有股份
the registration
本招股説明書構成部分的聲明可供使用。
Disclose the percentage
這代表的股份以及所有這些股份都已被收購
at prices significantly
低於您股票的當前交易價格。此外，澄清
on the prospectus cover
出售股東的頁面由埃裏克·李先生控制
and Ziyu Shen, or
只需將他們稱為Eric Li先生（李書福）或子宇先生的關聯人即可
Shen.
申紫玉
ECARX Holdings Inc.
2023年2月17日
第 2 頁
管理層對財務狀況和業績的討論和分析
操作
流動性和資本資源，第 150 頁
2。請進一步擴大您對資本資源的討論以解決
的變化
公司自業務合併以來的流動性狀況。討論
淨現金
您因業務合併而獲得的收益，
指明來源
和用途。披露Luminar的1500萬美元投資
科技公司是
由 Luminor Technologies 支付，發行了 2,030,374 股股票，而不是
支付現金。
還要討論你從投資者票據中獲得的6500萬美元
增加了你的
債務6500萬美元，將於25年8月11日到期。透露11.50美元
的轉換價格
投資者票據低於您的A類股票的當前交易價格
普通股，
因此投資者票據不太可能被轉換，除非
的市場價格
您的股票超過11.50美元。如果公司可能需要尋找
額外資本，
討論本次發行對公司籌資能力的影響
額外的資本。
我們提醒您，公司及其管理層負責
準確性
以及他們的披露是否充分，儘管進行了任何審查、評論和採取了任何行動
或者沒有
工作人員的行動。
我們還提醒您，您的註冊聲明必須存檔不是
晚於 48 小時
在要求的生效日期和時間之前。參見第 460 條和第 461 條
關於以下方面的請求
加速。請留出足夠的時間讓我們事先審查任何修正案
按照要求的
註冊聲明的生效日期。
請致電 202-551-3350 或 1 月聯繫特別顧問凱瑟琳·克雷布斯
哇，法律
如有任何其他問題，請致電 202-551-3453。
Sincerely,
名字姓沈紫玉
Division of
公司財務
公司名稱eCarx Holdings Inc.
Office of
科技
2023 年 2 月 17 日第 2 頁
抄送：舒杜，Esq。
名字姓氏