目錄表

根據2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

星級散貨船公司。

(註冊人的確切姓名與其章程中所列的名稱相同)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

馬紹爾羣島共和國 4412 不適用
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(主要標準工業
分類代碼編號)
(税務局僱主
識別碼)

星級散貨船公司

C/o Star Bulk Management Inc.

地址:Agiou Konstantinou Str.

馬魯西15124,

希臘雅典

011-30-210-617-8400

(註冊人S主要執行機構地址,含郵政編碼,電話: 含區號)

星級散裝貨船公司

C/o Star Bulk(USA)LLC

注意:哈米什·諾頓

358 5這是紐約大街1207號,郵編:10001

(646) 559-1140

(註冊人服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到:

D.斯科特·班尼特

O·基思·哈勒姆,III

白振奎

Cravath,Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約州紐約市,郵編:10019

(212) 474-1000

丹尼爾島Fisher

Zachary N.維滕貝格

Jason Koenig

約翰·克萊頓

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

New York, NY 10036

(212) 872-1000

建議向公眾出售證券的近似開始日期:

在本註冊聲明生效後,並在所附委託書/招股説明書中描述的合併完成後,儘快進行。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中 下面的框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果適用,請在 框中添加一個X,以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易所法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

請勾選註冊人 是否為1933年證券法第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7(a)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†

新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明,修改日期為必要的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節 生效,或直至本註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。


目錄表

本委託書/招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書生效之前,我們不能出售本委託書/招股説明書提供的證券。本委託書/招股説明書不構成出售要約或 在不允許要約、招攬或出售的任何司法管轄區購買任何證券的要約。

初步-有待完成-日期為2024年1月19日

LOGO

建議的交易-您的投票非常重要

尊敬的Eagle Bulk Shipping Inc.股東:

2023年12月11日,Eagle Bulk Shipping Inc.、Star Bulk Carriers Corp.(Star Bulk)和Star Bulk的全資子公司Star Infinity(合併子公司)簽訂了一份合併協議和合並計劃(合併協議),根據該協議和計劃,待Eagle股東批准,並在法律允許的範圍內滿足或(在法律允許的範圍內)豁免其他指定的關閉條件後,Merge Sub將與Eagle合併並併入Eagle(合併子公司),Eagle將在合併後繼續生存,併成為Star Bulk的全資子公司。明星大宗普通股 在納斯達克全球精選市場交易,代碼為?SBLK?,鷹普通股在紐約證券交易所交易,代碼為??Egle?

如果合併完成,Eagle普通股(Eagle、Star Bulk、Merge Sub或其各自的任何直接或間接全資子公司持有的股份除外)將轉換為有權獲得2.6211股Star Bulk的有效發行、繳足股款和免税普通股(如果適用,以現金代替零股)(合併對價),減去任何適用的預扣税。於本委託書/招股説明書日期,根據星辰大宗普通股及已發行及預留供發行的鷹牌普通股的現有股份數目(計入現有鷹牌股權獎勵相關股份及鷹S 2024年到期的可轉換優先股(可轉換票據)時預期發行的股份),星辰大宗預期將因合併而發行合共約33,801,999股星辰大宗普通股,我們估計,緊隨合併完成及 假設轉換可換股票據後,合併前Star Bulk股東將擁有約71%的股份,而前Eagle股東將在完全稀釋的基礎上擁有Star Bulk普通股約29%的股份。有關合並對價的更多細節,請參閲合併協議和合並對價。

無論您持有多少Eagle普通股,您的投票 都非常重要。除非(1)合併協議及合併獲得有權投票的鷹牌普通股大多數已發行股份持有人的贊成票批准及授權,及(2)可換股票據於未來可能轉換時可發行的鷹牌普通股股份的發行獲有權就此投票的鷹牌普通股持有人以贊成票批准發行超過契約所載轉換股份上限的股份。正因為如此,Eagle將於 召開股東特別大會[],2024年就完成合並所需的提案進行投票。在特別會議上,Eagle股東還將被要求批准一項不具約束力的薪酬諮詢建議 和一項休會建議,這兩項建議都不是完成合並的條件。股東將於股東特別大會上審議的特別大會、合併、合併協議及其他業務的資料載於本委託書/招股説明書。Eagle董事會已確定交易結束日期為[],2024年為確定Eagle股東有權通知特別會議並在特別會議上投票的記錄日期。任何有權出席股東特別大會並於會上投票的股東均有權委任一名代表代表該股東S出席並投票。這樣的委託書不必是Eagle普通股的持有者。我們敦促您仔細閲讀本委託書 聲明/招股説明書以及通過參考併入的附件和文件。您還應仔細考慮第 24頁開始的風險因素部分中描述的風險。

Eagle董事會已一致決定並宣佈,合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)的完成對Eagle及Eagle股東是明智和公平的,並符合其最佳利益,批准及授權合併協議及據此擬進行的交易(包括合併),並指示合併


目錄表

向Eagle股東提交協議供此類股東大會審議,並一致建議Eagle股東投票贊成批准和授權合併協議和擬進行的交易(包括合併)的建議,以及批准發行Eagle普通股股份的建議,該建議可在未來可能轉換的可轉換票據超過契約規定的轉換股份上限時發行。

無論您擁有多少Eagle普通股,您的投票都非常重要。

無論您是否計劃參加特別會議,請按照隨附的代理卡上的説明儘快提交您的 委託書,以確保您的股份出席會議。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的,請按照經紀人、銀行或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行操作。您必須通過填寫投票指示表來提供投票指示,才能對您的股票進行投票。

特別會議將僅通過網上直播以虛擬會議形式舉行,網址為[]東部時間上午3:00, [],2024年。您可以通過訪問以下網站,以電子方式出席會議、提交問題和投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM.

真誠地
小保羅·M·萊昂德
Eagle董事會主席

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的合併或其他交易,或將發行的與合併相關的證券,或確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書的日期為 [],2024,並於7月1日左右首次郵寄給Eagle的股東[], 2024.


目錄表

LOGO

鷹散貨航運公司。

300 First Stamford Place,5樓

康涅狄格州斯坦福德,06902

有關股東特別大會的通知

被扣留[], 2024

致Eagle Bulk Shipping Inc.的股東:

我們很高興邀請您出席,並在此通知,Eagle Bulk Shipping Inc.,簡稱Eagle,將舉行一次特別的 股東大會,稱為Eagle特別會議,該會議將僅作為通過互聯網的虛擬會議進行,網址為:Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM在……上面[],2024年 []東部時間上午,作以下用途:

1.

批准和授權合併協議和合並。就批准和批准由Star Bulk Carrier Corp.、Star Infinity Corp.和Eagle之間於2023年12月11日簽署的合併協議和計劃(稱為合併協議)的提案進行表決,合併協議在題為合併協議的章節中進一步描述,合併協議的副本作為附件A附在本通知所附的委託書/招股説明書中,以及合併,稱為合併建議;

2.

可轉換票據股票發行的授權和批准。就授權 發行鷹牌普通股的建議進行表決,該普通股可在鷹牌未來可能轉換為2024年到期的超過契據中規定的轉換股份上限的可轉換優先票據時發行,稱為可轉換票據股票發行建議;

3.

關於薪酬的諮詢投票。就一項建議進行表決,該建議以諮詢(不具約束力)投票方式批准可能向鷹S指定的高管支付或支付給與合併協議擬進行的合併有關的某些薪酬安排,稱為諮詢薪酬建議;以及

4.

Eagle特別會議休會。就批准Eagle特別會議延期的建議進行表決 如有必要或適當,在Eagle特別會議舉行時沒有足夠票數批准合併建議和/或可轉換票據 股票發行建議(稱為休會建議)的情況下,以徵集額外的代表。

Eagle將不會在Eagle特別會議上處理任何其他事務,但在Eagle特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事務除外。請參閲作為本通知一部分的委託書/招股説明書,以瞭解有關將在Eagle特別會議上處理的業務的進一步信息 。

Eagle董事會(The Eagle Board) 已確定於[],2024年作為EAGLE特別會議的記錄日期,稱為EAGLE記錄日期。只有當時登記在冊的Eagle股東才有權收到Eagle特別大會或其任何續會或延期的通知,並在其上投票 。Eagle正在開始徵集委託書[],2024年。Eagle將繼續徵集代理人,直至Eagle特別會議的日期 。

合併的完成取決於(I)批准和授權合併協議以及鷹派股東的合併,這需要有權在鷹派特別會議上投票的鷹派普通股大多數流通股持有人的贊成票,以及(Ii)鷹派股東授權和批准鷹派普通股的發行。


目錄表

於可換股票據未來的潛在換股超過契約所載換股股份上限時發行,這需要有權在Eagle特別會議上投票的Eagle普通股股份持有人投下的 多數贊成票。

Eagle董事會已一致批准並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)是可取的;確定合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)對Eagle及其股東是公平和最符合其利益的;並一致建議Eagle股東投票:

??合併提案;

?關於發行可轉換票據股票的提議;

??諮詢賠償提案;以及

對休會提案進行表決。

無論您持有多少Eagle普通股,您的投票都非常重要。未能投票表決您的股票,或未能向您的銀行、經紀人或被指定人提供有關如何投票您的股票的指示,相當於投票反對合並提案。無論您是否希望親自出席Eagle特別會議(通過虛擬會議網站參加),為了確保您在Eagle特別會議上的代表權,我們敦促您儘快提交代表投票,方法是(1)訪問Eagle代理卡上列出的互聯網站點, (2)撥打Eagle Proxy卡上列出的免費號碼,或(3)使用提供的自寫地址並蓋有郵票的信封郵寄您的Eagle代理卡。提交委託書不會阻止您 親自投票(通過虛擬會議網站參與),但有助於確保法定人數並避免額外的徵集成本。任何實際出席Eagle特別會議的Eagle普通股的合資格持有人可 親自投票(通過虛擬會議網站參與),從而撤銷任何先前的代表。此外,委託書也可以在Eagle特別會議之前按照隨附的委託書 聲明/招股説明書中所述的方式以書面方式撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀或其他代名人的名義持有的,請按照銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示卡上的説明操作。

Eagle特別會議將完全作為通過互聯網舉行的虛擬會議進行。將不會有實際會議地點, 會議將僅通過虛擬會議網站的網絡直播進行。如果您是截至Eagle特別會議的Eagle記錄日期登記在冊的股東,並且您計劃虛擬地參加Eagle特別會議,請訪問 Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM並在代理卡、投票指令表或收到的通知上輸入16位控制號碼。在Eagle特別大會當天, 股東可以開始登錄虛擬會議網站,從[]東部時間上午,會議將於下午6點準時開始。[]東部時間上午。請為 在線登錄留出充足的時間。

我們的技術人員將隨時為您提供幫助,以解決您在訪問虛擬Eagle 特別會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到期間訪問虛擬Eagle特別會議或Eagle特別會議本身遇到任何困難,請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話 。

隨附的委託書/招股説明書提供有關合並及合併協議的詳細説明,以及鷹特別會議將考慮的其他事項。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括在此引用的任何文件, 及其附件


目錄表

全部。如果您對本通知、合併或委託書聲明/招股説明書中的任何建議有任何疑問,希望獲得更多副本或需要幫助投票您的普通股,請聯繫鷹派S代理律師或鷹派:

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號,20樓

紐約,郵編:10022

股東可撥打免費電話:(877)456-3442

銀行和經紀人可撥打對方付款電話:(212)750-5833

Eagle Bulk Shipping Inc.

300 First Stamford Place,5樓

康涅狄格州斯坦福德,06902

關注:投資者關係

電話:(203)276-8100

電子郵件:Investors@Eagleshis.com

根據鷹散貨航運公司董事會的命令,

康斯坦丁(科斯塔)Tsoutsoplides

首席財務官兼祕書

康涅狄格州斯坦福德

[], 2024


目錄表

對其他信息的引用

隨附的委託書/招股説明書引用了其他文件中有關Star Bulk和Eagle的重要業務和財務信息,這些文件沒有包括在隨附的委託書/招股説明書中或隨附的委託書/招股説明書一起交付。有關通過引用併入隨附的委託書/招股説明書的文件列表,請參見此處可以找到更多信息 信息。

您可以通過以下方式以書面或電話方式免費獲取通過引用併入隨附的委託書/招股説明書的任何文件:

對於星形散裝:

星級散貨船公司

C/o Star 批量管理公司

Agiou Konstantinou街40號

馬魯西15124號,

希臘雅典

郵箱:cfo@starBulk.com

011-30-210-617-8400

對於Eagle:

鷹散貨航運公司。

300 Stamford Place第一層,5樓

康涅狄格州斯坦福德,06902

注意:投資者關係部Investor@Eagleshis.com

(203) 276-8100

要在Eagle特別會議之前收到及時交付的文件,您應在不遲於[],2024年,距離EAGLE特別會議日期還有五天。

您也可以 通過美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)網站免費獲取通過引用併入所附委託書/招股説明書的任何文件,網址為Www.sec.gov。此外,您還可以在星空S互聯網網站上獲得星空傳媒向美國證券交易委員會提交或提供的文件的副本,網址為Http://www.starbulk.com在投資者關係選項卡下,然後在財務信息選項卡下,然後在美國證券交易委員會備案文件選項卡下,或者聯繫星空傳媒S投資者關係/金融媒體公司,電子郵件:starBulk@capallink.com,或致電(212)661-7566。您也可以在互聯網網站上獲得鷹君提交給美國證券交易委員會的文件 的副本Http://www.eagleships.com在標籤投資者下方,然後在美國證券交易委員會備案標題下,或聯繫鷹S投資者關係部,電子郵件: Investors@agleshis.com,或致電(203)2768100。

我們不會將美國證券交易委員會、星辰散裝、鷹或任何其他實體或任何其他網站的內容 納入隨附的委託書/招股説明書。我們提供有關您如何獲取某些文件的信息,這些文件通過引用併入這些網站隨附的委託書/招股説明書中,僅為您提供方便。

此外,如果您對合並或本委託書/招股説明書有疑問,想要本委託書/招股説明書的其他副本,或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息,請聯繫Eagle的代理律師InnisFree M&A公司,免費電話:(877)456-3442。對於您所要求的任何這些文件,您都不會被收費。

i


目錄表

關於本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是星辰集團向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書的一部分(文件編號333-[])構成了Star Bulk的招股説明書,該招股説明書涉及根據合併協議將向Eagle股東發行的Star Bulk普通股,每股票面價值0.01美元。根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(A)節,本文件還構成Eagle的委託書。它也構成了關於Eagle特別會議的會議通知,在該特別會議上,Eagle股東將被要求考慮合併建議和某些其他建議並進行表決。

Star Bulk提供了與Star Bulk和Star Infinity Corp.有關的本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入的所有信息,而Eagle提供了與Eagle有關的所有此類信息。Star Bulk和Eagle都對本委託書/招股説明書中包含的與合併和合並協議有關的信息做出了貢獻。

閣下只應依賴本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股章程內的資料。Star Bulk和Eagle 未授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。本委託書/招股説明書的日期為本委託書/招股説明書封面上的上述日期,您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的。此外,您不應假設以引用方式併入本委託書/招股説明書中的信息在除被納入文件的日期以外的任何日期是準確的。向Eagle股東郵寄本委託書/招股説明書或Star Bulk根據合併協議發行Star Bulk普通股都不會產生任何相反的影響。

本委託書 聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約,或在任何司法管轄區向或向任何人提出任何此類要約或在該司法管轄區內招攬任何證券是違法的。

除另有説明或上下文另有要求外,本委託書 聲明/招股説明書中的所有引用均為:

•

休會建議是指在Eagle特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併建議和/或可轉換票據發行建議的情況下,將Eagle特別會議推遲到一個或多個較晚的日期或 個日期以徵集額外代表的建議

•

?諮詢薪酬建議是指由EAGLE股東以諮詢(非約束性)投票方式批准可能向EAGLE S指定的高管支付或支付給與合併協議擬進行的合併有關的某些薪酬安排的建議

•

?《合併章程》是指根據《公司章程》的規定,與合併有關的、須正式籤立並提交給馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處的合併章程。

•

?負擔條件是指任何單獨或合計合理地預期會對(I)Star Bulk及其子公司(在關閉前作為整體)或(Ii)Eagle及其 子公司(作為整體)的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何行動或補救措施

•

#《馬紹爾羣島商業公司法》

•

《眼鏡蛇》係指1985年通過的《綜合總括預算調節法》

•

?《税法》是指1986年修訂的《國內税法》。

II


目錄表
•

?可轉換票據股票發行建議是指Eagle股東授權並 批准在可轉換票據未來可能轉換超過契約規定的轉換股份上限時發行可發行的Eagle普通股股票的建議

•

?可轉換票據是指鷹S 5.00%2024年到期的可轉換優先票據

•

?合併後的公司?指合併完成後的Star Bulk

•

·Eagle?指的是Eagle Bulk Shipping Inc.,一家馬紹爾羣島公司

•

?鷹公司章程是指鷹S第三次修訂和重新修訂的公司章程

•

?Eagle董事會是指Eagle董事會

•

《鷹附例》是指S第二次修訂和重新修訂的《鷹附例》

•

?Eagle普通股是指Eagle的普通股,每股面值0.01美元

•

?Eagle股權獎勵是指Eagle PSU獎勵、Eagle RSU獎勵、Eagle 基於業績的限制性股票獎勵和Eagle限制性股票獎勵的總和

•

?Eagle股權計劃是指Eagle Bulk Shipping Inc.第二次修訂和重新發布的2016年股權激勵計劃,自2022年4月19日起修訂和重述

•

?Eagle基於業績的限制性股票是指根據Eagle股權計劃或其他方式授予的、受基於業績的歸屬或沒收的Eagle的限制性股票

•

?Eagle PSU是指根據Eagle股權計劃或其他方式授予與Eagle 普通股有關的基於業績的歸屬限制性股票單位的獎勵

•

?Eagle Record Date?指[], 2024

•

?Eagle限制性股份是指Eagle的限制性股份,僅受根據Eagle股權計劃或其他方式授予的基於時間的歸屬或沒收的限制

•

Eagle RSU是指根據Eagle股權計劃或其他方式授予的與Eagle有關的僅受時間歸屬的限制性股票單位 普通股

•

?Eagle股東?或?Eagle股東?是指Eagle普通股的一個或多個持有者(視情況而定

•

?Eagle股東批准是指(I)對於合併建議,有權在Eagle特別會議上投票的Eagle已發行普通股的大多數股份持有人投贊成票,以及(Ii)對於可轉換票據發行建議,有權在Eagle特別會議上就此投票的Eagle普通股持有人投下多數贊成票,每種情況下均假設有法定人數出席

•

?Eagle特別會議是指Eagle股東審議和表決合併方案、可轉換股票發行方案、諮詢薪酬方案以及必要時的休會方案的特別會議

•

?生效時間?是指將合併章程正式提交給馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處的時間,或由Eagle和Star Bulk商定並根據BCA在合併章程中規定的較晚日期和時間

•

?《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》

•

?交換比率?指每一股鷹牌普通股持有2.6211股明星散裝普通股

•

?排除股份?是指由Eagle、Star Bulk、Merge Sub或其各自直接或間接全資子公司的任何 持有的Eagle普通股

三、


目錄表
•

?現有信貸協議是指修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年5月11日,由Eagle Bulk Ultro LLC作為借款人,Eagle及其子公司作為擔保人,貸款人為貸款人,Crédit Agricole Corporation and Investment Bank作為擔保受託人和融資代理。

•

?GAAP?指的是美國公認的會計原則

•

?Houlihan Lokey?是指Houlihan Lokey Capital,Inc.

•

?《高鐵法案》是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》

•

?契約是指Eagle和德意志銀行信託美洲公司之間的契約,日期為2019年7月29日。

•

?IRS?指的是美國國税局

•

?合併?是指Merge Sub與Eagle合併並併入Eagle,Eagle是合併中倖存的公司,是Star Bulk的全資子公司

•

?合併協議是指星辰散裝、合併子公司和鷹之間的合併協議和計劃,日期為2023年12月11日,由

•

合併對價是指合併完成後,可向Eagle普通股持有人發行的Star Bulk普通股股份。

•

?合併提案是指Eagle股東批准並授權合併協議和合並的提案

•

?合併子公司是指Star Infinity Corp.,該公司是馬紹爾羣島的一家公司,也是Star Bulk的全資子公司

•

?納斯達克?指的是納斯達克全球精選市場

•

?資產淨值是指資產淨值

•

?NYSE?指的是紐約證券交易所

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會

•

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

•

?Star Bulk?指的是Star Bulk Carriers Corp.,馬紹爾羣島的公司

•

?《星空散裝》是指星空散裝S第四次修訂和重新修訂的公司章程

•

·Star Bulk董事會指的是Star Bulk董事會

•

《星空散裝附例》指S第三次修訂和重新修訂的《星空散裝附例》

•

?Star Bulk普通股是指Star Bulk的普通股,每股票面價值0.01美元

•

?Star Bulk股東?或?Star Bulk股東是指一個或多個持有Star 大宗普通股的股東(視情況而定

•

?附屬公司或附屬公司是指下列任何其他人士:(I)至少大部分已發行股本或其他股權按其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或對該公司或組織行使類似職能的任何其他人士直接或間接由該人士或其任何一間或多間附屬公司,或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何人士,或(Ii)就合夥而言,該人士或其任何其他附屬公司為該合夥的普通合夥人。

•

?我們、我們和我們都是指Star Bulk和Eagle,統稱為

四.


目錄表

目錄表

關於合併和Eagle特別會議的問答

1

委託書/招股説明書摘要

10

合併的各方

10

合併和合並協議

11

合併注意事項

11

Eagle特別會議

11

Eagle董事會的建議及其交易原因

13

鷹派財務顧問S之見

14

鷹S董事和高管在合併中的利益

14

老鷹S股票獎的待遇

15

債務的處理

16

合併後Star Bulk的所有權

16

合併後合併公司的治理結構

16

完成合並的條件

17

徵集;建議的變更

17

終止合併協議

19

會計處理

21

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

21

零碎股份

21

Eagle股東的權利將因合併而改變

22

星散貨普通股上市;鷹牌普通股退市和註銷

22

監管事項

22

風險因素

23

交易的時間安排

23

沒有持不同意見者或評估權

23

風險因素

24

與合併相關的風險

24

與鷹S業務相關的風險

32

星空散貨業務相關風險S

32

合併後與Star Bulk相關的風險

32

歷史和未經審計的備考每股比較信息

36

可比較的每股市場價格和股息信息

37

股利信息

37

關於前瞻性陳述的警告性聲明

39

合併的各方

41

關於星空散貨船公司的信息。

41

關於星際無限公司的信息。

41

有關Eagle Bulk Shipping Inc.的信息

41

合併

42

合併的條款

42

合併的背景

42

明星大宗交易原因:S

50

Eagle董事會的建議及其交易原因

52

鷹派財務顧問S之見

57

v


目錄表

星空散貨若干未經審計的預測財務信息

64

Eagle的某些未經審計的預測財務信息

67

鷹S董事和高管在合併中的利益

69

債務的處理

77

合併後合併公司的治理結構

78

星散貨普通股上市;鷹牌普通股退市和註銷

78

會計處理

78

監管事項

79

交易的時間安排

79

與合併有關的訴訟

80

合併協議

81

關於合併協議的説明

81

合併的結構

81

合併注意事項

81

零碎股份

82

老鷹S股票獎的待遇

82

合併的成交和效力

83

Eagle股票的轉換

84

申述及保證

85

契諾和協議

87

員工福利很重要

92

合併後的公司董事會

93

Eagle董事會的股東大會和建議

93

徵集;建議的變更

94

賠償和保險

97

其他契諾及協議

97

完成合並的條件

100

終止合併協議

102

終止的效果

103

費用和解約費

103

修訂及豁免

104

特技表演

104

治國理政法

105

投票協議

105

《股東權利計劃修正案》

105

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要

107

Eagle特別會議

108

時間和地點

108

Eagle特別會議的目的

108

鷹牌董事會的推薦

108

Eagle創紀錄日期;Eagle股東有權投票

109

法定人數

109

休會

110

所需票數

110

棄權權的處理;投票失敗

110

老鷹S董事會和高管的投票

111

虛擬出席Eagle特別會議和投票

111

通過互聯網或電話進行投票

111

VI


目錄表

郵寄投票

112

委託書的可撤銷

112

委託書的徵求;徵求費用

112

援助

112

鷹方案1-合併協議方案

114

規定的股東表決權

114

Eagle Proposal 2-可轉換票據發行 提案

115

背景

115

尋求股東批准的原因

116

對現有股東的影響

117

規定的股東表決權

117

Eagle提案3-諮詢薪酬提案

119

規定的股東表決權

119

老鷹建議4-休會建議

120

規定的股東表決權

120

未經審計的備考簡明合併財務信息

121

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

131

鷹牌普通股的某些實益擁有人

135

STAR Bulk與Eagle股東權利之比較

137

法律事務

147

專家

148

法律程序文件的送達與民事責任的可執行性

149

代理材料的入庫

150

未來的股東提案

151

老鷹求婚

151

在那裏您可以找到更多信息

152

附件A:合併協議和計劃

A-1

附件B:Houlihan Lokey Capital,Inc.的意見。

B-1

附件C--表決協議的格式

C-1

第七章


目錄表

關於合併和Eagle特別會議的問答

以下問答簡要回答了有關合並、合併協議、合併協議和Eagle特別會議計劃進行的交易的一些常見問題。它們可能不包括對Eagle股東如何投票至關重要的所有信息。Eagle股東應仔細閲讀完整的委託書/招股説明書,包括附件和本文引用或併入的其他文件。

問:合併的內容是什麼?

答:Star Bulk、Merge Sub和Eagle已經達成合並協議。合併協議副本作為附件A附在本委託書 聲明/招股説明書之後。合併協議載有建議合併的條款及條件,據此,在符合或(在法律許可的範圍內)豁免合併協議所載及下文所述的條件後,Merge Sub將與Eagle合併及併入Eagle,而Eagle將繼續作為尚存的公司及Star Bulk的全資附屬公司。作為合併的結果,Eagle將不再是一家上市公司。合併後, Eagle普通股(目前在紐約證券交易所掛牌交易,代碼為雞蛋)將從紐約證券交易所退市,並根據《交易法》取消註冊。

問:為什麼我會收到這些材料?

答:您收到此委託書/招股説明書,以幫助您決定如何就合併提案、可轉換票據股票發行提案以及將在特別會議上考慮的其他事項投票您持有的Eagle普通股。

除非Eagle股東在Eagle特別會議上批准合併建議和可轉換票據發行建議,否則合併無法完成。

本委託書/招股説明書構成Eagle的委託書和Star Bulk的招股説明書。這是一份委託書,因為Eagle董事會正在向股東徵集委託書。這是一份招股説明書,因為Star Bulk將發行Star Bulk普通股,以換取合併後Eagle普通股的流通股。有關Eagle股東將於Eagle特別大會上考慮的Eagle特別會議、合併、合併協議及其他業務的資料載於本委託書/招股説明書內。Eagle股東 應仔細完整地閲讀本信息。隨附的投票材料允許Eagle股東通過代表投票,而無需參加虛擬的特別會議。

問:Eagle的股東將在合併中獲得什麼?

答:如果合併完成,每股鷹牌普通股(排除在外的股份除外)將轉換為合併對價,這是 獲得星空散裝普通股2.6211股全額繳足和免税普通股的權利,如果適用,還有權獲得現金代替零碎股份。合併考慮事項在合併協議中有更詳細的説明。

問:在合併完成之前,我還會收到股息嗎?

答:合併協議的條款限制了Eagle和Star Bulk在合併完成前宣佈或支付股息的能力。然而,Star Bulk和Eagle已同意協調其定期季度股息的記錄日期和支付日期,以確保Eagle普通股持有人不會在任何季度收到兩次股息,或無法獲得一次股息, 該等持有人在合併中獲得的Eagle普通股和Star Bulk普通股股票。

1


目錄表

問:合併後,Star Bulk股東和Eagle股東將立即在合併後的公司中分別持有哪些股權?

答:截至本委託書/招股説明書日期,根據Star Bulk及Eagle普通股目前已發行及預留供發行的股份數目(計入現有Eagle股權獎勵相關股份及預期於轉換可換股票據時發行的股份),我們估計,緊隨合併完成後,合併前Star Bulk普通股持有人將持有約71%的股份,而Eagle普通股的前持有人將在全面攤薄的基礎上持有Star大宗普通股約29%的股份。合併後,Star Bulk股東和Eagle股東在合併後公司中的相對所有權將取決於合併前發行和發行的Star Bulk普通股和Eagle普通股的股份數量。

問:合併對價的市值在本委託書/招股説明書發佈之日和合並完成之日之間是否會發生變化?

答:是的。雖然Eagle普通股持有者將獲得的Star Bulk普通股股票數量是固定的,但合併對價的市值將根據Star Bulk普通股股票的交易價格在本委託書/招股説明書發佈之日至合併完成之日之間波動。在本委託書/招股説明書日期之後,Star Bulk普通股股票交易價格的任何波動將改變Eagle普通股持有者將獲得的Star Bulk普通股股票的市值,但不會改變固定的交換比率。

問:Star Bulk和Eagle預計何時完成交易?

答:Star Bulk和Eagle正在努力盡快完成交易。我們目前預計合併將在Eagle特別會議(假設Eagle股東在Eagle特別會議上獲得批准)後於2024年上半年 完成。然而,Eagle和Star Bulk都無法預測合併將完成的實際日期,因為它 受制於兩家公司都無法控制的條件,包括獲得必要的監管批准。

問:Eagle股東被要求 投票表決什麼?

答:Eagle股東被要求就以下提案進行投票:

1.合併協議的批准和授權。就批准和批准合併協議的提案進行表決,合併協議的進一步説明見《合併協議》一節,合併協議的副本作為本委託書/招股説明書附件A附於本委託書/招股説明書附件A,該合併被稱為合併協議提案;

2.可轉換票據股份發行建議。表決一項建議,批准在可轉換票據未來的潛在轉換超過契據中規定的轉換股份上限時發行Eagle普通股,稱為可轉換票據股票發行建議;

3.諮詢補償建議。就一項建議進行表決,該建議以諮詢(不具約束力)投票方式批准可能向鷹牌S指定的高管支付或支付給與合併協議所擬進行的合併有關的某些薪酬安排,稱為諮詢薪酬建議;以及

4.鷹特別會議休會。就批准Eagle特別會議延期至較後日期或 日期(如有需要或適當)的建議進行表決,以在Eagle特別會議舉行時沒有足夠票數批准合併建議及/或可轉換票據發行建議的情況下徵集額外代表,稱為 休會建議。

2


目錄表

合併建議和Eagle股東的可轉換票據發行建議需要 批准才能完成合並。

問:在Eagle特別會議上批准每一項提案需要多少票?

A:合併建議:合併建議須獲得Eagle特別會議上已發行及有權投票的Eagle普通股過半數股份持有人的贊成票 (親身透過虛擬會議網站或委派代表)。

可轉換票據發行建議:有權在Eagle特別會議上投票(親自通過虛擬會議網站或委託代表)的Eagle普通股持有人必須獲得多數贊成票才能批准可轉換票據股票發行建議 。

諮詢補償建議:在Eagle特別會議上出席(親自通過虛擬會議網站或委託代表)並有權就建議投票的Eagle普通股 股票的持有者必須獲得多數股份的贊成票才能批准諮詢補償建議。

休會建議:出席Eagle特別會議並有權就建議投票的Eagle普通股持有者(親自通過虛擬會議網站或委託代表)投贊成票後,才能批准休會建議。

就鷹牌附例規定的法定人數而言,出席鷹牌特別會議即構成親身出席。

問:為什麼我被要求考慮諮詢薪酬提案並進行投票?

答:根據美國證券交易委員會的規定,鷹需要就可能向鷹S指定的高管支付或支付給基於合併或與合併有關的薪酬或黃金降落傘薪酬尋求不具約束力的諮詢投票。

問:如果Eagle股東以不具約束力的諮詢投票方式不批准諮詢薪酬 提案,會發生什麼?

答:對諮詢薪酬提案的投票是單獨進行的,除了批准在Eagle特別會議上提交的其他提案的投票外。由於對諮詢薪酬提案的投票僅屬諮詢性質,它將不會對鷹、Star Bulk或合併後的公司具有約束力。因此,即使Eagle股東不批准諮詢薪酬建議,適用的薪酬也將支付給 Eagle任命的高管,支付的金額將根據彼等薪酬協議和安排的條款支付。

問:鷹君S的董事或高管在合併中是否有與鷹君股東不同的利益?

答:鷹S的某些非僱員董事和高管在合併中擁有某些利益,這些利益可能 有別於鷹股東的一般利益,或者不同於鷹股東的一般利益。鷹派董事會知悉鷹派董事及行政人員S的利益,並於批准合併協議及據此擬進行的交易及向鷹派股東提出建議時考慮該等利益。有關這些權益的更多信息,請參閲合併中的合併以及鷹S董事和高管的權益 。

問:我有多少票?

答:截至Eagle記錄日期,每持有一股Eagle普通股,每名Eagle股東有權投一票。

3


目錄表

截至Eagle記錄日期,共有 []已發行的鷹牌普通股。如下所述,登記在冊的股份和以街道名義實益擁有的股份之間有一些重要的區別。

問:有沒有Eagle的股東已經承諾在Eagle特別會議上投票贊成這些提議?

答:在簽署合併協議的同時,鷹君S每位高管及董事與董事訂立投票協議,據此每位高管及董事同意投票贊成合併協議建議、可轉換票據發行建議及延會建議。Eagle高管和董事擁有約 []截至Eagle記錄日期,Eagle普通股已發行股票的百分比。有關更多信息,請參閲合併協議和投票協議。

問:EAGLE特別會議的法定人數是多少?

答:持有截至Eagle記錄日期已發行和發行的Eagle普通股的大部分股份並有權投票、通過虛擬會議網站親自出席或由代表代表出席的Eagle股東將構成Eagle特別會議交易的法定人數。棄權(如下所述)將算作確定EAGLE特別會議事務處理的法定人數。

問:Eagle董事會如何建議Eagle股東投票?

答:Eagle董事會建議Eagle股東投票:支持合併提案,投票支持可轉換票據發行提案,投票支持諮詢薪酬提案,投票支持休會提案。

問:為什麼Eagle 董事會批准了合併協議和合並協議中考慮的交易,包括合併?

答:有關鷹派董事會批准和建議批准和授權合併協議的原因和合並協議擬進行的交易(包括合併)的信息,請參閲鷹派董事會的合併建議及其交易原因一節。

問:我現在需要做什麼?

答:在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息後,請儘快投票您的股票,以便 您的股票將在Eagle特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的,請按照Eagle代理卡或記錄持有人提供的投票指示表格上的説明進行操作。

請不要在此時提交代表Eagle普通股的股票證書。如果合併完成,您 將收到交易所代理的指示,要求您交出股票證書以換取Star Bulk普通股。

問:我的投票重要嗎?

答:是的。除非(I)合併建議獲有權於Eagle特別大會上投票(親身透過虛擬會議網站或委派代表)的Eagle普通股過半數已發行股份持有人 投贊成票批准及授權,及(Ii)可轉換票據股份發行建議獲有權於Eagle特別大會上投票(親身透過虛擬會議網站或委派代表)的Eagle普通股持有人投贊成票 批准。

4


目錄表

問:我該如何投票?

答:如果您是截至Eagle記錄日期的Eagle普通股的記錄持有者,您有權收到Eagle特別會議的通知並在Eagle特別會議上投票。Eagle普通股的每位持有人有權就在Eagle特別會議上適當提出的每一事項,就該持有人於Eagle記錄日期已登記持有的每股Eagle普通股投一票。您可以通過以下方式之一在Eagle特別會議之前提交您的委託書:

•

電話投票:使用您的代理卡上顯示的免費號碼;

•

通過互聯網:通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票;或

•

郵寄:填寫、簽名、註明日期,並將隨附的已付郵資信封中的代理卡寄回。

如果您是Eagle記錄保持者,您也可以按照 上的説明在Eagle特別會議上進行虛擬投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM。如果您決定虛擬出席EAGLE特別會議並在會議上投票,您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

EAGLE特別會議將於以下時間準時開始[]東部時間上午3:00, [],2024年。Eagle鼓勵其股東在會議開始時間之前參加會議,留出充足的時間簽到。請遵循本委託書/招股説明書中概述的説明。

即使您虛擬出席Eagle特別會議,Eagle建議您如上所述提前投票您的 股票,這樣,如果您後來決定不參加或無法參加Eagle特別會議,您的投票將被計算在內。

您需要輸入您的16位控制號碼,該號碼可以在您的投票指導表或代理卡上找到。 您的16位控制號碼將為您預先註冊參加特別會議。如果您對EAGLE特別會議的入場有任何疑問,請致電800-690-6903.

如果您的股票以街道名義持有,或通過銀行、經紀商或其他被提名人持有,該機構將向您發送單獨的説明,説明投票您的股票的程序。

問:作為記錄持有者和受益者持有股票有什麼區別?

答:如果您的股票直接以您的名義在北卡羅來納州計算機共享信託公司的鷹S轉讓代理公司登記,您就是記錄保持者。作為記錄保持者,您有權在Eagle特別會議上進行虛擬投票。您也可以通過互聯網、電話或郵件進行投票,如通知和上述標題中所述:如何投票?如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人持有,則您被視為實益擁有Street NAME的股票。您的銀行、經紀商 或其他被指定人將向作為受益人的您發送一個包裹,描述投票您的股票的程序。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。如果您實益擁有您的股票,您將被邀請參加Eagle特別會議;但是,您不能親自在Eagle特別會議上投票,除非您從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得持有您股票的合法代表,使您有權 在Eagle特別會議上投票。

問:如果我的股票以街道名稱由銀行、經紀人或其他被提名者持有,我的銀行、經紀人或其他被提名人是否會投票支持我的股票?

答:如果您的股票是由銀行、經紀商或其他代名人以街道名稱持有的,您必須 向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意,您不能通過直接向Eagle退還 代理卡或在Eagle特別會議上虛擬投票來投票以街道名義持有的股票,除非您提供合法代表,您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得該代表。您的銀行、經紀人或其他被指定人有義務向您提供投票指導卡以供您使用。

5


目錄表

銀行、經紀商或其他以街頭名義為這些股票的實益所有者持有股票的被提名人 通常有權在未收到實益所有者的指示時酌情對例行提案進行投票。但是,銀行、經紀商或其他被提名人在未經受益所有人明確指示的情況下,不得對被確定為非常規事項的審批行使其表決權 。預計將在Eagle特別會議上表決的所有提案都是非常規事項。經紀人無投票權發生在股票的實益所有人沒有指示經紀人或被提名人對銀行、經紀人或其他被提名人沒有酌情投票權的特定 提案投票時。

如果您是Eagle普通股的受益所有人,並且 您沒有指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何投票:

•

您的銀行、經紀人或其他代理人不得就合併提案投票,經紀人的不投票(如有)將與投票反對該提案具有相同的效力;

•

您的銀行、經紀人或其他代名人不得就可換股票據股份發行提案投票, 經紀人的不投票(如有)將不會對該提案的結果產生影響;

•

您的銀行、經紀人或其他代名人不得就顧問補償建議投票,經紀人的不投票(如有)將不會對該建議的結果產生影響;以及

•

閣下的銀行、經紀或其他代名人不得就延期建議投票,而經紀的不投票(如有)將不會對該建議的結果產生影響。

問:如果我沒有投票或棄權怎麼辦?

答:就Eagle特別會議而言,當Eagle股東實際上出席Eagle特別會議但不投票或退回帶有棄權指示的代理人時,即發生棄權“”。

合併提案:棄權與反對合並提案的投票 具有同等效力。”“如果鷹股東實際上沒有出席鷹特別會議,也沒有通過代理人作出迴應,它將具有投票反對該提案的效力。”“

可換股票據股份發行建議:豁免將不會對可換股票據股份發行建議的投票計數產生影響。如果 Eagle股東實際上未出席Eagle特別會議,且未通過代理人做出迴應,則對此類提案的投票計數沒有影響。

諮詢性薪酬提案:棄權與反對諮詢性薪酬提案的投票具有相同的效力。”“ 如果Eagle股東實際上未出席Eagle特別會議,且未通過代理人做出迴應,則對此類提案的投票計數不產生影響。

休會提議:棄權與反對休會提議的投票具有同等效力。”“如果Eagle 股東實際上未出席Eagle特別會議,且未通過代理人做出迴應,則對此類提案的投票計數不產生影響。

問:如果我交回我的代理人或投票指示卡,但沒有説明如何投票,會發生什麼?

答:如果您簽署並返回您的代理或投票指示卡,但未指明如何對任何特定提案進行投票,則您的 代理所代表的普通股將根據Eagle董事會就該提案所推薦的方式進行投票。

6


目錄表

問:我可以在遞交委託書或投票指示卡後更改或撤銷我的投票嗎?

是的.如果您是記錄保持者,您可以在您的代理卡在這裏所述的鷹特別會議上投票之前更改或撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一 執行此操作:

•

以與您提交 電子代理相同的方式登錄代理卡上指定的互聯網網站,或撥打代理卡上指定的電話號碼(如果您有資格這樣做);

•

通過掛號信(要求回執)向Eagle公司 祕書發送撤銷通知;

•

寄出一張填好的代理卡,其日期晚於您的原始代理卡;或

•

通過虛擬出席Eagle特別會議(如適用)並投票。

如果您選擇前三種方法中的任何一種,您必須在Eagle特別會議開始之前採取所述行動。

如果您的股票在銀行、經紀人或其他代理人的賬户中持有,並且您已將投票指導卡或以其他方式指示如何將您的股票投票給您的銀行、經紀人或其他代理人,則您應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人以更改您的投票。

問: 合併對Eagle普通股持有者產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果?

答:正如下面題為合併的重大美國聯邦所得税後果的第 節中進一步描述的那樣,Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(Akin?)的意見是,此次合併將符合《準則》第368(A)節的含義(?意向税收待遇?)。因此,在符合以下在合併的重大美國聯邦所得税後果一節中描述的限制和資格的情況下,?美國持有者(如題為合併的重大美國聯邦所得税後果一節中定義的 )一般不會(I)確認在合併中用Eagle普通股交換Star Bulk普通股時的任何收益或損失( 除了作為Star Bulk普通股的零頭份額而收到的現金以外),(Ii)在合併中收到的Star Bulk普通股(包括任何收到現金的Star Bulk普通股的任何零碎股份)的税基與為此而交出的Eagle普通股的税基相等,及(Iii)合併中收到的Star Bulk普通股(包括因此而收到現金的Star Bulk普通股的任何零碎股份)的持有期,包括其因此而交出的Eagle普通股的持有期。

同樣,S的意見是基於鷹和星散在本協議日期作出的、旨在於截止日期準確的陳述和承諾。然而,合併的完成並不以合併是否有資格享受預期的税收待遇或收到律師的意見為條件。Eagle和Star Bulk都沒有尋求或打算尋求美國國税局的裁決,即合併將有資格享受預期的税收待遇。如果合併不符合預期的税收待遇,則税收後果將在下面的合併的美國聯邦所得税後果一節中進一步介紹。

問:我在哪裏可以找到Eagle特別會議的投票結果?

答:初步投票結果將在EAGLE特別會議上公佈。此外,EAGLE打算在認證最終投票結果後的四個工作日內,將最終投票結果提交給美國證券交易委員會,並以Form 8-K的形式提交當前報告。

問:Eagle普通股的持有者有權享有異議或評估權嗎?

答:沒有。根據BCA或合併協議,Eagle普通股的持有者無權獲得評估權。有關更多信息,請參閲題為 交易的合併和時間安排一節。

7


目錄表

問:如果我在Eagle記錄日期之後但在Eagle特別會議之前出售所持Eagle普通股會發生什麼情況?

答:Eagle特別會議的Eagle備案日期早於Eagle特別會議日期,也早於合併預期完成日期 。如果您在Eagle記錄日期之後但在Eagle特別會議日期之前出售或轉讓您持有的Eagle普通股,您將保留在Eagle 特別會議上的投票權。然而,您將無權獲得Eagle股東在合併中收到的合併對價。為了獲得合併對價,您必須在完成合並後持有您的股份。

問:在決定是否投票支持合併提案、可轉換票據發行 提案或將在Eagle特別會議上審議的其他提案時,我是否應該考慮任何風險?

答:是的。您應該閲讀並仔細考慮在題為風險因素的部分中設置的風險因素。閣下亦應閲讀並仔細考慮星光散裝及鷹牌的風險因素,該等資料以引用方式併入本委託書/招股章程的文件內。

問:完成合並的條件是什麼?

答:除了Eagle股東如上所述批准合併建議和發行可轉換票據的建議外,完成合並還需要滿足或(在法律允許的範圍內)放棄一些其他條件,包括:

•

表格F-4上的登記聲明的有效性,該委託書/招股説明書是其中的一部分,並且沒有任何暫停表格F-4的有效性的停止令;

•

沒有任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或法律 由任何法院或其他有管轄權的政府實體(本文稱為限制令) 進入、頒佈、頒佈、執行或發佈(I)阻止、非法或禁止合併或合併協議所設想的其他交易,或(Ii)在合併或合併協議預期的交易完成之前或之後已經導致或合理地預期將導致的情況;

•

與《高鐵法案》下的合併有關的所有適用等待期屆滿或終止,以及收到適用的政府實體的某些批准;

•

核準本次合併中擬發行的星空大宗普通股股份在納斯達克上市作為合併對價 ,以正式發行公告為準;

•

對Eagle和Star Bulk沒有重大不利影響;

•

Eagle和Star Bulk在合併 協議中所作陳述和保證的準確性(根據合併協議中規定的重要性標準)(如適用);

•

Eagle和Star Bulk(如適用)在所有重大方面履行其在合併協議項下的交割前契約和義務;以及

•

向Star Bulk或Eagle(如適用)交付由Eagle或Star Bulk(如適用)正式授權的執行官代表Eagle或Star Bulk(如適用)簽署的證書,證明滿足上述兩項條件(如適用)。

有關合並條件的更完整描述,請參見“合併協議”“完成合並的條件”。”“

問:會使用代理律師嗎?

答:鷹已聘請 悦詩風吟併購公司(悦詩風吟)在招標過程中。“鷹將支付Innisfree 30,000美元,加上潛在的成功費15,000美元,並將償還Innisfree的某些費用。

8


目錄表

問:如果我對代理材料或投票有任何問題,我應該聯繫誰?

答:如果您對代理材料有任何疑問,或者如果您需要幫助提交您的代理或投票您的股份,或者需要本 代理聲明/招股説明書或隨附的Eagle代理卡的其他副本,您應該聯繫Eagle的代理徵集代理Innisfree,電話:(877)456-3442(股東)或(212) 750-5833(銀行和經紀人)。

9


目錄表

委託書/招股説明書摘要

為方便起見,以下提供本委託書/招股説明書中某些信息的簡要摘要。本摘要突出顯示 本委託書/招股説明書中的選定信息,但不包含對您作為Eagle股東可能很重要的所有信息。為了充分理解合併並更完整地描述 合併條款,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括其附件和您參考的其他文件。此外,重要信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件 中,請您務必閲讀。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。此摘要中的項目包括一個頁面引用,可引導您找到這些項目的更完整描述。

合併各方(見第41頁)

星級散貨船公司

Star Bulk是一家 全球性航運公司,為幹散貨行業提供全球海運解決方案。Star Bulk的船舶運輸主要散裝貨物,包括鐵礦石、礦物和穀物,以及次要散裝貨物,包括鋁土礦、化肥和 鋼鐵產品。’Star Bulk於2006年12月13日在馬紹爾羣島共和國註冊成立,並在雅典,紐約,利馬索爾,新加坡和德國設有辦事處。Star Bulk股票在納斯達克交易,代碼為SBLK。”

截至2023年11月13日,Star Bulk擁有一支由117艘船舶組成的船隊(以完全交付為基礎),總運力為1320萬載重噸,包括Newcastlemax,Capesize,Post Panamax,Kamsarmax,Panamax,Ultramax和Supramax船舶,載重量在53,489載重噸至209,529載重噸之間。除自有船隊外,Star Bulk還簽訂了第三方船舶定期租船協議 ,租期通常不超過12個月。Star Bulk對其船舶進行了很大一部分的內部商業和技術管理。

Star Bulk的主要執行辦公室位於c/o Star Bulk Management Inc.,’40 Agiou Konstantinou Str.,Maroussi 15124,Athens, Greece,其電話號碼是011-30-210-617-8400。Star Bulk的網站地址是www.starbulk.com。’Star Bulk網站上所載的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。’有關Star Bulk的其他信息 包含在本委託書/招股説明書中作為參考的文件中。請參閲標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。

鷹散貨航運公司。

鷹是一個 美國-我們是一家總部位於倫敦的完全一體化的船東運營商,為包括採礦商、生產商、貿易商和最終用户在內的各種客户羣體提供全球運輸解決方案。Eagle總部位於康涅狄格州斯坦福德,在新加坡和哥本哈根設有辦事處,專注於多功能中型幹散貨船領域,並擁有世界上最大的Supramax/Ultramax船隊之一。Eagle在內部執行所有管理服務(戰略、商業、運營、 技術和行政),並採用積極的管理方法進行車隊交易,目標是在風險管理的基礎上優化收入績效並最大化收益。Eagle運輸的典型貨物包括主要散裝 貨物,如鐵礦石、煤炭和穀物,以及次要散裝貨物,如化肥、鋼鐵產品、石油焦、水泥和森林產品。截至本委託書/招股説明書之日,Eagle擁有並經營着一支由52艘超靈便/超靈便幹散貨船組成的現代化船隊,總載重量為316萬載重噸,平均船齡為10年。除了自有船隊外,Eagle還短期和長期租用第三方船隻。鷹的 主要行政辦公室位於300 First Stamford Place,5th Floor,Stamford,Connecticut 06902,電話號碼是(203)276-8100。’鷹的網站地址是www.eagleships.com。鷹博 網站上所載的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。鷹的股票在紐約證券交易所公開交易,股票代碼為EEGLE。”有關Eagle的其他信息包含在本委託書/招股説明書中以 引用方式併入的文件中。請參閲標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分。

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目錄表

星際無限公司。

合併子公司是Star Bulk的全資子公司,是馬紹爾羣島的一家公司,於2023年11月22日註冊成立,目的是完成合並。合併附屬公司並無進行任何活動,但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外。Merge Sub的主要執行辦事處位於希臘雅典馬魯西15124號Agiou Konstantinou Str.40 Star Bulk管理公司,其電話號碼是011-30-210-617-8400.

合併和合並協議(參見第 42和81頁)

合併的條款和條件載於合併協議,其副本作為附件A附於本委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文,因為它是管理合並的主要法律文件。根據合併協議,Merge Sub將與Eagle合併並併入Eagle, Merge Sub的獨立法人地位將終止,而Eagle將繼續作為合併中的倖存公司作為Star Bulk的全資子公司。合併後,Eagle普通股將從紐約證券交易所退市,根據《交易法》取消註冊,並將停止公開交易。

合併對價(見第81頁)

根據合併協議所載的條款及條件,在生效時間,Eagle股東將有權就其於生效時間持有的每股Eagle普通股,獲得2.6211股Star Bulk普通股的有效發行、繳足股款及免税股份,並以現金代替 股Star Bulk普通股的零碎股份。在計入現有Eagle股權獎勵相關股份及預期於轉換可換股票據時發行的股份後,交換比率將導致Star Bulk 股東在生效時間後擁有Star Bulk普通股約71%的流通股,而在生效時間之前Eagle股東在完全攤薄的基礎上擁有Star Bulk普通股約29%的流通股。

交換比例是固定的,合併協議 不包含任何根據兩家公司S普通股市值波動調整交換比例的條款。

零碎股份將不會按照合併發行。任何EAGLE股東,如果根據交換比例獲得星空 散裝普通股的零碎股份,將獲得的現金金額等於星空散裝S普通股的這一零碎股份的乘積乘以成交日後五個交易日(不包括成交日期)的星空散裝普通股的成交量加權平均交易價格。預計CEDE&Co.作為存託信託公司的代名人,將被視為單一持有人,以獲得現金而不是零碎的股份。

Eagle特別會議(見第108頁)

EAGLE特別會議的時間、地點和目的

Eagle特別會議將通過互聯網以虛擬會議的形式舉行,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM,在 [],2024年於[]東部時間上午。

在Eagle股東特別大會上,Eagle股東將被要求審議和表決(1)合併建議、(2)可轉換票據發行建議、(3)諮詢補償建議和(4)休會建議。

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目錄表

Eagle記錄日期和法定人數

如果您是Eagle普通股股票記錄的所有者,您有權收到Eagle特別會議的通知並在Eagle特別會議上投票。 截至[],2024年,老鷹創紀錄的日期。自.起[],2024年,有 []已發行並有投票權的鷹牌普通股。Eagle股東在Eagle記錄日持有的Eagle普通股每股 股Eagle普通股將對Eagle股東在Eagle特別大會之前適當提出的所有事項擁有一票投票權。

持有大部分已發行及已發行股份並有權於Eagle特別會議上投票、親身出席(透過虛擬會議網站)或由代表代表出席Eagle特別會議的 持有人出席Eagle特別會議將構成 Eagle特別會議的法定人數。

需要投票

合併提議需要Eagle普通股的大多數流通股持有者投贊成票,並有權在Eagle特別大會上投票。如果出席Eagle特別會議的Eagle股東放棄投票、委派代表投棄權票、虛擬出席Eagle特別會議且未通過代表迴應 或未向其本人、銀行、經紀人或其他代名人提供指示(視情況而定),則將具有投票反對該等建議的效力。

可轉換票據發行建議需要有權在Eagle特別會議上投票的Eagle普通股持有者所投的多數贊成票。如果在Eagle特別會議上虛擬出席的Eagle股東放棄投票,或通過代理以棄權票迴應,則不會影響此類提案的計票。如果Eagle股東實際上沒有出席Eagle特別會議,也沒有委託代表迴應,或沒有向他/她或她的銀行、經紀人或其他代名人提供指示(視情況而定),則不會 影響該提案的計票。

諮詢補償建議需要持有Eagle普通股 多數股份的持有者投贊成票,親自出席(通過虛擬會議網站)或委託代表出席Eagle特別會議,並有權就該建議投票。如果實際上出席Eagle特別會議的Eagle股東 放棄投票,或通過代理以棄權票迴應,則將具有與投票反對此類提議相同的效果。如果Eagle股東實際上沒有出席Eagle特別會議,並且 沒有通過代表作出迴應,或者沒有向他或她的銀行、經紀人或其他代名人提供指示(視情況而定),則不會影響該提案的計票。

休會建議要求Eagle普通股的持有者親自出席(通過虛擬會議網站)或委派代表出席Eagle特別會議並有權就該建議投票的股東對大多數流通股投贊成票。如果在Eagle特別會議上虛擬出席的Eagle股東放棄投票,或通過代理以棄權投票作為迴應,則將具有與投票反對此類提議相同的效果。如果Eagle股東實際上沒有出席Eagle特別會議,也沒有委託代表迴應,或沒有向他或其銀行、經紀人或其他代名人提供指示(視情況而定),則不會影響該提案的計票。

代理和 撤銷

任何有權於Eagle特別大會上投票的Eagle股東均可透過電話或透過互聯網遞交代表委託書,並將隨附的Eagle代理卡放在預付郵資的回郵信封內交回,或親身出席Eagle特別會議投票。如果您的Eagle普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的,您應該指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何使用您的銀行、經紀人或其他代理人提供的指示投票您持有的Eagle普通股。

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目錄表

大多數Eagle股東可以選擇在互聯網上投票,使用免費電話號碼,或者返回完整的代理卡或投票指示表格。請檢查您的通知、代理卡或您的經紀人、銀行、信託或其他記錄持有人轉發的信息,以瞭解您可以選擇哪些選項。 互聯網和電話投票程序旨在驗證Eagle股東的身份,允許您投票您的股票,並確認您的指示已被正確記錄。Eagle股東登記在冊的互聯網和電話投票設施將於東部時間晚上11:59關閉[],2024年。如果您的股票是通過經紀商、銀行、信託或其他記錄持有者持有的,並且您可以使用互聯網或電話設施,這些設施可能比為登記在冊的股東提供的設施更早關閉。

您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書,方法是提交正確執行的、日期較晚的委託書(包括互聯網投票或電話投票),或在Eagle特別會議上進行虛擬投票。如果您決定通過訪問 親自出席(通過虛擬會議網站),提前執行您的委託書不會限制您在Eagle特別會議上投票的權利Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM並使用您的代理卡、投票指示表格或您收到的通知上包含的16位控制號碼。然而,如果您的股票是以經紀商、銀行、信託或其他記錄持有人的名義持有的,您不能在Eagle特別會議上投票,除非您有記錄持有人以您為受益人簽署的合法委託書。

在Eagle特別會議之前收到並未被撤銷的所有有權投票並由適當執行的委託書代表的股票將根據您的指示在Eagle特別會議上進行投票。如果您簽署並返回您的委託書,但沒有説明您的股票應如何對提案進行投票,則您的委託書所代表的股票將按照Eagle Board 為該提案所推薦的方式進行投票。

如果您是記錄保持者,您可以在此處所述的Eagle 特別會議投票之前更改或撤銷您的投票。您可以通過以下四種方式之一:(1)登錄到您的Eagle代理卡上指定的互聯網網站,以電子方式提交您的代理,或者撥打您的Eagle代理卡上指定的電話號碼(如果您有資格這樣做的話);(2)通過掛號郵件發送撤銷通知,要求收到回執;(3) 發送一張完整的Eagle代理卡,其日期晚於您原始的Eagle代理卡;或(4)在Eagle特別會議期間親自虛擬出席Eagle特別會議並通過虛擬會議網站進行投票。 登記在冊的股東可以通過轉到Www.VirtualSharholderMeeting.com/EGLE2024SM並使用您的代理卡、投票指示 表或您收到的通知中包含的16位控制編號。如果您選擇了前三種方法中的任何一種,您必須在鷹特別會議開始之前採取所描述的行動。

鷹董事會的建議及其交易理由(見第52頁)

在仔細考慮了《鷹董事會的合併建議及其交易理由》中所述的各種因素後,鷹董事會一致認為,合併協議和合並協議(包括合併)擬進行的交易對鷹及其股東是公平的,符合鷹及其股東的最佳利益,鷹董事會一致建議鷹普通股持有人投票:”

??合併提案;

?關於發行可轉換票據股票的提議;

??諮詢賠償提案;以及

“對於延期提議,如果在鷹特別大會時沒有足夠的票數批准合併 提議和/或可轉換票據股份發行提議,則在必要時徵求額外的代理人。

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目錄表

鷹的財務顧問的意見(見第57頁)

於二零二三年十二月十日,Houlihan Lokey Capital,Inc.(b)Houlihan Lokey先生向Eagle董事會口頭提出意見( 隨後通過向Eagle董事會交付Houlihan Lokey先生日期為2023年12月10日的書面意見以書面形式確認),截至2023年12月10日,從財務角度來看,根據合併協議合併中規定的交換比率對Eagle普通股 股持有人的公平性。’”

Houlihan Lokey’的 意見是針對Eagle Board的(以其自身的身份),僅從財務角度解決了根據 合併協議合併中規定的交換比率對Eagle普通股持有人的公平性,未解決合併或任何其他協議的任何其他方面或影響,與此相關或以其他方式達成的安排或諒解。Houlihan Lokey在本委託書/招股説明書中的意見摘要是通過參考其書面意見的全文而完整保留的,該書面意見作為附件B附於本委託書/招股説明書,並描述了Houlihan Lokey在編制其意見時所遵循的程序、所做的假設、對所進行審查的資格和限制以及所考慮的其他事項。’然而,Houlihan Lokey的意見或其意見摘要以及本委託書/招股説明書 中所載的相關分析均不旨在成為,也不構成向Eagle董事會、Eagle的任何證券持有人或任何其他人士就如何就與合併有關的任何事項採取行動或投票提出的意見或建議。’

鷹航董事及行政人員於合併中的權益(見第69頁)’

在考慮Eagle董事會建議Eagle股東投票贊成合併提案時,Eagle 股東應瞭解Eagle的某些董事和執行官有協議或安排,使他們在合併中獲得的利益可能不同於Eagle 其他股東的利益,或者是Eagle 其他股東的利益之外的利益。”“鷹董事會在批准合併協議及其擬進行的交易時就意識到了這些利益,並建議鷹股東投票贊成合併提案。“這些利益包括 以下內容,並在下文中進行了更全面的總結:

•

Eagle的一名現任董事將成為合併後公司的董事;

•

Eagle首席財務官Costa Tsoutsoplides將在 根據2023年12月11日簽訂的僱傭協議完成合並後擔任Star Bulk的高級顧問;

•

鷹航執行官的僱傭協議規定了 符合條件的終止後的某些離職保護;’

•

Eagle PSUs的執行官已對其股權獎勵協議進行了修訂,該協議規定,在完成合並並取消與某些Eagle PSU和Eagle基於業績的限制性股票相關的已發行普通股股份的強制持有後, 以目標水平的業績授予某些Eagle PSU;

•

Eagle的非僱員董事可以在合併完成前獲得Eagle普通股的無限制股份和2024年提供服務的現金費用;’

•

Eagle的首席執行官Gary Vogel可能會在 合併完成後獲得一筆一次性現金獎金,金額相當於Vogel先生的目標長期股權激勵獎勵(即,’其當前年基本工資的175%),根據2024年(含截止日期)過去的天數按比例計算;

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目錄表
•

鷹現任董事董事長加里·韋斯頓在合併協議執行時持有15,000股星散S普通股;以及

•

根據合併協議,鷹S董事和高管有權繼續獲得賠償和保險。

老鷹S股權獎的待遇(見第82頁)

於生效時間,每個於緊接合並生效時間前已發行的Eagle RSU,不論歸屬或未歸屬,將註銷並轉換為Star Bulk普通股的受限股票單位(Star Bulk RSU),其數量等於(I)在緊接合並生效時間前受該Eagle RSU限制的Eagle RSU股份數目(包括有關該Eagle RSU的任何應計但未支付股息或股息等價物)及(Ii)兑換比率(四捨五入至最接近的整數),受緊接合並生效時間之前適用於Eagle RSU的相同條款和條件的約束(除了歸屬時的支付形式將是Star Bulk普通股的股票,而不是Eagle 普通股的股票,並且除非有任何部級變動);但這種取消和轉換應以符合《守則》第409a條的方式進行(如適用)。

除簽署後總括修正案和簽署後修正案中另有規定外(如題為合併後S董事和高管在合併授予協議修正案中的權益的定義和描述),在合併生效時,截至緊接合並生效前的 ,每個尚未完成的鷹牌PSU,無論是否已歸屬,將被註銷並轉換為Star大宗普通股的數量,其數量等於(I)基於適用履約期間結束時取得的實際業績水平,或如果合併的有效時間發生在適用業績期間結束之前,則在緊接合並生效時間之前實現的實際業績水平的乘積(四捨五入至最接近的整數份額)的Eagle普通股數量。在每種情況下,由Eagle董事會根據適用的計劃和協議決定(包括有關該Eagle PSU的任何應計但未支付的股息或股息等價物)及(Ii)交換比率,但須受緊接合並生效前適用於該Eagle PSU的相同條款及條件所規限(但歸屬時的支付形式將為Star Bulk普通股股份而非Eagle普通股,且該Star Bulk RSU將不再受基於業績的歸屬條件所規限,除非有任何部長級變動);但條件是,此類註銷和轉換應以符合本規範第409a條的方式進行(如果適用)。

於生效時間,每一股於緊接合並生效時間前已發行的Eagle限制性股份將註銷 ,並就若干Star Bulk普通股股份轉換為Star Bulk限制性股票(Star Bulk限制性股份),該數目等於(I)在緊接合並生效時間前受該Eagle限制性股份規限的Eagle普通股股份數目(包括有關該Eagle限制性股份的任何應計但未支付的股息或股息等價物)及(Ii)交換 比率,受緊接合並生效時間前適用於該Eagle限制性股份的相同條款及條件的規限(任何部長級變動除外)。

於生效時間,於緊接合並生效時間前已發行的每股Eagle基於業績的限制性股份, 將註銷,並就若干Star大宗普通股股份(四捨五入至最接近的整數股份)的乘積(四捨五入至最近的整數股份)註銷及轉換為Star大宗限制性股份(I)須受 該等Eagle基於業績的限制股份的股份數目(以截至適用履約期結束時的實際業績水平為基礎),或(如有效時間)

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目錄表

合併發生在適用的履約期結束之前,然後是在緊接合並生效時間之前取得的實際業績水平,在每種情況下, 由Eagle董事會根據適用的計劃和協議(包括與該Eagle基於業績的限制性股票有關的任何應計但未支付的股息或股息等價物)確定,以及(Ii)交換 比率,須受緊接合並生效時間前適用於該Eagle業績基礎受限股份的相同條款及條件所規限(惟該Star大宗受限股份將不再受 業績歸屬條件及任何部級變動除外)。

債務處理(見第77頁)

如果並在Star Bulk要求的範圍內,Eagle將盡合理最大努力安排在成交時(或Eagle和Star Bulk隨後同意的其他日期)終止Eagle S 現有的信貸協議(及其相關償還,或關於未償還信用證或提供與此相關的後備信用證),並獲取與此相關的慣常付款信函和其他慣常放行文件。此外,如Star Bulk提出要求,Eagle將盡合理最大努力取得現有信貸協議所需的任何 修訂或同意,以完成合並協議擬進行的交易,並取得Star Bulk可能合理要求的現有信貸協議下的任何修訂或其他同意,以及籤立及交付將於交易完成當日或之前生效的與此相關的慣常通知、協議、文件或文書。對現有信貸協議的修訂或與之相關的任何此類慣例通知、協議、文件或文書的簽署和交付均不是完成合並協議預期交易的條件。

在獲得Eagle股東所需批准的情況下,Star Bulk將根據Eagle的請求,立即向Eagle及其各自的代表償還所有合理和有文件記錄的自掏腰包Eagle及其附屬公司和代表因任何此類終止或修改而產生的費用。

合併後Star Bulk的所有權(見第42頁)

於本委託書/招股説明書日期,根據交換比率、Eagle普通股已發行股份數目、已發行Eagle股權獎勵相關股份數目、Eagle可換股票據轉換後預期發行的Eagle普通股股份數目及Star Bulk普通股的流通股數目,預計Star Bulk股東將持有約71%的股份,而Eagle股東將於緊接生效時間後按全面攤薄基準持有Star Bulk普通股的已發行及已發行普通股約29%。

合併後的公司治理(見第78頁)

董事

合併協議規定,星空散裝必須採取一切必要的公司行動,促使至少一名鷹牌董事會現有董事成員於生效時間起獲委任為星空散裝股票董事會成員,但須符合美國證券交易委員會及納斯達克的規則及規定,而任何此類任命不得以其他方式導致星空散裝股票根據交易所法案規則3b-4不再符合境外私人發行人的資格。

高級船員

合併協議 規定,在緊接生效時間之前,合併子公司的高級管理人員將是Eagle的高級管理人員,而Eagle將是合併後仍然存續的公司和Star Bulk的全資子公司。

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目錄表

完成合並的條件(見第100頁)

除了Eagle股東批准合併建議和可轉換票據發行建議外,完成合並還需滿足或(在法律允許的範圍內)放棄一些其他條件,包括:

•

表格F-4上的登記聲明的有效性,該委託書/招股説明書是其中的一部分,並且沒有任何暫停表格F-4的有效性的停止令;

•

沒有任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或法律 由任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體訂立、頒佈、頒佈、執行或發佈(I)阻止、使合併或合併協議預期的交易或(Ii)在合併或合併協議預期的其他交易完成之前或之後導致或可合理預期造成負擔的條件;

•

與《高鐵法案》下的合併有關的所有適用等待期屆滿或終止,以及收到適用的政府實體的某些批准;

•

核準本次合併中擬發行的星空大宗普通股股份在納斯達克上市作為合併對價 ,以正式發行公告為準;

•

對Eagle和Star Bulk沒有重大不利影響;

•

Eagle和Star Bulk在合併 協議中所作陳述和保證的準確性(根據合併協議中規定的重要性標準)(如適用);

•

Eagle和Star Bulk(如適用)在所有重大方面履行其在合併協議項下的交割前契約和義務;以及

•

向Star Bulk或Eagle(如適用)交付由Eagle或Star Bulk(如適用)正式授權的執行官代表Eagle或Star Bulk(如適用)簽署的證書,證明滿足上述兩項條件(如適用)。

有關合並條件的更完整説明,請參閲《合併協議》,其中包括完成合並的條件。

徵集;更改建議(見第94頁)

自合併協議之日起至紐約市時間2024年1月10日晚11點59分(淘寶期)為止的期間內,Eagle有權直接或間接:(I)發起、徵求、提議、便利、鼓勵、合作以及為此目的而採取任何其他行動,無論是公開還是以其他方式,由Danaos Corporation(Danaos)和Castor Sea Inc.(各自)提出Eagle收購提案(定義見下文)(每個,每個都是一個Go-shop Party);條件是Eagle同時向Star Bulk提供或允許Star Bulk訪問有關Eagle或其 子公司的任何非公開信息,而該信息已提供給或允許訪問以前未提供給Star Bulk的任何Go-shop方;及(Ii)就Eagle收購建議(或合理地預期會導致Eagle收購建議從Go-shop方獲得Eagle收購建議的Go-shop方的詢價、建議或要約)與Go-shop方進行討論或 談判,並以其他方式配合或促進與Go-shop方的任何此類詢問、建議、要約、討論或談判。

除合併協議明確允許外,自合併協議之日起至合併協議終止之日起至終止之日止的期間內,

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目錄表

根據其條款和生效時間,Eagle將立即(I)停止並導致終止與任何人正在進行的、可能導致Eagle收購提案的 正在進行的任何招標、討論或談判,(Ii)終止以前授予任何此等人士或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限,以及(Iii)請求 此等人士向Eagle交付或銷燬Eagle基於任何非公開信息的所有副本、基於研究的任何摘錄或摘要,並且 不會,直接或間接地:

•

發起、徵求、協助或故意鼓勵或促進提交關於Eagle收購提議的任何查詢,或提出構成或合理預期導致Eagle收購提議的任何提議或要約;

•

參與、繼續或以其他方式參與任何與Eagle收購提案有關的討論或談判,或向任何其他人提供與Eagle的業務、運營、資產、賬簿、記錄或人員有關的任何非公開信息,或允許任何其他人訪問Eagle的業務、運營、資產、賬簿、記錄或人員,以促進或鼓勵Eagle收購提案或任何合理預期會導致Eagle收購提案的提案;

•

批准、認可或推薦任何Eagle收購建議,或提交Eagle收購建議或與之相關的任何事項,供Eagle股東批准;

•

放棄、終止或修改禁止或聲稱禁止向EAGLE董事會提出建議的任何停頓或保密協議中的任何條款,除非EAGLE董事會在與其外部律師協商後真誠地確定,不採取此類行動將合理地與適用法律規定的其受託責任相牴觸;

•

簽訂與Eagle收購提議有關的任何協議或其他類似協議;或

•

授權或承諾執行上述任何一項。

儘管有這些限制,合併協議規定,如果在Eagle股東批准合併提議之前的任何時間,Eagle收到Eagle真誠的書面收購建議,(I)Eagle可以與該人或該團體進行聯繫並進行討論,以澄清其條款和條件,要求以書面形式提出任何該等建議,或將合併協議的規定通知該人或該團體,以及(Ii)如果Eagle董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地決定,(A)該EAGLE收購建議構成或將合理地預期會導致更好的建議(定義如下),以及(B)合理地預期未能採取該行動與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致,則EAGLE可(X)與提出該EAGLE收購建議的該人或該羣人訂立可接受的保密協議,並向該人或該羣人提供信息 (包括非公開信息);前提是Eagle將同時向Star Bulk提供或允許Star Bulk訪問任何此類非公開信息,並(Y)參與或以其他方式參與提出Eagle收購建議的個人或團體的討論或談判。

在Eagle Board對建議進行更改之前,Eagle將(I)向Star Bulk提供Eagle Board打算採取此類行動的事先書面通知及其原因,包括:在介入事件(定義如下)的情況下,對介入事件的合理詳細描述,或在較高提議的情況下,提出較高提議的一方的身份。上級建議書的實質性條款和條件以及關於上級建議書的任何擬議最終協議(S)的最新版本的副本,以及(Ii)在紐約市時間下午5點或之後,在EAGLE交付書面通知的次日的第五個工作日,真誠地(在諮詢其外部法律和財務顧問後)重申:(1)在上級建議書的情況下,該等EAGLE收購建議仍構成較佳建議,及(2)未能就建議作出更改將合理地可能與EAGLE董事會S根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。任何

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目錄表

更改財務條款或對此類上級投標書的條款和條件進行任何其他實質性修訂時,Eagle將需要向Star Bulk提交新的書面通知,並 新的三個工作日期限。在決定是否更改建議時,Eagle董事會將考慮Star Bulk在紐約市時間下午5:00之前對合並協議條款提出的任何更改,時間為適用的五個工作日或三個工作日(視情況而定)的最後一個工作日,如果Star Bulk提出要求,鷹將進行善意談判,以對合並協議作出該等調整,以使任何鷹牌收購建議不再構成較高建議,或該等因其間事件而未能作出建議更改的建議將不再合理地可能與鷹董事會S受託責任(br}根據適用法律而有所牴觸。

有關向第三方徵集交易建議書的限制的更完整説明,請參見《合併協議與徵集;建議變更》。

終止合併協議 (參見第102頁)

有下列情形之一的,合併協議可以在生效時間之前隨時終止:

•

經Star Bulk和Eagle雙方書面同意;

•

由Star Bulk或Eagle提供:

•

如果合併沒有在2024年9月11日或之前完成(Star Bulk或Eagle可以將合併延長至不超過2024年12月11日,如果截至該日期,除收到政府實體的同意和批准外,所有關閉條件都已滿足)(該日期可延長,在本文中稱為結束日期);但是,如果S違反合併協議中的任何陳述、保證、契約是合併失敗的主要原因或導致合併失敗,則任何一方不得終止合併協議 合併協議預期於結束日或之前完成的其他交易;

•

如果有管轄權的政府實體發佈了禁止完成合並的最終的、不可上訴(或不再可上訴)的限制;但只有在終止一方已根據合併協議規定的義務在所有實質性方面履行其義務以防止進入和取消這種限制的情況下,終止合併的權利才可供終止合併的一方使用;或

•

若合併建議或可換股票據發行建議未能在鷹派股東特別大會或就該等建議進行適當表決的任何延會或延期會議上獲得 鷹派股東的批准。

•

按星形散裝:

•

如果Eagle違反或未能履行合併協議下的任何契諾或協議,或者Eagle的任何陳述或擔保不真實和正確,哪些違反或未能履行(I)會導致未能履行合併協議下的相關結束條件,以及(Ii)在向鷹發書面通知或未能履行或遵守並聲明星散S有意終止合併協議 (前提是星散當時並未實質性違反合併協議下的任何契諾或協議,且星散的任何陳述或擔保不屬實或不正確)後45天內,鷹牌不能合理地 治癒或未被鷹牌治癒不能滿足合併協議中規定的相關成交條件);或

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目錄表
•

如果Eagle董事會更改了建議;如果Eagle股東已獲得與合併提議相關的批准,Star Bulk將無權終止;或

•

鷹:

•

如果Star Bulk違反或未能履行其在合併協議項下的任何契諾或協議,或如果Star Bulk的任何陳述或保證不真實和正確,(一)違反或者不履行(一)會導致合併協議項下的相關成交條件失效,並且(二)不是 在終止日期之前,Star Bulk能夠合理地補救,或者在向Star Bulk發出書面通知,説明Eagle打算 終止合併協議後的45天內,Star Bulk尚未補救’(前提是Eagle當時沒有嚴重違反合併協議項下的任何契諾或協議,並且Eagle當時沒有任何陳述或保證不真實和正確,從而無法滿足合併協議中規定的相關成交條件);或

•

在獲得Eagle股東批准之前,如果(i)Eagle收到了更好的提案,及 (ii)Eagle董事會已授權Eagle訂立最終協議,以完善一項更優的建議書(在遵守合併協議規定的程序之後)為了接受一個更好的建議並達成一項 與合併協議的終止基本上同時發生的關於優先建議的收購協議;前提是,(作為終止的條件),Eagle按照合併協議規定的方式支付合並協議項下到期應付的適用 終止費。

一般而言,與合併、合併協議和 合併協議預期的其他交易有關的所有費用和支出將由產生此類費用的一方支付,無論合併是否完成。

但是,如果發生以下情況,Eagle將 有義務向Star Bulk支付2000萬美元現金的終止費:

•

合併協議因下列任何原因而終止,並且(i)在終止時, Star Bulk或Merger Sub均未違反合併協議項下的陳述、保證、契約或協議,從而導致任何成交條件失效,(ii)Eagle董事會收到或(B)公開提出了善意的Eagle收購建議 ,由第三方提議或傳達的(或以其他方式公之於眾),並且如果根據以下第二點終止,則在Eagle特別會議之前至少五個營業日未公開撤回,以及(iii)在合併協議終止之日起九個月內,Eagle(A)就Eagle收購提案 簽訂最終協議,並且該Eagle收購提案隨後完成(無論是否在九個月內完成)或(B)完成Eagle收購建議;但就上述第(ii)和(iii)款而言,“”Eagle收購建議定義中提及的20%將被視為提及的“50%”:

•

由星散裝或鷹,因為合併是不完善的結束日期;

•

Star Bulk或Eagle,因為Eagle股東批准未在Eagle特別會議上或在任何延期或延期會議上獲得,而在該會議上對此類事項進行了適當的投票;

•

如果Eagle違反或未能履行合併 協議中包含的任何契約或協議,或者如果Eagle在合併 協議中包含的任何陳述或保證,

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目錄表

合併協議不真實、不正確,違反或不履行(i)將導致相關成交條件不符合,以及(ii)Eagle無法 在結束日期前糾正,或Eagle在向Eagle發出書面通知,説明違反或不履行或不遵守並説明Star Bulk打算終止後45天內仍未糾正’合併協議 (前提是Star Bulk當時沒有嚴重違反合併協議中包含的任何契約或協議,並且合併協議中包含的Star Bulk的陳述或保證沒有不真實和不正確,因此無法滿足 相關成交條件);

•

合併協議終止(i)在Eagle董事會改變其建議後由Star Bulk終止,或 (ii)在獲得Eagle股東對合並建議的批准之前由Eagle終止,如果(A)Eagle收到了更好的建議,以及(B)Eagle董事會已授權Eagle簽訂最終協議,以完善 高級提案(在遵守合併協議規定的程序後)接受一項更高的建議,並就該更高的建議實質上與合併協議的終止同時訂立收購協議。

有關各方終止權利和 相關終止費用義務的更完整説明,請參見《合併協議》《合併協議的終止》和《合併協議》《費用和終止費用》。”“’

會計處理(見第78頁)

Star Bulk按照GAAP編制財務報表。合併預計將作為收購鷹由 星散裝根據資產收購會計方法按照公認會計原則。出於會計目的,Star Bulk將被視為收購方。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第131頁)

正如下面題為合併的重大美國聯邦所得税後果一節中進一步描述的那樣,Akin認為合併將有資格獲得預期的税收待遇。本意見基於截至本協議日期的Eagle和Star Bulk各自作出的某些陳述和承諾,旨在於截止日期保持準確。因此,Eagle普通股的美國持有者(定義見下文《合併的重大美國聯邦所得税後果》一節)一般不應在Eagle普通股與Star Bulk普通股交換時確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益,但作為Star Bulk普通股的零碎股票的任何現金收入者除外。然而,合併的完成並不以合併是否有資格獲得預期的税收待遇或收到律師對此的意見為條件。此外,Eagle和Star Bulk都不打算要求美國國税局就合併後的美國聯邦所得税後果做出裁決 。如果合併不符合計劃的税務處理條件,則合併的美國聯邦所得税後果將在下面進一步説明,如果合併符合條件,將與 不同。您應閲讀合併的實質性美國聯邦所得税後果一節,並諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您的 特定情況下合併對您產生的美國聯邦所得税後果,以及根據任何州、當地或非美國徵税司法管轄區的法律產生的税收後果。

零碎股份(見第82頁)

在交出股票或記賬股票時,不會發行星空散裝普通股的零碎股份,而且這種零碎股份權益不會賦予其所有者任何星空股份的權利。

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目錄表

大宗普通股或投票權或Star Bulk股東的任何其他權利。根據合併轉換的Eagle普通股的每個持有人,如果他們本來有權獲得Star Bulk股票的一小部分,將獲得現金(不計利息)。預計Cede & Co.,作為存託信託公司的代名人,將被視為單一持有人,以支付現金代替零碎股份。

Eagle股東的權利將因合併而發生變化(見第137頁)

由於Star Bulk和Eagle的組織 文件不同,Eagle股東一旦成為Star Bulk股東,將擁有不同的權利。該等差異於標題為“Star Bulk與Eagle股東權利之比較”一節中更詳細地描述。”

Star Bulk普通股上市; Eagle普通股退市和註銷(見第78頁)

根據合併協議,Star Bulk必須盡其合理的最大努力使構成合並對價的Star Bulk普通股的股份在生效時間之前在納斯達克獲得批准,但須遵守正式的發行通知。這項批准是完成合並的一個條件。

如果合併完成,Eagle普通股將不再在紐約證券交易所上市,Eagle普通股將根據《交易法》註銷。

監管事宜(見第79頁)

根據《高速鐵路法》和相關規則,某些交易(包括合併)在發出通知並向美國司法部反壟斷司(Anti-trust Division of the U.S. Department of Justice,簡稱DOJ)和聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission,簡稱FTC)提供信息以及滿足所有法定等待期要求之前可能無法完成。””合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期的到期或終止。Star Bulk和Eagle分別於2023年12月22日提交了各自的HSR法案通知表格,HSR法案規定的等待期將於2024年1月22日晚上11點59分到期,東部時間。司法部或公平貿易委員會可通過發出補充信息和文件材料請求(第二次請求)延長等待期。”“如果任何一個機構發出第二次 請求,等待期將延長至雙方基本上遵守請求後的30天。

根據《德國反限制競爭法》第39條,在向聯邦卡特爾辦公室發出通知和提供信息並滿足法定等待期要求之前,包括合併在內的某些交易可能無法完成。”“”“合併的完成取決於GWB下適用的等待期的批准決定是否到期或提前終止。Star Bulk於2024年1月3日根據GWB提交了適用的 通知,並於2024年1月12日收到了FCO關於合併的批准。

根據《壟斷管制和公平貿易法》第11條及其《執行令》第18至20條,還需要向韓國公平貿易委員會併購部提交有關合並的企業合併報告。“”“合併的完成取決於收到韓國公平貿易委員會根據《最低限度自由貿易協定》作出的必要批准決定。Star Bulk已於2024年1月10日提交有關合並的適用業務合併報告。初次兼併審查期的截止日期為從提交之日起的 30個日曆日,但韓國公平貿易委員會可通過發出提供進一步資料的請求延長這一期限,這將導致初次審查期暫停,直至提交了令韓國公平貿易委員會滿意的完整答覆。2024年1月15日,韓國公平貿易委員會發布了一份信息請求(第一份RFI請求)。“考慮到交易的性質和第一份RFI,初步審查期預計將持續約四至六週(或 更長時間)。如果將交易提交韓國進行深入/擴展審查,韓國公平貿易委員會的審查程序可能會延長 90個日曆日(或更長時間)。’

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目錄表

在《高速鐵路法案》規定的法定等待期屆滿之前或之後的任何時候,司法部或聯邦貿易委員會可以根據反托拉斯法採取其認為必要或符合公共利益的行動,包括尋求禁止完成合並、撤銷合併或有條件地允許完成合並,但須遵守監管條件或其他補救措施。此外,在合併完成之前或之後的任何時間,儘管《高速鐵路法》規定的適用等待期屆滿或終止,任何非美國監管機構或政府實體以及美國各州都可以根據其他適用的反壟斷法或監管法採取行動,只要他們認為有必要或符合公共利益,包括但不限於,試圖禁止或以其他方式阻止合併的完成,或允許在符合反壟斷或監管條件的情況下完成合並。在某些 情況下,私人當事人也可能尋求根據反托拉斯法或監管法採取法律行動。不能保證不會以反托拉斯或其他監管理由對合並提出質疑,或者如果提出質疑,也不能保證不會成功。

風險因素(見第24頁)

在決定如何投票支持本委託書/招股説明書中提出的建議時,您應考慮本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入本委託書/招股説明書中的所有信息。特別是,您應該仔細考慮在題為風險因素的一節中描述的風險。

交易時間(參見第79頁)

合併預計將於2024年上半年在Eagle特別會議後完成(假設Eagle股東在Eagle特別會議上獲得批准)。然而,Eagle和Star Bulk都無法預測合併將完成的實際日期,因為它受到兩家公司S控制之外的條件的影響,包括獲得必要的監管批准。參見合併協議中的條件,以完成合並?

無異議或 評估權(參見第79頁)

Eagle普通股的持有者無權根據BCA或與合併有關的合併協議享有評估權。有關更多信息,請參閲?交易的合併時間?

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目錄表

風險因素

在就合併建議或此處提出的其他建議(視情況而定)作出決定之前,您應仔細考慮以下風險因素,以及 本委託書/招股説明書中所載並以引用方式併入的其他信息。作為合併完成後的Star Bulk股東,Eagle股東將承擔Star Bulk和Eagle合併前業務中固有的所有風險。Star Bulk普通股對Eagle股東的市值將反映業務相對於Star Bulk和Eagle的競爭對手以及一般經濟、市場和行業狀況的表現。您的投資價值可能會增加,也可能會減少,並可能導致虧損。您應仔細考慮以下 因素以及本委託書/招股説明書中包含並以引用方式併入的其他信息。有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的備案文件的信息,請參閲標題為 n的章節,其中您可以找到更多信息。

與合併相關的風險

由於Eagle股東在合併中將獲得的Star Bulk普通股股票的市值可能會波動,因此Eagle股東無法 確定他們在合併中將獲得的合併對價的市場價值。

根據合併協議,每股鷹牌普通股將註銷,以換取2.6211股星空散裝普通股的權利。因此,合併完成後,Eagle股東將獲得的合併對價為固定數量的Star Bulk普通股股份(除非收到任何現金以代替Star Bulk普通股的零碎股份),而不是將根據固定市值確定的股份數量。Star Bulk普通股股票的市值和Eagle普通股股票在生效時間的市值可能與合併協議簽署之日或其他日期(如本 委託書/招股説明書的日期或Eagle特別會議的日期)的各自價值存在重大差異。股票價格的變化可能由多種因素引起,包括(但不限於)星辰散裝S或鷹S各自業務、運營或前景的變化、監管方面的考慮、政府行動、法律程序、某些獲準的稀釋性股票發行以及一般商業、市場、行業或政治或經濟條件。對合並收益的市場評估、合併完成的可能性以及一般和行業特定的市場和經濟狀況也可能對Star Bulk普通股和Eagle普通股的股票市場價格產生影響。其中許多因素 超出了老鷹S或明星散裝S的控制範圍。合併對價不會作出調整,以反映Star Bulk普通股的股份市值或Eagle普通股的市值、Eagle普通股的股份數目或Star Bulk普通股在收盤時已發行的股份數目的任何變化。因此,Eagle股東在合併完成時有權獲得的Star Bulk普通股股份的總市值可能與本委託書/招股説明書日期或Eagle特別會議日期的Star Bulk普通股等值股份的價值存在重大差異,並且在Eagle特別大會舉行時,Eagle股東將不知道或無法計算他們將在合併完成時收到的合併對價的價值。Star Bulk和Eagle均不得僅因Eagle普通股或Star Bulk普通股股票的市場價格變化而終止合併協議。敦促Eagle股東獲得Star Bulk普通股和Eagle普通股的當前市場報價。見標題為《每股市場價格和股息信息比較》的章節”有關Star Bulk普通股和Eagle普通股股票歷史市值的更多信息,請訪問。

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目錄表

合併的完成受多個條件的制約,合併協議可根據其條款終止。因此,無法保證合併將於何時或是否完成。

合併的完成取決於合併協議中規定的若干條件的滿足或放棄。除其他事項外,這些事項包括:(A)在生效時間或之前,(A)在鷹牌特別會議上,有權投票的鷹牌普通股大多數已發行股票的持有人以贊成票批准和批准合併協議和合並;(B)在鷹牌特別會議上,有權就可轉換票據發行方案投票的鷹牌普通股持有者以多數贊成票批准可轉換票據發行提議;(C)表格F-4(本委託書/招股説明書是其中的一部分)登記聲明的有效性,以及美國證券交易委員會沒有實際或威脅提起訴訟以停止表格F-4登記聲明的有效性;(D)沒有任何主管管轄的政府實體進入、頒佈、頒佈、強制執行或發佈任何限制措施,阻止、使合併非法或禁止完成合並; (E)根據《高鐵法案》所有適用的等待期(及其延長)到期或終止,以及收到適用的政府實體的某些其他批准;(F)納斯達克批准上市構成合並代價的星空散裝普通股,但須遵守正式發行通知;(G)合併協議中所載陳述和擔保的準確性(受特定重要性 限定詞制約);(H)在所有重大方面遵守合併協議中的成交前契約和協議;(I)鷹和星空散裝沒有重大不利影響;及(J)向Star Bulk或Eagle(視何者適用)交付由Eagle或Star Bulk(以適用者為準)的正式授權行政人員代表Eagle或Star Bulk(以適用者為準)簽署的證書,以證明滿足本協議(G)及(H)所述的條件。不能保證何時滿足或放棄這些條件(如果有的話),也不能保證其他事件不會幹預以推遲或導致未能完成合並。

此外,如果合併未能在2024年9月11日結束日期或之前完成,Star Bulk或Eagle可 選擇終止合併協議;但前提是,如果根據《高鐵法案》規定的等待期屆滿或終止,或收到適用政府實體的某些批准,Star Bulk或Eagle可將2024年9月11日的結束日期延長至不超過2024年12月11日的日期。然而,如果Star Bulk或Eagle嚴重違反了合併協議,並且違約是導致合併未能在結束日期前完成的原因或原因,則Star Bulk或 Eagle將無法獲得終止合併協議的權利。Star Bulk或Eagle可在某些其他情況下選擇終止合併協議,而Star Bulk和Eagle可在生效時間之前、Eagle股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。如果合併協議終止,Star Bulk和Eagle可能會因終止合併協議而產生鉅額費用,Star Bulk和Eagle將不會確認合併的預期收益。有關詳細信息,請參閲標題為合併協議和合並協議終止的合併協議和合並協議部分。

合併的完成取決於收到監管和政府實體的同意、命令和批准,這可能會延遲合併的結束,或對合併產生條件或限制,或完全阻止合併的結束 。

合併的完成取決於是否滿足或放棄了許多條件,這些條件涉及根據《高鐵法案》獲得監管和政府實體以及某些其他政府實體的同意、命令和批准,以及沒有任何禁止合併的禁令、其他判決或法律。此外, 表格F-4必須由美國證券交易委員會宣佈生效。由於這些條件,合併可能在發出通知、向司法部和聯邦貿易委員會提供信息以及滿足《高鐵法案》規定的所有法定等待期要求並獲得某些其他政府批准之前無法完成。合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期的到期或終止,以及收到某些其他政府

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目錄表

合併和監管事項一節中所述的批准。Star Bulk和Eagle已向政府實體提交了所需的申請和提交文件,根據《高鐵法案》的等待期將於2024年1月22日東部時間晚上11:59到期。司法部或聯邦貿易委員會可以通過發出第二次請求來延長等待期。如果任何一個機構提出第二次請求,等待期將延長 至雙方基本上滿足請求後30天。即使獲得了所有必需的同意、命令和批准,並且滿足了所有必要條件,同意、命令和批准也可能包括限制性條款和 條件。監管實體和政府實體可以對同意、命令和批准的授予施加條件,如果監管實體和政府實體尋求施加條件,監管實體或政府實體、Star Bulk和Eagle之間可能會隨後進行漫長的談判。這些條件以及獲得這些同意、命令和批准的過程可能會推遲合併的完成,任何此類條件可能會在Eagle特別會議之後的較長一段時間內無法滿足 如果有的話。

監管和政府實體在授予同意、訂單和批准時施加的條件也可能要求剝離與Star Bulk和Eagle的部門、運營或資產有關的資產,可能施加限制或成本,並可能對Star Bulk S或Eagle S的業務行為施加限制。遵守這些條件可能會減少合併的預期收益,這也可能對合並後的公司S的業務、現金流和運營結果產生不利影響,而星散和鷹都無法 預測監管機構或政府當局可能需要進行的變化(如果有的話),這些部門需要徵得同意、命令或批准。

Star Bulk或Eagle可以放棄一個或多個關閉條件,而無需重新徵求股東批准。

Star Bulk或Eagle可決定全部或部分放棄完成合並義務的一個或多個條件。Star Bulk和Eagle的每個 目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對各自股東的影響,以確定是否需要根據該豁免對本委託書/招股説明書進行任何修改或重新徵集委託書或投票卡。任何是否因豁免而放棄合併條件或重新徵求股東批准或修訂本委託書/招股説明書的決定,將由Star Bulk或Eagle(視適用情況而定)在豁免時根據當時存在的事實和 情況作出。

合併協議的終止可能會對Eagle造成負面影響,並可能導致Eagle支付 終止費。

如果按照合併協議的條款終止合併,而合併沒有完成,鷹的正在進行的業務可能會受到各種因素的不利影響。鷹S的業務可能受到以下不利影響:在合併懸而未決期間未能尋求其他有益的機會;未能獲得完成合並的預期利益;支付與合併有關的某些成本;以及管理層和員工在較長一段時間內專注於合併,而不是管理機會。日常工作活動或其他問題。Eagle普通股的市場價格可能會因任何此類失敗而下跌,條件是當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設。.

在本文所述的某些情況下,Eagle可能需要向Star Bulk支付2000萬美元的終止費,包括如果Eagle董事會改變其建議,即Eagle的股東批准合併協議,或Eagle終止合併協議,以 接受更高的提議。如果合併協議終止,Eagle決定尋求另一項業務組合或戰略機會,Eagle可能無法以與合併條款相當或 更好的條款與另一方談判交易。如需瞭解更多信息,請參閲《合併協議與徵集;建議變更》和《合併協議費用與終止費》一節。

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目錄表

合併懸而未決可能會對星空散裝S和老鷹S各自的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

自合併協議簽署之時起至合併完成或合併協議根據合併條款終止為止,合併的懸而未決可能會對星散S和鷹S的業務造成中斷並造成不確定性,包括 影響星散S和鷹S與其現有和未來客户、供應商、商界合作伙伴和員工的關係。這可能會對星空散貨S和鷹S各自的業務、經營業績和財務狀況以及其股票的市場價格產生不利影響,無論合併是否完成。任何不利影響都可能因長期推遲完成合並而加劇。Star Bulk和Eagle也可能失去客户或供應商,現有客户或供應商可能尋求更改其現有業務關係,或與Star Bulk或Eagle重新談判合同,或推遲有關Star Bulk或Eagle的決定,潛在客户或供應商可能會推遲與Star Bulk或Eagle簽訂合同,這都是由於與合併有關的不確定性。此外,為了完成合並,星辰散貨和老鷹已經並將繼續花費大量的管理資源,這些資源正從星散S和老鷹S手中分流日常工作在完成合並的努力方面,我們正在並將繼續對Star Bulk和Eagle的管理、運營和財務人員及系統提出重大要求。

第三方可以終止、更改或拒絕續簽與Star Bulk或Eagle的現有合同或關係。

Star Bulk和Eagle各自與客户、供應商、供應商、分銷商、房東、貸款人、許可人、合資合作伙伴和其他業務夥伴簽訂了合同,這些合同可能要求Star Bulk或Eagle(視情況而定)就合併獲得這些其他各方的同意。如果無法獲得這些同意,這些 合同的對手方(以及Star Bulk和/或Eagle目前與之有關係的其他第三方,即使沒有合同關係)可能有能力終止、縮小或以其他方式對其與預期合併的一方或雙方或合併後的合併後的公司的關係或合同條款 進行終止、縮小範圍或以其他方式對其進行重大修改。此外,即將終止的協議的交易對手可因合併而決定不續簽此類協議,或尋求修改現有合同的條款。追求此類終止權或修訂,或決定不續簽此類協議,可能會導致Star Bulk、Eagle或合併後的公司遭受潛在未來收入的損失,並因違反協議或失去對其業務至關重要的權利而招致責任。任何此類中斷都可能限制合併後的公司實現合併預期收益的能力。 推遲完成合並或終止合併協議也可能加劇這種幹擾的不利影響。

Star Bulk和Eagle將在合併過程中產生大量交易費用和成本。

Star Bulk和Eagle已產生並預計將繼續產生與合併和完成合並協議擬進行的交易有關的額外重大費用,包括與獲得Eagle股東批准和監管批准有關的成本。Star Bulk和Eagle在談判和評估合併條款的過程中產生了大量的法律、金融和其他諮詢服務費用,並將在合併完成之前和與合併相關的 之前繼續產生大量費用,如法律、會計、財務諮詢、備案和印刷費用。合併完成後,在整合Star Bulk和Eagle的業務過程中可能會產生額外的重大意外成本。無論合併是否完成,Star Bulk和Eagle將需要支付在合併被放棄之日之前發生的與合併相關的某些成本,包括法律、會計、財務諮詢、備案和印刷費。這些成本可能很大,並可能對雙方未來的運營結果、現金流和財務狀況產生不利的 影響。

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目錄表

每一方可能沒有發現另一方的某些負債或可能對相關公司未來財務業績產生不利影響的其他因素。

在Eagle在執行合併協議前對Star Bulk進行的盡職調查審查 以及Star Bulk在合併協議執行前對Eagle進行的盡職審查過程中,進行盡職調查的一方可能沒有發現或 無法量化另一方的某些負債或可能對合並完成後另一方或合併後公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的其他因素,或合併完成後Star Bulk普通股的價值。任何一方及S現有股東均不會就任何此等負債或其他因其他因素而產生的不利影響獲得賠償或以其他方式獲得賠償。

在合併協議生效期間,Eagle的業務活動受到限制。 這些條款可能會阻止潛在的競爭交易對手提出有利的替代交易提議。

根據合併協議,鷹君除若干例外情況外,其業務行為須受一系列限制,而 一般必須在完成合並前按正常程序經營其業務(除非其獲得星散S的同意,而該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。此外,Eagle需要得到Star Bulk(不得無理扣留、附加條件或延遲)的同意,才能採取一些列舉的非普通課程行動。這些限制可能會限制鷹牌S推行某些業務戰略的能力 。這些限制還可能阻止Eagle在完成合並或終止合併協議之前尋求其他有吸引力的商業機會、進行收購和投資或對其業務進行其他更改。 任何此類失去的機會可能會降低鷹S的競爭力或效率,並可能對鷹S的業務、財務業績、財務狀況或股價造成不利影響。這些權益在題為《合併協議》的《契約和協議》一節中有更詳細的描述。

此外,除某些例外情況外,合併協議禁止Eagle(A)發起、招攬、協助或在知情的情況下鼓勵或便利構成或可合理預期導致Eagle收購建議的任何詢價、建議或要約;(B)進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或 談判,或向任何人士提供與鷹的業務、營運、資產、簿冊、紀錄或人員有關的任何非公開資料,或讓任何其他人士接觸鷹的業務、營運、資產、簿冊、紀錄或人員,或為促進或鼓勵鷹的收購建議或任何合理地預期會導致鷹的收購建議的建議;。(C)批准、認可或推薦任何鷹的收購建議,或提交鷹的收購建議或任何與此有關的事宜,以供鷹的股東批准;。(D)放棄、終止或修改任何停頓或保密協議中禁止或聲稱禁止向Eagle董事會提出建議的任何條款,除非Eagle董事會在諮詢其外部律師後真誠地確定,如果不採取此類行動,將合理地預期不符合其根據適用法律承擔的受信責任;(E)訂立與Eagle收購建議有關的任何合同、意向書或其他文件或類似協議;或(F)授權或承諾做任何前述事情。

這些條款可能會限制鷹牌S尋求第三方報價的能力,這些報價可能會為鷹牌股東帶來比他們在合併中獲得的更大價值 。支付給Star Bulk的終止費也可能會阻礙第三方就Eagle提出收購建議。

儘管雙方的意圖是合併有資格獲得預期的税收待遇,但合併的完成並不以合併是否有資格獲得預期的税收待遇為條件。

正如在題為合併的重大美國聯邦所得税後果 一節中所討論的,Akin認為合併將有資格享受預期的税收待遇。這一觀點是基於某些

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目錄表

Eagle和Star Bulk各自作出的陳述和承諾均截至本協議日期,並應在截止日期前保持準確。然而,完成合並並不以截至完成日期作出該等陳述及承諾為條件,亦不以Akin於完成日期作出意見為條件。合併不符合預期税收待遇的後果 在合併的重要美國聯邦所得税後果中描述,Eagle普通股的美國持有者(定義如下)應該知道,此類後果通常不同於合併符合預期税收待遇的後果 。Eagle普通股的美國持有者應審查在合併不符合預期税收待遇的情況下合併的美國聯邦所得税後果一節中的討論。

Eagle的董事和高管可能在合併中擁有與Eagle股東的利益不同、超出或與之衝突的利益。

Eagle的董事和高管就合併協議的條款進行了談判,Eagle董事會建議Eagle的股東投票贊成本文所載的建議,包括合併建議和可轉換票據發行建議。這些董事和高管中的一些人可能在合併中擁有與Eagle股東不同或不同於Eagle股東的利益。Eagle董事和高管的其他利益包括以下內容,並更全面地總結如下:

•

Eagle的一名現任董事將成為合併後公司的董事;

•

Eagle首席財務官Costa Tsoutsoplides將在 根據2023年12月11日簽訂的僱傭協議完成合並後擔任Star Bulk的高級顧問;

•

鷹航執行官的僱傭協議規定了 符合條件的終止後的某些離職保護;’

•

鷹S高管已對其股權獎勵協議進行了修訂,規定在完成合並並取消對某些鷹PSU和基於業績的鷹牌限制性股票發行的普通股所應佔的強制持股後, 按目標水平的業績授予某些Eagle PSU;

•

Eagle的非僱員董事可以在合併完成前獲得Eagle普通股的無限制股份和2024年提供服務的現金費用;’

•

Eagle首席執行官Gary Vogel可在合併完成後獲得一筆現金獎金,金額相當於Vogel S先生的長期股權激勵目標獎金(即其目前年度基本工資的175%),按2024年(包括完成日期)天數按比例計算;

•

鷹現任董事董事長加里·韋斯頓在合併協議執行時持有15,000股星散S普通股;以及

•

根據合併協議,鷹S董事和高管有權繼續獲得賠償和保險。

Eagle股東在考慮Eagle董事會的建議 時應意識到這些利益,即Eagle股東投票支持本文提出的建議,包括合併建議和可轉換票據發行建議。Eagle董事會在確定合併協議及擬進行的交易對Eagle股東是明智及公平的,並符合Eagle股東的最佳利益時,已知悉該等利益,並建議Eagle股東投票支持本文所載建議,包括合併建議及可換股票據發行建議。這些權益在題為合併以及鷹S董事和高管在合併中的權益的章節中有更詳細的描述。

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目錄表

與合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工的流失,這可能會對合並完成後合併後公司未來的業務和運營產生不利影響。

Eagle和Star Bulk每一家都依賴其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其 業務計劃。合併完成後,合併後的公司能否成功,將部分取決於合併後公司能否留住鷹和星散的某些關鍵管理人員和員工。在 合併完成之前,Eagle和Star Bulk的現有和潛在員工在交易完成後可能會遇到他們角色的不確定性,這可能會對合並後的公司吸引或留住關鍵管理層和其他關鍵人員的能力產生不利影響。此外,無法保證合併完成後,合併後的公司將能夠吸引或留住關鍵管理人員和其他關鍵員工,其程度與Star Bulk和Eagle之前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。

本委託書/招股説明書內未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考,並不能反映合併完成後合併公司的經營業績及財務狀況。

本委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考 ,並不一定反映合併後的公司在合併於指定日期完成時的實際財務狀況或經營業績。未經審計的備考簡明合併財務信息受多項假設約束,未考慮與擬議交易相關的任何協同效應。此外,合併後的公司S的實際業績和財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息存在實質性差異。此外,合併和合並後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本, 包括與交易相關訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本(如果有)。完成合並或與合併後整合流程相關的意外延遲可能會顯著增加Star Bulk產生的相關成本和支出。星散及鷹於合併前及合併後公司的實際財務狀況及經營結果可能與本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明合併財務資料或鷹S或星散S未經審核預測財務資料有重大差異。此外,本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料及鷹牌S或星辰散裝S未經審核的預測財務資料所使用的假設可能會被證明並不準確,並可能受其他因素影響。Star Bulk普通股的市價如有任何重大變動,可能會導致用於Star Bulk S會計用途的收購價及本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料發生重大變動。有關進一步討論,請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息。

合併後,Eagle 股東和Star Bulk股東的所有權和投票權將減少,對合並後公司管理層的影響力也將降低。

Eagle股東目前在Eagle董事會選舉和影響Eagle的某些其他事項上有投票權。於按合併協議所載條款完成合並後,每名持有鷹牌普通股股份並獲得Star Bulk普通股股份的股東將成為Star Bulk的股東,而合併後公司的持股百分比 將小於持有人S目前持有鷹牌的百分比。同樣,由於向Eagle股東發行股份作為合併對價,Star Bulk普通股的持有者將被稀釋。預計在計入現有Eagle股權獎勵的相關股份和預期於轉換可轉換票據時發行的股份後,Eagle的前股東作為一個集團將獲得

30


目錄表

合併後佔Star Bulk普通股流通股約29%的合併,Star Bulk的現有股東將在合併後立即按完全稀釋的基礎保留Star Bulk普通股流通股約71%。此外,自合併後立即起,鷹君的前董事將成為合併後的公司S董事會的10名成員之一。因此,Eagle普通股的持有者作為一個羣體,對Star Bulk的管理層和政策的影響將比他們現在對Eagle的管理層和政策的影響要小得多。

Star Bulk和Eagle可能成為股東集體訴訟或衍生訴訟的目標,這可能會導致鉅額成本,並可能推遲或阻止合併完成。

股東集體訴訟或衍生訴訟通常是針對已簽訂合併協議的公司提起的。即使這些訴訟沒有法律依據,對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本,並轉移管理時間和資源。此外,如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令,則該禁令可能會推遲或阻止合併完成。完成合並的條件之一是,沒有任何政府實體制定或頒佈任何禁止或非法完成合並的法規、規則、規章或法律,並且沒有任何政府實體發佈有效阻止合併完成的命令或禁令。因此,如果申索人 獲得禁止、延遲或以其他方式對星輝散裝S或鷹S按合併協議預期條款完成合並的能力產生不利影響的強制令或其他救濟,則該法律或強制令或其他救濟 可能會阻止及時完成合並或根本無法完成合並。

Eagle董事會尚未要求,也不會要求其財務顧問Houlihan Lokey提供反映在簽署合併協議和完成合並之間可能發生的情況變化的最新意見。

按照市場慣例,截至本委託書/招股説明書的日期,Eagle董事會尚未從其財務顧問Houlihan Lokey那裏獲得最新意見,預計在合併完成之前不會收到更新、修訂或重申的意見。合併完成時,EAGLE的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他 可能超出Star Bulk和Eagle所能控制的因素的變化,以及厚利漢Lokey S觀點所基於的因素,可能會顯著改變Star Bulk和Eagle的價值或Star Bulk普通股和Eagle普通股的市場價格。截至合併將完成的時間或除該意見的日期以外的任何日期,厚利漢·羅基和S的意見均未發表。然而,鷹董事會S建議鷹 股東投票支持合併提議和可轉換票據股票發行提議,是在本委託書/招股説明書的日期作出的。有關EAGLE董事會從胡利漢·洛基那裏收到的意見的説明,請參閲Eagle財務顧問S財務顧問的合併意見一節。

根據馬紹爾羣島法律,Eagle股東將無權獲得與合併相關的評估權。

評估權是法定權利, 如果適用於法律,允許股東對非常交易(如合併)持異議,並要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值,而不是 接受與非常交易相關的向股東提出的對價。根據BCA,馬紹爾羣島公司的股東如果持有的普通股在國家證券交易所上市,則他們持有的普通股在國家證券交易所上市,該普通股是在確定有權在合併後採取行動的股東大會上投票的記錄日期。由於Eagle普通股的股票在Eagle特別大會的記錄日期 在紐約證券交易所上市,Eagle股東將無權獲得與合併相關的評估權。

31


目錄表

與鷹S業務相關的風險

您應該閲讀並考慮鷹君S業務特有的風險因素,這些因素也將在合併完成後影響合併後的公司。 這些風險在第一部分第1A項中有描述。鷹牌S截至2022年12月31日的財政年度10-K年度報告中的風險因素,按第二部分第1A項中描述的風險進行了更新。鷹牌S截至2023年6月30日的財政季度10-Q表中的風險因素,通過引用併入本委託書 聲明/招股説明書中,以及通過引用併入本委託書/招股説明書的其他文件中。有關通過引用合併到本委託書/招股説明書中的信息的位置,請參閲標題為您可以找到更多信息的章節 。

星空散貨業務相關風險S

您應該閲讀並考慮特定於Star Bulk公司業務的風險因素,這些風險因素也將在合併 完成後影響合併後的公司。’這些風險在風險管理第I部分中描述。項目3.關鍵信息D. Star Bulk的風險因素分析包括截至2022年12月31日止財政年度的20-F表格年度報告和Star Bulk的 6-K表格後續報告,這些報告以引用方式併入本委託書/招股説明書,以及以引用方式併入本委託書/招股説明書的其他文件。’有關通過引用納入本委託書/招股説明書的信息的位置,請參閲標題為 “您可以在哪裏找到更多信息”的部分。

合併後與Star Bulk相關的風險

合併後的公司可能無法實現合併的所有預期利益,或者這些利益可能需要比預期更長的時間才能實現。合併後的公司在整合兩項業務時也可能遇到重大困難。

Star Bulk預計,合併將在交易完成後的12-18個月內產生超過5000萬美元的年度成本和收入協同效應。然而,合併的部分或全部預期效益可能無法實現,或無法在預期的時間內實現。 預期收益的實現可能會受到許多因素的影響,其中許多因素將超出Star Bulk的控制範圍。合併之前獨立的業務所帶來的挑戰使得合併後評估Star Bulk的業務和未來財務前景變得困難。Star Bulk和Eagle已經運營,並且在合併完成之前將繼續獨立運營。Star Bulk和Eagle各自過去的財務業績可能並不代表合併後公司的 未來財務業績。合併預期效益的實現將部分取決於Star Bulk和Eagle能否以有效和及時的方式成功整合其運營, 而不會對當前收入和未來增長投資產生不利影響。

合併後的公司將需要投入 大量的管理注意力和資源來整合其業務實踐和支持功能,包括調整兩家公司的政策和內部控制。轉移管理層的注意力以及在合併和隨後協調兩家公司的業務方面遇到的任何延誤或 困難可能會對合並後 公司的業務、財務業績、財務狀況或股價產生不利影響。’協調過程還可能導致額外和不可預見的費用。

與合併相關的Eagle和 Star Bulk相關的預測可能無法實現,這可能會對合並後Star Bulk普通股的市場價格產生不利影響。

在對合並進行各自的評估時,Eagle董事會和Star Bulk董事會分別依賴Eagle和Star Bulk管理層編制的內部 獨立預測(有關更多信息,請參見標題為“合併事項”的章節“Eagle的某些未經審計預測財務信息”和“合併事項”的章節“Star的某些未經審計預測財務信息””

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目錄表

批量生產)。編制這些預測並非為了公開披露或遵守SEC發佈的指導方針或美國註冊會計師協會 為編制和提交財務預測而制定的指導方針。該等預測本質上以估計及假設為基礎,而該等估計及假設須受編制者之判斷所規限。這些預測還受制於 重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性和突發事件,所有這些都難以或不可能預測,其中許多超出了Star Bulk和Eagle的控制範圍。Star Bulk公司或Eagle Bulk公司的財務 狀況或經營業績可能與預測中規定的不一致,這可能對合並後Star Bulk公司普通股的市場價格產生重大影響。’

金融市場的混亂可能會影響合併後的公司S以優惠條款為現有債務進行再融資的能力,或者根本不影響。

星辰散貨和鷹都有現有的債務義務(星散S和鷹S的借款債務在合併後仍將是未償還的),合併後的公司未來可能希望根據機會主義原則償還其中一些債務或進行再融資。然而,信貸市場的中斷或美國或其他地方的不確定性可能會導致金融市場收緊。由於金融市場動盪,合併後的公司可能無法獲得必要的資金,以優惠的條件(或根本不能)為其現有的債務義務進行再融資。如果合併後的公司 無法以合理的條款和條件(包括但不限於定價和其他費用支付)成功地為其債務進行再融資,這可能會導致合併後的公司承擔額外成本。

合併完成後,合併後的公司S的鉅額債務和償債義務可能對其業務產生不利影響 。

合併完成後,合併後的公司將有大量未償債務 。在備考基礎上,截至2023年9月30日,合併後公司的綜合債務約為15.34億美元(見未經審計的備考簡明合併財務信息,包括附註)。合併後的公司S未來的淨綜合借款成本目前無法預測,將取決於不定期生效的利率、債務結構、税收等因素。

如此龐大的債務水平可能會對合並後的公司S的業務產生重要影響,包括但不限於:

•

限制合併後的公司S借入額外資金的能力,並增加任何借款的成本;

•

增加合併後的公司S對不利經濟和行業狀況的脆弱性,並降低其應對一般不利經濟和行業狀況的靈活性。

•

限制合併後的公司S在規劃或應對其業務和所在行業的變化方面的靈活性;

•

使合併後的公司與其競爭對手相比處於競爭劣勢,條件是它們的槓桿率不是那麼高;以及

•

限制合併後的公司追求潛在的商機。

如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務,合併後的公司S未來的業績將受到影響。

合併後的公司S未來的成功在一定程度上取決於S能否通過合併S和S的業務實現預期的收益和成本節約,包括整合

33


目錄表

將Eagle的運營和業務高效、及時地整合到其現有業務中,將系統和管理控制相結合,並整合與客户、供應商、行業聯繫人和業務合作伙伴的關係。

合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本無法實現,可能需要比預期更長的時間才能實現,或者可能會產生Star Bulk目前無法預見的其他不利影響。Star Bulk做出的一些假設,如實現運營協同效應,可能無法實現。

合併後的公司可能無法進行令人滿意的收購,也無法成功整合其收購的任何業務。

合併後公司未來的成功可能在一定程度上取決於旨在補充、增強或擴大合併後公司S業務的合併或收購或船舶收購,或者可能提供增長機會的合併或收購。合併後的公司S未來完成交易的能力可能會受到一系列因素的阻礙,包括在獲得融資或發行合併後的公司S自己的證券作為收購付款或獲得監管批准方面的潛在困難。

合併後公司未來進行的任何併購都可能帶來新業務與合併後公司S業務整合相關的風險。合併後的公司可能無法從特定的合併、收購或投資中獲得其預期的收益,此外,合併、收購或投資還可能使合併後的公司承擔各種無法預料的負債。合併和收購也可能給合併後的公司帶來管理和運營資源的壓力,因為管理新業務的挑戰可能會使其員工從監督和改善現有業務的運營上分流。如果合併後的公司不能有效地協調資源來管理現有業務和合並後公司收購或合併的任何業務,這可能會對合並後的公司S的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

星辰散裝S普通股的市場價格可能會因合併而下跌,包括一些鷹牌和/或星散 股東調整其投資組合的結果。

Star Bulk預期其將發行或預留髮行約33,801,999股Star Bulk普通股,以於合併生效時向Eagle股東交付合並代價,並於合併完成時及就可換股票據將Eagle股權獎勵轉換為Star Bulk受限制股份及Star Bulk受限制股份單位( 適用)。發行Star Bulk普通股股份以及出售可能符合不時在公開市場出售條件的額外股份 可能會降低Star Bulk普通股股份的市場價值。Star Bulk普通股數量的增加可能導致Star Bulk普通股的出售或可能發生出售的看法, 這兩種情況都可能對Star Bulk普通股的市場及其市值產生不利影響。

此外,如果(其中包括)鷹和星散S各自業務的整合節省的運營成本估計沒有實現,或者 如果與合併相關的交易成本高於預期,則星散S普通股的市場價格可能會因合併而下跌。如果合併後的公司未能像財務或行業分析師預期的那樣迅速實現預期的合併收益,或者交易對合並後公司的財務狀況、經營業績或現金流的影響與財務或行業分析師的預期不一致,則市場價格也可能下降。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表有關合並後公司S業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,合併後公司S普通股的價格和/或交易量可能會下降。

合併後的S普通股的股票交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於合併後公司及其業務的研究和報告。如果太少的分析師繼續報道合併後的公司,其股票的交易價格可能會受到不利影響。同樣,如果目前追蹤鷹牌的一名或多名分析師停止對合並後公司的報道或未能定期發佈有關合並後公司的報告,對合並後公司S普通股的需求可能會減少,這可能會導致合併後公司S普通股價格和交易量下降。此外,如果分析師發表關於合併後公司S業務的不準確或不利的研究報告,合併後公司S普通股的價格和/或交易量可能會 下跌。

合併後公司未來發行的債務或股權證券可能會對股價產生重大不利影響,未來的資本化措施可能會導致現有股東在合併後公司的權益大幅稀釋。

合併後的公司可能尋求通過發行新股或可轉換或可交換債券籌集額外股本,為未來的有機增長或收購提供資金。增加已發行股份的數量將稀釋現有股東的所有權 利益。如果收購其他公司或公司股權以換取將發行的合併後公司的新股S普通股,以及 如果根據可能採用的未來股權激勵計劃向員工發行股票,股東所有權權益也可能被稀釋。

Eagle和Star Bulk各自預計將產生與完成合並和整合Eagle和Star Bulk各自的業務相關的大量 費用。

Eagle和Star Bulk各自將因完成合並而產生鉅額費用,以整合Eagle和Star Bulk與合併相關的大量流程、政策、程序、運營、技術和系統。這些費用中的大部分將是與交易和設施及系統合併費用有關的非經常性費用。合併後的公司可能會產生額外成本或 因交易完成而終止或包含控制權變更或其他條款的第三方合同下的業務損失,和/或客户訂單的損失或減少,並且 還可能產生與關鍵管理人員和員工相關的其他成本,如留任或遣散費。Eagle和Star Bulk還將產生與制定合併業務的整合計劃相關的交易費和成本, 這些計劃的執行可能會導致額外的意外成本和時間延遲。這些與交易相關的增量成本可能會超過合併後的公司預期通過消除重複成本和實現與業務整合相關的其他效率而節省的成本,特別是在短期內以及在出現重大意外成本的情況下。各方無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間 ,其中許多費用的性質很難準確估計。

35


目錄表

歷史和未經審計的備考每股比較信息

下表顯示了截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的九個月的星散S及鷹S的歷史及預計每股數據。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的9個月的預計每股數據就好像合併已於2022年1月1日完成一樣。除用於編制下表的截至2022年12月31日的年度的歷史信息外,下表中提供的信息未經審計。此信息應與Star Bulk和Eagle的歷史綜合財務信息和相關附註一起閲讀,這些信息通過引用併入本委託書/招股説明書中,並與未經審計的備考簡明綜合財務信息一起 包括在題為未經審計的備考簡明綜合財務信息一節中。

未經審核的備考合併每股數據僅供參考,並不一定顯示實際或未來的財務狀況或經營業績,而該等財務狀況或經營業績若交易於指定日期已完成或將於合併完成時實現。備考摘要資料是根據對收購資產(包括無形資產)及假設負債的公允價值的初步估計編制,並會隨着獲得更多有關公允價值的資料而有所變動,該等變動可能與最初的估計有重大差異。

自及自
截至的年度
2022年12月31日
自及自
九個月結束2023年9月30日

明星散裝歷史

每股基本營業淨收益(虧損)

$ 5.54 $ 1.31

稀釋後每股營業淨收益(虧損)

5.52 1.30

宣佈的每股現金股息

6.50 1.35

鷹歷史

每股基本營業淨收益(虧損)

19.09 1.38

稀釋後每股營業淨收益(虧損)

15.57 1.36

宣佈的每股現金股息

8.05 1.28

形式組合

每股基本營業淨收益(虧損)

6.39 1.19

稀釋後每股營業淨收益(虧損)

6.00 1.14

宣佈的每股現金股息

6.12 1.22

形式組合(等值 Eagle)(1)

每股基本營業淨收益(虧損)

16.76 3.11

稀釋後每股營業淨收益(虧損)

15.72 2.98

宣佈的每股現金股息

16.05 3.19

(1)

使用每股預計合併數據乘以2.6211的交換比率來確定。

36


目錄表

比較每股市場價格和股息信息

下表列出了納斯達克上的星空普通股和紐約證券交易所鷹牌普通股的每股收盤價,每種情況下都是在2023年12月8日,也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日,以及[],2024,郵寄本委託書/招股説明書前最後一個實際可行的交易日 。明星大宗普通股在納斯達克交易,代碼為SBLK?,鷹普通股在紐約證券交易所交易,代碼為Egle??2023年12月8日,也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日,Star Bulk普通股的整體交易價格 最高和最低分別為20.42美元和20.04美元。2023年12月8日,也就是合併協議公開宣佈前的最後一個交易日,Eagle普通股的總交易價格 最高和最低分別為44.89美元和43.98美元。該表還顯示了截至同一兩個日期,Eagle普通股每股 股建議合併對價的估計隱含價值。股份代價隱含價值的計算方法為:將一股Star Bulk普通股於有關日期的收市價乘以每股2.6211股Star Bulk普通股與Eagle普通股的兑換率。

星形散裝普通股 老鷹普通股 隱含股份
股份價值考慮事項

2023年12月8日

$ 20.07 $ 44.85 $ 52.61

[], 2024

[ ] [ ] [ ]

自合併協議公佈之日起,Star Bulk普通股和Eagle普通股的市場價格一直在波動,並將在合併完成前繼續波動。不能保證合併完成前Star Bulk普通股或Eagle普通股的市場價格,或合併完成後Star Bulk普通股的市場價格。由於決定合併對價的交換比率不會根據Star Bulk普通股或Eagle普通股的市場價格變化進行調整,因此Eagle股東在合併完成後收到的Star Bulk普通股的市場價格(因此,合併對價的價值)可能大於、小於或等於上表所示。 因此,這些比較可能不會為股東決定如何就本委託書/招股説明書中所述的提議投票提供有意義的信息。我們敦促您獲取Star 大宗普通股和Eagle普通股的當前市場報價,並仔細審閲本委託書/招股説明書中包含的其他信息。請參閲風險因素?與合併相關的風險由於Eagle股東在合併中將獲得的Star Bulk普通股的股票市值可能會波動,Eagle股東無法確定他們將在合併中獲得的合併對價的市場價值。

欲知星辰散户S或鷹君S普通股市場、相關股東事宜及發行人購買股權證券的詳情,請參閲星辰散户S截至2022年12月31日止財政年度的20-F表格年報或鷹君S截至2022年12月31日止財政年度的10-K表年報 ,以上內容均以引用方式併入本委託書/招股説明書。

股利信息

下表彙總了Star Bulk普通股的股息:

金額 每股金額
(百萬美元,每股除外)

截至2022年的年度:

第一季度

$ 204.8 $ 2.00

第二季度

170.5 1.65

第三季度

169.8 1.65

第四季度

123.6 1.20

2022年總數

668.7

37


目錄表
金額 每股金額
(百萬美元,每股除外)

截至2023年的年度:

第一季度

$ 62.1 $ 0.60

第二季度

36.1 0.35

第三季度

41.4 0.40

第四季度

18.5 0.22

2023年總數

158.1

合併協議的條款限制Star Bulk在未經Eagle同意的情況下在合併懸而未決期間宣佈或支付額外股息的能力,但Star Bulk S就Star Bulk普通股的定期季度股息除外(聲明、記錄和支付日期及金額與過去的慣例一致,並符合Star Bulk S的股息政策)。

下表彙總了Eagle普通股支付的股息:

金額 每股金額
(百萬美元,每股除外)

截至2022年的年度:

第一季度

$ 26.8 $ 2.05

第二季度

26.0 2.00

第三季度

28.8 2.20

第四季度

23.4 1.80

2022年總數

105.0

金額 每股金額
(百萬美元,每股除外)

截至2023年的年度:

第一季度

$ 8.6 $ 0.60

第二季度

1.4 0.10

第三季度

5.8 0.58

第四季度

1.0 0.10

2023年總數

16.8

合併協議的條款限制了鷹君在合併完成前宣佈或派發股息的能力,但鷹君S與鷹君普通股有關的定期季度股息除外(申報、記錄和支付日期及金額與過去的慣例一致,並符合鷹君S的股息政策)。此外,鷹和S的某些債務工具對其支付現金股息的能力施加了限制。

38


目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書中的某些陳述和信息可能構成符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。Star Bulk和Eagle已經使用以下詞語確定了其中一些前瞻性聲明:相信、可能、可能、將會、應該、預期、估計、潛在、展望、嘗試、預測、預測、繼續、項目、項目、目標、否定、否定這些詞語的負面含義。這些前瞻性表述基於星辰散裝S和鷹君S目前對未來發展及其對各自業務的潛在影響的預期和信念。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於星辰散裝S和鷹S對未來的預期,這些預期反映了各自管理層做出的某些估計和假設。這些估計和假設反映了星空散貨S和老鷹S基於目前已知的市場狀況、經營趨勢和其他因素做出的最佳判斷。雖然Star Bulk和Eagle認為這些估計和假設是合理的,但它們本質上是不確定的,涉及許多超出Star Bulk和Eagle S 控制範圍的風險和不確定性。因此,管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。有關涉及的風險和不確定因素的更詳細描述,請參閲本委託書/招股説明書中的風險因素和第一部分中所述的風險 第三部分主要信息D.明星散裝S截至2022年12月31日的財政年度20-F表格中的風險因素和第一部分中所述的第一部分中的風險因素 鷹S截至2022年12月31日的財政年度中的10-K表格中的風險因素經第二部分中所述風險的更新。風險因素鷹航S截至2023年6月30日的財政季度10-Q表季度報告,以及明星散裝S當前的Form 6-K報告、鷹航當前的Form 8-K報告和其他美國證券交易委員會不時提交的文件中不時描述的風險。

這些警告性聲明適用於Star Bulk或EAGLE或代表S的人員所作的所有前瞻性聲明。Star Bulk Management和Eagle Management提醒您,本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證,Star Bulk和Eagle都不能向您保證此類 陳述將會實現或它們所描述的事件和情況將會發生。可能導致實際結果與本文中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於:

•

與預期交易的時間有關的不確定性;

•

各方獲得合併所需的監管批准的能力(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件的風險),以及與預期交易相關的Eagle股東的批准;

•

發生可能導致一方或者雙方有權終止合併協議的事件、變更或者其他情形。

•

與合併中將發行的Star Bulk普通股的股票價值有關的風險;

•

提出競爭性提案的可能性;

•

明星散貨S和老鷹S整合相關成本或困難的可能性大於預期 ;

•

擬議交易的結束條件可能得不到滿足或放棄,包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕給予必要的監管批准;

•

宣佈預期交易的中斷影響使其更難與員工、客户、供應商和其他業務夥伴保持關係;

39


目錄表
•

與擬議交易相關的風險轉移了S管理層對星辰散貨S和鷹航S正在進行的業務運營的關注;

•

擬議交易的預期協同效應和價值創造不會在預期時間內實現或不會實現的可能性;

•

與星辰散貨相關的風險S能否成功整合老鷹S的運營和員工;

•

與預期交易有關的股東訴訟可能影響預期交易的時間或發生,或導致重大的辯護、賠償和責任成本的風險;

•

未獲得擬議交易的預期税收待遇的風險;

•

其他商業影響,包括預期交易各方無法控制的行業、經濟或政治條件的影響;

•

交易成本;

•

未來信貸的可獲得性以及可能影響此類可獲得性的因素,包括信貸市場狀況和資本結構;

•

新的商業和投資機會;

•

實際負債或或有負債;

•

聘用和留住關鍵人員的能力;以及

•

自然災害和流行病。

所有關於Star Bulk、Eagle、合併、合併後的公司或屬於Star Bulk或Eagle或代表其行事的任何人的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,均明確地受到上述警告性聲明的限制。除非法律明確要求,否則Star Bulk和Eagle均不承擔因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

40


目錄表

合併的各方

關於星空散貨船公司的信息。

星空貨運是一家在幹散貨領域提供全球海運運輸解決方案的全球航運公司。星級散貨S船運輸主要散貨,包括鐵礦石、礦物和穀物,以及次要散貨,包括鋁土礦、化肥和鋼鐵產品。Star Bulk於2006年12月13日在馬紹爾羣島共和國註冊成立,並在雅典、紐約、利馬索爾、新加坡和德國設有辦事處。明星大宗股票在納斯達克上交易,代碼是SBLK?

截至2023年11月13日,Star Bulk擁有117艘船舶(在全額交付的基礎上),總載重量為1320萬載重噸,包括NewCastlemax、好望角型、Post Panamax、Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶,載重量在53,489至209,529載重噸之間。除了其擁有的船隊,Star Bulk還簽訂了Time 第三方船舶租入協議,租期通常不到12個月。STAR Bulk對其船舶進行了相當大一部分的商業和技術管理。

星散S主要執行辦公室位於希臘雅典馬魯西15124號阿吉歐·康斯坦蒂諾大街40號星散管理有限公司,電話是 011-30-210-617-8400.明星散裝S的網站地址是:www.starBulk.com。星辰散裝S網站上包含的信息 不構成本委託書/招股説明書的一部分。有關Star Bulk的其他信息包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲 部分,其中可以找到更多信息?

關於星際無限公司的信息。

合併子公司是Star Bulk的全資子公司,是馬紹爾羣島的一家公司,於2023年11月22日註冊成立,目的是完成合並。合併附屬公司並無進行任何活動,但合併附屬公司的成立及合併協議預期的事項除外。Merge Sub的主要執行辦事處位於希臘雅典馬魯西15124號Agiou Konstantinou Str.40 Star Bulk管理公司,其電話號碼是011-30-210-617-8400.

有關Eagle Bulk Shipping Inc.的信息

Eagle是一家總部位於美國的全面整合的船東運營商,為包括礦商、生產商、貿易商和最終用户在內的不同客户羣提供全球運輸解決方案。Eagle總部位於康涅狄格州斯坦福德,在新加坡和哥本哈根設有辦事處,專注於多功能中型幹散貨船領域,擁有世界上最大的Supramax/Supermax船隊之一。Eagle在內部提供所有管理服務(戰略、商業、運營、技術和行政),並對船隊交易採用積極的管理方法,目標是在風險管理的基礎上優化收入表現和最大化收益。典型的貨物鷹運輸既包括主要的大宗貨物,如鐵礦石、煤炭和穀物,也包括次要的大宗貨物,如化肥、鋼鐵產品、石油焦、水泥和林產品。截至本委託書/招股説明書的日期,Eagle擁有並運營着一支由52艘Supramax/Ultramax幹散貨船組成的現代化船隊,總載重量為316萬載重噸,平均船齡為10年。除了擁有的船隊外,Eagle還以短期和長期的方式租用第三方船隻。

鷹和S主要執行辦公室位於康涅狄格州斯坦福德06902號斯坦福德廣場5樓300號,電話:(203)2768100。鷹君S的網站地址是:www.agleshis.com。鷹君S網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。鷹牌S的股票在紐約證券交易所公開交易,股票代碼是雞蛋。有關Eagle的更多信息包括在本委託書/招股説明書中引用的文件中。請參閲標題為您可以 查找更多信息?的章節。

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目錄表

合併

合併的條款

收盤

在生效時,Merge Sub將與Eagle合併並併入Eagle,Eagle將作為Star Bulk的全資子公司繼續存在。因此,除其他事項外,Star Bulk將成為Eagle及其所有子公司的最終母公司。

合併的完成將於紐約市時間上午10:00通過電子文件交換進行,在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄合併協議中規定的完成合並的條件後的第二個工作日 進行, 除非Eagle和Star Bulk以書面形式約定另一個日期或地點。

合併的考慮因素

根據合併協議所載條款及條件,在生效時間,Eagle股東將有權就其於生效時間持有的每股Eagle普通股,獲得2.6211股Star Bulk普通股的繳足股款及免税股份,並以現金代替Star Bulk普通股的零碎股份 。在計入現有Eagle股權獎勵相關股份及預期於轉換可換股票據時發行的股份後,交換比率將導致生效前的Time Star Bulk股東於合併生效後擁有Star Bulk普通股約71%的流通股,而生效前Time Eagle股東於生效時間後按完全攤薄基準擁有Star Bulk普通股約29%的流通股。

合併協議不包含任何調整交換比例的條款,包括因兩家公司中任何一家的S普通股市值波動而導致的調整。正因為如此,從現在到合併完成之間,Eagle股東的股票對價隱含價值將波動,並將取決於合併完成時Star Bulk普通股的市值。

於生效時,由Eagle、Star Bulk、 Merge Sub或其各自的任何直接或間接全資附屬公司持有的所有Eagle普通股股份將被註銷,並將不復存在,且不會以任何代價換取該等股份。

將不會發行與合併有關的零碎股份。根據上述兑換比率,任何Eagle股東本應獲得Star Bulk普通股的部分股份,但將獲得一筆現金,其金額等於該部分股份乘以截止日期後 五個交易日(不包括截止日期)Star Bulk普通股在納斯達克的成交量加權平均交易價的乘積。

董事與軍官賠付

根據合併協議,某些賠償和保險權利存在有利於鷹的現任和前任董事和 官員。“有關這些權利的信息,請參見《合併協議》《補償和協議》和《合併協議》《賠償和保險》。

合併的背景

鷹航的管理層和鷹航董事會定期評估鷹航的市場環境、運營、機隊構成、財務狀況和 整體戰略定位,目標是實現長期股東價值最大化。’這些

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目錄表

評估包括不時地考慮潛在的替代方案,這些替代方案將進一步推動Eagle Partners的戰略目標和創造增值增長的能力,同時考慮 與這些潛在替代方案相關的預期機會和風險。同樣,Eagle的管理團隊定期與Eagle董事會探討、評估和討論Eagle可能採用的各種戰略替代方案,包括收購和資產剝離、合資企業和其他潛在交易。’

2023年2月,Eagle董事會主席Paul Leand先生獲悉Eagle當時最大的股東Oaktree Capital Management,L. P.及其關聯公司(統稱為Oaktree Capital Management)正在考慮將其持有的Eagle普通股(約佔Eagle普通股當時已發行股份的27.64%)出售給第三方買家。’考慮到橡樹資本持有的Eagle普通股是一個重要的集團,將這些股份轉讓給第三方可能會對Eagle資本的治理和執行其戰略計劃的能力產生重大影響,Eagle立即開始考慮潛在的選擇。’’於2023年2月至2023年6月期間,Eagle的管理層及Eagle 董事會全面評估及檢討各種替代方案,並諮詢其法律顧問Hogan Lovells US LLP(HoganLovells LLP)及Akin以及財務顧問Houlihan Lokey(於2023年5月就 Oaktree交易受聘),以確定購回Oaktree股份是否對Eagle及其股東有利。’經過與外部顧問的審查和諮詢,Eagle董事會決定與橡樹資本就購買Eagle普通股進行談判。

2023年6月16日,Danaos向SEC提交了附表13 G,其中報告稱,截至2023年6月6日,Danaos已收購1,370,836股Eagle普通股,佔Eagle普通股已發行和流通股的9.99%。

於2023年6月22日,Eagle與Oaktree訂立證券購買協議,以購買其Eagle普通股股份,並實施供股計劃。

2023年6月26日,達瑙斯發表了一封信,批評鷹飛回購橡樹持有的鷹飛普通股 股,以及鷹飛董事會通過增權計劃。

2023年6月30日,Castor Maritime向SEC提交了附表13 G ,披露其已於2023年6月20日收購了1,391,500股Eagle普通股,總持股量約佔Eagle普通股已發行和流通股的14.99%。

後來在2023年6月30日,Eagle董事會向Danaos發出了一封信,以迴應其2023年6月26日的信件,其中Eagle 董事會解釋説,採取供股計劃是為了促進其股東的最佳利益,併為所有Eagle股東創造最大的可持續價值。Eagle董事會進一步解釋説,促進Oaktree退出符合股東的最佳利益,退出的方式將防止實體、個人或集團在不支付控制權溢價的情況下獲得有效控制權,最大限度地減少幹擾,並確保所有股東對Eagle的未來有發言權。它還指出,鑑於最近股東基礎的快速和重大變化,有限期限的權利計劃是必要的,除非獲得Eagle股東的批准,否則權利計劃將於2024年6月22日到期。

在2023年春季和夏季,Eagle的代表分別與Danaos和Castor Maritime的代表進行了討論,討論了他們對Eagle未來發展和某些相關項目的看法。在這些討論過程中,Eagle的代表詢問Danaos或Castor Maritime 是否計劃或有興趣提出收購Eagle全部資產的要約。Danaos和Castor Maritime都表示,當時沒有興趣提出這樣的報價。

2023年7月6日,Danaos向SEC提交了附表13 D(實際上更新了其先前提交的附表13 G), (i)披露由於Eagle回購Oaktree的股票,Danaos現在持有Eagle普通股已發行和流通股的約16.7%,以及(ii)迴應Eagle董事會於 2023年6月30日的信函。’’’

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2023年6月下旬,Star Bulk的代表與Leand先生展開討論,詢問Eagle是否有興趣與Star Bulk進行潛在交易。

2023年7月4日,Star Bulk的代表向Leand先生發送了Eagle和Star Bulk之間擬議的資產淨值到資產淨值交易的條款草案,根據該交易,Eagle將以股票形式與Star Bulk的全資子公司合併進行股票交易。條款説明書草案指出,擬議交易完成後,星空散裝董事會將由11名董事組成,其中10名董事來自現有的星空散裝董事會,1名董事來自董事現有的鷹牌董事會。此外,條款説明書草案考慮將鷹S銀行債務展期至新資本結構。Leand先生將條款説明書草案發送給鷹牌董事會和鷹牌S管理層。

在2023年7月7日通過電話和視頻會議召開的Eagle董事會會議上,管理層的某些成員以及Akin和Hogan Lovells的代表出席了會議,Leand先生提供了他分別與Danaos和Castor Sea的代表進行的對話的最新情況。Eagle董事會還討論了2023年7月4日從Star Bulk收到的條款説明書草案。在Eagle董事會成員對該等事項及若干其他事項進行討論後,包括(I)Danaos及Castor Sea的立場及(Ii)供股計劃預定於2024年6月22日屆滿(如該計劃在此之前未獲Eagle股東批准),Eagle董事會決定於此時不進行任何特定交易,包括從Star Bulk收到的條款説明書草案所預期的交易,但指示Eagle董事會S管理層對其競爭格局及資本結構進行戰略評估,之後Eagle董事會將評估戰略選擇,以最大化Eagle 股東的價值。

2023年7月下旬,鷹S管理層與鷹董事會討論了一項初步戰略評估,隨後鷹董事會批准鷹聘請一名財務顧問參與戰略評估過程。2023年9月,Eagle聘請Houlihan Lokey擔任顧問,其中包括Eagle董事會主席S最近在回購橡樹S Eagle普通股時與Houlihan Lokey的 經驗、Houlihan Lokey對航運業的淵博知識、強大的投資銀行聲譽以及在各種公司交易方面為公司和董事會提供諮詢的經驗。

2023年9月7日,Eagle收到另一方(即甲方)的主動提議,該提議設想甲方將以每股Eagle普通股54.00美元的價格收購Eagle普通股的所有已發行和流通股,其中包括每股29.70美元的甲方普通股(基於甲方普通股當時的交易價格)和每股24.30美元的現金Eagle普通股。’”鷹航的管理層將該提議傳達給鷹航董事會,基於合併後公司的 預測概況,包括預期市值、合併後機隊構成、預計市值和市場交易潛力、甲方的普通股歷史上 交易價格相對於資產淨值有很大折扣的事實,以及鷹航的戰略審查正在進行的事實,鷹航董事會決定此時不與甲方進行交易。’’’2023年9月11日,Eagle的管理層致電甲方,告知 他們Eagle當時對按該等條款與甲方進行交易不感興趣。’

2023年9月26日, Eagle董事會通過電話和視頻會議召開了一次會議,管理團隊成員和Houlihan Lokey的代表出席了會議,會上Houlihan Lokey討論了Eagle的戰略審查和戰略替代方案分析,Star Bulk和甲方向Eagle提出的入站建議的 摘要,以及Eagle最近的股東活動。’Houlihan Lokey還描述了Eagle的資本結構變化和Eagle的市場股價發展, 市場對Eagle及其競爭格局的看法。’鷹董事會在Houlihan Lokey的協助下,

管理層就Eagle可用的各種戰略替代方案進行了 討論,包括Eagle保持獨立並執行其當前的業務計劃、資產負債表替代方案以及合併和收購選項,並根據可能的戰略替代方案審查了 競爭格局。

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Eagle董事會還討論了Eagle’在Oaktree股票回購後的股票交易情況’,以及Danaos和Castor Maritime收購Eagle股票的披露, 包括Eagle普通股如何與持有大量流通普通股的兩家航運公司進行交易,Eagle和Star Bulk的相對市場交易價格與每股NAV的關係如何自 7月初以來發生變化,以及根據上述情況,與7月份相比,與Star Bulk的擬議交易對Eagle更具吸引力。Eagle董事會還討論了甲方之前提交的建議書,包括與之前Star Bulk建議書的比較,並得出結論認為,此時,根據之前告知Eagle的條款與Star Bulk進行潛在的NAV對NAV交易比根據甲方建議的條款進行潛在交易對Eagle更具吸引力。

經過討論,鷹董事會得出結論,鷹是開放的接觸與第三方就潛在的交易。

2023年10月初,Leand先生聯繫了Star Bulk總裁Hamish Norton先生,詢問Star Bulk 是否繼續對與Eagle進行潛在的NAV對NAV交易感興趣,該交易的條款之前已在Star Bulk的7月份條款草案中進行了溝通。’

2023年10月4日,Eagle董事會通過電話和視頻會議舉行了一次會議,管理團隊的某些成員和Houlihan Lokey的代表出席了會議,Leand先生根據Star Bulk於2023年7月4日向Eagle提交的條款清單草案,提供了Leand先生與Star Bulk代表就潛在交易進行討論的最新情況。經過討論,鷹董事會授權Leand先生和Vogel先生與Star Bulk就潛在交易進行討論,討論的基礎是Star Bulk向鷹提交的條款清單草案。

2023年10月10日,Star Bulk的Norton先生和Leand先生進行了一次談話,在談話中,他們同意就潛在的合併交易進行進一步的 討論。在進行此類談話後,Norton先生向Leand先生發送了一份初步的非約束性交易概要(《條款清單》)和一份擬議的相互 保密和暫停協議(《保密協議》)草案,供其審查。”“Star Bulk’的條款清單初稿設想,除其他事項外,(i)每股Eagle普通股將根據固定的交換比率交換成 股Star Bulk普通股,該交換比率將在簽署時根據Star Bulk NAV相對於Eagle NAV確定,(ii)Eagle將盡其合理的最大努力與 Star Bulk合作並協助其獲得Eagle銀行債務的展期’,以及(iii)如果某些Eagle股東不願意提交投票支持協議,Eagle將在Eagle股東不批准合併的情況下向Star Bulk支付終止費。Leand先生,鷹的管理團隊,鷹的財務和法律顧問討論了初步草案,並提出了修改這些草案。’’

2023年10月12日,Eagle董事會通過電話和視頻會議舉行了一次會議,管理團隊的某些成員以及Akin和Hogan Lovells的代表出席了會議,Eagle董事會在會上討論了Star Bulk的提議以及完成交易的潛在時間軸。’鷹董事會討論了任何最終協議的重要性,包括一個去商店的規定,將使鷹有能力征求替代建議,從Danaos和卡斯特海事執行最終協議後。

2023年10月13日,萊昂德向諾頓發送了條款説明書和保密協議的修訂草案。鷹S修訂後的條款説明書 包括(其中包括),合併協議將包含一項Go-shop條款、習慣受託退出條款和習慣終止條款,包括在某些情況下支付終止費,但在股東不批准合併的情況下,鷹不應支付任何費用。

2023年10月16日,Leand先生從Star Bulk收到了條款説明書和保密協議的修訂草案,其中拒絕了Go-shop條款。

2023年10月17日,Eagle向Star Bulk發送了修訂後的條款説明書草案,草案(I)僅限於Castor Sea及其附屬公司和Danaos及其附屬公司,但允許Eagle

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目錄表

考慮從其他第三方收到的主動替代建議,以及(Ii)包括兩級終止費結構,在Eagle終止合併協議以接受在合併協議日期30天內從第三方收到的更高建議的情況下,Eagle將向Star Bulk支付相當於Eagle隱含價值1.5%的終止費,如果Eagle終止合併協議以接受自合併協議日期起30天后收到的更高建議,Eagle將向Star Bulk支付相當於Eagle隱含價值的3.0%的終止費。

2023年10月19日,Star Bulk的諾頓將一份排他性協議草案寄給了Leand,供他審閲,其中考慮了Star Bulk和Eagle之間為期30天的排他性協議。Star Bulk和Eagle也繼續交換保密協議草案和條款説明書。2023年10月19日晚些時候,Eagle和Star Bulk交換了排他性協議的進一步草案。

2023年10月20日,Eagle董事會通過電話和視頻會議召開了會議,管理團隊的某些成員以及Akin、Hogan Lovells和Houlihan Lokey的代表也出席了會議,期間Leand先生向Eagle董事會通報了與Star Bulk的擬議交易的最新情況,以及他與其他幾個潛在交易對手就潛在交易進行的非正式對話 ,當時沒有人表示有興趣進行交易。AKIN向Eagle董事會提供了基於Eagle S於2023年10月17日起草的擬議條款説明書的概述,以及經Star Bulk於2023年10月19日修訂的排他性協議。Houlihan Lokey隨後審查了擬議的交易時間表和關鍵事件,並提供了擬議交易的執行摘要,包括債務和可轉換票據的處理,以及基於初步信息完成合並後Star Bulk和Eagle之間的形式股權分割。Houlihan Lokey還討論了Go-shop條款和兩級終止費,指出Go-Shop條款將使Eagle能夠從Danaos和Castor Sea徵求 替代提案,並考慮在與Star Bulk簽署最終協議後從其他各方收到的主動替代提案。經過討論,Eagle董事會一致 授權Eagle執行條款説明書和排他性協議。2023年10月20日晚些時候,Cravath,Swine&Moore LLP(Cravath,Star Bulk),Star Bulk與Eagle潛在交易的律師S向Akin 發送了條款説明書和NDA的擬議執行版本,並確認排他性協議是以商定的形式達成的,之後Eagle和Star Bulk分別簽署了NDA、條款説明書和排他性協議。

執行條款説明書後,星辰散貨和鷹S管理團隊及其法律和財務顧問開始進行法律和財務盡職調查。在收到各自的盡職調查請求清單後,Eagle和Star Bulk在執行合併協議之前的剩餘時間內編制了對此類請求的迴應文件,開設了數據室,並準備和迴應了補充調查請求 。

2023年11月3日,Cravath代表Star Bulk向Akin發送了一份與合併有關的合併協議初稿。合併協議草案規定,除其他事項外,(I)固定的交換比例,(Ii)所有董事和高管有義務 達成投票協議,要求他們同意投票支持合併協議和合並,(Iii)Eagle及其子公司在正常業務過程中開展業務的義務 ,受簽署至完成之間對其運營的某些限制,(Iv)合併協議簽署後的30天期間,在此期間,Eagle被允許積極 徵求Danaos和Castor Sea的替代建議,(V)無店鋪契約及(Vi)兩級終止費,據此,Eagle將向Star Bulk支付(A)若Eagle終止合併協議以在合併協議籤立後30天內接受第三方提出的較佳建議,則Eagle將支付Eagle全部攤薄隱含股權價值1.5%的終止費,及(B)發生若干其他列舉事件時Eagle完全攤薄隱含股權價值的3.0%。

2023年11月6日,Leand先生和鷹君S管理團隊的代表與Akin、Hogan Lovells和Houlihan Lokey的代表舉行了電話會議,審議了Star Bulk S合併協議初稿中提出的重大問題。討論的問題包括:(I)

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所有董事和高管有義務達成投票協議,要求他們同意投票支持合併協議和合並,(Ii)Go-shop契約和no-shop契約,(Iii)(A)如Eagle終止合併協議以在合併協議簽署後30天內接受第三方提出的更高建議,建議的終止費為(A)Eagle完全攤薄隱含股權價值的1.5%,及(B)在發生某些其他列舉事件時,Eagle完全攤薄隱含股權價值的3.0%,(4)獲得確定身份的第三方同意作為成交條件的條件,以及(5)在簽署和成交之間的股息協調 ,以維持商定的固定匯率的經濟基礎。

2023年11月14日,Akin代表Eagle向Cravath發送了一份合併協議修訂草案,其中包括(I)刪除了要求董事和高管簽訂投票協議的要求 ,要求他們同意投票支持合併協議和合並,(Ii)在最初的30天Go-shop期間之後的額外30天期間,Eagle將有能力繼續討論和談判在最初的30天Go-shop期間收到的任何收購建議,並在選擇終止合併協議的情況下支付較低的終止費,以在Go-shop期限的延長期間接受來自第三方的任何此類更好的建議,(Iii)修訂臨時運營契約,使Eagle在簽署合併協議和完成交易之間的時間段內有更大的運營靈活性。(Iv)刪除須取得若干第三方同意作為完成合並的條件的條件;(V)修訂債務契約,以澄清鷹S的債務展期將不會成為完成合並的條件;(Vi)修訂終止費用,規定有關金額將基於鷹的隱含股權價值,而不是全面攤薄的隱含股權價值;及(Vii)於合併完成後,星散將指定至少一名現有的鷹董事會董事 獲委任為星科大宗董事會成員。

美國東部時間2023年11月19日下午5點,最初的30天專營期到期,雙方同意將專營權延長至2023年12月1日。

2023年11月20日,Houlihan Lokey的代表與Star Bulk的代表舉行了電話會議,期間他們 討論了Star Bulk和Eagle在執行期間各自支付股息的問題,以及Eagle和Star Bulk之間的協同作用,包括減少運營費用、員工事務以及一般和行政費用。他們還討論了關於淨資產淨值方法的開放要點,這將為確定匯率提供基礎。當時,與資產淨值計算有關的未平倉點包括(I)計算各方S現有船隊合計價值的方法,(Ii)船舶估值日期,(Iii)納入及/或調整某些資產負債表,以及處理任何潛在的遣散費金額。

2023年11月21日,Cravath代表Star Bulk向Akin發送了合併協議的修訂版,其中修訂後的草案 包括(I)重新加入要求所有董事和高管簽訂投票協議的要求,要求他們投票支持合併協議和合並, (Ii)拒絕延長Go-shop期限,(Iii)關於股權獎勵處理的提案,(Iv)在括號內重新插入條件,條件是獲得某些第三方的同意作為完成交易的條件,(V)在結案時增加一項條件,即不存在會導致或可合理預期會導致負擔的永久禁令或命令, (Vi)註明終止費將以Eagle的完全稀釋隱含權益價值為基礎,按Eagle已發行普通股的數量中包括的可轉換票據的相關股份計算,以及(Vii)修訂銀行債務契約,規定Star Bulk將只償還Eagle所有合理和有文件記錄的自掏腰包如果Eagle獲得合併協議要求的股東批准,則成本 和費用。

2023年11月22日上午,萊昂德先生和鷹君S管理團隊代表與艾金、霍根·洛夫爾斯、豪力漢·洛基代表舉行電話會議,討論明星散裝S

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合併協議修訂草案。2023年11月22日晚些時候,Cravath和Akin舉行了電話會議,討論對合並協議進行的法律修改。

2023年11月22日,代表Star Bulk,Cravath向Akin發送了一份投票協議形式的初稿。

2023年11月28日,Akin代表Eagle向Cravath發送了一份合併協議的修訂版,其中修訂稿包括:(br}(I)對臨時經營契約的修訂,(Ii)刪除作為完成交易的條件必須獲得某些第三方同意的條件,以及(Iii)關於延長Go-shop期限和終止費用的計算方法的保留意見,聲明將結合關於估值的討論來討論該等條款。

同樣在2023年11月28日,Akin向Cravath發送了投票協議修訂草案和權利協議修正案初稿 ,以使權利協議不適用於合併。

2023年11月29日,Cravath代表Star Bulk向Akin發送了一份合併協議修訂草案,其中除其他更改外,包括(I)對臨時經營契約的額外修改,(Ii)對禁止商店條款的修訂 和(Iii)擬議的結束日期,自合併協議執行日期起計九個月,Eagle Bulk或Star Bulk可以選擇將結束日期延長至不超過合併協議簽署後12個月的日期 ,前提是完成交易的唯一剩餘條件(交易完成時本質上滿足的條件除外)是收到適用政府實體所需的批准。2023年11月29日晚些時候,Cravath代表Star Bulk向Akin發送了Star Bulk S向合併協議的披露信函初稿。

2023年11月30日凌晨,阿金代表老鷹向星散寄送了老鷹S關於合併協議的披露函件初稿。

2023年11月30日,Houlihan Lokey的代表和Eagle管理團隊成員與Star Bulk 就資產淨值計算中剩餘的幾個開放點舉行了電話會議,主要包括自有和租賃機隊的估值日期和調整。

2023年12月1日,Eagle董事會召開了電話會議和視頻會議,出席會議的有管理團隊的部分成員以及Houlihan Lokey、Hogan Lovells和Akin的代表,期間Leand先生向Eagle董事會提供了關於擬議與Star Bulk合併的最新情況,包括合併協議中的開放要點和關於資產淨值的計算。

美國東部時間2023年12月1日下午5點,第一次延長專營期到期,雙方同意將專營權延長至2023年12月8日。

2023年12月3日,代表Eagle,Akin向Cravath發送了合併協議修訂草案,修訂草案包括對税收契約的編輯以及完成合並的條件;2023年12月5日,Cravath代表Star Bulk向Akin發送了合併協議修訂草案,其中修訂草案包括重新加入Star Bulk的無懸而未決的政府行動條件,以及S結束合併的義務和對税收契約的保留。

2023年12月5日,Akin代表Eagle向Cravath代表Star Bulk發送了一份合併協議修訂草案,其中 草案包括對税務和反壟斷公約的修訂,以及刪除Star Bulk要求S完成合並的無懸而未決的政府行動條件。2023年12月5日晚,Cravath代表Star Bulk向代表Eagle的Akin發送了合併協議的税務變更説明。

2023年12月7日,Cravath代表Star Bulk向Akin發送了一份合併協議修訂草案,其中反映了對Star Bulk S刪除無懸而未決的政府行為條件的接受

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完成交易的義務,以及Star Bulk和Eagle之間的協議,即終止費將基於Eagle的完全攤薄隱含股權價值。

2023年12月9日,Eagle董事會與Hogan Lovells的代表舉行了視頻會議,Hogan Lovells 介紹了Eagle董事會與合併和合並協議的審議和批准相關的S受託責任,Eagle董事會與Hogan Lovells的代表討論了該等職責。

2023年12月9日下午,Houlihan Lokey代表Eagle收到了Star Bulk關於資產淨值計算中未平倉項目的 解決方案以及由此產生的匯率的提案。

2023年12月9日晚,Akin代表Eagle向代表Star Bulk的Cravath發送了一份合併協議修訂草案,該草案基本上是最終版本。

2023年12月10日上午,Akin、Hogan Lovells和Houlihan Lokey的代表出席了Eagle董事會的電話會議和視頻會議,其間(I)Akin審閲了與Eagle董事會的合併協議和表決協議所載的最終條款和條件,(Ii)Eagle董事會與Akin、Hogan Lovells和Houlihan Lokey就合併協議和投票協議及其條款和條件進行了討論,(Iii)Houlihan Lokey討論了其關於合併協議中規定的交換比例的財務分析 (Iv)鷹董事會參與有關財務分析的討論,並就該等分析提出問題,而該等問題已獲鷹科董事會S答覆及(br}(V)應鷹科董事會S的要求,向鷹科董事會提出意見,認為於二零二三年十二月十日,根據合併協議合併所規定的交換比率 2.6211對鷹科普通股持有人是否公平。鷹S管理層及安健注意到,鷹派普通股的流通股數目及其對換股比率的影響尚待解決。 在確認最終換股比例後,鷹派董事會隨即一致(A)決定合併協議及合併事項符合鷹派股東的最佳利益,(B)批准合併協議的簽署、交付及 履行合併及完成合並,及(C)建議鷹派股東投票贊成及批准合併協議。

2023年12月10日下午,Star Bulk、Eagle和Houlihan Lokey的代表敲定了與交換比例計算相關的Eagle普通股流通股數量 ,同意在合併協議執行之前暫定2.6211的交換比例。

2023年12月10日晚,安金代表鷹向Cravath發送了合併協議的進一步修訂草案和鷹和S 代表Star Bulk的披露信函,其中包括Star Bulk和Eagle商定的擬議終止費用金額。

在2023年12月11日上午,雙方敲定了(I)合併協議,包括披露信函,以及 (Ii)投票協議。美國東部時間2023年12月11日下午4點,各方簽署了合併協議、表決協議和權利協議修正案,並向市場公開宣佈了擬合併的事項。

合併協議於2023年12月11日簽署後,Eagle的代表致電Danaos和Castor Sea的代表,向他們各自通報合併協議的執行情況,並表示Houlihan Lokey的代表將代表Eagle與他們聯繫,徵求他們對可能 向Eagle提交替代交易提案的興趣,作為Go-shop流程的一部分。2023年12月20日,關於Go-shop流程,Go-shop各方之一與Eagle簽訂了保密協議,並與其顧問一起收到了非公開的盡職調查信息,並與Eagle及其顧問的代表進行了各種盡職調查電話會議。

49


目錄表

2024年1月10日,Go-shop期限 到期。在Go-shop期間,Eagle沒有收到任何替代交易提案。

星光散貨S交易原因

在2023年12月11日的會議上,Star Bulk董事會一致通過 決議(1)宣佈合併協議及完成據此擬進行的交易,包括合併及發行Star Bulk股份作為合併代價,對Star Bulk及其股東是明智和公平的,並符合其最佳 利益;(2)批准合併協議及據此擬進行的交易,包括合併及股份發行;及(3)授權簽署合併協議及完成據此擬進行的交易,包括合併及股份發行。

在評估合併協議時,Star Bulk董事會經過盡職調查程序,與Star Bulk高級管理人員S及其法律顧問進行了磋商,並收到了他們的建議。在作出決定時,Star Bulk Board考慮了多項因素,包括但不限於下列因素,Star Bulk Board認為這些因素大致支持其批准合併協議及擬進行的交易的決定,包括合併及股票發行(該等交易不一定按重要性順序列示)。

•

一支領先的、多元化的洗滌器安裝船隊,規模更大。 Star Bulk 預計,合併後的公司將成為美國最大的上市幹散貨航運公司,在全球市場佔有一席之地,預計合併後的船隊將擁有169艘全程交付的船舶,其中97%將安裝廢氣淨化系統(洗滌器),範圍從NewCastlemax/好望角型到Superramax/Ultramax型船舶。Star Bulk認為,根據對其管理的瞭解,Eagle是世界上唯一一支配備洗滌器的大型Supramax/Ultramax艦隊 。

•

同類最佳集成船舶管理 。兩家公司都在商業和技術管理方面採用了完全集成的船舶管理運營,Star Bulk希望利用鷹航S在超級最大/超級最大領域的商業專業知識來提高利用率和性能。

•

強勁的財務狀況和資本回報框架。合併後的公司預計將擁有綜合流動性 1截至2023年9月30日,近4.2億美元,淨槓桿率約為37%2。預計合併後的 公司將維持星散S的分紅政策。

•

顯著的成本和收入協同效應。 Star Bulk預計,通過商業運營整合和規模經濟,合併後12-18個月內,合併將產生至少 000萬美元的年度成本和收入協同效應,包括總體上減少每艘船每天的管理費用。

•

更具吸引力的投資建議。Star Bulk預計合併後的公司將大幅增加形式市值和交易流動性。隨着規模和流動性的增加,Star Bulk預計合併後的公司將降低資金成本。

1

綜合流動資金是一項非公認會計準則財務指標,計算方法為:將截至2023年9月30日的Star Bulk S及Eagle S的現金及現金等價物及未支取左輪手槍的金額,按Star Bulk於2023年9月30日至2023年12月8日期間與回購橡樹資本所持股份有關的現金支出、債務償還、股息、橋樑設施下的提取、船舶銷售收益及股權增資計算 。

2

綜合淨槓桿率的計算方法是:(A)明星散户S和鷹君S的淨債務之和 除以(B)明星散户S和鷹君S的總資產價值之和。淨債務是一種非公認會計準則財務指標,計算方法為債務減去現金和現金等價物,截至2023年9月30日。總資產價值是一種非GAAP財務衡量指標,是根據2023年10月29日的VesselsValues進行的機隊估值。

50


目錄表

星空散貨委員會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略因素 外,Star Bulk Board還考慮了以下其他因素,它認為所有這些因素都支持其批准合併協議的決定:

•

鷹S股東在合併中收到的合併對價不會因合併公告後明星大宗普通股或鷹的普通股的股票交易價格可能增加或減少而進行調整;

•

星散S瞭解老鷹S的業務、運營、財務狀況、收益和前景, 考慮到星散S對老鷹的盡職審查結果以及星散和老鷹同行業經營的事實;

•

Star Bulk和Eagle的互補文化,包括它們對安全和環境、社會和治理事項的關注;

•

合併後現有Star大股東在合併後將在合併後的公司中擁有的預期所有權百分比;

•

合併後公司的董事會將由現有的星牌散裝董事和一名鷹董事組成;

•

合併後公司的高級管理層將由Star Bulk的高級管理層和精選的Eagle高管組成;

•

預期的客户、供應商和利益相關者對合並的反應;

•

在某些情況下,老鷹有義務向Star Bulk支付高達2000萬美元的終止費;

•

合併協議下的結束日期,預計將有足夠的時間完成合並;

•

合併協議禁止Eagle在合併懸而未決期間徵求或參與有關收購的討論 ,但有限的例外情況除外;以及

•

Star Bulk有權與Eagle收到的任何更好的提議相匹配。

反補貼因素。Star Bulk Board將這些優勢和機遇與有關合並協議和合並的其他一些風險和潛在負面因素 進行權衡,包括:

•

Star Bulk和Eagle合併所固有的潛在挑戰,包括與兩家公司整合有關的風險;

•

與合併有關的費用,包括顧問費;

•

鷹S的權利(1)在一定條件下,在Go-shop期間向Danaos和Castor Sea徵求收購建議,(2)迴應鷹特別會議前其他第三方提出的收購建議,以及(3)在某些情況下,改變其向鷹股東提出的 建議,以投票贊成與鷹S可轉換票據相關的合併協議和發行鷹普通股;

•

與合併有關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險,包括星辰散裝或Eagle股東可能反對和挑戰合併並採取可能阻止或推遲合併完成的行動的風險(對於Eagle股東,包括在Eagle特別會議上投票否決提案) 以及監管機構可能反對和挑戰合併或可能施加條款和條件以解決在合併完成後對Star Bulk財務結果產生不利影響的反對意見的風險;見題為《合併協議》的第 節以及其他契諾和協議;

•

儘管各方努力,但合併可能無法完成的風險,即使從Eagle股東那裏獲得了必要的批准 ,包括合併的某些條件可能無法滿足;

51


目錄表
•

在宣佈執行合併協議後的較長一段時間內合併懸而未決的風險可能會對Star Bulk或Eagle產生不利影響,如果與收到所需監管批准和批准有關的合併條件在2024年12月11日之前未得到滿足,合併可能會懸而未決長達12個月的時間。

•

合併完成前一段時間內管理層和員工注意力轉移的可能性,以及對鷹S和星散S各自業務的潛在負面影響;

•

未能留住關鍵的Star Bulk和Eagle人員的風險可能會使合併帶來的一些預期協同效應的實現具有挑戰性;

•

無法實現Star Bulk和Eagle之間所有預期的成本節約和收入協同效應的風險,以及其他預期收益可能無法實現的風險;

•

如果從合併協議執行之日起,Star Bulk普通股的股票價值相對於Eagle普通股的股票價值不成比例地增加,則合併協議下的交換比例可能導致Star Bulk向Eagle股東提供的價值高於Star Bulk的預期;

•

Eagle在特定情況下向Star Bulk支付的高達2,000萬美元的終止費可能無法完全補償Star Bulk在合併協議終止且合併未發生時將遭受的損害;以及

•

風險因素中描述的風險類型和性質,以及關於前瞻性陳述的告誡聲明中描述的事項。

上文對星級散裝船董事會考慮的因素 的討論並非詳盡無遺,而是包括星型散裝船董事會考慮的主要因素。鑑於其評估合併事項時所考慮的各種因素及該等事項的複雜性,Star Bulk董事會並不認為其有用,亦無嘗試對其在決定批准合併協議及向Star Bulk股東提出建議時所考慮的各種因素量化或賦予任何相對或特定的權重。相反,Star Bulk董事會認為其決定是基於向其提交的全部信息及其考慮的因素,包括與Star Bulk S管理層成員和Star Bulk法律顧問S以及董事的個人經驗和專業知識的討論和詢問。此外,Star Bulk Board的各個成員可能為不同的因素分配了不同的 權重。

對Star Bulk Board的理由的解釋和本節中提供的某些信息 具有前瞻性,因此,閲讀這些信息時應考慮到有關前瞻性陳述的告誡聲明一節中討論的因素。

Star Bulk董事會一致認為,合併協議及合併協議擬進行的交易,包括髮行Star Bulk股票,對Star Bulk及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益。

鷹牌董事會的建議及其交易理由

Eagle聘請Akin為其法律顧問,Hogan Lovells為Eagle董事會的獨立律師,Houlihan Lokey為其財務顧問,與Eagle董事會對擬議合併和合並協議的S評估有關。鷹董事會就合併事宜對Star Bulk S的建議進行了審核和評估,並與Star Bulk及其代表就合併協議的條款和條件進行了談判。

2023年12月10日和11日,Eagle董事會與Hogan Lovells、Akin和Houlihan Lokey的代表舉行了電話會議和視頻會議,期間,除其他外,Eagle董事會,

52


目錄表

經就合併協議及合併建議條款進行討論後,(A)一致認為合併協議及合併最符合鷹S股東的最佳利益,(B)批准簽署、交付及履行合併協議及完成合並,(C)決議於鷹S股東特別大會上提交合並協議及合併供鷹S股東批准,及(D)決議建議鷹S股東批准合併協議及合併,各自受合併協議條款及條件的規限。

在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時,鷹牌董事會與 進行了磋商,並聽取了鷹牌S管理層以及法律和財務顧問的意見,在作出批准合併協議並建議鷹牌S股東投票支持鷹牌合併方案的決定時,鷹牌董事會考慮了各種因素,包括以下因素(不一定按照其相對重要性的順序排列):

•

交換比率是根據Eagle相對於Star Bulk的資產淨值進行協商的,得出的固定交換比率為每股Eagle普通股2.6211股Star Bulk普通股,這相當於每股Eagle普通股約52.61美元的總代價,這是根據合併協議公佈前最後一個交易日Star Bulk普通股在2023年12月8日的收盤價每股20.07美元計算的,較Eagle普通股於2023年12月8日的收盤價44.85美元溢價約17%。固定匯率代表總代價約為#美元。[]Eagle每股普通股,以Star Bulk普通股每股收盤價為基礎 $[]在……上面[],2024,即本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期。雖然交換比率是根據Eagle的資產淨值相對於Star Bulk的資產淨值進行談判的,但在執行合併協議之前,Star Bulk的交易價格相對於Eagle的資產淨值有較低的折讓,這導致了對Eagle股價的溢價 ;

•

Eagle股東將有機會參與合併後公司的未來業績,包括合併後實現的任何收入增加和成本協同效應,因為合併對價完全是合併後公司的股票,並且在緊接合並完成之前作為Eagle普通股的流通股持有人 預計在合併完成後立即持有約29%的已發行Star Bulk普通股,考慮到Eagle現有股權獎勵的相關股份和預期將在轉換可轉換票據時發行的股份;

•

條款規定,鷹董事會S有能力向丹瑙斯和卡斯特海事徵求替代建議,並在Go-shop期間迴應其他第三方的主動替代建議,在Go-shop期間繼續迴應主動提出的替代建議,並在某些情況下改變對Eagle股東的建議,投票贊成授權和批准合併協議,這為第三方(包括Danaos和Castor Sea)創造了向Eagle提出替代交易的機會,以實現Eagle股東的價值最大化;

•

老鷹董事會S瞭解老鷹S的業務、運營、財務狀況、競爭地位、盈利及前景以及星散S的業務、經營、財務狀況、盈利及前景,並考慮到老鷹S對星散的盡職調查審查結果;

•

此次合併將創建在美國上市的最大幹散貨航運公司,擁有一支大型、多元化、安裝洗滌器的合併船隊,擁有169艘船舶,涵蓋所有主要船舶尺寸,根據Star Bulk普通股和Eagle普通股在2023年12月8日的收盤價以及截至該日期Star Bulk普通股和Eagle普通股的已發行和流通股數量計算,預計市值約為21億美元;

•

Eagle董事會S預計,合併將使合併後的公司能夠保持或增強 與Eagle相比的財務實力,包括預期相對於適用的財務契約在流動性方面的改善;

53


目錄表
•

合併後的公司將增加預計市值,並預期增加交易流動性, 與獨立的Eagle相比;’

•

期望合併後的公司能夠利用Eagle和Star Bulk的技術和 商業船隊管理能力來優化業績,實現健康、安全和環境目標,並最大限度地提高盈利潛力;’

•

期望合併後的公司將在商業和技術管理方面引領行業, 在不影響質量或安全的情況下優化船舶利用率和性能;

•

合併協議中的治理條款規定,在合併完成後,Star Bulk 董事會將包括一名由Star Bulk指定的前Eagle董事,但須遵守獨立性規則,並保持非外國私人發行人的資格;

•

Star Bulk和Eagle已同意盡其合理的最大努力獲得適用反壟斷法規定的必要 批准和許可,以實現合併的事實,如標題為“合併協議”“其他合同和協議”的一節中更詳細描述的;

•

合併協議的條款,主要包括:

•

Eagle董事會有權在符合某些條件的情況下,改變其向股東提出的建議, 投票贊成合併提案,以迴應優於合併的收購Eagle的替代提案,如果Eagle董事會確定不採取此類行動將合理地可能不符合適用法律規定的 信託義務;“

•

Eagle根據合併協議有權在合併協議執行後的最初30天內以較低的終止費 終止合併協議;’

•

對Star Bulk完成合並義務的限制條件,包括 重大不利影響關閉條件的例外情況;

•

合併協議只有在各方書面同意的情況下才能修改,並且任何 修改必須得到鷹董事會的批准;以及

•

合併協議的其他條款和條件,如標題為“合併協議”的一節所述,Eagle董事會在諮詢其法律顧問後認為這些條款和條件是合理的;”“

•

交換比率是Eagle代表與Star Bulk代表進行廣泛談判的結果;

•

交換比率是固定的(如“合併協議”“合併” “對價”中進一步所述),並且在合併協議簽訂之日至合併完成之日期間,如果Star Bulk普通股的市場價格相對於Eagle普通股的市場價格上漲,交換比率不會波動; “

•

Houlihan Lokey的代表於2023年12月10日與Eagle董事會就Eagle董事會對擬議合併的考慮進行了審查和討論的財務分析,以及截至2023年12月10日,Houlihan Lokey於12月10日向Eagle董事會提供的口頭意見,2023年( 隨後通過於’同日向Eagle董事會提交Houlihan Lokey的書面意見以書面形式予以確認),並根據所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和意見中規定的其他限制,從財務角度看,向持有鷹牌普通股的股東按照合併協議規定的交換比例進行合併;

•

Eagle董事會在Eagle的管理層和 顧問的協助下,不時考慮Eagle可用的各種潛在戰略替代方案,包括保持獨立公司的地位,並得出結論,即合併為 提供了更有利的機會。’’

54


目錄表

Eagle對股東的期望高於保持獨立公司或追求其他潛在戰略選擇可能帶來的潛在價值;

•

如果Eagle股東在2024年6月22日之前未批准,則目前實施的Eagle權利計劃將於該日期到期,並且該到期可能允許實體,個人或團體通過公開市場積累Eagle的普通股獲得Eagle的控制權,而無需向所有 股東支付適當的控制權溢價;

•

合併協議下的結束日期,預計該日期將為完成合並留出足夠的時間;

•

Eagle尋求具體履行Star Bulk在合併協議下的義務的能力;以及 ’

•

Eagle普通股的持有者將有機會通過直接投票決定合併和合並協議是否會獲得批准。

在有關合並的審議中,Eagle董事會還 權衡了上述機會和優勢與合併相關的一些不確定因素、風險和潛在負面因素,包括以下因素(不一定按其相對重要性排序):

•

儘管各方作出努力,合併仍可能無法完成的風險,即使從鷹牌S股東那裏獲得了必要的批准,包括合併的某些條件可能無法滿足,正如題為合併協議的章節中更全面地描述的那樣,這些條件不在鷹牌公司控制範圍之外;

•

預計合併將給Eagle股東帶來的預期協同效應和其他好處可能無法完全實現或根本沒有實現的風險;

•

合併協議條款對鷹牌S在合併完成前經營業務的限制,具體內容見《合併協議》一節《合併協議》中更全面的描述,這可能會推遲或阻止鷹牌承擔合併懸而未決期間可能出現的重大戰略機遇,損害鷹牌S股東的利益,尤其是在合併未完成的情況下;

•

合併宣佈後對鷹S運營的潛在幹擾,包括保留鷹S員工,轉移鷹S管理層和員工的注意力,以及對鷹S的潛在幹擾影響日常工作 業務及其與第三方的關係,包括客户和供應商,這增加了Eagle在合併未完成的情況下無法執行其當前業務計劃的風險;

•

合併協議包括對Eagle徵求替代提案要約或就此類提案進行討論的能力的慣常限制,但某些例外情況除外,這可能會阻礙此類提案的提出或實施;

•

在某些條件下,Eagle將被要求向Star Bulk支付2000萬美元或1000萬美元的終止費的可能性,如標題為?合併協議的費用和終止費;

•

Eagle已經並將繼續產生與合併有關的重大交易成本和費用的事實,無論合併是否完成;

•

無法獲得所有預期的協同效應的可能性,以及合併的其他預期收益可能無法實現的風險。

•

合併對價包括所有股票並基於固定的交換比率,這意味着在合併懸而未決期間,Eagle股東可能會受到Star Bulk普通股交易價格下降的不利影響;

55


目錄表
•

根據合併協議或馬紹爾羣島法律,Eagle普通股的持有者無權享有持不同政見者或評估權利。

•

Eagle董事會沒有就收購Eagle或其資產進行拍賣程序或其他正式的第三方徵集興趣的事實。Eagle董事會權衡了這一事實和它相信合併協議中包括的Go-shop條款和兩級終止結構不會對感興趣的第三方提交替代提案造成實質性障礙,並將允許Eagle徵求其最大股東的替代提案,並考慮來自其他第三方的主動替代提案。

•

Eagle或Star Bulk可能面臨訴訟或合併的其他挑戰,以及這些挑戰的不利影響,包括訴訟中的任何不利裁決,可能會推遲或阻止合併完成,或者可能要求Eagle或Star Bulk產生鉅額成本來應對此類挑戰,包括任何辯護或解決任何訴訟的成本,或者可能導致管理層將注意力從完成合並和Eagle Eagle S轉移日常工作運營及其與包括客户和供應商在內的第三方的關係,這增加了Eagle在合併未完成的情況下無法繼續執行其當前業務計劃的風險;

•

完成合並、整合業務以及管理合並後公司擴大的業務、運營和員工隊伍所固有的困難和管理挑戰;以及

•

風險因素一節中所述的風險。

此外,鷹董事會知悉並認為鷹S董事及行政人員可能因合併而收取不同於鷹S及其他股東以外的若干利益(見“合併及S董事及行政人員在合併中的權益”一節)。

Eagle董事會整體考慮了上述因素,一致認為上述積極因素大大超過了與合併有關的潛在負面因素。特別是,Eagle董事會的結論是,這筆交易提供了一個令人信服的機會,可以打造幹散貨航運的全球領先者。因此,Eagle董事會一致認為達成合並協議符合Eagle及其股東的最佳利益,並決定建議Eagle股東投票批准和批准合併協議。

鷹董事會在考慮合併時所考慮的重大因素的上述討論並非詳盡無遺,但確實闡述了鷹董事會所考慮的主要因素。鑑於評估合併事項時考慮的因素眾多且種類繁多,以及該等事項的複雜性,鷹牌董事會認為對其在作出批准合併協議的最終決定時所考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重或價值並不切實可行,亦沒有嘗試對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重或價值。Eagle董事會根據其掌握的所有信息以及提交給它和考慮的因素,包括其經驗和歷史,做出了批准合併協議的決定。此外,個別董事本身可能會為不同的因素賦予不同的權重。總體而言,Eagle董事會認為,支持合併的積極因素大大超過了其考慮的潛在負面因素。

本解釋中包含的因素、潛在風險和不確定因素包含在本解釋中,包括交易的原因和本節中提供的其他信息 包含前瞻性信息,因此,閲讀時應參考有關前瞻性陳述的告誡聲明中討論的因素。

56


目錄表

鷹派財務顧問S之見

於2023年12月10日,厚利漢樂基向鷹派董事會口頭陳述其意見(其後獲S於日期為2023年12月10日致鷹派董事會的書面意見以書面確認),內容為截至2023年12月10日,從財務角度而言,根據合併協議合併規定的交換比率對鷹派普通股持有人的公平性。

胡力漢·羅基·S的意見僅針對鷹派董事會(以董事會成員身份)發表,僅從財務角度闡述了根據合併協議對鷹派普通股股份持有人規定的交換比例的公平性,並無涉及合併的任何其他方面或影響或就合併或其他方面訂立的任何其他協議、安排或諒解。在本委託書/招股説明書中,厚利翰·洛基和S的意見摘要參考其書面意見全文進行了保留,書面意見全文作為本委託書/招股説明書的附件B,描述了厚利翰·洛基在進行審查時所遵循的程序、所做的假設、資格和限制以及厚利翰·洛基在準備其意見時考慮的其他 事項。然而,本委託書/招股説明書所載的厚利翰·羅基及S的意見及其意見摘要及相關分析,並不旨在且不構成就如何就與合併有關的任何事宜採取行動或投票的建議或建議予鷹董事會、鷹的任何證券持有人或任何其他人士。

在得出自己的觀點時,胡利漢·洛基的觀點包括:

•

審查了日期為2023年12月9日的合併協議草案;

•

審查了與Houlihan Lokey認為相關的與Eagle和Star Bulk相關的某些公開可獲得的商業和財務信息,包括截至2023年10月31日與Eagle和Star Bulk的船隊相關的某些公開可獲得的第三方船隻評估(Eagle和Star Bulk管理層與Houlihan Lokey一起審查的公開可用評估);

•

審查了Eagle和Star Bulk向Houlihan Lokey提供的有關Eagle和Star Bulk的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息,包括Eagle管理層為截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度編制的與Eagle有關的財務預測 (Eagle預測),由Star Bulk管理層為截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度編制的與Star Bulk有關的財務預測(Star Bulk預測),以及 僅用於説明目的的潛在成本節約、運營效率的某些預測和估計,根據Star Bulk管理層提供的信息和與管理層的討論而準備的合併預計將產生的收入影響和其他協同效應(協同效應);

•

與Eagle和Star Bulk的某些管理層成員以及他們的某些代表和顧問就Eagle和Star Bulk各自的業務、運營、財務狀況和前景、合併及相關事宜進行了交談;

•

將Eagle和Star Bulk的財務和運營業績與其他擁有胡利漢·洛基認為相關的公開交易股權證券的公司的財務和運營業績進行比較;

•

考慮了Houlihan Lokey認為相關的某些交易的公開財務條款;

•

回顧了鷹航S和星空S某些上市股票的當前和歷史市場價格和成交量,以及厚利翰·洛克認為相關的其他公司上市證券的當前和歷史市場價格;

•

僅為説明目的,比較了Eagle和Star Bulk對合並後公司的某些財務統計數據的相對貢獻;以及

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目錄表
•

進行其他財務研究、分析和查詢,並考慮Houlihan Lokey認為合適的其他信息和因素。

Houlihan Lokey在未經獨立驗證的情況下依賴並假定向其提供或以其他方式向其提供、與其討論或審查或公開獲得的所有數據、材料和其他信息的準確性和完整性,並且不對此類數據、材料和其他信息承擔任何責任。此外,Eagle管理層向Houlihan Lokey提供意見,而Eagle Board S則假設:(I)EAGLE預測乃根據目前有關管理層對Eagle未來財務業績及狀況所作出的最佳估計及判斷而真誠地合理編制,及(Ii)公開可得評估乃基於反映適用船隻評估師就所述EAGLE船隻公平市價所作的目前最佳估計及判斷而合理編制。此外,在鷹板及S指示下,Houlihan Lokey假設(I)Star Bulk預測 乃以真誠基準合理編制,該等基準反映Star Bulk管理層對Star Bulk未來財務業績及狀況的最佳估計及判斷,及(Ii)公開可得的 評估乃以真誠基準合理編制,反映適用船隻評估師對其中涉及的Star Bulk船舶公平市價目前可得的最佳估計及判斷。Eagle Board為Houlihan Lokey提供建議,在Eagle Board S的指導下,Houlihan Lokey假設(I)Eagle預測是Eagle擁有的關於Eagle未來財務業績的唯一當前可靠預測,及(Ii)Star Bulk預測是Star Bulk擁有的關於Star Bulk未來財務表現的唯一當前可靠預測。於Eagle Board S方向,厚利漢假設 EAGLE預測、Star Bulk預測及公開可得評估為評估EAGLE、Star Bulk及合併提供合理基準,而在Eagle Board S方向,Houlihan Lokey使用及依賴EAGLE預測、Star Bulk預測及公開可得評估作其分析及意見之用。Houlihan Lokey對Eagle預測、Star Bulk預測、可公開獲得的評估或它們所基於的各自假設沒有任何看法或意見。此外,根據Eagle管理層的建議,Houlihan Lokey假設其審查的估計協同效應是在反映Star Bulk管理層目前最佳估計和判斷的基礎上本着善意合理編制的,並且協同效應將以其中顯示的金額和時間段實現,Houlihan Lokey對這種協同效應或其所依據的假設沒有表示任何意見。Houlihan Lokey依賴並假設Eagle或Star Bulk的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景自提供給Houlihan Lokey的最新財務報表和其他信息(財務或其他方面)各自的日期以來沒有發生變化, 並且沒有任何信息或事實會使Houlihan Lokey審核的任何信息不完整或具有誤導性。

Houlihan Lokey依賴並假設(A)合併協議和其中提及的所有其他相關文件和文書的各方的陳述和擔保是真實和正確的,(B)合併協議和此類其他相關文件和文書的每一方都將全面和及時地履行該各方必須履行的所有 契諾和協議,(C)完成合並的所有條件將在沒有放棄的情況下得到滿足,及(D)合併將根據合併協議和該等其他相關文件和文書中所述的條款及時完成,而不會對其進行任何修訂或修改。Houlihan Lokey還假設,出於聯邦所得税的目的,合併將符合《法典》第368(A)節意義上的重組。Houlihan Lokey依賴並假設(I)合併將以在所有方面都符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法規、規則和法規的方式完成,(Ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管和其他同意和批准,並且不會施加延遲、 限制、限制或條件,或做出將導致處置Eagle或Star Bulk的任何資產或以其他方式對合併產生影響的修訂、修改或豁免,Eagle或Star Bulk或任何 合併的預期好處

58


目錄表

其分析或意見的材料。此外,Houlihan Lokey在沒有獨立核實的情況下依賴並假設合併協議的最終形式在任何 方面不會與上述合併協議草案有所不同。

此外,就其意見而言,Houlihan Lokey沒有被要求,也沒有對Eagle、Star Bulk或任何其他方的任何資產、財產或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立評估或評估。Houlihan Lokey沒有估計任何實體或企業的清算價值,也沒有表達任何意見。Houlihan Lokey沒有對Eagle或Star Bulk是或可能是當事人或曾經或可能是當事人的任何潛在或實際的 訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何獨立分析,也沒有對Eagle或Star Bulk曾經或可能是當事人或曾經或可能是當事人的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

Holihan Lokey未被要求也未(A)徵求第三方對合並、Eagle、Star Bulk或任何其他方的證券、資產、業務或運營或合併的任何替代方案感興趣,或(B)就合併的替代方案向Eagle董事會、Eagle或任何其他方提供建議。預計Houlihan Lokey將獲得授權,隨後根據合併協議獲得授權,在合併協議簽署後的規定期限內,根據合併協議規定的條款、條件和程序,向某些第三方徵集收購Eagle全部或部分股權的意向。S的意見必須基於自其意見發表之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件以及向其提供的信息。Houlihan Lokey不承諾,也沒有義務 更新、修改、重申或撤回其意見,或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起其注意的事件。對於根據合併發行的Star Bulk普通股的實際價值,或Eagle普通股或Star Bulk普通股的股票可在任何時間買賣或以其他方式轉讓的價格或價格範圍,Houlihan Lokey未發表任何看法或意見。胡利漢·洛基假設,合併完成後,將向鷹牌普通股持有者發行的星空散裝普通股將立即在納斯達克上市。

霍利漢·羅基·S的意見旨在供鷹牌董事會(以其身份)在評估合併事宜時使用,未經霍利漢·羅基·S事先書面同意,不得用於任何其他目的。胡力漢·羅基·S的意見不打算也不構成就如何就與合併或其他有關的任何事項採取行動或投票向EAGLE董事會、EAGLE、任何證券持有人或 任何其他方提出建議。

Houlihan Lokey未被要求就以下事項發表意見或發表意見:(I)鷹牌董事會、Eagle、其證券持有人或任何其他方進行或實施合併的基本業務決定;(Ii)與合併或其他合併有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款,或與合併或其他方面有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款(意見中明確規定的交換比率除外),包括但不限於:將由Eagle的某些股東簽訂的投票協議以及與Eagle於2019年7月29日發行的可轉換票據相關的Eagle普通股的發行,(Iii)合併的任何部分或方面對任何證券類別的持有人、Eagle的債權人或其他股東或任何其他方的公平性,除非且僅在其意見的最後一句明確規定的範圍內,(Iv)與Eagle可能可用的任何替代業務策略或交易相比,合併的相對優點,星辰散户或任何其他方,(V)合併的任何部分或方面對鷹S或任何其他一方S擔保持有人或其他參與人的公平性相對於鷹牌任何其他類別或集團S或該另一方S證券持有人或其他成員(包括但不限於,任何代價在該等類別或集團證券持有人或其他成員之間或之內的分配),(Vi) 無論鷹、星散、其各自的證券持有人或任何其他方在合併中是否收取或支付合理相等的價值,(Vii)

59


目錄表

Eagle、Star Bulk或合併的任何其他參與者的償付能力、信譽或公允價值,或其各自的任何資產,根據任何適用法律,涉及破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項,或(Viii)支付給合併任何一方、任何類別的此等人士或任何其他方的任何高級職員、董事或 僱員的任何補償、性質或任何其他方面的補償或代價的公平性、性質或任何其他方面,相對於交換比率或其他方面。此外,Houlihan Lokey沒有就需要法律、監管、環境、會計、保險、税務或其他類似專業建議的事項發表任何意見、建議或解釋。胡利漢·洛基假定,這種意見、諮詢或解釋已經或將從適當的專業來源獲得。此外,在得到Eagle董事會同意的情況下,Houlihan Lokey依賴Eagle董事會、Eagle及其各自的顧問就有關Eagle、Star Bulk、合併或其他方面的所有法律、監管、環境、會計、保險、税務和其他類似事項進行的評估。

在準備提交給Eagle董事會的意見時,Houlihan Lokey進行了各種分析,包括下文所述的分析。S分析的摘要並不是對S觀點背後的分析的完整描述。這種意見的編制是一個複雜的過程,涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的各種定量和定性的判斷和確定,以及這些方法的調整和應用,以適應所提出的獨特事實和情況。因此,無論是侯力漢·羅基和S的觀點,還是其基本分析,都不容易受到摘要描述的影響。Houlihan Lokey根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出意見,並沒有從或關於任何個別分析、方法或因素單獨得出結論。雖然每一項分析的結果都被考慮在內,以得出關於公平的總體結論,但S並沒有對個別分析做出單獨或可量化的判斷。因此,Houlihan Lokey認為,其分析和以下摘要必須作為一個整體來考慮,選擇其分析、方法和因素的一部分,而不考慮所有分析、方法和因素,可能會對作為Houlihan Lokey和S分析和意見基礎的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時,Houlihan Lokey考慮了一般商業、經濟、工業和市場狀況、財務和其他情況,以及在其意見發表之日存在並可進行評估的其他事項。出於比較目的,厚利漢·羅基·S的分析中使用的任何公司、交易或業務都不與Eagle或擬議的合併完全相同,對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。Eagle預測和Star Bulk預測中包含的估計以及厚利漢·羅基·S分析顯示的隱含匯率參考範圍不一定指示實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比分析所建議的要有利或少得多。此外,任何與資產、業務或證券的價值有關的分析都不是評估或反映業務或證券的實際出售價格,這可能取決於各種因素,其中許多因素超出了Eagle和Star Bulk的控制範圍。胡利漢·洛基·S分析中使用的許多信息以及相應的結果本身都存在很大的不確定性。

侯力漢·羅基和S的意見只是鷹牌董事會在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一。厚利漢S的意見及其分析均不能決定交換比率或鷹牌董事會對合並或交換比率的意見。根據Eagle的聘用條款,無論豪力漢·洛基·S的意見或其提供的與擬議合併或其他方面相關的任何其他建議或服務,均不應被解釋為對Eagle董事會、Eagle、Star Bulk、Eagle或Star Bulk的任何證券持有人或債權人或任何其他人負有任何受信責任,也不應被視為與Eagle董事會、 Eagle、Star Bulk、任何其他人有任何受信責任或代理關係,無論是否存在任何先前或正在進行的建議或關係。合併中應付代價的類別及金額由鷹君與Star Bulk之間的談判 釐定,而訂立合併協議的決定僅由鷹君董事會作出。

60


目錄表

材料財務分析

以下是Houlihan Lokey在準備其意見時執行的重要財務分析摘要,並於2023年12月10日與Eagle董事會審查。分析的順序並不代表Houlihan Lokey給予這些分析的相對重要性或權重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析的完整敍述性描述、潛在的方法以及影響每項分析的假設、限制和限制,可能會誤導或不完整地看待厚利漢·羅基·S的分析。

除非上下文另有説明,下文所述選定公司分析中使用的權益價值是基於下列選定公司截至2023年12月7日的普通股收盤價 ,而下文所述選定交易分析的交易價值是基於公告時公佈的股權價格和其他可獲得的公開信息以企業價值為基礎計算的,但購買船隻除外,在這種情況下,交易價值指支付的總對價。為了進行財務分析,Houlihan Lokey 審查了一些財務指標,包括資產淨值,這通常指的是機隊總價值,加上定期包機現值的調整,加上現金和現金等價物,加上淨營運資本,加上某些其他淨資產,減少未償債務,減少新建資本支出,減去某些其他調整。對Eagle和Star Bulk的船隊總價值的估計是基於公開的評估,這些評估是截至2023年10月31日的。下面列出的選定公司的機隊總價值估計是基於對這些公司截至2023年10月31日的公開第三方評估。對以下所列選定交易中收購目標的資產淨值的估計是基於相關交易公佈時可獲得的有關收購目標的公開信息。

精選公司分析。Houlihan Lokey查看了選定公司的某些財務數據,這些公司擁有Houlihan Lokey認為相關的公開交易股權證券。審查的財務數據包括股票市場價值與資產淨值的倍數,或·價格與淨值之比資產 價值。

關於Eagle,選定的公司以及由此產生的低、高、中值和平均財務數據如下:

•

2020 Bulkers Ltd.

•

貝爾帕斯阿薩斯

•

戴安娜航運公司。

•

Genco船務貿易有限公司

•

金海集團有限公司

•

太平洋盆地船務有限公司

•

盤古物流解決方案有限公司

•

Safe Bulkers,Inc.

•

SeanEnergy海運控股公司

•

星級散貨船公司

價格與淨值之比
資產價值

0.55x

0.97x

中位數

0.82x

平均

0.79x

61


目錄表

關於Star Bulk,選定的公司以及由此產生的低、高、中值和平均財務數據 為:

•

2020 Bulkers Ltd.

•

貝爾帕斯阿薩斯

•

戴安娜航運公司。

•

鷹散貨航運公司

•

Genco船務貿易有限公司

•

金海集團有限公司

•

太平洋盆地船務有限公司

•

盤古物流解決方案有限公司

•

Safe Bulkers,Inc.

•

SeanEnergy海運控股公司

價格與淨值之比
資產價值

0.55x

0.97x

中位數

0.79x

平均

0.78x

考慮到選定公司的分析結果,厚利漢羅基將選定的範圍 0.70x至0.95x應用於鷹君S資產淨值,並將0.70x至0.95x範圍應用於明星散裝S資產淨值。選定公司的分析顯示,每股鷹牌普通股隱含交換比率參考範圍為1.9298至3.5543股,而根據合併協議,合併協議規定的每股2.6211股星牌散裝普通股與每股鷹牌普通股的換股比例為2.6211股。

選定的交易分析。Houlihan Lokey考慮了涉及目標公司或船隻的某些交易的某些財務條款,Houlihan Lokey認為這些條款是相關的。審查的財務數據包括以資產淨值的倍數表示的交易權益價值,選定的交易及其產生的低、高、中、平均財務數據為:

日期宣佈

目標

收購心理

10/9/2023

Euronav NV(前線股權)

招商銀行NV

8/22/2023

美國油輪控股公司

海事合作伙伴有限責任公司

8/29/2022

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

泰樂海事投資有限公司

8/26/2021

Navios海上收購公司

Navios Sea Partners L.P.

3/31/2021

鑽石S航運公司

國際海運公司

11/16/2020

Navios海運集裝箱L.P.

Navios Sea Partners L.P.

6/13/2019

DryShips Inc.

SP II控股

5/27/2019

德爾福航運有限責任公司

星級散貨船公司

10/29/2018

海神集裝箱控股有限責任公司/K&T海運有限責任公司

環球船舶租賃公司

5/14/2018

Songa散裝和海洋散裝集裝箱船

星級散貨船公司

4/20/2018

奧古斯塔亞特蘭蒂卡和約克資本管理公司

星級散貨船公司

3/14/2018

大中國聯運投資有限責任公司

西斯潘公司

12/21/2017

第8代海事公司

Euronav NV

5/31/2017

TANKER投資有限公司

蒂凱油輪有限公司

5/23/2017

Navig8產品油罐車公司

天蠍油輪公司。

7/2/2015

FrontLine 2012 Ltd.

前線有限公司。

62


目錄表
日期宣佈

目標

收購心理

4/8/2015

波羅的海貿易有限公司

Genco船務貿易有限公司

2/25/2015

Navig8原油油輪公司

通用海事公司

10/7/2014

金海集團有限公司

騎士橋油輪有限公司;Frontline 2012 Ltd.
8/19/2014

Exel海運承運人有限公司

星級散貨船公司

6/16/2014

海洋散裝

星級散貨船公司

3/10/2014

Frontline 2012&Karpasia航運公司

騎士橋油輪有限公司

價格與淨值之比資產價值

0.40x

1.27x

中位數

0.94x

平均

0.88x

考慮到選定交易分析的結果,Houlihan Lokey對Eagle Bulk的資產淨值應用了0.80倍至1.00倍的選定 倍數範圍,對Star Bulk Bulk的資產淨值應用了0.80倍至1.00倍的選定 倍數範圍。選定的交易分析表明,與根據合併協議合併中規定的每股Eagle普通股交換2.6211股Star Bulk普通股的交換比率相比,每股Eagle普通股交換2.0952至3.2737股Star Bulk普通股的隱含交換比率參考範圍。

貼現現金流分析。Houlihan Lokey對Eagle和Star Bulk進行了貼現現金流分析,方法是分別根據Eagle預測和Star Bulk預測計算Eagle和Star Bulk的預計無槓桿自由現金流的估計淨現值 ,以及基於Eagle估計的2026年機隊總值的終值 及Star Bulk根據鷹及Star Bulk管理層提供的公開可用評估及折舊及其他資料計算。對於Eagle,Houlihan Lokey對 Eagle估計的2026年車隊總值應用了0.80倍至1.00倍的終值倍數,並對Eagle的預計無槓桿自由現金流和終值應用了9.0%至11.0%的貼現率。’就Star Bulk而言,Houlihan Lokey對Star Bulk的估計2026年總船隊價值應用了0.80倍至1.00倍的終值 倍數,並對Star Bulk的預計無槓桿自由現金流和終值應用了9.0%至11.0%的貼現率。’貼現現金流分析 表明,每股Eagle普通股對應2.0032至3.7930股Star Bulk普通股的隱含交換比率參考範圍,而根據合併協議,合併中規定的每股Eagle普通股對應2.6211股Star Bulk普通股的交換比率 。

其他事項

Houlihan Lokey被Eagle聘請擔任其財務顧問,負責涉及Eagle的可能合併、整合、業務合併、 出售或其他類似交易。Eagle基於Houlihan Lokey的經驗和聲譽聘請了Houlihan Lokey。’Houlihan Lokey經常從事提供與合併和 收購、融資和財務重組有關的財務諮詢服務。根據Eagle的委聘,Houlihan Lokey有權於與Star Bulk完成合並後收取交易費5,500,000元,或倘Eagle與Star Bulk以外的一方完成合並、 合併、業務合併、出售或其他類似交易,則有權收取交易費9,000,000元。此外,Houlihan Lokey因向Eagle董事會提供意見而有權獲得1,500,000美元的費用,該費用不取決於合併的成功完成,並可計入交易費。Eagle還同意償付Houlihan Lokey的某些費用,並就Houlihan Lokey聘用產生的或與Houlihan Lokey聘用有關的 某些負債和費用向Houlihan Lokey、其聯屬公司和某些關聯方作出彌償。’

63


目錄表

在日常業務過程中,Houlihan Lokey的某些’員工和 關聯公司以及他們可能擁有財務利益或共同投資的投資基金可能會收購、持有或出售債務、股權和其他 證券和金融工具的多頭或空頭頭寸,或進行交易(包括貸款和其他義務),或投資於鷹,星散裝,或可能參與合併的任何其他方及其各自的關聯公司或證券持有人或可能參與合併的任何貨幣或 商品。

Houlihan Lokey及╱或其若干聯屬公司過去及現時 曾向Eagle提供財務顧問及╱或其他服務,而Houlihan Lokey及其聯屬公司已就此收取及可能收取補償,包括(其中包括)就Eagle於二零二三年六月從Oaktree Capital Management及其聯屬公司購回Eagle普通股股份向Eagle董事會提供財務顧問服務。’Houlihan Lokey及其某些關聯公司可能會在未來向Eagle、Star Bulk、合併中的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他 財務或諮詢服務,Houlihan Lokey及其關聯公司可能會因此獲得報酬。此外, 在破產、重組、困境和類似事項方面,Houlihan Lokey及其某些關聯公司可能在過去、現在和將來擔任債務人、 債權人、股權持有人、受託人、代理人和其他相關方的財務顧問(包括但不限於正式和非正式的債權人委員會或團體),可能包括或代表,並可能包括或代表,直接或 間接,或可能是或已經不利於,鷹,星散裝,合併中的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人,為此,Houlihan Lokey及其關聯公司已收到建議和服務,並可能 收到補償。

Star Bulk若干未經審核預測財務資料

以下Star Bulk預測摘要包括於本委託書/招股説明書內,讓Star Bulk股東及Eagle 股東可獲取僅就Star Bulk Board及Eagle董事會各自對合並及擬進行的交易作出評估而提供予Star Bulk Board及Eagle董事會的非公開資料,同時亦提供予Eagle Energy S財務顧問有關其分析及意見。

雖然Star Bulk可能會定期向投資者發佈有限的財務指導,但Star Bulk一般不會披露對其預期未來財務業績、收入、收益或其他結果的預測,原因包括: 準確預測未來財務業績的固有困難,以及基礎假設和估計的不確定性和主觀性。然而,就Star Bulk和Eagle就業務合併交易進行的討論 ,Star Bulk S管理層為Star Bulk作為一家獨立公司編制了若干未經審計的非公開財務預測和運營數據,並未使合併生效,與Star Bulk董事會討論了從2023年12月1日至2024年12月31日以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的財政年度。Star Bulk預測由Star Bulk管理層向Star Bulk董事會和Eagle提供,與他們對潛在戰略交易的考慮有關,並向Houlihan Lokey提供,僅供其向Eagle董事會提供財務分析和意見。

本節提供的星級大宗預測不是為公開披露而編制的。然而,本節包含了Star Bulk預測的摘要,以使Star Bulk股東和Eagle股東能夠訪問這些財務信息。在本節中列入Star Bulk預測摘要不應被視為一種財務指導形式,也不應表明Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他收到此信息的公司已考慮或現在認為,它必然是對未來實際結果的預測,因此不應依賴它。

本節中的明星大宗預測並不是根據 美國證券交易委員會關於財務預測和前瞻性陳述的已公佈指南,或每個美國註冊會計師協會為編制和列報財務報告而制定的指南而編制的

64


目錄表

預測。本節中的《星空散裝》預測由星空散裝S管理層編制,並由其負責。星辰散裝S或鷹君S獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本節概述的星空散裝預測編制、審核或執行任何程序,亦未就該等信息或其可實現性發表任何意見或作出任何其他形式的保證,且對該等預期財務信息概不承擔責任,亦不與其有任何關聯。Star Bulk S獨立註冊會計師事務所 載於Star Bulk S截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年報中,並以引用方式併入本委託書/招股説明書,該報告涉及Star Bulk S的歷史財務報表。它不會延伸到本節中的星體預測,也不應理解為這樣做。

雖然本節中的Star Bulk預測採用了具體的數字,但它在許多方面都會受到影響,並反映了使用的變量、估計和假設,這些變量、估計和假設本身就是不確定的,容易受到多種解釋的影響,可能超出Star Bulk、Eagle或合併後的公司的控制範圍,而且在編制時或在本節中Star Bulk預測所涵蓋的期間內的任何時間,這些變量、估計和假設可能被證明不準確。雖然S管理層認為,本節中的大宗明星預測是在合理的基礎上編制的,並反映了編制時可用的最佳估計和判斷,但本節大宗明星預測中所列結果的實現存在許多風險和不確定因素。可能影響實際結果並導致實際結果與本節中的Star Bulk預測大不相同的重要因素包括但不限於與Star Bulk業務有關的風險和不確定性(包括其實現戰略目標的能力和合並可能對其業務產生的影響)、行業業績、Star Bulk所受的法律、一般商業和經濟狀況、市場和財務狀況、税率、交易或事件,這些風險和不確定性在編制本節中的Star Bulk預測時是沒有預料到的。星辰散裝S提交給美國證券交易委員會的公開文件中闡述的各種風險,以及在題為有關前瞻性聲明的告誡聲明和風險因素節中描述或引用的各種風險和其他因素。

本節中的恆星大宗預測不一定反映S目前的估計,也不一定考慮本節中的恆星大宗預測編制日期之後發生的任何情況、交易或事件,以及本節中的恆星大宗預測中做出的部分或全部假設以及該日期之後的某些事件和結果可能與 節中的恆星大宗預測中使用的假設不同,或者如果隨後編制預測,可能會導致使用不同的假設。本節中的Star Bulk預測不會使合併生效或合併後公司可能實現的潛在協同效應 也不考慮合併失敗的影響。實際結果可能與本節中的星體預測中包含的結果不同,也可能繼續不同,甚至可能存在實質性差異。由於本節討論的所有原因,不能保證本節中的星體預測將實現。

本節中的星際大宗預測由星際散裝S管理層編制,獨立於鷹君S管理層,且沒有任何合作或 協調。

Star Bulk及其關聯公司、高級管理人員、董事或其他代表均不向任何Star Bulk股東或任何其他人員保證,Star Bulk的預測結果將會實現,或者Star Bulk在本節中的Star Bulk預測編制日期後編制的財務結果不會也不會與本節中的Star Bulk預測有實質性差異,除非法律另有要求,否則Star Bulk、Eagle或合併後的公司均無義務更新或以其他方式修訂或協調本節中的Star Bulk預測,以反映本節Star Bulk預測編制日期後存在的情況。或反映未來事件的發生,或將任何此類更新或其他修訂或對賬公之於眾, 即使本節中的星級批量預測所依據的任何或所有假設和估計被證明是錯誤的。

65


目錄表

本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴本節中的星級大宗預測。Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他人士不會就此向Star Bulk、Eagle股東或其他任何人作出任何陳述,Star Bulk、Eagle或Houlihan Lokey也不對本節中Star Bulk預測的有效性、合理性、準確性或完整性承擔任何責任。在本節中列入恆星大宗預測摘要,不應被視為表明Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或這一信息的任何其他接收者認為或現在認為本節中的Star Bulk預測是實質性的,或者是對未來實際結果的可靠預測。此 部分中的Star Bulk預測未包括在內,以影響任何EAGLE股東S對任何提案進行投票的決定。

本節中的明星大宗預測摘要涵蓋多年,該信息的性質每年都會受到更大不確定性的影響。本節中的Star Bulk預測應結合本委託書/招股説明書中包含的歷史財務報表和其他信息以及Star Bulk S向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的歷史財務報表和其他信息進行評估(如果有)。

本節中的Star Bulk預測反映了Star Bulk S管理層在編制本節中的Star Bulk預測時出於説明目的真誠做出的各種假設和估計,所有這些假設和估計都很難預測,其中許多超出了Star Bulk、Eagle或合併後公司的控制範圍,包括可能無法實現的經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來的商業決策,這些決策本身就受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件的影響,包括,除其他外,影響Eagle和Star Bulk運營行業的商業和經濟條件的內在不確定性,以及風險因素部分和有關前瞻性陳述的告誡聲明中描述的風險和不確定性。

Star Bulk使用Star Bulk預測中不符合GAAP的某些財務指標作為評估運營業績的補充指標。雖然Star Bulk認為非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息,但非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。非公認會計準則財務指標並非根據公認會計準則編制,並非由所有星散S競爭對手 報告,且可能無法與星散S競爭對手的同名計量直接比較。非公認會計原則財務衡量標準不應與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮,或作為財務信息的替代品。根據美國證券交易委員會規則,向董事會或財務顧問提供的與業務合併或資產收購交易相關的預測(包括明星大宗預測)中的財務指標不包括在非公認會計準則財務指標的定義中,因此明星大宗預測不受 美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則約束,否則將需要將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬。Star Bulk Board、Eagle或Houlihan Lokey沒有就合併向Star Bulk Board、Eagle或Houlihan Lokey提供或依賴非GAAP財務指標的對賬。因此,本委託書/招股説明書並無就Star大宗預測所包括的財務措施作出任何調整。

年度未經審計的Star Bulk財務預測
(單位:百萬美元)
2023年12月1日-
2024年12月31日
估計數
截至的年度
2025年12月31日
估計數
截至的年度
2026年12月31日
估計數

航次淨收入(1)

$ 637.0 $ 564.7 $ 605.1

調整後的EBITDA(2)

$ 332.4 $ 270.0 $ 308.8

無槓桿自由現金流(3)

$ 314.3 $ 223.0 $ 291.4

(1)

計算方法為總收入減去航次費用。在扣除包租費用後提交。

66


目錄表
(2)

調整後的EBITDA是指扣除某些非經常性項目調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益。包括幹船塢費用作為費用。不將基於股票的薪酬視為費用。

(3)

僅根據Star Bulk提供的預計財務信息計算,並經批准由Eagle使用 Houlihan Lokey Ur S。按調整後的EBITDA計算,減去基於股票的薪酬支出、税收和資本支出,並根據淨營運資本的變化進行調整。

Eagle的某些未經審計的預測財務信息

儘管Eagle可能會定期向投資者發佈有限的財務指導,但Eagle通常不會披露對其預期 未來財務業績、收入、收益或其他業績的預測,原因包括準確預測未來財務業績的固有困難,以及潛在 假設和估計的不確定性和主觀性。然而,針對Star Bulk與Eagle之間關於業務合併交易的討論,以及Eagle董事會隨後進行的戰略審查過程,Eagle S管理層 為Eagle作為一家獨立公司編制了一些未經審計的非公開財務預測和運營數據,並未實施合併,與Eagle董事會討論了2023年12月1日至2024年12月31日期間以及截至2025年12月31日和2026年12月31日的財政年度,EAGLE預測由EAGLE管理層在考慮潛在戰略交易時向EAGLE董事會和Star Bulk提供,也提供給EAGLE財務顧問S和胡利漢·羅基,以供其財務分析和向EAGLE董事會提出意見。

本節提供的EAGLE預測並非為公開披露的目的而編制。 然而,EAGLE預測的摘要已包含在本節中,以供Star Bulk股東和Eagle股東獲取此財務信息。在本節中列入EAGLE預測摘要不應被視為表明Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他收到這一信息的公司考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測,因此不應依賴它。

本節中的EAGLE預測的編制並不符合美國證券交易委員會關於財務預測和前瞻性陳述的已公佈指南,也不符合美國註冊會計師協會為編制和列報財務預測而制定的指南。本節中的鷹牌預測由鷹牌S管理層 編制,並由其負責。星辰散裝S或鷹君S獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本節概述的鷹君預測編制、審核或執行任何 程序,亦未就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證,且對該等預期財務資料概不承擔責任,亦不與其有任何 關聯。鷹S獨立註冊會計師事務所的報告載於鷹S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報(該報告以引用方式併入本委託書/招股説明書),涉及鷹S的歷史財務報表。它不會延伸到本節中的EAGLE預測,也不應理解為這樣做 。

雖然本節中的Eagle預測具有具體的數字,但它在許多方面都會受到影響,反映了變量、估計和假設的使用,這些變量、估計和假設本身就是不確定的,容易受到多種解釋的影響,可能超出Star Bulk、Eagle或合併後的公司的控制範圍,而且在編制時或在本節中的Eagle預測涵蓋的期間內的任何時間,這些變量、估計和假設可能被證明不準確。雖然EAGLE管理層認為,本節中的EAGLE預測是在合理的基礎上編制的,並反映了編制時可用的最佳估計和判斷,但本節中的EAGLE預測中所包含的結果的實現受到許多風險和不確定因素的影響。可能影響實際結果並導致實際結果與本節中的Eagle預測大不相同的重要因素包括但不限於風險和不確定性

67


目錄表

與鷹君S業務有關(包括其實現戰略目標的能力以及合併可能對其業務產生的影響)、行業業績、鷹君所遵守的法律、一般商業和經濟狀況、市場和財務狀況、税率、交易或事件、在本節中鷹的預測編制之時未預見到的、鷹S提交給美國證券交易委員會的公開文件中闡述的各種風險、以及在有關前瞻性陳述的警示聲明一節和風險因素一節中描述或提及的各種風險和其他因素。

本節中的EAGLE預測不一定反映EAGLE S的當前估計,也不一定 考慮在本節中的EAGLE預測編制日期之後發生的任何情況、交易或事件,以及本節中的EAGLE預測中做出的部分或全部假設以及 該日期之後的某些事件和結果可能與本節中的EAGLE預測中使用的假設不同,或者如果隨後編制預測,則可能導致採用不同的假設。本節中的Eagle預測 不會使合併生效,也不會考慮合併失敗的影響,也不會考慮合併可能帶來的潛在協同效應。實際結果可能與本節中的Eagle預測中包含的結果不同,也可能繼續不同,甚至可能有實質性的差異。由於本節討論的所有原因,無法保證本節中的EAGLE預測將實現 。

本節中的鷹牌預測由鷹航S管理層編制,獨立於星空散貨S管理層,且未與S管理層進行任何 合作或協調。

Eagle或其關聯公司、高級管理人員、董事或其他 代表均不向Eagle股東或任何其他人保證,Eagle將實現預測結果,或Eagle在本節中的預測編制日期後編制的財務業績不會、也不會與Eagle在本節中的預測有實質性差異,除非法律另有要求,否則Star Bulk、Eagle或合併後的公司不承擔任何義務更新或以其他方式修訂或協調Eagle在本節中的預測,以反映本節中Eagle預測編制日期後存在的情況,或反映未來事件的發生。或公開任何此類更新或其他修訂或對賬,即使在本節中Eagle預測的任何或所有假設和估計被證明是錯誤的情況下也是如此。

本委託書/招股説明書的讀者請注意,不要過度依賴Eagle在這一部分的預測。Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他人士不會就Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或其他任何人就本節中Eagle預測的有效性、合理性、準確性或完整性承擔任何責任。在本節中列入EAGLE預測摘要,不應被視為表明Star Bulk、Eagle、Houlihan Lokey或任何其他收到這一信息的公司認為或現在認為EAGLE預測在本節中是重要的,或是對未來實際結果的可靠預測。本節中的EAGLE預測沒有包括在影響任何EAGLE股東S對任何提案進行投票的努力中。相反,EAGLE的預測摘要包括在本委託書聲明/招股説明書中,目的是讓Star Bulk股東和Eagle股東能夠獲得與Star Bulk董事會和Eagle董事會就合併和擬進行的交易進行的評估相關的非公開信息,該信息也提供給Eagle Ear S財務顧問胡利漢·羅基。Eagle指示Houlihan Lokey使用和依賴Star Bulk預測和Eagle預測,以便向Eagle董事會提供財務分析和意見。

本節中的EAGLE預測摘要涵蓋多個年份,由於其性質,這些信息在每一年都會受到更大的不確定性。本節中的EAGLE預測應結合本委託書/招股説明書中包含的歷史財務報表和其他信息以及EAGLE S提交給美國證券交易委員會的公開文件進行評估(如果有的話)。

本節中的EAGLE預測反映了各種假設和 EAGLE S管理層在編制本節中的EAGLE預測時出於説明目的真誠作出的估計,所有

68


目錄表

難以預測且許多情況超出Star Bulk、Eagle或合併後公司控制範圍的情況,包括經濟、競爭、監管和金融市場狀況 以及未來可能無法實現的、固有的重大業務、經濟、競爭和監管不確定性和意外情況,包括影響Eagle和Star Bulk所處行業的 業務和經濟狀況的固有不確定性,以及在有關前瞻性 陳述的風險因素部分和告誡聲明中所述的風險和不確定性。

Eagle使用Eagle預測中不符合GAAP的某些財務指標作為補充 指標來評估運營業績。雖然Eagle認為非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息,但非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。非公認會計準則財務指標並非根據公認會計準則編制,並非所有鷹牌S競爭對手報告,且可能無法直接 與鷹牌S競爭對手的同名財務指標相媲美。非GAAP財務衡量標準不應與根據GAAP列報的財務信息分開考慮,也不應將其作為財務信息的替代品。根據美國證券交易委員會規則,提供給董事會或財務顧問的與企業合併或資產收購交易相關的預測(包括EAGLE預測)中的財務指標不包括在非公認會計準則財務指標定義中,因此EAGLE預測不受美國證券交易委員會關於披露非GAAP財務指標的規則約束,否則將需要將非GAAP財務指標與GAAP財務指標進行調整。鷹派董事會、Star Bulk或鷹派S財務顧問並無就合併向鷹派董事會、Star Bulk或鷹派財務顧問提供或依賴非公認會計準則財務措施的對賬。因此,本委託書/招股説明書並無提供EAGLE預測中所包括的財務指標 的對賬。

下表列出了有關Eagle在2023年至2026年的某些總結的 預期財務信息:

未經審計的Eagle財務預測
(單位:百萬美元)
2023年12月1日-
2024年12月31日
估計數
截至的年度
2025年12月31日
估計數
截至的年度
2026年12月31日
估計數

航次淨收入(1)

$ 300.0 $ 295.5 $ 296.4

調整後的EBITDA(2)

$ 138.8 $ 149.7 $ 150.2

無槓桿自由現金流(3)

$ 106.7 $ 100.8 $ 108.4

(1)

計算方法為總收入減去航次費用。在扣除包租費用後提交。

(2)

經調整EBITDA指扣除利息、税項、折舊及攤銷前盈利,並就若干非經常性項目作出調整。不包括幹船塢費用作為一項費用。不將股票補償視為費用。

(3)

僅根據Eagle提供的預計財務信息計算,並經Eagle批准供Houlihan Lokey使用。’計算為調整後EBITDA,減去股票補償費用,税收和資本支出,調整淨營運資本的變化。

鷹航董事及行政人員於合併中的權益

在考慮Eagle董事會建議您投票批准合併提案時,您應瞭解Eagle的某些董事 和執行官有協議或安排,為他們提供合併中的利益,包括財務利益,這些利益可能與Eagle其他股東的利益不同,或與Eagle其他股東的利益不同。Eagle 董事會在批准合併協議及其擬進行的交易時已意識到這些利益,並建議Eagle股東投票贊成合併提案。”“這些利益包括以下內容, 下面將進行更全面的總結:

•

Eagle的一名現任董事將成為合併後公司的董事;

69


目錄表
•

Eagle首席財務官Costa Tsoutsoplides將在 根據2023年12月11日簽訂的僱傭協議完成合並後擔任Star Bulk的高級顧問;

•

鷹牌高管S的僱傭協議規定了在符合條件的解僱時提供一定的遣散費保護;

•

Eagle PSUs的執行官已對其股權獎勵協議進行了修訂,該協議規定,在完成合並並取消與某些Eagle PSU和Eagle基於業績的限制性股票相關的已發行普通股股份的強制持有後, 以目標水平的業績授予某些Eagle PSU;

•

Eagle的非僱員董事可以在合併完成前獲得Eagle普通股的無限制股份和2024年提供服務的現金費用;’

•

Eagle首席執行官Gary Vogel可在合併完成後獲得一筆現金獎金,金額相當於Vogel S先生的長期股權激勵目標獎金(即其目前年度基本工資的175%),按2024年(包括完成日期)天數按比例計算;

•

鷹現任董事董事長加里·韋斯頓在合併協議執行時持有15,000股星散S普通股;以及

•

根據合併協議,鷹S董事和高管有權繼續獲得賠償和保險。

Eagle董事會在審議合併的優點並決定建議Eagle股東投票支持批准和授權合併協議和合並的提案時,意識到了這些利益。

某些EAGLE董事及行政人員的續任服務

合併完成後,預計一位現任鷹牌董事將繼續擔任星空散裝的董事會成員,而Costa Tsoutsopldes預計將成為星空散裝的高級顧問,並將履行該等職責,以幫助鷹向星空散裝的全資子公司過渡。

與行政人員簽訂的僱傭協議

鷹S高級管理人員受僱於其子公司鷹國際散貨航運(美國)有限責任公司,該公司是馬紹爾羣島的一家有限責任公司(鷹國際)。Eagle和Eagle International分別與沃格爾和特索普利德斯簽訂了僱傭協議。

沃格爾先生

2021年10月29日,鷹和鷹國際與沃格爾簽訂了僱傭協議(沃格爾僱傭協議),約定了S先生受聘為鷹S首席執行官的條款。根據Vogel僱傭協議,如果Eagle International無故或因正當理由終止僱用S先生,Vogel先生將有權獲得以下遣散費和福利,條件是他提交了針對Eagle和關聯方的索賠解除:(I)終止後60天內的一次性付款,相當於其年基本工資加目標年度獎金的75%的總和,以及(Ii)如果Vogel先生及時選擇COBRA繼續承保,終止合同後18個月,Vogel先生將獲得COBRA保費的補償。此類遣散費是對截至終止日的應計債務的支付,包括截至終止日的任何應計但未支付的假期工資和業務費用,以及發生終止的前一年的任何賺取獎金(加在一起, 應計債務)。

70


目錄表

根據沃格爾僱傭協議,即使 其適用獎勵協議有任何相反規定,於S先生被鷹國際無故終止僱用、或被傅高義先生以正當理由或因其死亡或殘疾而終止僱用時,視乎其解除對鷹及關聯方的索償,所有S先生將獲授予所有未歸屬股權獎勵,而任何表現標準將被視為符合目標水平。

Tsoutsopldes先生

於2023年12月11日,鷹及鷹國際與Tsoutsopldes先生訂立僱傭協議(僱傭協議),據此,Tsoutsopldes先生將繼續擔任鷹S首席財務官直至截止日期。自截止日期起及之後,Tsoutsopldes先生將擔任Star Bulk的高級顧問,並將履行該等職責,協助Eagle過渡為Star Bulk的全資子公司。

根據Tsoutsopldes僱傭協議,Tsoutsopldes先生於2023年12月22日收到了一筆金額為117,187.50美元的現金付款,以代替Tsoutsopldes先生獲得與2024年日曆年有關的股權激勵薪酬的資格(股權置換獎勵)。如果在截止日期 之前,Eagle International因正當理由、死亡或殘疾以外的其他原因終止Tsoutsopldes先生在Eagle International的僱傭關係,則Tsoutsopldes先生將被要求向Eagle International償還相當於股權重置獎勵的金額,扣除Eagle International扣繳或支付的税款齊索普利德斯先生。

根據Tsoutsoplides僱傭協議,於2023年12月22日,Tsoutsoplides先生收到留任紅利173,658美元(留任紅利),金額相當於(I)693,342美元(代表Tsoutsoplides先生加速至2023年12月的未償還股權獎勵的價值)及 (Ii)$233,000(代表Tsoutsoplides先生於2023年12月30日之前支付的2023財年獎金)多出的110萬美元。有關Tsoutsopldes先生加速至2023年12月的未償還股權獎勵的更多信息和量化,請參閲與合併有關的向Eagle指定的高管支付的附註4。如果Tsoutsopldes先生在Eagle International(或其繼任者)的僱用被Eagle International(或其繼任者)終止,或Tsoutsoplides先生在截止日期(該日期,過渡結束日期)六個月週年日(該日期,過渡結束日期)之前因正當理由、死亡或殘疾以外的原因而被Eagle International(或其繼任者)終止,則Tsoutsopldes先生將被要求償還相當於保留獎金的金額,扣除Eagle International扣繳的税款或由齊索普利德斯先生。如果Tsoutsopldes先生和Star Bulk先生在過渡結束日期還沒有就Tsoutsopldes先生的未來職位達成一致,則Tsoutsopldes先生可以在過渡結束日期之前30天內自願終止其僱傭關係,該終止僱傭關係將被視為Tsoutsopldes先生基於充分理由而終止僱傭關係,這是基於Tsoutsopldes僱傭協議的所有 目的。

如果Tsoutsopldes先生因非原因、死亡或殘疾而被Eagle國際公司終止僱用,或Tsoutsopldes先生有充分理由終止僱用Tsoutsopldes先生,則Tsoutsopldes先生將有權獲得除應計義務外的 以下權利,前提是他提交了對Eagle和相關方的索賠解除書:

•

確定的現金遣散費數額如下:

•

如果終止日期發生在截止日期之前或截止日期兩週年之後的第二天,則支付的金額等於Tsoutsopldes先生的年度基本工資加上其最低年度獎金(即至少為其年度基本工資的50%)的150%的超額部分(即基本現金遣散費), 超過支付的留任獎金金額;

•

如果終止日期發生在結束日期至結束日期第一個 週年期間(包括該日期在內)期間,則支付的金額相當於超過支付的留用獎金金額的三倍的基礎現金遣散費金額(如有);以及

71


目錄表
•

終止日期發生在結束日一週年的次日至結束日二週年的期間內的,相當於超過支付的留用獎金金額的兩倍的數額(如有的話);

•

Tsoutsopldes先生在Eagle(或任何繼任者)持有的所有未歸屬股權獎勵(股權獎勵) 將授予,就像Tsoutsopldes先生在終止日期後仍繼續受僱一年一樣;但因合併而繼續、轉換、假定或由Star Bulk提供實質上類似的獎勵(替換股權獎勵)的所有股權獎勵(替換股權獎勵)(A)僅基於時間推移(相對於業績)歸屬,(B)基於業績的歸屬應變為完全歸屬,且(B)基於業績的歸屬應基於截至終止日期的實際業績,任何時間歸屬部分將加速;以及

•

只要他及時選擇COBRA繼續承保,Tsoutsopldes先生將獲得在終止後12個月內COBRA保費的 費用補償。

授標協議修正案

2023年12月10日,Eagle與Vogel先生簽訂了日期為2021年9月3日的限制性股票獎勵協議的綜合性修正案(簽署前的總括修正案)、日期為2022年3月11日的限制性股票獎勵協議、以及Eagle和Vogel先生之間的限制性股票獎勵協議(日期分別為2023年3月6日的限制性股票獎勵協議)以及Eagle和Tsoutplides先生與Tsoutsopldes先生於2023年4月1日簽署的限制性股票獎勵協議的修正案(簽署前修正案)據此,上述授出協議已予修訂,以取消根據控制權變更發生時根據相對股東總回報(TSR業績歸屬RSU)而歸屬於Eagle業績歸屬RSU的普通股股份應佔的強制性持有期 及根據相對股東總回報(就Vogel先生而言,日期為2021年9月3日的S限制性股票獎勵協議)歸屬的鷹業績歸屬限制性股份 。

2023年12月12日,Eagle與Vogel先生簽訂了日期為2022年11月15日的受限股票獎勵協議和日期為2023年3月6日的受限股票獎勵協議的綜合修正案(簽署後綜合修正案),並分別由Eagle和Vogel先生和Vogel先生簽署前綜合修正案以及與Tsoutsopldes先生簽署後的修正案(簽署後修正案)對限制性股票獎勵協議進行了修訂,修訂日期為2023年4月1日,經簽署前修正案修訂,由Eagle及Tsoutsopldes先生訂立,據此,前述授予協議已予修訂,以規定於完成合並後,已獲授予績效的TSR績效單位的績效部分將歸屬於目標績效水平。

股權獎勵的提速

如果Eagle International(或其繼任者)在合併後的任何時間被Eagle International(或其繼任者)在沒有任何理由或有充分理由(該等條款在高管分別與Eagle和Eagle International的僱傭協議中定義)的情況下解僱,則Eagle高管將在終止僱傭時全數轉授Eagle International(或其繼任者)的Star Bulk Limited Shares和Star Bulk RSU(在每種情況下,它們都是從各自的Eagle股權獎勵轉換而來的)。合併本身在其後並無終止聘用的情況下, 並不影響行政人員所持有的Eagle股權獎勵的待遇,但根據簽署後總括修正案及 簽署後修正案,儘管根據合併協議對Eagle PSU的建議處理,TSR業績歸屬RSU的業績部分將於合併完成時歸屬於目標業績水平。

72


目錄表

與尚存公司的協議

在交易結束之前或之後,Eagle的某些高管可以與尚存的公司或其任何關聯公司討論或簽訂協議,內容涉及受僱於該尚存的公司或其一個或多個關聯公司,或有權購買或參與該公司或其一個或多個關聯公司的股權。截至本公告日期,Eagle的任何高管與尚存的公司之間尚未就關閉後期間的任何其他新的僱傭或薪酬安排進行討論、談判或建立 。

賠償和保險。EAGLE可酌情購買一份尾部董事及高級管理人員責任保險單,承保自生效時間起及生效後六年內因生效時間或之前發生的事實或事件而引起或有關的索賠;但條件是: 未經星散S同意,該尾部保險單的費用不得超過EAGLE於合併協議日期為該等保險支付的年度保費(最高保費)的300%。如果Eagle拒絕購買此類尾部保單,Star Bulk將購買此類尾部保單,或在Star Bulk S選舉時,就合併協議日期或之前發生的事實或事件引起的索賠或與事實或事件有關的索賠,導致 保留Eagle於合併協議日期維持的董事和高級管理人員責任保險的有效保單(前提是Star Bulk可用聲譽良好且財務穩健的保單取代),而不是購買此類尾部保單。然而,如果費用超過最高保費,Star Bulk 將沒有義務購買此類尾部保單,或在此類保費超過最高保費的範圍內為此類保險支付年度保費。如果根本無法獲得此類保險,或只能以高於最高保費的年度保費獲得此類保險,Star Bulk將保持董事和高級管理人員可獲得的最優惠保單,年保費等於最高保費 。

有關合並協議中與完成合並有關的賠償條款的進一步討論,請參閲標題為?合併協議?賠償和保險?的章節。

量化與合併有關的向Eagle指定的高管支付的款項

以下信息列出了S-K法規第402(T)項要求的信息,涉及基於合併或與合併有關的薪酬,並可能支付給鷹的每位指定高管,包括股權授予和根據與合併無關的安排可能授予或以其他方式支付的其他薪酬。

以下所列金額假設(I)合併於2024年3月31日完成,這是僅就本節披露而言假設的合併完成日期,(Ii)Eagle普通股的相關每股價格為53.20美元,這是Eagle普通股在2023年12月11日首次公開宣佈合併後的前五個工作日內在紐約證券交易所報告的每股平均收盤價,以及(Iii)Eagle被點名的 高管在假設的合併結束日期後立即在無理由的情況下被解僱。這些金額是對已經或可能支付給指定執行幹事的金額的估計, 估計數基於可能被證明是正確的或可能被證明不正確的多個假設。其中一些假設是基於目前無法獲得的信息,因此,被點名的執行幹事收到的實際數額可能與以下所列數額在重大方面不同。

被任命為首席執行官

現金
(美元)(1)
權益
(美元)(2)
額外福利/
優勢
(美元)(3)
其他
(美元)(4)
總計
(美元)

加里·沃格爾

$ 2,019,844 $ 6,641,337 $ 57,080 $ 304,063 $ 9,022,324

Costa Tsoutsoplides

$ 1,795,092 $ 264,934 $ 38,053 $ 1,273,298 $ 3,371,377

(1)

本欄反映了我們指定的管理人員根據他們各自的僱傭協議享有的遣散費權利。關於Vogel先生,這筆款項是一次性支付1.5美元。

73


目錄表
是(A)他目前的年基本工資695,000美元和(B)他目前目標年度獎金868,750美元的75%的總和。關於Tsoutsopldes先生,該金額為(A)他目前375,000美元的年度基本工資和(B)187,500美元的最低年度獎金的150%減去173,658美元的留任獎金的總和的3倍。S先生的福利是雙觸發的,因為鷹國際(或其繼任者)必須無故終止他的僱傭關係,或者傅高義先生有充分的理由終止他的僱傭關係。Tsoutsopldes先生的福利在 中是雙重觸發的,合併需要根據Tsoutsopldes僱傭協議進行,並且Tsoutsopldes先生需要在合併後一年內被終止,而沒有理由或有充分理由辭職。Vogel先生和Tsoutsopldes先生在受僱期間以及因任何原因終止受僱後的12個月內均須遵守非邀請書和競業禁止條款。有關這些付款條款的細節,以及付款條件所依據的適用放行,請參閲《與執行幹事的僱傭協議》。
(2)

本欄代表截至2024年1月16日(本委託書/招股説明書日期前最後實際可行日期)的未歸屬Eagle限制性股份、基於Eagle業績的限制性股份、Eagle RSU和Eagle PSU的價值,該等股份將根據指定高管的相應Eagle股權獎勵和僱傭協議歸屬,包括其應計和未支付股息及股息等價物的價值。S先生的福利是雙重觸發的,因為根據股權獎勵協議(其中將包括完成合並),需要發生控制權變更,並且在控制權變更時或之後,傅高義先生需要在沒有原因或有充分理由的情況下被終止。Tsoutsopldes先生的利益是雙觸發的,因為必須完成合並,並且Tsoutsopldes先生需要在控制權變更時或之後被終止,而沒有原因或有充分的理由。有關加速授予高級管理人員Eagle股權獎勵的條款的詳細信息,請參閲《與高級管理人員的僱傭協議》和《加速股權獎勵》。

鷹牌限售股

下表提供了被點名高管持有的未歸屬Eagle限制性股份的估計價值。顯示的每一股鷹牌限制性股票的金額為(A)$53.20與(B)受該鷹牌限制性股票約束的鷹牌普通股股數加上應計和未支付股息的價值的乘積:

名字

數量
符合以下條件的股份
未獲授權的鷹
限售股
未付賬款(#)
的價值已累計,但
未付
分紅/分紅
等價物(美元)
的價值
獎項
(美元)

加里·沃格爾

2,979 $ 34,050 $ 192,533

Costa Tsoutsoplides

— — —

Eagle基於業績的限制性股票

下表提供了被點名高管持有的未歸屬Eagle基於業績的限制性股票的估計價值的信息 。關於每一股Eagle基於業績的限制性股票所顯示的金額是(A)$53.20和(B)基於2021財年實現實際業績的Eagle基於業績的限制性股票的Eagle普通股數量加上應計和未支付股息的價值的乘積:

名字

數量符合以下條件的股份未授權 Eagle基於性能的限售股未付賬款(#) 的價值已累計,但
未付
分紅/分紅
等價物(美元)
的價值
獎項
(美元)

加里·沃格爾

7,868 $ 89,931 $ 508,509

Costa Tsoutsoplides

— — —

74


目錄表

鷹RSU

下表提供了被點名的執行幹事持有的未歸屬Eagle RSU的估計價值。與每個Eagle RSU一起顯示的金額為(A)$53.20與(B)受該Eagle RSU限制的Eagle普通股股數,加上其應計和未付股息等價物的價值:

名字

數量符合以下條件的股份未獲授權的鷹RSU未付賬款(#) 的價值已累計,但
未付
分紅/分紅
等價物(美元)
的價值
獎項
(美元)

加里·沃格爾

46,805 $ 158,027 $ 2,648,053

Costa Tsoutsoplides

— — —

Eagle PSU大獎

下表提供有關Eagle PSU的估計價值詳情,有關Eagle PSU的估計價值乃基於獎勵協議項下的應付單位或股份數目,而Eagle PSU的估計價值乃基於截至適用業績期間結束時的實際表現水平,而Eagle PSU乃根據Eagle S於2022年3月授予Vogel先生的每股實際盈利(EPS PSU),以及根據2022年3月授予Vogel先生的相對股東總回報(TSR PSU)歸屬的Eagle PSU(實際業績PSU),加上其應計及 股息等價物的價值。下表提供根據授予協議應支付的單位或股份數目的詳細資料,假設於(W)Vogel先生於2022年11月及2023年3月授予TSR PSU及(X)Tsoutsopldes先生於2023年3月及 (Z)Tsoutsoplides先生於2023年4月及 (Z)Tsoutsoplides先生於2023年4月獲授予TSR PSU的業績達到目標表現水平,則Eagle PSU的估計價值,加上其應計及未付股息等價物的價值。因此,下表所示獎勵的價值代表:(A)關於實際業績PSU的總和,即(A)$53.20和(B)根據指定高管基於適用業績構成部分的實際業績而根據各自的Eagle PSU獎勵協議授予的Eagle普通股股票數量和(B)關於目標業績PSU的乘積,(A)53.20美元和(B)根據指定高管各自的Eagle PSU獎勵協議將授予的Eagle普通股股份數量的乘積,假設以目標業績水平支付。截至本委託書/招股説明書的日期,薪酬委員會尚未對2023年授予的任何每股收益PSU 的業績進行認證。因此,為了本披露的目的,我們假設薪酬委員會對2023年授予的每股收益PSU的業績進行了目標水平的認證。有關加速授予高管Eagle股權獎勵的條款的詳細信息,請參閲《獎勵協議修正案》和《加速股權獎勵》。

名字

數量
分享馬甲和 是
應付關於……未歸屬的
實際性能
PSU傑出的
(#)
數量
歸屬的股份
並且是
使用以下方式支付
尊重
未授權目標
性能
PSU(#個)
的價值已累計,但
未付
股息或
分紅
等價物(美元)
的價值
獎項
(美元)

加里·沃格爾

7,220 50,780 $ 206,642 $ 3,292,242

Costa Tsoutsoplides

— 4,908 $ 3,828 $ 264,934

(3)

此列代表Eagle International為指定高管人員支付的費用的價值 眼鏡蛇保險的適用保費,期限為18個月

75


目錄表
Vogel先生和Tsoutsopldes先生的期限為12個月。這些續期福利在無故終止或有充分理由終止時支付,無論是否與控制權變更有關。下表詳細説明瞭繼續參加保健和福利福利的價值。

名字

續訂的價值
參與
衞生與福利
福利(美元)

加里·沃格爾

$57,080

Costa Tsoutsoplides

$38,053

(4)

關於傅高義先生,下表中題為股權置換獎勵的欄 代表Eagle預期於完成合並後向傅高義先生支付的一筆現金款項,金額相當於S先生的長期股權激勵目標獎勵(即,其目前年度基本工資的175% $695,000美元),按假設截止日期為2024年3月31日計算。關於Tsoutsopldes先生,題為“股權置換獎”一欄是根據Tsoutsopldes僱傭協議,於2023年12月22日以現金支付給Tsoutsopldes先生的股權置換獎金額。留任獎金一欄説明173 658美元留任獎金的價值,數額等於超出(1)693 342美元(代表Tsoutsopldes先生加速到2023年12月的未償還股權獎勵的價值)和(2)233 000美元(代表Tsoutsopldes先生在2023年12月30日之前支付的2023財政年度獎金)的1 100 000美元(如上文所述)。Tsoutsopldes先生與 合併有關的未償還股權獎勵加速至2023年12月,包括以下內容:(I)1,740股Eagle限制性股票,將於2024年1月2日繼續服務時歸屬;(Ii)2,868股Eagle限制性股票,將根據繼續服務於2024年1月2日和2025年1月2日以基本相等的分期付款方式歸屬;(Iii)4,800股Eagle限制性股票,將根據持續服務分別於2024年1月2日、2025年1月2日和2026年1月2日以基本相等的分期付款方式歸屬;和(Iv)3,272個Eagle RSU,根據繼續服務的情況,分別在2024年1月2日、2025年1月2日和2026年1月2日等額分期付款。題為《加速進入2023年的股權獎勵支付的應計股息》一欄反映了TsoutsoplidesEagle限制性股票和Eagle RSU先生加速歸屬所支付的應計股息和股息等價物的價值。本腳註4中描述的付款和 福利均為單觸發。

下表列出了被任命的執行幹事的這些組成部分 其他薪酬:

名字

權益
更換
授獎
(美元)
留着
獎金
(美元)
股權的價值
獎項
加速
歸屬於
2023
(美元)
應計
支付的股息
股權獎
加速進入
2023
(美元)
2023年年度
現金紅利
在2023年支付
(美元)
集料
其他的價值
補償
(美元)

加里·沃格爾

$ 304,063 — — — — $ 304,063

Costa Tsoutsoplides

$ 117,188 $ 173,658 $ 693,342 $ 56,110 $ 233,000 $ 1,273,298

老鷹S股票獎的待遇

限售股單位。於生效時間,每個於緊接合並生效時間前已發行的Eagle RSU(不論歸屬或非歸屬)將註銷,並就若干Star Bulk普通股股份轉換為Star Bulk RSU,該數目等於(I)在緊接合並生效時間前受該Eagle RSU規限的Eagle普通股股份數目(包括有關該Eagle RSU的任何應計但未支付的股息或股息等價物)及(Ii)交換比率,遵守在緊接合並生效前適用於該Eagle RSU的相同條款和條件(除

76


目錄表

歸屬時支付的將是Star Bulk普通股,而不是Eagle普通股,除非有任何部長級變動;但此類註銷和轉換應 以符合守則第409A節的方式進行(如果適用)。

績效股票單位。除簽署後總括修正案和簽署後修正案另有規定外,在生效時間內,在緊接合並生效時間之前,每個未償還的Eagle PSU,無論是否已歸屬,將被註銷並轉換為Star Bulk RSU,其數量與以下乘積(四捨五入至最接近的整體份額)相等:(I)受該Eagle PSU影響的Eagle PSU的股份數目 基於截至適用履約期結束時取得的實際業績水平,或如果合併的生效時間發生在適用的履約期結束之前,則在緊接合並生效時間之前取得的實際業績水平,在每種情況下均由鷹董事會根據適用的計劃和協議(包括與該鷹PSU有關的任何應計但未支付的股息或股息等價物)和(Ii)交換比率確定,受緊接合並生效時間之前適用於該Eagle PSU的相同條款和條件的約束(除了歸屬時的支付形式將是Star 大宗普通股的股票,而不是Eagle普通股,並且此類Star Bulk RSU將不再受基於業績的歸屬條件的約束,除非有任何部長級變動);但此類取消和轉換應以符合《守則》第409a節的方式進行(如果適用)。

限制性股票。於生效時間,每一股於緊接合並生效時間前已發行的Eagle 限制股將註銷,並就若干Star Bulk普通股股份(四捨五入至最接近的整股)的乘積(I)在緊接合並生效前受該Eagle限制股約束的Eagle普通股股份數目(包括有關該Eagle限制股的任何應計但未支付股息或股息等價物)及(Ii)交換比率,註銷及轉換為Star大宗普通股。受緊接合並生效時間前適用於Eagle限制性股份的相同條款及條件所規限(任何部級變動除外)。

基於業績的限制性股票。於生效時間,於緊接合並生效時間前已發行的每一股Eagle基於業績的限制性股份,將註銷並轉換為Star大宗普通股,其數量與以下乘積(四捨五入至最接近的整數股份)(I)基於截至適用業績期末所取得的實際業績水平的Eagle普通股數量,或如果合併的生效時間發生在適用業績期末之前 ,則指截至緊接合並生效時間前的實際業績水平,由鷹牌董事會根據適用的 計劃及協議(包括有關鷹牌業績限制股的任何應計但未支付股息或股息等價物)釐定,及(Ii)交換比率,受適用於緊接合並生效前的 該等鷹牌業績限制股的相同條款及條件規限(惟該等明星大宗限制股將不再受業績導向歸屬條件規限,但部級 變動除外)。

債務的處理

如果並在Star Bulk要求的範圍內,Eagle將盡合理最大努力安排在成交時(或Eagle 和Star Bulk同意的其他日期)終止Eagle S現有的 信用協議(及其相關償還,或就未償還的信用證或提供支持信用證而言),並獲取與此相關的慣常付款信函和其他慣常放行文件。或者,如果並在Star Bulk要求的範圍內,Eagle將盡合理最大努力獲得現有信貸協議所要求的任何修訂或 同意,以允許完成合並協議預期的交易,並根據現有信貸協議獲得可能合理要求的任何修訂或其他同意

77


目錄表

星級散裝貨物,並籤立和交付與此相關的、將在交易結束之日或之前生效的必要的習慣通知、協議、文件或文書。 對現有信貸協議的修改或與之相關的任何此類慣例通知、協議、文件或文書的簽署和交付都不是完成合並協議預期的交易的條件。

在獲得Eagle股東所需批准的情況下,Star Bulk將根據Eagle的請求,立即向Eagle及其各自的代表償還所有合理和有據可查的自掏腰包Eagle及其關聯公司和代表因任何此類終止或修訂而產生的費用。

合併完成後,星辰散户S的現有債務仍將未償還。

合併後合併公司的治理結構

董事

合併協議規定,星空散裝必須採取一切必要的公司行動,促使至少一名鷹牌董事會現有董事成員於生效時間起獲委任為星空散裝股票董事會成員,但須符合美國證券交易委員會及納斯達克的規則及規定,而任何此類任命不得以其他方式導致星空散裝股票根據交易所法案規則3b-4不再符合境外私人發行人的資格。

高級船員

合併協議 規定,在緊接生效時間之前,合併子公司的高級管理人員將是Eagle的高級管理人員,而Eagle將是合併後仍然存續的公司和Star Bulk的全資子公司。

預計在生效時間過後,星光散裝的官員將繼續留任。合併完成後,Eagle首席財務官Costa Tsoutsopldes將擔任Star Bulk的高級顧問。

明星散裝普通股上市;鷹牌普通股退市和註銷

鷹和星散各自完成合並的義務的一項條件是,構成合並代價的星散普通股的股份已獲批准在納斯達克上市,並受官方發行通知的限制。根據合併協議,星散必須盡其合理的 最大努力使構成合並代價的星散普通股的股份在完成交易前在納斯達克獲得批准在納斯達克上市,並受正式發行通知的限制,而鷹必須在合理的最大努力下就上述事項與星散進行合作,包括提供星散合理要求的相關信息。

合併完成後,在紐約證券交易所上市的Eagle普通股將不再在紐約證券交易所上市,股票代碼為Egleä ,隨後將根據交易法取消註冊。Eagle預計將繼續履行其根據交易所法案第13(A)條或第15(D)條(視適用情況而定)提交報告的義務,直到提交預計將於合併完成後10天內提交的25號表格。

會計處理

STAR Bulk根據公認會計準則編制財務報表。根據公認會計原則的資產收購會計方法,合併將被視為Star Bulk對Eagle的收購 ,該方法要求合併中的兩家公司中的一家根據現有證據被指定為會計收購人。出於會計目的,STAR Bulk將被視為收購方。

78


目錄表

監管事項

根據《高鐵法案》和相關規則,某些交易,包括合併,在通知發出、向司法部和聯邦貿易委員會提供的信息以及所有法定等待期要求得到滿足之前,可能無法完成。合併的完成取決於《高鐵法案》規定的適用等待期到期或提前終止。Star Bulk和Eagle分別於2023年12月22日提交了各自的高鐵法案通知表,根據高鐵法案規定的等待期將於美國東部時間2024年1月22日晚上11點59分到期。司法部或聯邦貿易委員會可以通過發出第二個請求來延長等待時間。如果任何一個機構提出第二次請求,等待期將延長至當事各方基本上遵守請求後的30天。

根據《環球銀行條例》第39條,某些交易,包括合併,須在已發出通知及向英國外交部提交資料及符合法定等待期規定前,方可完成。合併的完成取決於根據GWB作出的適用等待期的批准決定後的期滿或提前終止。Star Bulk於2024年1月3日根據GWB提交了適用的通知,並於2024年1月12日獲得了英國外交部關於合併的批准。

根據《MRFTA》第11條及其執行法令第18條至第20條的規定,還需向KFTC併購司提交有關合並的企業合併報告。合併的完成取決於收到KFTC根據MRFTA做出的必要批准決定。STAR Bulk於2024年1月10日提交了與合併有關的適用 業務合併報告。初始合併審查期自提交之日起有30個日曆日的截止日期,但是,KFTC可以通過發出進一步信息請求來延長這一期限,這將具有暫停初始審查期的效果,直到KFTC滿意地提供了完整的答覆。2024年1月15日,KFTC發佈了第一份RFI。鑑於交易的性質和第一次RFI,初步審查期預計將持續約4至6周(或更長時間)。如果交易在韓國被提交進行 深入/延長審查,韓國外貿委員會的S審查流程可能會額外延長90個歷日(或更長時間)。

在《高鐵法案》規定的法定等待期到期之前或之後的任何時間,美國司法部或聯邦貿易委員會可根據其認為符合公眾利益的反壟斷法採取行動,包括尋求強制完成合並、撤銷合併或有條件地允許完成合並,但須遵守監管條件或其他 補救措施。此外,在合併完成之前或之後的任何時間,無論《高鐵法案》規定的適用等待期已經到期或終止,任何非美國監管機構或政府實體和美國各州都可以根據其他適用的反壟斷或監管法律採取其認為符合公共利益的必要或合意的行動,包括但不限於,尋求禁止或以其他方式阻止完成合並,或允許完成合並,但須遵守反壟斷或監管條件。在某些情況下,私人當事人還可能尋求根據反托拉斯法或監管法採取法律行動。不能保證不會以反壟斷或其他監管理由對合並提出挑戰,或者即使提出了這樣的挑戰,也不能保證不會成功。

交易的時間

合併預計將於2024年上半年在Eagle特別會議後完成 (假設Eagle股東在Eagle特別會議上獲得批准)。也有可能只有在Eagle特別會議之後才能獲得上述監管批准,而此類批准將決定完成合並的時間。然而,Eagle和Star Bulk都無法預測合併將完成的實際日期,因為它受到S控制之外的條件的影響,包括從適用的政府實體獲得必要的監管批准。參見合併協議和合並條件,以完成合並和合並交易的時間安排。

79


目錄表

評估權是法定權利,如果適用,允許股東對合並等非常交易持異議,並要求公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值,而不是接受與非常交易有關的向股東提出的對價。

評估權並非在所有情況下都可用,BCA規定了這些權利的例外情況 。BCA第100條規定,在某些情況下,股東有權對某些公司行為提出異議,並要求支付其股份的公允價值。股東無權就任何類別或系列股票的股份獲得公允價值的付款,該股票類別或系列的股票或與其有關的存託憑證,在指定的記錄日期確定有權收到關於合併或合併的通知並有權在股東大會上投票的股東大會,以根據合併或合併協議採取行動,或出售或交換公司的所有或基本上所有財產和資產,而不是在公司的正常業務過程中進行。 (I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易,或(Ii)由超過2,000名持有人登記在案。

由於Eagle普通股在紐約證券交易所上市,Eagle股東將無權獲得與合併相關的評估權 。由於Star Bulk不是合併中的組成公司,其股東將無權獲得與合併相關的評估權。

與合併有關的訴訟

截至本委託書/招股説明書的日期,Star Bulk和Eagle均未受到與合併相關的任何提起的股東訴訟。

80


目錄表

合併協議

本節介紹合併協議的主要條款。本節及本委託書/招股説明書中對合並協議的描述以合併協議全文為準,合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書中,並通過引用併入本委託書/招股説明書中。此摘要並不聲稱是完整的,也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個合併協議。

關於合併協議的説明

包括合併協議是為了向您提供有關其條款的信息。本節中包含的合併協議及其主要條款摘要均無意提供有關Star Bulk或Eagle的任何事實信息。本委託書/招股説明書和/或提交給美國證券交易委員會的有關星散和鷹的公開報告中所包含的有關星散和鷹的事實披露(如標題為??其中您可以找到更多信息的章節所述)中所述,可能會補充、更新或修改合併協議中包含的關於星散和鷹的披露。合併協議 包含通常用於此類合併的各方的陳述、擔保和契諾。合併協議中包含的陳述和擔保僅在合併協議的具體日期為合併協議的目的而作出;僅為合併協議各方的利益而作出;可能受到締約各方商定的限制,包括為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制,而不是將這些事項確定為事實;投資者不是合併協議項下的第三方受益人,不應依賴其陳述和擔保或其中的任何描述作為對締約方或其各自子公司或關聯公司的實際情況或條件的描述。此外,有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改,其後的資料可能會亦可能不會在星辰散裝S或鷹君S的公開披露中全面反映。因此,合併協議中的陳述和保證不應被任何人認為是對Star Bulk或Eagle在合併時或其他時候的實際情況的表徵。

合併的結構

合併協議規定,根據合併協議所載條款及條件,並根據《商業及期貨條例》,合併附屬公司將於合併完成時與鷹君合併並併入鷹君。作為合併的結果,合併子公司的獨立法人地位將終止,鷹將繼續作為尚存的公司和Star Bulk的全資子公司。

於合併完成後,鷹牌章程細則及鷹牌附例將予修訂及重述為(1)緊接合並完成前有效的合併附屬公司證書,及(2)緊接合並完成前有效的合併附屬公司附例(但尚存的公司名稱將為鷹散貨航運公司)。

合併子公司的董事和高級管理人員在緊接生效時間之前將成為尚存公司的董事和高級管理人員。

合併注意事項

在合併完成時,根據合併協議規定的條款和條件,Eagle普通股的每股已發行和已發行的普通股(不包括的股份)將自動轉換為獲得合併對價的權利,即:

•

2.6211股星空散裝普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份 ;

81


目錄表
•

如果適用,以現金代替Star Bulk普通股的零碎股份,價格基於成交日後五個交易日(不包括成交日期)的Star Bulk普通股股票的成交量加權平均交易價格,稱為零碎股份對價。

每股鷹牌普通股(排除在外的股份除外)將轉換成的2.6211股星空散裝普通股為 ,稱為交換比率。

交換比例是固定的,不受調整,合併協議不包含 任何因任何原因而調整交換比例的條款,包括考慮到任何一家公司S普通股市值的波動或任何其他因素。

在合併生效前,由星散指定(並獲鷹合理接納)為交易所代理的銀行或信託公司將與星散訂立協議,列明交易所代理S的職責、責任及義務。在合併生效時或之前,Star Bulk將向交易所代理存入一筆交易所 資金,其中包括(I)以賬簿記賬形式發行的Star Bulk普通股的證據,相當於合併的總對價;(Ii)立即可用資金的美元現金,在每種情況下,該現金足以支付Eagle普通股持有人以信託方式持有的總計 部分股票對價。在合併生效後,Star Bulk將根據需要不時向交易所代理提供美元現金,其金額足以支付任何股息和根據合併協議進行的其他分配。如外匯基金不足以支付零碎股份總代價及任何適用的股息或其他分派,Star Bulk將立即向交易所代理存入額外資金。

零碎股份

於交出股票或記賬股份時,將不會發行Star Bulk普通股的零碎股份,而該等零碎股份權益將不會使其擁有人享有Star Bulk普通股的任何股份、投票權或Star Bulk股東的任何其他權利。持有根據合併而轉換的鷹之星普通股股份的每名持有人,如 本來有權獲得星空散裝普通股股份的零碎股份,則有權代之以現金(不包括利息),金額相當於(1)該持有人本來有權獲得的星空散裝普通股股份的零碎股份與(2)納斯達克散裝普通股股份在交易結束日(不包括成交日期 日)後五個交易日的成交量加權平均價格的乘積。

老鷹S股票獎的待遇

限售股單位。於生效時間,每個於緊接合並生效時間前已發行的Eagle RSU(不論歸屬或非歸屬)將註銷,並就若干Star Bulk普通股股份轉換為Star Bulk RSU,該數目等於(I)在緊接合並生效時間前受該Eagle RSU規限的Eagle普通股股份數目(包括有關該Eagle RSU的任何應計但未支付的股息或股息等價物)及(Ii)交換比率,遵守在緊接合並生效前適用於Eagle RSU的相同條款和條件(但歸屬時的支付形式將是Star Bulk普通股的股票,而不是Eagle普通股和 ,除非有任何部級變動);但這種取消和轉換應以符合《守則》第409a條的方式進行(如適用)。

績效股票單位。除簽署後總括修正案和簽署後修正案中另有規定外,在生效時間,截至緊接合並生效時間之前,每個未完成的Eagle PSU,無論是否已歸屬,將被取消並轉換為Star Bulk RSU

82


目錄表

對於等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數股)的Star大宗普通股股數:(I)基於適用履約期間結束時取得的實際業績水平,或如果合併的有效時間發生在適用履約期間結束之前,則截至緊接合並生效時間之前取得的實際業績水平的Eagle普通股股份數目。在每種情況下,由Eagle董事會根據適用的計劃和協議決定(包括有關該Eagle PSU的任何應計但未支付的股息或股息等價物)及(Ii)交換比率,但須受緊接合並生效日期前適用於該Eagle PSU的相同條款及條件所規限(但歸屬時的支付形式將是Star Bulk普通股的股份而非Eagle普通股,且該Star Bulk RSU將不再受基於業績的歸屬條件的約束,除非有任何部長級變動);但此類取消和轉換應 以符合本規範第409a條的方式進行(如果適用)。

限制性股票。在生效時間 ,於緊接合並生效時間前已發行的每一股Eagle限制性股份將註銷,並就若干Star Bulk普通股股份轉換為Star大宗限制性股份,該數目等於(I)在緊接合並生效時間前受該Eagle限制性股份約束的Eagle普通股股份數目(包括任何應計但未支付的股息或有關該Eagle限制性股份的股息等價物)及(Ii)交換比率,受緊接合並生效時間前適用於Eagle限制性股份的相同條款及條件所規限(任何部級變動除外)。

基於業績的限制性股票。於生效時間,於緊接合並生效時間前已發行的每一股Eagle業績限制股 將註銷並轉換為Star大宗普通股,其數量相等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數 股份):(I)基於適用業績期末取得的實際業績水平的Eagle普通股股數,或如果合併的生效時間發生在適用業績期末之前,則指於緊接合並生效時間前的實際業績水平,由鷹牌董事會根據適用計劃及協議(包括有關鷹牌業績限制股的任何應計但未支付的股息或股息等價物)釐定,及(Ii)交換比率,其條款及條件與緊接合並生效前適用於鷹牌業績限制股的條款及條件相同(惟該等明星大宗限制股將不再受業績歸屬條件規限,但任何部級變動除外)。

合併的成交和效力

除非Star Bulk和Eagle以書面形式商定另一個日期,否則合併的完成將在合併協議中規定的所有結束條件(在合併協議和適用法律允許的範圍內,放棄)得到滿足(或在合併協議和適用法律允許的範圍內,放棄)後的第二個工作日通過電子交換文件的方式完成,但前提是滿足(或在合併協議或適用法律允許的範圍內,放棄)該等條件,或在該其他地點。時間和日期由Star Bulk和Eagle以書面形式商定。

合併將於根據《商業公司法》的規定向馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處正式提交,或在Star Bulk和Eagle同意並根據《商業公司法》在合併章程中具體規定的較晚時間生效。合併生效的日期和時間稱為生效時間。在生效時間,合併子公司和鷹各自的所有權利、特權、豁免權、權力、目的、財產和資產將歸屬於尚存的 公司,合併子公司和鷹各自的所有責任、義務和處罰將由尚存的公司承擔。

83


目錄表

Eagle股票的轉換

Eagle普通股(除外股份除外)的股份轉換為收取合併代價的權利將於合併生效時自動發生 。

在合併生效後,只要合理可行,交易所 代理人將向每個記錄持有人郵寄一份證書,該證書在合併完成前代表已轉換為獲得合併對價的權利的已發行Eagle普通股。交易所 代理人將交付(1)一封送文函,説明只有在正確交付此類證書後,才能進行證書交付,以及此類證書的損失風險和所有權轉移(或代替該等證書的遺失證明書)及(2)交回證書的指示(或代替其的損失賠償),以換取支付合並對價,包括就 零碎股份對價和任何適用股息應付的任何金額。在交出證書時(或其損失的宣誓書)連同已簽署的傳遞函和交易所代理人合理要求的其他文件,向交易所代理人註銷,而記賬式股份的持有人無需採取行動,這種證書的持有人(或其損失的宣誓書)或記賬式股份有權獲得該證書或 記賬式股份的交換(1)一份聲明,反映以該記錄持有人的名義持有的Star Bulk普通股的全部股份(如有),該記錄持有人有權作為合併對價收到;(2)一張現金支票(如有),該持有人有權獲得根據合併協議應付的Star Bulk普通股和股息以及其他分配的零碎權利(減去任何所需的預扣税)。對於通過DTC持有的 Eagle記賬式股票,Eagle和Star Bulk將與交易所代理和DTC合作建立程序,以確保在合併協議生效後,交易所代理將在DTC或其代名人根據DTC的慣常交出程序交出記錄持有的股票後’,合併對價,包括代替Star Bulk普通股零碎權利的應付現金 (減去任何所需的預扣税)。

從合併生效之日起,Eagle股票轉讓 賬簿將關閉,此後,Eagle普通股的進一步轉讓不得登記。如果在合併生效後,任何以前代表Eagle普通股的證書因任何原因被提交給 存續公司、Star Bulk或交易所代理人,則此類證書將被取消並按照合併協議的規定進行交換。

從合併生效之日起,Eagle普通股的所有股份將不再流通,並將自動取消並不復存在。在合併完成時,代表Eagle普通股任何股份的記賬式股票證書的每個持有人將不再擁有與此有關的任何權利,但收到上述合併對價的權利除外,並受合併協議中規定的條款和條件的約束,包括收取現金以代替Star Bulk普通股的零碎股份的權利,該零碎股份將以其他方式就Eagle普通股的此類股份發行,以及任何股息和其他分配,如果適用,不計利息。

在生效時間後一年後的 任何時間,Star Bulk可要求外匯代理向Star Bulk交付外匯基金中剩餘的任何未支付資金,此後,憑證式或記賬式股份的持有人將有權 只向Star Bulk索取其合併代價的申索以及該持有人根據合併協議有權獲得的任何股息或其他分派,在每種情況下均不收取任何利息,並須遵守 適用法律。

Star Bulk、存續公司和交易所代理人(無重複)均有權從根據合併協議應支付的任何款項中扣除和 預扣適用税法規定應扣除和預扣的任何款項。Star Bulk和Eagle將盡商業上合理的努力減少或消除 任何此類扣減和預扣。扣除的任何金額和

84


目錄表

就合併協議的所有目的而言,扣繳並支付給適當的政府實體將被視為已支付給被扣減和 扣繳的人。

申述及保證

合併協議包括Eagle對Star Bulk和Star Bulk對Eagle的陳述和擔保。合併協議中的某些陳述和擔保受重大性或重大不利影響限制(即,除非其不屬實或不正確是重要的或會對作出此類陳述或擔保的公司造成重大不利影響(定義如下),否則不會被視為不準確或不正確)。此外,合併協議中的某些陳述和擔保受知識 限制,這意味着這些陳述和擔保不會因為作出陳述或擔保的一方的某些官員不知道的事項而被視為不真實、不準確或不正確。 此外,每個陳述和擔保都受Eagle提交給Star Bulk的披露信函或Star Bulk交付給Eagle的披露信函中規定的限制,如果是Eagle做出的陳述和擔保,則受Star Bulk交付給Eagle的披露信函的限制。對於星空散裝作出的陳述和擔保(各函件均稱為S披露函),以及鷹或星散在合併協議日期前提交給美國證券交易委員會 並公開發布的報告(不包括在任何風險因素章節或有關前瞻性陳述的章節中做出的任何披露,以及具有警告性、非針對性或預測性的其他披露)。

根據合併協議,Eagle對Star Bulk, 以及Star Bulk對Eagle作出的陳述和擔保涉及以下事項:

•

公司組織機構、有效存在、良好信譽、經營資格和組織文件的有效性;

•

子公司的資本化和所有權;

•

必要的公司權力和授權,以達成合並協議預期的交易,合併協議和董事會決議的有效和具有約束力的性質。

•

沒有與組織文件、重大合同、貸款、債務、許可證和適用法律發生衝突或違反;

•

需要得到政府實體的同意和批准;

•

美國證券交易委員會備案文件的準確性和完整性;

•

歷史財務報表的準確性;

•

與財務報告有關的內部控制和披露控制及程序;

•

財務報告內部控制中未發現重大缺陷、重大缺陷或舞弊;

•

自2023年1月1日以來在正常過程中開展業務並未產生實質性不利影響的情況;

•

經紀人及與交易相關的手續費和開支;

•

税務事宜;

•

政府實體沒有進行調查或複審,也沒有進行索賠、訴訟、訴訟或訴訟,這可能會產生重大不利影響。

•

持有辦理S業務所需的許可證和授權書;

•

自2021年1月1日起遵守適用的法律和法規,包括適用的上市和公司治理規則以及 紐約證券交易所或納斯達克的法規;

85


目錄表
•

遵守與危險材料有關的適用環境法律或法規(指那些被定義為危險、有毒、廢物污染物或污染物的物質),以及沒有與遵守環境法有關的未決命令;

•

員工福利計劃;

•

不動產和有形財產;

•

海事事項,包括所提供的船舶信息的準確性和對海事準則和法律的遵守情況;

•

遵守美國《反海外腐敗法》和某些類似的法律、反腐敗政策和法規;

•

Eagle或Star Bulk(視情況而定)或其各自子公司不是受制裁人員,並且 遵守適用的制裁法律;

•

關聯交易;

•

股東權利計劃和反收購條款;以及

•

確認唯一的陳述和保證是合併協議中規定的內容。

Eagle根據合併協議向Star Bulk提供額外的陳述和擔保,其中涉及 其他事項:

•

與合併協議擬進行的交易相關的股東投票要求;

•

收到鷹牌財務顧問S的意見;

•

材料合同;

•

客户和供應商;

•

保險業;

•

勞工和就業事務;

•

知識產權;以及

•

數據隱私和網絡安全。

根據合併協議,Star Bulk向Eagle做出了其他陳述和擔保,其中涉及:

•

合併子公司的活動;以及

•

待處理的事務。

就合併協議而言,重大不利影響,當指Star Bulk或Eagle時,是指(A)已個別地或合理地預期與所有其他變化、影響、事件、情況、發展或事件一起對Star Bulk及其子公司或Eagle整體的業務、運營結果、資產、負債或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何變化、 影響、事件、情況、發展或事件。或 (B)將阻止、實質性損害或延遲Star Bulk或Eagle履行合併協議下的義務或完成合並的能力,但不包括因以下原因或 引起的任何變更、事件或發展:

•

經濟或政治條件或融資、銀行、貨幣或資本市場的一般變化,包括利率或貨幣匯率的變化;

86


目錄表
•

法律或公認會計原則的變更或會計準則或原則的變更(或對上述任何一項的解釋或執行);

•

影響Star Bulk或Eagle開展各自業務的行業、市場或地理區域的變化(包括影響航運業的一般商品價格或一般市場價格的變化);

•

談判、宣佈或執行合併協議,包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴、員工或監管機構的合同關係或其他關係的影響,或因違反受託責任或違反直接相關法律的指控而引起的任何訴訟;

•

該人S證券的市場價格、信用評級或成交量下降;

•

流行病、大流行病(包括新冠肺炎)、地震、颶風、龍捲風或任何自然災害或自然災害造成的任何情況(但在確定是否已經或是否會產生重大不利影響時,可將任何船隻的任何損壞或毀壞視為構成或將被考慮在內,如果由此造成的損失不在保險範圍內);

•

恐怖主義行為、破壞、軍事行動、武裝敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)或任何爆發、升級或惡化(但任何船隻的任何損壞或毀壞可被視為構成,或在確定是否已經或將合理地預期存在重大不利影響時予以考慮,只要由此造成的損失不在保險範圍之內);

•

根據合併協議為根據反壟斷法獲得完成合並的批准或授權而採取的任何行動;或

•

Star Bulk或Eagle本身未能在合併協議達成之前、當日或之後滿足關於收入、收益、利潤或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計、指導或預測,但這一例外不會阻止或以其他方式影響 關於此類失敗的任何變化、影響、事件、情況、發展或發生已經是或將合理地預期為重大不利影響的確定;

除第一項至第三項、第六項及第七項要點所述的變化、影響、事件或事件將被考慮外,在決定是否已有或將會有重大不利影響時, 若Star Bulk或Eagle及其各自附屬公司作為整體(視何者適用而定)的業務、營運結果或財務狀況,與Star Bulk或Eagle及其附屬公司主要經營的行業其他公司相比,受到重大不利影響。

契諾和協議

業務行為

Star Bulk和Eagle均已同意合併協議中關於在合併協議之日至合併完成之日之間開展各自業務的某些契約。在合併協議之日至合併完成之日之間,除適用一方S披露函件中所述的(W)、(X)合併協議明確允許或明確預期的、(Y)適用法律要求的或(Z)另一方書面同意的(不會被無理扣留、附加條件或延遲)外,星辰散貨和鷹各自的子公司將:(I)在正常過程中按照與過去慣例一致的所有重大方面開展業務,包括盡合理最大努力(A)操作其各自的船隻,或使其各自的船隻操作,(1)以符合過去慣例的習慣方式,(2)根據

87


目錄表

每一方各自船舶的船級和船旗國的要求以及適用的管理人的安全和計劃管理制度,以及(3)符合每一方S各自船隻貿易的港口國要求,以及(B)保持各自船隻的良好狀態(前提是對於一方的任何管理人,S船舶(鷹和星散及其各自的子公司除外),適用時)上述條款(I)的義務將僅限於盡合理最大努力促使經營船隻的相關第三方管理人遵守(br}上述規定)和(Ii)盡合理最大努力維護其業務組織和業務關係的完整,包括維持其與所有材料供應商、材料客户、第三方管理人員和政府實體的關係和善意,並盡合理最大努力保持其現任高級管理人員和關鍵員工的服務。

此外,在不限制前款一般性的情況下,除非在其披露函件中所述,或合併協議明確允許或明確預期或適用法律要求的情況下,或在合併協議之日至生效時間之間,或在合併協議生效之日之間,或在根據合併協議條款終止合併協議之前,Eagle不會,也不會允許其任何子公司:

•

(A)就其任何股本、其他股權或具投票權的證券宣佈、作廢或支付任何股息,或作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其任何組合),但(1)鷹派就鷹派普通股股份而派發的定期季度現金股息除外,而派發股息的日期、記錄及支付日期須與過往慣例一致,並須符合鷹派息政策及合併協議,(2)任何Eagle子公司對其適用母公司的股息和分派以及 (3)Eagle普通股未歸屬股份的應計股息,(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有投票權的證券,或可轉換為或可交換的證券,或可行使的股本或其他股權或有表決權的證券或發行,建議或授權發行任何其他證券,以代替或取代股本、其他股權或有表決權的證券,或(C)回購、贖回或以其他方式收購或要約回購,從任何第三方贖回或以其他方式收購Eagle或Eagle任何子公司的任何股本或有表決權證券或股權,或可轉換為或可交換或可行使的Eagle或Eagle任何子公司的任何 證券,或收購Eagle或Eagle任何子公司的任何認股權證、催繳、期權或其他權利,但某些例外情況除外;

•

(A)修訂Eagle章程或Eagle附例,或(B)在任何重大方面修訂Eagle子公司的章程或組織文件;

•

除任何合約或鷹福利計劃的條款或條件另有規定外,(A)設立、採納、 訂立、終止、修訂或修改任何鷹福利計劃(或任何計劃、計劃、安排、實務或協議,而該等計劃、計劃、安排、實務或協議若在執行合併前已存在則會成為鷹福利計劃),(B)修訂或放棄其根據任何鷹福利計劃(或任何計劃、計劃、安排、安排、(C)授予或同意授予任何Eagle服務提供商任何增加的薪酬、工資、獎金、獎勵、遣散費、附帶薪酬或其他補償、或養老金或其他福利,或向任何Eagle服務提供商支付任何獎金或授予任何貸款,(D)授予或同意授予任何股權獎勵、控制權變更、遣散費或終止工資的權利,(E)更改用於計算任何Eagle福利計劃的籌資義務的任何精算或其他假設,就任何Eagle福利計劃訂立任何信託、年金或保險合同或類似協議,但在續簽此類合同或類似安排的通常過程中除外,或更改 向任何Eagle福利計劃供款的方式或確定此類供款的基礎,(F)採取任何行動為資金提供資金,加快支付或歸屬時間或以任何其他方式

88


目錄表

確保根據與任何Eagle服務提供商的任何計劃、協議、合同或安排或Eagle福利計劃(或其下的任何獎勵)支付補償或福利,(G) 終止僱用年基本工資超過210,000美元的Eagle服務提供商,但由於該個人的S死亡、殘疾或原因(由Eagle在正常業務過程中確定)或 (H)僱用年基本工資超過210,000美元的個人除外;

•

與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議(適用法律要求的範圍除外);

•

為財務會計目的對財務會計政策、原則、慣例或程序或其任何報告收入、扣除或其他重大項目的方法進行重大改變,但公認會計準則、適用法律或美國證券交易委員會政策另有要求的除外;

•

授權或宣佈意向授權(與鷹牌建議變更相關的除外)、 或訂立協議,規定或完成對任何人或任何船隻的股權或大部分資產的收購,如果任何人或任何船隻在合併協議或其任何業務或分部的日期擁有,在每種情況下,無論是通過合併、合併、企業合併、收購股票或資產、許可證或組建合資企業或其他方式,或對任何人進行資本投資,Eagle與全資子公司之間或全資子公司之間的交易除外;

•

與第三方訂立任何新的物資業務或形成或訂立實質性夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或類似安排;

•

發行、交付、授予、出售、質押、處置或質押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔、Eagle或其任何子公司的任何股份、有表決權的證券或其他股權,或可轉換為或可交換任何該等股份的任何證券、有表決權的證券或股權、或任何權利、認股權證或期權,以收購其股本、有表決權的證券或股權或任何假想的股票、假想的股票、假想的股權,股票增值權或以股票為基礎的業績單位,或採取任何行動使Eagle獎勵計劃下的任何其他不可行使的股權獎勵可行使(除非合併協議日期尚未完成的Eagle股權獎勵的明示條款另有要求),但(A)就Eagle股權獎勵或未償還可轉換票據的歸屬或結算而發行Eagle普通股股票,並根據其各自的現有條款 或(B)Eagle與全資子公司之間或全資子公司之間的交易除外;

•

贖回、回購、預付、償還、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔責任或在任何重大方面修改任何債務證券的條款,或發行或出售任何債務證券,或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以獲取任何債務證券(直接、或有),但以下情況除外: (A)Eagle和全資子公司之間或任何全資子公司之間的任何借款債務,(B)Eagle對全資擁有的Eagle子公司的借款的債務擔保,或Eagle全資子公司對Eagle或任何全資Eagle子公司的借款的負債擔保,(C)償還不會減少其借款總額的循環信貸安排和提取循環信貸安排,(D)根據該債務條款要求的本金攤銷付款,以及(E)償還利率互換合同;但本協議中包含的任何內容均不得禁止Eagle及其子公司在正常業務過程中按照以往慣例為商業交易對手的利益提供擔保或獲得信用證或擔保債券;

•

(A)免除、取消、寬免、免除、清償或轉讓任何欠Eagle或其附屬公司的重大債務(Eagle及其附屬公司之間的債務除外),或Eagle或其任何附屬公司對任何人持有的任何重大索償,或(B)給予任何客户任何新的重大退款、信貸、回扣或津貼;

89


目錄表
•

向任何其他人提供貸款,但Eagle及其全資子公司之間或Eagle全資子公司之間的貸款除外;

•

出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式放棄或處置任何鷹艦或其任何其他重要財產或資產(包括鷹或任何子公司的股本或其他股權的股份),或受任何留置權約束(合併協議允許的除外),但以下情況除外:(A)根據在合併協議執行前生效的現有協議;(B)在每種情況下,在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備;(C)鷹與其全資子公司之間或全資子公司之間的交易;及(D)在通常業務運作中,每艘航程為九個月或以下的鷹船航程租船或鷹船定期租船;

•

(A)出售、許可、再許可、承諾不主張、允許失效、未能維持、轉讓或以其他方式 放棄或處置任何重大知識產權,或受任何留置權的約束(合併協議允許的除外),但在正常業務過程中授予客户或服務提供商用於Eagle或其子公司利益的非排他性許可除外,或(B)向任何第三方披露Eagle或其子公司的任何商業祕密或重大機密信息,但根據合理的保護性保密協議除外;

•

(A)就Eagle或其任何附屬公司(為免生疑問,包括就其中任何一間為原告的事宜而作出或待決的訴訟)或其任何僱員、高級人員或董事以原告身分提出或待決的任何訴訟作出妥協或和解 ,但涉及以下訴訟的妥協或和解則除外:(1)Eagle就任何訴訟支付不超過$250,000或總計不超過$175萬的款項(在每個個案中,不包括保險公司根據現有保單同意支付的任何金額),以及(2)不涉及認罪或對Eagle及其子公司施加任何強制令或其他非金錢補救或實質性限制(除慣常的釋放、保密和非貶損義務外)或(B)啟動任何合理地預期對Eagle及其子公司作為一個整體具有重大意義的行動,而不是在正常業務過程中;

•

作出或更改任何税務選擇(在正常業務過程中除外)、更改任何税務會計期間或税務會計方法、提交任何經修訂的納税申報表、結算或妥協任何與税務有關的審計或程序、同意延長或放棄訴訟時效(自動延長提交納税申報單的截止日期 除外)、訂立守則第7121條(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結算協議,或放棄任何要求退税的權利。 作為一個整體,這對Eagle及其子公司是重要的;

•

除根據合併協議執行前向星辰散裝提供的鷹牌S預算計劃在正常業務過程中發生的資本支出外,任何新的資本支出或超過50萬美元的單獨支出或總計超過100萬美元的支出;

•

除與業務行為有關的任何其他條款明確允許的範圍內的任何交易外,(A)訂立任何合同,如果在本合同日期之前簽訂,將是Eagle材料合同或Eagle租約,或(B)對Eagle 材料合同或Eagle租約進行重大修改、實質性修改、終止或未能續簽,或放棄、解除、轉讓或未能以對Eagle或其任何子公司不利的方式執行其下的任何實質性權利或索賠(但前提是,儘管在商業契約的進行中有任何相反的規定,在正常業務過程中,EAGLE將獲準簽訂EAGLE船舶的航程租賃或EAGLE船舶的定期租賃,期限均為九個月或以下);

•

授權、建議、提出或宣佈打算通過或實施完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重新註冊或其他計劃

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目錄表

除僅涉及非實質性全資子公司的交易外的重組或申請破產;

•

大幅減少保險金額或未盡最大努力合理續簽任何現有保單的;

•

修改或以其他方式修改經濟條款、與未來業務有關的任何條款或合併協議中Eagle與任何財務顧問之間的任何聘書的任何實質性方面的任何其他條款,或與任何該等財務顧問簽訂新的聘書;

•

設立任何子公司,但在正常業務過程中除外;

•

修改、修改、終止、失效或未能及時續簽任何鷹牌許可證,從而對鷹牌S在任何實質性方面開展業務的能力造成不利影響;

•

採取任何會導致可轉換票據轉換率發生變化的行動,但因交易引起的任何變化或因Eagle就Eagle普通股股票支付的定期季度現金股息而產生的任何變化除外;

•

修改或以其他方式修改股東權利協議,但修改股東權利協議將到期日延長至2024年6月22日之後的除外。

•

(A)直接或間接與(I)任何違反制裁法律的受制裁人士或(Ii)在任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)進行的投資、活動、業務、交易或交易,或涉及(Br)任何受制裁人或(Ii)在任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)的任何受制裁人取得收入或為其行事,以及(B)遵守制裁法律、《反海外腐敗法》及適用的貪污法和反洗錢法;或

•

授權任何上述行動,或承諾、解決或同意採取任何上述行動。

此外,在不限制本節第一段的一般性的情況下,除披露函件中所述或合併協議明確允許或明確預期或適用法律要求的其他情況外,或經Eagle事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲),在合併協議之日至生效時間之間,或在合併協議根據其條款終止的情況下,Star Bulk將不會、也不會允許其任何子公司:

•

(A)就其任何股本、其他股權或有投票權證券宣佈、作廢或支付任何股息,或作出任何其他分派(不論以現金、股票或財產或其任何組合),但(1)Star Bulk就Star Bulk普通股股份支付的定期季度現金股息除外,該等股息的金額須符合過往慣例及符合Star Bulk股息政策。(2)任何Star Bulk子公司對其適用母公司的股息和分配,以及(3)在生效日期後的股息和分配,或(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有投票權的證券,或可轉換為或可交換或可行使的證券,或發行、建議或授權發行任何其他證券,以代替或取代股本;

•

(A)修訂Star Bulk章程或Star Bulk附例,或(B)在任何重大方面修訂Star Bulk子公司的章程或組織文件,但合併子公司的組織文件除外,只要任何此類修訂是完成合並所必需的;

•

除任何合同或Star Bulk Benefit計劃的條款或條件要求外,(A)授予或同意 授予任何Star Bulk服務提供商的年基本工資超過250,000美元的任何薪酬、遣散費、股權獎勵或控制薪酬變化的任何增加,但不包括

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目錄表

與過去慣例一致的正常業務過程,(B)更改用於計算與任何明星大宗福利計劃有關的籌資義務的任何精算或其他假設, 與任何明星大宗福利計劃簽訂任何信託、年金或保險合同或類似協議,但在續簽合同或類似安排的通常過程中除外,或改變向任何明星大宗福利計劃繳款的方式或確定此類繳款的基礎,或(C)採取任何行動為其提供資金,加快支付或歸屬時間,或以任何其他方式確保根據與任何星級散裝服務提供商或任何星級散裝福利計劃(或其下的任何獎勵)的任何計劃、協議、合同或安排支付補償或福利;

•

為財務會計目的對財務會計政策、原則、慣例或程序或其任何報告收入、扣除或其他重大項目的方法進行重大改變,但公認會計準則、適用法律或美國證券交易委員會政策另有要求的除外;

•

授權或宣佈意向,或簽訂協議,規定收購任何人或任何船隻的股權或大部分資產,如在本合同日期擁有,或其任何業務或部門,在每種情況下,無論是通過合併、合併、業務合併、收購股票或資產、許可或組建合資企業或其他方式,或對任何人進行資本投資,如果合理地預計此類收購將阻止或實質性損害或推遲星空散裝履行其在合併協議下的義務或完成合並或合併協議所考慮的其他交易的能力;

•

出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式放棄或處置任何Star Bulk或其任何其他重大財產或資產(包括Star Bulk或Star Bulk任何子公司的股本或其他股權的股份),或受任何留置權約束(除允許留置權以外),前提是此類交易可合理預期 阻止或實質性損害或推遲Star Bulk履行本協議項下義務或完成合並或合併協議預期的其他交易的能力;

•

授權、推薦、提出或宣佈打算採用或實施全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重新註冊或其他重組的計劃,但僅涉及非實質性全資擁有的Star Bulk子公司的交易或提交破產申請除外;

•

(A)直接或間接與(I)任何違反制裁法律的受制裁人士或(Ii)在任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)進行的投資、活動、業務、交易或交易,或涉及(Br)任何受制裁人或(Ii)在任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)的任何受制裁人取得收入或為其行事,以及(B)遵守制裁法律、《反海外腐敗法》及適用的貪污法和反洗錢法;或

•

授權任何上述行動,或承諾、解決或同意採取任何上述行動。

員工福利很重要

Star Bulk同意在生效時間後12個月內,為Eagle或其子公司的每位員工(包括佣金機會,但不包括任何一次性或特別獎勵)提供以下福利:(1)基本工資(或基本工資,視情況而定)和短期目標現金獎金機會(包括佣金機會,但不包括任何一次性或特別獎勵)。其中每一項都不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的基本工資(或基本工資率)和短期目標現金獎金機會,以及(2)其他 補償和福利(不包括任何基於股權的補償、非法定遣散費、固定福利養老金、退休後或其他離職後的健康、生活或福利福利(遵守守則第4980B條或任何類似法律的要求除外)和非限定遞延補償計劃)

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目錄表

與緊接生效時間前向該等連續僱員提供的其他薪酬及福利合計大致相若。

每位留任員工將獲得各種服務積分,包括參與資格、福利水平(包括,為免生疑問,根據Star Bulk S或尚存的公司S休假政策享有的福利水平),以及有資格歸屬於Star Bulk或尚存的公司S的員工福利計劃和安排的資格,該員工有資格在合併結束日期之前在鷹牌及其子公司(及其各自的前身)服務的時間長短; 前提是上述規定不會導致任何遣散費、退休後或其他離職後健康、生活或福利福利或養老金計劃下的福利重複或福利應計。

對於任何連續僱員根據EAGLE S在緊接生效時間之前適用於該僱員的個人、病假或假期政策而有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間,Star Bulk將承擔該應計個人、病假或假期時間的責任,並允許該連續僱員根據EAGLE的慣例和政策使用該等累積的個人、病假或假期時間。

STAR Bulk將盡合理的 最大努力(A)放棄或導致放棄適用於該 連續僱員的所有關於預先存在的條件的限制、排除和等待期,只要該等條件,排除和等待期已滿足或不適用於Eagle或任何Eagle子公司的福利計劃,該連續僱員在有效時間之前參加了該福利計劃,並且(B)使連續僱員及其承保家屬在該計劃年度內發生的任何符合條件的費用被考慮在內,以滿足所有免賠額、共同保險和最高自掏腰包適用於該連續僱員及其在適用計劃年度的受撫養人的要求,猶如該等金額已根據Star Bulk或其附屬公司(包括尚存的公司)適用的健康或福利福利計劃支付。

合併後公司董事會

星辰散裝已同意採取一切必要的公司行動,至少在被任命為星空散裝董事會成員的生效時間前10天,促使星散在合併協議之日起至少在星散指定的有效時間之前,導致鷹董事會中現有的一家董事;條件是:(A)任何此類董事以明星散裝股票董事會成員的身份,將有資格根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例獲得獨立發行資格,並且(B)任何此類任命不會導致星空散裝不再具有外國私人發行人的資格(定義見交易法規則3b-4)。

Eagle董事會的股東大會和建議

在合併協議達成後,鷹須在合理的可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會提交本委託書的初步格式,而星散則須就合併中可發行的星散普通股的股份編制及提交F-4表格,其中包括本委託書/招股説明書。Star Bulk和Eagle相互提供了所有信息,並提供了與編寫、提交和分發委託書和F-4表格有關的合理要求的其他協助。星辰散貨和鷹將盡其合理的最大努力,在合理可行的情況下,在合理可行的情況下,儘快對美國證券交易委員會就此提出的任何意見作出迴應,並讓美國證券交易委員會批准委託書和美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格。

Eagle已同意在表格F-4生效後,在合理可行的情況下儘快舉行Eagle特別會議,並盡其合理努力盡快將委託書郵寄給其股東

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目錄表

在表格F-4根據《證券法》、《鷹牌條款》和《鷹牌附例》被宣佈生效後合理可行。Eagle只有在與Star Bulk協商後,才可推遲或推遲Eagle特別會議,前提是Eagle在諮詢其外部法律顧問和Star Bulk後,有理由認為(1)有必要推遲或休會Eagle特別會議,以確保在Eagle特別會議之前的合理時間內,將對委託書的任何必要修訂或補充郵寄給Eagle普通股持有人,(2)此類延期或延期是法院或其他有管轄權的政府實體在與合併協議或合併有關的任何行動中要求的,或者(3)(A)不會收到足以獲得所需的Eagle股東批准的委託書,無論是否有法定人數,或(B)它將沒有足夠的Eagle普通股股份通過虛擬會議網站或委託代表親自出席,以構成 開展Eagle特別會議業務所需的法定人數;但如屬根據第(3)款延期或押後的情況,鷹牌特別會議的延期或延期合計不得超過15公曆天。

徵集;建議的變更

自合併協議之日起至2024年1月10日紐約時間晚上11:59為止,Eagle有權直接或間接地:(I)發起、徵求、提議、促進、鼓勵、合作或採取任何其他行動,以發起、徵求、提議、促進、鼓勵、鼓勵或合作,並採取任何其他行動,以促進、鼓勵或合作,無論是公開還是以其他方式,來自每個淘寶方的Eagle收購建議(定義如下)(或來自Go-shop方的查詢、建議或要約,或合理地預期會導致來自Go-shop方的Eagle收購建議的其他努力或嘗試)。條件是Eagle同時向Star Bulk提供或允許Star Bulk訪問有關Eagle或其 子公司的任何非公開信息,而該信息已提供給或允許訪問以前未提供給Star Bulk的任何Go-shop方;以及(Ii)就Eagle收購建議(或來自Go-shop方的查詢、建議或要約,或可合理預期會導致Eagle從Go-shop方獲得Eagle收購建議的其他努力或嘗試)與Go-shop方進行討論或 談判,並以其他方式與Go-shop方合作、協助或參與或促進任何此類查詢、建議、要約、努力、 嘗試、討論或談判。

除本節所述的明確許可外(包括關於逛街期間的淘寶方),以及除在淘寶期屆滿前已提交Eagle收購建議書的任何淘寶方(鷹牌董事會或其任何委員會或小組委員會已確定在淘寶期屆滿前構成更高的建議書(定義如下)外,Eagle Will,自合併協議日期起至根據合併協議條款終止合併協議之日起至生效時間(以較早者為準)為止的任何時間,(I)立即停止並導致與當時可能正在進行的或可能導致Eagle收購提案的任何人進行的任何招標、討論或 談判,立即終止之前授予任何此類 人員或其代表的所有物理和電子數據室訪問權限,並要求該等人員向Eagle交付或銷燬基於以下內容的所有副本、研究報告和任何摘錄或摘要:鷹牌在該 人手中擁有或控制的任何非公開信息,這些非公開信息是由鷹牌或其代表在淘寶期屆滿時或之前就鷹牌收購方提供的,或在合併協議之日或之前提供給其他任何人的,並且(Ii)不是直接或間接的

•

發起、徵求、協助或故意鼓勵或促進(包括通過提供非公開信息的方式)提交關於Eagle收購提議的任何查詢,或提出構成或合理預期會導致Eagle收購提議的任何提議或要約;

•

加入、參與、繼續或以其他方式參與有關任何其他人的任何討論或談判,或向任何其他人提供與任何其他人有關的任何非公開信息,或允許任何其他人訪問

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目錄表

Eagle或任何Eagle子公司的業務、運營、資產、賬簿、記錄或人員,與Eagle收購提議或為促進或鼓勵Eagle收購提議或任何合理預期會導致Eagle收購提議的提議有關;

•

批准、認可或推薦任何Eagle收購建議,或提交Eagle收購建議或與之相關的任何事項,供Eagle股東批准;

•

放棄、終止或修改任何禁止或聲稱禁止向Eagle董事會(或其任何委員會)提出建議的停頓或保密協議的任何條款,除非Eagle董事會在與其外部律師協商後真誠地確定,不採取此類行動將合理地預期 與其根據適用法律承擔的受託責任不一致;

•

簽訂與Eagle收購提議有關的任何合同、意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議;或

•

授權或承諾執行上述任何一項。

儘管有這些限制,合併協議規定,如果在Eagle股東批准合併提議之前的任何時間,Eagle收到真正的Eagle收購提議,該收購提議並不是由於違反合併協議中的任何非徵求條款而產生的,(I)Eagle可 與提出Eagle收購建議的該等人士或該等人士進行討論,僅為澄清其條款及條件,或要求以書面形式提出任何Eagle收購建議,或將合併協議的規定通知該等人士或該等人士或該等團體;及(Ii)若Eagle董事會或其任何正式授權的委員會在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地作出決定, 如果(A)該Eagle收購提議構成或將合理地預期會導致更高的提議,並且(B)合理地預期不採取該行動將與適用法律下的董事受託責任相牴觸,則Eagle可(X)與提出該Eagle收購提議的該人或該團體訂立可接受的保密協議,並向該人或該團體提供有關Eagle及其子公司的信息(包括非公開信息);前提是Eagle將同時向Star Bulk提供或讓Star Bulk訪問有關Eagle或其任何子公司的任何此類非公開信息,以及(Y)在簽署可接受的保密協議並遵守合併協議的情況下, 參與或以其他方式參與與提出Eagle收購建議的個人或團體的討論或談判。

在Eagle董事會更改建議之前,Eagle將(I)向Star Bulk提供事先書面通知,告知Star Bulk Eagle董事會打算採取此類行動及其原因,包括在介入事件的情況下,合理詳細地描述介入事件,或在更高提案的情況下,提供提出更高提案的一方的身份,上級建議書的實質性條款和條件以及與上級建議書有關的任何擬議最終協議(S)的最新版本的副本,以及(Ii)紐約市時間下午5點或之後,在EAGLE交付書面通知的次日的第五個工作日內,真誠地(在諮詢其外部法律和財務顧問後)重申:(1)在上級建議書的情況下,該等鷹牌收購建議將繼續構成較佳建議,及(2)未能 作出更改建議將合理地可能與鷹牌董事會S根據適用法律承擔的受信責任不符。財務條款的任何變更或此類更高投標書的條款和條件的任何其他實質性修訂,都需要Eagle向Star Bulk遞交新的書面通知,以及一個新的三個工作日的期限。在決定是否更改建議時,Eagle董事會將考慮對Star Bulk以書面形式提出的合併協議條款的任何更改,時間為紐約市時間下午5點,在適用的五個工作日或三個工作日的最後一個工作日(視情況而定),以迴應Eagle的書面通知,如果Star Bulk提出要求,Eagle將與Star Bulk進行真誠談判,以對合並協議的條款和條件進行此類調整,以便Eagle的任何收購提議將不再構成更高的提議,或者由於

95


目錄表

介入事件(定義見下文)將不再合理地可能與鷹董事會S根據適用法律承擔的受信責任不符。

除上述Eagle的義務外,在取得Eagle股東對合並建議的批准之前,Eagle將在任何情況下於24小時內迅速以口頭及書面方式向Star Bulk提供任何Eagle收購建議或任何合理預期會導致、導致或考慮Eagle收購建議的資料或查詢、建議或要約的請求、查詢、建議或要約,提出任何該等Eagle收購建議、請求、查詢、建議或要約的人的身份,以及任何該等Eagle收購建議、請求、查詢、查詢、建議或 要約(包括其副本和隨附的任何融資承諾書,如果該Eagle收購提議是書面的)。Eagle將(I)在合理最新的基礎上向Star Bulk合理通報任何此類Eagle收購建議的狀況,包括 任何條款的任何重大變化,以及(Ii)在收到或交付後,立即向Star Bulk提供與Eagle收購建議相關的任何第三方發送或提供的或Eagle就任何Eagle收購建議發送或提供給任何第三方的所有通信和其他書面材料的副本(或就口頭建議而言,書面摘要)。

就合併協議而言,(A)Eagle收購建議指與任何(I)收購要約或交換要約、合併、合併、股份交換、其他業務合併或涉及Eagle或Eagle任何附屬公司的類似交易有關的任何詢價、建議或要約(不論是否以書面形式) ,據此,任何人士或 集團(或其關聯公司)將收購Eagle及Eagle附屬公司的綜合收入、淨收入、利息支出、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)或資產的20%或以上, 作為一個整體,(Ii)直接或間接(包括以合併、合併、換股、其他業務合併、合夥、合資企業、出售鷹或鷹附屬公司的股本或其他 股權的方式)直接或間接出售、租賃、出資或其他處置鷹或鷹附屬公司的任何業務或資產,佔鷹和鷹附屬公司的綜合收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或以上,作為一個整體;。(Iii)直接或間接發行、出售或其他處置,向任何個人或團體(或其聯屬公司或股東)出售相當於Eagle 20%或以上投票權的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證,或可轉換為此類證券或可交換的證券),(Iv)任何個人或團體(或其附屬公司或股東)將直接或間接獲得受益所有權的交易,或獲得實益所有權的權利,或組成任何擁有實益所有權或有權獲得實益所有權的集團,或(V)上述 (在每種情況下,合併協議擬進行的交易除外)的組合,(B)高級建議是指任何真正的Eagle書面收購建議(所有提及Eagle 收購建議的定義中包含的20%視為引用50%)(不是由Eagle或Eagle的任何子公司或其各自的任何代表或代表徵求的,違反或以其他方式導致的,合併協議日期後由第三方作出的(合併協議第5.02節),如完成,鷹牌董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定:(I)從財務角度看,鷹牌普通股持有人比合並協議預期的合併和其他交易更有利(考慮到合併協議的所有條款和條件以及完成交易的可能性),該建議和合並協議(包括Star Bulk針對該要約或其他方面以書面形式提出的對合並協議財務條款的任何有約束力的更改)和(Ii)合理地能夠完成, 考慮到該建議和合並協議的所有財務、法律、法規和其他方面,以及(C)介入事件是指:(I)鷹牌董事會在合併協議之日或(如果知道)不知道或可合理預見的任何重大事件、事實、情況、影響、發展或事件。其重大後果於合併協議日期尚不可知或可合理預見,及(Ii)與任何構成或有關Eagle收購建議的收購協議(或構成或合理預期會導致收購的任何收購協議或詢價)的收到、存在或條款並不相關。

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目錄表

上述任何條文均不會禁止Eagle遵守根據交易所法令頒佈的規則第14E-2(A)條、規則14d-9或規例M-A第1012(A)項的規定,或向其普通股持有人作出任何其他披露,倘若Eagle董事會在徵詢其外部法律顧問的善意判斷下,合理地預期未能作出披露會與其根據適用法律承擔的責任相牴觸,則Eagle、Eagle董事會或其任何委員會在任何情況下均不會更改建議,但上文所述明確準許的除外。

賠償和保險

自生效時間起及生效後,星散將在法律允許的最大範圍內,促使尚存的公司履行鷹S和鷹S子公司的所有義務,以賠償(包括任何墊付費用的任何義務)現任及前任董事和高級管理人員(以及 S繼承人、遺囑執行人或管理人、受保障各方)在合併時間生效前發生的行為和不作為,並在法律允許的最大限度內使其不受損害,只要老鷹的該等義務在合併協議生效日期 存在Eagle子公司的組織文件、個人賠償協議或其他協議,且該等義務將從生效時間起至因該等作為和不作為而向該等受補償方提出的任何索賠的適用訴訟時效期滿為止,並根據其條款在 內繼續完全有效,且未經該受補償方同意,不得以任何方式修改、修改或廢除該條款,以對任何該等受補償方在其下的權利或保護產生不利影響。

Eagle可酌情購買Tail董事及高級管理人員責任保險單,承保自生效時間起及之後的六年期間,涉及因生效時間或在生效時間之前發生的事實或事件而引起或有關的索賠; 但條件是,如未經星散S同意,該Tail保險的費用不得超過EAGLE於合併協議日期為該等保險支付的年度保費(最高保費)的300%。如果EAGLE 拒絕購買此類尾部保單,Star Bulk將購買此類尾部保單,或在Star Bulk/S選舉中購買此類尾部保單,而不是購買此類尾部保單,有效期為生效時間後六年,對於因生效時間或生效時間之前發生的事實或事件而引起或與之相關的索賠,使截至合併協議日期由Eagle維持的董事和高級管理人員責任保險的保單繼續有效(前提是Star Bulk可以用至少具有相同保險範圍和財務狀況的信譽良好且財務健全的承運人替代)。 然而,如果成本超過最高保費或為此類保險支付年度保費超過最高保費,Star Bulk將沒有義務購買此類保單。如果根本無法獲得此類保險,或只能以高於最高保費的年度保費獲得,則Star Bulk將保持董事和高級管理人員可獲得的最優惠保單,其年保費等於最高保費。

其他契諾及協議

合併協議包含某些其他契諾和協議,包括要求和 符合合併協議中所述的某些例外和限制的契諾和協議:

•

Eagle和Star Bulk將盡其合理的最大努力採取一切行動,並協助和 與其他各方合作,以在可行的情況下儘快完成並使合併協議中設想的合併和其他交易生效,包括:(I)採取一切必要的合理行動,以在合理可行的情況下儘快滿足完成條件,(Ii)獲得政府實體的所有強制性或適當的不行動和同意,並使 所有強制性或適當的不行動和同意成為強制性或強制性的

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目錄表

適當的登記,包括反壟斷法要求的登記,(Iii)獲得第三方的所有適當同意,以及(Iv)簽署和交付任何強制性或適當的額外文書,以完成合並協議預期的交易並充分實現合併協議的目的。在不限制前述規定的情況下,Eagle和Star Bulk將在與合併協議其他各方協商和合作的情況下,(X)儘可能迅速地(但不遲於合併協議日期後10個工作日)向聯邦貿易委員會和美國司法部提交《高鐵法案》所要求的關於合併協議擬進行的交易的通知和報告表,以及(Y)向任何其他政府實體提交與合併協議擬進行的交易有關的其他適用反壟斷法所要求的合併控制申請;

•

Eagle、Eagle Board和Star Bulk將(X)採取一切必要行動(包括批准),以確保任何州收購法規或類似法規或法規不適用於或變得適用於合併協議或合併協議預期的任何交易,以及(Y)如果任何州收購法規或類似法規或法規變得適用於合併協議或合併協議預期的任何交易,採取一切必要的行動(包括批准),以確保合併和合並協議預期的其他交易可以在可行的情況下儘快按照合併協議預期的條款完成,否則消除或最大限度地減少該法規或法規對合並和合並協議預期的其他交易的影響;

•

STAR Bulk將盡其合理的最大努力,避免並在必要時消除任何反壟斷法規定的各種障礙,以便不遲於結束日期完成交易,包括(I)同意:(A)出售、剝離或處置雙方的任何資產、產品、業務或權益;(B)與任何此類資產、產品、業務或權益的運營有關的任何條件,或對其進行的任何變更或限制;(C)對合並協議條款和條件的任何修改或放棄;或(D)採取任何其他行動, 限制對Star Bulk的任何資產、產品、業務或利益的行動自由或保留能力,以避免進入或解散任何訂單或行動,否則將具有阻止或推遲完成合並的效果,或(Ii)通過訴訟就任何人(包括任何政府實體)在任何訴訟中主張的任何索賠的是非曲直進行抗辯,以尋求推遲、限制、防止、 責令或以其他方式禁止完成合並,如果在任何將使完成合併成為非法的或將以其他方式阻止或推遲完成合並的訴訟中加入了任何永久或初步禁令或其他命令,則應盡最大努力撤銷、修改或暫停此類禁令或命令;然而,合併協議中的任何內容都不要求Star Bulk或其子公司(包括Eagle及其子公司)同意個別或整體合理地預期會導致負擔過重的任何行動或補救措施;

•

Eagle和Star Bulk的每一方將在收到來自政府實體的與合併協議預期的交易相關的任何重大通知或 其他直接或間接通信時立即通知對方,並在適用的法律限制和任何政府實體的指示下,向其他各方及時通報與完成其預期的交易有關的事項的最新狀況。Eagle和Star Bulk的每一方都將親自、通過電話會議或視頻會議代表任何政府實體參加與合併協議擬議交易有關的事項的任何實質性會議或談話,除非任何政府實體在任何此類會議或對話中反對任何派代表參加的各方;但不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議(或與此有關的補救措施)或合併協議項下各方義務的條件;

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目錄表
•

除非Eagle、Star Bulk和Merge Sub已共同確定合併協議擬進行的交易不應符合預期税收待遇(定義見下文),否則未經所有其他各方事先書面同意,任何一方都不會採取或同意採取或未能採取 將會或合理預期會阻止合併有資格享受預期税收待遇的任何行動;但為免生疑問並與上文第一個要點 一致,如果上述規定適用於訴訟或不作為,則雙方將真誠地考慮合併協議所設想的交易的替代結構,根據該結構,Eagle將與Star Bulk合併並併入Star Bulk的子公司, 交易符合守則第368(A)(1)(A)條的資格(如果該資格不受該等行動或不作為的影響)。意向税務處理一詞是指(A)合併將符合《守則》第368(A)節所指的重組,以及根據該守則頒佈的《財政條例》,(B)鷹、星散和合並子公司將各自成為《守則》第368(B)節所指的重組的一方,以及(C)合併協議將構成根據《守則》頒佈的《財政條例》1.368-2(G)節所指的重組計劃;

•

除根據合併協議提出的任何鷹牌收購建議、上級建議或鷹牌董事會建議的變更外,鷹牌和星散將在發佈有關合並協議、合併和合並協議預期的其他交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商,併為對方提供審查和評論的機會 ,在協商之前不會發布任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明,除非適用法律、法院程序或根據與、或任何證券交易所或上市機構的規則,或由於適用法律的要求或任何與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的當事人之間的糾紛而導致的不合理可行的公開發布或公開聲明;

•

根據正式發行通知,星辰將盡其合理最大努力在合併結束日或之前促使構成合並代價的星空 大宗普通股獲準在納斯達克上市,鷹將盡其合理最大努力與星空就上述事宜進行合作, 包括提供星空合理要求的相關信息;

•

在生效時間之前,Eagle將與Star Bulk合作,並盡其合理的最大努力採取所有 行動,並根據適用法律和紐約證券交易所的規則和要求,採取一切必要、適當或可取的措施,以促使Eagle普通股在生效時間後儘快從紐約證券交易所退市 ,在任何情況下不超過合併結束日期後兩個工作日,並在退市後儘快根據交易所法案取消Eagle普通股的註冊;但Eagle不會導致Eagle普通股在生效時間之前退市;

•

如果與合併協議預期的交易有關的任何訴訟針對Eagle或Star Bulk或其各自的任何董事或高級管理人員,Eagle或Star Bulk(視情況而定)將立即通知另一方,並在合理最新的基礎上向另一方通報其狀況,並且根據適用法律,將使另一方有機會參與任何此類訴訟的辯護或和解,費用和費用由該另一方承擔;

•

儘管合併協議中包含任何相反規定,Eagle、Star Bulk或合併 Sub都不會採取、同意採取或不採取任何行動,前述任何人都不會導致或允許尚存的公司採取、同意採取或不採取任何其知道合理預期會阻止合併 有資格獲得預期税收待遇的行動,各方將真誠合作,以確定其他各方提出的合理要求,以確定合併是否符合預期税收待遇的資格;

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目錄表
•

Star Bulk和Eagle將各自協調其定期季度股息的記錄和支付日期,以確保Eagle普通股的持有者在任何季度不會收到兩次股息,或不會收到一次股息,這些持有者在合併中獲得的Eagle普通股和Star Bulk普通股 ;

•

如果任何Eagle船或Star Bulk船(視情況而定)受到等級條件的限制,Eagle 或Star Bulk(視情況而定)將盡合理最大努力及時刪除該等級條件;Eagle和Star Bulk將盡合理最大努力確保每艘Eagle船或Star Bulk船(如適用)將根據其經理S的安全和計劃管理體系保持可用關鍵備件的庫存,如果這些備件在該Eagle船或Star Bulk船(視情況而定)的運營過程中被消耗,Eagle或Star Bulk將安排及時補充該等備件;以及

•

Eagle和Star Bulk將根據可轉換票據的 條款和條件進行合作並採取所需的所有步驟,包括按Eagle和Star Bulk合理接受的條款和條件簽署(並盡合理最大努力促使相關受託人、交易商或任何其他交易對手籤立)或交付任何補充契約、通知、高級管理人員S證書、法律意見或其他文件,根據管理可轉換票據的契約,就完成合並及其他行動而對可轉換票據進行處理。

完成合並的條件

Eagle和Star Bulk各自完成合並的義務將在合併完成時或之前滿足或在法律上允許的範圍內(除非符合以下第一個項目符號中規定的條件,否則不得放棄):

雙方義務的條件

•

Eagle股東對合並提議和可轉換票據發行提議的批准;

•

核準本次合併中擬發行的星空大宗普通股股份在納斯達克上市作為合併對價 ,以正式發行公告為準;

•

與《高鐵法案》下的合併有關的所有適用等待期屆滿或終止,以及從適用的政府實體收到合併協議中規定的同意,並且這種同意具有充分的效力和作用;

•

沒有任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或法律 由任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體訂立、頒佈、頒佈、執行或發佈:(I)阻止、使合併或合併協議擬進行的交易非法或禁止合併或合併協議擬進行的交易,或 (Ii)在合併或合併協議擬進行的其他交易完成之前或之後已導致或可合理預期會造成負擔的情況;以及

•

本委託書/招股説明書構成其中一部分的表格F-4上的登記聲明的有效性,以及沒有任何暫停表格F-4的有效性的停止令。

論星形散裝貨物的義務條件

•

Eagle關於子公司的組織、公司權力、資本化和所有權、資本結構、公司權威、發現者和經紀人的陳述和保證,意見

100


目錄表

財務顧問和股東權利計劃在合併協議日期和合並結束日期的所有重要方面都是真實和正確的,就像在 和合並結束日期一樣;

•

截至合併協議日期和合並結束日期,Eagle關於其資本化的陳述和擔保在所有方面都將是真實和正確的,除了任何最小的不準確之處,就像在合併結束日期和截至合併結束日期所做的一樣;

•

EAGLE關於正常業務運作和沒有發生 某些變更或事件的陳述和保證,在合併協議日期和合並結束日期的所有方面都是真實和正確的,如同在合併結束日期和合並結束日期所做的一樣;

•

Eagle在合併協議中陳述的每一項其他陳述和擔保,在合併協議日期和合並結束日期都將是真實和正確的,就像在合併結束日期和合並結束日期一樣,但在合理預期任何此類違反不會產生實質性不利影響的範圍內除外;

•

Eagle必須在所有重要方面履行或遵守根據合併協議在生效時間或之前要求其履行或遵守的契諾和協議;

•

沒有發生任何事實、情況、影響、變化、事件或發展,無論是個別的還是總體的,已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響;以及

•

STAR Bulk必須收到由正式授權的高管代表Eagle簽署的證書,以證明上述規定的效果。

鷹的義務的條件

•

Star Bulk關於子公司的組織、公司權力、資本化和所有權、資本結構、公司權威和股東權利計劃的陳述和擔保,在合併協議日期和合並結束日期時在所有重要方面都是真實和正確的,就像在合併結束日期並在合併結束日期 一樣;

•

截至合併協議日期和合並結束日期,Star Bulk關於其資本化的陳述和擔保在所有方面都真實和正確,但有任何不準確之處,如同在合併結束日期和截至合併結束日期所做的一樣;

•

Star Bulk在合併協議簽署之日和合並結束之日所作的關於正常經營過程中的業務行為以及沒有發生某些變更或事件的陳述和保證,將在各方面真實無誤,如同在合併結束之日和合並結束之日所做的一樣;

•

合併協議中規定的Star Bulk的每一項其他陳述和擔保,在合併協議日期和合並結束日期均為真實和正確的,如同在合併結束日期和合並結束日期作出的一樣,但在合理預期任何此類違反不會產生實質性不利影響的範圍內除外;

•

STAR Bulk必須在所有實質性方面履行或遵守合併協議規定的在生效時間或之前必須履行或遵守的契諾和協議;

•

沒有發生任何事實、情況、影響、變化、事件或發展,無論是個別的還是總體的,已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響;以及

•

Eagle必須收到由正式授權的管理人員代表Star Bulk簽署的證書,以證明上述規定的效果。

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目錄表

終止合併協議

有下列情形之一的,合併協議可以在合併生效前隨時終止:

•

經Star Bulk和Eagle雙方書面同意;

•

由Star Bulk或Eagle提供:

•

如果合併沒有在2024年9月11日或之前完成(Star Bulk或Eagle可以將合併延長至不超過2024年12月11日,如果截至該日期,除收到政府實體的同意和批准外,所有關閉條件都已滿足)(該日期可延長,在本文中稱為結束日期);但實質違反合併協議所列任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方,如實質上違反合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議,是導致合併及合併協議預期於結束日或之前完成的其他交易失敗的主要原因,則不享有終止合併協議的權利;

•

如果有管轄權的政府實體將在每種情況下發布不可上訴(或不再上訴)的最終命令、禁令、法令、裁決或法律,永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並,但終止方應在所有實質性方面按照合併協議規定的義務履行其在合併項下的義務,以阻止和取消此類限制;或

•

如果Eagle股東在Eagle特別大會或其任何延會或延期中未能獲得任何一項批准,則在就該事項進行表決的每一種情況下;

•

按星形散裝:

•

如果Eagle違反或未能履行合併協議下的任何契諾或協議,或者Eagle的任何陳述或擔保不真實和正確,哪些違反或未能履行(I)會導致未能履行合併協議下的相關結束條件,以及(Ii)在向鷹發書面通知或未能履行或遵守並聲明星散S有意終止合併協議 (前提是星散當時並未實質性違反合併協議下的任何契諾或協議,且星散的任何陳述或擔保不屬實或不正確)後45天內,鷹牌不能合理地 治癒或未被鷹牌治癒不能滿足合併協議中規定的相關成交條件);或

•

如果Eagle董事會更改了建議;如果Eagle股東已獲得與合併提議相關的批准,Star Bulk將無權終止;或

•

鷹:

•

如果Star Bulk違反或未能履行其在合併協議項下的任何契諾或協議,或如果Star Bulk的任何陳述或保證不真實和正確,(一)違反或者不履行(一)會導致合併協議項下的相關成交條件失效,並且(二)不是 在終止日期之前,Star Bulk能夠合理地補救,或者在向Star Bulk發出書面通知,説明Eagle打算 終止合併協議後的45天內,Star Bulk尚未補救’(前提是Eagle當時沒有嚴重違反合併協議項下的任何契諾或協議,並且Eagle當時沒有任何陳述或保證不真實和正確,從而無法滿足合併協議中規定的相關成交條件);或

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目錄表
•

在獲得Eagle股東批准之前,如果(I)Eagle已收到上級提議,且(Ii)Eagle董事會已授權Eagle達成最終協議以完成上級提議(在遵守合併協議中規定的程序後),以接受上級提議並就該上級提議訂立收購協議,同時終止合併協議;但在終止合併協議之前或同時(以及作為終止終止的條件),Eagle按照合併協議規定的方式支付適用的 終止費(如下所述)。

終止的效果

如果合併協議根據其條款終止,則合併協議將無效且不具有任何效力,Star Bulk、Merger Sub或Eagle方面不承擔任何責任或義務,但某些條款將在此類終止後繼續有效,包括與下述終止費有關的條款。 合併協議的終止條款中的任何內容均不得被視為免除任何一方因任何欺詐或故意重大違反合併協議條款和規定而承擔的任何責任。

費用和終止費用

一般而言,與合併、合併協議和 合併協議預期的其他交易有關的所有費用和支出將由產生此類費用的一方支付,無論合併是否完成。

但是,如果發生以下情況,Eagle將 有義務向Star Bulk支付2000萬美元現金的終止費:

•

合併協議因下列任何原因終止,並且(i)在終止時, Star Bulk或Merger Sub均未違反合併協議項下的陳述、保證、契約或協議,從而導致任何成交條件失效,(ii)Eagle董事會收到了善意的Eagle收購建議 ,或(B)Eagle收購建議是公開提出的,由第三方提議或傳達的(或以其他方式變得眾所周知)在合併協議日期之後,並且如果根據下面第二個項目符號終止,則在Eagle特別會議之前至少五個營業日沒有公開撤回,並且(iii)在合併協議終止之日起九個月內,Eagle(A)與 簽訂關於Eagle收購建議的最終協議,並且該Eagle收購建議隨後完成(無論是否在9個月內完成)或(B)完成Eagle收購建議;前提是,就上述第(ii)和(iii)款而言,“”Eagle收購建議定義中提及的20%將被視為“50%”:

•

由星散裝或鷹,因為合併是不完善的結束日期;

•

Star Bulk或Eagle,因為Eagle股東批准未在Eagle特別會議上或在任何延期或延期會議上獲得,而在該會議上對此類事項進行了適當的投票;

•

如果Eagle違反或未能履行合併協議中包含的任何契約或協議,或如果合併協議中包含的Eagle的任何陳述或保證不真實和正確,違反或不履行(i)將導致相關成交條件失效,以及 (ii)Eagle無法在結束日期前合理糾正,或Eagle在向Eagle發出書面通知,説明該違約或未能履行或遵守並説明Star’ Bulk 打算終止合併協議後45天內仍未糾正(前提是Star Bulk當時沒有實質性違反合併協議中包含的任何契約或協議,並且

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目錄表

合併協議中包含的Star Bulk不真實和正確,因此無法滿足相關成交條件);

•

合併協議終止:(i)在Eagle董事會改變其建議後由Star Bulk終止,或 (ii)在合併提議獲得Eagle股東批准前由Eagle終止,如果(A)Eagle已收到一份更優方案,且(B)Eagle董事會已授權Eagle簽訂最終協議,以完善 更優方案(在遵守合併協議規定的程序後)接受一項更高的建議,並就該更高的建議實質上與合併協議的終止同時訂立收購協議。

或者,如果Eagle在獲得Eagle股東對合並提案的批准之前終止了合併協議,Eagle將有義務向Star Bulk支付 1000萬美元的現金終止費,如果(A)Eagle收到了一份更好的建議書,並且(B)Eagle 董事會已授權Eagle簽訂最終協議,以完善一份更好的建議書,(在遵守合併協議規定的程序之後)以便接受一個更優的建議,並在準備期屆滿之前就該更優的建議簽訂收購協議。考察期已於二零二四年一月十日屆滿。

修訂及豁免

修正案

在生效時間之前,雙方可在收到所需的Eagle股東批准之前或之後的任何時間以書面形式對合並協議進行修訂;但是,在收到所需的Eagle股東批准之後,未經Eagle普通股持有人的進一步批准,不得 進行適用法律要求Eagle普通股持有人進一步批准的修訂。合併協議不得修改,但以各方名義簽署的書面文件除外。

豁免和延期

在合併生效前的任何時間,一方當事人可以書面形式(A)延長履行任何一項或多項義務或另一方的行為的時間,(B)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何證書或文書中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處,(C)放棄遵守合併協議中所包含的任何契諾或協議,或(D)放棄滿足合併協議中所包含的任何條件(獲得Eagle股東批准的情況除外,這是不可放棄的);然而,在收到所需的Eagle股東批准後,不會放棄根據適用法律需要Eagle普通股持有人進一步批准而無需該Eagle 股東進一步批准的豁免。終止合併協議將不需要Eagle普通股持有人的批准。Star Bulk或Eagle就任何此類延期或豁免達成的任何協議,只有在代表Star Bulk或Eagle簽署的 書面文書中闡明(視情況而定)時才有效。任何延遲或未能行使合併協議下的任何權利或以其他方式行使任何權利,均不構成放棄該等權利,亦不妨礙合併協議任何一方單一或部分行使其在合併協議下的任何權利,或進一步行使該等權利或任何其他權利。

特技表演

合併協議各方同意,如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害賠償,也不足以彌補這一點。因此,每一方都有權獲得一項或多項禁令,以防止 違反合併協議,並具體執行合併協議的條款和條款,而無需證明實際損害(且沒有任何

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目錄表

(Br)除在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外,還應提供擔保的義務)。雙方進一步商定,不以任何理由主張具體履行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或不公平,也不主張金錢損害賠償辦法將為任何此類違約行為提供適當的補救辦法。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋(不論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律),但馬紹爾羣島共和國法律的規定強制適用於合併的情況除外。

投票協議

2023年12月11日,Star Bulk分別與Gary Vogel、Costa Tsoutsopldes和截至合併協議日期持有Eagle普通股的每名Eagle Eagle董事S訂立投票協議(統稱為Eagle內部人士),其格式作為本委託書/招股説明書的附件C附於本代理聲明/招股説明書之後。根據投票協議,每一位Eagle內部人士同意,在Eagle股東就合併協議進行表決的任何會議上,或在合併協議的任何延期或休會時,或在就合併協議進行投票、同意、行動或其他批准的任何其他情況下,同意合併或合併協議擬進行的任何其他交易。尋求(I)在上述會議上出席或以其他方式使其在適用決定日期由適用的Eagle內部人士記錄或實益持有的Eagle普通股(標的股份) 計作出席會議,以計算法定人數和(Ii)投票(或促使表決)其所有標的股份贊成,並應同意(或導致同意),(X)批准合併協議和合並,(Y)批准發行可換股票據股份,及(Z)Eagle就Eagle特別會議建議的任何延期或延期,但以合併協議所容許或規定的範圍為限。此外,每一位Eagle內部人士同意,在Eagle股東大會上,或在其任何延期或休會上,或在尋求投票、同意、授權或其他批准的任何其他情況下,投票(或導致投票)他或她的所有主題股份,而不(和不承諾或同意)同意(或導致同意),下列任何事項:(I)構成或與任何鷹牌收購建議有關的任何鷹牌收購建議或任何收購協議,或(Ii)對鷹牌章程或鷹牌附例的任何修訂(根據合併協議及經合併協議許可的除外)或任何其他建議、行動、協議或交易, 在第(Ii)款的情況下,合理地預期(A)導致違反合併協議或鷹牌內部人士的任何契約、協議、義務、陳述或保證,或(B)防止、阻礙、幹擾、不一致、延遲、阻礙或不利地影響及時完成合並或合併協議或有投票權的協議所預期的其他交易。投票協議將自下列時間中較早者終止:(I)投票協議中擬進行投票的鷹派股東大會結束,且標的股份已按其中規定進行表決,(Ii)根據合併協議的條款終止合併協議,(Iii)根據合併協議進行鷹建議變更,(Iv)經雙方書面同意終止投票協議,(V)未經鷹派內部人士事先書面同意修改合併協議,以影響合併協議的經濟或重大條款的方式,對Eagle或其股東不利,及(Vi)未經Eagle內部人士事先書面同意,延長合併協議的結束日期,但合併協議明文規定者除外。

《股東權利計劃修正案》

2023年12月10日,Eagle董事會批准了Eagle和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company之間的權利協議修正案(權利協議修正案),日期為2023年6月22日。

105


目錄表

作為權利代理(修訂後的權利協議)。權利協議修訂阻止批准、簽署、交付或履行合併協議、有投票權的協議或完成合並(其中包括)(I)導致Star Bulk成為收購人(定義見權利協議)或(Ii)導致出現分派日期(定義見權利協議)或股份收購日期(定義見權利協議)。權利協議修正案還豁免合併協議和表決協議擬進行的交易不受權利協議中有關限定要約(如權利協議中的定義)的規定的約束。權利協議修訂進一步規定,權利(定義見權利協議)將在緊接合並生效時間 之前全部到期,而不會就此支付任何款項。

106


目錄表

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要

以下摘要未經審核備考簡明綜合資產負債表數據將合併視為已於2023年9月30日發生,而截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明合併損益表數據則視作合併已於2022年1月1日發生。本摘要未經審核備考簡明合併財務資料僅供説明之用,並不一定顯示合併後的S公司的財務狀況或 於所示日期發生合併時的實際經營業績。此外,未經審計的形式簡明的合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。由於各種因素,包括題為“風險因素”一節所討論的因素,未來的結果可能與反映的結果大不相同。以下摘要未經審計的備考簡明合併財務信息應與題為“未經審計備考簡明合併財務信息”一節及相關説明一併閲讀。

未經審計的備考簡明合併損益表

(千美元)

九個人的
截至的月份
2023年9月30日
截至該年度為止
2022年12月31日

總收入

$ 975,018 $ 2,157,003

營業收入

204,745 866,888

其他收入/(支出)

(54,116 ) (57,566 )

淨收入

150,464 809,187

未經審計的備考簡明合併資產負債表

(千美元)

自.起
2023年9月30日

流動資產總額

$ 678,450

非流動資產總額

3,667,239

總資產

4,345,689

流動負債總額

567,132

非流動負債總額

1,370,253

總負債

1,937,385

股東權益總額

2,408,304

總負債和股東權益

4,345,689

107


目錄表

Eagle特別會議

本委託書/招股説明書現提供予Eagle股東,作為Eagle董事會徵集委託書的一部分,以供Eagle將於以下指定時間及地點舉行的Eagle特別會議及在其延期或延期後任何適當召開的會議上使用。本委託書/招股説明書為Eagle股東提供他們 需要知道的信息,以便能夠投票或指示他們在Eagle特別會議上投票。

時間和地點

Eagle特別會議將通過互聯網以虛擬會議的形式進行,網址為www.w..虛擬共享股東會議網站/EGLE2024SMvt.上,在.上[], 2024 at[]東部時間上午。Eagle打算將此委託書/招股説明書和隨附的委託書表格郵寄給有權在Eagle特別會議上投票的股東 [], 2024.

EAGLE特別會議的目的

在Eagle特別會議上,Eagle股東將被要求考慮和表決以下事項:

1.

合併協議的批准和授權。就批准和批准合併協議和合並的提案進行表決,合併協議在題為合併協議的章節中有進一步描述,合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於該合併協議和合並協議;

2.

可轉換票據股票發行建議。表決一項建議,批准在可轉換票據未來可能轉換超過契約規定的轉換股份上限時發行Eagle普通股;

3.

關於薪酬的諮詢投票。就一項提案進行表決,該提案以諮詢(不具約束力)投票的方式,批准可能向鷹牌S指定的高管支付或變為支付給與合併協議考慮的合併相關的某些薪酬安排;以及

4.

Eagle特別會議休會。就批准Eagle特別會議延期的建議進行表決 如有必要或適當,以在Eagle特別會議舉行時沒有足夠票數批准合併建議或可轉換票據發行建議的情況下徵集額外代表。

合併的完成取決於合併建議和可轉換票據發行建議的批准。

鷹牌董事會的推薦

2023年12月10日,Eagle董事會一致批准並宣佈合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)是可取的,並確定合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)對Eagle及其股東是公平的,也是符合其最佳利益的。 因此,Eagle董事會一致建議Eagle股東投票支持合併建議、可轉換票據發行建議、諮詢補償建議和休會建議。

Eagle股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括任何以引用方式併入的文件和附件全文,以獲取有關合並和合並協議預期的其他交易以及與可轉換票據有關的更詳細信息。

108


目錄表

Eagle創紀錄日期;Eagle股東有權投票

僅在交易結束時持有Eagle普通股的記錄持有人 [],2024將有權在EAGLE特別會議或其任何延期或延期上通知並投票。

截至……收盤時[],2024年,有 []已發行的Eagle普通股,並有權在Eagle特別會議上投票。於Eagle記錄日期已發行的每股Eagle普通股股份使其持有人有權就將於Eagle特別會議上審議的每項建議投一票,或親自(透過虛擬會議網站)或透過互聯網或電話或由妥善籤立及交付的代表就Eagle特別會議投一票。

你們的投票很重要。我們預計,許多Eagle股東將不會親自出席Eagle特別會議 (通過虛擬會議網站),而將由代表出席。大多數Eagle股東可以選擇通過互聯網、使用免費電話號碼、或通過返回完整的代理卡或投票指示表進行投票。 請檢查您的通知、代理卡或您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉發的信息,以瞭解您可以選擇哪些選項。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東身份, 以允許您投票您的股票,並確認您的指示已被正確記錄。Eagle股東登記在冊的互聯網和電話投票設施將於東部時間晚上11:59關閉 [],2024年。如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他記錄持有者持有的,並且您可以使用互聯網或電話設施,這些設施可能會比Eagle登記股東的關閉時間更早。

您可以在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書,方法是提交已正確簽署、日期較晚的委託書(包括互聯網投票或電話投票),或在Eagle特別會議上進行虛擬投票。如果您決定親自出席(通過虛擬會議網站),提前執行您的委託書不會限制您在Eagle特別會議上虛擬投票的權利。然而,如果您的股票是以經紀商、銀行或其他記錄持有人的名義持有的,您不能在Eagle特別會議上投票,除非您有 記錄持有人以您為受益人的合法委託書。

在Eagle特別會議前收到且未被撤銷的、有權投票且由妥善簽署的委託書代表的所有Eagle普通股股票將根據您的指示在Eagle特別會議上投票。如果您簽署並返回您的委託書,但沒有説明您的Eagle普通股股票應如何就提案進行投票,則您的委託書所代表的 股票將按照Eagle董事會為該提案所推薦的方式進行投票。

有權在Eagle特別大會上投票的Eagle股東的完整名單 可在Eagle Bulk Shipping Inc.公司祕書S辦公室的Eagle Bulk Shipping Inc.第一斯坦福德廣場300號5號Eagle股東辦公室供任何Eagle股東查閲這是康涅狄格州斯坦福德,06902樓,用於與EAGLE特別會議有關的目的,在EAGLE特別會議之前10天的正常營業時間內,在EAGLE特別會議期間,以及EAGLE特別會議的時間和地點。

法定人數

Eagle附例規定,持有大部分已發行及已發行股份並有權於Eagle特別會議上投票的持有人,如親身出席(透過虛擬會議網站)或由受委代表出席,將構成Eagle特別會議處理業務的法定人數。

為了確定在Eagle特別會議上是否有足夠的法定人數處理事務,棄權將算在內。

在Eagle特別會議上確定是否有足夠的法定人數處理業務時,將不會計入經紀人的非投票。

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目錄表

休會

根據合併協議中包含的某些限制,Eagle特別會議可能會延期,以便有更多時間獲得額外的委託書。

在Eagle股東特別大會其後舉行的任何有法定人數的會議上,任何本可在原來Eagle特別會議上適當處理的事務均可 處理,而所有委託書的表決方式將與最初召開Eagle特別大會時表決的方式相同,但在延會前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

所需票數

批准Eagle提案所需的票數如下:

•

合併提議需要持有Eagle普通股多數流通股的持有者投贊成票,並有權在Eagle特別會議上就此投票。

•

可轉換票據發行建議需要有權在Eagle特別會議上投票的Eagle普通股持有者 所投的多數贊成票。

•

諮詢補償建議要求出席Eagle特別會議(親自通過虛擬會議網站或委託代表)並有權就建議投票的Eagle普通股持有人 獲得多數股份持有人的贊成票。由於與合併相關的薪酬提案的投票僅為諮詢, 它將不會對Eagle或Star Bulk具有約束力。

•

因此,如果合併建議獲得批准並完成合並,與合併相關的補償將 支付給鷹君S任命的高管,但僅受適用條件的限制,無論諮詢補償建議獲得批准的結果如何。

•

休會建議要求出席Eagle特別會議並有權就建議投票的Eagle 普通股股東(親自通過虛擬會議網站或委託代表)投贊成票。

棄權權的處理;投票失敗

就Eagle特別會議而言,Eagle股東親身(透過虛擬會議網站)或委派代表出席Eagle特別會議,但放棄投票,即為棄權。

•

對於合併提案,如果Eagle股東親自出席(通過虛擬會議網站)在Eagle 特別會議上放棄投票,或由代表投棄權票,則將具有投票反對此類提案的效果。如果Eagle股東沒有親自出席Eagle特別會議(通過虛擬會議 網站),並且沒有通過代表做出迴應,則將具有投票反對此類提議的效果。

•

對於Eagle可轉換票據股份發行建議,如果Eagle股東親自出席Eagle特別會議(通過虛擬會議網站)放棄投票,或由代表投棄權票,則不會影響該建議的計票數(假設出席人數達到法定人數)。如果Eagle股東 沒有親自(通過虛擬會議網站)出席Eagle特別會議,並且沒有通過代表作出迴應,則不會影響此類提案的計票(假設出席人數達到法定人數)。

•

對於諮詢薪酬建議,如果出席Eagle特別會議的Eagle股東親自出席(通過虛擬會議 網站)放棄投票,或由代理人以棄權票迴應,將具有與投票反對此類建議相同的效果。如果Eagle股東沒有親自出席Eagle特別會議 (通過虛擬會議網站),並且沒有通過代表作出迴應,則不會影響對該提案的計票(假設出席者達到法定人數)。

110


目錄表
•

對於休會建議,如果親臨(通過虛擬會議網站)出席Eagle特別會議的Eagle股東放棄投票,或由代表投棄權票,則與投票反對此類建議具有相同的效果。如果Eagle股東沒有親自出席Eagle特別會議(通過 虛擬會議網站),並且沒有通過代表作出迴應,則不會影響此類提案的計票。

鷹君S董事會及高管投票

截至2024年1月16日(可獲得該等資料的最新實際可行日期)收市時,Eagle及其聯營公司的董事及行政人員擁有並有權投票表決205,169股Eagle普通股或於該日已發行的Eagle普通股約2.07%。截至Eagle記錄日期,Eagle及其關聯公司董事和高管擁有的Eagle普通股數量和百分比 預計不會與2024年1月16日的數量和百分比有重大差異。鷹S執行董事及各董事已訂立投票協議,據此,各執行人員及董事同意投票贊成合併協議建議、可轉換票據發行建議及休會建議。有關投票協議的更多 完整討論,請參閲合併協議和投票協議。有關Eagle董事和高管擁有的Eagle普通股的信息,請參閲題為 Eagle普通股的某些受益所有者的章節。

以上反映的股票數量不包括與Eagle RSU獎勵或Eagle PSU獎勵相關的股票。有關Eagle RSU獎和Eagle PSU獎的信息,請參閲合併協議和Eagle S股權獎的待遇。

虛擬出席EAGLE特別會議和投票

Eagle特別會議將完全作為通過互聯網舉行的虛擬會議進行。將不會有實際會議地點, 會議將僅通過網絡直播進行。虛擬之鷹專場會議將於[],2024年於[]東部時間上午。要參加Eagle特別會議並在特別會議期間提交問題,請訪問 www.w..虛擬共享股東會議網站/EGLE2024SM並輸入代理卡、投票指示表格或您收到的通知上的16位 控制編號。在Eagle股東特別大會當天,股東可以從以下時間開始登錄虛擬會議網站[]東部時間上午, ,會議將於[]東部時間上午。請為在線登錄留出充足的時間。

我們 將有技術人員隨時為您提供幫助,解決您在訪問虛擬Eagle特別會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在 簽到期間訪問虛擬Eagle特別會議或Eagle特別會議本身遇到任何困難,請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

通過互聯網或電話進行投票

•

要通過互聯網提交您的委託書,請訪問隨附的Eagle代理卡上列出的網站。當您訪問網站並按照説明投票您的股票時,請準備好您的 Eagle代理卡。

•

若要通過電話提交您的代理,請致電 800-690-6903.打電話時手持Eagle代理卡,然後按照説明投票您的股票。

•

如果您通過互聯網或電話投票,您必須在東部時間晚上11:59之前進行投票 [], 2024.

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目錄表

郵寄投票

作為通過互聯網或電話提交委託書的另一種選擇,您可以通過郵寄提交委託書。

•

要郵寄您的委託書,只需在您的Eagle代理卡上註明日期並簽名,然後將其放入已付郵資的信封中退回即可。如果您沒有已付郵資的信封,請將您填好的EAGLE代理卡郵寄到以下地址:Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。

•

如果您通過郵寄方式投票,您的Eagle代理卡必須在 之前收到[], 2024.

代理的可撤銷性

任何給出委託書的Eagle股東都有權撤銷委託書。如果您是Eagle登記在冊的股東,您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書:

•

通過掛號信遞送,要求在 營業結束前返回收據[],2024年至鷹牌S公司祕書(在鷹牌散貨公司公司祕書辦公室,第一斯坦福德廣場300號,5號這是樓,斯坦福德,康涅狄格州06902)簽署的書面撤銷通知,日期晚於代理,説明代理被撤銷;

•

通過正式簽署一份有關Eagle普通股相同股份的後續日期的委託書,並在營業時間結束前 將其交付給Eagle的公司祕書,地址為上述圓點中的地址’ [], 2024;

•

通過電話 或通過互聯網(使用提供給您的原始説明)在晚上11點59分之前正式提交與Eagle普通股相同股份相關的隨後日期的代理投票,東部時間, [],2024年;或

•

通過親自虛擬出席Eagle特別會議,並在Eagle特別會議期間按照説明通過虛擬會議網站進行投票。登記在冊的股東可以通過以下方式對以其名義持有的股份進行投票: www.w..虛擬共享股東會議網站/EGLE2024SM以及使用你的代理人證、投票指示表格或通知書上的16位控制號碼。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他代名人持有,您可以通過向您的銀行、 經紀人或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人以瞭解如何辦理。

委託書的徵集;徵集費用

鷹將支付徵求代理的全部費用。Eagle已讓Innisfree參與 招標流程。鷹將支付Innisfree 30,000美元,加上潛在的成功費15,000美元,並將償還Innisfree的某些費用。

協助

如果您需要通過互聯網投票、電話投票或填寫Eagle代理卡方面的幫助,或 對Eagle特別會議有任何疑問,請致電(203)276-8100聯繫Eagle Partners的投資者關係部,或致電(877)456-3442(股東)或 (212)750-5833(銀行和經紀人)聯繫Innisfree。’

我們的技術人員將隨時為您提供幫助,解決您在訪問虛擬Eagle特別會議時遇到的任何 技術問題。如果您在登記過程中或在訪問Eagle特別會議時遇到任何困難,請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上公佈的技術支持號碼。

112


目錄表

無論您擁有多少Eagle普通股,您的投票都非常重要,Eagle特別會議上要考慮的事項對Eagle的股東非常重要。因此,閣下務請細閲及仔細考慮本 代表委任書/招股章程所載或以提述方式併入本 代表委任書/招股章程的資料,並透過互聯網或電話遞交閣下的代表委任書,或(如適用)填妥隨附的鷹行代表委任卡或投票指示表格,並註明日期、簽署及立即將其連同隨附的郵資已付信封交回。如果您 通過互聯網或電話提交代理,則無需返回隨附的Eagle代理卡。

請通過互聯網或電話投票您的 股份,或立即簽署、註明日期並返回Eagle代理卡或投票指示表,以確保您的股份可以被代表,即使您計劃以虛擬方式參加Eagle特別會議。

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目錄表

EAGLE提案1 -合併協議提案

本委託書/招股説明書現提交給Eagle股東,作為Eagle董事會徵集委託書的一部分,以供Eagle特別會議審議和表決批准和授權合併協議的提案,並作為本委託書/招股説明書附件A批准合併。

Eagle董事會經審慎及審慎的討論及考慮後,一致批准、批准及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易為可取的,並決定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對Eagle及其股東是明智及公平的,並符合其最佳利益。

規定的股東表決權

因此,Eagle董事會一致建議Eagle股東投票支持批准和授權本委託書/招股説明書中披露的合併協議和合並的提案,特別是本委託書/招股説明書中題為合併和合並協議的章節以及作為本委託書/招股説明書附件A所披露的相關敍述性披露。

批准合併提案是完成合並的條件。

對合並提案的投票是單獨的投票,除了批准任何可轉換票據發行提案、諮詢補償提案或休會提案的投票外。因此,Eagle股東可以投票批准合併建議,並投票不批准可轉換票據股票發行建議、諮詢補償建議或休會建議,反之亦然。

若要批准合併建議,須取得Eagle已發行普通股過半數股份持有人的贊成票,並有權在Eagle特別大會上(親自透過虛擬會議網站或委派代表)就該等股份投票。投票失敗、經紀人 不投票或棄權將與投票反對合並提案具有相同的效果。

根據投票協議,Gary Vogel、Costa Tsoutsopldes和Eagle每股董事(於2024年1月16日合共實益擁有Eagle普通股已發行股份約2.07%)已同意在符合其條款及條件的情況下,投票表決其持有的Eagle普通股股份,贊成合併建議。有關投票協議的更多 完整討論,請參閲合併協議和投票協議。

Eagle董事會一致建議您投票支持合併提案。

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目錄表

Eagle Proposal 2-可轉換票據發行 提案

本委託書/招股説明書現提交予Eagle股東,作為Eagle董事會徵集委託書的一部分,以供Eagle特別會議審議及表決有關授權及批准發行Eagle普通股股份的建議,該建議可於未來轉換可換股票據時發行,超過契約所載轉換股份上限 。

背景

2019年7月29日,Eagle發行了本金總額為1.1412億美元的2024年到期的5.00%可轉換優先債券,該債券是Eagle和德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間的某項契約,日期為2019年7月29日(該契約)。截至2024年1月16日,可轉換票據的未償還本金餘額為1.041億美元。

可轉換票據的未償還本金年利率為5.00%,每半年支付一次,分別於每年2月1日和8月1日支付一次。可轉換票據可能會對契約中規定的某些事件產生額外的利息。可轉換票據將於2024年8月1日(到期日)到期,除非 根據其條款提前回購、贖回或轉換。Eagle不得在到期日之前以其他方式贖回可轉換票據。

該等可換股票據為鷹之一般無抵押優先債務,其等級為:(I)對鷹S任何債務之優先償付權(Br)明確地從屬於可換股票據之償付權;(Ii)與鷹S任何不具如此從屬地位之無抵押債務同等之償付權;(Iii)實際上優先於S向鷹之任何無抵押債務付款,惟以該等債務為抵押之資產價值為限;及(Iv)結構上較鷹目前或未來附屬公司之所有債務及其他負債為次。

契約還規定了違約的慣常事件。一般來説,如果違約事件發生並仍在繼續,則受託人或持有當時未償還的可轉換票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還的可轉換票據的本金和應計未付利息(如果有)的100%為到期和應付。

各票據持有人有權在緊接到期日前一個營業日收市前的任何時間,按契據所載的轉換率轉換任何部分的可轉換票據。可轉換票據經a調整後的折算率 7投1中於2020年9月15日生效的反向股票拆分和截至2023年11月13日宣佈的鷹S現金股息為每1,000美元可轉換票據本金31.6207股鷹S普通股,相當於每股普通股約31.62美元的換股價格(未來任何股息可能會進一步調整)。

如果Eagle發生契據所述的根本性變化,每位持有人可要求Eagle回購全部或部分可轉換票據,本金金額為1,000美元或其倍數。基本變動回購價格將等於將回購的可轉換票據本金的100%,外加應計和未付利息。然而,如果持有人轉而選擇與基本變化相關的可轉換票據進行轉換,鷹將被要求按基本變化發生日期和鷹S普通股在該日期的股票價格的組合來提高可轉換票據的轉換率。由於Eagle的普通股股東在合併中收到的對價中至少有90%由在紐約證券交易所上市的Star Bulk普通股股票組成,根據契約條款,合併不會構成根本變化。

債券包含靈活的 轉換功能,允許在鷹S選擇時將可轉換票據轉換為現金、股票或現金和股票的組合進行結算。

115


目錄表

鷹君S的普通股目前在紐約證券交易所上市(鷹君訂立契約時,其普通股已在納斯達克上市),鷹君須遵守交易所適用的規則及法規,就涉及 鷹出售、發行或潛在發行相當於我們已發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的某些交易而言,鷹君須在發行證券前獲得股東批准,該等普通股相當於我們已發行普通股的20%或以上,或該等證券發行前已發行投票權的20%或以上。由於交易所規則和管理可轉換票據的契約條款,在Eagle獲得股東的必要批准之前,Eagle只能發行相當於初始發行可轉換票據時已發行的Eagle S普通股數量的19.9%的股份 ,並根據契約(轉換股份上限)的換算率變化進行調整。

根據原始可轉換票據發行日期已發行的Eagle普通股數量,根據根據契約條款調整的轉換股份上限,Eagle普通股的發行上限為約250萬股。

我們正尋求股東批准本次可轉換票據股份發行建議,目的是取消契約項下的轉換股份上限,以便允許Eagle發行足夠的普通股,以充分滿足可轉換票據與普通股的轉換。

以上契約和可轉換票據的條款摘要通過參考契約的副本進行了完整的限定。您應該將此摘要與此類契約一起閲讀。

尋求股東批准的原因

如上所述,根據契約,Eagle在未事先獲得股東批准的情況下,不得發行超過轉換股份上限的普通股。股東批准這項可轉換票據股份發行建議,將構成股東批准取消契約項下的轉換股份上限。此外,如上所述,鷹派董事會一致批准、批准及宣佈合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易,並確定合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易對鷹派及其股東是明智及公平的,並符合鷹派及其股東的最佳利益。股東對本次可轉換票據股票發行方案的批准是完成合並的條件。如果本次可轉換票據股份發行方案未獲批准,合併將不會完成。

即使您選擇投票反對合並提案,Eagle 董事會仍建議您投票贊成此可換股票據股份發行提案,因為它已確定Eagle’發行Eagle普通股股份以結算可換股票據轉換的能力超過 轉換股份上限符合Eagle及其股東的最佳利益,因為它將增加Eagle普通股轉換後可供發行的股份數量。可換股票據,這將使鷹保存 現金。Eagle董事會的目標是在Eagle可能無法獲得足夠現金或為此目的使用現金(在當時的情況下)不明智的情況下轉換可換股票據時,為Eagle提供更大的財務靈活性。’如果Eagle未獲得股東對該可換股票據股份發行建議的批准,並且如果所有未轉換可換股票據持有人選擇轉換其未轉換 可換股票據,(與基本變化有關的除外),然後根據每股53.20美元的價格,這是在 之後的前五個營業日內,在紐約證券交易所報告的Eagle普通股每股平均收盤價。在2023年12月11日首次公開宣佈合併後,Eagle將被要求支付約4000萬美元的現金和解。支付現金購買超過轉換股份上限的股份的義務將降低鷹集團 的財務靈活性,進而降低其執行增長計劃的能力。此外,如果Eagle在轉換時沒有資源滿足超過轉換股份上限的任何可轉換票據的現金結算,或 滿足此類現金結算可能會嚴重損害Eagle Eagle的營運資金。’

116


目錄表

因此,我們正在尋求股東批准這項可轉換票據股票發行 建議。鷹鷹股東未能批准此可換股票據股份發行建議將阻止我們完成合並和發行鷹普通股的股份給票據持有人超過轉換股份 上限,如果票據持有人選擇轉換。’

對現有股東的影響

如果我們沒有收到股東批准此可轉換票據股票發行建議,合併將不會完成,截至2024年1月16日,可轉換票據轉換後可能發行的Eagle普通股的最大 股數量將為2,532,460股。

如果我們確實獲得股東批准此可換股票據股份發行建議,並且如果所有未轉換可換股票據持有人選擇 轉換其未轉換可換股票據,(與基本變動有關者除外)及Eagle選擇於轉換時以股票結算所有可換股票據,Eagle可發行的Eagle普通股股份數目將約為329萬股,佔截至2024年1月16日Eagle已發行普通股的33.16%(或約863萬股Star Bulk普通股,如果合併完成, 佔Star Bulk截至1月16日已發行普通股的7.32%,2024年生效後,星散裝普通股發行給鷹股東有關合並)。任何發行Eagle普通股(或 Star Bulk普通股,如果合併完成)的股份都會稀釋,從而減少每個現有股東在此類普通股中的比例所有權,因此影響需要股東批准的重大公司決策的能力降低。’可轉換票據轉換後發行的普通股的發行也可能對每股賬面價值和任何未來每股收益產生攤薄影響,並且在公開市場上出售可轉換後發行的 普通股可能對此類普通股的現行市場價格產生不利影響。攤薄影響可能對鷹航現有股東構成重大影響。’根據可轉換票據的條款,我們有義務保留足夠數量的Eagle普通股,以實現可轉換票據的轉換。雖然我們相信,有能力解決轉換可換股票據的鷹 普通股股份為我們和鷹的股東帶來了好處,包括保存現金,任何轉換可換股票據的鷹普通股股份可能會導致大幅稀釋鷹股東的股權在任何此類發行時,並會降低鷹的能力,利用鷹的普通股股份與其他交易。’’

規定的股東表決權

因此,鷹董事會一致建議鷹股東投票贊成授權和批准發行鷹普通股的提議,該提議將在未來可能轉換可轉換票據時發行超過該指示中規定的轉換股份上限的鷹普通股。”“

批准可轉換票據股份發行建議是完成合並的條件。

對可轉換票據股票發行提案的投票是一項獨立的投票,與批准合併提案、 諮詢補償提案或延期提案的投票無關。因此,鷹股東可以投票批准可轉換票據股份發行提案,投票不批准合併提案、諮詢補償提案或 延期提案,反之亦然。然而,即使合併建議獲得批准,如果可轉換票據股份發行建議未獲批准,合併將無法完成。

批准可轉換票據發行建議需要有權在Eagle特別會議上投票(親自通過虛擬會議網站或委託代表)的Eagle 普通股持有人所投的多數贊成票。投票失敗、經紀人未投票或棄權將不會影響可轉換票據發行提案的投票結果。

117


目錄表

根據投票協議,Gary Vogel、Costa Tsoutsopldes及Eagle各董事(截至2024年1月16日合共實益擁有Eagle普通股已發行股份約2.07%)已同意,在其條款及條件的規限下,投票表決彼等持有的Eagle普通股股份,支持可轉換票據發行建議。有關投票協議的更完整討論,請參閲合併協議和投票協議。

Eagle董事會一致建議您投票支持可轉換票據股票發行提案。

118


目錄表

Eagle Proposal 3-諮詢薪酬提案

鷹要求其股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准將支付或可能支付給鷹S指定的與合併有關的高管的薪酬。由於對諮詢薪酬提案的投票僅為諮詢,因此它將不會對Eagle或Star Bulk具有約束力。因此,如果合併建議及可轉換票據股份發行建議獲得批准並完成合並,則與合併有關的補償將支付予鷹君S指定的高管,但須受適用條件的規限 ,而不論顧問補償建議獲批准的結果如何。

要求股東投票

Eagle董事會一致建議Eagle股東投票支持批准諮詢薪酬提案的提案。

顧問補償建議的批准需要出席Eagle特別會議(親自通過虛擬會議網站或委託代表)的Eagle 普通股的多數股份投贊成票,並有權就該建議投票。

因此,未能投票或經紀人未投票將不會影響對諮詢薪酬提案的投票結果,而棄權將與投票反對諮詢薪酬提案具有相同的效果。

Eagle董事會一致建議您投票支持諮詢薪酬提案。

119


目錄表

老鷹建議4-休會建議

Eagle股東特別大會可延期至另一時間及地點舉行,包括(如有需要)在 沒有足夠票數批准合併建議或可轉換票據股份發行建議或確保本委託書/招股章程的任何補充或修訂及時提供予Eagle股東時,容許徵集額外代表委任代表。

Eagle要求其股東授權Eagle董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成Eagle特別會議的任何休會,以便在沒有足夠票數批准合併提案或可轉換票據發行提案的情況下徵集額外的委託書,或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂 及時提供給Eagle股東。

規定的股東表決權

Eagle董事會一致建議Eagle股東投票支持Eagle特別會議休會的提議, 如有必要。

對休會提案的投票是與批准合併提案和可轉換票據發行提案的投票分開的投票。因此,Eagle股東可投票批准合併建議和可轉換票據發行建議,並投票不批准休會建議,反之亦然。

休會建議的批准需要出席Eagle特別會議的Eagle普通股多數股份(親自通過虛擬會議網站或委託代表)投贊成票,並有權就該建議投票。因此,未能投票或經紀人未投票將對休會提案的投票結果沒有影響,而棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。

根據投票協議,Gary Vogel、Costa Tsoutsopldes及Eagle每股董事(於2024年1月16日合共實益擁有Eagle普通股已發行股份約2.07%)已同意在其條款及條件的規限下,投票表決其持有的Eagle普通股股份,贊成休會建議。有關投票協議的更多 完整討論,請參閲合併協議和投票協議。

Eagle董事會一致建議您投票支持休會提案。

120


目錄表

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下為合併後公司未經審核的備考簡明合併財務資料,以説明擬議中的Star Bulk和Eagle合併。

於2023年12月11日,Star Bulk及Merge Sub與Eagle訂立合併協議,根據該協議,Merge Sub將與Eagle合併並併入Eagle,而Eagle將繼續作為Star Bulk的全資附屬公司繼續留存。合併完成後,Eagle的股東將以Star Bulk普通股的形式收到合併對價 。

截至2023年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表使合併生效,猶如於2023年9月30日完成(備考簡明合併資產負債表),截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的9個月的未經審計備考簡明合併損益表使合併生效,猶如於2022年1月1日完成(備考簡明合併損益表)。備考簡明合併資產負債表和備考簡明合併損益表(合稱備考簡明合併財務信息)以下列內容為依據、派生而來,並應結合以下內容閲讀:(1)星辰散裝的歷史已審計合併財務報表,可在星辰散裝公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中查閲;(2)鷹牌的歷史已審計合併財務報表,該等資料載於鷹牌S於2023年3月10日提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日止年度的10-K表年報,並以引用方式併入本委託書/招股説明書中;(Iii)星辰散裝的歷史未經審核中期簡明綜合財務報表,載於S於2023年11月13日呈交予美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的9個月中期簡明綜合財務報表;及(Iv)鷹的歷史未經審核簡明綜合財務報表,這些數據已在截至2023年9月30日的S 10-Q季度報表中公佈,這些數據與2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的報告相同,並通過引用併入本委託書/招股説明書中。

準備的基礎

簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,經最終規則修訂後,第33-10786號新聞稿對有關收購和處置業務的財務披露修正案進行了修訂,第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計處理(交易會計調整),並選擇性地呈現可合理估計的協同效應和其他交易影響 (管理層和S的調整),將管理層和S的調整限制在那些可合理評估和已經發生或合理預期發生的調整。我們已選擇不列報管理層的S調整,而 將只在備考簡明綜合財務信息中列報交易會計調整。

簡明的預計合併財務信息受制於附註中所述的假設和調整。備考調整基於現有信息和假設,星空散貨S管理層認為這些信息和假設在目前情況下是合理的。實際結果可能與隨附的形式簡明綜合財務信息中的假設大不相同。

正如下文附註3.關於合併的會計處理中進一步討論的那樣,根據會計準則編纂(ASC)805的準則,合併被視為資產收購,企業合併,和會計準則更新(ASU?)2017-01,企業合併(主題805),根據這一原則,收購的所有資產和承擔的負債均按收購成本入賬,包括交易成本,以其相對公允價值為基礎。就形式簡明合併財務信息而言,公允價值

121


目錄表

鷹和S收購的可確認有形和無形資產及承擔的負債均基於公允價值的初步估計。使用了某些當前基於市場的假設 合併完成後將在會計中更新這些假設。星空散貨S管理層認為,擬收購資產及承擔的負債所使用的估計公允價值乃基於合理估計及假設。隨着獲得更多信息,公允價值初步估計可能會發生變化,這種變化可能是重大的。

備考簡明綜合財務資料僅供説明及參考之用,並不旨在代表或必然顯示合併後公司S於指定日期完成合並後的經營業績或財務狀況,亦無意預測吾等未來期間或截至任何未來日期的經營業績或財務狀況 。形式簡明的合併財務信息不包括任何預期的成本節約或經營協同效應,這可能在合併後實現。此外,預計調整是根據迄今可獲得的信息作出的最佳估計,是初步的,在獲得更詳細的信息後可能會發生變化。

形式簡明的綜合財務信息應與附註以及上文提到的Star Bulk和Eagle的歷史合併財務報表一起閲讀。

122


目錄表

星級散貨船公司。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年9月30日

(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)

星形散裝
歷史
老鷹
歷史
交易記錄
會計核算
調整
備註 形式上
組合在一起

資產

流動資產

現金和現金等價物

$ 287,910 $ 113,879 $ (5,000 ) 4.A $ 396,789

流動受限現金

12,385 — 4,380 4.B 16,765

應收貿易賬款淨額

67,814 24,594 — 92,408

盤存

75,037 26,881 3,847 4.C 105,765

衍生品抵押品

— 4,380 (4,380 ) 4.B —

經理的應收賬款

53 — — 53

關聯方應繳款項

41 — — 41

預付費用和其他應收款

16,662 5,832 — 22,494

衍生工具,流動資產部分

10,561 8,653 (724 ) 4.G 18,490

其他流動資產

24,993 652 — 25,645

流動資產總額

495,456 184,871 (1,877 ) 678,450

固定資產

船舶和船舶升級預付款,淨值

2,637,085 914,108 56,063 4.D.I) 3,607,256

其他固定資產

498 952 — 1,450

遞延幹船塢費用,淨額

— 37,756 (37,756 ) 4.E —

壓載水系統和其他資產的進展

— 1,984 (1,984 ) 4.D.iii ) —

固定資產總額

2,637,583 954,800 16,323 3,608,706

其他非流動資產

長期投資

1,692 — — 1,692

受限現金,非流動現金

2,021 2,575 — 4,596

經營租賃, 使用權資產

29,704 10,892 737 4.G 41,333

其他非流動資產

636 — — 636

衍生工具,非流動資產部分

4,841 5,435 — 10,276

總資產

$ 3,171,933 $ 1,158,573 $ 15,183 $ 4,345,689

負債與股東權益’

流動負債

銀行長期貸款的當期部分

$ 164,572 $ 49,800 $ — $ 214,372

可轉換債券債務

— 103,791 328 4.H 104,119

短期租賃融資

2,731 — — 2,731

應付帳款

67,283 20,938 — 88,221

歸功於經理

8,907 — — 8,907

因關聯方的原因

1,420 — — 1,420

應計負債

27,985 21,290 8,659 4.I 57,934

股票回購負債,流動

56,475 — — 56,475

經營租賃負債,流動

5,517 10,109 — 15,626

衍生工具,流動負債部分

— 585 (189 ) 4.G 396

遞延收入

8,730 8,201 — 16,931

流動負債總額

343,620 214,714 8,798 567,132

非流動負債

扣除當期部分和未攤銷貸款發放成本後的長期銀行貸款

846,324 341,881 8,719 4.J 1,196,924

長期租賃融資,扣除未攤銷租賃發行成本

15,877 — — 15,877

股份回購負債,非流動

128,525 — — 128,525

衍生工具,非流動負債部分

— 444 — 444

非流動經營租賃負債

24,185 2,766 — 26,951

其他非流動負債

836 696 — 1,532

總負債

1,359,367 560,501 17,517 1,937,385

股東權益

股東權益總額

1,812,566 598,072 (2,334 ) 4.K 2,408,304

總負債和股東權益

$ 3,171,933 $ 1,158,573 $ 15,183 $ 4,345,689

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

123


目錄表

星級散貨船公司。

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年9月30日的9個月

(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)

星形散裝
歷史
老鷹
歷史
交易記錄
會計核算
調整
備註 形式上
組合在一起

收入:

航次收入

$ 685,808 $ 289,210 $ — $ 975,018

支出/(收入):

航程費用

186,222 82,737 (346 ) 4.L 268,613

租船費用

13,926 31,014 — 44,940

船舶營運費用

167,225 91,077 — 258,302

幹船塢費用

30,466 — 10,596 4.F.ii ) 41,062

折舊

104,549 45,035 (9,176 ) 4.D.ii ),4.F.i) 140,408

管理費

12,738 — — 12,738

一般和行政費用

36,320 32,871 — 69,191

減值損失

7,700 — — 7,700

存貨減記損失

5,565 — — 5,565

其他運營虧損

609 860 — 1,469

其他運營收益

(33,824 ) — — (33,824 )

壞賬損失

300 — 346 4.L 646

遠期運費協議和船用燃料互換(收益)/損失,淨額

(6,377 ) — (2,318 ) 4.M (8,695 )

出售船隻所得收益

(18,833 ) (19,731 ) — (38,564 )

經營租賃資產使用權減值

— 722 — 722

總運營費用(淨額)

506,586 264,585 (898 ) 770,273

營業收入

179,222 24,625 898 204,745

其他收入/(支出):

利息和融資成本

(49,789 ) (16,005 ) 1,958 4.N (63,836 )

利息收入和其他收入/(虧損)

10,265 5,139 — 15,404

利率互換收益/(虧損),淨額

(507 ) — — (507 )

債務清償收益/(虧損)淨額

(5,177 ) — — (5,177 )

衍生工具已實現和未實現(損失)/收益淨額

— 2,318 (2,318 ) 4.M —

其他費用合計(淨額)

(45,208 ) (8,548 ) (360 ) (54,116 )

被投資方的税前收益和收益權益

$ 134,014 $ 16,077 $ 538 $ 150,629

所得税

(181 ) — — (181 )

投資對象收入中權益前收入

133,833 16,077 538 150,448

被投資方收益中的權益

16 — — 16

淨收入

133,849 16,077 538 150,464

基本每股收益

$ 1.31 $ 1.38 $ 1.19

稀釋後每股收益

1.30 1.36 1.14

加權平均已發行股數,基本

102,434,767 11,686,433 126,861,262

加權平均已發行股數,稀釋後

102,825,781 15,057,652 136,109,346

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

124


目錄表

星級散貨船公司。

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2022年12月31日止的年度

(除非另有説明,否則以千美元表示,但股票和每股數據除外)

星形散裝
歷史
老鷹
歷史
交易記錄
會計核算
調整
備註 形式上
組合在一起

收入:

航次收入

$ 1,437,156 $ 719,847 $ — $ 2,157,003

支出/(收入):

航程費用

286,534 163,385 (1,997 ) 4.L 447,922

租船費用

21,020 81,103 — 102,123

船舶營運費用

228,616 123,932 — 352,548

幹船塢費用

47,718 — 19,011 4.F.ii ) 66,729

折舊

156,733 61,155 (12,060 ) 4.D.ii ),4.F.i) 205,828

管理費

19,071 — — 19,071

一般和行政費用

56,826 41,184 — 98,010

存貨減記損失

17,326 — — 17,326

其他運營虧損

2,380 3,802 — 6,182

其他運營收益

(8,794 ) — — (8,794 )

壞賬損失

677 — 1,997 4.L 2,674

遠期運費協議和船用燃料互換(收益)/損失,淨額

1,451 — (13,859 ) 4.M (12,408 )

出售船隻所得收益

— (9,308 ) — (9,308 )

經營租賃資產使用權減值

— 2,212 — 2,212

總運營費用(淨額)

829,558 467,465 (6,908 ) 1,290,115

營業收入

607,598 252,382 6,908 866,888

其他收入/(支出):

利息和融資成本

(52,578 ) (16,981 ) 2,130 4.N (67,429 )

利息收入和其他收入/(虧損)

7,050 2,918 — 9,968

債務清償收益/(虧損)淨額

4,064 (4,169 ) — (105 )

衍生工具已實現和未實現(損失)/收益淨額

— 13,859 (13,859 ) 4.M —

其他費用合計(淨額)

(41,464 ) (4,373 ) (11,729 ) (57,566 )

被投資方的税前收益和收益權益

$ 566,134 $ 248,009 $ (4,821 ) $ 809,322

所得税

(244 ) — — (244 )

投資對象收入中權益前收入

565,890 248,009 (4,821 ) 809,078

被投資方收益中的權益

109 — — 109

淨收入

565,999 248,009 (4,821 ) 809,187

基本每股收益

$ 5.54 $ 19.09 $ 6.39

稀釋後每股收益

5.52 15.57 6.00

加權平均已發行股數,基本

102,153,255 12,989,951 126,579,750

加權平均已發行股數,稀釋後

102,536,966 16,313,447 135,927,388

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

125


目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明(除非另有説明,否則以千美元為單位,但股票和每股數據除外)

1.

交易説明

2023年12月11日,星辰散貨與老鷹宣佈,兩家公司訂立合併協議,以固定換股比例進行全股票合併。

根據兩家公司董事會一致通過的合併協議,鷹股東將於合併完成時,以緊接合並完成前擁有的每股鷹普通股換取2.6211股星大宗普通股,而當時尚未支付的鷹股權獎勵將被註銷並轉換為星大宗股權獎勵(詳情請參閲《合併協議》及《鷹和S股權獎的處理辦法》),這將 導致發行或保留(視情況而定)約25,172,510股星大宗普通股。此外,在合併完成時,預計將發行1,341,584股Star Bulk普通股,以交換與可轉換票據(如下所述)相關的511,840股Eagle借出普通股(Eagle借出股份)。雖然鷹S與傑富瑞資本服務簽訂了股份借貸協議,但JLC(JCS)在歸還股份時不需要現金支付,需要實物結算(即,借出的股份必須在安排結束時歸還)。鑑於這項股份退還撥備及JCS在股份借貸協議中的其他合約承諾具有大幅消除發行借入股份所導致的經濟攤薄的效果,就會計目的及就計算預計合併基本及攤薄加權平均股份或簡明綜合收益表中的備考合併基本及攤薄加權平均股份或每股盈利而言,預計將發行用以取代Eagle借出股份的Star大宗普通股股份不會被視為已發行及已發行。此外,於可換股票據於2024年8月1日到期時,預計新發行的1,341,584股Star Bulk普通股將於迴歸時註銷,並預計將發行約863萬股Star Bulk普通股以結算該等可換股票據。在這方面,合共33,801,999股Star Bulk普通股預計將於合併S完成及可換股票據到期後按全面攤薄 基準發行。然而,可轉換票據預計將在合併S完成合並時尚未償還。因此,預期將與可轉換票據一起發行的Star Bulk普通股 不被視為合併對價的一部分。合併預計將於2024年上半年完成,這取決於Eagle股東的批准、收到適用的監管部門的批准以及滿足其他常規完成條件。

截至2023年12月11日,當合並協議簽署時,Eagle擁有一支由52艘幹散貨船組成的船隊,合併後的公司預計將擁有一支由169艘完全交付的自有船舶組成的合併船隊,其中97%安裝了廢氣淨化系統(洗滌器),範圍從 NewCastlemax/好望角型到Superramax/Supermax型船舶。合併後的公司將以Star Bulk Carriers Corp.的名稱運營,總部將設在希臘雅典,同時在康涅狄格州斯坦福德、新加坡、哥本哈根、德國紐約市和利馬索爾設有辦事處。

兩家公司預計將維持各自的股息政策,直到合併完成。合併完成後,合併後的公司預計將維持明星大宗股息政策,如明星大宗S截至2022年12月31日的財政年度20-F報表中所述。

此次合併對整個已發行和已發行的Eagle普通股(包括Eagle股權獎勵)的估值約為545,237美元,基於2024年1月3日(用於準備形式簡明合併財務信息的最後實際可行日期)的Star大宗收盤價21.66美元。交換比率是固定的,因此Eagle股東收到的合併對價的價值最終將以Star Bulk普通股在成交日的收盤價為基礎,並可能發生重大變化。

126


目錄表

星空散裝普通股目前在納斯達克掛牌交易,交易代碼為SBLK,鷹牌普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為!收盤後,星辰大宗普通股將繼續在納斯達克上市,鷹牌普通股將 從紐交所退市。

2.

會計政策

在編制備考簡明綜合財務資料時,星辰散裝的管理層對星散S的會計政策進行了初步審核和比較。星辰散貨S和鷹君S的歷史已審核和未經審核合併財務報表均根據美國公認會計準則編制。已作出若干調整,並將 計入交易會計調整,以使鷹S歷史財務報表的列報及會計政策與星辰散裝S歷史財務報表的列報一致。由此產生的形式簡明的合併財務信息未經審計。

合併完成後,合併後的公司管理層將對鷹君S的會計政策進行最終審查,以確定是否發現會計政策上的進一步差異,需要根據收購會計規則的要求對鷹君S損益表或資產或負債進行進一步調整或重新分類,以符合S之星散裝會計政策和分類。作為審查的結果,管理層可能會確定差異,當 符合時,可能會對本文所述的形式簡明的綜合財務信息產生實質性影響。

3.

關於合併的會計問題

根據ASC 805和ASU 2017-01的指導方針,確定合併不符合業務合併的 要求。截至2023年9月30日,鷹S收購的總資產(不包括現金)的估計公允價值中,約95%由具有相似風險特徵的類似船舶和該等船舶上的庫存組成。因此,根據公認會計原則的資產收購會計方法,合併預計將被視為Star Bulk收購Eagle,該方法根據收購資產和負債的相對公允價值,按收購成本(包括交易成本)對收購資產和負債進行估值。出於會計目的,Star Bulk將被視為收購方。

以下是合併對價的初步估計:

金額

鷹牌普通股

9,319,177 (a)

股權獎勵

284,619 (b)

#Eagle股票已發行

9,603,796

兑換率

2.6211 (c)

將向Eagle股東發行STAR大宗普通股

25,172,510

2024年1月3日每股大宗收盤價之星

$ 21.66

轉移的估計代價

$ 545,237

(a)

截至2023年9月30日的已發行和流通股。

(b)

截至2023年12月11日的Eagle股權獎勵,這將與截止日期的Eagle股權獎勵金額不同 。

(c)

交換比率是固定的,合併協議不包含任何條款,該條款將根據星空散裝S或鷹S普通股的市值波動來調整 交換比率。

127


目錄表

就備考簡明綜合財務資料而言,鷹S收購的可識別有形及無形資產及承擔的負債的公允價值乃根據截至2023年11月30日(用於編制備考簡明綜合財務資料的最近實際可行日期)的公允價值初步估計而釐定,而該等公允價值估計超出對價金額。星辰散户S管理層已重新評估收購的所有資產及承擔的所有負債是否已正確識別,並確定該等公允價值估計仍高於對價金額。由於合併被計入資產收購,收購資產淨值超過轉讓對價的公允價值的部分按相對公允價值原則分配給被收購船舶的所有符合條件的資產。收購資產淨值超過轉讓對價的公允價值的計算最終將基於Star Bulk普通股的收盤日期股價,這可能會大幅改變收購的資產淨值超過轉讓對價的金額。

就計算合併代價而言,Star Bulk普通股於2024年1月3日(用於編制形式簡明綜合財務資料的最後可行日期)的收市價為21.66美元。收購淨資產額與對價成本相比產生了50,633美元的超額價值,如上文所述,按相對公允價值分配給符合條件的資產。下表提供了由於Star Bulk普通股在成交日期的股價變化而引起的合併對價變化的敏感性。

星形散裝
單價
分享
總計
考慮
已轉接
公允價值淨值
資產價值
獲得性減數
估計
考慮
已轉接
調整到
資產的折舊
九個月結束
2023年9月30日
調整到
的折舊
截至年底的年度
2022年12月31日

形式上的基本情況場景

$ 21.66 $ 545,237 $ 50,633 $ 1,282 $ 1,184

增長20%

$ 25.99 $ 654,284 $ (58,414 ) $ (3,679 ) $ (5,038 )

減少20%

$ 17.33 $ 436,189 $ 159,680 $ 6,244 $ 7,407

4.

形式簡明的綜合財務信息調整

A.

現金和現金等價物:Star Bulk與合併有關的直接交易成本估計為5,000美元,主要包括法律、諮詢、審計和其他專業費用。

B.

受限現金、流動及衍生工具抵押品:4,380美元是為使鷹君S的財務報表列報與星辰散裝S的財務報表列報一致而進行的調整,因為鷹君在其歷史資產負債表中單獨提出了從衍生工具的公允價值中收回現金抵押品的權利或返還 現金抵押品的義務。

C.

庫存:根據鷹翔S的會計政策,僅包括燃料庫的庫存按先進先出法確定的成本列報,而潤滑油和備件的費用則按發生的費用列報。根據星空散貨S的會計政策,庫存由燃料油和潤滑油組成,按成本或可變現淨值中較低者列報。因此,交易會計調整3,847美元,即伊格-S潤滑油庫存的估計價值,是在備考簡明合併資產負債表中進行的,以使伊格-S的會計政策與星辰散裝S的會計政策保持一致。對於消耗中的相應影響,預計簡明綜合收益表沒有進一步進行交易會計調整 ,因為就備考簡明綜合收益表而言,這被確定為微不足道。

128


目錄表
D.

船舶和船舶升級墊款、淨額和折舊:收購的Eagle船舶的賬面價值 根據ASC 820公允價值計量調整為公允價值,使用截至2023年11月30日第三方船舶評估獲得的估值。下面介紹的是針對上述情況所做的調整:

i)

進行了99,712美元的調整,以使船隻的賬面價值達到其估計 公允價值1,015,804美元,然後減去所取得的資產淨值公允價值超過轉移對價50,633美元,並增加預期Star Bulk直接產生的估計交易成本5,000美元,如上文附註4.A所述。請參閲下表,瞭解船舶的總調整和船舶升級預付款,淨額:

截至9月30日,
2023

形式上濃縮的綜合資產負債表調整:

公允價值調整

$ 99,712

交易成本

5,000

取得的資產淨值的公允價值超過轉讓的對價

(50,633 )

壓載水系統和其他資產的進展

1,984 4.D.III)

船舶和船舶升級預付款,淨值

$ 56,063

Ii)

在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的預計簡明綜合收益表中,折舊費用分別增加了1,282美元和1,184美元,這是由於上文附註4.D.i所述的船舶交易會計調整和船舶升級預付款(br})。根據星辰散貨S和鷹S各自的會計政策,折舊按直線基礎計算,分別為截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度,從每艘船S建造之日起至S估計殘值為止的25年預期剩餘使用年限內,折舊採用S輕型噸位乘以估計廢鋼價格每噸400美元和300美元計算。

此外,為了使鷹翔S的財務報表列報與明星散裝S的財務報表列報 一致,對其進行了以下重新分類:

Iii)

1,984美元為重新分類,以符合鷹S的財務報表列報與星散S的財務報表列報,因為鷹在其歷史資產負債表中分開列報壓載水系統及其他資產的墊款。

E.

遞延幹船塢成本,淨額:截至2023年9月30日,鷹S遞延幹船塢成本的賬面價值淨額37,756美元已在預計壓縮合並資產負債表中註銷,作為公允價值計量的一部分。

F.

折舊和乾塢費用:根據星空散貨S的會計政策, 乾塢費用和特別調查費用在發生時計入,而EAGLE採用遞延會計方法計入乾塢成本,由此產生的實際成本將遞延,並在 至下一次乾塢到期日期之間按直線攤銷。此外,還有以下幾點:

i)

鷹牌S遞延幹船塢成本10,458美元及13,244美元已分別從截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的預計簡明綜合收益表中撇除;及

Ii)

分別於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度產生的10,596美元及19,011美元幹船塢增加,已於預計簡明綜合收益表中作為開支作出調整。

129


目錄表
G.

衍生品和經營租賃,使用權資產:調整是根據市場數據對公允價值的初步估計進行的重新計量。關於這些經營租賃的相應攤銷,沒有對預計簡明合併損益表進行進一步的交易會計調整,使用權就形式簡明綜合財務資料而言,該等資產被確定為微不足道。

H.

可轉換債券債務:作為假設的可轉換票據的公允價值計量的一部分,328美元的未攤銷遞延融資成本被剔除。可轉換票據根據市場數據估計的公允價值為154620美元,大大高於本金104119美元;

因此,公允價值超出面值50,501美元的部分被分配給ASC 470-20項下的權益。

I.

應計負債:Eagle某些高管和員工的僱傭合同要求在因控制權變更和/或無故終止服務而被解僱的情況下支付遣散費。這筆交易引發的這些付款估計為8,659美元。

J.

長期銀行貸款:鷹君S長期銀行貸款以浮動利率計息,由於其浮動利率性質,其公允價值接近其未償還餘額;因此,與鷹君長期債務相關的未攤銷遞延融資成本8,719美元作為公允價值計量的一部分被剔除 。

K.

股東權益:對股東權益總額進行了以下增加/(減少):

資本 累計
赤字
累計
其他
全面
收入/(虧損)
總計
股東認知度
權益

形式上濃縮的綜合資產負債表調整:

購入淨資產的成本

$ 545,237 $ — $ — $ 545,237

消除Eagle歷史股權餘額

(746,991 ) 162,418 (13,499 ) (598,072 )

與可轉換票據有關的調整(附註4.H)

50,501 — — 50,501

$ (151,253 ) $ 162,418 $ (13,499 ) $ (2,334 )

L.

航程開支及壞賬損失:於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的預計簡明綜合收益表中,航程開支分別減少346美元及1,997美元及壞賬損失相應增加, 代表為符合鷹S財務報表對信貸損失及壞賬的呈報而作出的重新分類。

M.

(收益)/遠期運費協議和燃油掉期虧損,淨額:包括在已實現和未實現(虧損)/衍生工具收益中的金額,淨額和在Eagle S歷史損益表中其他收入/(費用)項下列報的淨額,在遠期運費協議和燃油掉期虧損中重新分類, 費用/(收益)項下淨額,以符合星辰大宗S財務報表的列報。

N.

利息及融資成本:調整指於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的鷹牌S歷史損益表中分別計入1,958美元及2,130美元的遞延融資成本的攤銷,與上文附註4.H及4.J所述的可轉換票據及長期銀行貸款的未攤銷遞延融資成本的抵銷有關。

130


目錄表

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下是對合並對Eagle普通股美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的一般性討論。本討論僅適用於將Eagle普通股作為資本資產持有的美國持有者,這些資產符合守則第1221節的含義(通常,為投資而持有的財產)。本討論基於《守則》的現行條款、據此頒佈的《國庫條例》、對《守則》的司法解釋和行政當局、裁決和決定,每一項均在本協議生效之日生效,所有這些條款或解釋可能會有追溯效力,任何此類更改或不同的解釋都可能影響本文所述陳述和結論的準確性。本討論假設合併將根據合併協議完成,並在此進一步説明。此外,它沒有解決非美國持有者的任何税收後果。

在本討論中,術語美國持有者指的是Eagle普通股的受益所有者,即對於美國聯邦 所得税而言:

•

是美國公民或居民的個人;

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體);

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

•

信託(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)已根據適用的財政部法規作出有效選擇,被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有Eagle普通股,則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言,被視為合夥企業的實體或安排以及此類 合夥企業中的任何合夥人應就合併對其產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅供參考,並不旨在針對Eagle普通股的特定美國持有者的特定事實和情況而涉及美國聯邦所得税的所有方面,而不適用於受美國聯邦所得税法特別規則約束的Eagle普通股持有者(例如,包括銀行或其他金融機構、股票和證券交易商、大宗商品或貨幣交易商、證券交易商) 按市值計價會計方法、保險公司、共同基金、免税實體、因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或其他流動實體(及其中的投資者)、S公司(及其中的投資者)、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、應繳納替代最低税額的人、受該法第451(B)條規定的特別時間規則約束的個人、 某些前美國公民或前美國長期居民,持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者,以及持有Eagle普通股作為對衝、跨境、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分的美國持有者)。此外,本討論沒有涉及合併對Eagle普通股的美國持有者的影響,他們實際或建設性地以投票或價值的方式擁有Eagle 普通股(緊接合並前)或Star Bulk普通股(緊接合並後)5%或更多,或者通過行使員工期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得Eagle普通股的美國持有者。

此外,本摘要不涉及(I)根據美國聯邦非所得税法進行合併的税務後果(包括遺產税、贈與税或其他非所得税),(Ii)合併的税務後果

131


目錄表

根據州、地方或非美國税法,(iii)《守則》的替代性最低税率規定的影響,或(iv)在合併之前、之後或同時進行的 交易的税務後果(無論任何此類交易是否與合併有關),包括但不限於收購Eagle普通股的任何交易。

Eagle普通股的持有人應諮詢其自己的税務顧問 ,瞭解合併對他們的特定税務後果,包括任何美國聯邦、美國州或州或非美國税法或任何適用税法的適用性和影響。

如果合併符合預期的税收待遇,合併對Eagle普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果

根據Star Bulk和Eagle各自向Akin提交的關於合併的陳述和承諾以及與合併相關的事實,Akin認為,此次合併將符合守則第368(A)節意義上的重組。因此,合併對美國Eagle普通股持有者的美國聯邦所得税影響一般如下:

•

根據合併將Eagle普通股轉換為Star Bulk普通股的美國持有者一般不應確認損益,除非收到的現金代替Star Bulk普通股的零頭份額(如下所述);

•

Eagle普通股的美國持有者在合併中收到的Star大宗普通股(包括下文所述的被視為以現金出售的任何零碎股票)的總税基應等於合併中交出的Eagle普通股的調整後總税基;以及

•

Eagle普通股的美國持有者應對合並中收到的Star大宗普通股(包括被視為收到並按下文所述贖回現金的任何零碎股份)有一個持有期,其中包括在合併中交出的Eagle普通股的持有期。

如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的Eagle普通股,該持有者收到的Star Bulk普通股通常會按比例分配給用該Star Bulk普通股交換的每一塊Eagle普通股,收到的每一塊Star Bulk普通股的基礎和持有期將根據a逐個區塊基準取決於以Eagle普通股換取該Star大宗普通股的基準和持有期。美國持有者應就合併中收到的Star Bulk普通股的特定股票的税基和/或持有期的確定諮詢他們的税務顧問。

每一位持有Eagle普通股的美國持有者,如果在一般情況下獲得現金代替Star Bulk普通股的零碎股份,將被視為根據合併獲得了Star Bulk普通股的零碎股份,然後被視為出售了該零碎股份以換取現金。任何此類持有人將確認等於收到的現金金額與持有人S持有的星空大宗普通股零碎股份(如上所述)之間的差額的損益。如果截至生效時間,持有Star 大宗普通股的這部分股份的持有期超過一年(如上所述),則此類損益一般將是長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

如果合併不符合計劃的税收待遇,則合併對Eagle普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果

如上所述,合併的完成並不以收到律師的意見為條件,即合併符合預期的税務處理條件。此外,Eagle和Star Bulk都不打算要求美國國税局就合併造成的美國聯邦所得税後果做出裁決。

132


目錄表

如果合併未能獲得預期的税務處理,鷹牌普通股的美國持有人一般將確認損益,金額等於(I)該持有人在合併中收到的Star大宗普通股的公允市值和現金(如有)與(Ii)該持有人放棄的鷹牌普通股的計税基礎之間的差額(如有)。如果該美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了Eagle普通股,則必須單獨計算該美國持有者交換的每一塊Eagle普通股的收益或損失。如果美國持有人S在有效時間持有的鷹牌普通股的持有期超過一年,則就該特定的鷹牌普通股確認的任何收益或虧損一般將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率。資本損失的扣除是有限制的。如果合併不符合計劃的税收待遇,美國股東S在合併中收到的星空大宗普通股的持有期將從合併的次日開始。

PFIC規則對合並的影響

即使合併符合預期的税收待遇,該法第1291(F)條要求,在財政部 法規規定的範圍內,處置被動外國投資公司(A PFIC)股票的美國持有者必須確認處置的任何收益,儘管有任何其他法律規定。根據《守則》第1291(F)節,目前沒有有效的最終金庫法規。然而,根據《守則》第1291(F)節擬議的財政部條例已經頒佈,並具有追溯效力。

儘管Eagle不認為它目前是一傢俬人股本投資公司,但如果按照目前的形式最終敲定,如果Eagle在美國持有人S持有Eagle普通股的期間內的任何時間被歸類為PFIC,而美國持有人沒有及時 (A)根據守則第1295條選擇將Eagle視為合格選舉基金或(B)a,則擬議的財政部法規將要求 因合併而獲得Eagle普通股美國持有人的認可按市值計價根據守則第1296節就該Eagle普通股進行的選擇。根據這些規則:

•

美國持有人S獲得的收益將在美國持有人S持有該EAGLE普通股期間按比例分配;

•

分配給美國持有人S納税年度的收益,或者分配給美國持有人S持有期間的收益,將作為普通收入納税;

•

分配給美國持有人其他應納税年度(或部分年度)並計入該 美國持有人S持有期的收益,將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及

•

將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款, 該美國持有人的每一其他課税年度(如上所述)應歸屬於該美國持有人。

很難預測《守則》第1291(F)節規定的《最終財務條例》是否會以何種形式和生效日期通過,或任何此類《最終財務條例》將如何適用。此外,如果Star Bulk在其納税年度(包括截止日期的次日)也被歸類為PFIC,則其中一些不利後果可能不適用。敦促美國 持有人就PFIC規則對合並的影響諮詢其税務顧問,包括守則第1291(F)條的影響、任何擬議或最終的財政部法規以及是否有任何選舉。

信息報告和備份扣繳

此外,美國持有者一般將受到信息報告的約束,在某些情況下,將被關於合併中收到的Star Bulk普通股和現金的備用 扣繳(目前為24%),除非該持有者適當地建立了豁免或

133


目錄表

在正確填寫的美國國税局表格W-9上提供其正確的税務識別碼,並在其他方面符合備份 扣繳規則的適用要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提交適當的 索賠,即可退還或貸記持有人S的美國聯邦所得税責任(如果有)。

本摘要未考慮任何美國持有人S的特殊情況,也不會 説明該美國持有人可能面臨的特殊後果。因此,每個美國持有者都應該就合併對該美國持有者的特殊後果諮詢自己的税務顧問。

根據合併獲得的Star Bulk普通股的所有權和處置對美國持有者的重大美國聯邦所得税後果

美國持股人應參考S於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年的Form 20-F年度報告,該報告通過引用併入本文,標題為?在哪裏您可以找到更多信息?有關某些重大美國聯邦收入的章節 持有合併中收到的明星大宗普通股的税務後果以及與明星大宗相關的某些重大美國聯邦所得税考慮因素。

134


目錄表

鷹牌普通股的某些實益擁有人

下表列出了Eagle已知的有關截至2024年1月16日Eagle普通股實益所有權的信息:

•

持有鷹牌普通股流通股5%以上的實益所有人;

•

鷹S現任任命的高管和董事;以及

•

作為一個整體,鷹的所有高級管理人員和董事。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括他或她有權在60天內獲得的證券,包括可在60天內行使的期權,他或她就擁有該證券的實益所有權。除非另有説明,否則確定的每個受益人的營業地址為C/o Eagle Bulk Shipping Inc.,C/o First Stamford Place,5 Floor,Stamford,Connecticut 06902。除合併事項及合併協議預期外,Eagle並不知悉任何會在日後導致Eagle控制權變更的安排。下表不適用於合併協議擬進行的交易或與完成合並有關而將發生的任何其他交易。

實益擁有人姓名或名稱及地址

普普通通
股票
有益的
擁有(1)
百分比
班級
有益的
擁有(2)

5%的股東:

丹瑙斯公司(3)

1,552,865 15.64 %

卡斯特海事公司。(4)

1,391,500 14.02 %

貝萊德股份有限公司(5)

968,536 9.76 %

Lazard Asset Management LLC(6)

823,345 8.29 %

維基基金顧問有限公司(7)

754,558 7.60 %

董事及獲提名的行政人員:

加里·沃格爾(8)

138,983 1.40 %

Costa Tsoutsoplides

9,629 *

弗蘭克·德·科斯坦佐(9)

58,980 *

A.凱特·布蘭肯希普

— *

蘭迪·E天(10)

4,042 *

賈斯汀·A·諾爾斯

5,842 *

小保羅·M·萊昂德

34,989 *

巴特·維爾德胡伊森(11)

5,842 *

加里·韋斯頓(12)

5,842 *

全體董事和執行幹事(8人)(13)

205,169 2.07 %

*

該董事或高管實益持有的股份比例不超過普通股流通股的百分之一 。

(1)

普通股每股有權就普通股股東有資格 投票的事項投一票。上表所述的實益所有權僅由Eagle從上市股東向Eagle提交的公開文件和信息中獲得,以供納入本文。受益所有權由 股東根據《交易法》規定的規則確定,並由證券投票權或投資權中的一種或兩種組成。除腳註另有説明外,並在適用的社區財產法的規限下, 表中被點名的人士已申報,他們對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和獨家投資權。

135


目錄表
(2)

除非另有説明,否則基於截至2024年1月16日的已發行普通股總數9,928,377股。此外,就計算個人或實體持有的股份百分比而言,已發行股份數目包括於2024年1月16日後60天內行使已發行證券(如期權、認股權證、權利)後可發行的股份,但在每種情況下,該等股份均不包括在已發行股份數目中,以計算任何其他人士持有的股份百分比。然而,在2024年1月16日後60天內可發行的股票不包括對此類證券的反稀釋調整。

(3)

僅基於Danaos於2023年7月6日提交給美國證券交易委員會的附表13D中的信息。根據該報告,Danaos實益擁有1,552,865股,其中對1,552,865股擁有唯一投票權和唯一處置權。Danaos的地址是希臘比雷埃夫斯185 45 Akti Kondyli 14號。

(4)

僅根據卡斯特海事於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息。 根據報告,卡斯特海事實益擁有1,391,500股,其中,其對1,391,500股擁有唯一投票權和唯一處分權。Castor Sea的地址是223 Christodoulou Chatzipavlou Street,夏威夷皇家花園,3036,利馬索爾,塞浦路斯。

(5)

僅根據貝萊德2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息, 股份有限公司作為母公司控股公司,實益擁有968536股,其中對944,267股擁有唯一投票權,對968,536股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號,郵編:10055。

(6)

僅基於Lazard Asset Management LLC於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。根據該報告,根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問Lazard Asset Management LLC實益擁有823,345股,其中它對435,530股擁有唯一投票權,對823,345股擁有唯一處置權。拉扎德資產管理有限責任公司的地址是紐約洛克菲勒廣場30號,郵編:10112。然而,根據Lazard Asset Management LLC於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的13F表,Lazard Asset Management LLC對131,338股擁有唯一的投資自由裁量權和投票權。

(7)

僅基於Dimenario Fund Advisors LP於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息。根據該報告,根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問Dimensional Fund Advisors LP實益擁有745,558股股份,其中對739,084股擁有唯一投票權,對754,558股擁有唯一處置權。Dimension Fund Advisors LP的地址是德克薩斯州奧斯汀一號樓蜜蜂洞路6300號,郵編:78746。

(8)

S先生的實益所有權包括10,847股未歸屬限制性普通股。不包括 (I)2022年11月15日授予的38,045個限制性股票單位,計劃於2026年5月15日歸屬;(Ii)2022年3月11日授予的3,100個限制性股票單位,計劃於2025年1月2日歸屬;以及(Iii)2023年3月6日授予的5660個限制性股票單位,計劃歸屬於2025年1月2日和2026年1月2日剩餘的兩個基本相等的年度分期付款。還不包括(I)於2022年11月15日授予的38,045股業績受限股 ,其條件是在截至2026年5月15日的42個月期間,滿足與鷹牌S TSR業績同行組相關的某些股東回報業績條件;(Ii)於2022年3月11日授予的7,220股基於老鷹S相關期間的業績認證計劃於2025年1月2日授予的業績受限股 12,735股定於2023年3月6日授予的業績受限股,計劃在認證日期分三次基本相等地授予,2025年1月2日和2026年1月2日,分別基於 認證的老鷹S在相關時期的表現。

(9)

德·科斯坦佐在2023年3月之前一直擔任鷹牌首席財務官S。

(10)

戴女士辭去了鷹董事的職務,從2024年1月18日起生效。

(11)

Veldhuizen先生的實益所有權包括寶瓶座海事資本有限公司持有的3,577股普通股,Veldhuizen先生是該公司的所有者。

(12)

Weston先生的實益所有權包括Weston Shipping Limited持有的4,353股普通股,Weston先生是該公司的所有者。

(13)

作為一個整體的董事和高管人數包括董事和現任高管。

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目錄表

STAR Bulk與Eagle股東權利之比較

Star Bulk和Eagle均根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立,因此,Star Bulk S和Eagle S各自股東的權利目前均受BCA管轄。合併完成後,Star Bulk將繼續是馬紹爾羣島的一家公司,並將受到BCA的管轄。

於緊接合並完成前,鷹君股東將於生效時間獲得Star Bulk普通股。在計入現有Eagle股權獎勵相關股份及預期於轉換可換股票據後發行的股份後,鷹君S合併前股東將持有合併前股東約29%,Star Bulk S合併前股東將持有約71%Star Bulk普通股流通股。此後,前Eagle股東和Star Bulk股東的權利將受BCA以及Star Bulk文章和Star Bulk附例的管轄。

以下説明概述了星空散貨S與鷹S各自股東之間的重大權利差異, 基於星空散裝章程、星空散裝附例、鷹散裝附例、鷹散裝附例及商業信貸資料庫。這並不是對所有這些差異的完整陳述,也不是對本摘要中提到的具體規定的完整描述。確定具體差異並不意味着不存在其他同樣重要或更重要的差異。明星散貨S及鷹牌S各自股東應仔細閲讀《星際散貨章程》、《明星散貨章程》、《鷹牌章程》及《鷹牌附例》的相關規定。本摘要中提及的文件的副本可在標題為您可以 查找更多信息的部分中所述獲得。

星空大股東的權利

鷹股東的權利

法定股本 Star Bulk的法定股本包括3.25,000,000股登記股份,其中包括300,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及25,000,000股優先股,每股面值0.01美元。 Eagle的法定股本包括7.25,000,000股,其中包括700,000,000股普通股,每股面值0.01美元,以及25,000,000股優先股,每股面值0.01美元。
優先股 Star Bulk細則規定,Star Bulk Board可授權發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股,並擁有有關發行該類別或系列優先股的有關投票權、指定、優先及相對、參與、 可選或特別權利及資格、限制或限制。 鷹的章程細則規定,鷹董事會可授權發行一個或多個系列的優先股,並釐定任何該等系列的股份數目及投票權、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有),以及該系列的資格、限制或限制。
分紅 Star Bulk附例規定,在任何優先股持有人優先權利的規限下,Star Bulk普通股股份持有人有權從Star Bulk董事會在任何例會或特別會議上宣佈的Star Bulk現金、股票或財產的股息和其他分派中,從合法可用資金中獲得股息和其他分派。 Eagle細則規定,在任何優先股持有人優先權利的規限下,普通股持有人有權在Eagle董事會可能不時宣佈的情況下,從Eagle董事會可為其提供的資產或資金中收取股息和現金、股票或 財產的其他分派。

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

股東特別大會 根據BCA,股東特別會議可由董事會召開,或以公司章程或附例規定的方式召開,特別會議的通知應説明召開該會議的目的 。
《星空散裝附例》規定,星空散裝董事會、星空散裝董事會主席或總裁可以隨時召開股東特別大會。其他任何人不得召開 特別會議。 鷹的章程細則規定,股東特別大會只能於任何時間由(I)主要董事(如有)、(Ii)鷹董事會主席、(Iii)鷹董事會根據全體董事會過半數成員正式通過的決議(br}述明其目的或宗旨)或(Iv)實益擁有當時所有已發行普通股合共15%或以上投票權的任何一名或以上股東以及有權在董事選舉中普遍投票的任何其他類別或系列股本召開。
董事會特別會議 星空散裝附例規定,星空散裝董事會的特別會議可不時由星空散裝董事會主席總裁或身為董事的星空散裝任何高級職員召開,並應任何兩名董事的書面要求而由總裁或星空散裝祕書召開,並述明召開該等特別會議的時間、地點及目的。 鷹派附例規定,鷹派董事會的特別會議可應鷹派董事會主席或董事(如有)的要求召開,並向各董事發出通知,説明會議的地點、日期及時間,通知可以不少於會議日期前48小時以郵寄方式、以電話、傳真或電子郵件發出24小時通知,或以召開有關會議的人士認為需要或在有關情況下適當的較短時間通知。
指明的管治事宜 於生效時間及之後成立的初始星空散裝董事會將包括(I)現有星空散裝董事會及(Ii)星空散裝指定合併協議日期鷹板現有董事 Bulk。
出席董事局會議的法定人數及行事方式 當時在任的Star Bulk Board的大多數成員親自出席,或通過代表或會議電話出席,構成處理業務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為將是星空散裝董事會的行為。 整個鷹牌董事會的多數成員構成了處理業務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為將是Eagle董事會的行為。如Eagle董事會任何會議的出席人數不足法定人數,則出席會議的董事可不時將會議延期至另一地點、時間或日期,直至出席人數達到法定人數為止。

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

股東書面同意訴訟 根據BCA,除公司章程細則另有規定外,獲準在公司股東大會上採取的任何行動,如所有有權就該會議的主題事項投票的股東簽署書面同意,或如公司章程細則有此規定,可由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低 票數的流通股持有人在所有有權就該等行動投票的股份出席及投票的會議上作出,而無須事先通知及投票。
星空散裝附例規定,除法律另有規定外,可於任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動均可在沒有大會、事先通知及表決的情況下采取,前提是列明所採取行動的 書面同意是由流通股持有人簽署,而該等股份的票數不少於授權或採取行動所需的最低票數,而所有有權就該等行動投票的股票 均出席並投票。 鷹牌附例規定,股東須採取或準許採取的任何行動,只可在正式召開的股東周年大會或特別大會上作出。除法律另有規定外,《鷹牌附例》明確禁止股東以書面形式同意採取任何行動。
股東提案和董事會選舉候選人提名

Star Bulk章程允許在通知日期和在年會或特別會議(視情況而定)時有權在大會上投票並在會前及時向Star Bulk S祕書發出書面通知的股東提名合併後公司董事會的候選人。 在通知日期和在年會或特別會議(視情況適用)時記錄在案的股東,有權在大會上投票並在大會前及時向合併後公司S祕書發出書面通知的股東,也可以在股東周年大會或特別會議上提出業務供股東審議(視情況而定)。

此類建議和提名只能根據《明星散裝附例》的適用條款提出。

與年度會議有關的,此類建議和提名的通知必須在不少於120天但不超過180天的第一次會議之前送達星辰散裝S主要執行辦公室的祕書

EAGLE附例容許股東只可在股東周年大會上提名有關人士以供選舉為EAGLE董事,候選人須為 名股東(A)於發出通知時為EAGLE之股東,且於決定有權於該年度大會上知悉及投票之股東之記錄日期為EAGLE之股東,及 (B)遵守EAGLE附例所規定之格式及通告規定。此外,鷹牌附例容許股東在股東周年大會上提出業務建議,但只可由下列股東在股東周年大會上審議:(A)於發出通知時為鷹牌登記股東及於決定有權在該股東周年大會上通知及投票的股東的登記日期為鷹牌股東,及(B)遵守鷹牌附例所規定的 表格及通告規定。

對於年度會議,如需及時,此類業務的通知和在年度股東大會之前提交的提名必須在不少於60日曆日至不超過90日曆日之前在Eagle的主要執行辦公室收到

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

上一年的週年紀念S年會。 於上一年的S股東周年大會上,股東大會的召開日期不得早於或遲於該週年日之前或之後的30天,但股東須在不遲於郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期的翌日(以較早發生者為準)的營業時間結束前10天內,及時遞交股東通知。
董事的人數及資格 《馬紹爾羣島公司董事會條例》規定,馬紹爾羣島公司的董事會必須由一名或多名董事組成,董事人數由公司《S章程》、股東或董事會根據章程具體規定採取的行動確定或以公司章程規定的方式確定。

《明星散裝附例》規定,董事人數不得少於三人,並將根據《明星散裝附例》的規定不時固定。

目前有九名董事在Star Bulk 董事會任職。

Eagle章程規定,董事人數不得少於1人,也不得超過15人;但可由Eagle整個董事會以多數贊成票通過決議改變董事人數。

目前有七名董事在Eagle董事會任職。

選舉董事 BCA規定,除非BCA或公司章程另有要求,否則董事將由有權在選舉中投票的股份持有人在股東大會上以多數票選出。BCA還允許分類董事會。

Star Bulk有一個分類廣告牌。Star Bulk董事會有三類董事。每年只選出一類董事。每個 班級的任期為三年。

《明星散裝附例》規定,董事 於每次股東周年大會上由親身出席或由受委代表出席的股份以過半數票選出,並有權就董事選舉投票。

Eagle附例規定,董事每年選舉一次。老鷹董事會不屬於機密。

Eagle章程規定,董事在每次年度會議上由所投選票的多數票選出。

Eagle附例規定,Eagle董事會主席將由Eagle董事會選舉產生。

董事的免職 星空散裝章程及星空散裝附例規定,任何時候,只有在有權在股東大會上表決的已發行股份的70%或以上的登記持有人投贊成票的情況下,才可罷免董事。 鷹公司章程和鷹公司附例規定,任何董事的免職,必須得到鷹公司所有當時已發行普通股和任何其他類別或系列股本的持有人有權在董事選舉中投票的所有當時已發行普通股和任何其他類別或系列股本的持有人有權投的多數票的贊成票,以及

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

僅為理由,但須受當時已發行的任何系列優先股持有人的權利(如有)所規限。
董事職位空缺 《明星散裝章程》和《明星散裝附例》規定,空缺可由當時在任的明星散裝S董事的多數人填補,儘管不足法定人數。按照本程序選舉產生的任何董事的任期,將持續到該董事所屬階層的下一次選舉和董事S繼任者正式當選並獲得資格為止。 鷹章程和鷹附例規定,因董事人數增加而產生的空缺可由當時在任的鷹派董事會多數成員填補(儘管不足法定人數),或由董事剩餘的唯一成員填補,而鷹派董事會出現的任何其他空缺可由當時在任的鷹派董事會多數成員填補,即使不足法定人數。任何按照本程序當選的董事的任期將持續到 下一屆股東年會。
對董事責任的限制 BCA允許公司在其公司章程中加入條款,取消或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東造成的個人責任。公司不得免除或限制董事違反對公司或其股東的忠實義務、非善意作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的責任,或董事從中謀取不正當個人利益的任何交易的責任。

星空散裝的條款規定,在商業銀行許可的最大範圍內,星空散裝的任何董事都不會對星空散裝的股東在履行其作為星空散裝董事的職責時的任何作為或不作為承擔個人責任。

根據《商業信貸法》,星空散貨條款規定,董事不會因 違反作為董事的受託責任而對星空散貨或其股東承擔個人責任,但責任除外:(1)任何違反董事對合並後公司或其股東忠誠義務的行為或不作為;(2)並非善意的作為或不作為或涉及故意的 不當行為或明知違法的行為;或(3)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

上述有關董事責任限制的規定的廢除或修改,不會對在廢除或修改之前存在的星空董事的任何權利或保護產生不利影響。

EAGLE條款規定,在BCA允許的最大範圍內,EAGLE的任何董事都不會因違反作為董事的受託責任而對EAGLE或其 股東承擔個人責任。

廢除或修改上述有關董事責任限制的規定,不會對廢除或修改前已存在的鷹董事的任何權利或保護產生不利影響。

董事及高級人員的彌償 根據BCA,公司有權賠償任何曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的任何交易的一方的人

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

因以下事實而提起的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外):該人是或曾經是該法團的董事或該法團的高級職員,或現正應該法團的要求以董事或另一間公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員的身分,就該人就該等行動而實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而提出的訴訟、訴訟或法律程序,如果該人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不違反公司的最大利益,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人沒有合理理由相信該人的S行為是違法的。通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序,或在不提出任何抗辯或同等理由的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序,本身不應推定該人沒有本着善意和 該人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人有合理理由相信該人的S的行為是違法的。

馬紹爾羣島公司也有權賠償任何曾經或現在是公司一方或被公司威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,以獲得有利於馬紹爾羣島公司的判決,理由是該人是或曾經是董事或公司的高級職員,或者正在或曾經是公司的請求,作為董事或另一家公司、合夥、合資企業的高級職員信託或其他企業實際和合理地發生的費用(包括律師費) 如果該人本着善意行事,並以該人合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事,則該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地發生的費用,以及 ,但不得就任何索賠作出賠償。關於該人在履行S對公司的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的問題或事項,除非 且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平合理地 獲得賠償,以支付法院認為適當的費用。

在董事或馬紹爾羣島公司的高級職員在勝訴或在其他方面成功抗辯上述任何訴訟、訴訟或法律程序,或在抗辯其中的申索、問題或事宜的範圍內,該董事或高級職員應就該董事或高級職員實際及合理地與此相關而招致的開支(包括律師費)作出賠償。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的費用,可在董事會就具體案件授權的訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付,條件是最終確定該董事或其代表無權獲得公司根據《商業信用協議》授權的賠償,則可在收到董事或其代表償還上述金額的承諾後提前支付。

BCA允許公司代表任何現在或過去是董事或公司高級職員的人,或現在或過去應公司作為董事或高級職員的要求提供服務的人,就該人以該身份所產生的任何責任購買和維護保險,無論公司是否有權就該人在《商業法案》項下的該等責任向該人作出賠償。

《星空散裝貨物》和《星空散裝貨物附例》規定,星空散裝貨物應賠償過去或現在的每一個人 Eagle附例規定,Eagle將賠償每一個曾經或可能受到威脅的人,並使其免受傷害

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

被威脅成為或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序,不論是民事、刑事、行政或調查的訴訟或法律程序,原因是:(I)該人是或曾經是董事的高管,或(Ii)應董事的請求而服務於另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、員工或代理,包括與員工福利計劃有關的服務,無論該訴訟的依據是據稱是以董事、高管、僱員或代理人,或以董事、高級職員、僱員或代理人的身份,在BCA允許或要求的最大範圍內,如現有的或之後修訂的(但在任何此類修訂的情況下,僅在此類修訂允許星散提供比該法律允許的賠償權利更廣泛的範圍內),就該等受賠人合理地產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)承擔責任;條件是,除強制執行賠償權利的程序的某些例外情況外,Star Bulk僅在該人提起的訴訟獲得Star Bulk Board授權的情況下,才會就該人提起的訴訟對其進行賠償。星空散裝貨物和星空散裝貨物附例還規定,星空散裝貨物應支付董事和高級管理人員在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的費用(包括但不限於律師費和費用) ;但是,如果BCA有此要求,作為高級管理人員或董事高級管理人員的人只能在將業務交付給星空散裝貨物時預支 ,如果墊付款項應由董事或高級管理人員或其代表交付給星空散裝貨物,以償還所有墊付的款項,如果預支金額應由最終司法裁決的話 參與或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序,不論是民事、刑事、行政或調查的訴訟或法律程序,而不論該人是或曾經是(I)董事或鷹公司的高級人員,或(Ii)應鷹的要求而作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務,包括與員工福利計劃有關的服務,不論該訴訟的依據是據稱是以董事高級人員、僱員或代理人,或以董事、高級職員、僱員或代理人的身分,或在BCA允許或要求的最大範圍內 現有或其後經修訂的(但在任何此類修訂的情況下,僅在該等修訂允許EAGLE提供比該法律允許的EAGLE在該項修訂之前所規定的更廣泛的彌償權利的範圍內),就該等受彌償人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款及已支付的和解款項) ;前提是,除強制執行賠償權利的訴訟程序的某些例外情況外,Eagle將僅在該訴訟獲得Eagle董事會授權的情況下,才會就該人提起的訴訟對該人進行賠償。Eagle條款還規定,Eagle應在最終處置之前支付董事和高級管理人員因為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的費用(包括但不限於律師S的費用和費用) ;然而,如果BCA要求,任何人以高級職員或董事的身份發生的費用只能在由董事或高級職員或代表董事或高級職員 向EAGLE交付承諾償還所有預支款項時預支,如果最終司法裁決應裁定該董事或高級職員無權進一步上訴的話。獲得賠償的權利和

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

沒有進一步的上訴權利的決定,董事或官員沒有資格得到賠償。獲得賠償和墊付費用的權利是合同權利,對於已不再是董事高管、員工或代理人的被賠付人,此類權利將繼續存在,並將有利於被賠付人S的繼承人、遺囑執行人 和管理人。

星空散裝附例還規定,星空散裝可以維護 保險,費用由其承擔,以保護自身和星空散裝的任何董事、高級職員、僱員或代理人,或目前或過去應星散作為另一實體的董事高級職員、僱員或代理人的請求而服務的任何此等人士,使其承擔因以任何該等身份而產生的任何上述責任,而不論星散散貨是否有權根據星散貨運協定向該等人士作出彌償。

在Star Bulk董事會不時授權的範圍內,Star Bulk可在Star Bulk董事會授權的範圍內,向Star Bulk的任何員工或代理人授予在其最終處置過程中為任何訴訟辯護而產生的賠償、出資和預支費用的權利。

墊付費用是合同權利,對於已不再是董事、高管、 員工或代理人的受賠方,此類權利將繼續存在,並將使受賠方S的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

Eagle章程還規定,如果Eagle未在其中規定的時間範圍內全額支付賠償或預付費用的索賠,則受償人可對Eagle提起訴訟,以收回未支付的索賠金額。

Eagle章程還規定,Eagle可自費購買保險,以保護其自身和Eagle的任何董事、高級職員、僱員或代理人,或任何 應Eagle要求作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人服務的此類人員,免受針對此類人員提出的任何此類責任以及此類人員以任何此類身份產生的任何此類責任。Eagle 是否有權根據BCA對此類人員進行賠償。

在協議不時授權的範圍內,Eagle可 以適用法律允許的方式,向Eagle的任何員工或代理人授予賠償、分擔和預付在最終處置任何訴訟中進行辯護所產生的費用的權利。

Eagle已與擔任Eagle董事或高級職員的人員 訂立賠償協議,規定在馬紹爾羣島法律允許或要求的最大範圍內對此類人員進行賠償,並規定Eagle有權在處置任何 可賠償索賠之前墊付與下列事項有關的任何及所有費用,因該董事或高級職員支付或招致的任何可賠償索賠或該董事或高級職員確定該 董事或高級職員合理可能支付的任何可賠償索賠而產生或導致的任何可賠償索賠。

公司章程的修改 根據《基本公司法》,對公司章程的大多數修改可由擁有有權投票的所有已發行股份的多數持有人授權。此外,儘管公司章程中有任何相反的規定,如果一項修正案將增加或減少

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

任何類別的法定股份,或更改或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利,從而對其產生不利影響,則該修訂須由該類別所有已發行股份的 多數持有人投票授權。如果任何擬議的修訂將更改或改變任何類別的一個或多個系列的權力、優先權或特殊權利,從而對其產生不利影響,但不會影響整個類別, 則只有受修訂影響的系列股份才應被視為一個單獨的類別。馬紹爾羣島公司的董事會也可以修改公司章程,以規定或變更公司的辦公地點或註冊地址,或作出、撤銷或變更註冊代理人的指定,或規定或變更其註冊代理人的地址。

一般來説,上述Star Bulk條款修訂的BCA標準適用。但是,Star Bulk條款規定, Star Bulk可根據馬紹爾羣島共和國法律的適用規定,修改或廢除Star Bulk條款的任何規定;但是,除了法律規定的任何投票外,Star Bulk條款的某些規定 指明該等條文必須在任何Star Bulk股東的定期或特別會議上,經70%股權的持有人投贊成票後批准,(一)股東大會決議的表決權,由公司章程規定;(二)公司章程規定。

此外,Star Bulk章程細則規定,對有關與有利害關係股東進行業務合併的章程細則的任何修訂,須於Star Bulk股東大會批准該等修訂後12個月才生效,且不適用於Star Bulk與在該等批准時或之前成為Star Bulk有利害關係股東的任何人士之間的任何業務合併。

《鷹章程》規定,公司章程可經代表不少於過半數有權投票的股份的贊成票修訂、更改、變更或廢除;但是, 在修訂、更改、(b)修訂、更改、更改或廢除(或採納任何與Eagle章程細則第6、7、8、9、12、13或14條不一致的條文)鷹會章程細則第11條須獲有權投票的總票數的75%。
附例的修訂 Star Bulk章程規定,章程可通過以下方式修改或廢除:(a)在任何股東會議上,由持有70%或以上股本的已發行股份的持有人投票(前提是,在任何此類會議上提議採取行動的任何修訂 或補充已在此類會議通知中描述或提及)或(b) 鷹章程規定,章程可以修改,修訂或廢除(一)由不少於過半數有權投票的股份的贊成票;但是,任何擬議的變更、修訂或廢除,或任何與第二條第3、9、14或15節或第1節不一致的章程的採用,Eagle章程第III條第2款或第6款或第IX條 要求

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目錄表

星空大股東的權利

鷹股東的權利

至少66 2/3%的Star Bulk董事會投票。 持有不少於662/3%有權投票的股份的股東投贊成票,或(Ii)由鷹牌董事會投贊成票。
根據馬紹爾羣島法合併或合併國內公司

根據《BCA》,在批准合併或合併計劃後,公司董事會應按照下列規定將該計劃提交各該公司的股東表決:(A)會議通知連同合併或合併計劃的副本應發給每一名有權投票的股東,而不論是否有權投票;及(B)合併或合併計劃應由有權就合併或合併計劃投票的過半數流通股持有人在股東大會上表決批准。除非任何上述 公司的任何類別股份有權作為一個類別投票,在此情況下,合併或合併計劃應在獲得有權就合併或合併計劃投票的股份總數的多數股東的贊成票後批准。如合併或合併計劃載有任何規定,而如合併或合併計劃載有任何條文,而該等條文如載於公司章程細則的擬議修訂內,則該類別股份的股東應有權作為類別投票。

根據馬紹爾羣島法律授權和批准國內公司合併或合併的BCA標準一般適用。

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目錄表

法律事務

構成合並對價的Star大宗普通股的有效性將由紐約州紐約州的Seward&Kissel LLP就馬紹爾羣島共和國的法律事宜進行傳遞。與合併有關的某些美國聯邦所得税後果將由Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP轉嫁給Eagle。

147


目錄表

專家

星空散貨運輸公司截至2022年12月31日及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三個年度的財務報表(以引用方式併入本委託書/招股説明書),以及星空散貨運輸公司S對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(獨立註冊會計師事務所)在其報告中審計。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的,以供參考。德勤會計師事務所的辦事處位於希臘雅典151 25馬魯西Fragokissias 3a和Granikou Street。

Eagle Bulk Shipping Inc.截至2022年、2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止三個年度的財務報表(通過引用併入本委託書/招股説明書)以及Eagle Bulk Shipping Inc.和S對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這類財務報表以會計和審計專家的身份,依據該公司的報告納入參考。

148


目錄表

程序送達與民事責任的可執行性

Star Bulk是馬紹爾羣島共和國的一家公司,其主要執行辦事處位於美國以外的希臘。星辰散裝S的董事、高級管理人員和本註冊聲明中點名的專家大多居住在美國以外。此外,星空散裝S的大部分資產以及星空散裝S的董事、高級管理人員和專家的某些資產都位於美國以外。因此,您可能在向Star Bulk或其中任何人提供美國境內的法律程序時遇到困難。您可能也難以在美國境內外執行您可能在美國法院獲得的針對Star Bulk或這些人的判決。

149


目錄表

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託書或年報(視情況而定),滿足有關地址相同的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。在《交易法》允許的情況下,本委託書/招股説明書只有一份將交付給居住在同一地址的Eagle股東,除非該等Eagle股東已通知Eagle他們希望收到多份委託書/招股説明書。此流程通常稱為房屋託管,可能會為股東提供額外的便利,併為公司節省成本。

如果您在任何時候不再希望參與房屋管理而希望收到單獨的委託書/招股説明書,或者如果您收到本委託書/招股説明書的多份副本而只希望收到一份,請按以下指定的地址與Eagle聯繫。應口頭或書面要求,Eagle將立即將本委託書/招股説明書的單獨副本 遞送給居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東。如需更多副本,請發送至:Eagle Bulk Shipping Inc.,地址:康涅狄格州斯坦福德06902,第一斯坦福德廣場300號,或致電(203)2768100與Eagle聯繫。

許多經紀公司已經建立了以街道名義持有的股票的持有權。如果您和您的家庭成員有多個帳户持有Eagle普通股,您可能已經收到了您的經紀人的持股通知。如果您 有問題、需要本委託書/招股説明書的其他副本或希望撤銷您對住户的決定,請直接聯繫您的經紀人。您可以隨時使用這些選項。

150


目錄表

未來的股東提案

老鷹求婚

合併完成後,Eagle將成為Star Bulk的全資子公司,因此,將不再於2024年舉行其上市公司股東年會。Eagle打算僅在合併協議未經Eagle股東必要投票批准或合併因任何原因未能完成的情況下,才於2024年舉行年度股東大會。如果合併未完成而EAGLE2024年年會召開,根據交易所法案第14a-8條,擬在EAGLE S股東周年大會上提交的任何股東提案必須於2024年1月3日之前送交EAGLE S主要執行辦公室,並必須遵守所有其他適用的法律要求,才能包括在EAGLE S的委託書和該會議的委託書中。

股東也可以在年度股東大會上提交適當的主題的提案,即使提案沒有在截止日期前提交,以便根據交易所法案第14a-8條納入2024年年會的委託書。為此, 股東必須遵守EAGLE章程中規定的程序,這些程序已作為EAGLE S當前報告的附件3.2提交給EAGLE S,並於2014年10月16日提交給美國證券交易委員會 ,並可根據要求向EAGLE祕書索取印刷版本。鷹公司附例規定,所有擬於股東周年大會上提出建議的股東,須於上一年度S股東周年大會週年日前不少於60天及不遲於90天向鷹祕書提交建議。鷹公司章程還規定,董事的提名只能由董事會(或董事會授權的委員會)或有權投票的股東提出,並在上一年S年度股東大會週年紀念日前60天至90天內向鷹祕書發出通知。股東的任何提名必須遵守Eagle章程中規定的程序。要獲得鷹2024年年度股東大會的審議資格,鷹祕書S必須在2024年3月16日至2024年4月15日期間收到包括在委託書中的提案和對董事的任何提名。這一提前通知期旨在讓所有股東有機會考慮預計將在會議上審議的所有業務和被提名者 。然而,如果2024年鷹股東周年大會在2024年6月14日之前或之後30天以上舉行,則在截止日期前未提交的股東建議書和董事的任何提名必須在2024年鷹股東周年大會通知郵寄之日或公開披露鷹2024年股東大會日期之日的第十天收盤前收到。為遵守通用委託書規則,擬徵集代理人以支持鷹S以外的董事被提名人的股東,必須在上一句中規定的提交提名的截止日期前及時發出通知。此類通知必須符合《交易法》第14a-19(B)條的附加要求。

所有提交給Eagle祕書或來自Eagle祕書的請求應提交給:Eagle Bulk Shipping Inc.祕書Costa Tsoutsopldes,地址:康涅狄格州斯坦福德06902,第一斯坦福德廣場300號。

151


目錄表

在那裏您可以找到更多信息

星辰散貨已提交了一份F-4表格的登記聲明,以在美國證券交易委員會登記構成合並對價的星空散貨普通股。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分,並構成Star Bulk的招股説明書,此外還是Eagle特別會議的委託書。 註冊聲明,包括所附的展品和附件,包含有關Star Bulk和Eagle的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許星辰散貨和鷹君在本委託書/招股説明書中省略 註冊聲明中包含的某些信息。

STAR根據《交易所法案》向美國證券交易委員會批量歸檔或提供年度報告、當前報告和其他 信息。由於Star Bulk根據交易法通過的規則被視為外國私人發行人,因此不受交易法的某些要求的約束,包括交易法第14節的代理和信息條款,以及交易法第16節適用於高級管理人員、董事和大股東的報告和責任條款。EAGLE根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和 特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站,其中包含這些報告和其他關於星散和鷹的信息。該站點地址為 Http://www.sec.gov。Star Bulk和Eagle向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在它們各自的網站上獲得,這些網站是Http://www.starbulk.comHttp://www.eagleships.com。有關這些網站的信息不是本委託書/招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許Star Bulk和Eagle通過引用將信息合併到本委託書/招股説明書中。這意味着,通過讓你查閲另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件,你可以獲得重要信息。通過引用併入的信息被視為 本委託書/招股説明書的一部分,但被本委託書/招股説明書中的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書的後來提交的文件中的信息所取代的任何信息除外。本委託書/招股説明書 引用併入了下列文件,即星辰散貨和鷹君分別先前已向美國證券交易委員會提交的文件,以及(I)星散可能根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的或(Ii)鷹可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何附加文件,在每種情況下,在本委託書/招股説明書的日期與鷹牌特別會議的日期之間(在每個情況下,除外,這些文件,或這些文件或證物的一部分,被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔)。這些文檔包含有關Star Bulk和Eagle及其各自的財務業績的重要信息。

明星批量美國證券交易委員會備案

•

2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度報表 20-F;

•

2023年5月17日(不含附件99.2)、2023年8月3日(不含附件99.2)、2023年9月22日、2023年10月10日、2023年10月31日、2023年11月13日(不含附件99.2)、2023年12月1日、2023年12月11日(不含附件99.2)、2023年12月14日、以及

•

根據交易法提交的註冊聲明中包含的對Star Bulk普通股股票的任何描述,以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

鷹美國證券交易委員會備案文件

•

2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度表格 10-K年報;

•

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告,分別於2023年5月5日、2023年8月4日和2023年11月3日提交給美國證券交易委員會;

152


目錄表
•

2023年1月19日、2023年3月31日、2023年6月17日、2023年6月16日、2023年6月23日、2023年12月11日、2023年12月14日和2024年1月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告;

•

於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的鷹牌股東2023年年會附表14A上的最終委託書部分,該部分已通過引用具體納入鷹牌S截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中;以及

•

根據交易法提交的註冊聲明中包含的對Eagle普通股股票的任何描述,以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

153


目錄表

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

日期截至2023年12月11日

隨處可見

星散貨運輸 有限公司

星無限公司

EAGLE BULK SHIPPING INC.

A-1


目錄表

目錄表

頁面
第一條
合併

第1.01節.合併

A-10

第1.02節.關閉

A-10

第1.03節.有效時間

A-10

第1.04節.影響

A-10

第1.05節.轉換或取消公司普通股

A-10

第1.06節.存續公司的公司章程和細則

A-11

第1.07節.董事會;管理層

A-11
第二條
股份交換

第2.01節。Exchange代理

A-11

第2.02節。交換程序

A-12

第2.03節。未交回股份的處理

A-13

第2.04節。在符合條件的股份中沒有進一步的所有權

A-13

第2.05節。外匯基金的投資

A-13

第2.06節。外匯基金的終止

A-13

第2.07節。不承擔任何責任

A-14

第2.08節。丟失的證書

A-14

第2.09節。扣押權

A-14

第2.10節。無零碎股份

A-14

第2.11節。沒有持不同政見者權利

A-14
第三條
公司的陳述和保證

第3.01節。組織、地位和權力

A-15

第3.02節。公司子公司;股權

A-15

第3.03節。資本結構

A-15

第3.04節。權威性;執行和交付; 可執行性

A-17

第3.05節。沒有衝突;異議

A-17

第3.06節。美國證券交易委員會文件;未披露的負債

A-18

第3.07節。披露文件

A-19

第3.08節。沒有某些變化或事件

A-20

第3.09節。經紀;費用及開支表

A-20

第3.10節。財務顧問的意見

A-20

第3.11節。税務事宜

A-20

第3.12節。訴訟

A-21

第3.13節。許可證

A-21

第3.14節。遵守適用法律

A-21

第3.15節。環境問題

A-22

第3.16節。材料合同

A-22

第3.17節。客户和供應商

A-24

第3.18節。保險

A-25

第3.19節。公司福利計劃

A-25

第3.20節。勞工事務

A-26

第3.21節。知識產權

A-27

A-2


目錄表
頁面

第3.22節。數據隱私與網絡安全

A-28

第3.23節。不動產;有形財產

A-29

第3.24節。公司船隻;海事事務

A-30

第3.25節。《反腐敗法》與反洗錢

A-31

第3.26節。制裁

A-31

第3.27節。關聯交易

A-32

第3.28節。股東權利計劃;反收購條款

A-32

第3.29節。沒有其他申述

A-32
第四條
母實體的陳述和擔保

第4.01節。組織、地位和權力

A-32

第4.02節。母子公司;股權

A-33

第4.03節。資本結構

A-33

第4.04節。權威性;執行和交付; 可執行性

A-34

第4.05節。沒有衝突;異議

A-34

第4.06節。美國證券交易委員會文件;未披露的負債

A-35

第4.07節。披露文件

A-36

第4.08節。沒有某些變化或事件

A-36

第4.09節。經紀;費用及開支表

A-37

第4.10節。税務事宜

A-37

第4.11節。訴訟

A-37

第4.12節。許可證

A-37

第4.13節。遵守適用法律

A-37

第4.14節。環境問題

A-38

第4.15節。家長福利計劃

A-38

第4.16節.不動產

A-38

第4.17節.母船;海事

A-39

第4.18節. FCPA、反腐敗和反洗錢

A-40

第4.19節.制裁

A-41

第4.20節.無合併子活動

A-41

第4.21節.關聯交易

A-41

第4.22節。股東權利計劃;反收購條款

A-41

第4.23節.無需投票

A-42

第4.24節.母公司股份

A-42

第4.25節.待定事務處理

A-42

第4.26節.無其他表述

A-42
第五條
與商業行為有關的契諾

第5.01節.會務處理

A-42

第5.02節.徵求意見;改變建議

A-48
第六條
其他協議

第6.01節。擬備F-4表格委託書;股東大會及批准

A-52

第6.02節合理的最佳努力;通知

A-54

第6.03節。股權獎勵待遇

A-56

第6.04節。員工福利很重要

A-57

A-3


目錄表
頁面

第6.05節。賠償

A-58

第6.06節。費用及開支

A-59

第6.07節。公告

A-59

第6.08節。證券交易所上市

A-59

第6.09節。證券交易所退市及撤銷註冊

A-59

第6.10節。交易訴訟

A-60

第6.11節。第16條有關事宜

A-60

第6.12節。辭職

A-60

第6.13節。母公司董事會行動

A-60

第6.14節。税務事宜

A-60

第6.15節。季度股利的協調

A-61

第6.16節。海事事務

A-61

第6.17節。債務協議

A-61

第6.18節。可轉換票據

A-62
第七條
先行條件

第7.01節。各方對S履行完成合並義務的條件

A-62

第7.02節。上級實體履行義務的條件

A-62

第7.03節。公司履行義務的條件

A-63
第八條
終止、修訂及豁免

第8.01節。終端

A-64

第8.02節。終止的效果

A-65

第8.03節。公司解約費

A-65

第8.04節。修正案

A-66

第8.05節。延期;豁免

A-66

第8.06節.終止、修訂、延期或 棄權的程序

A-66
第九條
一般條文

第9.01節。陳述和保證的不存續

A-66

第9.02節。通告

A-66

第9.03節。定義

A-68

第9.04節。釋義

A-74

第9.05節。可分割性

A-75

第9.06節。同行

A-75

第9.07節。完整協議;沒有第三方受益人

A-75

第9.08節。管轄法律;同意管轄權

A-75

第9.09節。賦值

A-76

第9.10節。執法

A-76

第9.11節。放棄陪審團審訊

A-76

展品

附件A 支持協議締約方

A-4


目錄表

已定義術語索引

術語

部分

可接受的保密協議 第5.02(G)節
行動 第9.03節
聯屬 第9.03節
協議 前言
反洗錢法 第9.03節
反壟斷法 第9.03節
合併章程 第1.03節
《銀行修正案》 第6.17(A)條
博卡 獨奏會
賄賂立法 第9.03節
繁重的條件 第6.02(D)條
工作日 第9.03節
資本化日期 第3.03(A)條
結業 第1.02節
截止日期 第1.02節
代碼 獨奏會
公司 前言
公司收購協議 第5.02(D)條
公司不良推薦變更 第5.02(D)條
公司福利計劃 第9.03節
公司董事會 獨奏會
公司董事會推薦 獨奏會
公司附例 第3.03(B)條
公司章程 第3.03(B)條
公司普通股 獨奏會
公司公開信 第三條
公司股利政策 第9.03節
公司環境許可證 第3.15(A)條
公司股權獎 第9.03節
公司激勵計劃 第9.03節
公司受賠方 第6.05(A)條
公司知識產權 第9.03節
公司租賃 第3.23(B)條
公司租賃不動產 第3.23(B)條
公司重大不良影響 第9.03節
公司材料合同 第3.16(B)(Xvi)條
公司材料客户 第9.03節
公司材料供應商 第9.03節
公司公告 第5.02(D)條
基於公司業績的限制性股票 第9.03節
公司許可證 第3.13節
公司優先股 第3.03(A)條
公司PSU 第9.03節
公司限售股 第9.03節
公司RSU 第9.03節
公司美國證券交易委員會文檔 第3.06(A)條
公司服務提供商 第9.03節
公司股東批准 第3.04(c)節
公司股東大會 第6.03(c)節

A-5


目錄表

術語

部分

公司股份 獨奏會
公司子公司 第3.01(A)條
公司收購提案 第5.02(G)節
公司解約費 第8.03(a)(ii)(A)節
公司船隻 第3.24(a)款
公司表決權債務 第3.03(B)條
保密協議 第9.03節
同意書 第3.05(B)條
留任員工 第6.04(A)條
合同 第9.03節
已轉換的母公司限制性股票 第6.03(c)節
轉換的父RSU 第6.03(A)條
可轉換票據股票發行 獨奏會
可轉換票據股份發行審批 第3.04(c)節
可轉換票據 第9.03節
可轉換票據契約 第9.03節
新冠肺炎 第9.03節
債務協議 第6.17(A)條
直接轉矩 第9.03節
EBITDA 第5.02(G)節
有效時間 第1.03節
符合條件的賬簿記賬股份 第2.02(B)條
符合條件的證書 第2.02(A)條
符合條件的股份 第1.05(A)(Ii)條
結束日期 第8.01(B)(I)條
可執行性例外 第3.04(A)條
環境法 第9.03節
ERISA 第9.03節
ERISA附屬公司 第9.03節
《交易所法案》 第3.05(B)條
Exchange代理 第2.01節
外匯基金 第2.01節
兑換率 第9.03節
現有信貸協議 第9.03節
提交公司合同 第3.16(A)條
提交公司美國證券交易委員會文件 第3.06(B)條
提交母公司美國證券交易委員會的文件 第4.06(B)條
表格F-4 第4.05(B)條
公認會計原則 第3.06(B)條
雜貨派對 第9.03節
Go?Shop期間 第5.02(A)條
政府官員 第9.03節
政府實體 第3.05(B)條
危險材料 第9.03節
胡利漢·洛基 第3.09節
高鐵法案 第3.05(B)條
高鐵備案 第6.02(A)條
負債 第9.03節
檢查 第9.03節
知識產權 第9.03節
擬納税處理 獨奏會

A-6


目錄表

術語

部分

介入事件 第5.02(G)節
美國國税局 第9.03節
IT系統 第9.03節
判斷力 第3.05(A)條
知識 第9.03節
法律 第3.05(A)條
留置權 第3.02(A)條
海事準則 第9.03節
實質性不良影響 第9.03節
最高保費 第6.05(B)條
合併 獨奏會
合併注意事項 第1.05(A)(Ii)條
合併子 前言
納斯達克 第2.10節
新建築 第9.03節
不符合DTC資格的賬簿分錄股份 第2.02(B)條
紐交所 第3.14節
OFAC 第9.03節
父級 前言
家長福利計劃 第9.03節
母公司董事會 獨奏會
《家長附例》 第4.03(B)條
家長憲章 第4.03(B)條
母公司普通股 第1.05(A)(Ii)條
家長公開信 第四條
母公司股息政策 第9.03節
父實體 前言
家長環境許可證 第4.14(A)條
家長激勵計劃 第9.03節
父租約 第4.16(B)條
母公司租賃房地產 第4.16(B)條
母材不良影響 第9.03節
母公司擁有的不動產 第4.16(A)條
家長許可證 第4.12節
母公司優先股 第4.03(A)條
母公司限制性股票 第9.03節
母公司美國證券交易委員會文檔 第4.06(A)條
母公司服務提供商 第9.03節
母公司股份 第1.05(A)(Ii)條
母子公司 第4.02(B)條
母血管 第4.17(A)條
允許留置權 第9.03節
第9.03節
個人信息 第9.03節
隱私權義務 第9.03節
過程 第9.03節
正在處理中 第9.03節
處理機 第3.22(A)條
委託書 第3.07(A)條
已登記的知識產權 第9.03節
發佈 第9.03節

A-7


目錄表

術語

部分

代表 第9.03節
所需審批 第6.02(A)條
規定的公司股東批准 第3.04(c)節
規定的通知 第6.02(A)條
約束 第7.01(D)條
受制裁國家 第9.03節
被制裁的人 第9.03節
制裁法律 第9.03節
美國證券交易委員會 第3.05(B)條
證券法 第3.05(B)條
安全事件 第3.22(B)條
股票發行 獨奏會
股東權利協議 第3.03(A)條
軟件 第9.03節
SOX 第3.06(B)條
子公司 第9.03節
更好的建議 第5.02(G)節
支持協議 獨奏會
倖存的公司 第1.01節
報税表 第9.03節
税費 第9.03節
交易記錄 獨奏會
《警告法案》 第3.20(E)條

A-8


目錄表

協議和合並計劃(本協議),日期為2023年12月11日,由STAR散貨船公司、馬紹爾羣島共和國公司(母公司)、STAR Infinity公司、馬紹爾羣島共和國公司和母公司的全資子公司(合併子公司和母公司的全資子公司)以及馬紹爾羣島共和國公司Eagle Bulk Shipping Inc.(公司)簽署。

鑑於,雙方希望通過合併子公司與本公司並將其併入本公司實現業務合併,本公司為 倖存的公司(合併);

鑑於,在緊接生效時間之前發行和發行的 公司(公司普通股或公司股份除外)的每股面值為每股面值0.01美元的已發行普通股(根據第1.05(A)(I)條註銷的公司股票除外)將自動 根據本協議規定的條款和條件並根據馬紹爾羣島商業公司法(BCA)自動轉換為接受合併對價的權利;

鑑於,本公司董事會(公司董事會)已一致通過決議 (A)宣佈本協議和完成本協議擬進行的交易(包括合併交易)對本公司及其股東是明智和公平的,並且符合股東的最佳利益,(B)批准本協議和交易,包括合併,(C)授權執行本協議,(D)指示將本協議提交公司股東大會審議,及(E)建議本公司S股東批准及授權(I)本協議及(Ii)發行超過轉換股份上限(定義見可轉換票據 契約)的公司普通股,以轉換可轉換票據(該等發行,即發行可轉換票據股份)(公司董事會建議);

鑑於,母公司董事會(母公司董事會)已一致通過決議(A)宣佈: 本協議和交易的完成,包括合併和發行母公司股票作為合併代價(股票發行),對母公司及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益;(B)批准本協議和交易,包括合併和股票發行,以及(C)授權簽署本協議和完成交易,包括合併;

鑑於,合併子公司的唯一董事已批准本協議和包括合併在內的交易,並確定本協議和交易的完成(包括合併)對合並子公司及其唯一股東是明智和公平的,並符合其最佳利益;

鑑於,母公司作為合併子公司的唯一股東,已確定簽訂本協議符合合併子公司的最佳利益,並已根據適用法律和本協議中規定的條款和條件批准和授權本協議和包括合併在內的交易;

鑑於,就美國聯邦所得税而言,其目的是(A)合併將符合修訂後的1986年《國税法》(《税法》)第368(A)節及其頒佈的《財政條例》所指的重組,(B)公司,母公司和合並子公司將各自成為守則第368(B)節意義上的重組的一方,以及(C)本協議將構成根據守則頒佈的 財務條例1.368-2(G)節意義上的重組計劃(第(A)-(C)條,統稱為預期的税收待遇);

鑑於 在執行本協議的同時,作為促使父母S願意簽訂本協議的條件和誘因,附件A所列的每個人都已達成一項投票協議(每個人都有一份支持協議),根據該協議,除其他事項外,每個該等人已同意對其持有的公司普通股股份投贊成票;以及

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目錄表

鑑於,雙方希望就合併作出某些陳述、保證、契諾和協議,並規定合併的各種條件。

因此,本合同雙方擬受法律約束,現同意如下:

第一條

合併

第1.01節。合併。根據本協議的條款及在本協議所允許的範圍內或在適用法律允許的範圍內放棄本協議所載條件的情況下,根據BCA,合併子公司應在生效時間與本公司合併並併入本公司。於合併生效時,合併附屬公司的獨立法人地位將終止,而本公司將繼續作為合併中的尚存法團(尚存公司)繼續存在,以致緊隨合併後,尚存公司將成為母公司的全資附屬公司。

第1.02節。打烊了。合併的完成(完成)應在紐約市時間上午10:00通過電子交換文件(包括PDF、DocuSign或其他方式)進行,時間是在滿足(或在本條款允許的範圍內和適用法律允許的情況下,放棄)第七條中規定的條件後的第二個營業日的第二個工作日,或在該其他地點 ,但根據其條款將在完成時滿足的條件,但須滿足(或在本協議和適用法律允許的範圍內,放棄)這些條件。母公司與公司以書面約定的時間和日期。發生結算的日期在本協定中稱為結算日期。

第1.03節。有效時間。在實際可行的情況下,雙方應在截止日期儘快按照BCA的規定向馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處提交與合併有關的合併章程細則(合併章程細則)的正式籤立和存檔,並提交本公司或合併附屬公司根據BCA規定須提交的與合併有關的任何其他 備案、記錄或出版物。合併將於合併細則向馬紹爾羣島共和國公司註冊處處長或副註冊處處長正式提交時,或本公司與母公司同意並根據BCA在合併細則中指明的較後時間(合併生效日期及時間 以下稱為生效時間)生效。

第1.04節。效果。合併應具有本協議、合併條款和《BCA》適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下,在生效時,各合併附屬公司及本公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨、財產及資產均歸屬尚存的公司,而合併附屬公司及本公司的所有責任、義務及罰則應由尚存的 公司承擔。

第1.05節。轉換或註銷公司普通股。(A)在合併生效時,憑藉合併,本公司、合併附屬公司或本公司或合併附屬公司的公司普通股或其他股本的任何持有人或合併附屬公司:

(I)在緊接生效日期前,由公司金庫持有或由母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何子公司持有的每股公司普通股, 應予以註銷;

(Ii)在第1.05(B)節及第二條的規限下,在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(根據上文第(I)款註銷的股份除外)(合資格股份除外)將自動轉換為母公司(母公司或母公司的普通股)每股面值0.01美元的繳足股款及不可評估普通股的權利,並在此之後代表 收取與交換比率(合併代價)相等的繳足股款及不可評估普通股(母公司普通股或母公司股份)。所有符合條件的

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目錄表

換股後,股份將不再流通、自動註銷及不復存在,而持有該等合資格股份的每名適用持有人將不再擁有任何與此有關的權利,但收取合併代價的權利及將為此發行或支付的任何現金代替母公司普通股零碎股份的權利除外,以及 持有人於按照第II條交出該等合資格股份時有權享有的任何股息或其他分派,在每種情況下均不計利息。根據第2.09節的規定,任何公司普通股持有人獲得合併對價或其他對價的權利應以適用税法下的任何預扣金額為限並減去;以及

(Iii)合併附屬公司的每股已發行及 無面值流通股將自動轉換為尚存公司的一股有效已發行、繳足股款及非面值股份,而該等 股份將共同構成尚存公司唯一的已發行股本。

(B)合併對價應適當調整,不得重複,以反映在本協議生效之日起至緊接生效時間之前的任何時間,任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司股票或母公司股票的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變化對公司股票或母公司股票的影響;但是,第1.05(B)節中的任何規定不得被解釋為允許母公司、公司或其各自的任何子公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第1.06節。《公司章程》和《尚存公司章程》。(A)在生效時,緊接合並前有效的合併附屬公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書,直至其後根據適用法律修訂為止。

(B)於生效時間,緊接合並前有效的合併附屬公司章程(但其中對合並附屬公司S名稱的所有提及須由對尚存公司名稱的提及取代)將為尚存公司的附例,直至其後根據適用法律修訂為止。

第1.07節。董事會;管理層。在緊接生效時間 之前,合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事,按照尚存公司的章程任職,直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉並符合資格為止。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員應為根據《尚存公司章程》任職的尚存公司的高級職員,直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選出並符合資格為止。

第二條

換股

第2.01節。Exchange代理。在生效時間之前,母公司應指定一家公司合理接受的銀行或信託公司作為交易所代理(交易所代理),以支付合並對價,母公司應在生效時間前與交易所代理簽訂協議,該協議應規定與本協議條款一致的交易所代理的職責、責任和義務。在生效時間或生效時間之前,母公司應為根據第1.05(A)(Ii)條有權獲得合併對價的前公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存:(A)母公司普通股的證據

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目錄表

可根據第1.05(A)節以賬簿記賬形式發行,相當於合併總對價(不包括第2.10節規定的零碎股份對價)和 (B)根據第2.10節以現金代替零碎股份的立即可用資金的美元現金,在這兩種情況下,均以信託形式持有,為公司普通股持有人的唯一利益。 在生效時間之後,母公司同意根據需要不時向交易所代理提供或安排提供,根據第2.03節的規定,足以支付任何股息和其他分配的立即可用資金的美元現金 。所有由母公司或代表母公司存入或提供給交易所代理的現金和母公司股票,在本協議中均稱為外匯基金。外匯基金不得用於根據第2.03節交付合並對價以及任何股息和其他分配以外的任何目的。如果外匯基金不足以根據第2.03節支付代替零碎股份的現金以及任何股息和其他分派,母公司應或應促使尚存的公司迅速向交易所代理存入支付該等款項所需的額外資金。

第2.02節。交換程序。在有效時間過後,在合理的切實可行範圍內儘快:

(A)就代表合資格股份的證書(合資格證書)而言,母公司須並應安排尚存公司安排交易所代理向每張該等合資格證書的每名記錄持有人郵寄(I)一份傳送書(該函須指明須予以交付,而該等合資格證書的遺失風險及所有權須予轉移),只有在向交易所代理交付該等合資格證書(或第2.08節所規定的代替合資格證書的遺失誓章)及(Ii)交出該等合資格證書(或第2.08節所規定的代替合資格證書的遺失誓章)的指示後,方可採用慣常格式,並具有本公司在生效日期前經S合理指定的其他條款(br}),以換取合併代價。在向交易所代理人交出該等合格股票(或第2.08節所規定的代替合格股票的損失誓章)以供註銷時,連同交易所代理可能合理地要求的遞送、正式籤立和填寫的信件及其他文件,該等合格股票的持有人有權收到(A)一份報表,反映該記錄持有人名下的母公司普通股(如有)股份總數,該持有人有權收取合併對價及(B)現金金額的支票,該持有人有權根據第2.10節收取母股的零碎權益,以及根據第2.03節支付的股息和其他分派(減去任何所需的預扣税款),以代替第2.10節規定的零碎權益。在轉讓未在公司轉讓記錄中登記的合格證書的所有權的情況下,可向登記該合格證書的人以外的人付款,如果該合格證書應得到適當的背書或以其他適當的形式進行轉讓,而要求繳税的人須向該登記持有人以外的人繳交因繳税而需繳交的任何轉讓税或其他税款,或證明該等税款已繳付或不適用,令父母信納。在第2.02節所述交回前,每張合資格股票在 有效時間後的任何時間應被視為僅代表於交回時收取合併代價(包括根據第2.10節以現金代替母公司股份的零碎權益)及根據第2.03節(減去任何所需預扣税款)作出的任何股息或其他分派的權利。於交回任何合資格股票時,不會就應付現金支付或累算利息。

(B)對於不是通過DTC持有的入賬頭寸 (符合入賬資格的股份)所代表的合格股票的非憑證股份(每股為不符合DTC資格的記賬股份),母公司應促使交易所代理向 記錄的每個非DTC合格記賬股份的持有人支付並交付一份報表,該報表反映該記錄持有人名下的母公司普通股(如果有)的總數,該 持有人有權獲得合併對價和(Ii)現金金額的支票,該持有人有權收取合併對價,包括根據第2.10節(減去任何必要的預扣税金)支付的現金,以代替根據第2.10節對母公司 股份的零碎權利,如本細則第二條所述。

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目錄表

(C)就透過DTC持有的合資格簿記股份而言,本公司及母公司 應與交易所代理及DTC合作訂立程序,以確保交易所代理於有效時間後,於DTC 或其代名人根據DTC及S的慣常交出程序交出登記在案的股份後,在合理可行範圍內儘快向DTC或其代名人轉交合並代價,包括根據第2.10節(減去任何所需的扣繳税款)支付的現金,以代替母公司股份的零碎權益(減去任何所需的扣繳税款)。

(D)合資格簿記股份的持有人將不會被要求採取任何行動,以收取有關該等合資格簿記股份的合併代價。

第2.03節。處理 未交出的股份。不會向持有任何未交回的合資格股票的持有人支付任何股息或其他分派(直至根據本細則第二條交出該等合資格股票為止),而該等股息或其他分派的宣佈或作出的分派,涉及於生效日期後的記錄日期的母公司股份。在符合SKEAT或其他適用法律的情況下,在任何此類合格證書交出後,應向合格證書持有人支付(I)在交出時,(X)該持有人根據第2.10節有權獲得的代替零碎母公司股票的任何應付現金的金額,以及(Y)該持有人根據第1.05節有權獲得的股息或其他分派的記錄日期之後的金額。和(Ii)在適當的支付日期,在生效時間之後但在交還之前的記錄日期的股息或其他分派的金額,以及交還之後的支付日期根據第1.05節該持有人有權收到的全部母公司普通股應支付的金額。

第2.04節。在符合條件的股份中沒有進一步的所有權。於交換任何合資格股份時,根據第(Br)及第(Ii)條的條款交付及支付的母公司股份應視為已交付及支付,以完全清償與該等合資格股份有關的所有權利。自生效時間起及生效後, (A)所有合資格股份持有人將不再擁有作為本公司股東的任何權利,但收取合併代價的權利及持有人根據第2.03節有權收取的任何股息或其他分派除外,且無利息或根據適用法律,及(B)本公司的股票過户簿將於緊接生效時間前已發行的所有合資格股份結清。自生效時間起及之後,在緊接生效時間前已發行的合資格股份,將不再在本公司的股票過户簿上登記轉讓。如果在生效時間之後,由於任何原因向尚存的公司、母公司或交易所代理出示了以前代表合格股票的任何合格證書,則該等合格證書應按照本條款第二條的規定予以註銷和更換。

第2.05節。外匯基金的投資。交易所代理應按照母公司的指示,按日投資交易所基金內的任何現金。該等投資或虧損不會影響根據第二條向合資格股票或合資格記賬股份持有人支付的金額。如果外匯基金 不足以支付根據第2.03節以現金代替零碎股份以及任何股息和其他分派,母公司應或應促使尚存公司迅速向交易所代理存入支付該等款項所需金額的額外資金。該等投資所產生的任何利息及其他收入須於(A)生效日期後十二(12)個月或(B)全數支付外匯基金後(以較早者為準)支付予母公司。

第2.06節。終止外匯基金。在生效日期一年後仍未分派給合資格股份持有人的外匯基金任何部分,應按要求交付予母公司,作為迄今尚未遵守本細則第二條的任何合資格股份持有人的代名人,而公司普通股的任何該等持有人此後只可向母公司尋求支付其合併對價申索及該持有人根據本細則第二條有權獲得的任何股息或其他分派,在每種情況下均不收取任何利息,並受適用法律的規限。

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目錄表

第2.07節。沒有責任。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,任何尚存的公司、母公司或交易所代理均不對任何人就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的外匯基金的任何部分承擔責任。

第2.08節。證書遺失了。如任何合資格證書已遺失、被盜或損毀,在聲稱該合資格證書已遺失、被盜或銷燬的人士作出該事實的誓章後,以及(如母公司要求)該人按母公司所指示的合理金額張貼債券作為賠償 ,母公司將促使交易所代理交付適用的合併對價及該持有人根據本細則第二條有權獲得的任何股息或其他分派,以換取該遺失、被盜或損毀的合資格證書。

第 2.09節。扣押權。即使本協議中有任何相反的規定,尚存的公司、母公司和交易所代理(無重複)均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留適用税法要求扣除和扣繳的任何金額。就本協議的所有目的而言,已扣除、扣繳並支付給適當政府實體的任何此類金額應視為已支付給被扣減或扣繳的人。母實體和本公司應採取商業上合理的努力進行合作,以減少或取消任何此類扣減和扣繳,包括徵求任何其他方或交易所代理要求的任何必要的税表,以確定任何此類扣減或扣繳的豁免或減少。

第2.10節。沒有零碎的股份。不會因合併而發行任何母公司普通股的零碎股份,也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東的任何其他權利或除 本第2.10節規定的收取現金的權利外的其他權利。作為發行任何零碎股份的替代,有資格持有該等零碎股份的每一位股東均有權獲得一筆不計利息的現金 元,並四捨五入至最接近的美分。等同於(A)根據第1.05節(或若非根據第2.10節則有權享有)母公司股份中零碎股份權益的金額(在計入該持有人於有效時間所持有的所有公司普通股股份,以十進制表示時舍入為最接近的千分之一)及(B)由交易所代理釐定的母公司股份在納斯達克全球精選市場(納斯達克)下五個交易日(不包括收市日期)的成交量加權平均數。根據第2.10條支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價的對價,而只是對與合併相關的證券轉換中的 零碎股份進行機械收尾。在確定就母公司股份的任何零碎股份權益向該等合資格股份持有人支付的現金金額後,交易所代理應根據第2.10節的規定,在符合慣例的舍入的情況下,儘快向該等持有人支付該等金額。

第2.11節。沒有不同政見者權利。對於合併或其他交易,不得 獲得持不同政見者或評估權。

第三條

公司的陳述和保證

本公司向母公司表示並保證,除(A)本協議日期的披露函件所載者外(特別提及該披露函所載資料所涉及的本協議特定章節或小節;但該披露函件某一節所載的任何資料應被視為適用於其他各節或小節)。

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目錄表

(Br)本協議(公司披露函件)或(B)已備案的公司美國證券交易委員會文件中披露的(不包括已備案的公司美國證券交易委員會文件中的任何證物或已備案的名為風險因素的美國證券交易委員會文件的任何部分所包含的任何披露內容、前瞻性聲明中所述的任何披露內容、免責聲明中所述的披露內容、或已備案的公司美國證券交易委員會文件中陳述的任何其他披露,只要它們具有警告性、非針對性或預測性;應理解,此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息不應被排除);但本條款(B)不適用於第3.02、3.03或3.08(B)節中規定的陳述和保證:

第3.01節。 組織、地位和權力。(A)本公司及其每一附屬公司(每一間為本公司附屬公司)均根據其組織所在司法管轄區的法律(如屬良好地位,則在該司法管轄區承認該概念的範圍內)妥為組織、有效存在及信譽良好,但就本公司附屬公司而言,若未能按此方式組織、存在或信譽良好,則 個別或整體而言,合理地預期會對本公司造成重大不利影響。本公司及本公司各附屬公司均擁有一切必要的公司權力及權力,以進行目前所進行的業務。本公司及本公司各附屬公司均具備正式資格或獲許可開展業務,並在其業務性質或其物業的所有權或租賃需要該等資格或許可的每個司法管轄區內享有良好的外國公司或其他實體的聲譽,但未能取得該資格或許可的司法管轄區除外,在這些司法管轄區內,未能取得上述資格或許可將合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。

(B)本公司已向母公司提供每家本公司附屬公司的公司註冊證書或章程(或類似的組織文件)的真實、正確及完整的副本,該等證書或章程(或類似的組織文件)均經修訂並於本文件日期存在,且該等組織文件具有十足的效力及作用。

第3.02節。公司子公司;股權。(A)本公司各附屬公司的股本或其他股權、投票權或所有權權益的所有流通股均已有效發行,並由本公司、另一家本公司附屬公司或本公司及另一家附屬公司擁有,沒有任何質押、債權、留置權、押記、按揭、產權負擔、質押、轉讓和任何種類或性質的擔保權益(統稱為留置權),也沒有任何其他 限制(包括對該等股本或其他股權的投票權、賣出權或處置權的任何限制,投票權或所有權權益),但適用證券法施加的限制以及在這兩種情況下均受允許的留置權的限制除外。

(B)除本公司附屬公司的股本或其他股本、投票權或所有權權益外,截至本協議日期,本公司或任何本公司附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股本或任何其他股本、投票權或所有權權益,或可轉換為或可交換為任何人士的股本或 其他股本、投票權或所有權權益的任何權益。

第3.03節。 (A)本公司的法定股本包括700,000,000股公司普通股和25,000,000股本公司優先股(每股面值0.01美元),其中700,000,000股已被指定為A系列初級參與優先股,可於根據本公司與ComputerShare Trust Company,N.A.(日期為2023年6月22日)的權利協議行使優先股購買權時發行。於2023年12月6日(資本化日期)收市時,(I)已發行9,932,094股公司普通股,其中無一由任何公司附屬公司持有,其中包括(A)511,840股通過股份借貸安排發行的公司普通股及(B)101,077股公司限售股, (Ii)183,542股公司普通股已預留並可根據公司激勵計劃發行

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目錄表

關於未完成的獎勵,其中(A)102,942個為未償還公司RSU,(B)80,600個為未償還公司PSU(假設根據此類公司PSU可發行的公司普通股目標金額為 ),(Iii)已預留223,251股公司普通股供發行,以供尚未根據公司獎勵計劃授予的獎勵(該獎勵計劃不包括根據該等獎勵發行目標金額的公司普通股將會發行的公司普通股數量)及(Iv)並無已發行的公司優先股股份。 截至資本化日期,已發行的可轉換票據本金總額為1.04119億美元(轉換率相當於每1,000美元本金持有31.6207股公司普通股)。除上文所述 外,於資本化日期營業時間結束時,本公司並無發行、預留供發行或發行的股本股份或本公司的其他股權、投票權或所有權權益。

(B)公司普通股的所有已發行股份,以及在截止日期前發行的所有該等股份,在發行時均為正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估,且不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或根據公司第三次經修訂及重新修訂的公司章程細則(《公司章程》)任何條文所規定的任何類似權利的規限或違反而發行,第二個修訂和重新修訂的公司章程(公司章程)或公司作為一方或以其他方式具有約束力的任何合同。除可換股票據外,本公司並無就公司普通股持有人可投票的任何事項(公司投票權債務)擁有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的負債。

(C)所有公司RSU、公司PSU、公司業績限制股和公司限制股均由書面授予協議證明,每種情況下的形式基本上與母公司已提供的形式相同。每一股公司RSU、公司PSU、公司業績限制股和公司限制股,根據其條款,可以按照第6.03節的規定處理。公司披露函第3.03(C)節規定了真實、正確和完整的所有已發行公司RSU、公司PSU、基於業績的限制性股票和公司限制性股票的清單,在截至資本化日期交易結束時的每個案例中,具體説明一個接一個持有者基準、(I)各持有人的姓名、(Ii)受此影響的公司普通股股份數目(假設達到任何適用的目標業績標準)、(Iii)授予日期及(Iv)到期或歸屬日期,在每種情況下均適用 。所有公司RSU、所有公司PSU、公司業績限制股和所有公司限制股的發行或授予(視情況而定)在所有重大方面均符合適用法律。

(D)除上文所述外,截至本協議日期,本公司或本公司任何附屬公司並無任何認股權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、其他證券、影子股票權利、股份增值權、以股票為基礎的履約單位、承諾、合約、安排或任何種類的承諾或承諾(可換股票據除外)(X)使本公司或本公司任何附屬公司有義務發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或 本公司或任何本公司附屬公司的其他股本、投票權或所有權權益,或可轉換或可行使的任何證券,或可兑換為本公司或任何本公司附屬公司或任何本公司有表決權的債務的任何股本、其他股本、投票權或所有權權益,(Y)本公司或任何本公司附屬公司有義務發行、授予、出售、擴展或訂立任何該等期權、認股權證、催繳、權利、擔保、單位、承諾、合約,(Z)給予任何人士權利以收取與本公司或本公司任何附屬公司股本持有人的經濟利益及權利相類似或衍生的任何經濟利益或權利的安排或承諾或(Z)。截至本協議日期,本公司或任何本公司附屬公司並無任何 未履行的合約責任,以(I)回購、贖回或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本股份或其他股本、投票權或所有權權益 或(Ii)投票或處置任何本公司附屬公司的任何股本股份或其他股本、投票權或所有權權益。

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目錄表

(E)自資本化日期營業結束至 本協議日期為止,本公司並無發行任何本公司股本或本公司的其他股權、投票權或所有權權益,但發行公司普通股股份與根據各自的條款歸屬或 結算公司RSU、公司PSU、基於業績的限制性股份或公司限制性股份有關。據本公司所知,除支持協議外,對於本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他有投票權的證券,並無不可撤銷的委託書及無投票權的 協議。

第3.04節。權威;執行和交付;可執行性。(A)本公司擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務以及在收到所需的公司股東批准後完成交易的所有必要的公司權力和授權。本公司簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成交易已經或將獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權,但須收到所需的公司股東批准,並向馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處提交合並章程。本公司已正式簽署並交付本協議,假設 母公司適當授權、簽署和交付,本協議構成其法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行(除非該等可執行性受到與債權人權利有關或影響債權人權利的 破產、破產、重組、暫緩執行或其他普遍適用的法律,或有關衡平法救濟的原則的限制(可執行性 例外))。

(B)公司董事會在正式召集和舉行的會議上,正式一致通過決議 (I)宣佈本協議和完成交易(包括合併)對公司及其股東是明智和公平的,並符合公司及其股東的最佳利益,(Ii)批准本協議和交易,包括合併,在每種情況下均按本協議規定的條款和條件進行,(Iii)授權簽署本協議,(Iv)指示將本協議提交公司股東大會審議,及(V)建議公司普通股持有人投票贊成(A)批准本協議及(B)授權發行可轉換票據股份,而除第5.02節所允許外,該等決議案其後並未以任何方式撤銷、修改或撤回。

(C)批准本協議所需的任何類別或系列公司普通股持有人的投票僅為(I)批准本協議及有權就協議投票的公司普通股大多數已發行股份持有人合併(公司股東批准)及(Ii)有權就協議投票的公司普通股持有人投贊成票批准發行可轉換票據股份(批准發行可轉換票據股份及連同本公司股東批准所需的公司股東批准)。

第3.05節。沒有衝突;不同意。(A)公司簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務不構成,完成合並和其他交易並遵守本協議及其條款將不會:(I)與公司章程、公司章程或任何公司附屬公司的類似組織文件(假設獲得公司股東批准)的任何規定相沖突或導致任何違反,(Ii)與或 導致違反或違約(無論是否發出通知或時間失效,或兩者兼而有之),或產生終止、取消或加速任何義務的權利,或根據 任何人根據任何重大合同的任何條款,對公司或任何公司子公司的任何財產或資產產生任何留置權,或根據該條款對其各自的財產或資產進行約束的權利,或增加或增加其實質性利益的權利或權利,或(Iii)與或導致任何

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目錄表

違反任何具有法律效力的政府實體的任何判決、命令或法令的任何規定(除第3.05(B)節所述的備案和其他事項外),或任何法規、法律、指令、法典、規則、條例、章程、公約、條約、普通法或其他具有法律效力的公告(法律),適用於本公司或本公司的任何子公司或其各自的財產或資產(假設已獲得所需的公司股東批准),但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外,不會對公司產生重大不利影響的任何此類項目,無論是單獨項目還是合計項目。

(B)任何國內或外國(無論是超國家、國家、聯邦、州、省、地方或其他)政府,包括馬紹爾羣島共和國,或任何有管轄權的法院、行政機關、税務機關或委員會或其他政府機構,不同意、放棄、批准、許可證、許可、命令或授權(同意),或向其登記、聲明、通知或提交,或向其提出登記、聲明、通知或向其提出申請。除(I)遵守和提交修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)和任何其他所需通知(定義如下)外,本公司或任何公司子公司與本協議的簽署、交付和履行或交易的完成有關的任何相關等待期(及任何延長的等待期)必須由本公司或任何公司子公司獲得或作出,但(I)遵守和提交修訂後的《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSR法案)和任何其他所需的通知除外。(Ii)根據(A)經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)及(B)經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)向證券交易委員會(《美國證券交易委員會》)提交與本協議、合併及其他交易有關的報告及其他文件,(Iii)向馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處提交合並章程,(Iv)該等協議、註冊、聲明、根據各州證券或藍天法律就發出合併代價而須作出或取得的通知或備案,(V)納斯達克發出或發出的意見書,或向納斯達克發出或向納斯達克提交的登記、聲明、通知或備案文件,以準許完成合並及母公司股份上市,作為合併代價發出;及(Vi)因未能取得或未能取得合併代價而合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的其他事項。

(C)本公司已確定,其或公司的任何子公司 (I)生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術,該術語在31 C.F.R.§800.215中定義,(Ii)執行附錄A至 31 C.F.R.第800部分中所述的任何職能,該術語在31 C.F.R.§800.212中定義,或(Iii)直接或間接維護或收集,美國公民的敏感個人數據在31 C.F.R.第800.241節中定義,因此,本公司或公司的任何子公司都不是TID美國企業,該術語在31 C.F.R.第800.248節中定義。

第3.06節。美國證券交易委員會文件;未披露的負債。(A)本公司已自2021年1月1日起提交或提交本公司須向美國證券交易委員會提交或存檔的所有 報告、附表、表格、聲明及其他文件(包括證物及其中包含的其他信息)(第3.06(A)節所指的文件,連同本公司在此期間自願提交予美國證券交易委員會的任何文件,均以現行的8-K表格形式提交,統稱為 本公司美國證券交易委員會文件)。截至本協議之日,據本公司所知,沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會持續審查或未解決或未解決意見的主題。

(B)《美國證券交易委員會》公司的每份文件(I)在所有重要方面均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法》(《薩班斯法案》)、《交易法》和《證券法》(視屬何情況而定)的適用要求,以及據此頒佈的適用於該《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例,並且(Ii)在《美國證券交易委員會》文件提交時(或者如果在本協議日期或截止日期之前通過提交或修訂而予以修訂或取代),則在提交或修訂時)包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重要事實,鑑於它們是在何種情況下作出的,而不是

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目錄表

誤導。備案時,公司美國證券交易委員會文件中包含的公司綜合財務報表(I)截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日,在所有實質性方面都符合美國證券交易委員會已公佈的規則和規定,(Ii)根據美國公認會計原則(公認會計原則)編制(在未經審計的報表中,以 為準,(I)於所涉及期間(除附註所示的 外)按一致基準於所涉及期間(除附註所示者外)公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其經營的綜合業績及所列期間的現金流量(如屬未經審核的中期財務報表,則須受正常的年終審核調整規限)。除 公司提交給美國證券交易委員會並於本協議日期前向公眾公開提供的文件(美國證券交易委員會文件)中所述的,或自提交的美國證券交易委員會公司文件中所包括的最後一份資產負債表之日起根據本協議或在正常業務過程中發生的債務外,公司或任何公司子公司均無公認會計準則要求在公司及其合併子公司的綜合資產負債表或附註中列示的任何債務或義務(無論是應計、絕對、或有其他),即:單獨或合計,合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(C)本公司每名主要行政人員及本公司每名主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務官)已根據證券交易法第13a-14或15d-14條及SOX第302及906條就公司美國證券交易委員會文件作出所有適用證明,且該等證明所載陳述均屬真實無誤。就本協議而言,首席執行官和首席財務官應具有SOX中賦予這些術語的含義。本公司或本公司任何附屬公司均未完成或已安排任何未完成的信貸展期至SOX第402條所指的董事或行政人員。

(D)本公司對財務報告(定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)維持一套內部控制制度,旨在提供合理保證(A)交易已按需要記錄,以便根據公認會計準則編制財務報表,並得到一致應用;(B)交易僅根據管理層的授權進行;及(C)防止或 及時發現可能對本公司S財務報表產生重大影響的本公司未經授權收購、使用或處置本公司物業或資產。

(E)公司採用的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的合理設計,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且所有需要披露的信息都經過積累並酌情傳達給公司管理層,以便及時決定所要求的披露,並使本公司的主要高管和主要財務官能夠就此類報告進行交易所法案所要求的 認證。

(F)自2021年1月1日以來,本公司、S獨立會計師、本公司董事會或本公司董事會審計委員會概無收到任何口頭或書面通知,指出(I)本公司財務報告內部控制存在重大缺陷,(Ii)本公司財務報告內部控制存在重大缺陷,或(Iii)涉及本公司管理層或在財務報告內部控制中具有重大角色的其他員工的欺詐行為,不論是否重大。就本協議而言,重大缺陷和實質性缺陷等術語應具有上市公司會計監督委員會審計準則第5號賦予它們的含義,自本協議之日起生效。

第3.07節。 披露文件。(A)本公司須向美國證券交易委員會提交或須分發或以其他方式分發給本公司S股東的與以下事項有關的每份文件

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目錄表

在合併及其他交易中,包括與本公司S股東批准本協議有關的委託書(經不時修訂或補充的委託書)及其任何修訂或補充(視何者適用而定),在提交、分發或散佈時,在形式上在所有重大方面均符合證券法和交易法以及美國證券交易委員會下的規則和條例的適用要求。

(B)在委託書或其任何修正案或補編首次郵寄給公司普通股持有人時,以及在該等股東就批准本協議進行表決時,經修訂或補充(如適用)的委託書將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實,以顧及作出陳述的情況而不具誤導性,除非公司在本第3.07(B)節中不對根據母公司提供的專門用於包含或通過引用併入此類文件的信息所作的陳述或通過引用併入的陳述作出任何陳述或保證。

(C)本公司、本公司任何附屬公司或本公司S代表所提供或將提供之資料,以供以參考方式列入或納入F-4表格時,將不會在F-4表格向美國證券交易委員會提交、修訂或補充之任何時間,以及在根據證券法宣佈為有效時,包含對重大事實之任何失實陳述,或遺漏任何就作出該等陳述所需或必要陳述之重大事實,且該等陳述並無誤導性 。

第3.08節。沒有某些變化或事件。自2023年1月1日起至本協議日期止的 期間,(A)除與該等交易有關的事項外,本公司在所有重大方面均按照過往慣例進行業務,且 (B)並無任何個別或整體合理預期會對本公司造成重大不利影響的變更、影響、事件、情況、發展或發生。

第3.09節。經紀;費用及開支表。除Houlihan Lokey Capital,Inc.(其費用和開支將由本公司支付)外,任何經紀、投資銀行家、財務顧問或 其他類似人士均無權獲得任何經紀S、發起人S、財務顧問S或其他類似的費用或佣金,這些費用或佣金與基於本公司或代表本公司作出的安排進行的合併和其他交易有關。本公司已向母公司提供本公司與胡利漢羅基之間關於合併和其他交易的所有協議的真實和完整的副本。

第3.10節。財務顧問的意見 。本公司董事會已收到Houlihan Lokey的意見,大意是,於該意見發表之日,根據及受制於在編制該意見時所考慮的限制、假設、資格及其他事項,根據本協議進行的合併所規定的交換比率,從財務角度而言對公司普通股持有人是公平的。本意見書的簽字副本將在非信賴的基礎上,在本意見書日期後立即交付給母公司,僅供參考。雙方同意並理解,該意見是為了公司董事會的利益,不得被任何母公司或其任何關聯公司或代表所依賴。

第3.11節。税務事宜。 (A)本公司或本公司任何附屬公司均不知悉任何事實或情況,而該等事實或情況可個別或整體合理地預期會妨礙合併符合擬予税務處理的資格。

(B)根據守則第883節的規定,本公司及其附屬公司的每一項美國聯邦所得税(自2018年1月1日起生效)均可就其來自美國的運輸收入豁免美國聯邦所得税。

(C)本公司及本公司各附屬公司已(br})(I)在考慮到任何延期的情況下,及時提交或安排提交所有需要提交的所得税和其他重要納税申報單

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目錄表

且該等報税表在所有重要方面均屬正確及完整;及(Ii)及時、及時地支付、扣繳或匯出其所須支付、扣繳或匯出的所有重大税項(不論是否顯示為到期及應付),包括任何預扣税款。

(D)截至本協議日期,在本公司或任何公司子公司未提交納税申報單的司法管轄區內, 尚無任何政府實體懸而未決的書面申請,表明本公司或任何公司子公司在該司法管轄區納税或可能納税。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關針對本公司或任何本公司附屬公司或與本公司或任何本公司附屬公司有關的重大税項的審計、司法程序或其他審查的書面通知。截至本協議簽訂之日,未收到豁免評估本公司或本公司任何附屬公司任何實質性税項時間的待決申請。

(F)本公司或本公司任何附屬公司並無放棄任何有關重大税項的訴訟時效,或同意任何有關評估或徵收任何重大税項的時間延長(延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)。

(G)除准予留置權外,公司或公司任何附屬公司的任何重大財產或重大資產均無留置權。

(H)本公司或本公司任何附屬公司均未曾收到任何税務機關的裁定函件。

(I)就税務而言,本公司及本公司各附屬公司均被視為公司。本公司不是守則第1297節所指的被動外國投資公司。此外,作為外籍實體,本公司及其子公司現在不受《守則》第7874節的要求。

第3.12節。打官司。並無針對本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何財產或資產的訴訟待決(或據本公司所知,受到威脅) ,除非個別或整體合理預期不會對本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何財產或資產造成重大不利影響,亦無任何針對本公司或任何本公司附屬公司或其各自的任何財產或資產的未結判決 ,除非個別或整體合理預期不會對本公司產生重大不利影響。

第3.13節。許可證。自2021年1月1日以來,本公司及本公司附屬公司一直擁有本公司及本公司附屬公司擁有、租賃及營運其物業及資產(包括本公司船隻)或經營其業務(包括本公司許可證)所需的任何政府實體的所有特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外規定、豁免、同意、證書、批准書及命令 ,但如未能 持有本公司許可證則合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第3.14節。遵守適用的法律。除個別或合計不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的事項外,本公司及其附屬公司自2021年1月1日起一直遵守適用於 公司、本公司附屬公司或其任何財產或資產(包括公司船隻)的所有法律(包括海事指引)及所有公司許可證的條款及條件。自2021年1月1日起,本公司一直遵守紐約證券交易所(NYSE)適用的上市及企業管治規則及規定,但未能遵守該等規定並未對本公司造成重大不利影響的情況除外。除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的事項外,沒有

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目錄表

任何政府實體要求或在其面前進行調查,指控公司或任何公司子公司未遵守任何適用法律或任何公司許可證的條款和條件,或質疑或質疑任何公司許可證持有人的任何權利的有效性,這些政府實體尚未(或據公司所知,受到威脅)指控公司或任何公司子公司未遵守任何適用法律或條款和條件。據公司所知,不存在違反任何適用法律或 公司許可證的情況,但任何不符合規定的情況除外,這些不符合規定單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響。

第3.15節。環境問題。除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的事項外:

(A)公司、每個公司子公司和每個公司 船隻目前和自2021年1月1日以來一直遵守適用的環境法以及環境法所要求的所有公司許可證(公司環境許可證)的條款和條件。所有 公司環境許可證均已獲得、完全有效,且公司或任何公司子公司均未收到任何書面通知,也不知道任何政府實體已開始或威脅要開始採取任何行動來終止、取消或修改任何公司環境許可證;

(B)本公司或本公司任何附屬公司 均未(I)收到任何書面通知、要求、資料要求、傳票、傳票、投訴、函件或索賠,指稱本公司或任何該等本公司附屬公司或本公司船隻違反任何環境法或任何本公司環境許可證所規定的任何實際責任或所指責任,或(Ii)訂立或同意任何法令、令狀,或以其他方式受制於任何同意令、令狀、任何政府實體根據任何環境法或任何公司環境許可證對公司或任何公司子公司發佈的禁令或判決,或以其他方式針對任何公司船隻發佈的禁令或判決;

(C)對於根據任何適用環境法產生的任何事項,不存在針對公司或任何公司子公司的待決或據公司所知的威脅訴訟,或與任何公司船隻有關的其他訴訟;

(D)本公司、本公司任何附屬公司,或據本公司所知,任何其他人士均未釋放任何有害物質、艙底水或壓載水,或使任何人接觸該等有害物質、艙底水或壓載水,而該等有害物質、艙底水或壓載水將合理地預期會構成根據環境法對本公司或本公司任何附屬公司採取的任何行動的基礎,或已要求或將會要求本公司或本公司任何附屬公司在任何地點進行或支付根據任何環境法或任何公司環境許可證進行的任何監測、調查或補救行動的費用;及

(E)本公司或本公司的任何附屬公司均無根據合約或據本公司所知根據法律實施保留或承擔任何其他人士在任何環境法下的任何責任。

第3.16節。材料合同。(A)截至本協議日期,本公司或任何 公司子公司均不是本公司根據證券法S-K法規第601(B)(10)項規定須作為材料合同提交的任何合同的締約雙方(a 提交的公司合同)尚未提交。

(B)《公司披露函件》第3.16(B)節規定,截至本協議簽訂之日,真實和完整的清單:

(I)(A)在任何實質性方面限制或以其他方式限制公司或任何公司子公司的每一份合同,或(B)在有效時間過後,在任何實質性方面限制或以其他方式限制尚存的公司招攬任何客户或客户, 或從事或競爭任何行業或任何地理區域的任何業務,或與任何人進行競爭的每一份合同,包括要求公司及其附屬公司在任何業務或地理區域專門或優先與任何人合作的任何合同,(2)其條款會限制母公司及其關聯公司在

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目錄表

生效時間或(3)包含有利於另一方的最惠國條款,(C)是要求或接受或支付合同,或(D)要求公司從供應商購買最低數量的特定產品,在條款(C)和(D)的情況下,作為一個整體,這對公司和公司子公司是重要的;

(Ii)(A)每份貸款及信貸協議或其他合約或諒解,根據該等合約或諒解,本公司或本公司任何附屬公司的任何債務均未清償或可能產生,(B)每項按揭、質押及其他留置權證據,以保證(A)所述債務或任何重大不動產或其他財產,及(C)支持第(Br)(A)(A)所述債務的任何擔保及包括控制權變更條款在內的融資合約,但本公司與全資擁有的附屬公司之間或之間的任何該等合約或諒解除外;

(Iii)(A)本公司或本公司任何附屬公司為立約一方而與任何合夥企業或合營企業的成立、設立、營運、管理或控制有關的每一份合約,在每一種情況下,該等合約對本公司及本公司附屬公司整體而言均屬重大;及(B)與本公司或本公司附屬公司有關或與本公司或本公司附屬公司有關的任何股東、投資者權利、登記權或類似協議或安排;

(Iv)本公司或本公司任何附屬公司作為當事方的每份合同,涉及未來 處置或收購資產(在正常業務過程中處置或收購燃料庫除外)或公平市值超過2,500,000美元的財產;

(V)本公司或本公司任何附屬公司為立約一方的每份合約,(A)規定收購或剝離任何船隻或任何其他重大資產,包括任何公司船隻(在正常業務過程中收購或處置庫存除外)或業務(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式),及(B)包含對本公司及本公司附屬公司作為整體具有重大意義的 未償債務;

(Vi)與任何公司船隻的定期租船或光船租賃有關的每份合同(包括定期租船、光船租賃或與政府實體的類似協議)、管理(技術和/或商業)、船員配備、操作、堆疊、融資租賃(包括出售/回租或類似安排)或合用,但期限自本協議之日起三個月內終止的定期租船協議除外;

(Vii)自2021年1月1日以來簽訂的每份合同,包括本公司船隻以外的任何船舶銷售、協議備忘錄或其他船舶購置合同,以及自2021年1月1日以來就新建築及其融資訂立的任何合同,包括履約保證、反擔保、退款保證、監督協議和計劃核查服務協議;

(Viii)授予公司或公司任何子公司關於第三方的任何知識產權或IT系統的任何許可證或其他權利的每一份合同(不包括根據標準條款和條件許可的非定製的、商業上可用的軟件或IT系統的非獨家許可證)(包括不起訴或軟件即服務(br}協議),合同或知識產權作為一個整體對本公司和本公司子公司具有重大意義;

(Ix)公司或任何公司子公司根據 授予第三方關於任何公司知識產權的任何許可或其他權利的每份合同(包括通過不起訴的契諾),該合同或知識產權對公司或公司子公司是重要的(不包括在正常業務過程中授予客户或服務提供商的非排他性許可,用於公司或公司子公司的利益);

(X)與任何政府實體簽訂的每份合同;

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目錄表

(Xi)與(A)任何單獨或與其關聯公司或與其一致行動的人實益擁有或有權獲得公司普通股至少5%的實益所有權的任何人或(B)公司的任何關聯公司(本公司子公司除外)的每份合同;

(Xii)每一份合同、義務或承諾(A)觸發的控制權變更條款,(B)其他需要同意的, (C)授予終止、加速或以其他方式修改現有或預期合同的條款的權利,或(D)在每種情況下導致公司或公司子公司因交易而到期的任何付款,且在每種情況下,對公司及其子公司(不包括任何公司福利計劃)都是重要的;

(Xiii)涉及解決任何索賠、訴訟或訴訟或受威脅的索賠、訴訟或訴訟(或一系列相關的索賠、訴訟或訴訟)的每份合同(A)(X)將涉及超過250,000美元的付款或涉及的付款(Y)將對公司或公司任何子公司施加、或施加、監測或報告正常業務過程以外的任何其他人的義務或重大限制(包括有關公司知識產權的任何限制),或(B)未滿足和解之前的實質性條件 ;

(Xiv)每份合同(A)與公司材料供應商和(B)與公司材料客户;

(Xv)與任何供應商或供應商簽訂的每份合同,根據這些合同,本公司或本公司任何子公司有義務購買的商品或服務的對價超過1,000,000美元(按照以往慣例在正常業務過程中購買庫存項目除外),或在90天或更短時間內通知後不能終止的每份合同;以及

(Xvi)可合理預期本公司或本公司任何附屬公司將於緊接本合同日期後12個月內(A)支出合共超過1,000,000美元或(B)在每個情況下收取合共超過1,000,000美元的每份合同(包括有關本公司或本公司任何附屬公司未來資本開支的任何合同,但不包括任何航程包機)。

第3.16(B)節所述類型的每份合同或理解以及提交的每份公司合同在本文中稱為公司材料合同。

(C)除個別或合計不合理地預期不會對公司產生實質性不利影響的事項外,(I)公司的每一份重要合同(就本3.16(C)款而言,包括在本協議日期後簽訂的任何合同,如果此類合同在本協議日期存在,則將成為公司的重要合同)是公司或公司子公司之一(視情況而定)以及公司所知的其他各方的有效、具有約束力和可法律強制執行的義務,但以下情況除外:在任何情況下,由於強制執行可能受到可強制執行例外情況的限制,(Ii)每份該等本公司重要合約均具有十足效力及效力,及(Iii)本公司或本公司任何附屬公司並無根據任何該等本公司重大合約 (不論是否有通知或時間流逝,或兩者兼有)違反或失責,而據本公司所知,任何該等本公司重大合約的任何其他訂約方並無(不論是否發出通知或延時, 或兩者兼有)違反或失責。

第3.17節。客户和供應商。《公司披露函》第3.17節列出了正確、完整的公司材料客户和公司材料供應商名單。自2023年1月1日以來,(I)自2023年1月1日以來,(I)公司或任何公司子公司與任何公司材料客户或公司材料供應商(視情況而定)沒有收到或收到任何書面或口頭終止公司或任何子公司與任何公司材料客户或公司材料供應商的業務關係的書面通知或口頭通知,(Ii)其與任何公司材料客户或公司材料供應商的業務關係的定價或其他重大條款在任何對公司或公司子公司不利的重大方面沒有重大變化,包括公司材料無法

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目錄表

供應商向本公司提供材料,及(Iii)沒有任何公司重要客户或公司材料供應商以書面形式通知本公司或任何本公司附屬公司,或據本公司所知,擬終止或更改其業務在任何重大方面對本公司或本公司附屬公司不利的定價或其他重大條款,包括因不可抗力事件或 破產所致。

第3.18節。保險。(A)自2021年1月1日起,本公司及本公司的附屬公司根據正常的行業慣例,為從事與本公司及本公司附屬公司的業務相類似的業務的公司及根據適用法律及本公司重大合同所要求的業務,維持持續的承保金額及承保風險,但如未能按個別或整體而言合理地預期 不會對本公司造成重大不利影響,則不在此限;以及(B)根據本協議應繳的所有保費已及時支付,但未能及時支付保費的情況除外,該等保費的個別或合計不會合理地預期會對公司造成重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何重大第三方保單或合同(與任何此類保單或合同的正常續訂有關的除外)的取消或終止通知,而此類取消或終止將個別或整體合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第3.19節。公司福利計劃。(A)《公司披露函件》第3.19(A)節規定了截至本協議簽訂之日每個公司福利計劃的真實、正確和完整的清單。在執行本協議之前,公司已向母公司提供了以下各項的真實、完整和正確的副本:(I)所有重大計劃文件及其所有重大修訂(或對於任何未成文的公司福利計劃,其書面説明),以及所有相關的信託或其他資金文件;(Ii)從美國國税局收到的任何當前有效的決定函或意見書;(Iii)最新的年度精算估值和最新的5500表年度報告;(4)最近的摘要 計劃説明和任何重大修改摘要;(5)最近的財務報表和精算或其他估值報告;以及(6)過去六年與任何政府實體的任何非常規通信。

(B)本公司或任何公司附屬公司或任何ERISA關聯發起人,在過去六年中,沒有贊助、維持、貢獻或被要求維持、贊助或貢獻,或在以下情況下承擔任何實際或或有負債:(I)多僱主計劃(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的);(Ii)受ERISA第四章或守則第412條規限的計劃,包括任何單一僱主界定的福利計劃;(3)多僱主福利安排(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的);或(4)《僱員退休保障條例》第4063條或第4064條或《守則》第413條所指的多僱主計劃。

(C)(I)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已就其在守則下的合格地位獲得有利的 決定函(或意見書,如適用),且據本公司所知,未發生任何事情,不論是採取行動或不採取行動, 合理地預期會導致喪失該資格;(Ii)現時及一直以來,每項公司福利計劃在各重大方面均符合其條款及所有適用法律,包括但不限於ERISA及守則;及(Iii)並無任何針對或涉及任何公司福利計劃的重大訴訟待決(或據本公司所知,受到威脅)或聲稱任何公司 福利計劃下的任何權利或福利申索(常規福利申索除外)。

(D)構成守則第409a(D)(1)節所指的非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃,在所有重要方面均符合守則第409a節的文件和運作規定,或可獲豁免。

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目錄表

(E)本公司或本公司任何附屬公司概無責任或義務為任何公司服務提供者(或任何個人的配偶、受養人或受益人)提供退休後或離職後的健康、人壽保險或福利福利,不論是根據公司福利計劃或 其他方式,除非須遵守守則第4980B節或任何類似法律。

(F)除本 協議要求外,本協議的簽署和交付或交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起完成,包括在生效時間或之後終止僱傭)都不會: (I)使任何公司服務提供商有權獲得任何額外或增加的補償或福利;(Ii)導致任何應付給任何公司服務提供商的任何付款,包括任何遣散費、留任、控制權變更、終止 或類似的補償或福利;(Iii)導致支付或歸屬時間加快,或應支付給任何該等公司服務提供商的補償或福利金額增加;(Iv)觸發任何補償或福利的支付或 資金(通過設保人信託或其他方式),或直接或間接導致公司或任何公司子公司轉移或撥備任何重大資產,為任何公司福利計劃下的任何福利提供資金; (V)導致向任何公司服務提供商支付將單獨或與任何其他此類付款或福利一起構成超額降落傘付款的任何金額或任何福利,如本守則第280G(B)(1)節所定義, ;或(Vi)導致任何債務免除。

(G)公司服務提供商無權就任何税項(包括聯邦、州、省、地區、市政、地方、馬紹爾羣島共和國和其他非美國所得税、消費税和其他税項(包括根據守則第499或409A條徵收的税項)或利息或罰款) 從公司或任何公司子公司或任何其他個人獲得任何毛利、全部或其他額外費用。

第3.20節。勞工很重要。(A)本公司或本公司任何附屬公司均不屬受 約束的一方,亦無責任與代表S公司或S公司任何附屬公司員工的勞工組織或勞務委員會訂立任何集體談判協議或其他合約,或目前正就訂立該等協議或其他合約進行談判,且並無勞工組織代表、聲稱代表或據本公司所知尋求代表本公司或本公司任何附屬公司的任何員工。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均沒有根據合同或法律要求就本協議或交易的執行向任何勞工組織或工會發出通知,或與其進行任何 磋商程序。

(C)(I)在過去三年內,並無任何影響本公司、本公司任何附屬公司或其任何或其各自員工的罷工、減速、停工、停工、罷工或勞資糾紛;(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均沒有從事任何不公平的勞工行為;(Iii)沒有任何針對本公司或本公司任何附屬公司的不公平勞工行為指控或投訴向國家勞動關係委員會待決(或據本公司所知,受到威脅);及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司於過去三年並無接獲任何負責執行勞工或僱傭法律的政府實體有意對本公司或本公司任何附屬公司進行調查或對其造成影響的書面通知,而據本公司所知,該等調查並無進行中。

(D)自2021年1月1日以來,沒有也沒有任何與僱傭、工資和工時、請假、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、隱私權、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事項有關的書面訴訟懸而未決或受到威脅,包括對不公平勞動做法或騷擾投訴的指控,但合理預期不會對公司產生重大不利影響的行為除外。

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目錄表

(E)公司及其子公司遵守與僱傭有關的所有適用法律和合同,包括與僱傭慣例、工資、工時、勞資關係、加班、集體談判、失業保險、工人補償、平等就業機會、公民權利、平權行動、移民、不公平勞動做法、童工、僱傭晉升和解僱、工作條件、用餐和休息時間、隱私、請假、帶薪病假、安全和健康、工作條件和團體健康計劃的持續覆蓋、員工和承包商的分類、種族、年齡、宗教、性別和其他受保護的分類、民族血統和殘疾歧視以及終止僱用,包括根據1988年《工人調整和再培訓通知法》(《警告法案》)和類似的州、地區或地方法律規定的任何義務,除非不遵守規定的情況 個別或總體合理地預期會對公司產生重大不利影響。自2021年1月1日以來,本公司或本公司任何子公司均未實施大規模裁員或工廠關閉 (均由WARN法案定義),這些操作已單獨或可合理地預期會單獨或總體觸發WARN法案或任何州或地方同等法律的要求。

(F)本公司或本公司的任何子公司均未與現任或前任董事、高級管理人員、員工、申請人或獨立承包商簽訂任何和解協議,以解決性騷擾指控。沒有,也沒有任何針對 公司或公司任何子公司的現任或前任董事高管或員工的重大性騷擾指控。

(G)(I)在任何一種情況下,基本薪金等於或超過 $210,000的主管人員或主要僱員並無通知本公司或任何本公司附屬公司終止其受僱於本公司或本公司任何附屬公司的任何計劃,及(Ii)並無公司服務提供者訂立合約禁止或 實質限制該等人士受僱於尚存的公司、本公司、任何本公司附屬公司或母公司,或於生效日期後為其履行職責。

第3.21節。知識產權。(A)公司披露函件第3.21(A)節載有截至本公告日期本公司所有S註冊知識產權的真實、正確及完整清單,並就每項該等項目(如適用)註明註冊人、申請或註冊編號、提交或發行的日期及司法管轄權、註冊人及到期日(以適用者為準);且,除非個別或整體而言,合理地預期不會對本公司造成重大不利影響,否則本公司S註冊知識產權仍然存在且有效及可強制執行。

(b)除非合理預期不會單獨或整體產生公司 重大不利影響,(i)公司或公司子公司是公司或相關公司子公司(如適用)擁有的任何公司知識產權的唯一和排他性所有人,無任何留置權 (許可留置權除外)或以其他方式擁有在公司及其子公司目前開展的業務中使用公司知識產權的權利;及(ii)公司知識產權構成公司及其子公司目前開展的業務中使用的或開展業務所必需的所有 知識產權。

(C)除個別或整體而言,合理預期不會對本公司造成重大不利影響外,本公司或任何本公司附屬公司對本公司知識產權的使用,或本公司及本公司附屬公司業務的進行,均不會在任何重大方面挪用、侵犯或與任何第三方的知識產權發生衝突,而據本公司所知,任何人士並無從事任何在任何重大方面挪用、侵犯或與任何公司知識產權發生衝突的活動。自2021年1月1日以來,沒有任何一方向本公司、任何本公司子公司或該等當事人提出書面索賠(或據本公司所知,威脅要提出索賠),指控他們中的任何一方侵犯、侵犯、挪用或以其他方式不當使用本公司、任何本公司子公司或該等當事人的重大知識產權。

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目錄表

(d)公司及其子公司應採取符合行業標準的商業上合理的努力 來監控並消除公司或任何公司子公司擁有的公司知識產權內的軟件中的任何病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、惡意代碼或其他例程或硬件組件 ,這些程序或硬件組件旨在允許未經授權的訪問、禁用、刪除或以其他方式損害,中斷或禁用此類軟件或任何IT系統或數據。

(E)本公司及本公司附屬公司已作出商業上合理的努力,以保護、保存及保密各自的商業祕密及其他重大機密資料,而據本公司所知,並無挪用或未經授權披露或使用其各自的任何商業祕密或 其他重大機密資料。

(F)該等資訊科技系統維修良好及運作狀況良好,並在 本公司及本公司附屬公司目前進行的業務所涉及的所有重要方面均屬足夠及適當。據本公司所知,自2021年1月1日以來,(I)未經授權訪問或使用任何IT 系統,且(Ii)IT系統未發生故障,導致或可合理預期導致任何IT系統或其使用或本公司及本公司子公司的業務運營受到任何實質性幹擾。該公司實施了合理的備份、安全和災難恢復技術,與行業實踐保持合理一致。

(g)本公司和各子公司的執行和交付以及履行本協議項下的義務不會 也不會限制本公司或任何子公司使用任何本公司知識產權的能力,合併和其他交易的完成以及對本協議條款的遵守也不會限制本公司或任何子公司使用任何本公司知識產權的能力。

第3.22節.數據隱私和網絡安全。(a)除個別或 總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響外,公司及其子公司自2021年1月1日起一直遵守所有隱私義務,其各自的處理者(定義見下文)也遵守所有隱私義務。本公司及其子公司已與代表本公司或任何本公司 子公司處理個人信息的第三方簽訂了與本公司及其子公司的業務相關的書面合同,這些合同與隱私義務的所有要求實質上一致。”“

(B)除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響,否則本公司及其附屬公司維持並要求所有處理者維持本公司及本公司附屬公司的實物、技術及行政保安措施,以應對相關風險,以保護本公司及本公司附屬公司或其代表擁有、儲存、使用、維護或控制的與本公司及本公司附屬公司的業務有關的所有個人資料,使其免受任何非法、意外或未經授權的取用、銷燬、遺失、使用、修改或披露(如發生保安事故)。自2021年1月1日以來,除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響外,公司或任何公司子公司均未:(I)據公司所知,遭遇任何安全事件或(Ii)收到任何政府實體的任何通知或書面通信(A)與任何安全事件或隱私義務有關,或(B)聲明公司或公司任何子公司是與任何安全事件或隱私義務有關的任何審計、查詢、調查或執法行動的對象,本公司或 任何公司子公司均未在其他方面成為任何此類行動的標的。

(c)除非 在合理預期情況下不會單獨或整體產生公司重大不利影響,如果公司或任何公司子公司為或代表另一實體處理個人信息,則公司或該公司子公司(如適用)具有 (i)適當的流程,以確保公司或該公司子公司(如適用)僅根據數據控制者的書面指示處理個人信息,並且僅需

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目錄表

提供服務,以及(ii)該實體的合同承諾,即該實體根據隱私義務,通知公司或該公司 子公司(如適用)正在使用和共享個人信息。自2021年1月1日起,本公司或本公司任何子公司均未收到其各自處理者發出的任何與本公司及本公司子公司業務相關的重大安全事件 的書面通知。

(d)除非 單獨或總體上不會對公司產生重大不利影響,否則公司和各子公司執行和交付以及履行其在本協議項下的義務不會也不會, 合併和其他交易的完成以及遵守本協議項下的條款不會:(i)與任何隱私義務相沖突或導致嚴重違反或違反任何隱私義務;(ii)要求任何人同意或通知任何人有關該人’的個人信息;或(iii)限制公司或任何公司子公司使用公司或公司子公司擁有或控制的個人信息的能力。

第3.23節.不動產;動產(a)公司或公司子公司 (i)不擁有或從未擁有任何不動產,或(ii)不是購買任何不動產合同的一方。

(B)除非 不會單獨或合計合理地預期不會對公司產生重大不利影響,(I)本公司或 任何公司子公司租賃、轉租或許可任何不動產(公司租賃不動產)的每項重大租賃、轉租、許可和其他協議(每個,公司租賃)是有效的,具有約束力,並且完全有效,但受可執行性例外情況的限制,(Ii)公司部分或任何公司子公司,或據公司所知,沒有未治癒的違約,就任何公司租約而言,本協議項下的業主並不存在,及(Iii)本協議的簽署及交付或交易的完成(不論是否經通知)均不會導致業主或任何其他人士根據任何公司租契終止該等公司租約的任何權利。母公司已獲得每份公司租約的真實、完整和正確的副本,其清單載於公司披露函件的第3.23(B)節。除個別或整體上合理預期不會對本公司物業造成不利影響外,本公司在本公司租賃物業上佔用的樓宇、構築物及系統的結構穩健、運作狀況良好及維修良好、正常損耗除外,且無任何已知潛在缺陷,且 足以應付本公司及本公司附屬公司目前的用途。除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響,否則本公司及其各附屬公司在適用公司租賃條款的規限下,對本公司租賃的不動產擁有良好及有效的租賃權益或使用或佔用的合約權利,除準許留置權外,不受任何留置權影響。 除非個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響,否則並無就任何公司租賃的不動產提出任何待決或據本公司所知受到威脅的譴責程序。本公司及本公司附屬公司並無將本公司任何租賃不動產的任何部分出租、轉租或授權予任何人士。

(C)除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響,否則本公司或本公司附屬公司為唯一擁有人,並對本公司及本公司附屬公司(包括本公司船隻)目前用於經營業務的所有有形個人財產擁有良好、有效及可出售的所有權,或(如屬租賃的個人財產資產)有效租賃權益,且無任何留置權,準許留置權除外。目前用於本公司及本公司附屬公司業務運作的重大有形個人財產處於良好運作狀態(合理損耗除外),並保持符合行業標準,除非個別或合計合理預期不會對本公司造成重大不利影響 。

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目錄表

第3.24節。公司船隻;海事事務。(A) 《公司披露函》第3.24(A)節列出了公司或公司子公司所擁有的船舶的真實、正確和完整的清單,包括船舶的名稱、登記船東、截止日期所附的定期租船(如果適用,不包括定期租船單程)、其管理人、國際海事組織編號、旗幟、國際海事組織編號、類型、交付日期、造船商、深度、容量(總噸位或載重噸位,如其中規定)、淨噸位、進入的池(如果適用)和類別。每艘公司船隻在所有重要方面均以其註冊船東的名義根據該船隻註冊的法律進行合法記錄和登記,並且每艘該等船隻和該船隻的船東在所有重大方面均遵守該船隻可能註冊的所有適用法律。

(B)公司的每艘船隻均按照所有適用的海事準則和法律運營,但如果不遵守這些準則和法律,將不會對公司產生重大不利影響,則不在此限。公司或適用的公司子公司有資格根據適用法律(包括S船旗國的法律)擁有和運營公司船隻,除非此類不合格單獨或總體而言不會對公司產生重大不利影響。

(C)除個別或合計不會對公司產生重大不利影響的合理預期外,(I)每艘公司船隻(A)在公司披露函件第3.24(A)節規定的旗幟下正式註冊,(B)適航並在班級中維護,(C)擁有所有國家和國際經營和貿易 證書和背書(為避免懷疑,此類證書和背書可能因交易模式、驗船師的可用性、幹船塢可用性和/或類似的操作 事項而在正常過程中延誤而延期),該公司船舶在經營所在行業和地理區域內的經營所需的所有事項,這些事項均為有效,且(D)已由國際船級社協會成員之一的船級社進行分類,且完全歸類,沒有重大的建議或符號,且(Ii)未發生任何事件,也不存在可合理預期導致S船級社暫停或撤回任何公司船級社的情況,且已向該公司船級社披露並報告有關該船級的所有事件和條件。

(D)除個別或整體合理預期不會對公司造成重大不利影響外,(I)任何公司船隻自最近一次檢查之日起,或就任何未經檢查的公司船隻而言,自本協議日期以來未發生任何事故,及(Ii)公司船隻 的狀況與各自檢查日期或本協議日期大致相同,並受合理損耗限制。

(e)在本協議日期之前,公司已向母公司或其代表提供(i)與每艘公司船舶相關的 最新季度船級、港口國控制、船旗和船舶權檢查報告的真實、正確和完整副本,以及(ii)電子船級記錄。

(F)公司船隻不受下列條件約束:(1)任何政府實體或其他主管當局以任何理由(無論在法律上或事實上)徵用所有權或其他強制收購、徵用、挪用、沒收、國有化、剝奪、沒收或沒收,但不包括不涉及所有權徵用的使用或租用徵用;(2)任何實際的、推定的、折衷的、協議的或安排的全部損失,視情況而定,包括在徵租期間可能產生的損失;(Iii)任何劫持、海盜、盜竊、抓獲、扣留、沒收、沒收、扣押、譴責、逮捕、限制或失蹤,使公司或公司子公司(視情況而定)無法使用該公司船隻;或(Iv)任何租用要求,且在過去三(3)年內沒有公司船隻發生此類事件。

(G)在過去三(3)年中,本公司的船隻中沒有一艘使用禁用的自動識別跟蹤系統。

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目錄表

第3.25節. FCPA、反腐敗和反洗錢 。除個別或整體而言,合理預期不會對本公司及本公司附屬公司構成重大影響的事項外,整體而言:

(A)本公司或本公司任何附屬公司,或本公司或任何本公司附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(以董事、高級職員或僱員的身份行事時),或據本公司所知,代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何船長、船員、經理或代理人在每一案件中均無違反、串謀違反或協助及教唆違反,或在過去五年內違反、串謀違反,或或協助和教唆違反《反海外腐敗法》,或違反任何其他適用的賄賂立法或反洗錢法(在每個案件中,在適用的範圍內);

(B)本公司或本公司任何附屬公司、本公司任何附屬公司、本公司任何附屬公司或本公司任何船隻的任何董事、高級職員或僱員(當 以董事、職員或僱員的身份行事時)沒有或在過去五年內沒有或在過去五年中受到或已經受到任何實際的、待決的(或據本公司所知, 威脅)行動,或向任何政府實體自願披露任何涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何方式涉及適用的反洗錢法律或賄賂法律,包括反洗錢法;

(C)在過去五年中,本公司及各本公司附屬公司編制並保存賬簿及記錄、賬目及其他記錄,該等記錄應合理詳細,準確而公平地反映本公司及各本公司附屬公司資產的交易及處置情況,以符合適用的行賄法律的要求;

(d)公司和公司各子公司已制定合理的政策和程序,以促進遵守《反海外腐敗法》和 其他適用的反賄賂立法,並使這些政策和程序保持有效;以及

(e)公司或 任何公司子公司的高級職員或董事均不是政府官員。

第3.26節。制裁。

(A)本公司或任何本公司附屬公司、任何本公司船隻、或其各自的任何董事、高級職員或僱員,或據本公司所知,代表或代表本公司或本公司任何附屬公司或任何本公司船隻行事的彼等各自的船長、船員、代理人、經理或其他第三方均不是受制裁人士。

(B)除個別或整體而言合理地預期不會對本公司及本公司附屬公司構成重大影響的事項外,本公司或任何本公司附屬公司或任何公司船隻,或其各自的董事、高級職員或僱員(就董事、高級職員或僱員而言,代表或代表本公司或任何本公司附屬公司行事),或據本公司所知,代表本公司或任何本公司附屬公司或任何本公司附屬公司行事的各自船長、船員、代理人、經理及其他第三方。據本公司所知,本公司在過去五年內間接從事、從事或有任何計劃或承諾從事投資、活動、業務、交易或交易,或從(I)任何受制裁人士違反任何制裁法律或(Ii)或任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)中獲得收入,或 為其利益行事,或(B)在過去五年內違反或違反任何制裁法律,或(C)已成為或參與任何實際、等待(或,據父母所知,威脅)採取任何行動,或以任何與制裁法律有關的方式自願向任何政府實體披露。

(C)本公司及本公司各附屬公司已制定合理設計的政策及程序,以促進遵守制裁法律,並維持該等政策及程序有效。

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第3.27節。關聯交易。除 (A)作為提交的美國證券交易委員會公司文件的證據而提交或通過引用合併的合同以及(B)公司福利計劃外,公司披露函第3.27節列出了截至本協議日期公司或任何公司子公司與另一方面公司或任何子公司之間存在的合同或諒解的真實完整清單,任何(I)本公司現任行政總裁或董事或本公司任何附屬公司 或任何於過去五年內曾於本公司或本公司任何附屬公司擔任行政總裁或董事主管或任何有關主管人員的人士,或任何有關主管人員S或董事S直系親屬,(Ii)登記或實益擁有 截至本協議日期超過本公司普通股股份5%的股份或(Iii)據本公司所知,任何該等主管人員、董事或擁有人(本公司或任何本公司附屬公司除外)。

第3.28節.股東權利計劃;反收購條款。(a)除《股東權利協議》外,本公司並非股東權利計劃、反毒丸計劃或類似反收購協議或計劃的當事方。股東權利協議已根據其條款作出修訂,使其不適用於 交易。公司已向母公司提供了一份真實正確的股東權利協議副本,經修訂,自本協議簽署和交付之日起生效。

(B)適用於本協議、合併和其他交易的任何業務合併、公平價格、暫停、控制股份收購或其他類似反收購法規或類似法規或法律均不適用於本協議、合併和其他交易。

第3.29節.沒有其他代表。除 第三條或公司交付的與交割有關的任何證書中包含的陳述和保證外,公司承認,母公司或合併子公司以及母公司或合併子公司的任何代表均未做出,且公司承認,其 並未依賴或以其他方式受到以下因素的影響:與母公司或任何母公司子公司有關的任何其他明示或暗示的聲明或保證,或與向公司提供或提供的與交易有關的任何其他信息有關的任何其他明示或暗示的聲明或保證,包括任何信息、文件、在某些數據室或管理層演示中向公司或公司代表提供的預測、預測或其他材料’“”, 預期交易。

第四條

母實體的陳述和擔保

各母實體聯名及各別向本公司表示並保證,除(A)註明本協議日期的披露函件 所述外(特別提及該披露函件所載資料所涉及的本協議特定章節或小節;但是,在該披露函件的某一節中所述的任何信息應被視為適用於彼此(從披露的內容和上下文來看,其關聯性是合理明顯的))由母公司在執行本協議(母公司公開信)之前提交給公司的,或者(B)在已提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的(不包括已提交的任何已提交的母公司美國證券交易委員會文件的任何證物或任何已提交的名為?風險因素的美國證券交易委員會母公司文件的任何部分中所包含的任何披露,前瞻性聲明、免責聲明中所述的披露或已提交的母公司美國證券交易委員會文件中所述的任何其他披露,以其警告性、非特殊性或預測性為限;應理解,此類標題、披露或陳述中包含的任何事實信息不應被排除);但本條款 (B)不適用於第4.03或4.08(B)節中規定的陳述和保證:

第4.01節。組織、地位和權力。(A)每個母實體都是按照組織所在法域的法律正式組織、有效存在和信譽良好的(如果是信譽良好的,則在該法域承認這一概念的範圍內)。每個母實體都擁有所有必需的公司

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目錄表

按照目前進行的方式開展業務的權力和權限。每一母公司均具備正式資格或獲許可開展業務,並在其業務性質或其物業的所有權或租賃使該等資格或許可是必需的每個司法管轄區內享有良好的外國公司或其他 實體的聲譽,但未能取得該資格或許可的司法管轄區則不在此限。

第 4.02節。母子公司;股權。(A)每家母子公司的所有股本流通股或其他股本、投票權或所有權權益均已有效發行,已繳足股款且不可評估,由母公司、另一母子公司或母公司和另一母子公司擁有,且不受任何留置權和任何其他限制(包括對投票、出售或處置該等股本或其他股權、投票權或所有權權益的權利的任何限制),但適用證券法施加的限制除外,且在兩種情況下均受允許留置權的限制。

(B)母公司的每家子公司(每一家母公司子公司)(I)是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的(如果信譽良好,則在該司法管轄區承認此類概念的範圍內),(Ii)擁有開展目前業務所需的一切必要權力和權限,且(Br)(Iii)具備在每個司法管轄區開展業務的適當資格或許可,只要其業務性質或其財產的所有權或租賃需要此類資格或許可證,除未獲如此資格或許可的司法管轄區外,個別或整體而言,合理地預期不會對母公司造成重大不利影響。

(c)除母公司子公司的股本或其他股權、投票權或所有權權益外,截至本協議簽訂之日,母公司或任何母 子公司均不直接或間接擁有母公司子公司的任何股本或其他股權、投票權或所有權權益,也不直接或間接擁有可轉換或可交換為母公司子公司的任何股本或其他股權、投票權或所有權權益的任何權益,任何人。

第4.03節。資本結構。(A)母公司的法定股本包括300,000,000股母公司普通股和25,000,000股母公司優先股,每股面值0.01美元(母公司優先股)。於資本化日期收市時,(I)已發行母公司普通股84,016,892股,當中並無任何母公司附屬公司持有;(Ii)根據母公司獎勵計劃預留62,265股母公司普通股供發行,其中0股為已發行母公司限制性股票;(Iii)保留147,290股母公司普通股以供發行尚未根據母公司 獎勵計劃授出的獎勵;及(Iv)並無已發行母公司優先股股份。除上文所述外,於資本化日期營業結束時,母公司並無發行、預留供發行或已發行的股本或母公司的其他股權、投票權或所有權權益。

(B)母公司普通股的所有已發行股份,而在截止日期前可能發行的所有該等股份將在發行、妥為授權、有效發行、繳足股款和無須評估時發行,且不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據《母公司章程》(《母公司章程》第四次修訂和重訂的《母公司章程》)的任何規定所規定的任何類似權利的約束或發行,第三條經修訂和重新修訂的母公司章程(母公司章程)或母公司作為一方或以其他方式約束的任何合同(本公司或任何公司子公司作為一方或以其他方式約束的任何合同除外)。

(c)所有母公司限制性股票都有書面獎勵協議作為證明,在每種情況下,基本上都是以公司可獲得的形式。母公司限制性股票的所有股份已在所有重大方面符合適用法律的規定發行或授予(如適用)。

(D)除上文所述外,截至本協議日期,母公司不存在任何期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、其他證券、影子股權、股票增值權、基於股票的業績單位、承諾、合同、安排或任何類型的承諾

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目錄表

母公司有義務發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,或安排發行、授予、交付或出售,安排或承諾或(Z)使任何人有權獲得與母公司股本持有人的經濟利益類似或衍生的任何經濟利益或權利 及應計權利。於本協議日期,母公司並無未履行任何合約責任以(I)回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司子公司的任何股本股份或其他 股權、投票權或所有權權益(Ii)投票或處置任何母公司子公司的任何股本股份或其他股本、投票權或所有權權益。

(E)自資本化日期起至本協議日期止期間,母公司並無根據其條款發行母公司股份或母公司優先股,或母公司的其他股權、投票權或所有權權益,但發行與歸屬或交收母公司限制性股票有關的母公司普通股股份除外。

第4.04節權力;執行和交付;可執行性。(a) 各母實體擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成交易的所有必要的公司權力和授權。各母公司實體簽署和交付本協議、 履行本協議項下義務以及完成交易,均已得到該母公司實體所有必要公司行為的正式授權,但須向馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處提交合並條款。各母實體已正式簽署並交付本協議,且在公司進行適當授權、簽署和交付的情況下,本協議 構成其合法、有效且具有約束力的義務,可根據其條款對其強制執行,但在各種情況下,此類強制執行性可能受到強制執行協議的限制。

(b)母公司董事會在正式召集和舉行的會議上,正式一致通過決議:(i)宣佈本協議和 完成交易(包括合併和股票發行)對母公司及其股東是明智和公平的,並符合其最佳利益;(ii)批准本協議和交易(包括合併和 股票發行),及(iii) 授權簽署本協議及完成交易。

第4.05節.無 衝突;同意。(a)各母公司簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務,以及完成合並和其他交易以及遵守 本協議及其條款,將不會(i)與任何母公司或母子公司的組織文件相沖突,或導致違反其任何規定,(ii)與或導致任何違反或 默認(不論是否有通知或時效終止,或兩者兼有),或導致終止、取消或加速履行任何義務的權利,或導致喪失任何人在本協議項下的重大利益,或導致任何人在本協議項下的增加、額外、加速履行或有擔保的權利或權益,或導致在母實體或任何母子公司的任何財產或資產上產生任何留置權,任何母公司實體或任何 母公司或子公司是其各自財產或資產受其約束的一方,或(iii)假設第3.05(c)條規定的聲明的準確性,與或導致違反適用於母實體或其各自財產或資產的任何判決或法律的任何規定(根據第4.05(b)節所述的備案和其他事項),但上述第(ii)和(iii)款中的任何此類項目除外,單獨或總體而言,合理預期會產生母公司重大不利影響。

(b)假設第3.05(c)節中陳述的 準確性,母公司或與母公司相關的任何政府實體均無需獲得或做出同意,或向任何政府實體進行註冊、聲明、通知或備案,或任何相關等待期(及其任何延長期)到期

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目錄表

與母公司實體執行、交付和履行本協議或完成交易有關的實體,但不包括(i)遵守《高鐵法案》並提交《高鐵法案》下的文件以及與交易有關的任何其他強制性或適當的合併控制文件和通知,(ii)向證券交易委員會提交(A)表格F-4上的登記聲明,該登記聲明與根據證券法將作為合併對價發行的母公司股份的登記有關(“表格F-4”),並聲明表格F的有效性-4及(B)根據《交易法》、《證券法》及其下的規則和法規,與 交易相關的其他報告,以及其他遵守情況,(iii)根據納斯達克規則和法規以及納斯達克批准上市所需的任何備案,(四)公司章程的修改和修改;(五)公司章程的修改和修改;與發行合併對價有關的,根據各州的證券法或藍天法 要求發出或獲得的通知或備案“,以及(vi)未能獲得或發出的其他項目, 單獨或合計”,合理預期會產生母公司重大不利影響。

第 節4.06.證券交易委員會文件;未披露的負債。(a)母公司已提供或提交了自2021年1月1日起要求母公司向SEC提供或 提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件(包括其中包含的證據和其他信息)(本第4.06(a)條中提及的文件統稱為“母公司SEC文件”)。“截至 本協議簽訂之日,就母公司所知,SEC母公司文件均未成為SEC持續審查或未解決或未解決意見的主題。

(b) Each Parent SEC Document (i) at the time filed, complied as to form in all material respects with the applicable requirements of the Exchange Act and the Securities Act, as the case may be, and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder applicable to such Parent SEC Document and (ii) did not at the time it was filed (or if amended or superseded by a filing or amendment prior to the date of this Agreement or the Closing Date, then at the time of such filing or amendment) contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading. The consolidated financial statements of Parent included in the Parent SEC Documents when filed (x) complied as to form, as of their respective dates of filing with the SEC, in all material respects with the published rules and regulations of the SEC with respect thereto, (y) were prepared in accordance with GAAP (subject, in the case of unaudited statements, to notes and normal year-end audit adjustments that are not or will not be material in amount or effect) applied on a consistent basis during the periods involved (except as may be indicated in the notes thereto) and (z) fairly presented in all material respects the consolidated financial position of Parent and its consolidated subsidiaries as of the dates thereof and the consolidated results of their operations and cash flows for the periods shown (subject, in the case of unaudited interim financial statements, to normal year-end audit adjustments). Except as set forth in the Parent SEC Documents filed by Parent with the SEC and publicly available prior to the date of this Agreement (the “Filed Parent SEC Documents”), or as incurred pursuant to this Agreement or in the ordinary course of business since the date of the last balance sheet included in the Filed Parent SEC Documents, neither Parent nor any Parent Subsidiary has any liabilities or obligations of any nature (whether accrued, absolute, contingent or otherwise) that are required by GAAP to be set forth on a consolidated balance sheet of Parent and its consolidated subsidiaries or in the notes thereto and that would, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Parent Material Adverse Effect.

(c)母公司的首席執行官和 母公司的首席財務官(或母公司的每一位前首席執行官和母公司的每一位前首席財務官)已根據《交易法》第13 a-14條或第15 d-14條以及《SOX》第302條和第906條的規定,就母公司SEC文件提供了所有適用的證明,該等證明所載的陳述均屬真實及正確。就本協議而言, “首席執行官”和“首席財務官”應具有SOX中賦予該術語的含義。根據SOX第402節的定義,母公司實體均未向 董事或執行官提供或安排任何未向其提供的信用延期。“

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目錄表

(D)母公司對財務報告維持一套內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定),旨在提供合理保證(A)按需要記錄交易,以允許 根據一致應用的公認會計原則編制財務報表,(B)交易僅根據管理層的授權執行,及(C)防止或及時發現可能對母公司S的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置母公司S的財產或資產。

(E)母公司採用的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)設計合理,旨在確保母公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且所有需要披露的信息都經過積累並酌情傳達給母公司管理層,使公司能夠及時決定要求披露的信息,並使公司的主要高管和主要財務官能夠就此類報告進行交易所法案所要求的認證。

(F)自2021年1月1日以來,母公司、母公司S獨立會計師、母公司董事會或母公司董事會審計委員會均未收到任何口頭或書面通知,指出(I)母公司財務報告內部控制存在重大缺陷,(Ii)母公司財務報告內部控制存在重大缺陷,或(Iii)涉及本公司管理層或在財務報告內部控制中具有重大作用的其他員工的欺詐行為(無論是否重大)。就本協議而言,重大缺陷和實質性缺陷這兩個術語應具有上市公司會計監督委員會審計準則第5號賦予它們的含義,在本協議之日生效。

第4.07節.披露文件。(a)母公司需要向SEC提交的與合併和其他交易有關的每一份文件 ,包括F-4表格及其任何修訂或補充,在提交、分發或傳播時, (如適用)在所有重大方面都應符合《證券法》和《交易法》的適用要求以及SEC的相關規則和法規。

(B)在表格F-4或其任何修正案或補編送交美國證券交易委員會存檔時,以及在經修正或補充的表格F-4根據證券法宣佈生效時,經修正或補充的表格F-4將不會包含對重要事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述必須在表格中陳述或在表格中作出陳述所必需的任何重要事實,以顧及作出陳述的情況,而不會產生誤導,除非母公司在本第4.07節中對根據本公司提供的專門用於在此類文件中引用或併入的信息所作的陳述或以引用方式併入的陳述不作陳述或 擔保。

(C)母公司、任何母子公司或母公司S代表所提供或將提供之資料,以供載入或以參考方式納入委任代表陳述書內,於首次郵寄予公司普通股持有人之日、本公司股東大會或其任何修訂或增補時,將不會包含任何關於重大事實之失實陳述,或遺漏任何就作出該等陳述所需或必需陳述之重大事實,以確保該等陳述不具誤導性。

第4.08節。沒有某些變化或事件。自2023年1月1日起至本協議日期 止期間,(A)除與交易有關外,母公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常過程中開展業務,及(B)未有任何個別或整體合理預期會對母公司造成重大不利影響的變更、影響、事件、 情況、發展或發生。

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目錄表

第4.09節。經紀;費用及開支表。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他類似人士均無權獲得任何經紀S、金融顧問S、財務顧問S或其他類似費用或佣金,這些費用或佣金與根據母公司或代表母公司作出的安排進行的交易有關。

第4.10節。税務問題。

(A)母實體或母附屬公司並不知悉任何事實或情況,而該等事實或情況可個別或整體合理地預期會阻止該合併符合計劃中的税務處理的資格。

(B)根據《守則》第883條,母公司及其每一家母公司子公司(自2018年1月1日起)對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税。

(C)每一母公司及每一母子公司已(I)在考慮到任何延期的情況下,按時提交或安排提交所有須提交的所得税及其他重大税項報税表,且該等報税表在所有重大方面均屬正確及完整,及(Ii)已及時、及時地支付、扣繳或匯出其須支付、扣繳或匯出的所有重大税項(不論是否顯示為到期及該等報税表應繳的 ),包括任何預扣税款。

(D)截至本協議日期,在母公司或任何母公司子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內,沒有任何政府實體的書面申請待決,該母公司或任何母公司子公司在該司法管轄區應納税或可能納税。

(E)母公司或任何母公司子公司均未收到針對或與母公司或任何母公司子公司有關的重大税額的審計、司法程序或其他審查的書面通知 。

(F)每個母公司和每個母公司 子公司為税務目的被視為公司。母公司不是守則第1297節所指的被動外國投資公司。此外,每個母公司和每個母公司子公司現在都不受《守則》第7874節作為外籍實體的要求。

第4.11節。 訴訟。並無針對母公司或任何母公司子公司或其各自的任何財產或資產的訴訟待決(或據母公司所知,受到威脅),除非 合理地預計不會對母公司或任何母公司子公司或其各自的財產或資產產生重大不利影響,也不存在針對母公司或任何母公司子公司或其各自的財產或資產的任何未決判決,除非 合理地預計不會對母公司或任何母公司子公司或其各自的財產或資產產生重大不利影響。

第4.12節。許可證。母公司和母公司 子公司現在和自2021年1月1日以來一直擁有母公司和母公司擁有、租賃和運營其財產和資產(包括母公司船舶)或開展業務(母公司許可證)所需的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、差異、例外情況、豁免、同意、證書、批准和任何政府 實體(包括海事準則所要求的)的訂單,除非合理地預期未能擁有母公司許可證不會對母公司產生重大不利影響。

第4.13節。遵守適用的法律。除個別或合計不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的事項外,母公司及母公司自2021年1月1日起一直遵守適用於母公司、母公司子公司或其任何財產或資產(包括母公司船隻)的所有法律(包括海事指引)及所有母公司許可證的條款及條件。自2021年1月1日以來,家長一直遵守

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遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則及規例,除非未能遵守該規則並未對母公司造成亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響 。除個別或總體上不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的事項外,任何政府實體均不會要求或在其面前進行任何待決(或,母公司所知,受到威脅)的要求或調查,指控母公司或任何母公司子公司不遵守任何適用法律或所有母公司許可證的條款和條件,或質疑或質疑任何母公司許可證持有人的任何權利的有效性。據母公司所知,不存在違反任何適用法律或母公司許可的情況,除非任何不符合規定的情況不會對母公司產生實質性的不利影響,無論是個別的還是總體的。

第4.14節。環境問題。除了那些不會對母公司產生不利影響的事項, 個別或總體上,可以合理地預期:

母公司、母公司子公司和 自2021年1月1日起,母公司船舶一直遵守適用的環境法和環境法所要求的所有母公司環境許可證的條款和條件(母公司環境許可證)。 所有母公司環境許可證已經獲得,並且完全有效,母公司和任何母公司子公司都沒有收到任何書面通知,也不知道任何政府實體已經開始或威脅要開始任何終止、取消或修改任何母公司環境許可證的行動;

(B)母公司或任何母公司子公司均未 (I)收到任何書面通知、要求、信息請求、傳票、傳票、投訴、信件或索賠,聲稱該母公司或任何母公司子公司或任何母公司船隻違反了任何環境法或任何母公司環境許可證,或受到根據任何環境法或任何母公司環境許可證承擔的任何實際或聲稱的責任,或(Ii)訂立或同意任何法令、令狀,或以其他方式受到任何法令、令狀、根據任何環境法或任何母公司環境許可證,任何政府實體對母公司或任何母公司的子公司或其他方面發佈的針對任何母公司船隻的禁令或判決;

(C)對於根據任何適用環境法產生的任何事項,不存在針對母公司或任何母公司子公司或其他方面的待決或據母公司所知受到威脅的訴訟;

(D)母公司、任何母公司子公司,或據母公司所知,任何其他人均未釋放或暴露於任何人接觸到的任何 有害物質、艙底水或壓載水,而該等物質、艙底水或壓載水是根據環境法對母公司或任何母公司子公司採取任何行動的依據,或已要求或將合理預期要求母公司或任何母公司子公司在任何地點根據任何環境法或任何母公司環境許可證進行或支付任何監測、調查或補救行動的費用;及

(E)母公司或任何母公司子公司均未根據合同或母公司所知的法律實施保留或承擔任何其他人在任何環境法下的任何責任。

第4.15節。家長福利計劃。除個別或整體上合理預期不會對母公司造成重大不利影響外,該等計劃並無任何與任何母公司福利計劃有關的負債或義務,不論是實際或或有責任承擔。

第4.16節。不動產;有形財產(A)除非合理地預期不會對母公司產生重大不利影響,否則母公司和母公司子公司對其擁有的不動產(母公司擁有的不動產)擁有良好和有效的簡單所有權(或其司法等價物),沒有任何留置權,允許的留置權除外。除個別或合計不會合理預期會對母公司造成不利影響的建築物、構築物和系統外,母公司在母公司擁有的不動產上佔用的建築物、構築物和系統在結構上是完好的

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目錄表

運行狀況和維修,正常磨損除外,沒有任何已知的潛在缺陷,足以滿足母公司和母公司子公司目前的使用。除個別或合計不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的情況外,並無待決或據母公司所知對任何母公司所擁有的任何不動產構成威脅的譴責程序。母公司及母公司附屬公司並無將任何母公司擁有的不動產的任何部分出租、轉租或授權予任何人士。

(B)(I)母公司或任何母公司子公司租賃、轉租或許可任何不動產(母公司租賃不動產)的每個 材料租賃、轉租、許可和其他協議(每個,母公司租賃)是有效的、具有約束力的,並且完全有效和有效,但受可執行性例外情況的限制,(Ii)母公司或母公司子公司或母公司所知的母公司或(如適用)沒有未治癒的違約,本協議項下的業主對任何母租約 存在,且(Iii)本協議的簽署及交付或交易的完成,不論是否經通知,均不會導致業主或任何其他 人在任何母租契項下終止該父租約的任何權利。除個別或合計不會合理預期會對母公司造成不利影響的建築物、構築物及系統外,母公司於母公司租賃物業的建築物、構築物及系統的結構穩固、運作狀況良好及維修良好、正常損耗除外,且無任何已知潛在缺陷,足以應付母公司及母公司 附屬公司目前的用途。除個別或合共不會合理預期會對母公司造成重大不利影響外,母公司及各母子公司於適用母公司租賃條款的規限下,擁有良好及有效的租賃權益或使用或佔用的合約權利,母公司租賃的不動產,除準許留置權外,無任何留置權。除個別或總體上合理預期不會對母公司造成重大不利影響的情況外,不存在針對任何母公司租賃不動產的待決或(據母公司所知)對任何母公司租賃不動產的威脅。母公司和母公司子公司並未將任何母公司租賃不動產的任何部分 租賃、轉租或許可給任何人。

(C)母公司或母公司子公司為唯一擁有人,並對母公司及母公司子公司(包括母公司船舶)目前用於經營業務的所有有形動產擁有良好、有效及可出售的所有權,或在租賃的個人財產資產的情況下,擁有有效的租賃權益, 除準許留置權外,母公司或母公司子公司(包括母公司船舶)不受任何留置權影響。目前母公司和母公司子公司業務運營中使用的重大有形個人財產處於良好的工作狀態(合理損耗除外),並保持符合行業標準,除非合理預期 個別或總體不會對母公司產生不利影響。

第4.17節。母血管;(A)母公司披露函第4.17(A)節列出了一份真實、正確和完整的母公司或母公司子公司擁有的船舶(母公司船舶)的清單,包括船舶名稱、註冊船東、截止日期所附的定期租船(如果適用,不包括定期租船單程)、船舶管理人、國際海事組織編號、旗幟、國際海事組織編號、類型、交付日期、造船商、深度、能力(總噸位或載重噸位,如其中規定)、淨噸位、進入的池(如果適用)和類別。每艘母船在所有重要方面均以其註冊船東的名義合法登記和登記,並且每艘此種船隻和此種船隻的所有人在所有實質性方面均遵守該船隻可能登記的所有適用法律。

(B)每艘母船的營運均符合所有適用的海事準則和法律,但如未能遵守則合理地預期不會個別或整體產生母公司的重大不利影響。母公司或適用的母公司子公司有資格根據適用法律擁有和運營母公司船舶,包括適用的法律,包括每個母公司船舶S船旗國的法律,除非此類不合格不會單獨或總體上合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。

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目錄表

(C)除非合理地預計不會個別或總體產生母公司重大不利影響,(I)每艘母船(A)在母公司披露函第4.17(A)節規定的旗幟下正式註冊,(B)適航並在班級中維護,(C)擁有所有國家和國際經營和貿易證書和背書(為避免懷疑,此類證書和背書可能會因交易模式、驗船師的可用性、幹船塢的可用性和/或類似的操作事項而在正常過程中延誤而延期),母船在其作業的行業和地理區域內運行所需的各項條件,這些條件均有效,且(D)已被國際船級社成員船級社 歸類,且完全歸類,沒有重大的實質性建議或符號;(Ii)未發生任何事件,也不存在可合理預計會導致任何母船S船級社暫停或撤回的情況,且已向該母船船級社披露並報告了要求報告該船級的所有事件和條件。

(D)除個別或總體上合理預期不會對母船產生不利影響的情況外,(I)自最近一次檢查之日起,母船上或母船上未發生任何事故,或自本協議之日起,就任何未經檢查的母船而言,母船和 (Ii)母船的狀況與各自檢查之日或本協議之日基本相同,但受合理損耗的限制。

(E)在本合同日期之前,母公司已向公司或其代表提供與每艘母船有關的最新季度船級、港口國控制、旗幟和權利檢查報告的真實、正確和完整的副本。

(F)母船不受任何政府實體或其他主管當局以任何理由徵用所有權或其他強制取得、徵用、挪用、徵用、國有化、剝奪、沒收或沒收的限制,不論是法律上的還是事實上的,但不包括不涉及所有權徵用的使用或租用徵用;(2)實際的、推定的、折衷的、協議的或安排的全部損失,視情況而定,包括在徵用租賃權期間可能產生的損失;(3)任何劫持、海盜、盜竊、捕獲、拘留、沒收、沒收、扣押、譴責、逮捕、限制或失蹤,使母公司或母公司子公司(視情況而定)不能使用此類母船;或 (4)任何租用請求,且在過去三(3)年內沒有母船發生過此類事件。

(G)在過去三(3)年中,沒有一艘母船使用失效的自動識別跟蹤系統。

第 4.18節。《反海外腐敗法》、反腐敗和反洗錢。除個別或合計合理地預期對母公司及母公司附屬公司整體並無重大影響的事項外:

(A)母公司或任何母公司,或母公司或任何母公司子公司的任何董事高管或員工(在以董事高管或員工的身份行事時),或據母公司所知,代表母公司或任何母公司子公司行事的任何船長、船員、經理或代理人在每個案件中均未違反、串謀違反或協助和教唆違反,或在過去五年中違反、串謀違反:或協助和教唆違反《反海外腐敗法》,或違反任何其他適用的賄賂立法或反洗錢法(在每種情況下,均以適用的程度為準);

(B)母公司或任何母公司、母公司或任何母公司的任何董事、管理人員或員工(當以董事、母公司或任何母公司的高級職員或僱員的身份行事時),或任何母公司船隻,不受或在過去五年中不受或參與任何實際的、待決的(或據母公司所知,威脅的)行動,或向任何政府實體進行任何 自願披露,涉及母公司或任何母公司子公司,涉及適用的反洗錢法律或賄賂法律,包括《反洗錢法》;

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目錄表

(C)在過去五年中,母公司和母公司子公司製作並保存了賬簿和記錄、賬目和其他記錄,這些記錄合理詳細、準確和公平地反映了母公司和母公司子公司資產的交易和處置,符合適用的賄賂法律的要求;

(D)母公司和母公司子公司制定了合理設計的政策和程序,以促進遵守《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律,並保持這些政策和程序的有效性;以及

(E)母公司或任何母公司的高管或董事 子公司均不是政府官員。

第4.19節。制裁。

(A)母公司或任何母公司子公司、任何母公司船隻、或其各自的任何董事、高級人員或僱員,或據母公司所知,其各自的船長、船員、代理人、經理或代表母公司或任何母公司子公司或任何母公司船隻行事的其他第三方均不是受制裁的人。

(B)除個別或整體上合理地預期不會對母公司及母公司的附屬公司構成重大影響的事項外,母公司或任何母公司或任何母公司的船隻,或其各自的董事、高級人員或僱員(就董事、高級職員或僱員而言,為母公司或代表母公司或任何母公司子公司行事時),或據母公司所知,其各自的船長、船員、代理人、經理及其他第三方(直接或在母公司所知的情況下)。 在過去五年中,間接從事、從事或有任何計劃或承諾從事投資、活動、業務、交易或交易,或從 任何受制裁人違反任何制裁法律或(Ii)或任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)中獲得收入或為其利益行事,或 (C)在過去五年中違反或違反任何制裁法律或 (C)已成為或參與任何實際、待決(或,據家長所知,該公司未採取任何行動(威脅),或自願向任何政府實體披露任何與制裁法律有關的信息。

(C)母公司和每個母公司子公司制定了合理設計的政策和程序,以促進遵守制裁法律,並保持這些政策和程序有效。

第4.20節。無合併子活動。自 成立之日起,除與本協議有關外,合併子公司並無從事任何其他活動。

第4.21節。關聯交易。除了作為提交的母公司美國證券交易委員會文件的證據而備案或合併的合同外,母公司披露函第4.21節真實而完整地列出了截至本協議日期,母公司或任何母公司子公司與任何(A)母公司或任何母公司子公司的現任高管或董事高管,或過去五年內曾擔任母公司或任何母公司子公司的高管或董事的任何人員,或董事直系親屬之間存在的合同或諒解的真實完整清單。(B)登記或實益擁有截至本協議日期母公司普通股超過5%的股份,或(C)據母公司所知, 任何上述高管、董事或所有者(母公司或任何母公司子公司除外)的任何關聯公司。

第 4.22節。股東權利計劃;反收購條款。(A)母公司不是股東權利計劃、毒丸或類似反收購協議或計劃的締約方。

(B)業務合併、公平價格、暫停收購、控制股份收購或其他適用於母公司的類似反收購法規或類似法規或法律均不適用於本協議、合併和其他交易。

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第4.23節。不需要投票。不需要母公司證券持有人的投票或批准來授權和批准本協議或在合併或任何其他交易中發行母公司股票。

第4.24節。母公司股份。母公司已預留足夠數量的母公司普通股,以履行本協議項下的義務。根據本協議在合併或其他交易中可能發行的所有母公司股份,在根據本協議條款以本協議所述代價發行時,將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估,並且不受轉讓限制。母公司有足夠的現金或信用額度可用於支付根據第2.10節規定的現金總額以代替零碎股份,並且母公司將在交易完成時獲得母公司需要支付的與完成交易相關的所有金額以及任何其他相關費用和開支。

第4.25節。待處理的事務。母公司或任何母子公司均不是任何未決股權投資或交易的一方 通過合併或合併,或通過以任何其他方式或以任何其他方式購買大部分資產或股權,或以其他方式收購任何人或其部分,或以其他方式收購任何資產,如果 簽訂與此類交易有關的最終協議或完成此類交易將合理地預期(A)在獲得同意、批准、 任何政府實體為完成交易或終止任何適用的等待期所必需的授權或豁免,(B)大幅增加任何政府實體尋求或作出禁止完成交易的判決的風險,或(C) 大幅推遲交易的完成。

第4.26節。沒有其他陳述。除第四條或母公司提交的與交易有關的任何證書中所包含的陳述和擔保外,母公司承認,公司或公司的任何代表都沒有做出,母公司 承認它沒有依賴或以其他方式誘導關於公司或公司任何子公司的任何其他明示或默示的陳述或擔保,或關於向母公司提供或提供的與交易有關的任何其他信息,包括任何信息、文件、預測、在某些數據室或管理演示中向家長或家長S代表提供的預測或其他材料 以期待交易。

第五條

與商業行為有關的契諾

第5.01節。業務行為。(A)公司的業務處理。除(W)《公司披露函件》第5.01(A)節規定的,(X)本協議明確允許或明確預期的,(Y)適用法律要求的,或(Z)經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的除外,從本協議之日起至生效時間,或根據其條款終止本協議,本公司應並應促使每家公司 子公司(I)在正常航線上按照以往慣例在所有重要方面開展業務,包括盡合理最大努力(A)操作公司船隻,或安排公司船隻操作,(1)以與S公司過去慣例一致的習慣方式,(2)根據公司每艘船隻的類別和旗幟狀態的要求,以及適用經理S的安全和計劃的管理制度,以及(3)符合每艘公司船隻貿易所在港口國的要求,並(B)維護公司船隻,或促使公司船隻得到維護。在良好的情況下(條件是,對於公司船隻的任何管理人(公司或任何附屬公司除外),上述第(I)款的義務應限於盡合理最大努力促使有關管理人操作 公司船隻遵守前述規定,包括通過行使或不行使下列任何同意權

A-42


目錄表

(Br)本公司或本公司任何附屬公司與任何該等經理訂立任何管理合約)及(Ii)盡合理最大努力維持其業務組織及業務關係不變,包括維持其與所有材料供應商、材料客户、第三方經理及政府實體的關係及商譽,並盡合理最大努力維持其現任高級職員及 主要僱員的服務。此外,在不限制前述條款的一般性的情況下,從本協議之日起至生效日期,或在根據本協議條款終止本協議之前,除本協議第5.01(A)節所述或本協議明確允許或明確預期的或適用法律要求的,或經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外,公司不得、也不得允許任何公司子公司進行以下任何行為:

(I)(A)(A)就其任何股本、其他股權或有表決權證券宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分配(不論是以現金、股票或財產或其任何組合),但(1)本公司就公司普通股股份支付的定期季度現金 除外,股息須註明申報、記錄及支付日期,金額須與以往慣例一致,並符合公司股利政策及第6.15條,(2)任何全資擁有的公司附屬公司向其適用母公司支付的股息及分派除外,和(3)公司普通股未歸屬股份的應計股息,(B)拆分、合併、細分或重新分類公司的任何股本、其他股權或有表決權的證券,或可轉換為或可交換為股本或其他股權或有表決權的證券,或發行,建議或授權發行任何其他證券,以代替或取代其股本、其他股權或有表決權的證券,或(C)從任何第三方回購、贖回或以其他方式收購,或要約回購、贖回或以其他方式收購,本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或有投票權的證券或其股權,或可轉換為或可交換或可行使的本公司或任何公司附屬公司的股本或有表決權證券或股權,或任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利,以收購任何該等股本、證券或權益,但(X)扣留公司普通股股份以履行與公司有關的税務義務{br>RSU、Company PSU、公司業績限制性股份、公司限制性股份或可轉換票據,及(Y)本公司收購公司RSU、公司PSU、公司業績限制股、公司 限制股或可轉換票據,與沒收該公司RSU、公司PSU、公司業績限制股、公司限制股或可轉換票據有關;

(Ii)(A)修訂公司章程或公司章程,或(B)在任何重大方面修訂公司章程或任何其他公司附屬公司的組織文件;

(Iii)除任何合約或公司利益計劃的條款或條件另有規定外, (A)設立、採納、訂立、終止、修訂或修改任何公司利益計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議,而該計劃、計劃、安排、慣例或協議假若在本協議日期存在則會成為公司利益計劃), (B)修訂或放棄其在任何公司利益計劃(或任何計劃、計劃、安排、安排、(C)授予或同意授予任何公司服務提供商任何增加的薪酬、工資、獎金、獎勵、遣散費、附帶或其他補償、或養老金或其他福利,或向任何公司服務提供商支付任何獎金或向其發放任何貸款,(D)授予或同意授予任何股權獎勵、控制權變更、遣散費或終止工資的權利,(E)更改用於計算任何公司福利計劃的籌資義務的任何精算或其他假設,就任何公司福利計劃訂立任何信託、年金或保險合同或類似協議,但在續簽合同或類似安排的正常過程中除外,或更改向任何公司福利計劃繳費的方式或確定此類繳款的基礎,(F)採取任何行動為任何公司福利計劃提供資金,加快支付或歸屬時間或以任何其他方式 確保支付任何計劃、協議下的補償或福利,與任何公司服務提供商或任何公司福利計劃的合同或安排(或其下的任何獎勵),(G)終止任何公司服務提供商 年基本工資超過210,000美元的僱傭,但由於該個人S的原因除外

A-43


目錄表

(Br)死亡、殘疾或原因(由公司在正常業務過程中確定)或(H)僱用年基本工資超過210,000美元的任何個人;

(iv)與任何勞工組織簽訂任何集體談判協議或其他協議(適用法律要求的除外);

(V)為財務會計目的對財務會計政策、原則、慣例或程序或其報告收入、扣除或 其他重大項目的任何方法作出任何實質性改變,但公認會計準則、適用法律或美國證券交易委員會政策另有要求者除外;

(Vi)授權或宣佈意向 授權(除非與根據第5.02(D)節進行的公司不利推薦變更相關)以接受上級建議書;只要本公司已遵守第5.02節),或簽訂協議,規定或完成對任何人或任何船隻的股權或大部分資產的收購,如果在本協議簽署之日擁有,或其任何業務或部門,在每種情況下,無論是通過合併、合併、業務合併、收購股票或資產、許可或組建合資企業或以其他方式,或對任何人進行資本投資,但公司與公司全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易除外;

(Vii)與第三方訂立任何新的材料業務或形式,或訂立材料夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或類似安排;

(Viii)發行、交付、授予、出售、質押、處置、或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或產權負擔,或授權發行、交付、授予、出售、質押股票增值權或以股票為基礎的業績單位,或採取任何行動,以使公司激勵計劃下任何原本不可行使的公司股權獎勵可行使(除非任何公司股權獎勵的明示條款另有要求),但以下情況除外:(A)就公司股權獎勵或未償還可轉換票據的歸屬或結算而發行公司股票,並根據其各自的現行條款;或(B)公司與全資公司子公司之間或公司全資子公司之間的交易;

(Ix)贖回、回購、預付、償還、失敗、招致、承擔、背書、擔保或以其他方式承擔或在任何重大方面承擔或修改任何借款債務的條款,或發行或出售任何債務證券,或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有或有),但(A)本公司與全資公司附屬公司或本公司全資附屬公司之間的任何借款債務 除外;(B)本公司對本公司全資子公司借款的債務擔保或本公司或任何全資子公司對本公司或任何全資子公司借款的債務擔保,該債務是根據第5.01(A)(Ix)節的規定產生的,(C)償還不會減少其下可用借款總額的循環信貸安排以及循環信貸安排的提取,(D)根據該債務條款要求的本金攤銷付款,以及(E)償還利率 掉期合同;但本協議並不禁止本公司及本公司子公司在符合以往慣例的正常業務過程中,為商業交易對手的利益作出擔保或獲得信用證或擔保債券;

(X)(A)免除、取消、寬恕、免除、清償或轉讓欠本公司或本公司附屬公司的任何重大債務(僅本公司及本公司附屬公司之間的債務除外)或本公司或任何本公司附屬公司對任何人士提出的任何重大索賠,或(B)給予任何客户任何新的重大退款、 積分、回扣或津貼;

A-44


目錄表

(Xi)向他人借款,但本公司與其全資子公司之間的借款或公司全資子公司之間的借款除外;

(Xii)出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式放棄或處置任何留置權(準許留置權除外)、任何公司船隻或其任何其他重大財產或資產(包括公司或公司任何附屬公司的股本或其他股權的股份,但不包括任何公司知識產權,為免生疑問,這些知識產權受第5.01(A)(Xiii)條的約束),但(A)根據本協議執行前有效的現有協議除外,(B)在正常業務過程中處置陳舊或不值錢的設備;(C)在公司及其全資子公司之間或在全資子公司之間進行交易;及(D)在正常業務過程中,公司船隻的航次租約或定期租船,每種情況的期限均為9個月或更短;

(Xiii)(A)出售、許可、再許可、不主張、允許失效、未能維持、轉讓或以其他方式放棄或處置、或受任何留置權約束的任何材料公司知識產權(允許留置權除外),但在正常業務過程中授予客户或服務提供商用於公司或公司子公司利益的非獨家許可除外;或(B)向任何第三方披露公司或任何公司子公司的任何商業祕密或重大機密信息,除非符合合理的保護性保密協議;

(Xiv)(A)(A)就本公司或本公司任何附屬公司(為免生疑問,包括就其中任何一名是原告的事宜作出或待決)或其任何僱員、高級人員或董事以原告身分而提出或待決的任何訴訟(為免生疑問,包括就其中任何一項為原告的事宜而作出的任何妥協或和解),達成妥協或和解,但以下訴訟的妥協或和解除外: (1)涉及本公司就任何一宗訴訟支付不超過250,000美元或總計不超過1,750,000美元(在每宗案件中,不包括保險公司根據現有保險 保單同意支付的任何金額),以及(2)不涉及認罪或對公司和子公司施加任何強制令或其他非金錢補救或實質性限制(除慣例的 釋放、保密和非貶損義務外)或(B)在正常業務過程中,合理地預期對公司和公司子公司作為一個整體具有重大意義的任何行動;

(Xv)作出或更改任何税務選擇(在正常業務過程中除外)、更改任何税務會計期間或税務會計方法、提交任何經修訂的納税申報表、結算或妥協任何與税務有關的審計或程序或同意延長或豁免訴訟時效(自動延長提交納税申報單的截止日期除外)、訂立守則第7121條(或美國州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結算協議,或放棄任何要求實質性退税的權利,在每一種情況下,作為一個整體,這對公司及其子公司都是重要的;

(Xvi)除在本協議日期前根據公司向母公司提供的S預算計劃在正常業務過程中發生的資本支出外,任何新的資本支出單獨或總計超過500,000美元或1,000,000美元;

(Xvii) 除非在本第5.01(A)節任何其他條款明確允許的範圍內與任何交易有關,否則(A)訂立任何合同,如果在本合同日期之前簽訂,將是公司材料合同或公司租賃,或(B)對任何公司材料合同或公司租賃進行實質性修改、實質性修改、終止或未能續簽,或放棄、解除、轉讓或未能以對公司或公司任何子公司不利的方式執行任何實質性權利或權利要求(前提是,儘管本合同有任何相反規定,應允許公司或公司的任何子公司在正常業務過程中籤訂公司船隻的航次租約或公司船隻的定期租約,租期均為9個月或以下);

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目錄表

(Xviii)授權、建議、提出或宣佈打算採用或實施完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、重新註冊或其他重組的計劃,但僅涉及非重大全資子公司的交易或提交破產呈請除外;

(Xix)大幅減少保險金額或未盡最大努力合理續簽任何現有保險單;

(Xx)修改或以其他方式修改本公司與第3.09節所述任何財務顧問之間的任何聘書的任何重要方面的經濟條款、有關未來聘用的任何條款或任何其他條款,或與任何該等財務顧問訂立新的聘書;

(Xxi)設立任何公司附屬公司,但在正常業務過程中除外;

(Xxii)修改或修改、終止、失效或未能及時續簽任何公司許可證,從而對公司在任何實質性方面開展業務的能力造成不利影響。

(Xiiii)採取任何行動,導致可轉換票據的換算率從第3.03(A)節規定的比率改變為可轉換票據的換算率,但因交易而產生的任何改變或因本公司就公司普通股股票定期支付的季度現金股息而產生的改變除外;

(Xiv)修改或以其他方式修改《股東權利協議》,但修改《股東權利協議》將到期日延長至2024年6月22日之後;

(Xxv)(A)直接或間接地從事投資、活動、業務、交易或與(I)違反制裁法律的任何受制裁人或(Ii)在任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)有關的任何受制裁人員或為其獲得收入或為其利益行事,以及 (B)遵守制裁法律、《反海外腐敗法》、適用的貪污法和反洗錢法;或

(Xxvi)授權或承諾 解決或同意採取上述任何行動。

(B)母公司的業務行為。除(W)母公司披露函件第5.01(B)節所述,(X)本協議另外明確允許或明確預期的,(Y)適用法律要求的或(Z)經公司事先書面同意(該等 同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),或(如果早些時候)根據其條款終止本協議,母公司應並應促使每一家母公司子公司,(I)在正常航道上按照以往慣例在所有重要方面開展業務,包括盡合理最大努力(A)操作母船,或安排母船操作,(1)以符合母船S過去慣例的慣常方式,(2)按照每艘母船的類別和船旗國的要求以及適用的管理人S的安全和計劃的管理制度,以及(3)符合與每艘母船進行貿易的港口國的要求,並(B)維護母船,或導致母船被維護,在良好的情況下(但對於母公司或任何母公司子公司以外的母公司船舶的任何管理人),上述第(1)款中的義務應限於盡合理最大努力促使相關管理人經營母公司船舶以遵守前述規定,包括行使或不行使母公司或任何母公司子公司根據與任何此類管理人簽訂的任何管理合同所享有的任何同意權)和 (Ii)盡合理努力保持其業務組織和商業關係的完整性,包括維持其與所有材料供應商、材料客户、第三方管理人員和政府 實體,並盡合理最大努力保持其現任官員和關鍵員工的服務。此外,在不限制前述一般性的情況下,除

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目錄表

母公司公開信第5.01(B)條,或本協議明確允許或明確預期的,或適用法律要求的,或經公司事先書面同意的(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),從本協議之日起至生效時間,或本協議根據其條款提前終止時,母公司不得執行以下任何 行為:

(I)(A)就其任何股本、其他股權或有表決權的證券宣佈、作廢或支付任何股息,或作出任何其他分配(不論是現金、股票或財產或其任何組合),但(1)母公司就母公司普通股股份支付的定期季度現金股息除外,並須聲明、記錄 及支付日期,金額與以往慣例一致,並符合母公司股利政策及第6.15節。(2)任何母子公司對其適用母公司的股息和分配,以及(3)在生效時間後記錄日期的股息和分配,或(B)拆分、合併、細分或重新分類其任何股本、其他股權或有投票權的證券,或可轉換為或可交換或可行使的證券,或發行、建議或授權發行任何其他證券,以代替或取代股本;

(Ii)(A)修訂母公司章程或母公司章程,或(B)在任何實質性方面修訂任何其他母公司子公司的章程或組織文件,但合併子公司的組織文件除外,只要任何此類修訂是完成任何交易所必需的;

(Iii)除任何合同或母公司福利計劃的條款或條件另有規定外,(A)授予或同意授予任何母公司服務提供商超過250,000美元的年度基本工資,任何薪酬、遣散費、股權獎勵或控制薪酬的增加,但不是在正常業務過程中與過去的做法一致;(B)更改用於計算任何母公司福利計劃的資金義務的任何精算或其他 假設,簽訂任何信託;與任何父母福利計劃有關的年金或保險合同或類似協議,但在續簽此類合同或類似安排的正常過程中除外,或更改向任何父母福利計劃繳費的方式或確定此類繳費的依據,或(C)採取任何行動,以資助、加快支付時間或授予,或以任何其他方式確保根據與任何父母服務提供商或任何父母福利計劃(或其下的任何獎勵)的任何計劃、協議、合同或安排支付補償或福利;

(4)為財務會計目的對財務會計政策、原則、慣例或程序或其報告收入、扣除或 其他重大項目的任何方法作出任何實質性改變,但公認會計準則、適用法律或美國證券交易委員會政策另有要求者除外;

(V)授權或宣佈意向 授權或訂立協議,就收購任何人或任何船隻的股權或大部分資產作出規定,而任何人或任何船隻如在本協議日期擁有,或其任何業務或分部,則在每種情況下,不論是以合併、合併、業務合併、收購股票或資產、發牌或成立合營企業或其他方式,或向任何人進行資本投資,如果合理地預期此類收購將阻止或實質性損害或推遲母公司履行其在本協議項下的義務或完成合並或其他交易的能力;

(Vi)出售、租賃、許可、轉讓、交換、互換或以其他方式放棄或處置任何母船或其任何其他重大財產或資產(包括母公司或母公司任何子公司的股本股份或其他股權),或受任何留置權(準許留置權除外)的約束,前提是此類交易將合理地阻止或實質性損害或推遲母公司履行本協議項下義務或完成合並或其他交易的能力;

(Vii)授權、建議、提出或宣佈打算採用或實施完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組、遷冊或其他重組的計劃,但僅涉及非實質性全資母公司的交易除外,或提出破產申請;

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目錄表

(Viii)(A)直接或間接與或涉及(I)違反制裁法律的任何受制裁人士或(Ii)在任何受制裁國家(包括訪問受制裁國家的港口)的任何受制裁人士進行投資、活動、業務、交易或交易,或從任何受制裁人士獲得收入或為其利益行事,及(B)遵守制裁法律、《反海外腐敗法》及適用的貪污法和反洗錢法;或

(Ix)授權任何上述行動,或承諾、解決或同意採取任何上述行動。

(三)其他訴訟。除第5.02節或第8.01節明確允許的情況外,本公司及母公司均不得、亦不得允許其各自的任何附屬公司採取任何會導致或可合理預期導致第VII條所載任何條件不獲滿足的行動。

(D)更改通知。母公司和公司的每一方應及時通知另一方其知道的任何變更或事件,(I)具有或合理地可能產生母公司重大不利影響或公司重大不利影響(視具體情況而定),或(Ii)如果重大違反將導致第7.03(A)、7.03(B)、7.02(A)或7.02(B)條中規定的任何條件失效,將或可能導致或構成對本協議中各自聲明、保證或契諾的實質性違反,截至截止日期 ,除非(A)此類通知不會影響各方的陳述、擔保或契諾(或與此相關的補救措施)或各方在本協議項下義務的條件,以及(B)未能遵守本協議第5.01(D)條規定的任何條件,否則不構成未能滿足條款VII中規定的任何條件,除非潛在的母公司材料不利影響、公司重大不利影響或重大違約 將獨立導致條款VII中規定的條件無法滿足。

第5.02節。徵集;更改推薦。(A)儘管本《協議》有任何其他相反的規定,但自本《協議》之日起至2024年1月10日紐約時間晚上11:59為止的一段時間內,本公司、本公司子公司及其各自代表有權直接或間接地:(I)發起、徵求、提議、促進、鼓勵、合作,並採取任何其他行動,目的在於發起、徵求、提議、促進、鼓勵、鼓勵或合作,並採取任何其他行動,公開或以其他方式促進、鼓勵或配合Go-Shop方的公司收購提議(或Go-Shop方的查詢、建議或要約,或可能合理地 導致Go-Shop方的公司收購建議的其他努力或嘗試),包括根據與任何此類Go-Shop方的一個或多個可接受的 保密協議提供對非公開信息的訪問;但公司應同時向母公司提供或允許母公司訪問有關公司或公司子公司的任何非公開信息,這些信息已提供給或允許訪問任何Go-Shop Party,但以前未向母公司或其代表提供;以及 (Ii)與Go-Shop Party就公司收購提議(或來自Go-Shop Party的查詢、提議或要約,或合理地預期會導致Go-Shop Party提出公司收購建議的其他努力或嘗試)進行、參與並與Go-Shop Party保持討論或談判,並以其他方式與Go-Shop Party合作或 協助或參與或促進與Go-Shop Party的任何此類詢問、提議、要約、努力、嘗試、討論或談判。為清楚起見,除非公司董事會或其任何委員會或小組委員會已就任何Go-Shop方在Go-Shop期滿前提交的公司收購建議作出第5.02(C)節所述的決定,否則本公司根據第5.02(B)節僅對Go-Shop方承擔的義務 應於Go-Shop期滿後開始生效。

(B)除本第5.02節明確允許的情況外(包括關於Go-Shop期間的Go-Shop方)以及除任何Go-Shop方在Go-Shop期滿之前提交了公司收購建議書(公司董事會或其任何委員會或小組委員會已在Go-Shop期滿前作出第5.02(C)節所述的決定)外,本公司應並應促使本公司的每一家子公司及其

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目錄表

及其各自的員工、高級管理人員和董事,並應指示並盡合理最大努力促使其聘請並代表其行事的代表在根據本協議第八條終止本協議之日起至有效時間(I)立即停止並導致終止 與當時可能正在進行的或可合理預期導致公司收購提案的任何人進行的任何招標、討論或談判期間 一直持續至根據第八條終止本協議的時間。立即終止之前授予任何此等人士或其代表的所有實體及電子數據室訪問權限,並要求此等人士向本公司交付或銷燬該等人士持有或控制的本公司任何非公開 信息的所有副本、研究以及任何摘錄或摘要,這些非公開信息是由本公司或代表本公司在 關於Go-Shop Party的Go-Shop期限屆滿時或之前,或關於任何其他人士的Go-Shop期間屆滿時或之前提供的,並且(Ii)不 直接或間接,(A)發起、徵求、協助或故意鼓勵或便利(包括通過提供非公開信息的方式)提交關於公司收購提案的任何查詢,或提出任何構成或將合理預期導致公司收購提案的提案或要約,(B)進行、參與、繼續或以其他方式參與有關任何此類查詢、提案或要約的討論或談判(澄清任何此類查詢、提案或要約的條款和條件除外),要求以書面形式進行任何此類查詢、提案或要約,或通知任何人本第5.02節的規定),或向任何其他人提供與公司或任何公司子公司的業務、運營、資產、賬簿、記錄或人員有關的任何非公開信息,或允許任何其他人訪問公司或任何公司子公司的業務、運營、資產、賬簿、記錄或人員,或為促進或鼓勵公司收購提案或任何合理預期會導致公司收購提案的提案的目的,(C)批准、認可或推薦任何公司收購提案或提交公司收購提案或與之相關的任何事項,以供公司股東批准,(D)放棄、終止或修改任何禁止或聲稱禁止向公司董事會(或其任何委員會)提出建議的任何停頓或保密協議的任何條款,除非公司董事會在諮詢其外部律師後真誠地確定,如果不採取此類行動,將合理地與適用法律規定的受託責任相牴觸,(E)簽訂任何合同、意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或與公司收購有關的其他類似協議 提議或(F)授權或承諾執行上述任何一項。在不限制前述規定的情況下,雙方同意,S公司的任何關聯公司或其任何其他代表違反本第5.02節中適用於本公司的任何限制,應被視為本公司違反本第5.02節的規定。

(C)儘管第5.02(B)節包含任何規定,但如果在本協議日期或之後的任何時間,在獲得公司股東批准之前,公司或其任何代表收到一份真誠的公司收購建議書,而該公司收購建議書並非因違反本第5.02條的任何規定而產生,(I)本公司及其代表可與提出本公司收購建議的有關人士或團體或其代表及融資來源聯絡及進行討論,僅為澄清其條款及條件,或要求以書面形式提出任何公司收購建議,或通知該等人士或團體或其代表及融資來源本第5.02節的規定,及(Ii)如果公司董事會或其任何正式授權的委員會在與其財務顧問及外部法律顧問磋商後真誠地決定,如果(A)該等公司收購建議構成或可合理預期會導致較高的建議,以及(B)未能採取該等行動會合理地預期與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致,則本公司及其任何代表可(X)與提出該等公司收購建議的該等人士或該團體訂立可接受的保密協議,並根據可接受的保密協議提供:向提出公司收購建議的個人或團體及其各自的代表和融資來源提供有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息);但公司應同時向母公司提供或允許母公司訪問有關公司或任何公司子公司的任何非公開信息,而這些信息是提供給或允許訪問的,而該訪問權限不是

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目錄表

以前提供給母公司或其代表,以及(Y)在簽署可接受的保密協議並遵守本第5.02節的前提下,與提出該公司收購建議的個人或團體及其代表進行或以其他方式參與討論或談判。雙方承認並同意,本第5.02(C)條允許的任何接觸、披露、討論或 談判,包括本公司或公司董事會已根據本第5.02(C)條作出任何決定以採取或從事任何此類行動的任何公告,其本身不應構成公司不利的建議變更,或以其他方式構成母公司根據第8.01條終止本協議的基礎。

(D)公司董事會或其任何其他委員會均不會(I)(A)扣留或撤回(或以任何對母公司不利的方式修改),或公開提議扣留或撤回(或以任何對母公司不利的方式修改),公司董事會的建議(有一項理解,即對公司收購建議公開採取中立立場或不採取任何立場(以下第(Br)(Y)條規定的除外)應被視為以對母公司不利的方式對公司董事會建議進行修改)或(B)批准、推薦或宣佈為可取的,或提議公開批准,推薦或宣佈任何公司收購建議是可取的(不言而喻,公司董事會或其任何正式授權的委員會可以,並可能導致公司,(X)進行慣常的停止、查看和聽取收購建議的溝通),以及(Y)根據交易法規則14e-2,選擇在收購建議開始後第十個營業日結束之前不對該收購建議採取任何立場(本條第(I)款所述的任何行動,除上述第(X)和(Y)款中的行為被稱為公司不利的建議變更)或(Ii)批准、推薦或宣佈可取,或公開提議批准、推薦或宣佈可取,或允許公司或任何公司子公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、聯盟協議、合作伙伴協議或其他類似合同或安排(根據第5.02(A)節可接受的保密協議除外),或意圖或合理地預期會導致或導致任何公司收購建議,或要求或合理預期會導致公司放棄、終止、延遲或未能完成交易,或以其他方式阻礙、幹擾或不符合交易,或要求或合理預期會導致公司未能 遵守本協議(每一項為公司收購協議)。儘管有前述規定或任何其他相反規定,在獲得公司股東批准之前,公司董事會可在獲得公司股東批准之前的任何時間, (I)針對中間事件作出公司不利推薦變更,或(Ii)做出公司不利推薦變更,並導致公司就未違反本第5.02節的公司收購提議簽訂公司收購協議,並根據第8.01(D)(Ii)節終止本協議,如果公司董事會真誠地決定,在與外部法律顧問和財務顧問協商後,並在實施母公司根據第5.02(D)節以書面形式提出的對本協議條款的所有調整後,(X)在第(Br)(I)條的情況下,如果公司沒有針對公司收購提議做出不利建議變更,未能採取此類行動將合理地與董事根據適用法律承擔的受託責任相牴觸 和(Y)在以下情況下:(A)條款(I)如果該公司的不利推薦變更是針對公司收購提議而做出的,或者(B)條款(Ii),該公司收購提議構成上級提議;但條件是,公司董事會無權行使其權利作出公司不利建議變更,除非(X)公司向母公司提交書面通知(公司通知) (約定公司通知的交付不應構成公司不利推薦變更),告知母公司公司董事會打算採取此類行動並説明原因,其中包括:(Br)在介入事件的情況下,對介入事件的合理詳細描述,或(A)提出該優先建議書的一方的身份,(B)作為公司董事會建議行動基礎的上級建議書的具體條款和條件,以及(C)關於任何該等上級建議書的任何擬議的最終協議(S)的最新版本的副本,以及(Y)紐約時間 下午5點或之後,即公司交付公司通知之日(即

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據瞭解,就計算該五個營業日而言,本公司董事會(在徵詢其外部法律顧問及財務顧問意見後)真誠地重申:(1)就上級建議而言,該等公司收購建議仍構成上級建議;及(2)未能作出不利建議變更將合理地與其根據適用法律承擔的受信責任不符。財務條款的任何變更或對該上級建議書條款和條件的任何其他重大修訂應 需要新的公司通知和新的三個工作日期間,任何該等三個工作日期間的計算方式應與最初的五個工作日期間相同。在決定是否更改公司不利建議時,公司董事會應考慮母公司在紐約市時間下午5:00之前對本協議條款提出的任何更改,在適用的五個工作日期間或三個工作日期間(視情況而定)的最後一個工作日響應公司通知,如果母公司提出要求,公司應並應促使其代表:與母公司及其代表進行真誠談判,以便根據本協議的條款和條件進行此類調整,使任何公司收購提議不再構成上級提議,或使因中間事件而未能做出公司不利推薦變更的行為不再合理地 有可能違反公司董事會根據適用法律承擔的信託責任;此外,根據第5.02(D)節所稱的任何終止本協議均為無效,不具有效力和效力,除非終止是根據第8.01(D)(Ii)節進行的,並且在本協議條款要求的範圍內,公司應在終止之前或同時根據第8.03節向母公司支付適用的公司終止費。

(E)除第5.02(A)條和第5.02(D)、 條規定的本公司義務外,本公司在獲得本公司股東批准之前,應迅速並無論如何在24小時內,向母公司口頭和書面通知任何本公司收購提議或任何可能導致、導致或考慮本公司收購提議的信息請求、詢價、提議或要約 ,提出任何該等本公司收購提議、請求、詢價、建議或要約以及任何該等公司收購建議、請求、詢價、建議或要約的具體條款和條件(包括其副本和隨附的任何融資承諾文件,如果該公司收購建議是書面的)。公司應(I)在合理最新的基礎上向母公司 合理通報任何此類公司收購提案的狀況,包括條款的任何重大變化,並(Ii)在收到或交付後,立即向母公司提供任何第三方就任何公司收購提案發送或提供給公司的所有 信件和其他書面材料的副本,或公司就任何公司收購提案發送或提供給任何第三方的所有 通信和其他書面材料的副本 (或就口頭提案而言,書面摘要)。為免生疑問,根據本第5.02(E)節向家長提供的所有信息將受保密協議條款的約束。

(F)本協議第5.02節或其他條款中包含的任何內容均不得禁止公司遵守根據《交易所法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或法規M-A第1012(A)項,或向公司普通股持有人進行任何其他 披露,前提是公司董事會在諮詢其外部法律顧問後,根據其外部法律顧問的善意判斷,有理由預計未能進行披露將與其根據適用法律承擔的義務相牴觸。但在任何情況下,除非第5.02(D)節明確允許,否則本公司、本公司董事會或其任何委員會均不得更改本公司的不利建議。

(G)就本協定而言:

?可接受的保密協議是指公司從 開始並在本協議日期之後簽訂的任何保密協議,其中包含的保密條款總體上並不比保密協議中的保密條款對公司有利,但此類保密協議 不必包括限制提出或修改公司收購建議的明示或隱含的停頓條款。

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公司收購建議是指與任何(I)收購要約或交換要約、合併、合併、安排、合併、換股、其他業務合併或涉及公司或公司任何子公司的類似交易有關的任何詢價、建議或 要約(無論是否以書面形式),據此,任何個人或團體(或其關聯公司)將獲得公司及其子公司綜合收入、淨收入、利息支出、税項、折舊及攤銷前收益 (EBITDA)或資產的20%或更多,作為一個整體,(Ii)出售、租賃、直接或間接(包括通過合併、合併、股份交換、其他業務合併、合夥企業、合資企業、出售公司或子公司的股本或其他股權或其他方式)公司或子公司的任何業務或資產的貢獻或其他處置,佔公司和子公司的綜合收入、淨收入、EBITDA或資產的20%或更多,作為一個整體;(Iii)直接或間接向任何個人或團體(或其關聯公司或其 股東)發行、銷售或其他處置證券(或期權)購買該等證券的權利或認股權證,或可轉換為或可交換為該等證券的證券)佔本公司投票權20%或以上的證券);(Iv)任何 個人或團體(或其聯屬公司或股東)將直接或間接取得實益擁有權或取得實益擁有權的權利的交易,或成立擁有實益擁有權或有權 取得實益擁有權的任何集團,或(V)上述(每種情況下,交易除外)的組合。

介入事件是指任何重大事件、事實、情況、效果、發展或事件,而該等重大事件、事實、情況、效果、發展或事件(br})(I)於本協議日期時本公司董事會並不知悉或合理地預見,或(如已知)其重大後果於本協議日期時仍未知或合理地預見,及(Ii)與任何公司收購協議(或構成或合理預期會導致公司收購協議的任何建議或詢價)的接收、存在或條款並不涉及或有關。

?上級提案是指在本協議日期後由第三方提出的任何真誠的書面公司收購提案(公司收購提案的定義中包括20%的內容被視為50%的內容)(不是由公司或任何公司子公司或其任何代表徵求的或代表公司或公司的任何子公司或其各自的代表違反本第5.02節),如果完成,公司董事會將真誠地確定(在諮詢公司外部法律顧問和財務顧問後),(I)從財務角度而言,較合併及其他交易更有利於公司普通股持有人(考慮該等建議及本協議的所有條款及條件,以及完成該等建議及本協議的可能性(包括母公司就該建議或其他方面以書面形式提出的對本協議的財務條款作出的任何具約束力的更改))及(Ii)合理地能夠完成, 考慮該建議及本協議的所有財務、法律、監管及其他方面。

第六條

其他協議

第6.01節。委託書的準備,表格F-4;股東大會和批准。(A)在本協議日期後,本公司應在合理可行的範圍內儘快準備委託書並向美國證券交易委員會提交委託書,母實體應準備表格F-4並向美國證券交易委員會提交初步表格。委託書將包括在表格F-4中,並將構成表格F-4的一部分。母公司和本公司應相互提供與編制、提交和分發委託書和F-4表格有關的所有信息,並提供合理要求的其他協助。如母公司提出要求,此類信息和協助應包括提供本公司和本公司子公司的財務報表或其他信息,並協助編制母公司實體的形式財務報表,在每種情況下,這些信息和協助都需要通過引用的方式列入或併入F-4表格,本公司應盡其合理的最大努力促使其審計員(以及本公司或本公司任何子公司的任何其他現任或前任審計員,視情況而定)

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(br}be)就本公司或任何本公司附屬公司的任何財務報表提交任何所需的確認及同意,以供參考納入或納入表格 F-4。本公司同意在表格F-4中以引用方式將與公司或任何公司附屬公司有關的任何財務報表或其他資料以引用方式列入或納入其中。母公司及本公司應盡其合理之最大努力,在合理可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見,並讓美國證券交易委員會批准委託書及美國證券交易委員會宣佈生效的F-4表格,在每種情況下均在合理可行範圍內儘快作出迴應。母公司和本公司應在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見以及美國證券交易委員會或其員工提出修改或補充委託書F-4表或要求提供額外信息的請求後,迅速通知對方,並應迅速向對方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或其員工就委託書或F-4表所進行的所有通信的副本。儘管有上述規定,在提交(或在委託書和F-4表格的情況下,郵寄)委託書、F-4表格(或其任何修正或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前,母公司和本公司(視情況而定)應(I)向另一方 提供審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)的合理機會,(Ii)應真誠地考慮該另一方合理提出的所有意見,並且 (Iii)在獲得該另一方S的批准之前,不得歸檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會,該批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。本公司及母公司均須於接獲有關通知後,立即通知另一方有關F-4表格的生效時間、發出任何與此有關的停止令或暫停母公司股份的資格,以作為在任何司法管轄區進行發售或出售的合併代價,而本公司及母公司將盡其合理最大努力撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。根據證券法、交易法、任何適用的州證券或藍天法律及其下的規則和法規,公司和母公司還將採取與交易相關的任何其他 行動(在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務的資格除外)。

(B)如發生任何須於委任代表委任書修訂或增補中描述的事件或變更,F-4表格、母公司或本公司(視情況而定)應迅速將該事件或變更通知另一方,母實體及 公司應合作迅速編制及向美國證券交易委員會提交對委任代表陳述表格F-4所作的任何必要修訂或補充,並按適用法律的要求,向本公司股東傳播該等委任陳述表格或F-4表格的任何該等修訂或補充所載的資料。

(C)在F-4表格生效後,本公司須在合理可行的範圍內儘快召開、召開及召開股東大會(股東大會),以尋求本公司所需的股東批准及其他相關事項的批准。本公司應根據適用法律、公司章程及本公司細則,於表格F-4根據證券法 宣佈生效後,於合理可行範圍內儘快安排將委託書郵寄予本公司S股東。公司還應將公司董事會的推薦包括在委託書中,公司董事會應盡合理最大努力征求公司普通股持有人對本協議的批准,但公司董事會在第5.02(B)節允許的範圍內做出了對公司不利的推薦變更除外。儘管如上所述,在遵守適用法律、公司章程和公司章程的任何要求的情況下,如果公司在諮詢其外部法律顧問和母公司後,合理地認為(I)有必要推遲或推遲公司股東大會,以確保對委託書的任何必要修訂或補充在公司股東大會之前的合理時間內郵寄給公司普通股持有人,(Ii)法院或其他有管轄權的政府實體因與本協議或交易有關的任何 行動而要求延期或延期,或(Iii)(A)不會收到足以獲得所需公司的委託書

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股東批准,不論是否有法定人數或(B)親身或委派代表出席的公司普通股股份不足以構成處理本公司股東大會業務所需的法定人數,則本公司在與母公司磋商後,可將本公司股東大會推遲或延期,或連續推遲或延期一次或多次,只要 本條款第6.01(C)條第(Iii)款所述的任何延期或延期的情況下,公司股東大會的日期不得推遲或延期超過15個歷日。在不限制上述條文的一般性的情況下,本公司同意其根據本第6.01(C)條承擔的義務不應受公司董事會開始、公開建議、公開披露或向本公司傳達任何公司收購建議 或(與本第6.01(C)條第四句有關的除外)任何公司不利推薦變更的影響。

第6.02節。通知合理的最大努力;通知(A)根據本協議規定的條款和條件,每一方應盡其合理的最大努力,採取或促使採取一切行動,採取或促使採取一切行動,並協助和配合其他各方做一切必要的事情,適當或適宜儘快完成合並和其他交易,包括(I)採取一切必要的合理行動,使第七條所列條件在合理可行的情況下儘快得到滿足,(Ii)從政府實體獲取所有強制性或適當的不作為和同意,並進行所有強制性或適當的登記和備案(包括向 政府實體(如果有)提交文件),包括公司披露函件第6.02(A)(Ii)節規定的反壟斷法要求的那些登記和備案(所需批准),並採取可能需要的一切合理步驟,以獲得任何政府實體的同意或避免採取行動,(Iii)從第三方獲得所有適當的同意,包括公司披露函件第6.02(A)(Iii)節所述之事項,及(Iv)為完成交易及全面實現本協議目的而強制或適當簽署及交付任何額外文書。在不限制前述規定的情況下,公司和母公司應在與合同其他各方協商和合作的情況下,(X)儘快(但不遲於本協議日期後10個工作日)向美國聯邦貿易委員會和司法部反壟斷司提交《高鐵法案》所要求的關於交易(高鐵備案)的通知和報告表,以及(Y)根據與交易相關的其他適用反壟斷法,向任何其他政府實體提交所需的合併控制文件,如公司披露函件第6.02(A)(Ii)節所述(連同高鐵備案文件,要求發出通知)。每一方應在必要的範圍內與另一方合作,以協助另一方準備所需的通知,請求提前終止《高鐵法案》所要求的等待期,並在提出請求時迅速修訂 或提供有關所需通知的補充信息。當事各方應按與提交所需通知有關的所有費用和付款的平均份額支付。未經其他各方事先書面同意,任何一方不得根據《高鐵法案》(或其他適用的反壟斷法)停留、收取費用或延長任何適用的等待期,或撤回或重新提交根據《高鐵法案》(或其他適用的反壟斷法)提出的任何申請。

(B)在不限制前述規定的情況下,公司、公司董事會和母公司應(X)採取一切必要行動(包括批准),以確保任何州收購法規或類似法規或法規不適用於或不適用於任何交易或本協議,以及(Y)如果任何州收購法規或類似法規或法規適用於任何交易或本協議,採取一切必要的行動(包括批准),以確保合併和其他交易可在實際可行的情況下按照本協議預期的條款迅速完成,否則將消除或最大限度地減少該法規或法規對合並和其他交易的影響。

(C)在不限制前述規定的情況下,母公司不得,也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併或其他方式)收購、購買、租賃或許可(或同意收購、購買、租賃或許可)任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門,或任何證券或資產集合,或採取或導致採取任何行動,如果這樣做是合理預期的:(I)在獲得、或

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目錄表

大幅增加無法獲得、同意、批准、授權或豁免政府實體完成交易和獲得所需批准的風險;(Ii)大幅推遲交易的完成;(Iii)增加任何政府實體尋求或作出禁止完成交易的判決的風險;(Iv)大幅增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類判決的風險;或(V)以其他方式嚴重損害或推遲母公司和合並子公司履行其在本協議下的重大義務的能力。

(D)為促進但不限於本第6.02節中的義務,母公司同意(並應促使其各自的關聯公司)盡其合理的最大努力,並同意採取(並應促使其各自的關聯公司採取)任何行動,以避免並在必要時消除任何人可能主張的任何反壟斷法下的每一障礙,以便使關閉不遲於結束日期發生,包括(I)通過同意法令提出、談判、承諾並實施單獨的命令,或以其他方式同意:(A)出售、剝離或處置各方(或其各自關聯公司)的任何資產、產品、業務或權益;(B)與任何該等資產、產品、業務或權益的運作有關的任何條件,或對該等資產、產品、業務或權益的任何更改或限制;。(C)對本協議條款及條件的任何修改或豁免;。或(D)採取任何其他行動,限制對母公司或其任何附屬公司的任何資產、產品、業務或權益採取行動的自由,或限制保留其權益的能力,以避免進入或解散任何訂單或行動(無論是臨時的、初步的或永久的),或否則將具有阻止或推遲交易完成的效果,或(Ii)通過訴訟就任何人(包括任何政府實體)在任何行動中主張的任何索賠的是非曲直進行抗辯,以尋求延遲、限制、防止、禁止或以其他方式禁止交易的完成,如果在任何將使交易完成為非法的行動中或在合理可預見的任何行動中加入了任何永久或初步禁令或其他命令,或 將以其他方式阻止或推遲交易的完成,應盡最大努力撤銷、修改或暫停該禁令或命令;但是,本協議不得要求母公司或母公司子公司 (包括本公司和本公司子公司)提出、執行、實施或同意或接受任何單獨或合計合理地預期會對(X)母公司和母子公司(關閉前作為一個整體)的業務、 運營狀況或運營結果產生重大不利影響的任何行動或補救措施,或(Y)本公司和本公司子公司(作為一個整體)(任何前述行動或補救措施,單獨或合計),一種繁重的條件)。

(E)每一方應在收到來自政府實體的與交易有關的任何實質性通知或其他直接或間接溝通時立即通知另一方,並在符合適用的法律限制和任何政府實體的指示的情況下,母公司和公司應及時向對方通報與完成擬進行的交易有關的事項的現狀,包括迅速通知另一方並提供任何口頭溝通的摘要,並向另一方提供母公司和公司收到的通知或其他書面溝通的副本,視情況而定。或任何母子公司或公司子公司,或上述公司的任何關聯公司,就此類交易向任何第三方和/或任何政府實體索賠。雙方進一步同意,母公司及本公司應派代表出席與任何政府實體就交易相關事宜舉行的任何實質性會議或會談(不論是親自出席、 電話會議或視頻會議),除非任何政府實體反對任何派代表出席任何該等會議或任何該等會談的一方;然而,根據第6.02(E)條發出的任何通知不得影響雙方的陳述、保證、契諾或協議(或與此有關的補救措施)或雙方在本協議項下履行義務的條件。

(F)儘管第6.02節或任何其他與本條款相反的規定,母公司應唯一有權以合理和真誠的方式行事,指導和控制與各方從政府實體獲得所有強制性或適當的不作為和同意有關的戰略和所有其他方面的努力,或在與交易有關的任何政府實體之前採取的任何行動中;條件是:(I)母公司

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目錄表

母公司應就母公司擬就該等努力與任何政府實體作出的承諾或採取的重大行動,向本公司發出合理的事先通知,而 (Ii)母公司應與本公司磋商,並真誠地考慮本公司對該等事宜的S的意見。儘管如上所述,雙方在本第6.02條下共享的材料和信息可能僅限於外部律師,本協議中的任何內容不得要求任何一方向任何其他方提供下列信息或材料:(I)敏感的個人身份信息,(Ii)具有法律特權,或 (Iii)與公司估值有關的信息,或與出售過程有關的信息,或第三方對此提出的建議,除非本協議第5.02條另有要求或允許。

(G)除非雙方已根據第6.14節共同確定交易不應符合預期税收待遇,否則,未經所有其他各方事先書面同意,任何一方不得根據第6.02節(包括第6.02(D)節)採取、同意採取或未能採取任何行動,阻止或將合理地預期該合併有資格享受預期税收待遇,而不論第6.02節中包含的任何其他規定是否有相反規定;但為免生疑問並與第6.02(A)節一致,如果第6.02(G)節適用於訴訟或不作為,則雙方應真誠地為交易考慮一種替代結構,在該交易中,公司與母公司的子公司合併並併入母公司的子公司,該交易符合守則第(Br)368(A)(1)(A)節的資格(如果該資格不受該行為或不作為的影響)。

第 6.03節。股權獎勵待遇。(A)在生效時間,在緊接生效時間之前尚未償還的每個公司RSU,無論是歸屬的還是非歸屬的,在母公司、尚存的公司、其持有人或任何其他人不採取任何行動的情況下,將被註銷並轉換為母公司的限制性股票單位(每個,(I)在緊接生效時間前受該公司RSU約束的公司普通股的股數(包括有關該公司RSU的任何應計但未支付的股息或股息等價物)和 (Ii)交換比率,受緊接生效時間前適用於該公司RSU的相同條款和條件的約束(但歸屬時的支付形式應為母股而不是公司普通股,除非有任何部長級變動);但這種取消和轉換應以符合《守則》第409a條的方式進行(如適用)。

(B)在生效時間,在緊接生效時間 之前已發行的每一股公司特別業務單位,不論是已歸屬或未歸屬的,應註銷並轉換為經轉換的母公司特別業務單位,而母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人士不採取任何行動,其數量等於(I)基於適用業績期末的實際業績水平而適用於該公司特別業務單位的公司普通股股份數目(四捨五入至最接近的整體股份),或,如果生效時間發生在適用績效期間結束之前,則在緊接生效時間之前的實際績效水平由公司董事會根據適用計劃和協議確定 (包括與該公司PSU有關的任何應計但未支付的股息或股息等價物)和(Ii)交換比率,遵守在緊接生效時間之前適用於該公司PSU的相同條款和條件(但歸屬時的支付形式應為母股而不是公司普通股,且該已轉換的母公司RSU不再受基於業績的歸屬條件的約束,除非有任何部級變動);但這種取消和轉換應以符合《守則》第409a條的方式進行(如適用)。

(C)於生效時間內,於緊接生效時間前已發行的每一股公司限制性股份,在母公司、本公司、其持有人或任何其他人士不採取任何行動的情況下,應註銷並轉換為母公司的限制性股票(每股為經轉換的母公司限制性股票),其數目相當於(Br)下列各項的乘積(四捨五入至最接近的整體股份):(I)緊接生效時間前受該公司限制性股份規限的公司普通股股份數目(包括有關該等股份的任何應計但未支付的股息或股息等價物

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目錄表

(br}公司限制性股份)及(Ii)交換比率,但須受緊接生效時間前適用於該等公司限制性股份的相同條款及條件所規限 (任何部長級變動除外)。

(D)於生效時間,於緊接生效時間前的 已發行的每股公司業績限制股,在母公司、尚存公司、其持有人或任何其他人士不採取任何行動的情況下,應註銷並轉換為經轉換的母公司限制性股票,其數目為 相當於(I)基於適用業績期末的實際業績水平的公司普通股的股份數目(四捨五入至最接近的整體股份),或,如果生效時間發生在適用的業績期間結束之前,則在緊接生效時間之前的實際業績水平,由公司董事會根據適用的計劃和協議(包括與該公司業績為基礎的限制性股票有關的任何應計但未支付的股息或股息等價物)確定,以及(Ii)交換比率,受制於在緊接生效時間前適用於該等本公司業績基礎受限股份的相同條款及條件(除非該等經轉換的母公司受限股份不再受業績基礎歸屬條件及任何部級變動的規限)。

第6.04節。員工福利很重要。 (A)在生效時間之後的12個月內,母公司應向在緊接生效時間之前受僱於公司或任何公司子公司並在該12個月期間繼續受僱於倖存公司(或其任何附屬公司)的每一名公司或任何公司子公司的員工提供或安排向他們提供基本工資 (或基本工資標準,根據情況)和短期目標現金獎金機會(包括佣金機會,但不包括任何一次性或特別獎勵),每一項均不低於在緊接生效時間之前向該連續僱員提供的基本工資(或基本工資率,視情況而定)和短期目標現金獎金機會,以及(Ii)其他薪酬和福利(不包括任何基於股權的薪酬、非法定遣散費、固定福利養老金、退休後或其他離職後健康),人壽或福利福利(遵守守則第4980B條或任何類似法律的要求除外)和非限制性遞延薪酬計劃),其總額與緊接生效時間之前向該連續僱員提供的此類其他薪酬和福利的總額基本相當。

(B)在不限制前述規定的原則下:

(I)每名 留任員工應獲得所有目的的服務積分,包括參與資格、福利水平(為免生疑問,包括根據母公司S或尚存公司休假政策的福利水平),以及有資格歸屬母公司或尚存公司S員工福利計劃和安排的資格,其中該留任員工有資格在生效時間或之後參與其在截止日期前在公司和公司子公司(及其各自的前身)的服務年限;但上述規定不得導致任何遣散費、退休後或其他離職後健康、生活或福利福利或養老金計劃下的福利重複或福利應計。

(Ii)對於任何連續僱員根據本公司適用於緊接生效時間前的S的個人、病假或假期政策而有權享有的任何應計但未使用的個人、病假或假期時間,母公司應或應 安排尚存公司及指示其關聯公司(視何者適用而定)承擔有關應計個人、病假或休假時間的責任,並允許該連續僱員按照本公司的慣例及政策使用該等累積的私人、病假或假期時間。

(Iii)母公司應並應促使其附屬公司 (包括尚存公司)盡合理最大努力(A)放棄或導致放棄關於預先存在的條件、排除和等待期的所有限制

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目錄表

就適用於該連續僱員的參與和承保要求而言,只要該連續僱員在生效時間之前參加的公司或任何公司子公司的福利計劃中的這些條件、排除和等待期已經滿足或不適用 (B)在考慮有效時間的計劃年度內,連續僱員及其受保家屬發生的任何符合條件的費用 ,以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包 適用於該連續僱員及其受撫養人在適用計劃年度的要求,如同該等金額已根據母公司或其附屬公司(包括尚存公司)適用的健康或福利福利計劃支付一樣。

(C)本第6.04節的規定對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並僅為其利益而適用,並且本第6.04節的任何明示或默示的規定都不打算或將授予任何其他人根據或由於本第6.04節的規定而享有的任何 性質的任何權利、利益或補救措施(包括繼續受僱於母公司、本公司、尚存公司或其各自的任何子公司或為其提供服務的任何權利)。此處包含的任何內容均不得解釋為要求,公司或任何公司子公司不得采取任何行動,要求母公司或其任何附屬公司(包括尚存的公司)繼續執行任何特定計劃、計劃、政策、安排、協議或諒解,或繼續僱用任何特定人員。此外,本協議的任何條款均不得解釋為禁止或限制母公司或其任何關聯公司(包括尚存公司)修訂、修改或終止公司、母公司或其任何關聯公司(包括尚存公司)的任何計劃、計劃、政策、安排、協議或諒解的能力,並且 本協議中的任何規定均不構成基於ERISA或其他目的建立或採納或修訂任何員工福利計劃,公司服務提供商或與之相關的任何其他個人不得因任何 目的被視為本協議的第三方受益人,也無權執行本協議的規定。

第6.05節。賠償。(A)自生效日期起及生效後,母公司應在法律允許的範圍內,使尚存的公司履行S及本公司子公司的所有義務,以賠償(包括任何墊付費用的義務),並在法律允許的範圍內,最大限度地保護本公司及任何附屬公司的現任或前任董事及高管(每個董事及前任董事、執行人或管理人員均為公司受償方)在本協議生效之日之前發生的行為或不作為 。無論是否依據《公司章程》、《公司章程》、《公司子公司的組織文件》、《個人賠償協議》或其他規定,該等義務應根據《公司章程》、《公司子公司的組織文件》和《個人賠償協議》的條款,從生效之日起至因該等行為或不作為而對該公司受賠償方提出的任何索賠的適用訴訟時效屆滿之日起繼續有效,且不得對該條款進行任何修改。在未經任何該公司受賠方同意的情況下,對於在生效時間或之前發生或據稱發生的行為或不作為(包括與批准本協議和完成合並或任何其他交易有關的作為或不作為),以任何方式修改或廢除會對該等公司受賠方的權利或保障造成不利影響的行為或不作為。

(B)本公司可自行決定 購買一份尾部責任保險單,承保自生效時間起及生效後六年內,因生效時間或生效時間之前發生的事實或事件而引起的索賠或與之有關的索賠;但如未經家長S同意,該尾部保險單的費用不得超過本協議日期止本公司為該等保險支付的年度保費的300%(金額為300%,即最高保費)。

(C)如果公司拒絕購買此類尾部保單,母公司應購買此類尾部保單,或在S選擇時購買此類尾部保單,以代替購買此類尾部保單,有效期為生效後六年

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對於在生效時間或之前發生的事實或事件引起或與之相關的索賠,本公司應與 母公司合作獲取此類替代保單,包括通過提供母公司合理要求的相關信息,在本協議生效之日起維持本公司維持的董事和高級管理人員責任保險的有效保單(條件是: (I)母公司可以用至少相同承保範圍和金額的信譽良好且財務穩健的承保人代之,並且(Ii)公司應與母公司合作獲取此類替代保單,包括提供母公司合理要求的相關信息);但是,如果費用將超過最高保費,則母公司沒有義務購買此類尾部保單,或在此類保費超過最高保費的範圍內為此類保險支付年度保費。如果此類保險根本無法獲得,或只能以高於最高保費的年度保費獲得,母公司應維持董事和高級管理人員可獲得的最優惠保單,年保費等於最高保費。如果公司選擇購買第6.05(B)節所述的尾部保單,則公司應與母公司就獲得此類尾部保單的所有方面進行合作和協商,包括指定母公司作為其責任的繼承人。

(D)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併,且不是該合併或合併的繼續或尚存的公司或實體,或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人,則在每種情況下,應作出適當的撥備,使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本節第6.05節規定的義務。本條款第6.05節的規定在有效期內繼續有效,旨在使每一公司受補償方及其繼承人和代表受益,並可由其強制執行。

第6.06節。費用和開支。除本協議另有規定外,與合併和其他交易有關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付,無論交易是否完成。

第6.07節.公告。除根據本協議提出的任何公司收購建議、上級建議或公司不利建議變更外,母實體和公司應在發佈與本協議有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前相互協商,併為對方提供審查和評論的機會,合併和其他交易,不得(且不得促使或允許其各自代表)在該等諮詢之前發佈任何 此類新聞稿或發表任何此類公開聲明,除非適用法律、法院程序或根據與任何證券交易所或上市 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。交易 公司和母公司同意,就交易發佈的初始新聞稿將採用雙方此前商定的格式。儘管有本第6.07節的上述規定,但如果此類公告、新聞稿或聲明的實質內容已公開披露,且之前已遵守 上述要求,則母公司實體和 公司可在不遵守上述要求的情況下發布任何口頭或書面公告、新聞稿或聲明。

第6.08節證券交易所上市。母公司實體應盡其 合理的最大努力,使構成合並對價的母公司股份在截止日或之前獲準在納斯達克上市,但須遵守正式發行通知。公司應盡其合理的最大努力與母公司就上述事項進行合作,包括提供母公司合理要求的信息。

第6.09節。證券交易所退市及註銷註冊。在生效時間之前,公司應與母公司合作,並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動,

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並根據適用法律及紐約證券交易所的規則及規定,作出或安排作出一切必要、適當或合宜的事情,以促使本公司普通股在生效時間後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市,且無論如何不超過截止日期後兩個工作日,並在 退市後在切實可行範圍內儘快根據《證券交易法》註銷本公司普通股;惟本公司不得在生效時間前安排本公司普通股從紐約證交所退市。如果尚存公司被要求在交易所法案規定的提交截止日期前提交任何季度或年度報告,且截止日期在截止日期後10天內,公司應在截止日期前至少五個工作日向母公司提供合理可能需要在此期間提交的任何該等年度報告或季度報告的實質性最終草稿。

第6.10. 交易訴訟。如果針對本公司或其任何董事或高級管理人員提出與交易有關的任何訴訟,本公司將立即將該訴訟通知母實體,並應在合理最新的基礎上向母實體通報其狀況。在適用法律的規限下,本公司應向母實體提供機會,由母實體承擔費用,參與任何此類訴訟的抗辯或和解,未經母實體事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延),不得同意此類和解。如果與該等交易有關的任何行動 針對母公司或其任何董事或高級管理人員提出,母公司將立即將該行動通知本公司,並應在合理最新的基礎上向本公司通報其狀況。在符合適用法律的情況下,母實體應給予本公司機會,由本公司承擔S的費用,參與任何此類訴訟的抗辯或和解。

第6.11節。第16條很重要。在生效時間之前,(A)本公司應 採取所需並允許的一切步驟,使每名董事或本公司高級職員對公司普通股(包括與此相關的衍生證券)的任何處置根據《交易法》第16b-3條獲得豁免,以及(B)在《交易法》第16b-3條適用的範圍內,母公司應盡合理最大努力採取所需及 允許的一切步驟,使任何現任董事或將出任母公司董事會成員或母公司高級職員的任何收購母公司普通股(包括與此有關的衍生證券)可獲豁免根據交易所法令規則 16b-3。

第6.12節。辭職。在有效時間 之前,在母公司要求的範圍內,公司應促使董事或公司或任何子公司的任何人員簽署和交付辭去董事或該實體高級管理人員的信函,自有效時間起生效。

第6.13節。母公司董事會操作。母公司應採取一切必要的公司行動,促使至少在任命母公司董事會成員的有效時間前十(10)天,由母公司書面指定的截至本協議生效日期的一(1)個公司董事會現有董事進入母公司董事會,條件是(A)任何該等董事以母董事會成員的身份,根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規,母公司將有資格成為獨立發行人,並且(B)任何此類 任命不會導致母公司不再有資格成為外國私人發行人(如交易法規則3b-4所定義)。

第6.14節。税務問題。即使本協議有任何相反規定,本公司、母公司或合併子公司的任何人不得采取、同意採取或未能採取任何行動,上述任何人不得導致或允許尚存的公司採取、同意採取或未能採取其知道會合理地阻止合併有資格享受預期税收待遇的任何行動。每一方應真誠地配合其他各方提出的合理要求,以確定合併是否符合預期的税收待遇,包括與編制和提交委託書或F-4表格有關的要求。如果適用,此類合作應包括提供由適用當事人的官員簽署的證書以及適用的陳述和保證

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另一方的税務顧問合理要求,就合併是否符合預期税務處理提出意見(但僅在適用方善意地相信此類陳述和保證真實正確的範圍內)。’如果雙方在與 各自的税務顧問協商後,本着誠信原則共同確定合併不符合預期税務處理條件,則本第6.14條的規定不再適用。為免生疑問,各方承認並同意,其各自實施合併的義務不受以下方面的任何條件 或意外情況的影響:(a)合併的預期税務處理資格或(b)提交本第6.14條所述的任何證書或意見。

第6.15節.協調季度司。母公司和公司應各自協調其定期季度股息的記錄 和支付日期,以確保公司普通股持有人在任何季度不得收到兩次股息,或未能收到一次股息,這與其公司普通股和母公司 股有關,這些持有人在合併中收到的股息是交換的。

第6.16節.海事事項。 (a)如果任何公司船舶或母船(視情況而定)受到某個船級條件的約束,公司或母船(視情況而定)應盡合理的最大努力及時刪除該船級條件。

(b)公司和母公司將盡合理的最大努力確保每艘公司船舶或母公司船舶(如適用) 將根據其管理人員的安全和計劃管理體系保持可用關鍵備件的庫存’,如果這些備件在公司船舶或母公司船舶(如適用)的運營過程中消耗,公司或母公司(如適用)將安排及時補充此類備件。

第6.17節.債務協議。(a)如果母公司提出要求,公司應盡 最大合理努力,(A)在交割時安排終止現有信貸協議(及其相關的償還或贖回,或關於未結清的信用證或提供“與之相關的 信貸”回條(或母公司和公司此後同意的其他日期),並取得與此相關的慣常清償信函和其他慣常解除文件,但條件是, 在任何此類償還或贖回之前,向本公司支付本公司及其子公司根據該現有信貸協議應付的全部款項,作為本公司進行該等還款的資金來源,且本公司應 僅在母公司指示的時間進行該等付款(應與關閉有關),或(B)獲得現有信貸協議所要求的任何修訂或同意,以允許完成交易 根據本協議,並獲得母公司合理要求的現有信貸協議的任何修訂或其他同意(統稱為““銀行修訂””),如果母公司要求,則簽署和交付,並 促使公司子公司簽署和交付此類常規通知、協議、與此相關的必要文件或文書,將在交割時或交割前生效(任何此類文件、“債務協議”);前提是,此類銀行修正案或債務協議均不得作為完成交易的條件。

(b)與第6.17條有關的上述任何文件編制的所有文件,其形式和內容應符合母公司的要求。

(c)僅在公司正式召開的股東大會或其任何延期或延期會議上獲得所需的公司股東批准的情況下,母公司應根據公司的要求,立即向公司及其關聯公司及其各自的代表償還所有合理且有文件證明的 自掏腰包本公司及其關聯公司和代表因採取本第6.17條規定的行動而產生的成本和費用。

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(d)母公司在此承認並同意,銀行修訂案的完成不是完成合並的條件。

第6.18節。可轉換票據。本公司及母公司 應根據可換股票據條款及條件合作及採取一切所需步驟,包括按本公司及母公司合理接受的條款及條件籤立(並盡合理最大努力促使相關受託人、交易商或任何其他可換股票據交易對手籤立)或交付可換股票據契約項下所需的任何補充契據、通知、高級人員S證書、法律意見或其他文件,以根據可換股票據契約完成合並及其他行動而對可換股票據作出處理。

第七條

條件 先決條件

第7.01節。條件要求各方履行S完成合並的義務 。每一方完成合並的各自義務須滿足或在法律允許的範圍內(除非第7.01(A)節規定的條件不可放棄)在完成日期或之前放棄下列條件:

(A)所需的公司股東批准。每一份(I)公司股東批准和(Ii)可轉換票據股票發行批准均應已獲得。

(B)上市。根據本協議可作為合併對價發行的母公司股票,應已批准在納斯達克 上市,並須提交正式發行通知。

(C)政府意見書。(I)適用於根據高鐵法案進行的交易的任何等候 期間(及其任何延長)將已終止或將已屆滿,及(Ii)公司披露函件第7.01(A)節所載的各項協議應已從適用的政府實體取得 (不論是以時間推移或相關政府實體的明示確認),並於成交時完全有效。

(d)無限制或法規要求。任何法院或其他具有管轄權的政府實體所簽署、頒佈、頒佈、執行或發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或 其他判決或法律(統稱“為限制”)均不得有效:(i)阻止交易完成、使交易非法或 禁止交易完成;或(ii)在交易完成之前或完成時已導致或合理預期會導致負擔條件。

(e)表格F-4。F-4表格應 已根據《證券法》宣佈生效,且不得成為暫停該登記聲明有效性的任何停止令或尋求該停止令的程序的主體。

第7.02節。上級實體義務的條件。母實體完成合並的義務還須滿足或在法律允許的範圍內,在完成合並之日或之前免除下列條件:

(a)陳述和陳述。本公司在第3.01、 3.02、3.03節中的陳述和保證(第3.03(a)條除外)、第3.04條、第3.05(c)條、第3.09條、3.10和3.28(忽略其中規定的任何實質性或實質性不利影響限定詞)應在 在本協議的日期和截止日期,如同在截止日期作出(除非在更早日期明確作出,在這種情況下,截止該更早日期),(ii)第3.03(a)條在所有方面都是真實和正確的,但任何 極小的在本協議日期和截至截止日期以及在截止日期和截止日期的不準確之處,猶如在本協議日期和截止日期一樣

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目錄表

(Br)第3.08(B)節中的第(Iii)項在本協議日期、截止日期和截止日期的所有方面均應真實和正確,就好像在截止日期和截止日期一樣;以及(Iv)在本協議中(前述條款除外,第(Br)款和句子)應真實和正確(為此目的忽略其中所述的任何實質性或實質性不利影響限定詞)在本協議的日期和截止日期,以及在截止日期和截止日期(除非在較早日期明確規定的範圍內,在該較早日期的情況下除外),但本條款第(Br)(Iv)項中的不屬實和正確(為此目的忽略其中所述的任何實質性或實質性不利影響限定詞),沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)履行公司的義務。公司應在所有 實質上履行本協議規定其必須在截止日期或之前履行的所有義務。

(C)沒有對公司產生重大不利影響。自本協議之日起,不應發生任何事實、情況、效果、變化、事件或發展,無論是個別情況還是總體情況,這些事實、情況、影響、變化、事件或發展都不會對公司產生或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(d)公司證書。截止交割時,母公司應收到由公司執行官代表公司簽署的證明,確認第7.02(a)、7.02(b)和7.02(c)節中規定的事項。

第7.03節。公司義務的條件。本公司完成合並的義務還須滿足以下條件,或在法律允許的範圍內,在完成日期或之前放棄下列條件:

(a)陳述和陳述。 第4.01、4.02、4.03節中母實體的陳述和保證(i)(第4.03(a)條除外),4.04和4.22(忽略其中規定的任何實質性或實質性不利影響限定詞)應在 在本協議的日期和截止日期,如同在截止日期作出(除非在更早日期明確作出,在這種情況下,截至該更早日期),(ii)第4.03(a)節應在所有方面真實和正確,但以下任何一項除外 極小的在本協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期的不準確之處,(Iii)第4.08(B)節中的錯誤應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確,如同在截止日期和截止日期以及(Iv)在本協議中(前述章節除外,第(Br)款和句子)應真實、正確(為該目的忽略其中所述的任何重大或實質性不利影響限定詞)在本協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期(除非在較早日期明確規定的範圍內,在該較早日期的情況下除外),但第(Iii)款中的該等不屬實和正確(為該目的忽略其中所述的任何重大或實質性不利影響限定詞), 個別地或總體而言,沒有也不會有合理的預期會對母公司產生不利影響。

(B)履行上級實體的義務。母實體應已在所有實質性方面 履行了本協議規定它們必須在截止日期或之前履行的所有義務。

(C)母體材料無不良影響。自本協議之日起,不應發生任何事實、 情況、效果、變化、事件或發展,無論是個別情況還是總體情況,都不會對母公司造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(D)母實體的證書。公司應已收到母公司高管代表母公司實體簽署的證書,確認截至交易結束時第7.03(A)節、第7.03(B)節和第7.03(C)節所述事項。

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第八條

終止、修訂及豁免

第8.01節。終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止,無論是在收到所需的公司股東批准之前還是之後:

(A)經母公司和公司共同書面同意;

(B)母公司或公司:

(I)如果合併沒有在2024年9月11日或之前完成(結束日期);但是,如果在該日期或之前未滿足或放棄第7.01(C)節中規定的結束條件,但已滿足或放棄第七條中規定的所有其他結束條件(除在結束時滿足其性質的條件外),則公司或母公司可將結束日期延長至不超過2024年12月11日的日期,並且該延長的日期應為本協議中所有目的的結束日期。但是,如果任何一方違反本協議中的陳述、保證或契諾是導致交易未能在結束日期或之前完成的主要原因,則根據第8.01(B)(I)條終止本協議的權利不適用於任何一方;

(Ii)如果不滿足第7.01(D)節中規定的條件,並且導致該不滿意的限制應成為最終且不可上訴;但終止方應已按照其在本協議下的義務,切實履行其在本協議項下的所有義務,以防止進入並取消此類限制;或

(Iii)在正式召開的公司股東大會上或在就該等事項進行適當表決的任何延期或延期會議上,未能獲得所需的公司股東批准;

(C)父母:

(I)如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議,或者如果本協議中包含的公司的任何陳述或擔保不真實和正確,違反或不履行(I)會導致第7.02(A)條或第7.02(B)條所述條件的失敗,以及(Ii)在向本公司發出關於該違反或不履行或不遵守的書面通知並表明母公司S打算根據本條款第8.01(C)(I)條終止本協議後45天內,本公司不能合理地 糾正該違反或未能履行或遵守本協議(只要任何母實體當時不在本協議中實質性違反本協議中包含的任何契約或協議,且本協議中包含的任何母實體的陳述或擔保均不屬實和正確,從而無法滿足第7.03(A)或7.03(B)節中規定的條件);或

(Ii)在公司發生不利推薦變更的情況下;但如果已獲得公司股東批准,則母公司無權根據第8.01(C)(Ii)條終止本協議;

(D)由公司:

(I)如果任何母實體違反或未能履行本協議中包含的任何契諾或協議,或者如果本協議中包含的父實體的任何陳述或擔保不真實和正確,違反或未能履行(A)會導致第7.03(A)或7.03(B)款所述條件的失敗,以及(B)在向母公司發出書面通知或未能履行或遵守並表明公司打算根據第8.01(D)(I)條終止本協議(前提是 公司當時並未重大違反任何契諾或任何契約)後45天內,不能合理地由該母實體治癒或未能由該母實體治癒

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目錄表

本協議中包含的協議以及本協議中包含的公司的任何陳述或擔保均不真實和正確,從而無法滿足第7.02(A)或7.02(B)節中規定的條件);或

(Ii)在獲得本公司股東批准之前,如果(A)本公司已收到一份上級建議書,(B)本公司董事會已授權本公司達成最終協議以完成一份上級建議書(在遵守第5.02(D)節規定的程序後),以接受 一份上級建議書,並根據第5.02(D)(Ii)節在終止的同時基本上同時訂立一份公司收購協議;但在終止之前或同時(作為終止的條件),公司應按照本協議規定的方式,按照第8.03節規定的到期和應付方式,支付或促使支付適用的公司終止費。

根據第8.01節第(B)、(C)或(D)款終止本協議的一方,應根據第9.02節的規定,向其他各方發出終止本協議的書面通知,明確規定終止本協議的條款。

第8.02節。終止的效果。如果公司或母公司根據第8.01節的規定終止本協議,本協議將立即失效,母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任或義務,但第8.02節、第8.03節和第IX條的規定在終止後繼續有效。本第8.02節的任何規定均不得被視為免除任何一方對本協議條款和規定的欺詐或故意和實質性違反的任何責任。

第8.03節。公司解約費。(A)在下列情況下:

(I)本協議由公司或母公司根據第8.01(B)(I)節、第8.01(B)(Iii)節終止,或由母公司根據第8.01(C)(I)節終止;但(A)終止時,母公司和合並子公司均未違反其在本協議項下的陳述、保證、契諾或協議,從而導致第7.01節或第7.02節規定的任何條件失敗,(B)真正的公司收購建議應已(1)由公司董事會收到或(2)在本協議日期後由第三方公開提出、提議或傳達(或 應已公之於眾),如果根據第8.01(B)(Iii)節終止,在公司股東大會召開前至少五(5)個工作日未公開撤回,且(C)在本協議終止之日起9個月內,公司(1)就公司收購提議達成最終協議,且該公司收購提議隨後完成 (無論該完成是否發生在9個月內)或(2)完成公司收購提議;但就本第8.03(A)(I)節第(B)和(C)款而言,公司收購提案定義中提及的20%應視為提及50%;或

(Ii)本協議由母公司根據第8.01(C)(Ii)或(B)條由公司根據第8.01(D)(Ii)條終止。

然後,在第8.03(A)節第(I)或(Ii)款下的任何此類情況下,公司應在終止後兩個工作日內向母公司(或母公司披露函件第8.03節所列的其指定人)支付或促使支付適用的公司終止費,方法是將當天的資金電匯到母公司書面指定的賬户(在第8.03(A)(Ii)(A)節的情況下,在終止後兩個工作日內,(Y)在第8.03(A)(Ii)(B)節的情況下, 同時終止或(Z)第8.03(A)(I)節所指的公司收購建議完成後兩個工作日內;不言而喻,在任何情況下,本公司均不會被要求 多次支付或安排支付適用的公司終止費。

如本文所用,公司終止費 指的是相當於20,000,000美元的現金金額,但公司終止費應指相當於10,000,000美元的現金金額,如果公司在Go-Shop期滿前的任何時間根據第8.01(D)(Ii)條 終止本協議,與任何人簽訂公司收購協議。

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目錄表

(B)本公司承認本第8.03節所載協議是交易的組成部分,如無此等協議,母公司將不會訂立本協議。因此,如果公司未能及時支付或導致支付根據第8.03節應支付的任何金額, 為了獲得付款,母公司開始了一項訴訟,導致就第8.03節規定的付款對公司做出了最終且不可上訴的判決,公司應 向母公司支付或導致向母公司支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和費用(包括合理和有文件記錄的律師費),以及按 公佈的最優惠利率計算的該金額的利息。華爾街日報自要求付款之日起生效,直至實際收到付款之日為止。

第8.04節。修正案。在生效時間之前,雙方可在收到所需的公司股東批准之前或之後的任何時間修改本協議;但在收到所需的公司股東批准後,不得根據適用法律要求公司普通股持有人在未經股東進一步批准的情況下進行修改。除非以雙方的名義簽署書面文書,否則不得對本協定進行修正。

第8.05節。延期;放棄。在生效時間之前的任何時間,雙方可(A)延長履行其他各方的任何義務或其他行為的時間,(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處,(C)放棄遵守本協議中所包含的任何契諾或協議,或(D)放棄滿足本協議中所包含的任何條件(不包括第7.01(A)節中規定的條件,該條件不得放棄);然而,在收到所需的公司股東批准後,不得放棄根據適用法律需要公司普通股持有人進一步批准而未經該等股東進一步批准的情況。根據第8.01節終止本協議不需要得到公司普通股持有人的批准。任何此類延期或豁免的當事一方的任何協議,只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利,不構成放棄此類權利,本協議任何一方單獨或部分行使其在本協議項下的任何權利,也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或本協議項下的任何其他權利。

第8.06節。終止、修訂、延期或放棄的程序。根據第8.01節終止本協議、根據第8.04節修訂本協議或根據第8.05節延長或放棄本協議,對於本公司而言,為使其生效,必須由公司董事會或公司董事會正式授權的指定人採取行動。

第九條

一般條文

第9.01節。陳述和保證不再有效。本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中的任何陳述和保證,包括因違反該等陳述或保證而產生的任何權利,均在有效期內失效。第9.01節不應限制第8.02節或按其條款預期在生效時間 之後履行的任何締約方的契諾或協議。

第9.02節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行,並應視為在交付給雙方時在下列地址或電子郵件地址(或在類似通知中指定的一方的其他地址)發出:

(A)如發給母公司或合併附屬公司或尚存的公司,則:

星級散貨船公司

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目錄表

C/o Star Bulk Management Inc.

Agiou Konstantinou街40號

馬魯西15124號,

希臘雅典

請注意:

佩特羅斯·帕帕斯先生

電子郵件:

郵箱:stella@starBulk.com

複印件(不會構成向母公司或合併子公司或

倖存的公司):

Cravath,Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約州紐約市,郵編:10019

電話:212-474-1000

請注意:

D.斯科特·班尼特

O·基思·哈勒姆,III

白振奎

電子郵件:

郵箱:sbennett@crvath.com

郵箱:khallam@Cravath.com

郵箱:jbaek@Cravath.com

(B)如向本公司,則為:

鷹散貨航運公司

300第一斯坦福德廣場

康涅狄格州斯坦福德06902號

請注意:

加里·沃格爾先生

電子郵件:

郵箱:eagle@engleshis.com

連同一份副本(該副本不會構成向本公司發出的通知):

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一張布萊恩特公園

紐約州紐約市,郵編:10036

電話:(212)872-1000

請注意:

Daniel·費舍爾

扎克里·維滕貝格

傑森·科尼格

電子郵件:

郵箱:dfiner@akingump.com

郵箱:zwittenberg@akingump.com

郵箱:jkoenig@akingump.com

Hogan Lovells美國律師事務所

第13街西北555號

華盛頓特區,20004

電話:202-637-5600

請注意:

約翰·貝克曼

馬修·鮑爾斯

電子郵件:

郵箱:john.beckman@hoganlovells.com

A-67


目錄表

郵箱:matthew.Bowles@hoganlovells.com

第9.03節。定義。就本協議而言:

?訴訟是指由任何政府實體或在任何政府實體面前提出的任何索賠、訴訟、申訴、不公平勞動行為指控、訴訟、仲裁、審計、查詢、指控、行政行動、調查或任何性質的其他程序(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、檢察、仲裁或其他)。

?任何人的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人。在前一句中,對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、控制和與之共同控制的控制)一詞,是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理層和該人的政策的權力,無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

反洗錢法是指下列所有和任何法律:《1986年反洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956-1957節)、《美國愛國者法案》((Pub.這些法規適用於母公司實體或母公司或本公司或其任何子公司所在司法管轄區的所有與恐怖主義融資或洗錢有關的法律,包括瞭解您的客户的法律(第107-56號)和《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311-5332節)、英國《2002年犯罪收益法》、《2017年刑事融資法》第3部分和《英國恐怖主義法》。

?反托拉斯法統稱為經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》、 經修訂的1890年《謝爾曼法》、經修訂的1914年《克萊頓法》、經修訂的1914年《聯邦貿易委員會法》,以及旨在通過合併或收購來禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或減少競爭的目的或效果的所有其他美國聯邦、州或外國法律、命令、行動或行政或司法理論。

?賄賂立法是指以下所有和任何法律:《反海外腐敗法》;執行《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何法律;英格蘭和威爾士有關賄賂和/或腐敗的相關習慣法或法律,包括1889年《公共機構腐敗行為法》;經1916年《預防腐敗法》和2001年《反恐怖主義、犯罪和安全法》補充的1906年《防止腐敗法》;《2010年賄賂法》;《2002年犯罪收益法》;以及母公司實體或母公司子公司、本公司或任何公司子公司所在司法管轄區的刑事和反競爭法和/或反賄賂、反腐敗法律中的任何反賄賂或反腐敗相關條款。

?營業日是指除 星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約州紐約市的美國證券交易委員會或商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子;但馬紹爾羣島共和國公司註冊處或副註冊處 不接受備案的任何一天不應成為第1.02節所述的營業日。任何預定發生在非營業日的活動應推遲至下一個營業日。

?公司福利計劃是指每個員工福利計劃, 安排或協議,無論是否書面,包括ERISA第3(1)條所指的任何員工福利計劃(不論此類計劃是否受ERISA約束)、ERISA第3(2)條所指的任何員工養老金福利計劃(無論此類計劃是否受ERISA約束),以及任何獎金、獎勵、遞延補償、休假、帶薪休假、諮詢、股票購買、股權或基於股權的、利潤分享、遣散費、留任、就業、控制權變更、傷殘、養老金、退休、保留金或其他附帶福利計劃、政策、方案、安排、諒解或協議,

A-68


目錄表

由公司或任何公司子公司維護或出資,或公司或任何子公司有義務出資,或公司或任何子公司可能對其負有任何義務或責任(無論是實際的還是或有的),包括為在美國以外提供服務的公司服務提供商的利益而制定的任何計劃、計劃或協議;但上述 不包括由任何政府實體贊助(或要求向其出資)的任何此類員工福利計劃、安排或協議。

公司股利政策是指公司披露函第5.01(A)(I)(A)節規定的截至本公告日期的公司S的股利政策。

?公司股權獎勵,統稱為公司PSU、公司限制性股票、基於公司業績的限制性股票和公司RSU。

?公司激勵計劃是指自2022年4月29日起,公司第二次修訂和重述2016年股權激勵計劃、修訂和重述。

?公司知識產權是指公司或公司任何子公司使用、持有以供使用、擁有或許可的任何知識產權。

?公司重大不利影響 效應是指對公司產生的重大不利影響。

?公司材料客户 是指在(A)截至2022年12月31日的12個月和(B)截至2023年9月30日的9個月內,公司及其子公司的前10名客户。

?公司材料供應商是指公司及其子公司在(A)截至2022年12月31日的12個月和(B)截至2023年9月30日的9個月內的總支出排名中排名前10位的第三方商品或服務供應商,包括商業資金池和第三方技術經理(如果是第三方技術經理,則包括支付給該技術經理的所有款項,包括傳遞費用)。

“公司基於業績的限制性股票是指根據公司激勵計劃或其他方式授予的、 基於業績的歸屬或沒收的每股公司普通股。

“公司PSU”指每個受限股票單位,受限股票單位須根據基於業績的歸屬標準支付,或 其價值參考公司普通股股份的價值確定,無論是否根據公司激勵計劃授予。

“公司限制性股票是指公司普通股的每一股,僅受基於時間的歸屬或 沒收的限制,而不受基於業績的歸屬或沒收的限制,無論是否根據公司激勵計劃授予。

?Company RSU?是指每個僅受基於時間的歸屬而不是基於業績的歸屬的限制股票單位獎勵,應支付給公司普通股,或其價值參考公司普通股的價值確定,無論是由公司根據公司激勵計劃或其他方式授予的。

?公司服務提供商? 指公司或公司任何子公司的每名現任或前任高級管理人員、董事、員工、獨立承包商或顧問。

?保密協議?指母公司和公司之間於2023年10月20日簽署的相互保密和停頓協議。

?合同是指任何合同、承諾、義務、租賃、許可、貸款或信貸協議、契約、票據、債券、債券、擔保、協議、許可證、特許權、特許經營權或其他文書。

Br}可轉換債券是指公司於2019年7月29日發行的2024年到期的5.00%可轉換優先債券。

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目錄表

?可轉換票據契約是指本公司與作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約,日期為2019年7月29日,管理可轉換票據。

·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎,以及其任何進化、變異或突變,或由此導致的任何流行病、大流行或疾病爆發。

DTC?指存託信託公司。

?環境法是指由任何政府實體發佈、頒佈或與任何政府實體簽訂的關於污染或環境(包括空氣、地表水、地下水、沉積物、地面或地下土地、野生動物或海洋生物或自然資源)或人類健康和安全(以接觸有毒或危險材料或廢物為限)或 有關的任何法律、判決、海事準則或具有約束力的協議,包括與有毒或危險材料或廢物的使用、處理、存在、運輸、處理、儲存、處置、釋放、調查或補救有關的任何此類法律、判決、海事準則或具有約束力的協議。

?ERISA?係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。

就任何實體、貿易或企業而言,ERISA附屬公司是指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他實體、貿易或企業,或根據ERISA第4001(A)(14)節屬於與第一實體、貿易或企業相同的受控集團的成員。

?交換比率?表示 2.6211。

?現有信貸協議是指修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年5月11日,由Eagle Bulk UltraCo LLC作為借款人、貸款方以及農業信貸銀行作為安全受託人、結構方、可持續性協調員和融資代理。

O Go-Shop Party是指公司披露函件第5.02(A)節中列出的每個人。

?政府官員是指(A)任何官員、官員、僱員或任何政府實體的代表,或以官方身份為任何政府實體或代表其行事的任何人,(B)任何政治職位候選人或(C)任何政黨或政黨官員。

?危險材料是指根據任何環境法被定義、列出、分類或管制為危險物質、有毒物質、廢物、污染物或污染物(或類似進口詞語)的任何物質、材料或廢物,包括石油、石油產品或副產品(包括原油及其任何部分)、爆炸性材料、放射性材料、鉛塗料、每種或多種氟烷基物質、多氯聯苯、二噁英、二苯並呋喃、重金屬、石棉和含石棉材料以及氡氣。

?負債對任何人來説,不重複地是指(A)該人對借入的錢或對該人的任何種類的存款或預付款的所有義務,(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務, (C)該人的所有資本化租賃義務或該人支付遞延和未付的財產和設備購買價格的義務,(D)該人根據證券化或保理方案或安排所承擔的所有義務,(E)對該人士具有擔保任何其他人士任何債務的經濟效果的所有擔保及安排;。(F)該人士維持或安排維持他人的財務狀況或契諾或購買他人的義務或財產的所有責任或承諾;。(G)由該人士或其代表訂立的信用證、銀行擔保及類似合約責任或(H)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對衝協議或安排將於終止時須支付的付款責任(假設該等協議或安排於終止當日終止)。

?檢驗?是指在本合同日期之前對船舶進行的實物檢驗。

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目錄表

?知識產權是指在世界任何地方產生或與之相關的下列任何或全部 和所有權利:(A)所有專利和申請,以及所有補發、分部、續期、延期、規定、延續和部分接續(B)所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、商業祕密、專有信息、專有技術、技術、技術數據和客户名單,以及與上述任何內容有關的所有文件;(C)所有原創作品(無論是否可享有版權)、所有著作權、對其的著作權登記和申請以及與此相對應的所有其他權利;(D)所有工業品外觀設計及其任何登記和申請;(E)軟件權利;以及(F)所有互聯網統一資源定位符、域名、商號、徽標、標語、外觀設計、商業外觀、普通法商標和服務標記、商標和服務標記以及商業外觀註冊和申請。

美國國税局是指美國國税局或其任何繼任者。

?IT系統是指由公司或任何公司子公司擁有、租賃或許可的計算機硬件、軟件、計算機網絡、電信和與互聯網相關的設備,包括所有數據庫、網站、電子商務平臺和相關文檔,並在目前進行的公司和公司子公司的業務運營中使用或持有。

?任何人的知情是指,就任何相關事項而言,公司披露函件第9.03節或母公司披露函件第9.03節(視何者適用而定)所載個人的實際知悉,在對該等事宜的主要責任人作出合理查詢後,但該等人士並未作進一步調查。

?《海事準則》是指任何美國、國際或非美國的法律、條約、實務守則、公約、議定書、準則或關於公司船隻或母船隻(視情況而定)的法律、條約、實務守則、公約、議定書、準則或類似的要求或限制,而公司船隻或母船隻(視情況而定)受任何政府實體、國際海事組織、S公司船隻或母船隻S分類的任何政府實體、國際海事組織、S公司船隻或母船隻S分類的保險公司或該公司船隻或母船隻的保險人(S)約束和要求遵守、強制執行、公佈或公佈。

對任何人的重大不利影響 對任何人而言,是指任何單獨或與所有其他變化、影響、事件、情況、發展或發生一起,對該人及其子公司的業務、經營結果、資產、負債或狀況(財務或其他方面)產生或將會產生重大不利影響的任何變化、影響、事件、情況、發展或發生,作為一個整體或 (B)將阻止或實質性損害或推遲該人履行本協議項下義務或完成合並的能力;但僅就第(A)款而言,在任何情況下,在確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時,不得單獨或合併考慮因下列任何事項而產生或引起的任何影響或與之有關的任何影響:(I)經濟或政治條件或整個融資、銀行、貨幣或資本市場的變化,包括利率或貨幣匯率的變化;(Ii)法律或公認會計原則的變更或會計準則或 原則的變更(或前述任何一項的解釋或執行);(Iii)影響此人或其子公司開展各自業務的行業、市場或地理區域的變更(包括影響航運業的商品價格或一般市場價格的變更);(Iv)本協議的談判、公告或執行(第3.05節所載的任何陳述或保證除外), 包括其對與客户、供應商、分銷商、合作伙伴的關係、合同或其他方面的影響,員工或監管機構,或因被指控違反受託責任或違反與此直接相關的法律而引起的任何訴訟,(V)該人的S證券的市場價格、信用評級或交易量下降,但該條款第(V)款不會阻止或以其他方式影響對此類失敗背後的任何變化、影響、事件、 情況、發展或發生已經是或將合理地預期為重大不利影響的確定,(Vi)流行病、流行病(包括

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目錄表

(br}新冠肺炎)、地震、颶風、龍捲風或任何自然災害或自然災害引起的任何情況(但任何船隻的損壞或毀壞可被視為構成或在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時被考慮在內, 由此產生的損失不在保險覆蓋範圍內),(Vii)恐怖主義行為、破壞、軍事行動、武裝敵對行動或戰爭(無論是否宣佈)或任何爆發,(br}(Viii)本協議要求採取的任何行動,以根據反壟斷法獲得完成交易的任何批准或授權;(Ix)此人本身未能達到任何內部或已公佈的關於收入、收益、估計、指導或預測的標準。在本協議日期之前、當天或之後的利潤或其他財務或經營指標,但第(Ix)款不會阻止或以其他方式影響以下確定:導致此類故障的任何變更、效果、事件、情況、發展或事件已經或將合理地預期為重大不利影響;但條件是,第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)款中提及的變化、影響、事件或事件將在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮,如果這些變化對該人及其子公司的業務、經營結果或財務狀況作為一個整體是極其不利的,與該人及其子公司主要經營的行業中的其他公司相比(在這種情況下,在確定是否已經或將合理地預期會有不利影響時,只考慮一個或多個增量的實質性不成比例的影響)。

?新建築?指簽約建造或新建的船舶 ,用於(A)公司或任何公司子公司或(B)母實體或任何母子公司(視情況而定)但尚未交付。

?父母福利計劃是指每個員工福利計劃、安排或協議,無論是否成文, 包括ERISA第3(1)節所指的任何員工福利計劃(不論該計劃是否受ERISA約束)、ERISA第3(2)節所指的任何員工養老金福利計劃(無論此類計劃 是否受ERISA約束)以及任何獎金、獎勵、遞延補償、休假、帶薪休假、諮詢、股票購買、股權或基於股權的、利潤分享、遣散費、留任、就業、控制權變更、傷殘、養老金、退休、 由或已經由母公司或任何母公司子公司贊助、維護或出資的留任或其他附帶福利計劃、政策、計劃、安排、諒解或協議,或母公司或任何母公司子公司有義務向其捐款的留任或其他附帶福利計劃、政策、計劃、安排、諒解或協議,或母公司或任何母公司子公司可能對其負有任何義務或責任(無論是實際的或有的),包括為在美國境外提供服務的母公司服務提供商的利益而制定的任何計劃、計劃或協議 ;但上述規定不包括由任何政府實體贊助(或須由任何政府實體供款)的任何該等僱員福利計劃、安排或協議。

母公司股利政策是指自本公告之日起的母公司S的股利政策,如母公司披露函第5.01(B)(I)(A)節所述。

?母公司激勵計劃是指母公司 (A)2020年股權激勵計劃(2020年5月25日批准)、(B)2021年股權激勵計劃(2021年6月7日批准)、(C)2022年股權激勵計劃(2022年4月11日批准)和(D)2023年股權激勵計劃(2023年5月16日批准)。

母公司材料不利影響是指與母公司有關的重大不利影響。

母公司限制性股票是指歸屬或被沒收的每股母公司股票,無論是根據母公司激勵計劃授予的還是以其他方式授予的。

母公司服務提供商 是指母公司或任何母公司子公司的每一位現任高管或員工。

?允許留置權是指(A)尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或付款要求,或正在通過適當的程序真誠地提出異議的任何留置權,

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目錄表

已根據公認會計準則建立足夠的應計項目或準備金,(B)承運人、倉庫管理員S、機械師、物料工S、維修工S或其他在正常業務過程中產生的類似留置權,或船員和裝卸工的工資留置權(包括船長的工資),或適用法律在正常業務過程中產生的海運留置權,在每一種情況下,尚未逾期或正在通過適當的程序真誠地提出爭議,(C)在正常業務過程中與第三方簽訂的並非單獨或總體的設備租賃材料 對於相關方及其子公司的整體業務,(D)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同或設備租賃產生的留置權,在每一種情況下,對於相關方及其子公司的業務來説,作為一個整體或作為一個整體,不是實質性的,(E)非獨家知識產權許可 (1)給客户或(2)為本公司和本公司子公司或母實體和母子公司的利益而使用的服務提供商,在每種情況下,在正常業務過程中, (F)根據任何公司租約或母公司租約,或關於業主在其項下的房地產權益,(G)任何對公司租賃房地產、母公司所有房地產或母公司租賃房地產擁有管轄權的政府實體實施的分區、權利、建築和其他土地使用規定,該等房地產的當前使用和運營不違反該等房地產的當前使用和運營;(H)影響公司租賃房地產所有權的契諾、條件、限制、地役權和其他類似記錄事項;母公司所有的不動產或母公司租賃的不動產(視情況而定),不會對此類不動產的當前用途的佔用或使用造成實質性損害;(I)公共道路及公路,(J)根據現有信貸協議,對本公司或本公司任何附屬公司或對母公司或任何母公司附屬公司而言,將會透過視察或準確勘測每一幅不動產而披露的事項,及(K)(1)對母公司或任何母公司附屬公司而言,或(Br)(2)有關該人士於本協議日期存在的任何借款責任。

?個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、政府實體、非法人組織或其他實體。

個人 信息是指(A)與已識別或可識別的自然人有關的或可用於識別、聯繫或定位自然人的任何信息,包括姓名、聯繫信息、財務帳號、身份號碼、位置數據、IP地址、在線活動或使用數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素,或 (B)一個或多個適用的隱私義務認為的個人可識別信息、個人信息、或個人數據。

?隱私義務是指(A)監管個人信息處理的所有適用法律, 數據泄露通知、隱私政策和做法、支付卡信息的處理和安全,(B)公司或任何公司子公司參與或以其他方式約束的所有公司重大合同項下與公司或該公司子公司處理個人信息有關的義務,以及(C)公司及其子公司關於個人信息處理的所有書面內部和公開發布的政策。

?處理或處理個人信息是指收集、使用、存儲、維護、保留、傳輸、訪問、處理、記錄、分發、轉移、導入、導出、保護(包括安全措施)、刪除、處置或披露(電子或任何其他形式或媒體)。

?註冊知識產權是指在任何政府實體的授權下注冊、提交或頒發的所有知識產權,包括(A)專利和專利申請(包括臨時申請)、(B)註冊商標和服務標誌、商業外觀以及註冊商標和服務標記和商業外觀的申請,意向使用申請或其他註冊或

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目錄表

與商標和服務標誌及商業外觀有關的申請,(C)註冊著作權和版權註冊申請,以及(D)域名註冊。

?釋放是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、泵送、傾倒、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、逃逸、淋濾、滲漏或遷移到環境(包括野生動物和自然資源)中、進入環境中或通過環境(包括野生動物和自然資源)。

?就任何人而言,代表是指其高級管理人員、董事、僱員、顧問、代理人、財務顧問、投資銀行家、律師、會計師、其他顧問、附屬公司和其他代表。

受制裁國家是指本身是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土,這些全面制裁廣泛禁止與該國家、地區或領土(在本協議簽訂時,所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、克里米亞、扎波里日日希亞和赫森)進行交易 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

受制裁人員是指根據任何制裁法律禁止與其進行交易的任何個人或船隻, 包括由於以下原因:(A)美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國財政部、歐盟或任何歐盟成員國財政部保存的任何指定人員名單中確定的任何人或船隻;(B)位於、組織、居住於任何受制裁國家的政府實體或政府機構的任何人或船隻,或(C)由(A)或(B)項所述任何人擁有或控制或代表其行事的任何人或船隻,以使該人受到與該等條款所述的人相同的限制或禁止。

?制裁法律是指由美國政府管理或執行的所有法律,包括由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國國庫S陛下不時管理或執行的法律,涉及經濟或金融制裁,包括貿易禁運和出口限制、凍結或阻止目標人員的資產以及與特定個人或國家進行交易的能力,包括任何威脅要對任何從事被禁行為的人實施經濟制裁的法律。

?軟件是指任何類型(包括程序、應用程序、中間件、實用程序、工具、接口、診斷、驅動程序、固件、微代碼、庫函數和操作系統環境)和任何形式(包括源代碼、目標代碼和可執行代碼)的任何和所有 軟件、數據庫和數據編譯,包括所有數據和數據集合(無論是否機器可讀),以及與上述任何內容相關的所有引導、編譯、配置、調試、分析、文件、庫和文檔,以及包含上述任何內容的任何雲存儲。

?任何人的附屬公司 任何人是指另一人,其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥企業的權益足以選舉其董事會或其他管治機構的至少多數成員(如果沒有該等有表決權的權益,則其股權的50%以上)由該第一人直接或間接擁有。

?納税申報單?指要求向任何政府實體或美國或非美國税務當局提交的有關税收的任何報告、報税表、證書、退税要求、選舉、預計納税申報或 申報,包括任何明細表和附件,以及對其的任何修訂。

?税收是指政府實體徵收的所有税收、附加税、徵費或其他類似的評估或收費,在每種情況下都屬於税收的性質,連同與這些金額有關的所有利息、罰款和附加費。

第9.04節。口譯。在本協議中提及條款、節、款、附表或附件時,除非另有説明,否則應指本協議的條款、節、款、附表或附件。目錄、定義的術語索引和所包含的標題

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目錄表

本協議中的 僅供參考,不以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要在本協議中使用了INCLUDE?、?INCLUDE?或 ?INCLUDE?時,應視為後跟無限制的INCLUDE?本協議中使用的本協議、本協議、本協議和本協議中類似的術語應指整個協議,而不是指本協議的任何特定條款。術語並不是排他性的。短語中的範圍一詞應 指主體或其他事物擴展到的程度,該短語不應簡單地表示。本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式。除非另有特別説明,本協議所指或本協議所指的任何協議、文書或法律是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律(但對本協議日期後提交的 公司美國證券交易委員會文件或已提交的母美國證券交易委員會文件的任何修改除外)。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。除非另有説明,否則對美元的引用均為美元。當本協議提到天數時,除非明確規定營業日,否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日或之前根據本協議採取任何行動,則此類行動可在營業日或第二個營業日之前有效地採取。除非本協議另有規定,否則在計算根據本協議應採取任何行動的期限時,應不包括作為計算該期限的參考日的日期。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果對 意圖或解釋產生歧義或問題,則必須將本協議視為由所有各方起草,並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第9.05節。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、不合法或不能被任何適用的法律或公共政策執行,則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效,或者該方放棄本第9.05條規定的權利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而在可能的範圍內完成交易。

第9.06節。對應者。本協議可以一份或多份副本 (包括傳真、電子簽名、.pdf或電子郵件)簽署,所有副本均應視為同一份協議,並在各方簽署一份或多份副本並交付給 其他各方時生效。本協議或任何副本可通過傳真副本或以便攜文檔格式(.pdf)的電子通信交付,每個副本都將被視為正本。

第9.07節。整個協議;沒有第三方受益人。本協議(包括本協議的附件)與公司披露函、母公司披露函和保密協議一起,(A)構成完整的協議,並取代各方之間關於交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解, 和(B)除第6.05(A)節的規定外,不打算授予各方以外的任何人(包括任何一方的任何股東)任何權利或補救措施。

第9.08節。管轄法律;同意司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不受適用的法律衝突原則管轄,除非馬紹爾羣島法律的規定強制適用於合併。本協議的每一方都不可撤銷地同意,因本協議或任何交易而引起的任何訴訟以及在本協議項下產生的權利和義務應由特拉華州衡平法院提起並作出裁決,如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權,則由特拉華州境內的任何聯邦法院提起並作出裁決。

A-75


目錄表

或者,如果特拉華州衡平法院和特拉華州的聯邦法院均拒絕接受對某一特定事項的管轄權,則 特拉華州的任何其他州法院,以及在每種情況下,任何來自該州的上訴法院。此外,本協議各方(a)同意在本協議或任何 交易引起任何爭議時,接受該法院的專屬屬人管轄權,(b)同意其不會試圖通過動議或其他請求該法院許可的方式拒絕或推翻該屬人管轄權,(c)合理和無條件地放棄(並同意不抗辯或索賠)任何 反對將本協議或任何交易引起的任何訴訟的地點設在任何該等法院,或在該等法院提起的任何該等訴訟已在不便的法院,(d)同意其不會在任何法院以外的任何法院提起因本協議或任何交易而產生的任何 訴訟,以及(e)同意其他各方有權提起任何訴訟以強制執行該法院作出的判決。本第9.08條規定的 對管轄權和審判地的同意不構成對特拉華州法律程序文件送達的一般同意,且除本款規定外,對任何目的均不具有效力,且 不應被視為向本協議雙方以外的任何人授予權利。本協議各方同意,在本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟中,向該方送達的法律程序文件,如果通過隔夜快遞按本協議第9.02條規定的地址發出通知,則應有效。母公司、合併子公司和公司均同意,任何此類法院對任何訴訟的最終判決將是最終判決,並可在其他司法管轄區根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式執行。

第9.09節派任未經本 協議另一方事先書面同意,任何一方不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本 協議或本 協議項下的任何權利、權益或義務;但前提是, 根據第6.14節,任何母公司實體可以轉讓其權利和義務(股份發行除外)根據本協議向母公司的任何直接或間接全資子公司(為免生疑問,包括在本協議日期後成立的任何該等子公司),在該等轉讓前至少一個營業日向公司提供書面通知(前提是該等轉讓不會解除 母實體在本協議項下的任何義務)。未經事先書面同意的任何轉讓均屬無效。根據上述規定,本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,符合其利益,並可由其強制執行。

第9.10節.執法雙方 同意,如果本協議的任何規定未按照其特定條款得到履行或被違反,則將造成無法彌補的損害,即使可以獲得金錢賠償,也不能作為 充分的補救措施。因此,雙方同意,在根據第VIII條終止本協議之前,雙方應有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並執行 本協議的具體條款和規定,而無需提供實際損害的證據(且各方特此放棄與此類補救措施相關的任何擔保或發佈保證金的要求),這是對他們根據法律或衡平法有權獲得的任何其他 補救的補充。雙方還同意,不得以任何理由主張強制履行的救濟不可執行、無效、違反法律或不公平,也不得主張金錢 損害賠償的救濟將為任何此類違約提供充分的救濟。

第9.11節.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內,各方特此放棄就本協議或任何交易引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。各方(A)證明,任何其他方的代表、 代理人或律師均未明確或以其他方式聲明,該方在任何訴訟、起訴或程序中不會尋求強制執行上述棄權,並且(B)確認其與其他方 已被其他事項誘導簽訂本協議,第9.11節中的相互棄權和證明。

A-76


目錄表

茲證明,母公司、合併子公司和本公司已正式簽署了本協議, 均已於上述日期生效。

星級散貨船公司。
通過

/S/西蒙(西莫斯)斯皮魯

姓名:西蒙(Simos)Spyrou
職務:聯席首席財務官
星無限公司
通過

/S/索菲亞·達米古

姓名:索菲亞·達米古
職稱:董事/總裁-司庫祕書
EAGLE BULK SHIPPING INC.
通過

/S/加里·沃格爾

姓名:加里·沃格爾
頭銜:首席執行官

[協議和合並計劃的簽名頁 ]

A-77


目錄表

附件B

[胡利漢·洛基資本公司的信頭。]

2023年12月10日

鷹散貨航運公司

300斯坦福第一廣場,5這是地板

康涅狄格州斯坦福德06902號

注意: 董事會

尊敬的董事會成員:

我們瞭解到,Eagle Bulk Shipping Inc.(公司)打算在星空散貨運輸公司(母公司)、星空公司(母公司的全資子公司)和本公司之間訂立合併協議和計劃(協議),據此,除其他事項外,(A)合併子公司將與本公司合併(合併子公司),(B)每股已發行普通股,每股面值0.01美元(合併子公司),本公司的股份將轉換為獲得母公司的2.6211股普通股(交換比率),每股面值$0.01,以及(C)本公司將成為母公司的全資子公司。

公司董事會(董事會)已要求Houlihan Lokey Capital,Inc.(Houlihan Lokey)向董事會提供意見(意見),説明截至本協議日期,根據協議合併規定的交換比率從財務角度看是否對公司股份持有人公平。

針對這一意見,我們已經進行了我們認為在這種情況下必要和適當的審查、分析和調查。除其他事項外,我們有:

1.

審查了日期為2023年12月9日的《協定》草案;

2.

審查了我們認為相關的與公司和母公司有關的某些公開可用的業務和財務信息,包括與公司和母公司管理層與Houlihan Lokey一起審查的與公司船隊和母公司相關的某些公開可用的船舶評估(公開可用的評估);

3.

回顧了公司和母公司向我們提供的有關公司和母公司的歷史、當前和未來運營、財務狀況和前景的某些信息,包括公司管理層為截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度編制的與公司有關的財務預測(公司預測)、母公司管理層為截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度編制的與母公司有關的財務預測(母公司的預測),以及僅用於説明目的的對潛在成本節約、運營效率的某些預測和估計,根據母公司管理層提供的信息和與母公司管理層的討論而準備的合併預計將產生的收入影響和其他協同效應(協同效應);

4.

與公司和母公司的某些管理層成員及其某些代表和顧問就公司和母公司各自的業務、運營、財務狀況和前景、合併及相關事項進行交談;

5.

將公司和母公司的財務和經營業績與其他公司的財務和經營業績進行比較, 我們認為相關的上市股權證券;

6.

考慮了我們認為相關的某些交易的公開財務條款;

7.

回顧了本公司S和母公司S部分上市股權證券的當前和歷史市場價格和成交量,以及我們認為相關的其他某些公司上市證券的當前和歷史市場價格;

B-1


目錄表
8.

僅為説明目的,將公司和母公司的相對貢獻與合併後公司的某些財務統計數據進行了比較;以及

9.

進行其他財務研究、分析和查詢,並考慮我們認為合適的其他信息和 因素。

We have relied upon and assumed, without independent verification, the accuracy and completeness of all data, material and other information furnished, or otherwise made available, to us, discussed with or reviewed by us, or publicly available, and do not assume any responsibility with respect to such data, material and other information. In addition, management of the Company has advised us, and we have at your direction assumed, that (i) the Company Projections have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of such management as to the future financial results and condition of the Company and (ii) the Publicly Available Appraisals have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the applicable vessel appraisers as to the fair market value of the Company vessels addressed thereby. In addition, at your direction, we have assumed that (i) the Parent Projections have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of Parent as to the future financial results and condition of Parent and (ii) the Publicly Available Appraisals have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the applicable vessel appraisers as to the fair market value of the Parent vessels addressed thereby. You have advised us and, at your direction, we have assumed that (i) the Company Projections are the only current, reliable projections in the possession of the Company with respect to the future financial performance of the Company and (ii) the Parent Projections are the only current, reliable projections in the possession of Parent with respect to the future financial performance of Parent. At your direction, we have assumed that the Company Projections, the Parent Projections and the Publicly Available Appraisals provide a reasonable basis on which to evaluate the Company, Parent and the Merger and we have, at your direction, used and relied upon the Company Projections, the Parent Projections and the Publicly Available Appraisals for purposes of our analyses and this Opinion. We express no view or opinion with respect to the Company Projections, the Parent Projections, the Publicly Available Appraisals or the respective assumptions on which they are based. Furthermore, upon the advice of the management of the Company, we have assumed that the estimated Synergies reviewed by us have been reasonably prepared in good faith on bases reflecting the best currently available estimates and judgments of the management of Parent and that the Synergies will be realized in the amounts and the time periods indicated thereby, and we express no opinion with respect to such Synergies or the assumptions on which they are based. We have relied upon and assumed, without independent verification, that there has been no change in the business, assets, liabilities, financial condition, results of operations, cash flows or prospects of the Company or Parent since the respective dates of the most recent financial statements and other information, financial or otherwise, provided to us that would be material to our analyses or this Opinion, and that there is no information or any facts that would make any of the information reviewed by us incomplete or misleading.

我們依賴並假設(未經獨立驗證):(a)協議各方的陳述和保證以及其中提及的所有其他相關文件和文書均真實正確,(b)協議各方以及該等其他相關文件和文書將全面及時履行要求其履行的所有契諾和協議,(c)完成合並的所有條件均將得到滿足,且不會放棄,以及(d)將根據協議及其他相關文件和文書中所述的條款及時完成合並,且不會對其進行任何修訂或修改。我們還假設,出於聯邦所得税的目的,合併將符合1986年《國內税收法》第368(a)條(經修訂)所述的重組。我們依賴並假設,在未經獨立核實的情況下,(i)合併將以在所有方面符合所有適用的外國、聯邦、州和地方法規、規則和條例的方式完成,以及(ii)將獲得完成合並所需的所有政府、監管機構和其他同意和批准,並且沒有任何延遲、限制、 將施加限制或條件,或進行修訂、修改或放棄,

B-2


目錄表

將導致公司或母公司的任何資產處置,或以其他方式對合並、公司或母公司或合併的任何預期利益產生影響,這對我們的分析或本意見 是重要的。此外,我們在未經獨立核實的情況下,依據並假定《協定》的最後形式在任何方面都不會與上述《協定》草案有任何不同。

此外,就本意見而言,吾等並無被要求對本公司、母公司或任何其他方的任何資產、物業或負債(固定、或有、衍生、表外或其他)進行任何實物檢查或獨立的 評估或評估。我們沒有估計,也沒有對任何實體或企業的清算價值發表任何意見。我們沒有對公司或母公司是或可能是一方或可能受到或可能受到影響的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析,也未對公司或母公司是或可能是一方或正在或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

我們沒有被要求,也沒有:(a)徵求第三方對合並、 公司、母公司或任何其他方的證券、資產、業務或運營或合併的任何替代方案的任何興趣,或(b)就合併的替代方案向董事會、公司或任何其他方提供建議。我們希望根據本協議獲得 授權,在本協議簽署後的規定期限內,根據本協議規定的條款、條件和 程序,向某些第三方徵求收購公司全部或部分股權的意向。本意見必須基於本報告日期生效的財務、經濟、市場和其他條件以及我們獲得的信息。我們沒有承諾也沒有 義務更新、修改、重申或撤回本意見,或以其他方式評論或考慮在本意見發佈之日後發生或引起我們注意的事件。對於根據合併發行的母 股的實際價值,或者公司股票或母股在任何時候可以購買或出售或以其他方式轉讓的價格或價格範圍,我們不發表任何看法或意見。我們假設,在合併中 向公司股票持有人發行的母公司股票將在合併完成後立即在納斯達克全球精選市場上市。

本意見書僅供董事會(以其自身的身份)在評估合併時使用,未經我們事先書面同意,不得 用於任何其他目的。本意見書無意也不構成對董事會、本公司、任何證券持有人或任何其他方就如何就與合併或其他事項有關的任何 事項採取行動或投票的建議。

在日常業務過程中,我們的某些員工和關聯公司以及 他們可能擁有財務利益或共同投資的投資基金可能會收購、持有或出售債務、股權和其他證券及金融工具的多頭或空頭頭寸,或進行交易 (包括貸款和其他義務)或對公司、母公司的投資,或可能參與合併的任何其他方及其各自的關聯公司或證券持有人或可能 參與合併。

Houlihan Lokey及╱或其若干聯屬公司過去曾及現時正向本公司提供財務 顧問及╱或其他服務,而Houlihan Lokey及其聯屬公司已就此收取及可能收取補償,包括(其中包括)就 本公司於二零二三年六月從Oaktree Capital Management及其聯屬公司購回本公司股份向董事會提供財務顧問服務。’Houlihan Lokey及其某些關聯公司可能會在未來向公司、母公司、合併中的其他參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人提供投資銀行、財務諮詢和/或其他財務或諮詢 服務,Houlihan Lokey及其關聯公司可能會因此獲得報酬。此外,就 破產、重組、困境和類似事項而言,Houlihan Lokey及其某些關聯公司可能在過去、現在和將來擔任債務人、債權人、股權 持有人、受託人、代理人和其他相關方(包括但不限於正式和非正式的

B-3


目錄表

委員會或債權人團體),其可能直接或間接包括或代表公司、母公司、合併中的其他 參與者或其各自的某些關聯公司或證券持有人,並可能直接或間接包括或代表公司、母公司、合併中的其他 參與者或其各自的關聯公司或證券持有人,為此,Houlihan Lokey及其關聯公司已收到建議和服務並可能收到補償。

Houlihan Lokey還擔任公司的財務顧問,並參與了導致合併的某些談判 ,並將收到此類服務的交易費,這取決於合併的完成。此外,我們將收取提供此意見的費用,該費用不取決於合併的成功完成,並且可從交易費中扣除。此外,本公司已同意償付我們的某些費用,並就我們的聘用產生的某些潛在責任向我們及某些關聯方作出彌償。

除其他事項外,我們沒有被要求就下列事項發表意見,本意見也不就下列事項發表意見或以其他方式處理下列事項:(i)董事會、公司、其證券持有人或任何其他方進行或實現合併的基本商業決策,(ii)與 有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款或形式,結構或任何其他部分或方面,合併或其他(除本協議明確規定的匯率外),包括但不限於,本公司若干 股東將訂立的支持協議及就轉換本公司5.00%股權而發行本公司股份本公司於2019年7月29日發行的2024年到期的可轉換優先票據,(iii)合併的任何部分或方面對 任何類別證券持有人、債權人或本公司其他選民或任何其他方的公平性,除非且僅限於本意見最後一句中明確規定的情況,(iv)與公司、母公司或任何其他方可能採用的任何替代業務策略或交易相比,合併 的相對優點,(v)合併的任何部分或方面對本公司’或 任何其他方’的證券持有人或其他成分的任何一個類別或羣體的公平性 相對於任何其他類別或集團的公司’或其他方’的證券持有人或其他成分(包括但不限於,在此類證券持有人或其他組成部分之間或內部分配任何對價),(vi)無論公司、母公司、其各自的證券持有人 或任何其他方是否在合併中收到或支付合理的同等價值,(vii)公司的償付能力、信譽或公允價值,母公司或合併中的任何其他參與者,或其各自的任何資產,根據任何與破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似事項有關的適用法律,或(viii)支付給任何高級管理人員或由任何高級管理人員收到的任何補償或對價的金額、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面,合併任何一方的董事或僱員、任何類別的此類人員或任何其他方,與匯率或其他有關。此外,我們不會就需要法律、監管、環境、會計、保險、税務或其他類似專業意見的事項發表任何意見、建議或解釋。我們假設這些意見、建議或解釋已經或將從適當的 專業來源獲得。此外,在董事會的同意下,我們依賴董事會、公司及其各自顧問就與公司、母公司、合併或其他有關的所有法律、監管、環境、會計、保險、税務和其他類似 事項進行的評估。本意見的發佈得到了一個有權批准此類性質意見的委員會的批准。

基於上述內容,並根據上述內容,我們認為,截至本協議日期,從財務角度來看,根據協議在合併中規定的匯率對公司股票持有人是公平的。

非常真誠地屬於你,

/S/侯力漢·羅基資本,Inc.

Houlihan Lokey Capital,Inc.

B-4


目錄表

附件C

Star Bulk Carriers Corp.之間於2023年12月11日簽署的投票協議(本協議), 馬紹爾羣島共和國公司(下稱“母公司"),以及本協議簽字頁上的人員(下稱”股東“)。

星無限公司(Star Infinity Corp.)馬紹爾羣島共和國公司和母公司的全資子公司(合併子公司),和鷹散貨航運公司,“馬紹爾羣島共和國公司(下稱“馬紹爾羣島公司”),在簽署本協議的同時,於 日期簽訂了一份協議和合並計劃(如有修訂或補充,則稱為“合併協議”);本協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中規定的含義;“

截至本協議簽訂之日,股東是附件A所列公司普通股 數量的記錄和/或受益所有人;以及

作為願意簽訂合併協議的條件, 母公司和合並子公司已要求股東簽訂本協議。

鑑於上述內容以及 本協議和合並協議中規定的陳述、保證、承諾和協議,各方特此達成如下協議:

第1款. 股東的陳述和保證。股東特此向母公司聲明並保證如下:

(a) Organization; Authority; Execution and Delivery; Enforceability. If Shareholder is not a natural person, (i) Shareholder is duly organized, validly existing and in good standing under the laws of its jurisdiction of organization (except, in the case of good standing, for entities organized under the laws of any jurisdiction that does not recognize such concept), (ii) the execution and delivery of this Agreement by Shareholder, the consummation by Shareholder of the transactions contemplated by this Agreement and the compliance by Shareholder with the provisions of this Agreement have been duly authorized by all necessary action on the part of Shareholder and its governing body, members, stockholders and trustees, as applicable, and (iii) no other proceedings on the part of Shareholder (or Shareholder’s governing body, members, stockholders or trustees, as applicable) are necessary to authorize this Agreement, to consummate the transactions contemplated by this Agreement or to comply with the provisions of this Agreement. Shareholder has all requisite corporate, company, partnership or other power and authority to execute and deliver this Agreement (and each person (used herein as defined in the Merger Agreement) executing this Agreement on behalf of Shareholder that is not a natural person has full power, authority and capacity to execute and deliver this Agreement on behalf of Shareholder and to thereby bind Shareholder), to consummate the transactions contemplated by this Agreement and to comply with the provisions of this Agreement. This Agreement has been duly executed and delivered by Shareholder and, assuming due authorization, execution and delivery by Parent, constitutes a valid and binding obligation of Shareholder, enforceable against Shareholder in accordance with its terms, except to the extent that enforceability may be limited by (i) applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, fraudulent conveyance or other similar laws now or hereafter in effect relating to creditors’ rights generally, and (ii) general principles of equity. If Shareholder is a natural person and is married and the Subject Shares of Shareholder constitute community property or if spousal or other approval is required for this Agreement to be legal, valid and binding, this Agreement has been duly authorized, executed and delivered by, and constitutes a valid and binding agreement of, Shareholder’s spouse, enforceable against such spouse in accordance with its terms.

(b)無衝突;同意。 本協議的簽署和交付、本協議預期交易的完成以及股東遵守本協議條款的行為不會也不會與任何違反或違約或違約(有或 未通知或時間過期,或

C-1


目錄表

both) under, or give rise to a right of, or result in termination, cancelation or acceleration of any obligation or to a loss of a benefit under, or result in the creation of any Lien in or upon any of the properties or assets of Shareholder under, or give rise to any increased, additional, accelerated or guaranteed rights or entitlements under, (i) if Shareholder is not a natural person, any provision of any certificate of incorporation, bylaws or trust (or similar organizational documents) of Shareholder, (ii) any Contract to or by which Shareholder is a party or bound to or by which Shareholder’s properties or assets (including Shareholder’s Subject Shares) are bound or subject or otherwise under which Shareholder has rights or benefits or (iii) subject to the governmental filings and other matters referred to in the following sentence, any Law or Judgment, in each case, applicable to Shareholder or to Shareholder’s properties or assets (including Shareholder’s Subject Shares) other than, in the case of clauses (ii) and (iii) of this paragraph, any such conflicts, violations, breaches, defaults, terminations, cancellations, accelerations, rights, losses, Liens or entitlements that individually or in the aggregate would not reasonably be expected to (x) impair in any material respect the ability of Shareholder to perform its obligations under this Agreement or (y) prevent or materially impede or delay the consummation of any of the transactions contemplated by this Agreement. No consent, approval, order or authorization of, registration, declaration or filing with, or notice to any Governmental Entity or other person (including with respect to natural persons, any spouse, and with respect to trusts, any co-trustee or beneficiary) (“Consent”) is required to be made by Shareholder in connection with the execution and delivery of this Agreement by Shareholder or the consummation by Shareholder of the transactions contemplated by this Agreement or the compliance by Shareholder with the provisions of this Agreement, except for (1) filings with the SEC of such reports under the Exchange Act as may be required in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including any filing required under Section 13 or Section 16 under the Exchange Act), (2) filings or Consents contemplated by the Merger Agreement, (3) those Consents which have already been obtained or made, and (4) where the failure to obtain such Consents would not prevent or delay the performance by Shareholder of Shareholder’s obligations under this Agreement in any material respect.

(C)所有權。截至本協議日期,股東是附表A所列公司普通股數量的記錄和/或實益所有人,該等股份構成截至本協議日期股東所登記持有、實益擁有或由股東持有投票權或處置權的公司股本的所有股份。股東對經紀賬户中持有的公司普通股 股擁有良好且可交易的所有權,不受任何留置權(根據證券法可能存在的適用於公司普通股的任何留置權,根據S的組織文件,或根據適用於經紀賬户中持有的公司普通股的任何託管或類似協議的條款而習慣的留置權除外)。截至本協議日期,股東並不擁有任何認購權、認股權證、催繳股款或其他權利,以取得或收取本公司的股本或其他 股權或投票權權益,但根據Eagle Bulk Shipping Inc.第二次修訂及重訂2016年股權激勵計劃(該計劃)授予的任何此等權利除外。股東擁有唯一投票權及轉讓股東S公司普通股股份,不包括根據本計劃對轉讓受限制股份施加的任何限制,股東S公司普通股股份不受任何投票權信託或其他協議、安排或限制,而投票或轉讓股東S公司普通股股份可合理預期(X)在任何重大方面損害股東履行本協議項下義務的能力,或(Y)阻止或重大阻礙或延遲完成本協議擬進行的任何交易。

第二節父母的陳述和保證。母公司特此聲明並向股東保證如下:

(A)組織;權力;執行和交付;可執行性。根據其組織管轄範圍的法律,母公司是正式組織、有效存在和信譽良好的實體(在信譽良好的情況下,根據不承認此類概念的任何管轄範圍的法律組織的實體除外)。母公司簽署和交付本協議,母公司完成本協議預期的交易,以及母公司遵守本協議的規定,均已得到所有各方的正式授權

C-2


目錄表

為授權本協議、遵守本協議的條款或完成本協議預期的交易,母公司及其管理機構或股東(視情況而定)無需採取必要的公司行動,而母公司(或其管理機構或股東,視情況而定)無需採取其他公司程序。母公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權(代表母公司簽署和交付本協議的每個人(在合併協議中定義)有完全的權力、授權和能力代表母公司簽署和交付本協議,從而對母公司具有約束力),完成本協議預期的交易並遵守本協議的規定。本協議已由母公司正式簽署和交付,並假設得到適當授權(如果股東不是自然人),由股東簽署和交付構成母公司的一項有效和具有約束力的義務,可根據其條款對母公司強制執行,但可執行性可能受到 (I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律的限制,這些法律現在或以後適用於債權人的一般權利,以及(Ii)一般股權原則。

(B)無衝突;同意。本協議的簽署和交付,以及本協議預期的交易的完成和母公司遵守本協議的條款,不會也不會與本協議項下的任何違反或違反、違約(無論是否發出通知或過期,或兩者兼而有之),或導致任何重大義務的終止、取消或加速,或導致任何實質性利益的損失,或導致對母公司的任何財產或資產產生任何留置權,或產生任何增加的、 額外的、(I)母公司的公司註冊證書或章程,(Ii)母公司的任何財產或資產受制於或受其約束的任何合同或母公司許可,或(Br)母公司的任何財產或資產受其約束或受其約束的任何合同或許可,或(Iii)在下列句子、任何法律或判決中適用於母公司或其財產或資產的任何適用於母公司或其財產或資產的任何法律或判決,但第(Ii)和(Iii)條所述的衝突除外,違反、違約、違約、終止、取消、加速、損失、留置權、權利或 權利,不能合理地單獨或合計預期(X)在任何重大方面損害母公司履行本協議項下義務的能力,或(Y)阻止、實質性阻礙或推遲完成本協議預期的任何交易。除合併協議預期外,母公司不需要就母公司簽署和交付本協議或完成本協議擬進行的交易而徵得母公司或與母公司的同意。

第三節股東契諾。股東契約 ,並在本協議期間同意如下:

(A)在任何就合併協議進行表決的本公司股東大會上, 合併或合併協議擬進行的任何其他交易,或在合併協議的任何延期或延期,或在尋求就合併協議進行表決、同意、行動或其他批准的任何其他情況下,合併或合併協議擬進行的任何其他交易,股東應(I)出席該會議或以其他方式將其標的股份計入出席會議,以計算法定人數 和(Ii)投票(或安排表決)所有股東S標的股份,並應同意(或安排同意)(X)批准合併協議和合並,(Y)批准發行可轉換票據,以及(Z)根據合併協議第6.01(C)節允許或要求的範圍內,公司就公司股東大會建議的任何延期或延期。

(B)在本公司的任何股東大會上,或在其任何延期或延會上,或在尋求表決、同意、授權或其他批准的任何其他情況下,股東應投票(或安排投票)所有股東S標的股份,且不得(且不得承諾或同意)同意(或導致同意),下列任何 :(I)構成或關於任何公司收購建議的任何公司收購建議或任何公司收購協議,或(Ii)對公司章程或公司章程的任何修訂(依據和按照 允許的除外

C-3


目錄表

(br}合併協議)或任何其他建議、行動、協議或交易,而在第(Ii)款的情況下,有理由預期該等建議、行動、協議或交易將(A)導致違反合併協議所載本公司或本協議所載股東的任何契諾、 協議、義務、陳述或保證,或(B)阻止、阻礙、幹預或不符合、延遲、阻止或不利影響合併或合併協議或本協議所預期的其他交易的按時完成。

(C)就 股東而言,標的股份指於任何決定日期當日登記在冊或由股東實益持有的所有公司普通股股份。

(D)除非合併協議準許本公司或本公司董事會這樣做,但須受合併協議對本公司或本公司董事會施加的任何限制所規限,否則股東須遵守合併協議第5.02(B)節所載本公司的責任。儘管有上述規定及第3(E)條的規定, 本協議的任何規定均不會限制或限制身為本公司董事的股東(I)以本公司董事會成員的身份行事,但前提是該公司董事會正在從事合併協議明示及明確準許的活動 或(Ii)身為本公司高級職員的股東不得以本公司明文及明確準許的活動 行事。

(E)在生效時間較早或根據第7節終止本協議之前,股東不得、也不得承諾或同意直接或間接出售、轉讓、質押、交換、轉讓、要約或以其他方式處置(包括通過贈與、合併或法律實施的其他方式)(統稱為轉讓),或同意或允許轉讓任何標的股份(或其中的任何權益)或任何權利,以獲得本公司的任何證券或股權,或訂立任何合同、期權、關於向任何人轉讓(包括任何利潤分享或其他衍生安排)任何標的股份(或其中的任何權益)或獲得本公司任何證券或股權的任何權利的催繳或其他 安排,但 (I)根據本協議日期前股東根據證券法第10b5-1條訂立的任何計劃的條款和條件,(Ii)與根據該計劃授予的該等獎勵的條款對任何RSU的結算有關,及(Iii)為履行股東S在該期間根據本計劃授予的任何獎勵而承擔的税務責任而進行的任何標的股份轉讓。儘管有上述規定,本第3款(E)項不禁止股東將標的股轉讓給:(A)股東S直系親屬的任何成員;(B)僅可向股東或股東S直系親屬的任何成員進行分配的信託;或(C)股東S的遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人,用於真正的遺產規劃目的,通過遺囑或通過無遺囑繼承法;但只有在受讓方以書面形式和實質內容令母方合理滿意地同意受本協議所有條款約束的情況下,才允許進行本句所指的轉讓,作為轉讓的前提條件。

(F)(I)股東特此放棄任何評估權或對合並持不同意見的權利, 該股東可能並同意採取一切必要的行動,以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司、其任何關聯公司、其任何董事或高級管理人員或其各自的任何繼承人的任何訴訟、衍生或其他訴訟,並同意不開始、參與或加入任何訴訟、派生訴訟或其他訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何規定的有效性,或試圖禁止其實施,(B)指稱任何人違反與合併、合併協議或擬進行的其他交易有關的任何受託責任,或(C)在其他方面與合併、合併協議或交易有關。

(Ii)只要本協議有效,股東不得且股東不得允許其任何附屬公司,或授權或允許股東或其任何附屬公司的任何聯屬公司、董事高管、受託人、配偶、僱員或合夥人,或股東或其任何附屬公司的任何投資銀行家、律師、會計師或其他顧問或代表,直接或間接就合併協議、本協議、合併或任何其他事宜發佈任何新聞稿或發表任何其他公開聲明

C-4


目錄表

未經母公司事先書面同意,合併協議或本協議擬進行的交易,但適用法律(包括證券法和法規)或法院程序或合併協議規定的情況除外。

(G)股東特此同意,在(I)任何股票或 非常股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重新分類、重組、合併或影響本公司普通股的其他類似變化的情況下,或(Ii)股東購買或以其他方式獲得本公司任何股本股份的實益所有權或權益,或在本協議簽署後的每種情況下(包括通過轉換、行使、 法律實施或其他方式)(統稱為新股),獲得公司任何股本股份的實益所有權或權益,或獲得投票權或股份投票權。任何新股應被視為標的股。

(H) 披露。股東授權本公司及其母公司在任何新聞稿或公告中,或在美國證券交易委員會要求的任何披露中,以及在F-4和 委託書中,發佈和披露股東S的身份和股東S標的股份的所有權,以及股東S在本協議項下的義務性質。

第四節授予不可撤銷的委託書;指定委託書。(A)如果股東未能在本協議終止前按照第3(A)或3(B)節規定的股東S關於投票的義務行事,股東在此(在第7節的規限下)不可撤銷地授予和任命母公司以及由母公司以書面指定的任何個人以及他們各自、股東S和事實律師(具有全權替代及 再替代),以股東名義、地點及替代股東的名義,於本公司任何股東大會或其任何續會或延期會議上投票表決所有股東S標的股份,或按符合第3(A)-(B)節規定的方式就股東S標的股份授予同意或批准。在本協議終止時,本第4款所授予的委託書即告失效。

(B)股東表示,迄今就股東S標的股份發出的任何委託書並非不可撤銷,現撤回所有該等委託書 。

(C)股東特此確認,本第4節所載的不可撤回的委託書是與合併協議的簽署有關而提供的,並且該不可撤回的委託書是為了確保履行本協議項下股東的職責。股東在此進一步確認,不可撤銷的委託書附帶權益,在任何情況下均不得撤銷。股東在此批准並確認該不可撤銷的委託書可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為。每一份不可撤銷的委託書均根據《商業信貸法》第69(1)(C)條和第69(6)(E)條的 條款籤立並意在不可撤銷。

第五節進一步保證。股東應不時籤立及交付,或安排籤立及交付母公司可能合理要求的額外或進一步同意、文件及其他文書,以落實本協議涵蓋的事項,包括授予本協議第4節所載的委託書。

第6節.轉讓未經本協議其他各方事先書面同意,本協議任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務,但母公司可自行決定將其在本協議項下的所有權利、利益或義務轉讓給任何直接或間接全資擁有的母公司子公司,但如果適用受讓人未履行義務,則此類轉讓不得解除母公司在本協議項下的任何義務。在符合本第6款前述條款的前提下,本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,有利於雙方的利益,並可由其強制執行。任何違反本第6條規定的轉讓均屬無效。

C-5


目錄表

第7節終止。本協議,包括根據本協議第4節授予的不可撤銷的委託書,應在下列情況中最早發生時自動終止:(I)本協議第3(A)節所述投票和標的股份已按其中規定進行表決的公司股東大會結束時,(Ii)根據合併協議的條款終止合併協議,(Iii)根據合併協議作出公司不利的推薦變更,(Iv)經雙方書面同意終止本協議,(V)修訂合併協議,未經股東事先書面同意,以對公司或其股東不利的方式影響合併協議的經濟或重大條款 (包括減少或對股東S收取合併代價的權利施加任何限制,或減少合併代價的金額或改變合併代價的形式)及(Vi)未經股東事先書面同意而延長合併協議明文規定的終止日期;但本協議第7款將繼續有效,並在母公司根據本協議享有的所有權利期滿時失效。

第8條一般條文 (A)修訂除非本協議雙方簽署書面文件,否則不得對本協議進行修改。

(B)沒有 所有權權益。本協議不得視為將任何標的股份或與任何標的股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權(不論實益擁有權或其他所有權)授予母公司。標的股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與標的股份有關的所有權利、所有權和經濟利益將繼續歸屬和屬於適用股東,母公司無權在任何標的股份的投票或處置中指示任何股東,除非本協議另有規定。

(C)通知。本協議項下向任何一方發出的所有通知、要求、索償、要求及其他通訊應以書面形式作出,並於送達各方時視為已送達各方指定的地址或電郵地址,包括根據合併協議第9.02節發給母公司及按附表A所載地址 發給股東(或根據本條第8(C)節發出通知所指明的有關一方的其他地址)。

(D)釋義。除非另有説明,否則在本協議中提及章節或明細表時,應指本協議的章節或明細表。本協議中包含的標題僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果本協議中使用了INCLUDE?、 INCLUDE?或?INCLUDE?等字樣,則應視為後跟字樣,但不限於此。本協定中使用的以下詞語和類似含義的詞語指的是整個協定,而不是本協定的任何特定條款。本協議中使用的日期是指本協議的日期。這三個詞中的任何一個都不是排他性的。詞組中的擴展程度一詞指的是某一主體或其他事物擴展到的程度,而不是簡單地表示。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。本協定所載的定義適用於此類術語的單數和複數形式,以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文中定義或提及的任何協議、文書或法律或本文提及的任何協議或文書是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律,包括(對於協議或文書)通過放棄或同意以及(在法規的情況下)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。當本協議提及天數時,除非指定營業日,否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動,則此類行動可在 營業日的第二天或之前有效地採取。除非本協議另有規定,否則在計算根據本協議採取任何行動的期限時,不應包括作為計算該 期限的參考日的日期。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題,則必須將本協議視為由所有各方起草,不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

C-6


目錄表

(E)對應方;效力。本協議可以一份或多份副本 (包括傳真、電子簽名、.pdf或電子郵件)簽署,每份副本應被視為正本,但所有副本合在一起將構成同一份協議,並且在 (I)本協議各方已簽署並交付一份或多份副本並交付給本協議其他各方之前,本協議不得生效,以及(Ii)合併協議由各方簽署並交付。本協議或任何副本可 通過傳真副本或以便攜文檔格式(.pdf)的電子通信交付,每個副本都將被視為正本。

(F)整個協議;沒有第三方受益人。本協議(I)構成整個協議,並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前書面和口頭協議和諒解,(Ii)不打算授予除本協議各方及其各自繼承人以外的任何人,並轉讓任何 權利(法律、衡平法或其他權利,但第4條中指定為代理人的權利除外)或補救措施,無論是否作為第三方受益人。

(G)適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄,並根據特拉華州法律進行解釋,而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

(H)可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款 無效、非法或不能被任何適用的法律或公共政策執行,本協議的所有其他條款、條款和條件仍應完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後,本協議雙方應真誠協商修改本協議,以便在適用法律允許的最大範圍內儘可能接近雙方的初衷。

(I)同意司法管轄權;送達法律程序文件;地點。本協議的每一方均不可撤銷地 同意,因本協議而引起的任何訴訟以及本協議項下的權利和義務應由特拉華州衡平法院提起並作出裁決,如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權,則由特拉華州境內的任何聯邦法院進行裁決,或者,如果特拉華州衡平法院和特拉華州聯邦法院均拒絕接受對特定事項的管轄權,則由特拉華州境內的任何其他州法院以及在每個案件中的任何上訴法院(此類法院,即特拉華州法院)進行裁決。此外,本協議的每一方(I)同意在因本協議產生任何爭議的情況下接受該法院的專屬屬人管轄權,(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權,(Iii)不可撤銷地 並無條件放棄(並同意不抗辯或主張)任何反對在任何此類法院提起因本協議而引起的訴訟,或在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的, (Iv)同意不會在任何此類法院以外的任何法院提起因本協議而引起的任何訴訟,並且(V)同意其他各方均有權提起任何訴訟以強制執行由該法院作出的判決 。本條款第8(I)款中規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意,並且對除本款規定之外的任何目的無效,並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議各方同意,在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中,如果隔夜快遞員按本協議第8(C)條規定的地址發出通知,則向該方送達的法律程序文件應有效。股東現委任本公司為其在特拉華州的任何申索、訴訟、訴訟或其他法律程序的法律程序文件代理人,該等申索、訴訟、訴訟或其他法律程序涉及本公司已提交上述司法管轄區的任何事宜。雙方同意,任何此類訴訟的最終判決應為終局性判決,並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(J)強制執行。雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反,將發生不可彌補的損害,即使有金錢損害賠償,也不足以彌補損失。據此,同意,

C-7


目錄表

在根據本協議第7條終止本協議之前,雙方有權獲得一項或多項禁令,以防止違反本協議,並有權在沒有實際損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定(雙方特此放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求),這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的 。雙方進一步同意,不以任何理由斷言特定履行的補救措施不可執行、無效、違反法律或不公平,也不斷言金錢損害賠償將為任何此類違約提供適當的補救措施。

(K)放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內,各方特此放棄就本協議所引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方(A)均證明,任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示,在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下,該方不會尋求強制執行前述放棄,並且(B)承認,除其他事項外,IT和其他各方已被引誘訂立本協議,其中包括第8(K)條中的相互放棄和證明。

(L)費用。與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用、成本和支出(包括所有法律、會計、經紀人、發現者或投資銀行家費用)應由產生該等費用、成本和支出的一方支付。

(M)沒有以董事或軍官的身份達成協議。股東僅以股東S作為標的股份的記錄及實益擁有人的身份(而非以任何其他身份,包括董事或本公司高管的任何身份)訂立本協議。本協議的任何內容:(I)不會限制或影響股東或股東S作為股東或股東S作為董事或本公司或其子公司的高管所採取的任何行動或不作為,包括在行使合併協議項下的權利時所採取的任何行動或不作為,任何該等行為或不作為均不應被視為違反本協議,或 (Ii)將被理解為禁止、限制或限制股東S作為董事或本公司、本公司子公司或本公司的股東向本公司、本公司子公司或本公司的股東S行使受託責任或其他法律義務。有一項理解,本協議僅適用於以股東身份對標的股份擁有投票權和處置權的股東,而不適用於股東S或其聯營公司S作為董事或本公司高管的訴訟、判決或決定。

[簽名頁面如下]

C-8


目錄表

在此證明,母公司已促使其正式授權的高級職員簽署本協議,股東已簽署本協議,所有這些都是在上面第一次寫下的日期。

星級散貨船公司。
通過

姓名:
標題:

[投票協議的簽名頁]

C-9


目錄表
股東:

[名字]

[投票協議的簽名頁]

C-10


目錄表

附表A

公司普通股

股東地址

標的股數

實益擁有

C-11


目錄表

附表A

地址:

股東

涉及的股份數目

非既得限制性普通股

C-12


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級管理人員的賠償

以下摘要參考《星際散裝貨物條款》和《星際散裝貨物附例》的全文加以限定。

《商業公司法》第60條規定,公司可以賠償該公司的董事和高級管理人員以及其他僱員和個人的費用,包括律師費、判決、罰款和為和解而支付的與特定訴訟、民事、刑事、行政或調查訴訟(由公司提起或根據公司權利提起的派生訴訟除外)相關的金額,如果他們本着善意行事,並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言, 沒有合理理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟,只是賠償範圍僅限於與此類訴訟的辯護或和解有關的費用,包括律師費,而且在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下,法規需要法院批准才能進行任何賠償。法規規定,它不排除 公司可能授予的其他賠償,如S章程、董事公正投票、股東投票、協議或其他。

《星空散裝貨物》和《星空散裝貨物附例》規定在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償,包括在任何此類問題解決之前支付費用。除BCA另有要求外,Star Bulk條款免除了我們的董事因違反其董事職責而對Star Bulk或其股東承擔的潛在個人金錢責任。

此外,Star Bulk還與其某些董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,每個賠償協議還規定在法律允許的最大程度上對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。 賠償協議還規定將所有費用償還給被賠付人,並在發現該受賠人根據適用法律無權獲得此類賠償時向我們進行補償。

《商業銀行條例》第60(7)條規定,公司有權代表任何現在或曾經是董事或公司高級職員的人購買和維持保險,以此身份對該人承擔的任何責任,或因S的身份而引起的任何法律責任,無論該公司是否有權根據《商業銀行條例》的規定就該責任向該人作出賠償。Star Bulk保單為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的保險。

第21項。展品和財務報表明細表。

展品

描述

*2.1 Star Bulk Carriers Corp.、Star Infinity Corp.和Eagle Bulk Shipping Inc.之間的協議和合並計劃,日期為2023年12月11日(作為本註冊説明書所載聯合委託書/招股説明書的附件A)。
3.1 第四次修訂和重新修訂了星空散貨船公司的公司章程(作為星空散貨S表格6-K的附件3.1,該表格於2016年6月23日提交給委員會,並通過引用併入本文)。
3.2 第三次修訂和重新修訂了《星形散裝貨物章程》(作為星形散裝S表格20-F的附件1.2,該表格已於2015年4月8日提交給委員會,並通過引用併入本文)。

II-1


目錄表
展品

描述

4.1 股票格式(作為星級散裝S表20-F的附件2.1,該表於2015年4月8日提交給證監會,並通過引用併入本文)。
5.1 Seward&Kissel LLP的意見表格。
8.1 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的意見。
10.1 Star Bulk Carriers Corp.和Gary Vogel之間的投票協議,日期為2023年12月11日(作為Star Bulk Or S Form 6-K的附件10.1,該表於2023年12月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)。
10.2 星空散貨船公司和君士坦丁喬治·蘇特索普利德斯之間的表決協議,日期為2023年12月11日(作為星空散貨運輸公司S表格6-K的附件10.2,該表格於2023年12月14日提交給歐盟委員會,並通過引用併入本文)。
10.3 星空散貨船股份有限公司與蘭迪E.Day之間的投票協議,日期為2023年12月11日(作為星空散貨S表格6-K的附件10.3,該表格於2023年12月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)。
10.4 星空散貨船公司和賈斯汀·A·諾爾斯之間的表決協議,日期為2023年12月11日(作為星空散貨S表格6-K的附件10.4,該表格於2023年12月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)。
10.5 星空散貨船股份有限公司與小保羅·M·萊蘭於2023年12月11日簽訂的表決協議(作為星空散貨運輸公司S表格6-K的附件10.5,該表格於2023年12月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)。
10.6 星空散貨船股份有限公司與巴特威德惠森公司簽訂的投票協議,日期為2023年12月11日(作為星空散貨S表格6-K的附件10.6,該表格於2023年12月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)。
10.7 Star Bulk Carriers Corp.和Gary Weston之間的表決協議,日期為2023年12月11日(作為Star Bulk Er S Form 6-K的附件10.7,該表於2023年12月14日提交給委員會,並通過引用併入本文)。
21.1 星空散裝的子公司(隨函存檔)。
23.1 星際散貨運輸公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意(茲提交)。
23.2 Eagle Bulk Shipping Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意(茲提交)。
23.3 Seward&Kissel LLP同意(見附件5.1)。
23.4 Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP同意(見附件8.1)。
24.1 授權書(包括在簽名頁上)。
99.1 Eagle Bulk Shipping Inc.代理卡格式。
99.2 Houlihan Lokey Capital,Inc.同意(茲提交)。
107 備案費計算表(同函存檔)。

*

根據S-K條例第601(B)(2)項,附表和類似的附件已被省略。星辰散裝同意應要求向美國證券交易委員會提供一份被遺漏的時間表或類似附件的副本。

II-2


目錄表

第22項。承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾:

(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書;

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給 委員會的招股説明書形式中反映出來,如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價20%的變化;以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明,或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為 其首次善意發售。

(3)通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券 從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息,條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。

(5)為了根據證券法確定對任何買方的責任,根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並應作為生效後首次使用日期的 包括在登記説明書中;但在登記聲明或招股説明書中所作的陳述,或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中所作的陳述,對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言,不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述,而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的陳述。

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的登記人承諾,根據本登記聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券要約中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的,則以下籤署的

II-3


目錄表

註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

(I)與第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書,或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股説明書;

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的材料信息;和

(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(B)為釐定《證券法》下的任何法律責任,以引用方式併入註冊説明書內的每一份依據1934年《美國證券交易所法令》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報的文件(如適用的話,每一份根據《1934年美國證券交易所法令》第15(D)條提交僱員福利計劃年報的文件),須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊陳述書,且 屆時發行該等證券,應視為首次真誠發行。

(C)在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格中其他項所要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

(D)根據緊接前一段(H)(1)提交的每份招股説明書,或聲稱符合公司法第10(A)(3)條的規定並在符合第415條的規定下用於證券發售的每份招股説明書,將作為註冊説明書修訂的一部分提交,並在該項修訂生效前不得使用 ;為確定證券法下的任何責任,每項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書,且 屆時發行該等證券,應視為首次真誠發行。

(E)根據《證券法》規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償,但註冊人已被告知,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法所表達的 公共政策的問題,並受該問題的最終裁決管轄。

(F)在收到根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式納入招股説明書的信息的請求後一個工作日內,對該請求作出答覆,並以頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件,並安排或提供在美國的設施以迴應該等請求。這包括在登記聲明生效之日之後至答覆請求之日為止提交的文件中所載的信息。

II-4


目錄表

(G)以生效後修正的方式,提供與登記説明生效時不屬於登記説明的主題並列入登記説明的交易和被收購公司有關的所有信息。

II-5


目錄表

星級散貨船公司的簽名。

根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-4表格的所有要求,並已於2024年1月19日在希臘雅典正式促使本註冊聲明由以下籤署人簽署,並獲得正式授權。

星級散貨船公司。

發信人: /發稿S/西莫斯·斯皮魯

姓名:

西莫斯·斯皮魯

標題:

聯席首席財務官

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命喬治亞·馬斯塔加基、索菲亞·達米古、克里斯托斯·貝格勒里斯、西莫斯·斯皮魯、哈米什·諾頓、斯皮羅斯·卡普拉洛斯和彼得羅·帕帕斯以及他們中的每一人為事實代理人,並以任何和所有身份完全替代他或她,以進行任何和所有行為和所有事情,並籤立上述受權人和代理人認為必要或適宜的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守1933年證券法(經修訂)以及證券交易委員會根據1933年證券法進行登記的任何規則、條例和要求。經修訂的註冊人的普通股股份,包括但不限於,以下列身份在向美國證券交易委員會提交的表格F-4中關於該普通股的登記聲明中籤名的每一位簽名者的權力和權限,對該登記聲明的任何和所有修訂或補充,無論該等修訂或補充是在該登記聲明的生效日期之前或之後提交的,以及根據經修訂的1933年證券法根據第462(B)條提交的任何相關注冊聲明的權力和權限,以及作為該註冊説明書的一部分或與該註冊説明書相關而提交的任何及所有文書或文件或對其的任何及所有修訂,不論該等修訂是在該註冊説明書生效日期之前或之後提交;而以下籤署人中的每一人現批准並確認該受權人及代理人憑藉本條例而須作出或安排作出的一切事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2024年1月19日由以下人員以指定身份簽署。

簽名

標題

/s/Petros Pappas

佩特羅斯·帕帕斯

星空散貨船公司首席執行官(首席執行官)和

星空散貨船公司C級董事。

/發稿S/西莫斯·斯皮魯

西莫斯·斯皮魯

星空散貨船聯席首席財務官(聯席首席財務兼聯席首席會計官) Corp.

/S/Christos Begleris

Christos Begleris

星空散貨船聯席首席財務官(聯席首席財務兼聯席首席會計官) Corp.

/S/Spyros Capralos

Spyros Capralos

星空散貨船公司非執行主席兼C類董事。

/S/Eleni Vrettou

Eleni Vrettou

星空散貨船公司的A級董事。

II-6


目錄表

簽名

標題

/S/科爾特·埃爾哈特

科爾特·埃哈特

星空散貨船公司的B級董事。

/S/Mahesh Balakrishnan

馬赫什·巴拉克裏希南

星空散貨船公司的A級董事。

撰稿S/阿恩·布萊斯塔德

阿恩·布萊斯塔德

星空散貨船公司C級董事。

/S/拉斐爾·扎加里

拉斐爾·扎加里

星空散貨船公司C級董事。

/S/尼古拉斯·卡雷利斯

尼古拉斯·卡雷利斯

星空散貨船公司的A級董事。

/發稿S/劉德華

劉德華

星空散貨船公司的B級董事。

II-7


目錄表

美國授權代表簽字

根據1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2024年1月19日由下列簽名者以註冊人S正式授權的美國代表的身份簽署如下。

星光散裝(美國)有限責任公司

發信人:

撰稿S/哈米什·諾頓

姓名:

哈米什·諾頓

標題:

軍官

II-8