附錄 5.1

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2024 年 1 月 19 日

案件 編號：837293

文檔 參考：108940748

Ryan.McConvey@conyers.com

BTC 數字有限公司

Tagen 知識與創新中心 A 座 3 樓 層

南山區神雲西路2號

深圳， 廣東省 518045

中華人民共和國

親愛的 先生們，

回覆： BTC Digital Ltd.（“公司”）

我們 曾擔任公司的開曼羣島特別法律顧問，處理 公司於本文發佈當日或前後向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格的註冊聲明（ “註冊聲明”，該術語不包括任何其他文件或協議，無論其中是否特別提及 或作為證物或附表附件），涉及共註冊209,753股普通股 股，面值每股0.06美元（“股份”）將根據公司2020年股票激勵計劃 發行，該計劃經修訂和重述，自2023年12月22日起生效（“2020年計劃”，該條款不包括任何其他文件 或協議，無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後）。

出於發表本意見的目的，我們檢查並依賴了以下文件的副本：

我們 還審查並依據了 (1) 經修訂和重述的公司組織備忘錄以及經修訂和重述並於 2020 年 3 月 30 日生效的公司組織章程 （“章程文件”），(2) 公司唯一董事於 2020 年 3 月 5 日書面決議的副本 ，唯一股東 的書面決議副本公司於 2020 年 3 月 5 日發佈的公司，2020 年 11 月 23 日舉行的公司董事會會議紀要的副本， 會議紀要的副本於2022年5月15日舉行的本公司董事會會議，以及2023年12月6日舉行的公司 董事會會議紀要的副本（統稱 “決議”），(3) 公司註冊處處長於2023年12月15日（“認證日期”）簽發的與公司有關的 良好信譽證書， 和 (4) 此類其他文件以及就法律問題進行了我們認為必要的詢問，以便得出下文 的意見。

我們 已假設 (a) 所有簽名的真實性和真實性，以及我們審查的所有文件副本（無論是否經認證 ）的原件的一致性，以及獲取此類副本的原件的真實性和完整性，(b) 如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以該草稿的形式執行和/或提交，以及其中 我們已經審查了文件的許多草稿，其中的所有修改都已標記或以其他方式提請我們注意，(c) 註冊聲明、招股説明書和我們審查的 其他文件中作出的所有事實陳述的準確性和完整性，(d) 決議是在一次或多次正式召開、組建和評審的會議上通過的，或一致通過的 書面決議，將保持完全的效力和效力，不會被撤銷或修改，(e) 憲法文件 不會以任何可能的方式進行修改影響此處表達的觀點，(f) 股票的發行將符合 的條款在2020年計劃中，（g）在發行股票時，公司將獲得其全部發行價格 的對價，該價格應至少等於其票面價值，（h）除開曼羣島外 任何司法管轄區的法律都沒有與本文表達的觀點有任何影響的條款，（i）發行之日 任何股份，公司將擁有足夠的授權但未發行的股份，（j）在根據2020年計劃發行任何獎勵 之日，公司將能夠在到期時償還其負債，以及 (k) 註冊聲明和註冊聲明在 美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，並將正式向 委員會提交。

我們 對根據2020年計劃中旨在責成公司 在清盤或清算開始後發行股票的任何條款的股票發行不發表任何意見。我們沒有對開曼羣島以外任何司法管轄區的法律進行過調查，也沒有就 發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄，並按照 進行解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以此為基礎給出。 發佈本意見僅用於提交註冊聲明和公司 發行股票，在任何其他事項上均不可依據。

在 的基礎和前提下，我們認為：

我們 特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據。在給予本同意時， 我們特此不承認我們是《證券法》第 11 條所指的專家，也不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的 委員會細則和條例要求其同意的人員類別。

你的 你的 ，