附錄 4.1

公司法

豁免 股份有限公司

已修改 並重述

協會備忘錄

的

Meten edTechX 教育集團有限公司

（由 2020 年 3 月 5 日通過並於 2020 年 3 月 30 日生效的特別決議通過 ）

1.公司的 名稱是 Meten edTechX 教育集團有限公司。
2.公司的 註冊辦事處應設在科尼爾斯信託公司（開曼） 有限公司的辦公室，地址：板球廣場，哈欽斯大道，郵政信箱2681，大開曼島，KY1-1111，開曼 羣島。
3.在 遵守本備忘錄的以下條款的前提下，公司 成立的目的不受限制，應包括但不限於：

(a) 採取行動並在其所有分支機構履行控股公司的所有職能， 協調任何子公司的政策和管理，無論其在何處 註冊或開展業務，或者公司 或任何子公司是其成員的任何公司集團的政策與管理，或者以任何方式直接 或公司間接控制的任何公司；
(b) 充當投資公司，併為此目的認購、收購、持有、處置、 按任何條件或絕對條件出售、交易或交易股票、股票、 債券、債券、年金、票據、抵押貸款、債券、債務和證券、 外匯、外幣存款和大宗商品，無論這些公司在何處註冊成立，或由任何政府、君主、統治者、專員、 公共機構或機構，最高層、市政、地方或其他機構，通過原始訂閲獲得， 投標、購買、交換、承保、參與辛迪加或任何其他 方式以及是否已全額付清，並就此舉行電話會議。

4.根據《公司法》 （修訂版）第27（2）條的規定，在 遵守本備忘錄的以下條款的前提下，不管 存在任何公司利益問題，公司都應有並且有能力 行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。
5.除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容 均不允許公司經營開曼羣島法律要求許可證 的業務。

6. 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，但 除外，以促進公司在開曼羣島以外開展的業務； 前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島執行 和簽訂合同，以及在開曼羣島 行使其在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力島嶼。
7.每位成員的 責任僅限於該成員的 份額不時未支付的金額。
8.公司的 股本為50,000美元，分為500,000,000股 普通股，每股名義或面值為0.0001美元，在董事會 根據公司章程第8條和第12條處理公司未發行股份的權利的前提下，公司有權在法律允許的範圍內 贖回或購買任何股份其股份，並增加或減少上述股本 ，但須遵守《公司法》（修訂版）和 協會章程的規定公司併發行其任何部分資本，無論是原始資本、已贖回 還是增加的資本，有無任何優惠、優先權或特殊特權，或對 施加任何權利延期或任何條件或限制；因此，除非 發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是 宣佈為優先股還是其他權力，均應受前述權力約束。
9. 公司可以行使《公司法》中包含的權力，在開曼 羣島註銷註冊，並以延續方式在另一個司法管轄區註冊。

2

公司法（修訂）

公司 股份有限

已修改 並重述

協會條款

的

METEN EDTECHX 教育集團有限公司

（由 2020 年 3 月 5 日通過並於 2020 年 3 月 30 日生效的特別決議通過 ）

索引

主題 第 條
表 A 1
口譯 1
共享 資本 5
股本變動 5-6
分享 權限 7
權利變體 7-8
股份 8-9
共享 證書 9-10
lien 10-11
股票期權 11-12
沒收 的股份 12-14
註冊 的會員 14
記錄 日期 14-15
轉讓 股份 15-16
股票 的傳輸 16-17
無法追蹤的 成員 17
常規 18
股東大會通知 19
議事錄 股東大會 19-20
否 通過成員的書面決議採取行動 20
投票 20-22
代理 22-23
公司 由代表行事 24
董事會 24-25
取消董事資格 25
高管 董事 25
候補董事 26
董事的 費用和開支 27
董事的 利益 27-29
董事的一般權力 29-31
借用 權力 31
董事會議錄 31-33
審計 委員會 33
軍官 34
董事和高級管理人員登記 34
分鐘 35
海豹 35
文件認證 35
銷燬 文件 36
分紅 和其他付款 37-41
儲備 41
資本化 41-42
訂閲 版權所有 42-44
會計 記錄 44
審計 44-45
通告 45-46
簽名 46
向上纏繞 47
賠償 47
《組織備忘錄》和 公司名稱修正案 48
信息 48
合併 和合並 48

i

解釋

表 A

1.《公司法》附表 A 中的 條例不適用於 公司。

解釋

2.(1) 在這些 文章中，除非上下文另有要求，否則下表第一列中的詞語應與第二列中分別與 的含義相對應。

單詞 意思
“附屬公司” 就任何人而言， 是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制 或受特定人員控制或與該特定人員共同控制的另一個人。對於自然人 人，“關聯公司” 還指該人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹， 無論是血親、婚姻還是收養或居住在該人家中的任何人。
“審計 委員會” 董事會根據本協議第 122 條組建的公司 審計委員會或任何後續審計委員會。
“審計師” 公司的 獨立審計師，該公司應為國際認可的 獨立會計師事務所。
“文章” 這些 條文以其目前的形式或不時予以補充、修訂或替代的條款。
“董事會” 或 “董事” 公司 董事會或出席公司董事會議（有 法定人數）的董事。
“主席” 表示 董事會主席。
“清除 天” 在 中，就通知期限而言，該期限不包括髮出或被視為 發出通知之日以及通知發出或生效的日期。
“清理 房屋” 受該司法管轄區法律承認的 清算所，公司的股票（或其存託 收據）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

1

“公司” Meten edTechX 教育集團有限公司
“主管的 監管機構” 公司股票（或其存託憑證） 在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的地區內的 主管監管機構。
“債券” 和 “債券持有人” 分別包括 債券和債券持有人。
“指定的 證券交易所” 納斯達克全球市場和公司資本中股票上市的任何其他證券交易所。
“美元” 和 “$” 美元， 美利堅合眾國的法定貨幣。
“電子” 的含義與《電子交易法》及其任何修正案或當時生效的 的重新頒佈相同，幷包括與之合併或取代的所有其他法律。
“電子 通信” 在公司網站上發佈電子 ，傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或董事會另行決定和批准的其他電子 交付方式。
“電子 交易法” 開曼羣島的 電子交易法（2003年修訂版）及其任何法定修正案或重新頒佈 。
“電子 記錄” 的含義與《電子交易法》及其任何修正案或當時生效的 的重新頒佈相同，幷包括與之合併或取代的所有其他法律。
“交易所 法案” 經修訂的 1934 年 證券交易法。
“總部 辦公室” 董事可能不時確定為公司主要辦公室的公司的 辦公室。
“法律” 開曼羣島的 公司法，第 22 章（1961 年第 3 號法律，經合併和修訂）。
“會員” 不時正式註冊的公司股本中股份的 持有人。
“協會備忘錄 ” 不時修訂或替代的 公司組織備忘錄。

2

“月” 一個 個日曆月。
“通知” 書面 通知，除非另有明確説明並在本條款中作了進一步的定義。
“辦公室” 公司暫時的 註冊辦事處。
“普通 分辨率” 如果 決議是由有權親自投票的 成員以簡單多數票通過的 決議應為普通決議；如果任何成員是公司，則由其 正式授權的代表進行投票，或者在允許代理的情況下，在根據本條款正式發佈通知 的股東大會上通過代理人進行表決；
“普通 股票” 指 公司資本中面值為0.0001美元的普通股。
“已支付 up” 已支付 或記作已付款。
“人” 任何 自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格）或其中的任何一方（視情況而定）。
“註冊” 主要登記冊，以及在適用的情況下，將保存在董事會不時決定的開曼羣島境內 或境外的任何分支機構登記冊。
“註冊 辦公室” 對任何類別的股本 而言，董事會可能不時決定保留該類別股本的分支機構 成員登記冊，以及該類別股本的轉讓或其他所有權文件應在何處（董事會另行指示 除外）進行註冊 並進行登記。
“秒” 美國證券交易委員會。
“海豹” 普通的 印章或公司任何一個或多個副本印章（包括證券印章），用於開曼 羣島或開曼羣島以外的任何地方。
“祕書” 董事會任命的任何 個人、公司或公司履行公司祕書的任何職責 ，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書。

3

“共享 高級賬户” 根據這些條款和法律設立的 股票溢價賬户。
“特別 分辨率” 決議應是根據法律通過的一項特別決議，即由不少於 的成員投票的三分之二（2/3）票通過的決議，例如有權親自表決，如果是公司，則由其各自的正式授權代表進行投票，或者，如果允許 代理，則在已發佈通知的股東大會上由代理人進行表決根據這些 條款，具體説明瞭意圖 （但不影響這些條款中包含的修改權力）提議將該決議作為一項特別決議提出，已得到正式批准。
對於本條款或章程的任何規定明確要求普通決議 的任何目的， 特別決議對任何目的均有效。
“法規” 法律 以及開曼羣島立法機關目前生效的所有其他法律，適用於或影響 公司、其組織備忘錄和/或本章程。
“年” 一個 日曆年。

(2) 在這些文章中， 除非主題或上下文中有與此類結構不一致的內容：

(a).導入單數的單詞 包括複數，反之亦然；

(b). 表示性別的詞語包括性別和中性；

(c).詞語 導入人員包括公司、協會和個人團體，無論其是否為公司 ；

(d). 個字：

a.“可以” 應解釋為允許的；

b.“應” 或 “意願” 應解釋為勢在必行；

(e).除非出現相反的意圖，否則提及書寫的表達 應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影和其他以 可見形式表示文字或圖形的方式，包括以電子顯示屏形式表現的方式， 提供的相關文件或通知的送達方式以及 成員的選舉均符合所有適用的章程、規則和條例；

4

(f). 提及任何法律、法令、法規或法定條款應解釋為與 當其生效的任何法定修改或重新頒佈有關；

(g).除了 外，章程中定義的上述措辭和表述如果與上下文中的主題不矛盾，則應具有與本條款中 相同的含義；

(h). 提及正在執行的文件包括提及在手寫下或在 印章下、通過電子簽名或任何其他方法執行的文件以及對通知或 文檔的提及包括以任何數字、電子、 電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息 無論是否具有物理實質；

(i).關於本條款交付的任何 要求包括以電子 記錄或電子通信的形式交付；

(j).《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用於這些條款，因為 除了這些條款規定的義務或要求之外還規定了義務或要求。

共享 資本

3.(1) 本章程生效之日的公司股本應分為 普通股，每股面值0.0001美元。

(2) 在遵守法律、公司組織備忘錄和章程以及適用的情況下，指定的 證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下，董事會應以其認為合適的方式、條款和條件行使公司購買或以其他方式收購自有股份的任何權力 。

(3) 不得向持有人發行股票。

股本變更

4. 公司可根據法律不時通過普通決議將 其組織備忘錄的條件更改為：

(a)按照 決議的規定，按該金額增加 其股本，將其分成相應金額的份額；

(b)合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份；

5

(c)在 損害董事會根據第 12 條行使權力的前提下，將其股份分成幾個 類別，並分別附上董事會可能決定的任何優先、延期、合格或特殊 權利、特權、條件或此類限制 提供了 為避免疑問，如果某類股份已獲得成員的授權 ，則無需成員在股東大會上通過任何決議即可發行該類別的股份，董事會可以發行該類別的股票，並確定上述附帶的 權利、特權、條件或限制，以及更多 提供的如果公司發行沒有表決權的股票， 在指定此類股份時應出現 “無表決權” 一詞， 如果股本包括具有不同投票權的股份，則除擁有最有利投票權的股票外，每類股票的名稱 必須包含 “限制性投票” 或 “有限表決” 字樣；

(d)將 其股份或其中任何一部分細分為少於協會備忘錄 所定金額的股份（但須遵守法律），並可通過此類決議決定 在此類細分產生的股份的持有人之間，與之相比，一股或多股 可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或者受 任何此類限制本公司有權將 附屬於未發行股份或新股的另一方或其他人；

(e)取消 在決議通過之日任何人尚未持有、 或同意收購的任何股份，並以 被取消的股份的數量減少其股本金額，或者，如果是沒有面值的股份，則減少 其股本分成的股份數量。

5. 董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與 第4條下的任何合併和分割相關的任何困難，特別是但不影響前述規定的一般性 可以簽發有關 部分股份的證書，或安排出售佔部分的股份，並按應有的比例分配 淨銷售收益（扣除此類出售費用後） 在本應有權獲得分數的成員中，為此 董事會可能授權某些人將佔部分的股份轉讓給 其購買者，或決定將此類淨收益支付給公司，以獲得公司 的利益。該買方無義務確保購買款的使用 ，其股票所有權也不會因與出售有關的 訴訟中的任何違規行為或無效而受到影響。

6.在法律要求的任何確認或同意 的前提下， 公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何 方式減少其股本或任何資本贖回儲備。

7.除 除發行條件或本條款另有規定外，通過發行新股籌集的任何股本 應視為構成公司原始股本 的一部分，此類股份應受本條款中關於支付看漲期和分期付款、轉讓 以及轉讓、沒收、留置權、取消的規定約束 的規定、投降、投票等。

6

分享 權利

8.(1) 在遵守法律、指定證券交易所規則和組織備忘錄及章程 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下， 在不影響本協議第12條的前提下， 本公司的任何股份（無論是否構成當前股本的一部分）均可附帶或附帶此類權利或限制關於股息、投票、股本回報或董事會可能決定的其他方面， 包括但不限於可以按照董事會認為合適的條款和方式（包括從股本中支出）兑換 ，或由公司或持有人選擇的條款。

(2) 在遵守法律、指定證券交易所規則和組織備忘錄及章程 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下， 任何優先股均可在指定日期發行或轉換為股票，經公司或 持有人授權組織備忘錄，有責任按照 可能確定的條款和方式進行兑換，或者由董事會或成員通過特別決議轉換此類股份。如果 公司購買可贖回的股份，則非通過市場或招標方式進行的購買應限於 的最高價格，該價格由董事會不時確定，無論是總體還是針對特定收購。如果 以招標方式購買，則投標應符合適用的法律和指定證券交易所的規則。

9.在 遵守第8（1）條、組織備忘錄和成員與 相反且不影響由此賦予任何其他股份或類別股份持有人 的任何特殊權利的前提下，公司的股本應分成 普通股，普通股應享有同等權利，彼此之間地位平等。

權利的變體

10.在 受法律約束且不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則在 的書面同意下，可以不時（無論公司是否清盤）變更、修改或取消該股票或任何類別股份的全部或任何特殊權利持有相關類別不少於三分之二的已發行股份 的持有人或在 的單獨股東大會上通過的特別決議的持有人的該類別的股份。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會相關的所有 條文均應， 比照修改 ，適用，但這樣：

(a)只能由 (i) 董事會主席或 (ii) 董事會多數成員（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定 ）單獨召集某一類別或系列股票的持有人大會。本 第 10 條中的任何內容均不應被視為賦予任何一個或多個成員召開集體會議或 系列會議的權利；

7

(b) 必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上） 應是一個或多個人（如果成員是公司，則為其正式授權的代表），共同持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份投票權的三分之一 ；

(c)該類別股票的每位 持有人有權在投票中為其持有的每股此類 股獲得一票；以及

(d)親自或通過代理人或授權代表 持有該類別股份的任何 持有人均可要求進行投票。

11.除非此類股票的附帶權利或發行條款 中另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的 特殊權利不應被視為因設立或發行 進一步的股票排名而改變、修改或取消， pari passu隨之而來。

股份

12.(1) 在遵守法律、本條款以及適用的指定證券交易所規則（如適用）的前提下，在不影響 任何股票或任何類別股票的當時附帶的任何特殊權利或限制的前提下， 公司的未發行股份（無論是原始股本還是任何增加的股本的一部分）應由董事會支配，董事會可以 發行、分配、授予期權在董事會規定的時間和對價，並根據 的條款和條件將其移交或以其他方式處置給此類人員可自行決定，但不得以面值折扣 的價格發行任何股票。特別是，在不影響前述內容概括性的情況下，董事會有權不時通過一項或多項決議批准 發行一個或多個類別或系列優先股，並修訂 的名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權和其他權利（如果有），以及資格、限制 及其限制（如果有），包括但不限於成分股的數量每個此類類別或系列、 股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限或無投票權以及清算 優先權，並在法律允許的範圍內增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於當時已發行的任何類別 或系列優先股的數量）。在不限制上述規定的一般性的前提下， 在法律允許的範圍內，規定設立任何類別或系列優先股的 決議可以規定，此類類別或系列的優先股應優於 任何其他類別或系列的優先股、排名相同或次於 的優先股。

(2) 在進行或授予任何分配、要約、期權出售或處置股份時，公司和董事會均無義務向註冊地址位於任何特定地區或地區的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，董事會認為這將或可能是非法或不切實際。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的一類成員。除非在規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則優先股或普通股持有人的投票不應是發行經組織備忘錄和章程授權並遵守其條件的任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件。

8

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予其 持有人以 其不時決定的條款認購、購買或接收公司股本中任何類別的股份或證券的權利。

13. 公司可以在發行任何股票時行使法律賦予或允許的所有支付 佣金和經紀權的權力。在遵守法律的前提下，佣金 可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份 來滿足 或一部分分成另一股。

14.除法律要求的 外，公司不得承認任何人持有任何信託中的任何股份 ，並且公司不受任何約束或以任何方式承認 （即使已收到通知）任何股份或股份的任何小部分中的任何股權、或有的、未來或部分權益 或（僅本條款或法律另有規定 除外）與任何股份有關的其他權利，但註冊持有人對所有股份的絕對 權利除外。

15.在 遵守法律和本條款的前提下，董事會可以在股份分配後 但在任何人作為成員登記之前，隨時承認被分配人放棄 ，讓其他人放棄股份 ，並可授予任何股份被分配人 根據董事會認為合適的條款和條件進行放棄的權利 強加。

共享 證書

16. 股票證書可以（但不必要）以印章或其傳真形式簽發 ，並應註明與之相關的股份的數量、類別和區分編號（如果有），以及支付的金額，否則可能採用董事會可能不時確定的形式 。不得簽發任何代表超過一個類別的 股票的證書。董事會可通過決議決定，無論是一般地 ，也可以在任何特定情況下決定，任何此類證書（或其他證券的 證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，而是可以通過某種機械手段將 粘貼到此類證書上，或者可以在上面打印。

17.(1) 對於由多人共同持有的股份，公司沒有義務為此簽發多份證書 ，向幾位聯名持有人之一交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果股份以兩人或更多人的名義存在，則在通知的送達方面，登記冊中最先被點名的人應被視為該公司的唯一持有人，在不違反本條款規定的前提下，與公司有關的所有或任何其他事項， 股份的轉讓除外。

9

18.每個 個人在分配股份時以登記冊成員的身份輸入姓名的 個人都有權免費獲得一份證書，用於支付董事會不時確定的合理的自付 費用，每個類別的 一個或多個此類股份的證書，但前提是：除非會員向公司申請 ，否則公司 沒有義務向成員頒發股票證書。

19.應成員要求 ，股票證書應在法律規定的相關時限 內或指定證券交易所可能不時確定的期限內發行， 以較短者為準，或者， 公司暫時有權拒絕註冊且未註冊的轉讓除外， 在向公司提交轉讓後 公司。

20.(1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書應予取消，並應立即予以取消， 可以就轉讓給他的股份向受讓人簽發新的證書，費用為本第20條第 (2) 款規定的 費用。如果以這種方式放棄的證書中包含的任何股份應由轉讓人保留 ，則可以向其簽發一份新的餘額證書，費用由轉讓人 就此向公司支付。

(2) 上文第 (1) 款提及的費用金額應不超過指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額 提供的 董事會可以隨時確定較低的費用金額。

21.如果 股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜 或銷燬，則可應要求向相關 成員頒發代表相同股份的新證書，並支付董事會可能確定的費用，前提是 遵守證據和賠償條款（如果有），並支付 公司的費用和合理的自付費用在調查這類 證據和準備董事會認為合適的賠償金時，如果出現損壞 或污損，則在向公司交付舊證書 提供的永遠 在已發行股票認股權證的情況下，除非董事會確定原始認股權證已銷燬，否則不得發行新的認股權證來取代已丟失的 份認股權證。

留置權

22.對於每股不是全額支付 股份的股份， 公司對該股份在固定時間贖回或支付的所有款項（無論目前是否應付）擁有第一和最重要的留置權。對於以會員名義註冊的非全額支付股份（無論是 是否與其他成員共同支付）的每股股份，公司還應擁有第一和最重要的留置權 ，適用於該 成員或其遺產目前應向公司支付的所有款項，無論這些款項是在 之前還是向公司通知除該成員以外的任何其他人的股權或其他權益之後產生的，以及這筆款項的支付或解除是否實際到期 ，儘管如此 該會員或其遺產以及任何其他人（無論是否為公司會員）的共同債務或負債。 公司對股票的留置權應擴大到所有股息或其他應付款 或與之有關的所有股息或其他款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權，或宣佈 全部或部分豁免 本第 22 條規定的任何股份。

10

23.在 遵守本章程的前提下，公司可以按照董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份 ，但除非目前可以支付留置權存在的 的部分款項，或者該留置權存在的 的責任或約定目前有責任履行或解除，也不得在 之後十四 (14) 個清晰天后到期 通知，説明並要求支付 當前應付的款項，或具體説明責任或約定並要求 的履行或解除併發出違約出售意向的通知， 已送達該股份的註冊持有人或因死亡或破產而有權獲得該股份的人 。

24.出售的 淨收益應由公司收取，並用於支付 或解除存在留置權的債務或負債，前提是 目前應付的債務或負債，任何剩餘款都應支付 或出售前該股票目前未償還的負債的同類留置權，向有權獲得該股份的人支付 銷售時間。為了使任何 此類出售生效，董事會可以授權某人將出售給購買者 的股份轉讓給購買者 。買方應註冊為以這種方式轉讓的股份的持有人 ，他沒有義務確保購買款的使用， 與出售有關的程序 中的任何違規行為或無效也不得影響其股份所有權。

在股票上調用

25.在 遵守這些條款和分配條款的前提下，董事會可以不時就其股份的任何未付款項（無論是以股份名義價值的 賬户還是以溢價形式支付）向成員發出 的呼籲，並且每位成員應（前提是 至少提前十四（14）天發出通知，註明付款時間和 地點）按照此類通知的要求向公司支付其股份 的催繳金額。董事會 決定可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議，但除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員均無權獲得任何此類延期、延期或撤銷 。

26. 電話應被視為在董事會批准 電話會議的決議通過時發出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27.儘管 隨後進行了看漲所涉股份的轉讓， 被收回的個人仍應對向其發出的召集負責。股份的聯合 持有人有共同和單獨的責任支付所有應付的看漲期權和分期付款 或其他應付的款項。

28.如果 未在指定支付股份款項之前或當天支付該款項的利息 ，則應付該款項的人應按董事會可能確定的利率 （每年不超過百分之二十（20%））支付未付金額的利息，但是 董事會可以按其絕對利率 （每年不超過百分之二十。（20％））支付未付金額的利息，但是 董事會可以按其絕對利率 （每年不超過百分之二十。（20％））酌情放棄全部或部分支付此類利息。

29.任何 會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（ 作為其他成員的代理人除外），或 被計入法定人數，或行使任何其他會員特權，直至其應向公司支付的所有 或分期付款，無論是單獨還是與任何其他人共同支付， 連同利息和利息費用（如果有的話）已經支付。

11

30.在 任何追回任何電話到期款項 的訴訟或其他程序的審理或聽證會上，只要證明被起訴成員的姓名是 作為累積此類債務的 股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中登記的，進行電話會議的決議已正式記錄在 會議記錄簿中，以及該通知此類電話是根據本條款 正式向被起訴的成員發出的；沒有必要證明董事的任命 此類呼籲，也不是任何其他事項，但上述事項的證據 應是債務的確鑿證據。

31.在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何 款項，無論是按名義價值或溢價支付還是分期看漲期付款，均應視為 按規定發出的看漲期權，並應在規定的付款日期支付；如果未支付，則適用本條款的 條款，就好像該金額是通過正式發出的看漲而到期應付的 已通知。

32.在 發行股票時，董事會可能會就 要支付的看漲期權金額和付款時間對配股人或持有人進行區分。

33. 董事會如果認為合適，可以從任何願意預付的成員那裏獲得款項，而且 無論是金錢還是金錢價值， 的全部或部分未收款項 或其持有的任何股份以及預付的全部或任何款項 （直到同樣的款項可以支付，但對於這種預付款，目前可以支付）支付 的利息費率（如果有）由董事會決定。董事會在向該成員發出不少於一個月的通知 後，可以隨時償還 預付的款項，除非在該通知到期之前，預付的款項 應從其預付的股份中扣除。 此類提前付款不應使此類股份的持有人有權就其參與 隨後宣佈的股息。

沒收 股份

34.(1) 如果電話在到期和應付款後仍未付款，董事會可以在不少於 十四 (14) 個整天之前向到期者發出通知：

(a)要求 支付未付金額以及可能已累積的利息， 截至實際付款之日仍可能累積的任何利息；以及

(b)聲明 ，如果通知未得到遵守，則看漲期權的股票將被沒收 。

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(2) 如果任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有看漲期權和應付利息之前，董事會可隨時在 通過相應決議 沒收已發出此類通知的任何股票，此類沒收應包括就沒收的 股票申報的所有股息和紅利，但是在沒收之前實際上沒有付款。

35.當 任何股份被沒收時，沒收通知應送達在沒收之前的股份持有人 。任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知而宣告無效 。

36. 董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在 這種情況下，本條款中提及的沒收將包括交出。

37.以這種方式沒收的任何 股份均應被視為公司的財產，可以根據董事會 確定的條款和方式出售、重新分配 或以其他方式處置給該人員，在出售、重新分配或處置之前的任何時候，董事會可以根據董事會確定的條款宣佈沒收 無效。

38.股份被沒收的 個人將不再是 被沒收股份的會員，但仍有責任向公司支付其在沒收之日 目前就 股份向公司支付的所有款項，如果董事會酌情要求，則應自沒收之日起向公司支付利息 直到按這樣的費率 (不超過 20%) 付款. （每年 20%），由董事會決定。如果 認為合適，董事會可以在沒收之日強制付款， 不扣除或扣除沒收股份的價值，但如果公司 已收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任即告終止。就本第38條而言 的目的 ，根據股票發行條款，在沒收之日之後的固定時間應在 上支付的任何款項，無論是因為 的名義價值還是以溢價的形式支付，儘管如此 尚未到賬，仍應視為在沒收之日支付，同樣應如此} 在沒收後立即到期並支付，但只有在上述固定時間和實際 日期之間的任何時間段內 才能支付利息付款。

39.董事或祕書在指定的 日期宣佈股份已被沒收的 應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人士所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（必要時公司須簽署 轉讓文書）構成 股份和股份所屬人的良好所有權被處置的股份應註冊為該股份的 持有人，且無義務遵守對價 （如果有）的應用，也不與股份沒收、出售或處置有關的訴訟程序中出現任何違規行為或無效 會影響其股份所有權。當 任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收前以其名義出任的 成員，並應立即在登記冊中註明 的沒收及其日期，但任何沒收 都不得因疏忽或疏忽發出此類通知而以任何方式宣告無效，或 輸入任何這樣的條目。

40.儘管有 如前所述的任何沒收，董事會可隨時允許在出售、重新分配或以其他方式處置任何如此沒收的股份之前，按照支付所有看漲期權和應付利息以及 與該股份相關的費用 的條款，以及其認為的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份 適合。

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41. 沒收股份不應損害公司收取已有 的贖回權或就此分期付款的權利。

42.本條款中關於沒收的 條款適用於不支付 任何款項，根據股票發行條款，該款項應在固定時間支付， 無論是由於股份的名義價值還是以溢價的形式支付，就好像 同等款項是通過正式撥出和通知來支付的。

註冊 會員

43.(1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，即 ：

(a)每位成員的 姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及 已支付或同意支付的此類股份的金額；

(b)每個人進入登記冊的 日期；以及

(c)任何人停止成為會員的 日期。

(2) 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可以制定和 修改其確定的有關保存任何此類登記冊和維持與之有關的 註冊辦公室的法規。

44. 成員登記冊和分支登記冊應視情況在董事會確定的時間和日期開放 查閲，不收費 或任何其他人，最高支付2.50美元或 董事會規定的其他金額，在辦公室或註冊辦公室或依法保存登記冊 的其他地方。在遵守指定 證券交易所的任何通知要求後，包括任何海外或本地或其他 分支機構的成員登記冊在內的登記冊可以在董事會每年可能確定的整個 三十 (30) 天內關閉，不超過董事會可能確定的時間或期限，一般或就任何類別股份的 天關閉。

記錄 日期

45.為 確定哪些成員有權在任何股東大會 會議或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或 其他分配或分配任何權利，或有權行使 與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他 合法行動之目的，董事會可以事先修訂日期作為對成員作出任何此類 決定的記錄日期，該日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在該會議舉行日期之前的幾天，也不得超過任何其他此類行動的 前六十 (60) 天。

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如果 董事會未確定任何股東大會的記錄日期，則確定有權獲得該會議通知 或有權在該會議上進行表決的成員的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日下班結束時；如果根據本條款免除通知， ，則應在 會議舉行之日的下一天營業結束時。出於任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過相關決議的 當天營業結束之日。

對有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄在案的成員作出的 決定適用於會議的任何休會 ； 提供的, 然而，董事會可以為休會確定新的記錄日期。

轉讓 股份

46.在 遵守本條款的前提下，任何成員均可通過普通或普通形式的轉讓文書 或指定股票 交易所規定的形式，或以董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果 轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人， 親手或通過機器印記簽名或 董事會不時批准的其他執行方式。

47. 轉讓文書應由轉讓人和受讓人 或代表轉讓人簽署 提供的董事會在其認為適當的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書 的權限。在 不影響第 46 條的情況下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，以一般方式或在任何特定 情況下解決問題，接受機械執行的 轉賬。在股份登記冊中輸入受讓人的 姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。這些 條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄配股或 臨時分配任何股份，轉而向其他人分配。

48.(1) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的個人轉讓任何非全額支付股份的股份 ，或根據任何股權激勵計劃 為受轉讓限制的員工發行的任何股份，也可以在不影響前述 一般性的前提下，拒絕登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，或不是 已繳足股份的任何股份的轉讓公司有留置權。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可行使絕對酌情權，隨時不時地將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或將任何分行登記冊上的任何股份轉讓給登記處或任何其他分支登記處。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的成員應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非董事會另有約定（哪項協議的條款和條件可能由董事會不時酌情決定，董事會有權絕對酌情決定給予或扣留哪項協議），否則登記冊上的任何股份均不得轉移到任何分支登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉移到登記冊或任何其他分支登記冊以及所有轉讓和應提交其他所有權文件進行登記，以及如果是分支登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室註冊；如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室或依法保存登記冊的其他地方註冊。

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49.在不限制 48 條概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓工具 ，除非：-

(a)向公司 支付 費用，其金額等於指定證券交易所可能確定的最大應付金額 或董事會可能不時要求的較小金額；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(c) 轉讓文書存放在辦公室或依法保存登記冊 的其他地方或註冊辦公室（視情況而定），並附有 相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（以及，如果轉讓文書 由其他人簽署）代表他的人，該人 的權力）；以及

(d)如果 適用，則在轉讓文書上加蓋適當印章。

50.如果 董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起三個月內 向每位 轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

51.在遵守 指定證券交易所的任何通知要求後， 股份或任何類別股份轉讓的 登記可在董事會 可能確定的時間和 期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）暫停。

股票的傳輸

52.如果 位會員死亡，則死者為共同持有人的一個或多個倖存者及其作為唯一或唯一倖存持有人的 法定個人代理人將是 唯一被公司認可對其在 股份中的權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何內容都不會解除已故會員（無論是 獨資還是連帶股份）的遺產由他單獨或共同持有 。

53.任何 因成員去世、破產或清盤 而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名 的某個人註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應 以書面形式在註冊辦公室或辦公室通知公司，視情況而定。如果他選擇讓另一人註冊，他應 為該人執行股份轉讓。本條款 中與股份轉讓和登記有關的規定適用於前述的 通知或轉讓，就好像該成員的死亡或破產並未發生 並且該通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

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54.因成員去世、破產或清盤 而有權獲得股份的 個人有權獲得與他 作為該股份的註冊持有人所享有的相同的股息和其他好處。但是，如果董事會認為合適， 可以暫停支付該股份的任何應付股息或其他好處，直到該人成為該股份 的註冊持有人或實際轉讓了該股份，但是，在滿足 第 76 條第 2 款要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的 成員

55.(1) 在不損害公司根據本第55條第 (2) 款享有的權利的前提下，如果連續兩次未兑現 股息權利支票或股息認股權證，則公司可以停止通過郵寄方式寄出此類支票或股息認股權證。 但是，在 首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份，但除非出現以下情況，否則不得進行此類出售：

(a)在相關時期內以本條款授權的方式向此類股票 持有人支付的任何現金款項的所有 支票或認股權證總數不少於三張，與有關股份的股息有關的 支票或認股權證均未兑現；

(b)因此 據其所知，在相關期限結束時，公司在任何時候 均未收到任何跡象，表明 持有此類股份的成員或有人因死亡、破產 或法律實施而有權獲得此類股份；以及

(c)如果在指定 證券交易所上市的規則有此要求， 公司已向指定證券交易所發出通知並安排在報紙上做廣告 ，説明其打算以指定證券交易所要求的方式出售此類股票， 期限為三個月或指定證券交易所可能允許的更短期限 br} 自此類廣告發布之日起已過期。

就上述內容而言，“相關期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日起十二 (12) 年開始，到該款 所述期限到期時結束的期限。

(3) 為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書 應具有與註冊的 持有人或有權轉讓此類股份的人簽署一樣有效，購買者無須看到 的適用購買款項及其所有權股份受與 出售有關的訴訟中任何違規行為或無效之處的影響。出售的淨收益將屬於公司，在公司收到此類淨收益後， 將欠前成員的款項，金額等於該淨收益。不得就此類債務 設立信託，也不得為其支付利息，也不得要求公司説明從 淨收益中賺取的任何款項，這些收益可能用於公司業務或其認為合適。儘管持有所售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾 或喪失行為能力，根據本第55條進行的任何出售均應有效且有效。

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常規 會議

56. 公司可以（但沒有義務）舉行年度股東大會，並應在召開該會議的通知中註明 會議本身。公司的年度股東大會 應在董事會確定的時間和地點舉行。

57.除年度股東大會外，每次 股東大會均應稱為特別 股東大會。股東大會可以在董事會確定的時間和地點在 世界的任何地點舉行。

58.(a) 董事會大多數成員或董事會主席可以召集特別股東大會， 他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別 股東大會，特別股東大會應在 董事會或董事會主席 決定的時間和地點（在此允許）舉行。

(b) 成員申購是對在存入申購股份之日持有申購股份的成員的申購，該申購股份總計持有 不少於本公司所有已發行和流通股份所附所有選票的三分之一（1/3），在存款之日具有在公司股東大會上的投票權。

(c) 申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並存放在辦公室，而且 可能包含幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

(d) 如果截至成員提交申購單之日沒有董事，或者如果董事在提交申購單之日起的二十一 (21) 個日曆日內沒有董事，則應正式着手召集股東大會，在再過二十一 (21) 個日曆日內，申購人或代表二分之一 (1/2) 以上的任何人他們所有人的總 表決權，本身可以召集股東大會，但任何以這種方式召開的會議都不得在三 (3) 個日曆到期後舉行上述二十一 (21) 個日曆日到期後的幾個月。

(e) 申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的 方式相同。

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股東大會通知

59.(1) 年度股東大會和任何特別股東大會均可通過不少於十 (10) 整天的通知 召開，但如果商定，則可以根據法律在較短的時間內召開股東大會：

(a)在 中，由所有有權 出席並投票的成員召集的年度股東大會；以及

(b)就任何其他會議而言，由有權出席 並在會議上投票的三分之二（2/3）成員親自出席或通過代理人出席，或者如果是公司 或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席。

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點以及業務的一般性質。召開年度 股東大會的通知應明確規定會議內容。每次股東大會的通知應發給除 以外的所有成員，這些成員根據本章程的規定或其所持股份的發行條款，無權從公司接收 的此類通知，發給所有因 成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人以及每位董事。

60. 意外未向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書 與通知一起發出）未向任何有權收到此類通知或此類委託書 的人未收到此類通知或此類委託書 ，均不會使該會議通過的任何決議或程序失效。

股東大會上的議事錄

61.除非會議開始時達到法定人數，否則 任何股東大會均不得處理除任命會議主席以外的 事務。在公司的任何股東大會上，一名或多名有權投票並親自或通過代理人提交 的成員或（如果成員是公司）由其正式授權的 代表（代表整個會議期間已發行股本所有表決權的三分之一（1/3），構成 所有用途的法定人數。

62.如果 在為會議指定的時間之後的三十 (30) 分鐘（或會議主席 可能決定等待的時間不超過一小時）內沒有法定人數 ，則會議應在下週的同一天在 的相同時間和地點休會，或延期至董事會可能確定的時間和地點。如果在這類 休會會議上，自指定 舉行會議的時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

63. 董事會主席應以主席身份主持每一次股東大會。如果主席在任命 舉行會議後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願擔任主席，則出席的董事應 從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一位董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持 。如果沒有董事出席，或者每位在場的董事 都拒絕出任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休， 親自或通過代理人出席並有權投票的成員應選舉其 成員中的一名為主席。

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64. 主席可以隨時隨地休會，但任何休會會議均不得處理 事務，除非休會期間可能合法處理的事務 。當會議 休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出休會通知 ，具體説明休會 的時間和地點，但沒有必要在該通知中指明休會期間要處理的業務 的性質以及該業務的一般性質為 br} 已交易。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

65.如果 對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席本着誠意裁定 不合時宜，則實質性決議 的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。對於以特別決議形式正式提出的決議 ，則在任何情況下均不得考慮或表決其修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案 除外）。

沒有 成員的書面決議採取行動

66.在公司的任何年度或特別股東大會 上要求或允許採取的任何 行動只能由成員在根據本條款和法律 正式通知和召開的年度或特別 股東大會上表決後採取，未經會議不得通過成員的書面決議採取。

投票

67.(1) 普通股持有人有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。除適用法律要求並遵守本條款的 外，普通股持有人應始終作為一個 類別共同對提交給成員表決的所有事項進行投票。

(2) 在任何股東大會上，在任何股東大會上，在任何股東大會上，在任何股東大會上，親自出席（或作為公司， 由正式授權的代表出席）或通過代理人出席，應有一票（1）票，在投票中，每位親自出席 或由代理人出席的成員均應獲得一（1）票或者，如果成員是公司，則由其正式授權的代表對每股普通股擁有一（1）張選票，其中 他是持有者。

(3) 出於上述目的，在看漲期或分期付款之前支付或記入股票的已付金額均不被視為已支付的股份的 。

(4) 儘管本條款中有任何規定，如果作為清算所 或中央存管機構（或其被提名人）的成員指定了多個代理人，則每位此類代理人應在舉手錶決中擁有一票表決權。對 會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或之時，或在撤回任何其他投票要求時）該會議的主席或代表不少於所有成員總表決權10％的任何一個或多個 名成員要求進行投票，無論是親自出席還是就成員而言 br} 由其正式授權的代表或暫時有權在會議上投票的代理人成為公司。個人作為成員的代理人提出的要求 或如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求 應被視為與成員的要求相同。

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68.除非 正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則董事長 宣佈某項決議已獲得通過、一致通過、或獲得特定多數、 或未獲得特定多數通過，或失敗，以及在公司會議紀要 中就此作出的記錄，均應是事實的確鑿證據，而無需證明 記錄的選票數量或比例支持或反對該決議。

69.如果 正式要求進行投票，則投票結果應被視為 要求進行投票的會議的決議。不得要求主席 披露民意調查的投票數字。

70. 要求就選舉主席或休會問題進行的 投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行的民意調查應立即以 （包括使用選票、投票票或門票）的方式進行，或在 時間（不遲於要求之日起三十（30）天）進行，地點應按主席的指示進行。沒有必要（除非主席另有指示） 未立即進行投票時發出通知。

71. 的投票要求不應妨礙 除要求進行投票的問題以外的任何事項的繼續舉行或交易，並且，經主席同意，可以在會議 閉幕或投票開始之前隨時撤回該要求，以較早者為準。

72.在 上，可以親自或通過代理人進行投票投票。

73.有權在一項民意調查中獲得多票的 個人不必使用其所有選票，也無需以相同的方式投下他使用的所有 票。

74.向會議提交的所有 問題均應由有權親自投票的成員以 的簡單多數票決定，或者，如果成員是公司，則由其正式授權的代表進行表決，除非本條款或法律要求獲得更大多數 。在 票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還應有權進行第二次或決定性投票。

75.如果 有任何股份的聯名持有人，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權擁有該股份一樣，但是 如果有不止一個此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行表決的資深人士 的投票，排除 對方的投票共同持有人，為此，資歷應按聯合控股登記冊中姓名的順序確定 。 就本條而言，已故成員以其名義持有任何股份 的幾位遺囑執行人或管理人應被視為其共同持有人。

76.(1) 出於任何與心理健康有關的目的而身為患者，或者任何擁有保護或管理無能力管理自身事務的法院 已對其下達命令的會員，可以由其接管人、委員會、館長補助人或其他具有接管人性質的人 委員會進行投票，無論是舉手還是民意調查或此類法院指定的策展人獎金，此類接管人、委員會、策展人獎金或其他人可以代理對 民意調查進行投票，也可以以其他方式行事就一般性會議 而言，應被視為此類股票的註冊持有人， 提供的董事會可能要求的關於聲稱投票的人權限的證據， 應視情況在指定舉行會議、休會或投票的時間前不少於四十八 (48) 小時（視情況而定）存放在辦公室、總公司或登記處。

21

(2) 根據第53條有權註冊為任何股份持有人的任何人均可在任何股東大會上就該股票 進行表決，其方式與他是此類股份的註冊持有人相同， 提供的至少在他提議投票的 舉行會議或休會前四十八 (48) 小時（視情況而定），他應向 董事會確認 其擁有此類股份的權利，否則董事會應事先承認他在該會議上就 進行表決的權利。

77.除非董事會另有決定，否則任何 成員均無權在任何股東大會上出席和投票，並將 計入法定人數，除非他已正式登記，並且所有 來電或他目前應支付的與公司股份相關的其他款項均已支付 。

78.如果：

(a)任何 異議均應針對任何選民的資格提出；或

(b)已計算了本不應計算或可能已被拒絕 的任何 選票；或

(c)任何本應計算的 選票都未計算在內；

的異議或錯誤不應使會議或休會對任何決議的決定失去效力，除非在會議上或在舉行或提出反對錶決的休會會議 或錯誤發生時提出 或指出了同樣的問題。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認為會議關於任何決議的 決定可能影響會議決定時，該決定才會使該會議關於任何決議的決定無效。 主席關於此類事項的決定是最終和決定性的。

代理

79.任何有權出席公司股東大會並在會上投票的 成員都有權 指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。 持有兩股或更多股份的成員可以指定多名代理人代表他 ，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理 不一定是會員。此外，代表 為個人的成員或作為公司的成員的代理人應有權代表該成員行使他或他們作為該成員所代表的相同權力。

80.委任代理人的 文書應採用書面形式，由委託人或其律師經正式書面授權的 簽署，或者，如果指定人是公司，則應在 蓋章下或由高級職員、律師或其他獲授權 的人簽署該文書。對於聲稱由公司高管代表 簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定 該高級管理人員已獲正式授權代表 公司簽署該委託書，而沒有進一步的事實證據。

22

81.任命代理人的 文書，如果董事會要求，還應交付其簽署的委託書或 其他機構（如果有），或此類權力 或授權的核證副本，應交付給召開會議的通知中或附帶的任何文件 中為此目的指明的地點或其中一個地點（如果有），如果沒有在註冊 辦公室或辦公室指定地點（視情況而定），則在指定時間前 不少於四十八 (48) 小時舉行文書中名為 的人提議投票的會議或休會，或者，如果是在 會議或休會日期之後進行的投票，則在為投票指定的時間之前不少於二十四 (24) 小時舉行會議，在默認情況下，委託書 不被視為有效。任何委任代理人的文書在自其簽署之日起十二 (12) 個月到期後 期滿後均無效，但在 會議最初是在該日起十二 (12) 個月內舉行的，在休會會議上或在會議或休會要求進行的投票中， 除外。 委託代理人文書的交付不應妨礙成員出席 並在所召開的會議上親自投票，在這種情況下，任命 代理人的文書應被視為被撤銷。

82. 委託書應採用任何通用形式或董事會可能批准的其他形式（提供了 這不應妨礙使用雙向表格），如果 認為合適，董事會可隨同任何會議通知一起發出委託書表格，供 在會議上使用。委託書應被視為授予了要求 或參與要求進行投票的權力，以及對提交給會議 的決議的任何修正案進行表決的權力，如果代理人認為合適。除非 中另有相反規定，否則委託書對於會議的任何休會也同樣有效，與其相關的會議的 一樣。

83.儘管 委託人先前死亡或精神錯亂，或委託書 或執行委託書的授權被撤銷，根據委託書條款給予的 票仍有效， 提供的至少在會議開始或休會前兩 (2) 個小時，公司 在辦公室或註冊辦公室（或可能為 交付委託書或隨函發送的其他文件 中規定的委託書的交付地點）未收到任何以 書面形式暗示此類死亡、精神錯亂或撤銷的暗示，或進行投票，使用代理工具。

84.根據這些條款，會員可以通過代理人做的任何事情 ，他同樣可以由其正式任命的 律師做，本條款中與委託 代理人和委託 代理人有關的規定均應適用 作必要修改後關於任何此類律師以及任命該律師所依據的 文書。

23

公司 由代表行事

85.(1) 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為 適合的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人 有權代表該公司行使與公司個人成員相同的權力，並且就本條款而言，如果 經授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是會員，則可以授權其認為合適的 人員作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議 提供的 授權書應具體説明每位此類代表 獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每位個人應被視為已獲得正式授權 ，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或 中央存管實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力，就好像該人是 清算所或中央存託實體（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣包括以舉手方式進行個人投票的權利.

(3) 本條款中凡提及作為公司的成員的正式授權代表，均指根據本條規定獲得授權的代表 。

董事會

86.(1) 董事人數不得少於三 (3)。不得設定董事人數上限。 董事的確切人數應由董事會不時確定。董事應首先由組織備忘錄的訂閲者或其中的大多數選出或任命 ，其任期直至其繼任者 當選或任命或以其他方式空缺為止。

(2) 在遵守條款和法律的前提下，成員可通過普通決議選舉任何人為董事，以填補 臨時空缺或作為現有董事會的補充。

(3) 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會成員的補充。

(4) 不得要求任何董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事 有權收到公司任何股東大會以及 公司所有類別股份的通知，並出席和發言。每位董事的任期應直至其辭去董事會職務，或直到其繼任者當選 並獲得資格為止。

(5) 在遵守本章程中任何相反規定的前提下，無論本章程或公司與該董事之間的任何協議 有任何規定，均可在董事任期屆滿前隨時通過 成員的普通決議將其免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

24

(6) 根據上文第 (5) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可以通過在罷免該董事的會議上通過普通決議選舉或任命成員來填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票 票來填補。

(7) 成員可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但是 董事人數不得少於三 (3)。

取消董事資格

87.如果董事符合以下條件，則應騰出董事的 職位：

(1) 通過在辦公室向公司發出通知或在董事會會議上提交的通知辭去職務；

(2) 變得精神不健全或死亡；

(3) 未經董事會特別休假，連續六次缺席董事會會議，董事會 決定騰出其辦公室；或

(4) 破產或已對他下達收款令，或暫停付款或與其債權人合併；

(5) 法律禁止 擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定停止擔任董事或根據本章程被免職。

高管 董事

88. 董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、 聯席董事總經理或副董事總經理，或在公司擔任任何其他職位或 執行職務，任期（視其繼續擔任董事會而定） 和董事會可能確定的條款，董事會可以撤銷或終止 任何此類任命。上述任何撤銷或終止均不影響該董事可能對公司或 公司可能向該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本 第 88 條被任命擔任職務的董事應遵守與公司其他董事 相同的免職規定，如果他因任何原因停止 擔任董事職務，他應（受其與 公司之間任何合同的條款約束），並立即停止擔任該職務。

89.儘管 第 94、95、96 和 97 條的規定，根據本協議第 88 條任命的執行董事應獲得董事會 可能不時決定的薪酬（無論是工資、佣金、參與 利潤或其他方式，還是通過所有或任何方式）以及其他福利（包括 養老金和/或酬金和/或其他退休金）和津貼，以及要麼是增加或代替他作為董事的報酬 。

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備用 導演

90.任何 董事可隨時通過向辦公室或總部發出的通知或在 的董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補 董事。任何以這種方式任命的人都應擁有董事 或以備選方式任命該人員的董事的所有權利和權力 提供的在確定是否存在法定人數 時，不得將該人 多次計算在內。任命 的機構可以隨時將候補董事免職，在此前提下，候補董事的職位應持續到任何事件發生 ，如果他是董事，則會導致他辭去該職位，或者 他的任命人因任何原因停止擔任董事。 候補董事的任何任命或免職應通過任命人簽署並交付 辦公室或總部或在董事會會議上招標的通知生效。候補董事 本身也可以是董事，可以充當多名董事的候補董事。 如果其任命人提出要求，候補董事有權接收董事會或董事委員會會議的通知 ，其範圍與任命他的董事相同，但取而代之的是 ，並有權在任命他的董事未親自出席的任何此類會議上出席 並以董事身份投票通常，在這樣的會議上行使和履行其被任命為董事的所有職能、權力 和職責，以及 的訴訟之目的符合這些條款的規定應像他是董事一樣適用，除非 作為多名董事的候補董事其投票權應是累積的。

91. 候補董事只能是法律規定的董事，並且只有 在董事履行其被任命的董事職能時 的職責和義務受法律規定的約束 ，且僅應就其行為和違約行為對公司負責 ，且不應被視為成為他的代理人或由董事委任他。候補 董事應有權簽訂合同 或安排或交易並獲得權益並從中受益，有權獲得償還費用，並獲得同等程度的賠償 作必要修改後就好像他是董事一樣，但他 無權以候補董事的身份從公司收取任何費用 ，除非該委任人可能通過不時向公司發出通知所指示的應付給其委任者 的部分薪酬（如果有）。

92.每位 人作為候補董事對每位擔任候補董事的董事都有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其任命人 暫時無法出任或無法採取行動，則候補董事 對董事會或其委任者 所屬委員會的任何書面決議的簽署，除非其任命通知另有規定，否則 應與其任命人的簽署一樣有效。

93.如果 候補董事的任命人 因任何原因停止擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他 人擔任候補董事 提供了 始終認為，如果任何董事在任何會議上退休但在同一 會議上再次當選，則根據本章程在其退休前夕生效的 對該候補董事的任何任命都將保持有效，就好像他 沒有退休一樣。

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董事 的費用和開支

94. 董事應獲得董事會可能不時決定的薪酬。

95.每位 董事都有權獲得償還或預付其在出席董事會或委員會會議 或公司任何 類別股份或債券的單獨會議，或與履行董事職責有關的 類股份或債券的單獨會議時合理產生或預計產生的所有差旅、酒店和雜費 費用。

96.任何 董事應要求前往或居住在國外，或者 提供董事會認為超出 普通職責的服務的 董事均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、佣金、 參與利潤或其他方式），此類額外報酬 應補充或取代任何薪酬由任何其他條款或根據任何其他條款規定的 普通報酬。

97. 董事會應決定以 方式向公司任何董事或前任董事支付的任何款項，作為其離職補償，或作為 其退職或與其退休有關的對價（不是合同 董事有權獲得的報酬）。

董事的 利益

98. 董事可以：

(a)在董事會可能確定的期限和條件下，在 與其董事會共同擔任 公司任何其他職位或盈利場所（審計師除外）。 就任何其他辦事處或盈利地點支付給任何董事的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式） 除任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的任何報酬外，均應為 ；

(b)以公司的專業身份（不是 審計師）由他本人或其公司行事 ，他或他的公司可以獲得專業服務的報酬，就好像他 不是董事一樣；

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(c)繼續 擔任或成為本公司提倡或本公司可能作為供應商、股東 或其他方式感興趣的任何其他公司 的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副總經理 董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，除非另有協議，否則任何董事均不對 的任何薪酬、利潤負責或他作為董事、董事總經理、 聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他 獲得的其他福利高級職員或成員或其在任何此類其他公司的權益。除非本章程另有規定 ，董事可以行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的表決權 ，或他們作為其他公司的董事以他們認為合適的方式 在所有方面行使的 （包括行使這些權力，支持任命 本人或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理的任何決議）。、該公司的副總經理、執行董事、經理或其他高管） 或投票或規定向該其他公司的董事、董事總經理、 聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他 高級管理人員支付薪酬，任何董事均可按上述方式投票贊成行使 此類表決權，儘管他可能或即將被任命為董事該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、 執行董事、經理或其他高管，因此 他現在或可能是對以上述方式行使此類表決權產生興趣。

儘管有上述規定，但《指定證券交易所規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，以及董事會出於遵守適用法律或指定證券交易所規則的目的確定構成 “獨立董事”，均不得采取第 98 (a) 至 (c) 條中的任何行動或任何其他行動未經審計同意，這很可能會影響該董事作為公司 “獨立 董事” 的地位委員會。

99.在 受法律和本條款約束的前提下，任何董事或擬議或擬任的董事 不得因其在任何辦公室或盈利場所的任期，或者作為供應商、買方或以任何其他方式 被其辦公室取消與公司簽訂合同的資格，也不得取消任何 董事所簽訂的任何此類合同或任何其他合同或安排任何與 簽訂合約或如此感興趣的董事均無責任向公司或成員 説明任何情況任何此類合同或安排 因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而獲得的報酬、利潤或其他利益 提供的根據本文第 100 條，該董事應披露其在他感興趣的任何合同或安排中的權益 的性質。任何合理可能影響董事作為 “獨立董事” 的 身份的此類交易，或構成適用法律或指定 證券交易所規則定義的 “相關 方交易”，均需獲得審計委員會的批准。

100.據其所知，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司的合同或安排或擬議合同或安排感興趣 的 董事應在首次考慮簽訂合同或安排問題 的董事會會議上申報其利益的性質，前提是他知道自己的利益 存在，或者在任何其他情況下，在董事會第一次會議上申報其利益的性質在他知道 之後他變得如此感興趣或已經變得如此感興趣。就本條而言，董事向董事會發布一般性通知 ，內容如下：

(a)他 是特定公司或公司的成員或高級職員，在通知發佈之日後可能與該 公司或公司簽訂的任何合同或安排中，他 應被視為對該合同或安排感興趣 ；或

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(b)他 應被視為對在通知日期 之後可能與與其有關係的特定人員簽訂的任何合同或安排的利益；

應將 視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的充分利益申報表， 提供了 除非此類通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理的 步驟來確保在發出後的下一次董事會會議上提出和閲讀該通知，否則該通知將不生效。

101. 根據前兩項條款作出聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市 規則，須遵守審計委員會批准的任何 單獨要求，除非被不包括有關董事在內的 多數董事取消資格，否則董事可以對該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排的 進行投票 br} 並可計入此類會議的法定人數。

董事的一般權力

102.(1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊 公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面） ，這些權力（無論是與公司業務的管理有關還是其他方面） ，但須遵守章程和本章程的規定這些條款，且此類法規不應與此類規定相牴觸，如 由成員在股東大會上規定，但成員在股東大會上制定的任何法規均不使 董事會先前通過的任何法規失效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應生效。本 條賦予的一般權力不受任何特別權限或任何其他條款賦予董事會的權力的限制或限制。

(2) 任何在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的人都有權依賴任何兩名董事代表公司共同簽訂或執行的任何書面 或口頭合同、協議或契約、文件或文書，該合同或文書，應被視為公司有效簽訂或執行的案情 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響本條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明董事會應擁有 以下權力：

(a) 賦予任何人權利或選擇權，要求在未來某個日期按面值或按可能商定的溢價向其分配 任何股份。

(b) 給予公司任何董事、高級管理人員或僱員在任何特定 業務或交易中的權益，或參與該業務或交易的利潤或公司的一般利潤 ，此外或作為工資或其他報酬的替代品。

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(c) 決定根據法律的規定，在開曼羣島註銷公司，並在開曼羣島以外指定的 司法管轄區繼續註冊該公司。

103. 董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何 事務，並可以任命任何人為這些 地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（通過 的工資或佣金，或者授予參與公司利潤 的權利，或兩項或多項的組合這些模式），並支付他們為公司業務僱用的任何員工的工作費用。董事會可以 將董事會賦予或可行使的任何權力、權限 和自由裁量權（不包括髮出 看漲和沒收股份的權力）委託給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可授權其中任何成員 填補其中的任何空缺並填補空缺。任何 此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件 作出，董事會可以罷免任何按上述任命的人員， 並可以撤銷或更改此類授權，但任何善意行事且未經 通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

104. 董事會可通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或任何波動的 個人團體（無論是董事會直接還是間接提名）為公司的委託人 或律師，其權力、權限和自由裁量權 （不超過董事會根據本條款賦予或行使的權力）和 在這段時間內並受諸如此類條件的約束可能認為合適，任何此類委託書 都可能包含此類條款，以保護和便利交易人員 委託董事會認為合適的任何律師，也可以授權任何 此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再授權。如果獲得公司印章的授權， 此類律師或律師可以在其個人印章下執行任何契約或文書，其效力與公司印章 的效力相同。

105. 董事會可根據其認為合適的條款和條件和限制將其可行使 的任何權力委託給董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事，並授予其行使 的權力，可以不時與 一起行使 br} time 撤銷或更改所有或任何此類權力，但任何善意交易的個人以及 在未通知此類撤銷或變更的情況下均不得因此受到影響。

106.所有 支票、本票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓 ，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議確定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行 賬户應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

107.(1) 董事會可設立或同意或與其他公司（即公司的子公司或與 有業務往來的公司）建立和使用公司的資金向任何計劃或基金 繳款，為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的表述 應包括任何可能擔任或曾經擔任過任何高管 職位或任何盈利職位的董事或前董事公司（或其任何子公司）和公司的前僱員及其 受撫養人或任何類別的此類人員。

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(2) 董事會可以向員工 和前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括除此類僱員或前僱員或其受撫養人在 中提及的任何此類計劃或基金下有權或可能有權獲得的 之外的養老金或福利（如果有）前一段的最後一段。董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工 實際退休之前和預計退休時或之後隨時發放給員工 ，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可能不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借用 力量

108. 董事會可行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押貸款 或抵押公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來） 和未召回的股本，並在遵守法律的前提下，發行債券、 債券和其他證券，無論是直接還是作為公司任何債務、 責任或義務的抵押擔保或任何第三方。

109.債券、 債券和其他證券可在 公司與可能發行債券的個人之間不附帶任何股權進行轉讓。

110.任何 債券、債券或其他證券均可按折扣（股票除外）、 溢價或其他方式發行，並在贖回、提款、 配股、出席成員大會和投票、任命 董事等方面享有任何特殊特權。

111.(1) 如果向公司收取任何未贖回的股本，則所有隨後承擔任何費用的人均應收取相同的 ，但須繳納此類事先費用，並且無權通過向成員發出通知或其他方式，獲得優先於先前的 費用。

(2) 董事會應根據法律規定，妥善登記所有影響公司財產的費用，特別是 以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守法律中關於註冊其中規定的押金和債券及其他事項的要求。

董事會議錄

112. 董事會可以在其認為適當的情況下舉行會議，以分發業務、休會或以其他方式規範會議 。在任何會議上出現的問題應由 多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席 應有額外表決或決定性表決。

31

113.董事會 會議可由祕書召開，也可由 任何董事召開。祕書應召集董事會會議，每當首席執行官 或主席（視情況而定）或任何董事要求他這樣做時，可以以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出通知。

114.(1) 董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非將法定人數定為任何其他 人數，否則應為當時在職董事的多數票。如果 的候補董事缺席，則候補董事應計入法定人數 提供的為了確定是否達到法定人數 的目的，對他的計算不得超過一次。

(2) 董事可以通過會議電話或其他通信設備通過 參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以同時和即時地相互通信，為 計算法定人數，這種參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席 一樣。

(3) 如果沒有其他董事反對，或者如果沒有其他董事反對，則任何停止擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事， 在法定人數中計入 ，直至董事會會議終止，否則 將無法達到法定人數 。

115.儘管董事會中有任何空缺 ， 的常任董事或唯一的持續董事仍可採取行動，但是，如果且只要董事人數減少到本章程規定或根據本章程作為法定人數確定的最低 人數以下，則繼續任職董事 或董事，儘管董事人數低於 或根據這些條款作為法定人數或者只有一名在職 董事，可以為填補董事會空缺或召集將軍 而採取行動公司會議，但不用於任何其他目的。

116. 董事會主席應為董事會所有會議的主席。如果董事會主席 在任命 舉行會議後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議的主席 。

117.出席法定人數的 董事會會議有權行使 董事會目前賦予或可行使的所有 權力、權力和自由裁量權。

118.(1) 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計 委員會），這些委員會由董事或董事及其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷 此類授權，或全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解僱，無論是針對個人 還是出於目的。以這種方式組建的任何委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守 董事會可能對其施加的任何法規。

(2) 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命目的而採取的所有行為， 但不具有其他效力，應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或者如果董事會下放這種權力， 委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入該委員會的當期開支 公司。

32

119.由兩名或更多成員組成的任何委員會的 會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和 議事規則的條款的管轄，但不得被董事會根據前一條制定的任何法規所取代，在不受 限制的情況下，指明董事會出於目的或與 任何相關目的通過的任何委員會章程這樣的委員會。

120.由所有董事簽署的 書面決議除因健康狀況不佳或殘疾而暫時無法採取行動者外，應當 (提供的這個數字足夠 構成法定人數等等 提供的該決議的副本 已提供 或將其內容告知所有董事， 有權接收董事會會議通知（與本章程要求發出的會議通知相同）的有效和有效，就好像在正式召開和舉行的董事會會議上通過決議 一樣。此類決議 可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似的文件中，每份文件均由一名 或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應 視為有效。

121.儘管事後發現 董事會或任何委員會成員 或委員會成員的人員善意實施的所有 行為，無論事後發現 任何董事會成員或該委員會 或以上述身份行事的人的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職 職位，但應為有效，就好像每位此類人員均已獲得正式任命並具有資格 並繼續擔任該委員會的董事或成員一樣。

審計 委員會

122.在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要 公司股份（或其存託憑證）在 指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會 作為董事會委員會，其組成和責任應符合 的規則和規章 SEC。

123.(1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面章程 的充分性。

(2) 審計委員會應至少每個財政季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

124.對於 ，只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或 上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查 ，並應利用審計委員會 來審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計 委員會應批准公司與以下任何一方 方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司 的投票權中擁有權益的任何股東或給予該股東對公司或公司任何子公司重大 影響力的公司 高級管理人員以及任何該董事 或執行官的親屬，(iii) 任何在投票中擁有重大利益的人 權力由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或間接擁有，該人能夠行使重大影響力的人，以及 (iv) 公司的任何關聯公司 （子公司除外）。

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軍官們

125.(1) 公司的高級管理人員應由董事會主席、董事和董事會可能不時決定的其他高級職員（他們可能或 可能不是董事）組成，就本法律和本條款而言，他們均應被視為高級職員。除了公司的高級管理人員外，董事會還可能不時決定和 任命經理，並授予董事會規定的相同權力和職責。

(2) 董事應以當時在任董事的過半數從董事中選出一名主席。

(3) 高級職員應獲得董事可能不時決定的薪酬。

126.(1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，其任期和期限應由董事會決定。如果認為合適，可以任命兩名或更多的人擔任聯合祕書。董事會還可不時按其認為合適的條款任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並在為此目的提供的 適當賬簿中輸入相同的記錄。他應履行法律或本條款規定的其他職責，或董事會可能規定的 職責。

127.公司 高級管理人員在公司的管理、 業務和事務中應擁有董事可能不時授予他們的權力並履行其職責。

128.法律或本條款中要求或授權董事和祕書做 某件事的 條款，不得因該事項由或 對同時擔任董事或代行祕書的同一個人所做的事情而得到滿足。

註冊 名董事和高級管理人員

129. 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事 和高級管理人員名冊，其中應輸入董事 和高級管理人員的全名和地址以及法律要求或董事 可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處 發送此類登記冊的副本，並應根據 法律的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊商 。

34

分鐘

130.(1) 董事會應安排在為此目的提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

(a) 所有主席團成員的選舉和任命；

(b) 出席每次會議的董事姓名和任何董事委員會 的姓名；

(c) 每次成員大會、 董事會會議和董事會委員會會議以及有經理人的所有議事錄 的所有決議和議事錄。

(2) 會議記錄應由祕書在辦公室保存。

密封

131.(1) 董事會可能決定，公司應擁有一個或多個印章。為了封存創建或證明公司發行的 證券的文件，公司可能會使用證券印章，該印章是公司印章的傳真，正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會批准的其他形式。董事會應 規定每枚印章的保管，未經董事會或董事會為此授權的董事會 委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何蓋有印章 的文書均應由一名董事和祕書、兩名董事或董事會一般或在任何特定情況下任命的其他人（包括董事） 或人員親自簽署，除非董事會通過決議可就公司股份 或債券或其他證券的任何證書確定此類簽名或其中任何一個 應免除或使用某種機械方法或系統粘貼簽名。以本第 131 條 規定的方式簽訂的每份文書均應被視為已密封並在董事會事先授權下籤署。

(2) 如果公司有可在國外使用的印章，董事會可以通過印章書面指定任何國外的代理人或委員會 為公司的正式授權代理人，以粘貼和使用該印章，董事會可視情況對印章的使用施加限制 。本條款中凡提及印章，在 以及在可能適用的範圍內，提及的內容均應視為包括上述任何其他印章。

驗證 文檔

132.任何 董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可認證 任何影響公司章程的文件以及 公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件和賬目 ，並認證其副本或其摘錄 為真實副本或摘錄，以及賬簿、記錄，文件或賬户在其他地方 ，而不是辦公室或總部、公司的當地經理或其他高管 對其進行監護應被視為董事會如此任命的人。 聲稱是公司或董事會或其任何委員會決議副本或 會議記錄摘錄的文件 應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，前提是 相信該決議已正式通過，或者 此類會議記錄或摘錄是真實準確的正式組成的 會議的議事記錄。

35

銷燬 個文件

133.(1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a)自取消之日起一 (1) 年 到期後隨時被取消的任何 股票證書；

(b)自公司記錄該授權 變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時候，任何 股息授權或其任何變更或取消，或任何名稱或地址變更通知 ；

(c)自注冊之日起七 (7) 年 到期後隨時註冊的任何 份轉讓文書；

(d)任何 份配股信自簽發之日起七 (7) 年期滿後； 和

(e)在相關委託書、 遺囑認證或遺產管理書相關賬户關閉後的七 (7) 年後 到期後的任何時候，委託書、遺囑認證和遺產管理書的副本 ；

而且 應最終假定，登記冊中所有聲稱以如此方式銷燬的文件的 條目都是正當和正確地製作的，以這種方式銷燬的每份股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書 ，以這種方式銷燬的每份轉讓文書都是經過適當和適當註冊的有效文書，根據本協議銷燬的所有其他文件都是有效和有效的根據賬簿中記錄的 詳情提供文件或公司的記錄。 已提供始終如此：(1) 本 第133條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，且無需明確通知公司該文件的 保存與索賠有關；(2) 本第133條中的任何內容均不得解釋為對本公司在上述之前或在任何情況下銷燬任何此類文件承擔任何責任其中 上述但書 (1) 的條件未得到滿足；以及 (3) 本條中提及銷燬任何文件的內容以任何方式包括 對其處置的引用。

(2) 儘管本條款中有任何規定，但如果適用法律允許，董事們仍可授權銷燬 本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中列出的文件以及公司或股份登記處代表其縮微膠片或以電子方式存儲的與 股份登記有關的任何其他文件提供的始終本條僅適用於善意銷燬文件，且未明確通知公司及其股份登記處 ，告知該文件的保存與索賠有關。

36

分紅 和其他付款

134.在 遵守法律以及目前任何類別或 類別的股票和本條款所附的任何權利和限制的前提下，董事會可以不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息 ，並對已發行股份進行其他分配 ，並授權從公司合法可用的 資金中支付同樣的款項。在遵守法律的前提下，公司可以在股東大會上不時宣佈以任何貨幣向成員支付 股息，但不得宣佈超過董事會建議金額的股息 。

135.股息 可以申報並從公司已實現或未實現的利潤中支付，或者 從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。 董事會還可以申報和支付股票溢價賬户或根據法律可以為此目的授權的任何其他 基金或賬户中的股息。

136.除任何股份的附帶權利或發行條款另有規定的 外，

(a)所有 股息均應根據支付股息的 股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在 看漲期權之前支付的任何股票金額均不得視為該股票的已付款；以及

(b)所有 股息應根據支付股息 期限的任何部分或部分期間在 股票上支付的金額按比例分配和支付。

137. 董事會可以不時向成員支付在 董事會看來以公司利潤為合理的中期股息，特別是（但不影響 對前述內容的一般性），如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以為公司股本中的 股份支付此類中期股息授予其持有人 遞延權或非優先權，以及授予 的股份的持有人持有股息優先權的持有人，也可以每半年或在任何其他 日期支付公司任何股份的任何 固定股息，只要董事會認為此類利潤證明支付是合理的。 董事會對授予任何優先權 的股份持有人因支付具有遞延權或非優先權的 股息而可能遭受的任何損失承擔任何責任

138. 董事會可以從公司 支付給成員的任何股息或其他款項中扣除其目前因看漲或其他原因應支付給公司 的所有款項（如果有）。

37

139.公司就任何股份支付的 股息或其他款項均不對公司產生 利息。

140.以現金支付給股份持有人的任何 股息、利息或其他款項均可通過郵寄給持有人的註冊地址 的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則發給在 登記冊中姓名第一的持有人，其地址為登記冊上顯示的股票或 寄給該個人和持有人的地址或聯名持有人可以書面形式 直接。除非持有人或聯名持有人以其他方式 直接支付每張此類支票或認股權證，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人的指令支付，如果是共同持有人，則應按該等股票在登記冊上名列第一的持有人的命令支付，風險由其本人承擔， 提取支票或認股權證的銀行支付應構成貨物儘管 隨後可能顯示該物品已被盜或其中的任何背書 是偽造的，但仍向公司解除責任。兩位或多位聯名持有人中的任何一位均可為此類共同持有人持有 股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據 。

141.在申報後一 (1) 年內無人申領的所有 股息或獎金均可投資 或以其他方式由董事會為公司利益使用，直至申領為止。自申報之日起六 (6) 年內未領取的任何 股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會向單獨賬户支付任何未申領的 股息或其他應付股份款項， 不構成公司作為該賬户的受託人。

142.每當 董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈派發股息時， 董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股份、債券 或認購公司或任何其他公司證券的認股權證，或以任何一種 或更多此類方式來支付此類股息，如果有 董事會可能以其認為權宜之計，尤其是可能發放的分配辦法來解決問題關於部分股份的證書 ，不考慮部分權益，或向上或向下舍入相同的 ，可以確定此類特定資產或其任何部分 的分配價值，並可決定應根據固定價值的 向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，並可將任何 此類特定資產歸還受託人是董事會的權宜之計，並可指定任何 人代表 簽署任何必要的轉讓文書和其他文件有權獲得股息的人員，此類任命對成員生效並具有約束力 。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，不得向註冊地址在任何特定地區或地區的 成員提供此類資產，董事會認為這種資產分配 是非法或不切實際的， 在這種情況下， 在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得現金 作為付款前面提到的。無論出於何種目的，因前述句子而受到影響的成員均不得 成為或被視為單獨的會員類別。

38

143.(1) 每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈對公司任何類別的股本 資本派發股息時，董事會可以進一步決定：

(a) 以分配 全額已繳股份的形式全部或部分支付此類股息， 提供的有權獲得該股息的成員將有權 選擇以現金 獲得此類股息（或部分股息，如果董事會如此決定）以代替此類分配。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的 基準應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應向相關股份的持有人發出不少於十 (10) 天的 通知 ，並應隨同此類通知一起發送選舉表格，具體説明應遵循的程序 以及必須提交正式填寫的 選舉表格的地點和最遲日期和時間才能成為有效;

(iii) 的選擇權可以對被賦予選擇權的 股息的全部或部分行使 選擇權；以及

(iv)對於未正式行使現金選擇 的股票（“非選股”）（或上述 分配股份應支付的部分股息）不得以現金支付（“非選股”），作為滿足 的相關類別的股份應分配給非選定股份的 持有人分配基準如前所述確定， 為此，董事會應資本化並從公司不可分割的 利潤的任何部分中扣除 (包括董事會可能確定的任何儲備金 或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（不是 認購權儲備金）的結轉和存入貸方的利潤， 全額支付相應數量的相關類別的股票以便在此基礎上向非選股持有人進行配股 和在非選股持有人之間進行分配； 或

(b) 有權獲得此類股息的成員有權選擇獲得已全額支付的股份配股 ，以代替董事會認為合適的全部或部分股息 。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)任何此類分配的 基準應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應向相關股份的持有人發出不少於十 (10) 天的 通知 ，並應隨同此類通知一起發送選舉表格，具體説明應遵循的程序 以及必須提交正式填寫的 選舉表格的地點和最遲日期和時間才能成為有效;

(iii) 的選擇權可以對被賦予選擇權的 股息的全部或部分行使 選擇權；以及

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(iv) 股息（或 被授予選擇權的那部分股息）不得以現金支付已正式行使股份選擇 的股息（“選定股份”），作為對該股息的支付，相關類別的 股息應根據分配情況分配給選定股份持有人 的全額分配上述以及為此 目的，董事會應資本化並從公司不可分割利潤 的任何部分（包括結轉和存入董事會可能確定的任何儲備金 或其他特殊賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（不是 認購權儲備金）， 可能需要的金額，以全額支付相應數量的相關類別的股份，用於配股 並在此基礎上分配給民選股份的持有人。

(2) (a) 根據本第 143 條第 (1) 款的規定分配的 股應為 pari passu在所有方面，對於相同類別的股票（如果有），則在 發行中，除參與相關股息或任何其他分配外， 獎金或權利在 支付或申報相關股息之前或同時支付、作出、申報或宣佈，除非董事會在 宣佈適用第 {br 分段規定的提議的同時} 第 143 條第 (2) 款第 (a) 或 (b) 項中與相關股息 有關或與其同時發生的公告 問題中的分配、獎金或權利時，董事會應規定，根據本條第 (1) 款 的規定分配的股份應排列參與此類分配、獎金 或權利的等級。

(b)根據本第 143 條第 (1) 款的規定， 董事會可以採取所有認為必要或權宜的行動和措施使 任何資本生效， 董事會完全有權制定其認為適當的條款，以防股份 可以分成部分分配（包括全部或部分 部分權益彙總和出售以及淨額的規定）所得款項分配給有資格、被忽視、向上或向下四捨五入，或由此獲得部分 的收益應享權利屬於公司，而不是相關會員）。董事會 可授權任何人代表所有感興趣的成員與公司簽訂協議 ，規定此類資本及其附帶事項， 根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

(3) 董事會可以就公司的任何一項特定股息做出決定，即儘管有本第143條第 (1) 款的規定，仍可通過分配記入已全額支付的股份的形式全部支付股息，而 不向股東提供任何選擇以現金代替此類配股的權利。

40

(4) 董事會可在任何情況下決定，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下，如果沒有註冊聲明或其他特殊手續，則不得向在任何地區擁有註冊地址的股東提供或提供本條第 (1) 款規定的選擇權和股份配發權 143 董事會的規定是非法或不切實際的，在這種情況下，上述 條款的閲讀和解釋應遵守這樣的決心。無論出於何種目的，因前述句子而受影響的成員均不得成為 或被視為單獨的會員類別。

(5) 任何宣佈分派任何類別股票股息的決議均可規定，應在特定日期向在營業結束時註冊為此類股份持有人的 人支付或分配該股息，儘管該日期可能早於該決議通過日期，因此股息應根據其各自登記的持股量在 中支付或分配給他們，但不影響任何轉讓人和受讓人相互之間對此類股息 的權利這樣的股票。本條的規定應 作必要修改後 適用於獎金、 資本化問題、已實現資本利潤的分配或公司向會員提供的要約或補助。

儲備

144.(1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户的貸方，金額等於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值。除非本條款的規定另有 規定，否則董事會可以以法律允許的任何方式使用股票溢價賬户。 公司應始終遵守與股票溢價賬户有關的法律規定。

(2) 在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出其確定的儲備金 ，這筆款項應由董事會酌情適用於公司利潤可以適當應用的任何目的 ，在提出此類申請之前，也可以自由決定將其僱用於公司業務或將 投資於董事會可能的投資時常想得當，這樣就沒有必要保留任何構成儲備金的投資 或儲備金與公司的任何其他投資分開或不同。董事會也可以不用 存入儲備金結轉任何它認為謹慎的做法是不分配的利潤。

資本化

145.根據董事會的建議， 董事會可以而且公司可以隨時通過 不時通過一項普通決議，其大意是希望將 的全部或任何金額暫時記入任何儲備金 或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及利潤 和虧損賬户）的貸方，無論是否相同可供分配，相應地 將該金額免費分配給會員或任何類別的會員 如果以股息方式進行分配，並按相同的 比例進行分配，則有權獲得此種股息，前提是該等分紅不是以現金支付，而是用於 ，或者用於支付這些成員分別持有的公司 任何股份的未支付款項，或全額償還未發行的股票、債券 或公司其他債務，以供分配和分配貸記由此類成員全額支付 ，或以一種方式部分支付，部分以另一種方式支付，董事會 應使之生效決議 提供的就本條 145而言，股票溢價賬户和任何代表 未實現利潤的資本贖回準備金或基金，只能用於全額支付公司 未發行的股份 ，分配給記作已全額支付的會員。

41

146. 董事會可以在其認為適當的情況下解決在第145條下的任何 分配中出現的任何困難，特別是可以簽發有關 部分股份的證書，或授權任何人出售和轉讓任何股份，或可以 解決分配應儘可能以正確的 比例進行，但並非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，並可能做出決定 應向任何會員支付現金以調整所有各方的權利， 看起來如此對董事會來説是權宜之計。董事會可以任命任何人代表有權參與分銷的人員的 簽署任何使該合同生效所必需或理想的 合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

訂閲 權利保留

147.以下 條款在 不禁止且符合法律的範圍內具有效力：

(1) 如果只要公司發行的認購公司股票的任何認股權證所附的任何權利仍可行使 ，則公司採取任何行動或參與任何交易，如果根據認股權證條件的規定對認購 價格進行任何調整，將認購價格降至低於股票面值 ，則應適用以下規定:

(a)從該行為或交易之日起，公司應設立 ，並隨後（按本第 147 條的規定，以 為準）根據本條 147 的規定維持儲備金（“訂閲權儲備”），其金額 不得低於目前需要資本化 並用於全額支付名義金額的金額根據下文 第 (c) 分段 上需要發行和分配的額外股份，記作已全額支付全額行使所有未償還的認購權，並應在分配 時使用 訂閲權儲備金全額償還此類額外股份；

(b) 訂閲權儲備金不得用於除上述 指定用途以外的任何目的，除非公司的所有其他儲備金（股票高級賬户除外）已消滅，並且只有在法律要求的情況下，才會用於彌補公司的損失；

42

(c) 行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後， 的相關認購權可行使 的名義股份 ，等於該認股權證持有人在行使 所代表的認購權時必須支付的現金金額（或者，如果部分行使認購權，則為其相關部分 ）而且， 應根據行使權證的此類訂閲權進行分配 持有人，記作已全額付清，其額外名義股份金額等於 以下兩者之間的差額：

(i)該認股權證的持有人在行使 所代表的認購權時需要支付的 上述金額的現金（或者，如果部分行使認購權，則視情況而定，支付其中的相關部分 ）；以及

(ii)考慮到認股權證條件的規定， 可以行使此類認購權的 的名義股份 的名義金額，如果此類認購權能夠代表以低於面值的價格認購股票 的權利，並且在行使後立即將訂閲權儲備金的 抵免額中的大部分款項用於全額支付此類額外費用 名義數量的股份應進行資本化並用於全額償還此類額外的 應立即分配的名義股票，記作已全額支付給 行使權證持有人；以及

(d)如果 在行使任何認股權證所代表的認購權時，存入認購權儲備金的 金額不足以全額支付 行使權證持有人有權獲得的等於上述差額的額外名義股份，則董事會應使用任何利潤或儲備金 在法律允許的範圍內， 股票高級賬户）用於此類目的，直到還清了額外名義金額的股票 並按上述方式分配，在此之前，不得對當時已發行的公司已全額支付或進行任何股息或其他分配 。在 進行此類付款和配股之前，公司 應向行使認股權證持有人簽發證書，證明其有權分配此類額外名義金額 股票。任何此類證書所代表的權利均應採用註冊形式 ，可全部或部分以一股為單位進行轉讓，其方式與 當期股份可轉讓一樣，公司應就保留登記冊及與 相關的其他事項做出董事會認為合適的安排 ，並應向每位成員通報其充分的細節 br} 相關權證持有人在簽發此類證書時行使。

(2) 根據本條規定分配的 股應排序 pari passu在所有方面都包括在相關認股權證所代表的相關認購權行使時分配的其他股份 。儘管本條第 (1) 款中包含 的任何內容，但行使認購權時，不得分配任何股份的一小部分。

(3) 未經該認股權證持有人或類別認股權證持有人特別決議 的批准，不得以任何會改變或廢除本條中任何權證持有人或認股權證持有人類別的 受益條款的修改 或增加本條關於設立和維護訂閲權儲備的規定。

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(4) 公司目前由審計師出具的證書或報告，説明是否需要設立和維持訂閲權儲備 ，如果是，則需要設立和維持訂閲權儲備金的金額，説明 的使用目的，在多大程度上使用訂閲權儲備金彌補公司的額外損失 需要向行使認股權證持有人分配的名義股份金額作為已付清款項記入 ，以及任何其他股份與訂閲權儲備有關的事項（在沒有明顯錯誤的情況下） 是決定性的，對公司和所有認股權證持有人和股東具有約束力。

會計 記錄

148. 董事會應確保真實記載公司收到和支出 的款項、此類收支所涉及的事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及法律要求的或真實公允地瞭解公司 事務和解釋其交易所必需的所有 其他事項。

149. 會計記錄應保存在辦公室或 董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終可供董事查閲。除非法律授予或董事會或 成員在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外 ）均無權查看公司的任何會計記錄或賬簿或 文件。

審計

150.在 遵守指定證券交易所的適用法律和規則的前提下，董事會可以任命一名 審計員，該審計師應在董事會決議被免職之前任職， 負責審計公司的賬目。該審計師可以是會員，但公司的董事或 高級管理人員或僱員在其繼續任職期間，沒有資格 擔任公司的審計師。

151.在 遵守法律的前提下，公司的賬目每年應至少審計一次。

152.審計師的 薪酬應由審計委員會決定，或在 沒有此類審計委員會的情況下，由董事會決定。

153.如果 由於審計員辭職或去世，或 他在需要 服務時因疾病或其他殘疾而無法採取行動， 審計辦公室空缺，則董事應填補空缺並確定該審計師的薪酬 。

154. 審計師應在所有合理的時間內訪問公司保存的所有賬簿和 與之相關的所有賬户和憑證；他可以要求公司的董事或高級職員 提供他們所掌握的與公司賬簿或事務 有關的任何信息。

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155.審計師應審查本條款 規定的 收支表和資產負債表，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證 進行比較；他應就此提出書面報告，説明起草此類報表 和資產負債表是否是為了公平地呈現 公司的財務狀況及其在本報告所述期間的經營業績，如果是信息 應由公司的董事或高級管理人員徵集，無論他們是否相同 已經裝修好了，令人滿意。公司 的財務報表應由審計師根據公認的審計準則進行審計。 審計師應根據公認的 審計準則就此提交書面報告，審計師的報告應提交給審計委員會。 此處提及的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家 或司法管轄區的標準。如果是，審計師的財務報表和 報告應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區。

通知

156. 公司根據本條款向會員發出或發佈的任何 通知或文件，無論是否以書面形式，或通過電報、電傳或傳真傳輸 消息或其他形式的電子傳輸或通信，公司可以向任何會員送達或交付任何此類通知 和文件，可以親自 ，也可以通過郵寄方式以預付費信封的形式發送或交付通過註冊表中顯示的 註冊地址或他 向其提供的任何其他地址發送給該會員公司出於此目的，或視情況而定，將其傳輸到任何此類 地址，或將其傳輸到任何電傳或傳真號碼、電子 號碼或地址或網站，供其向其發出通知 或發送通知的人在相關時間合理和善意地認為 將導致會員正式收到通知，或可以 還應根據指定股票的要求，在相應的報紙上刊登廣告交換或在適用法律允許的範圍內， 將其發佈到公司的網站上，並向成員發出通知，説明 該通知或其他文件在那裏可用（“可用性通知”）。 可用性通知可通過上述任何方式發送給會員。 對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名字排在第一位的 聯名持有人，以這種方式發出的通知應被視為 向所有聯名持有人提供的充分服務或交付。

157.任何 通知或其他文件：

(a)如果 以郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，且 應被視為在裝有相同內容的、經過適當預付和地址的信封 投遞的第二天送達或送達；在證明 此類服務或交付時，應足以證明包含通知或文件的信封或包裝紙 已正確填寫地址並放入郵局以及由公司祕書或其他高級管理人員或由其任命的其他 人員簽署的 份書面證書董事會認為裝有通知或其他 文件的信封或包裝紙是這樣寄出並寄到郵局的，應作為這方面的確鑿證據；

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(b)如果 通過電子通信發送，則應視為在其 從公司或其代理服務器傳輸之日發送。在公司 網站上發佈的通知被視為公司在 向會員送達可用性通知的次日向該會員發出；

(c)如果 以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則應視為 在提供個人服務或交付時，或者，視為 在相關寄送或傳送時已送達或交付；在證明這種 服務或交付時，應視為由公司祕書或其他高級職員 或董事會任命的其他人員簽署的書面證書這類 服務、交付、發貨或傳輸的行為和時間應作為其確鑿證據；以及

(d)可以 以英語或董事批准 的其他語言向會員提供 ，但須適當遵守所有適用的法規、規章和條例。

158.(1) 根據這些 條款通過郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件，無論該會員隨後死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡或破產或其他事件的通知，均應視為已就在該註冊的任何股份的 正式送達或交付該會員的姓名為唯一或聯名持有人，除非其姓名在送達或 交付通知或文件時，已作為股份持有人從登記冊中除名，無論出於何種目的，此類服務或交付 均應被視為向該股份的所有利益相關人士（無論是與 共同申領還是通過其提出索賠）提供的充分服務或此類通知或文件的交付。

(2) 公司可向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知 ，方法是將通知以預付信函、信封或包裝紙的形式郵寄給他，寫上姓名、死者代表或破產受託人的頭銜 ，或以任何類似的描述，發送到 {提供的地址（如果有）br} 聲稱有此權利的人的目的，或者（在提供此類地址之前）以 可能具有的任何方式發出通知如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予處罰。

(3) 任何通過法律、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人均應受在其姓名和地址登記冊上登記之前已正式交給獲得該股份所有權的人 的每份 通知的約束。

簽名

159.就 本條款而言，聲稱來自股份持有人或董事（視情況而定） 的電報、電傳、傳真或電子傳輸 消息， 或者，如果是持有股份的公司，則為其董事或祕書 或其正式任命的律師或正式授權的代表 在沒有明確的相反證據的情況下，依賴該證據 的人在相關時間可獲得的 應被視為文件或文書 由該持有人或董事按照收到的條款簽署的書面材料。

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WINDING UP

160.(1) 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提交申請，要求公司 清盤。

(2) 要求公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

161.(1) 在 清算時分配可用剩餘資產時受任何特殊權利、特權或限制的前提下，任何類別的股份 (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產 應足以償還清盤開始時繳納的全部股本，則超出部分應足以償還清盤 開始時繳納的全部股本被分發 pari passu在這些成員中，按其所持股份的支付金額 成比例，以及 (ii) 如果公司清盤，可供在 之間分配的資產，則成員本身不足以償還全部實收股本，因此 應儘可能將損失按已繳股本的比例由成員承擔，或者 本應在他們分別持有的股份清盤開始時付清。

(2) 如果公司要清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別決議的授權和法律要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何 部分資產，以及資產是否應由某種財產組成或應由財產組成 可按上述方式劃分為不同種類，並可為此目的對任何一類或多類 或幾類財產設定他認為公平的價值，並可以決定如何在成員或不同類別的 成員之間進行這樣的劃分。清算人可憑藉同樣的權限將資產的任何部分授予信託，使擁有類似權限的清算人認為合適的成員獲益 ，公司的清算可以結束， 公司解散，但不得強迫任何分擔人接受 負債的任何股份或其他財產。

賠償

162.(1) 公司當時的董事、祕書和其他高級職員以及清算人（如果有）就公司的任何事務行事、他們每個人及其每位繼承人、遺囑執行人和管理人， 應獲得賠償，並確保公司資產和利潤不受所有訴訟、成本的影響，他們或他們中的任何人、其或任何繼承人、遺囑執行人或管理人應或可能由或承受的費用、 損失、損害賠償和費用因其在各自辦公室或信託中在履行職責或假定 職責時做出、同意或遺漏的任何行為；他們中的任何一方都不對另一方或他人的行為、收據、疏忽或違約 負責，或為順從而加入任何收據，或對任何銀行家或與其產生任何金錢或影響的其他人 承擔責任應或可能存入或存放給本公司以進行安全保管，或因任何款項或所屬資金不足 或任何擔保不足應向公司存款或進行投資，或用於 在執行各自辦公室或信託時或與此相關的任何其他損失、不幸或損害提供的該賠償不適用於可能與上述人員任何 有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

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(2) 每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或該董事在 履行其與公司職責或為公司履行職責時未採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或提起訴訟的權利，無論是單獨提出的，還是由公司提起的，還是由公司行使的， 提供的該豁免不適用於與 可能與該董事相關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

組織備忘錄和章程修正案

還有 公司名稱

163.在 條文獲得成員特別決議批准之前，不得撤銷、修改或修改 條款，也不得制定新條款。必須通過特別決議 來修改組織備忘錄的條款或更改 公司的名稱。

信息

164.任何 成員均無權要求披露或提供有關公司交易的任何細節 或任何屬於或可能屬於貿易 祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司 的業務行為有關，而且董事認為向公眾進行溝通不利於 的利益。

合併 和合並

165. 公司有權根據董事可能決定 和（在《章程》要求的範圍內）經特別決議批准的條款，與一家或多家其他組成的 公司（定義見章程）合併或合併。

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