正如 於 2024 年 1 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

BTC 數字有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

c/o 3^第三方天健知識與創新中心 A 座樓層
2^和南山區神雲西路
廣東省深圳市 518000
中華人民共和國
+86 755 8294 5250

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

BTC Digital Ltd. 的2020年股票激勵計劃

（計劃的完整 標題）

Puglisi & Associ
圖書館大道 850 號，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711
+1 302-738-6680

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

BTC Digital Ltd.（“註冊人” 或 “公司”）於 2020 年 9 月 18 日（註冊號 333-248883），2020 年 12 月 30 日（註冊號 333-251806）， 2021 年 6 月 10 日（註冊號 333-251806）在 S-8 表格上向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交註冊聲明（註冊號 333-256987）， 2022 年 9 月 21 日（註冊號 333-267536）和 2023 年 4 月 10 日（註冊號 333-271205）（“先前註冊 聲明”）根據並符合 表格通用指令 E 的要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的註冊人68,140股 普通股，追溯調整以反映2022年5月4日生效的30比1普通股合併以及2023年8月23日生效的20比1普通股合併，將根據經修訂的 註冊人的2020年股票激勵計劃（“計劃”）發行和出售）。根據表格S-8的E一般指令，先前 註冊聲明的內容以引用方式納入本註冊聲明。

根據《證券法》，這份 表格上的 註冊聲明共註冊了209,753股普通股，這是根據該計劃第4（b）條在2024年可供發行的額外 股票，相當於截至2023年12月31日 已發行的公司 普通股的10％。

本 註冊聲明是根據並按照 表格 S-8 通用説明的一般指示 E、S-8 表格一般説明的一般指示 C 的要求編制和提交的。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中需要的信息

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3。以引用方式納入某些文件。

註冊人先前向美國證券交易委員會提交或提供的以下 文件以引用方式納入本註冊 聲明：

公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有 文件， 在提交生效後的修正案之前提交的所有 文件，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷 當時仍未出售的所有證券，均應視為納入本註冊聲明併成為 的一部分自提交此類文件之日起；但是，除非本註冊聲明中明確規定，否則 份文件或被認為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的信息不應被視為已納入本註冊聲明 。就本註冊聲明 而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果全部或部分已納入 或視為以引用方式納入，則此處或文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此處引用 。經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分，除非經過修改或修改 。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

開曼 羣島法律並未限制公司的公司章程可向高管和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共利益，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，在法律允許的最大範圍內對高管和董事進行賠償，包括 以其身份承擔的任何責任，除非他們的欺詐或不誠實。

此外，註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據這些 協議，註冊人同意賠償其董事和執行官因擔任註冊人的董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用， 因其擔任註冊人的董事或高級管理人員而提出的索賠。

由於根據上述條款，允許董事、高級管理人員或控制我們 的人對 根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策 ，因此不可執行。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

展品前面的 展品索引以引用方式納入此處。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言， 交易量和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費的計算 ” 表中列出的最高總報價的百分比變化註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果註冊人根據《交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告包含在本註冊聲明中以引用方式納入本註冊聲明中，則第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以引用方式納入註冊聲明 ）應被視為與其中提供的證券、 以及在該處發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月19日在中國深圳代表其簽署本S-8表格註冊聲明，並經正式授權。

授權書

簽名如下所示的每個 人均構成並任命彭思光為其真實合法的事實律師和代理人， 擁有完全的替代權和重新替代權，並以他或她的名字、地點，代替 以任何和所有身份簽署對 的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、附物和其他與之相關的文件）本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交委員會， 授予該事實律師和代理人全權和權力，允許其在場所內和周圍做的所有必要和必要 的行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准 並確認該事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為 在這裏。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 的身份在下方簽署，並於 2024 年 1 月 19 日簽署。

美國授權代表的簽名

根據 《證券法》的要求，下列簽署人，即註冊人在美國的正式授權代表 已於 2024 年 1 月 19 日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明。