根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-272815

招股説明書補充文件第 6 號

（至日期為 2023 年 10 月 11 日的招股説明書）

高達 205,652,848 股普通股

本招股説明書補充文件更新、修訂和補充了2023年10月11日的招股説明書，內容涉及我們在S-1表格上的註冊聲明（註冊號333-272815）（不時補充或修訂的 “招股説明書”）。本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本招股説明書補充材料的目的是使用我們於2024年1月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告（“2024年第二季度10季度”）中的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，該報告如下所示。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件是不完整的。除非本招股説明書補充文件中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息，否則本招股説明書補充文件應與招股説明書補充文件一起交付，並對其進行限定。請將本招股説明書補充文件與招股説明書一起保存，以備將來參考。招股説明書連同本招股説明書補充文件涉及在招股説明書中確定的賣出股東轉售多達74,903,789股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及某些認股權證所依據的130,749,059股普通股（統稱為 “股份”）出售股東”。

我們的普通股在場外交易市場集團公司的場外交易中上市，股票代碼為 “CYDY”。2024年1月18日，我們普通股的收盤價為每股0.18美元。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在招股説明書第8頁和2024年第二季度10-Q第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月19日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至2023年11月30日的季度期間

☐	根據1933年《證券法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號：000-49908

CYTODYN INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	83-1887078
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主或證件號）

主街 1111 號，套房 660 華盛頓州温哥華	98660
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(360) 980-8524

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題		交易品種		每個交易所的名稱在哪個註冊的
沒有		沒有		沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐

用複選標記註明註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐ 否

2023年12月31日，註冊人0.001美元的面值普通股中已發行979,527萬股。


		頁面
第一部分財務信息		3
	第 1 項。合併財務報表	3
	第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23
	第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	33
	第 4 項。控制和程序	33
第二部分其他信息		35
	第 1 項。法律訴訟	35
	第 1A 項。風險因素	35
	第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	37
	第 6 項。展品	40

第一部分財務信息

第 1 項。合併財務報表

CytoDyn Inc.

合併資產負債表

（未經審計，以千計，面值除外）


		2023年11月30日		2023年5月31日
資產
流動資產：
現金	$	147	$	2,541
限制性現金		6,577		6,507
預付費用		1,578		1,167
預付服務費		538		590
流動資產總額		8,840		10,805
其他非流動資產		400		487
總資產	$	9,240	$	11,292
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	62,328	$	62,725
應計負債和薪酬		9,150		6,669
可轉換票據的應計利息		12,936		10,598
可轉換優先股的應計股息		6,049		5,308
可轉換應付票據，淨額		32,914		34,417
衍生負債-股票工具		33		79
流動負債總額		123,410		119,796
應付票據，淨額		—		714
經營租賃		211		283
負債總額		123,621		120,793
承付款項和或有開支（注8）
股東赤字：
優先股，面值0.001美元；已授權5,000股：
B 系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權400股；截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行和流通19股		—		—
C系列可轉換優先股，面值0.001美元；授權8股；截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行和流通的6股		—		—
D 系列可轉換優先股，面值0.001美元；已授權12股；截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行和流通9股		—		—
普通股，面值0.001美元；已授權1750,000股；截至2023年11月30日和2023年5月31日已發行971,729和919,053股，已發行971,286和918,610股		971		919
美國國庫股，面值0.001美元；截至2023年11月30日和2023年5月31日有443股股票		—		—
額外的實收資本		747,472		731,270
累計赤字		(862,824)		(841,690)
股東赤字總額		(114,381)		(109,501)
負債總額和股東赤字	$	9,240	$	11,292

見合併財務報表附註。

CytoDyn Inc.

合併運營報表

（未經審計，以千計，每股數據除外）


	截至11月30日的三個月				截至11月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
運營費用：
一般和行政	$	2,311	$	5,043	$	4,999	$	11,376
研究和開發		1,079		137		2,993		713
攤銷和折舊		8		54		18		153
庫存費用		—		17,929		—		20,633
運營費用總額		3,398		23,163		8,010		32,875
營業虧損		(3,398)		(23,163)		(8,010)		(32,875)
利息和其他費用：
可轉換票據的利息		(1,164)		(1,159)		(2,361)		(2,305)
可轉換票據折扣的攤銷		(142)		(580)		(542)		(1,156)
債務發行成本的攤銷		(3)		(18)		(369)		(34)
通過配售代理私募股票和認股權證的發行成本（注5）		(906)		—		(906)		—
感應轉換損失		(636)		(638)		(2,640)		(638)
財務費用		(891)		(937)		(1,803)		(1,877)
票據滅失		(2,406)		—		(4,490)		—
衍生品的收益（虧損）		(17)		—		(13)		(8,601)
利息和其他費用總額		(6,165)		(3,332)		(13,124)		(14,611)
所得税前虧損		(9,563)		(26,495)		(21,134)		(47,486)
所得税優惠		—		—		—		—
淨虧損	$	(9,563)	$	(26,495)	$	(21,134)	$	(47,486)
基礎版和稀釋版：
已發行普通股的加權平均值		958,988		813,373		941,191		800,545
每股虧損	$	(0.01)	$	(0.03)	$	(0.02)	$	(0.07)

見合併財務報表附註。

CytoDyn Inc.

合併股東赤字變動表

（未經審計，以千計）


	優先股			普通股			國庫股票			額外		累積的		股東總數
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字		赤字
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額	34	$	—	919,053	$	919	443	$	—	$	731,270	$	(841,690)	$	(109,501)
發行股票用於償還可轉換票據	—		—	8,661		8	—		—		1,492		—		1,500
感應轉換損失	—		—	—		—	—		—		2,004		—		2,004
以票據發行形式發行的認股權證	—		—	—		—	—		—		170		—		170
為補償而發行的股票	—		—	686		1	—		—		154		—		155
搜查令演習	—		—	3,000		3	—		—		297		—		300
C系列和D系列可轉換優先股的應計股息	—		—	—		—	—		—		(373)		—		(373)
將認股權證從負債重新歸類為權益分類	—		—	—		—	—		—		79		—		79
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		348		—		348
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(11,571)		(11,571)
截至2023年8月31日的餘額	34		—	931,400		931	443		—		735,441		(853,261)		(116,889)
發行股票用於償還可轉換票據	—		—	3,535		4	—		—		496		—		500
感應轉換損失	—		—	—		—	—		—		636		—		636
以票據發行形式發行的認股權證	—		—	—		—	—		—		10		—		10
音符轉換	—		—	14,339		14	—		—		4,379		—		4,393
為補償而發行的股票	—		—	559		1	—		—		97		—		98
為私募發行的股票	—		—	21,453		21	—		—		6,307		—		6,328
C系列和D系列可轉換優先股的應計股息	—		—	—		—	—		—		(368)		—		(368)
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		474		—		474
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(9,563)		(9,563)
截至 2023 年 11 月 30 日的餘額	34	$	—	971,286	$	971	443	$	—	$	747,472	$	(862,824)	$	(114,381)


	優先股			普通股			國庫股票			額外		累積的		股東總數
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		實收資本		赤字		赤字
截至2022年5月31日的餘額	35	$	—	720,028	$	720	443	$	—	$	671,013	$	(766,131)	$	(94,398)
為補償而發行的股票	—		—	879		1	—		—		344		—		345
為私募發行而發行的股票	—		—	85,378		85	—		—		17,459		—		17,544
與私募發行股票相關的發行成本	—		—	—		—	—		—		(6,289)		—		(6,289)
將C系列可轉換優先股轉換為普通股	(1)		—	1,136		1	—		—		(1)		—		—
搜查令演習	—		—	657		1	—		—		263		—		264
由於下調準備金而以普通股支付的視為股息，記入額外的實收資本	—		—	4,620		5	—		—		(5)		—		—
應計優先股股息	—		—	—		—	—		—		(384)		—		(384)
將認股權證從負債重新歸類為權益分類	—		—	—		—	—		—		8,601		—		8,601
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		996		—		996
上期優先股股息的重新分類	—		—	—		—	—		—		(4,265)		4,265		—
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(20,991)		(20,991)
截至2022年8月31日的餘額	34		—	812,698		813	443		—		687,732		(782,857)		(94,312)
發行股票用於償還可轉換票據	—		—	1,822		2	—		—		498		—		500
感應轉換損失	—		—	—		—	—		—		638		—		638
為補償而發行的股票	—		—	765		—	—		—		310		—		310
認股權證的行使，扣除發行成本	—		—	9,652		10	—		—		2,123		—		2,133
與私人認股權證交易相關的全資股票	—		—	23		—	—		—		—		—		—
轉換C系列可轉換優先股時以普通股支付的股息（每股0.50美元）	—		—	319		—	—		—		159		—		159
C系列和D系列可轉換優先股的應計股息	—		—	—		—	—		—		(369)		—		(369)
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		1,467		—		1,467
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(26,495)		(26,495)
截至2022年11月30日的餘額	34	$	—	825,279	$	825	443	$	—	$	692,558	$	(809,352)	$	(115,969)

見合併財務報表附註。

CytoDyn Inc.

合併現金流量表

（未經審計，以千計）


	截至11月30日的六個月
	2023		2022

來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(21,134)	$	(47,486)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
攤銷和折舊		18		153
債務發行成本的攤銷		369		34
通過配售代理私募股票和認股權證的發行成本		906		—
可轉換票據折扣的攤銷		542		1,156
衍生品損失		13		8,601
感應轉換損失		2,640		638
票據滅失		4,490		—
庫存費用		—		20,633
基於股票的薪酬		1,075		3,118
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他資產（增加）減少		(290)		(303)
應付賬款和應計費用增加（減少）		4,374		(2,024)
用於經營活動的淨現金		(6,997)		(15,480)
來自投資活動的現金流：
由投資活動提供/使用的淨現金		—		—
來自融資活動的現金流：
認股權證交易的收益，扣除發行成本		—		2,133
出售普通股和認股權證的收益，扣除發行成本		3,016		11,255
行使認股權證的收益		300		264
以信託方式持有的收益		—		200
可轉換票據和認股權證發行的收益，扣除發行成本		1,357		—
融資活動提供的淨現金		4,673		13,852
現金和限制性現金的淨變動		(2,324)		(1,628)
期初的現金和限制性現金		9,048		4,231
期末現金和限制性現金	$	6,724	$	2,603
現金和限制性現金包括以下內容：
現金	$	147	$	2,403
限制性現金		6,577		200
現金和限制性現金總額	$	6,724	$	2,603
補充披露：
支付利息的現金	$	38	$	—
非現金投資和融資交易：
與認股權證相關的衍生責任	$	80	$	8,601
發行普通股作為可轉換票據的本金	$	2,000	$	500
C系列和D系列可轉換優先股的應計股息	$	741	$	753
向配售代理髮放的認股權證	$	413	$	159
由於下調準備金而發行的普通股的視同股息，記入額外的實收資本	$	—	$	5,294
票據轉換為普通股和認股權證	$	2,295	$	—

見合併財務報表附註。

CYTODYN INC.

合併財務報表附註

截至 2023 年 11 月 30 日

（未經審計）

注意事項 1。組織

CytoDyn Inc.（及其全資子公司，以下簡稱 “公司”）最初於2002年5月2日根據科羅拉多州法律註冊成立，名為RexRay Corporation，自2015年8月27日起根據特拉華州法律重新註冊成立。該公司是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於基於其候選產品leronlimab（一種針對5型C-C趨化因子受體（“CCR5”）的新型人源化單克隆抗體，開發多種治療適應症的創新療法。

該公司一直在研究leronlimab作為一種用於治療人類免疫缺陷病毒（“HIV”）的病毒進入抑制劑，據信該病毒與CCR5受體的N末端和第二細胞外迴路競爭性結合。在免疫學方面，CCR5受體被認為與免疫介導的疾病有關，例如代謝功能障礙相關的脂肪肝炎（“MASH”），非酒精性脂肪肝炎（“NASH”）的替代品。Leronlimab正在或已經在MASH、MASH-HIV、腫瘤學中的實體瘤以及其他據信CCR5起着不可或缺作用的HIV適應症中進行研究。

注意事項 2。重要會計政策摘要

列報依據

未經審計的中期合併財務報表包括CytoDyn Inc.及其全資子公司CytoDyn Operations Inc.的賬目。所有公司間交易和餘額均在合併中消除。合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是中期財務報表公允列報經營業績所必需的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，某些通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）編制的財務報表中通常包含的信息和腳註披露已被刪除。中期財務信息及其附註應與公司截至2023年5月31日的財年最新的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）一起閲讀。所列期間的經營業績不一定表示整個財政年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。

改敍

所附合並財務報表中顯示的某些前一年和上一季度的金額已重新分類，以符合本期的列報方式。此類重新分類並未對公司先前報告的財務狀況、經營業績、股東赤字或經營活動提供的淨現金產生實質性影響。

繼續關注

所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如所附的合併財務報表所示，該公司在所有列報期間均出現虧損。截至2023年11月30日的六個月中，該公司淨虧損約2,110萬美元，截至2023年11月30日，累計赤字約為8.628億美元。除其他因素外, 這些因素包括附註8中討論的各種事項, 承付款和或有開支，使人們對該公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括與資產可收回性和負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

該公司能否繼續經營取決於其獲得額外運營資本、完成其候選產品leronlimab的開發、獲得監管機構對leronlimab商業化的批准、繼續外包leronlimab的製造以及最終實現收入和盈利的能力。該公司計劃繼續從事與leronlimab和一種新的或改良的多適應症長效療法相關的研發活動，預計未來將產生大量的研發費用，主要與其監管合規性有關，包括尋求解除美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對該公司HIV計劃的臨牀封鎖，對各種適應症進行更多臨牀前和臨牀研究，以及尋求監管部門的批准因為它商業化的候選產品。這些研發活動面臨重大風險和不確定性。該公司打算主要通過出售股權和債務證券以及來自其他來源的額外資金來為其未來的發展活動和營運資金需求提供資金。但是，無法保證公司將在這些努力中取得成功。

估計數的使用

根據會計原則（GAAP）編制合併財務報表要求管理層做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。每個週期都會對估算值進行評估並進行更新，以反映當前信息，例如我們對臨牀試驗結果的分析狀況和/或與美國食品藥品管理局的討論，這可能會對公司的重大會計估計和假設產生影響。該公司的估計基於歷史經驗以及各種市場和其他相關的適當假設。重要估計包括但不限於與上市前庫存的資本化和註銷、超額和過時庫存的費用、研發費用、承諾和意外開支、基於股票的薪酬以及用於估值認股權證和修改的假設有關的估計。實際結果可能與這些估計值有所不同。

限制性現金

截至2023年11月30日，該公司已記錄了約660萬美元的限制性現金。限制性現金與作為抵押品持有的現金有關，擔保債券是按照Amarex訴訟要求過賬的，在訴訟解決之前將作為限制性現金保管。

最近的會計公告

2023年7月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-03年會計準則更新》（“ASU”），“財務報表的列報（主題205）、損益表——報告綜合收益（主題220）、區分負債和權益（主題480）、權益（主題505）和薪酬——股票薪酬（主題718）: A根據美國證券交易委員會第120號職員會計公告、美國證券交易委員會2022年3月24日EITF會議工作人員公告以及員工會計公告主題6.B，會計系列第280版——S-X條例總體修訂：適用於普通股的損益” 對美國證券交易委員會段落的修訂（“亞利桑那州立大學 2023-03”）。該亞利桑那州立大學根據委員會第120號工作人員公告（“SAB”）的發佈對會計法典中的各個段落進行了修訂。亞利桑那州立大學 2023-03 沒有提供任何新的指導，將立即生效。亞利桑那州立大學2023-03年沒有對合並財務報表產生重大影響。

2023 年 10 月，FASB 發佈了 ASU 2023-06，披露方面的改進– 針對美國證券交易委員會的披露更新和簡化計劃而進行的編纂修正案。修正案闡明或改進了各個披露領域的披露和列報要求，包括現金流表、每股收益、債務、股權和衍生品表。修正案將使財務會計準則委員會ASC的要求與美國證券交易委員會的法規保持一致。本亞利桑那州立大學的修正案將自美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露之日起生效，如果美國證券交易委員會在2027年6月30日之前未取消適用的披露要求，則該修正案將無效。禁止提前收養。該公司目前正在評估修正案對其財務報表披露的影響。

2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《改進所得税披露》，要求披露已繳納的分類所得税，為有效税率對賬的組成部分規定了標準類別，並修改了其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學自2024年12月15日起的年度生效，允許在前瞻性基礎上採用，並有追溯性選擇。該公司目前正在評估此更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

注意事項 3。應付賬款、應計負債和薪酬

截至2023年11月30日和2023年5月31日，應付賬款餘額分別約為6,230萬美元和6,270萬美元，其中兩家供應商佔相應日期應付賬款總餘額的70％和72％。

應計負債和薪酬的組成部分如下（以千計）：


		2023年11月30日		2023年5月31日
薪酬和相關費用	$	228	$	335
律師費和和解		81		168
臨牀費用		346		187
應計庫存費用和開支		7,023		4,978
許可費		1,330		862
應付租約		142		139
應計負債總額	$	9,150	$	6,669

注意事項 4。可轉換工具和應計利息

可轉換優先股

下表列出了優先股將可能發行的普通股數量以及未申報和應計的優先股股息轉換為普通股的金額。


	2023年11月30日						2023年5月31日
（以千計，不包括轉換率）	B 系列		C 系列		D 系列		B 系列		C 系列		D 系列
已發行優先股股份		19		6		9		19		6		9
普通股轉換率		10:1		2,000:1		1,250:1		10:1		2,000:1		1,250:1
普通股總股（如果折算）		190		12,670		10,565		190		12,670		10,565
未申報的股息	$	17	$	-	$	-	$	15	$	-	$	-
應計股息	$	-	$	2,818	$	3,231	$	-	$	2,500	$	2,808
折算股息後的普通股總股數		34		5,636		6,462		30		5,000		5,616

根據經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），其B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）的已發行股息可以由公司選擇以現金或公司普通股支付。C系列可轉換優先股（“C系列優先股”）和D系列可轉換優先股（“D系列優先股”）的已發行股息在持有人選擇時以現金或普通股支付。只有當公司董事會宣佈時，優先股股東才有權獲得分紅。根據特拉華州通用公司法第170條，公司只能從資本盈餘中派發股息，如果沒有，則從宣佈分紅的財政年度的淨利潤或上一財年的淨利潤中支付股息。

B系列優先股規定對普通股的清算優先權為每股5.00美元，外加任何應計和未付的股息。如果進行清算，C系列和D系列優先股的持有人將有權按同等比例獲得每股1,000美元的每股金額加上任何應計和未付的股息，優先向B系列優先股和普通股的持有人支付或分配。

可轉換票據和應計利息


	2023年11月30日								2023年5月31日
（以千計）	2021 年 4 月 2 日注		2021 年 4 月 23 日注		短期票據		總計		2021 年 4 月 2 日注		2021 年 4 月 23 日注			配售代理注意事項	總計
可轉換票據應付未償還本金	$	4,081	$	29,369	$	250	$	33,700	$	6,081	$	29,369	$	1,000	$	36,450
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本		(102)		(607)		(77)		(786)		(211)		(822)		(286)		(1,319)
可轉換應付票據，淨額		3,979		28,762		173		32,914		5,870		28,547		714		35,131
可轉換票據的應計利息		4,261		8,675		-		12,936		3,804		6,789		5		10,598
未償還的可轉換應付票據、淨利息和應計利息	$	8,240	$	37,437	$	173	$	45,850	$	9,674	$	35,336	$	719	$	45,729

包括應計利息在內的可轉換票據未償餘額變動的對賬如下：


（以千計）	2021 年 4 月 2 日注		2021 年 4 月 23 日注			配售代理注意事項		短期票據	總計
截至2023年5月31日的未清餘額	$	9,674	$	35,336	$	719	$	-	$	45,729
已收到考慮		-		-		975		169		1,144
發行折扣和成本的攤銷		109		215		583		4		911
利息支出		457		1,886		18		-		2,361
以還款為目的的股票和認股權證的公允市場價值		(2,640)		-		(4,379)		-		(7,019)
普通股市值與本金減少之間的差異		640		-		2,084		-		2,724
截至 2023 年 11 月 30 日的未清餘額	$	8,240	$	37,437	$	-	$	173	$	45,850

2021 年 4 月 2 日和 2021 年 4 月 23 日注意事項

未償還可轉換票據的主要條款如下：


	2023年11月30日
	2021 年 4 月 2 日注			2021 年 4 月 23 日注
年利率		10	%		10	%
提前五個交易日發出通知後的每股轉換價格	$	10.00		$	10.00
控制轉換權的一方		投資者			投資者
到期日		2025年4月5日			2025年4月23日
擔保權益		所有公司資產，不包括知識產權

除了標準的反稀釋調整外，2021年4月2日票據和2021年4月23日票據的轉換價格還受全面反稀釋保護的約束，根據該保護，轉換價格將自動降至等於公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊或註冊的股權證券新發行的任何新發行的每股有效價格。2021年4月2日票據和2021年4月23日票據規定，如果未能在指定時間範圍內交付普通股，則將支付違約金，並要求公司為每張票據保留600萬股普通股的股份。

在截至2023年11月30日的六個月中，為了滿足贖回需求，公司與2021年4月2日的票據持有人簽訂了四份交換協議，根據該協議，2021年4月2日的票據被分成本金總額為200萬美元的新票據（“分區票據”），該票據與發行約1,220萬股普通股同時交換。的未清餘額

2021年4月2日分割票據將票據減少至本金410萬美元。該公司將分割票據和交易所結算記作誘導轉換，因此，在截至2023年11月30日的六個月中，可轉換債務誘導轉換的非現金損失為260萬美元。

截至2023年12月31日，4月2日和4月23日票據的持有人免除了可轉換票據中所有條款，這些條款根據截至該日發生的各種事件，可能觸發違約利率的實施、轉換價格的向下調整或與違約、違規或處以罰款有關的特定其他條款。因此，該公司在2023年12月31日的票據下沒有違約。

請參閲備註 6， 可轉換工具和應計利息，如需更多信息，請參閲公司 2023 年 10-K 表格。

配售代理注意事項

在2023年4月至6月期間，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司通過配售代理向合格投資者發行了利率為6.0％、期限為18個月的有擔保本票（“配售代理票據”），本金總額為230萬美元，其中130萬美元於2023年6月出售。配售代理人票據由公司在與Amarex的糾紛中追回的淨現金（如果有）作為擔保，並賦予投資者在違約事件發生時將未付本金和應計但未付的利息轉換為普通股的權利。配售代理人票據的到期日為截至2025年5月31日的財政年度。

在2023年6月的出售中，公司向投資者發行了認股權證，購買約130萬股普通股，期限為三年，行使價為每股0.50美元。6月份出售配售代理票據的淨收益約為110萬美元，反映了約20萬澳元的發行成本。該公司還發行了認股權證，向配售代理人購買約40萬股普通股，期限為十年，行使價為每股0.26美元，公司將其計為與2023年6月出售配售代理票據相關的額外發行成本。公司根據負債分類的配售代理票據和股票分類認股權證的相對公允價值將收益分配給負債分類的認股權證。

2023年6月，與配售代理人票據的投資者簽署了一項修正案，該修正案規定，自隨後通過配售代理人私募普通股和認股權證首次結束時，票據的本金和應計但未付的利息將轉換為普通股和認股權證。在私募首次收盤和最後一次收盤之日，一股股票加上一份認股權證的認定購買價格定為盤中成交量加權平均價格（“VWAP”）低價的90％，而認股權證的行使價定為每股0.306美元，而最初的私募股權證為每股0.50美元。

2023年7月，隨後通過配售代理人進行的普通股和認股權證私募首次結束。因此，配售代理票據被轉換為與附註5中描述的私募相同定價的單位， 股權獎勵和認股權證 — 通過配售代理私募普通股和認股權證。股票和認股權證與配售代理人票據本金之間的210萬美元公允價值差額記作票據清償損失。參見注釋 5， 股票獎勵和認股權證 — 負債分類股票工具以獲取更多信息。

短期票據

2023年11月，公司開始根據配售代理人的證券購買協議，向合格投資者發行利率為10％的無抵押本票（“短期票據”）。本金總額為30萬澳元的短期票據於2023年11月發行。自隨後通過配售代理人私募普通股和認股權證首次收盤之日起，票據的本金和應計但未付的利息將轉換為由普通股和認股權證組成的單位，價格比私募中出售單位的價格折扣20％。短期票據的到期日為2024年6月7日。該公司還同意在短期票據銷售的最後結束時發行認股權證，每售出一美元的短期票據本金購買一股普通股。認股權證的期限為五年，行使價為每股0.35美元。2023年11月出售短期票據的淨收益為20萬美元，反映了約37,500美元的發行成本。公司根據負債分類的短期票據的相對公允價值在負債分類的短期票據和股票分類的認股權證之間分配收益。

該公司還同意向配售代理人發行認股權證，購買普通股，期限為十年，認股權證的數量和認股權證的行使價將由短期票據銷售最終截止日的股價決定。公司將向配售代理人發行的認股權證列為額外的發行成本。參見注釋 5， 股票獎勵和認股權證 — 負債分類股票工具以獲取更多信息。

注意事項 5。股權獎勵和認股權證

負債分類股票工具

在2023年4月和5月期間，該公司通過配售代理出售了配售代理票據。參見注釋 4， 可轉換工具和應計利息 — 配售代理票據。公司同意向配售代理人發行認股權證，作為發行成本的一部分，其行使價直到最終截止日期才確定。由於認股權證的行使價將根據發行的最終條款確定，因此公司將認股權證列為負債分類認股權證，從最初的截止日期開始直到最終截止日期。截至2023年5月31日，認股權證的價值作為衍生負債記錄在資產負債表上，認股權證公允價值的變動記為衍生品的收益或虧損。2023年6月23日，配售代理人票據進行了最終交割，認股權證的公允價值被歸類為股權。

2023年7月31日，配售代理人票據被轉換為與通過配售代理人私募股票和認股權證發行的單位條款相似的單位。參見 通過配售代理私募普通股和認股權證下面。由於單位價格要到後續私募的最終截止日期才能確定，因此與配售代理票據轉換相關的單位被記為負債並按公允價值入賬。2023年10月23日，私募結束，最終將單位收購價格定為0.16美元，單位的公允價值歸入股票分類。

2023年11月，在附註4所述的短期票據的發行方面， 可轉換工具和應計利息 — 短期票據，公司同意向配售代理人發行認股權證作為發行成本的一部分，認股權證的最終數量和行使價將在2023年12月開始的通過配售代理人私募普通股和認股權證的最終截止日期確定。由於認股權證的數量和認股權證的行使價在最終收盤日之前將變動，因此公司將認股權證列為負債分類認股權證，從最初的截止日期開始直到最終截止日期。認股權證的價值作為衍生負債記錄在資產負債表上，認股權證公允價值的變動記為衍生品的收益或虧損。

根據規定的會計指南，公司使用公允價值層次結構衡量負債分類股票工具的公允價值，其中包括：

等級 1。相同資產或負債在活躍市場上的報價。

等級 2。

除一級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）的報價，或

模型推導的估值，其中所有重要投入均可觀察，或者可以主要從資產或負債的整個期限內可觀測的市場數據得出或得到其證實。二級輸入還包括可觀測的市場數據證實的非約束性市場共識價格，以及根據證券特定限制進行調整的報價。

第 3 級。

估值方法中不可觀察的輸入對於衡量資產或負債的公允價值具有重要意義。這些三級輸入還包括不具約束力的市場共識價格或公司無法用可觀察的市場數據證實的非約束性經紀商報價。

下表顯示了截至2023年5月31日和2023年11月30日以公允價值計量的負債期初和期末餘額的對賬情況：


（以千計）		衍生責任
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額	$	79
在私募發行中轉換為單位的票據價值		4,379
按季度歸類為權益的認股權證		(79)
公允市場價值變動導致的衍生品收益		(4)
截至2023年8月31日的餘額	$	4,375
按負債分類的股票工具的價值重新歸類為權益		(4,393)
本季度認股權證歸類為負債		34
公允市場價值變動導致的衍生品損失		17
截至 2023 年 11 月 30 日的餘額	$	33

該公司使用Black-Scholes估值模型根據下表中列出的假設來估算負債分類認股權證的價值。之所以使用Black-Scholes估值模型，是因為管理層認為它反映了市場參與者在談判認股權證轉讓時可能考慮的所有假設。該公司的衍生負債被歸類為三級。



	放置	音符轉換	配售代理	音符轉換	音符轉換	配售代理	配售代理
	代理人認股證	認股權證	認股權證在	認股權證在	認股權證在	認股權證	認股權證在
	截至 2023 年 5 月 31 日	轉換日期	股權分類	2023年8月31日	股權分類	發行	2023年11月30日
標的股票的公允價值	$ 0.26	$ 0.21	$ 0.27	$ 0.21	$ 0.17	$ 0.18	$ 0.17
無風險率	3.64%	4.18%	3.74%	4.23%	4.81%	4.42%	4.37%
預期期限（以年為單位）	10.00	5.00	10.00	5.00	5.00	10.00	10.00
股價波動	97.90%	124.55%	97.45%	124.06%	124.70%	95.82%	95.82%
預期股息收益率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%

股權激勵計劃（“EIP”）

截至2023年11月30日，該公司有一個活躍的股票股票計劃，即 CytoDyn Inc. 經修訂和重述的 2012 年股權激勵計劃（“EIP”）。截至2023年11月30日和2023年5月31日，該EIP共涵蓋了5,630萬股普通股。董事會還決定放棄 “常青條款”，該條款將自動將受EIP約束的普通股數量增加相當於1％的金額

2023 年 6 月 1 日流通股總數。EIP規定授予股票期權，以購買普通股、普通股的限制性和非限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。

公司根據授予日期的估計公允價值，確認為換取股權獎勵而獲得的員工和董事服務的薪酬成本。公司使用授予之日的公司股票價值來估算限制性股票單位和PSU的公允價值。基於股份的薪酬成本是在要求員工或董事提供服務以換取獎勵的時期內確認的，如果發生沒收，迄今為止確認的相關薪酬成本將被撤銷。對於具有基於績效的支付條件的獎勵，公司根據達到績效條件的可能性來確認薪酬成本，預期的變化被視為變更期間對收益的調整。如果條件最終未得到滿足，則任何已確認的薪酬成本將被撤銷。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，股票薪酬分別為60萬美元和180萬美元，截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的股票薪酬分別為110萬美元和310萬美元。股票薪酬記錄在一般和管理成本中。

股票期權

股票期權活動如下表所示：


				加權
				平均的
		加權		剩餘	聚合
	的數量	平均的		合同的	固有的
（以千計，每股數據和年份除外）	股份	行使價格		以年為單位的生活	價值
2023 年 5 月 31 日未償還的期權	19,823	$	0.99	7.87	$	—
已授予	500	$	0.26
已鍛鍊	—	$	-
沒收、過期和取消	(692)	$	1.45
2023 年 11 月 30 日未償還的期權	19,631	$	0.96	7.46	$	—
2023 年 11 月 30 日未兑現和可行使的期權	14,187	$	1.12	6.93	$	—

在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中，分別授予了約50萬股和1,240萬股的股票期權。當績效條件完成後，本年度的期權歸屬。在上一年的期權中，1,090萬份期權在四年內歸屬，110萬份期權在一年內歸屬，40萬份立即歸屬。公司根據授予日Black-Scholes每股獎勵的公允價值記錄薪酬支出。截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中，每股加權平均公允價值分別為0.23美元和0.34美元。

RSU 和 PSU

EIP規定了股票工具，例如RSU和PSU，它們授予在指定時間段內獲得指定數量股份的權利。RSU 和 PSU 是基於服務的獎勵，根據撥款條款授予。PSU 有基於績效的支付條件。

下表彙總了公司的 RSU 和 PSU 活動：


	的數量	加權平均值		剩餘合同
（千股）	限制性股票單位和PSU (1)	授予日期公允價值		以年為單位的生活
截至2023年5月31日未歸屬的限制性股票單位和PSU	1,293	$	0.58	0.81
已授予限制性單位和PSU	—		—
RSU 和 PSU 被沒收	(1,293)		0.58
限制性股票單位和PSU已歸屬	—		—
2023 年 11 月 30 日未歸還的 RSU 和 PSU	—	$	—	—

(1)	此表中披露的PSU數量處於100％的目標水平。

向顧問和員工發行股票

董事會已批准根據EIP向顧問發行普通股，以支付所提供服務的費用。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中，根據與顧問簽訂的相應獎勵協議，共發行了1,091,865股和510,872股普通股。

為了保留現金資源，董事會已批准根據EIP發行普通股，作為對前僱員的遣散費。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中，共發行了153,027股和460,095股普通股作為遣散費。

通過配售代理私募普通股和認股權證

2023年7月，公司開始通過配售代理向合格投資者私募由普通股和認股權證組成的單位。出售的每個單位都包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證的固定組合。每單位購買價格為0.16美元，相當於截至2023年9月27日最後一次收盤時普通股盤中VWAP的90％。從2023年7月到9月，該公司共售出約2150萬套，扣除發行成本後的總收益約為300萬美元。該公司將私募發行的證券歸類為負債，直到最後收盤時才被重新歸類為股權。作為發行的一部分，公司向投資者發行了約2150萬份認股權證，每份認股權證的期限為五年，行使價為每股0.50美元。逮捕令可以立即行使。關於上述內容，公司向配售代理人支付了總額約40萬澳元的現金費，相當於本次發行總收益的12％，以及5,000美元的一次性費用，並向配售代理人及其指定人發行了共計約320萬份認股權證，行使價為每股0.16美元，為期十年，佔本次發行中出售的普通股總數的15％。

根據合同付款條款，上述私募交易在最終結算之前被視為可轉換債務工具，進入最終收盤價以降低收購價格的選擇被視為股票結算的贖回功能。因此，與此類發行相關的約90萬美元現金和非現金髮行成本被資本化，隨後在最後截止日期通過運營報表確認為利息支出。由於最終收盤時的VWAP低於初始收盤時的VWAP，因此觸發了股票結算的贖回功能，公司在票據註銷中記錄了240萬美元的非現金虧損。

此外，配售代理票據的約230萬美元本金和利息被轉換為約1,430萬美元單位，其條款與上述相同，但認股權證行使價為0.306美元。參見注釋 4， 可轉換工具和應計利息 — 配售代理票據，以及 負債分類股票工具如需更多信息，請見上文。

認股證

認股權證活動如下表所示：


				加權
				平均的
		加權		剩餘	聚合
	的數量	平均的		合同的	固有的
（以千計，股票數據和年份除外）	股份	行使價格		以年為單位的生活	價值
截至2023年5月31日未償還的認股權證	259,910	$	0.37	4.57	$	7,276
已授予	42,019	$	0.40
已鍛鍊	(3,000)	$	0.10
沒收、過期和取消	(5,603)	$	0.75
截至2023年11月30日未償還的認股權證	293,326	$	0.37	4.31	$	2,902
截至2023年11月30日尚未履行和可行使的認股權證	293,326	$	0.37	4.31	$	2,902

逮捕令演習

在截至2023年11月30日的六個月中，公司發行了約300萬股普通股，與行使相同數量的認股權證有關。規定的行使價為每股0.10美元，總收益約為30萬美元。

注意事項 6.普通股每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將調整後的優先股股息淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損包括已發行普通股的加權平均值和可能具有稀釋性的普通股等價物。由於所有報告期的淨虧損，基本和攤薄後的加權平均已發行股票是相同的，因為將額外股票包括在內將對每股虧損產生反稀釋作用。基本和攤薄後的每股淨虧損計算的分子和分母的對賬如下：


	截至11月30日的三個月				截至11月30日的六個月
（以千計，每股金額除外）	2023		2022		2023		2022
淨虧損	$	(9,563)	$	(26,495)	$	(21,134)	$	(47,486)
減去：視為股息		—		(1,140)		—		(5,294)
減去：應計優先股股息		(368)		(370)		(741)		(756)
適用於普通股股東的淨虧損	$	(9,931)	$	(28,005)	$	(21,875)	$	(53,536)
基礎版和稀釋版：
已發行普通股的加權平均值		958,988		813,373		941,191		800,545
每股虧損	$	(0.01)	$	(0.03)	$	(0.02)	$	(0.07)

下表顯示了行使、歸屬或轉換未償還期權、認股權證、未歸屬限制性股票單位和PSU、可轉換票據和可轉換優先股時可發行的普通股的大致數量

在計算本報告所述期間已發行普通股基本和攤薄後的加權平均數時未包括的股票（包括未申報的股息）：


	截至11月30日的三六個月中
（以千計）	2023	2022
股票期權、認股權證和未歸屬的限制性股票單位	312,956	204,273
可轉換票據	12,000	12,000
可轉換優先股	35,558	32,591

注意事項 7。所得税

公司根據有效税率法計算季度税款，其基礎是將預期的年度有效税率應用於其年初至今的收入，離散項目除外。離散項目的所得税是在特定交易發生的時間段內計算和記錄的。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月中，公司的淨税收支出為零。公司認為實現遞延所得税淨資產收益的可能性不大；因此，公司自2023年11月30日和2023年5月31日起維持全額估值補貼，因此在0％的有效税率和21％的法定税率之間形成了差額。

注意事項 8。承付款和意外開支

與三星生物製劑有限公司（“三星”）的承諾

2019年4月，公司與三星簽訂了多項協議，根據該協議，三星同意為leronlimab散裝藥物物質的商業供應進行技術轉讓、工藝驗證、製造、批准前檢查和提供服務。2020年，公司簽訂了一項附加協議，根據該協議，三星同意為leronlimab藥物產品的臨牀、批准前檢查和商業供應提供技術轉讓、工藝驗證、小瓶灌裝和儲存服務。根據協議，三星有義務為公司採購必要的原材料並生產規定的最低批次數，並且公司必須向三星提供具有約束力的未來三年滾動估計製造需求預測。

2022年1月6日，三星向該公司提供了書面通知，指控該公司因未能支付2021年12月31日到期的1,350萬美元而嚴重違反了雙方的主服務和項目特定協議（“三星協議”）。根據協議，另有2,280萬美元將於2022年1月31日到期。

2023年11月21日，三星通知公司，三星打算終止三星協議，自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，雙方仍在就協議中的未決問題以及與三星未來的潛在選擇進行溝通。根據三星協議，如果雙方無法就逾期未付餘額達成協議，三星可能有權終止其服務。該公司目前持有足夠的leronlimab，可以在短期內進行其前瞻性臨牀試驗。管理層繼續就解決這些問題的潛在方法與三星保持聯繫。從2022年1月開始，三星因公司不需要的所有未履行承諾而暫停了生產。因此，截至2023年11月30日，公司尚未記錄與未履行的承諾相關的任何應計費用。如果談判失敗，公司可能必須累積與未履行的承諾相關的責任。

截至2023年11月30日，該公司欠三星的逾期餘額約為3,200萬美元，已包含在應付賬款中。

截至2023年11月30日，根據這些協議的未來承諾估計如下（以千計）：


財政年度	金額
2024（還剩 6 個月）	$	156,388
2025		76,400
2026 年及以後		—
總計	$	232,788

經營租賃承諾

我們在華盛頓州温哥華租用我們的主要辦公地點（“温哥華租約”）。温哥華租約將於2026年4月30日到期。根據ASC 842 “租賃” 中的指導，我們在合併資產負債表中將該租賃記錄為經營租賃。為了確定使用權資產和相關的租賃負債，我們確定續訂温哥華租約的可能性不大。租約不包括ASC 842 “租賃” 中要求特殊待遇的任何限制或契約。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月，運營租賃成本分別為3.2萬美元和46,400美元，截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的運營租賃成本分別約為10萬美元和10萬美元。經營租賃使用權資產包含在其他非流動資產中，運營租賃負債的流動部分包含在合併資產負債表的應計負債和薪酬中。長期經營租賃負債在合併資產負債表上作為經營租賃單獨列報。下表彙總了經營租賃餘額：



（以千計）		2023年11月30日		2023年5月31日
資產
使用權資產	$	332	$	400
負債
當前的經營租賃負債	$	142	$	139
非當期經營租賃負債		211		283
經營租賃負債總額	$	353	$	422

截至2023年11月30日，最低租金（基本租金）預計將如下所示（以千計）：


財政年度	金額
2024（還剩 6 個月）	$	91
2025		185
2026		169
此後		—
經營租賃付款總額		445
減去：估算利息		(92)
經營租賃負債的現值	$	353

與運營租賃相關的補充信息如下：


	2023年11月30日
剩餘租賃期限的加權平均值	2.4	年份
加權平均折扣率	10.0	%

分銷和許可承諾

請參閲註釋 10， 承付款和或有開支，請在 2023 年 10-K 表格中獲取更多信息。

法律訴訟

截至2023年11月30日，公司未記錄與下述法律事務結果相關的任何應計賬款。由於法律訴訟的結果本質上是不確定的，因此可能無法確定這些訴訟的結果，包括公司可能產生的辯護和其他與訴訟相關的費用和開支。因此，任何程序的最終結果，如果超過確認的應計額（如果有），都可能對公司的合併財務報表具有重要意義。

證券集體訴訟s

2021年3月17日，一名股東在美國華盛頓西區地方法院對該公司和某些前高管提起了假定的集體訴訟（“2021年3月17日訴訟”）。該申訴通常指控被告就leronlimab作為 COVID-19 潛在治療方法的可行性作出了虛假和誤導性的陳述。2021年4月9日，第二名股東向同一法院提起了類似的假定集體訴訟，原告於2021年7月23日自願無偏見地駁回了該訴訟。2021 年 8 月 9 日，法院為 2021 年 3 月 17 日的訴訟指定了首席原告。2021年12月21日，首席原告提起了修正後的申訴，該申訴是代表一類據稱在2020年3月27日至2021年5月17日期間購買公司普通股的人提起的。修訂後的申訴一般指控被告違反了1934年《證券交易法》第10（b）條和/或20（a）條以及據此頒佈的第10b-5條，對leronlimab作為 COVID-19 潛在治療藥物的安全性和有效性、該公司的CD10和CD12臨牀試驗及其HIV生物許可申請（“BLA”）等作出虛假或誤導性陳述。修正後的申訴還指控個人被告違反了《交易法》第20A條，據稱他們持有重要的非公開信息，出售了公司普通股。除其他救濟措施外，修訂後的申訴還尋求一項裁決，即該案可以作為集體訴訟進行審理，以及未指明的損害賠償和律師費及費用。2022年2月25日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。2022年6月24日，首席原告提出了第二份修正申訴。第二份修正後的申訴是代表一類涉嫌在2020年3月27日至2022年3月30日期間購買公司普通股的人提起的，他們提出了類似的指控，點名了相同的被告，並提出了與先前的申訴相同的索賠，增加了涉嫌違反《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5（a）和（c）條的索賠，並尋求與先前的投訴相同的救濟。所有被告均已提出動議，要求全部或部分駁回第二修正申訴。該公司和個人被告否認了申訴中的所有不當行為指控，並打算對此事進行有力辯護。由於本案尚處於初期階段，原告人數尚不清楚，而且索賠沒有具體説明損害賠償金額，因此公司無法預測訴訟的最終結果，也無法合理估計公司可能遭受的潛在損失或損失範圍。

2021 年股東衍生訴訟

2021年6月4日，一名股東在美國華盛頓西區地方法院對公司的某些前高管和董事以及作為名義被告的公司提起了所謂的衍生訴訟。2021年6月25日和2021年8月18日分別在同一法院對同一被告提起了另外兩起股東衍生訴訟。法院出於各種目的合併了這三起訴訟（“合併衍生訴訟”）。2022年1月20日，原告提出了合併申訴。合併申訴一般指控董事被告違反了信託義務，允許公司就勒羅利單抗作為 COVID-19 潛在治療藥物、公司的CD10和CD12臨牀試驗及其HIV BLA的安全性和有效性作出虛假和誤導性陳述，以及未能維持適當的監督和控制體系。合併申訴還指控一名或多名個人被告浪費公司資產、不當致富、因涉嫌違反聯邦證券法而捐款，以及因涉嫌內幕交易而違反信託義務。合併申訴要求申訴和公平救濟、未指明金額的損害賠償以及律師費和費用。公司和個人

被告否認了申訴中的所有不當行為指控，並打算積極為訴訟辯護。鑑於合併衍生訴訟尚處於初期階段，且索賠沒有具體説明損害賠償金額，公司無法預測合併衍生品訴訟的最終結果，也無法合理估計公司可能遭受的潛在損失或損失範圍。

證券交易委員會和司法部調查部

公司已收到美國證券交易委員會和美國司法部（“DOJ”）的傳票，要求提供有關leronlimab、公司關於使用leronlimab作為潛在治療COVID-19、HIV和三陰性乳腺癌的公開聲明、與食品藥品管理局、投資者和其他方面的相關溝通、涉及前僱員的訴訟、公司聘用投資者關係顧問等事項的文件和信息，以及交易公司的證券。某些前公司高管和董事已收到有關類似問題的傳票，並接受了司法部和美國證券交易委員會的採訪，其中包括該公司前首席執行官納德·布爾哈桑。

2022年1月24日，Pourhassan先生被解僱並被董事會免職，此後一直沒有在公司任職。2022年12月20日，美國司法部宣佈解封刑事起訴書，指控普爾哈桑先生和美國國家科學基金會國際公司的子公司Amarex首席執行官卡澤姆·卡澤普爾，該公司曾是該公司的合同研究組織（“CRO”）。Pourhassan先生被控一項串謀罪、四項證券欺詐罪、三項電匯欺詐罪和三項內幕交易罪。Kazempour先生被控一項串謀罪、三項證券欺詐罪、兩項電匯欺詐罪和一項虛假陳述罪。同一天，美國證券交易委員會宣佈對Pourhassan先生和Kazempour先生均提出指控，指控他們涉嫌違反聯邦證券法。

公司致力於全力配合司法部和美國證券交易委員會的調查，這些調查仍在進行中，公司的法律顧問經常與他們合作。此外，該公司還製作了大量信息，並提供了證人進行自願訪談。該公司將繼續遵守美國證券交易委員會和司法部的要求。該公司無法預測司法部和美國證券交易委員會的調查或針對Pourhassan先生的案件的最終結果，也無法預測是否有任何其他政府機構會單獨啟動調查或訴訟。調查和任何相關的法律和行政程序可能包括各種各樣的結果，包括提起涉及公司和/或除Pourhassan先生之外的前高管和/或前董事的行政、民事禁令或刑事訴訟、處以罰款和其他處罰、補救措施和/或制裁、修改商業慣例和合規計劃，和/或移交其他政府機構採取其他適當行動。目前無法準確預測與調查有關的事項何時完成、調查的最終結果、司法部、美國證券交易委員會或其他政府機構可能採取哪些其他行動（如果有），或者此類行動可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生的影響，這些影響可能是實質性的。

美國司法部和美國證券交易委員會的調查，包括調查和起訴中確定的任何事項，也可能導致（1）第三方對公司的索賠，其中可能包括金錢損害索賠，包括但不限於利息、費用和開支；（2）公司的業務或聲譽損失；（3）現金流、資產、經營業績、業務、前景、利潤或業務的損失或不利影響價值，包括公司某些現有合同被取消的可能性，(4)對公司為當前或未來項目獲得或繼續融資的能力產生不利影響，和/或（5）董事、高級職員、員工、關聯公司、顧問、律師、代理人、債務持有人或其他利益持有人或公司或其子公司組成部分的索賠，其中任何一項都可能對公司的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠在一段時間內產生不利結果，則此類結果可能會危及公司的運營，耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資.

Amarex 爭議

2021年10月4日，公司對NSF International, Inc.及其子公司（該公司前首席合同官）Amarex提起申訴，要求宣告性救濟和禁令救濟，並提出初步禁令動議。結束了

過去八年，Amarex為公司提供了臨牀試驗管理服務，並管理了對公司候選藥物leronlimab的多項臨牀研究。2021年12月16日，美國馬裏蘭特區地方法院發佈了一項初步禁令，要求Amarex向公司提供Amarex擁有的所有材料的訪問權限。法院還授予CytoDyn對Amarex為CytoDyn所做的工作進行審計的權利。該案已在行政上結案。該公司同時向美國仲裁協會提出了仲裁要求。作為迴應，Amarex提出反訴，指控CytoDyn未能支付根據雙方合同到期的某些發票。

2023年7月10日，該公司提交了細節聲明，並要求確定針對Amarex的訴訟的最後聽證日期。詳情聲明稱，Amarex未能按照可接受的專業標準提供服務，也未能提供雙方協議所要求的某些服務。此外，《詳情聲明》稱，Amarex向該公司收取了未提供的服務的賬單。該公司辯稱，由於Amarex的失敗，它在獲得leronlimab的監管批准方面遭受了可避免的延誤，並已為未提供的服務以及其他損害賠償付了費用。由於正式仲裁程序仍處於初期階段，公司無法預測訴訟的最終結果，也無法合理估計公司可能遭受的潛在損失或損失範圍。

在公司提出正式日程安排請求後，最近下令於2024年8月19日開始最後的仲裁聽證會，雙方目前正處於訴訟的發現階段。

註釋9。後續事件

發行短期票據

2023年12月，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司通過配售代理向合格投資者發行了期限為六個月的短期票據，本金總額約為80萬美元。作為債務發行的一部分，該公司還發行了認股權證，購買了約80萬股普通股，期限為五年，行使價為0.35美元。該公司還向配售代理人發行了認股權證，購買約40萬股普通股，期限為十年。根據2023年12月7日公司股票的盤中VWAP，向配售代理人發行的認股權證的行使價確定為每股0.35美元。約70萬美元的淨收益反映了約10萬美元的發行成本。

短期票據的本金和應計利息按每單位0.14美元的價格轉換為單位，占上述發行單位定價的80％。為轉換向投資者發行了總計約720萬股普通股的單位以及其他可完全行使的認股權證，用於以每股0.35美元的價格購買總共約720萬股普通股。

通過配售代理私募普通股和認股權證

2023年12月，公司開始通過配售代理向合格投資者私募由普通股和認股權證組成的單位。出售的每個單位都包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證的固定組合。每個單位的收購價格為0.17美元，相當於2023年12月29日普通股收盤價的90％。2023年12月，該公司共售出約1,030萬套，扣除發行成本後的總收益約為150萬美元。在最終發行日期之前，公司將通過配售機構私募發行的證券歸類為負債。作為發行的一部分，公司將向投資者發行約1,030萬份認股權證，每份此類認股權證的期限為五年，行使價為每股0.35美元。逮捕令可以立即行使。關於上述內容，公司向配售代理人支付了總額約20萬澳元的現金費，相當於本次發行總收益的13％，以及5,000美元的一次性費用，並將向配售代理人及其指定人發行總共約150萬份認股權證，行使價為每股0.17美元，期限為十年，佔本次發行中出售的普通股總數的15％。

誘導票據轉換

2023年12月，為了滿足贖回需求，公司與2021年4月2日票據持有人簽訂了交換協議，根據該協議，2021年4月2日票據的一部分被分成本金總額約為130萬美元的新票據，這些票據與發行約830萬股普通股同時交換。

股票期權的取消和發行

2024年1月3日，董事會薪酬委員會批准授予非合格股票期權，以每股0.21美元的行使價購買EIP下共計10,750,779股普通股。補助金總共涵蓋了（i）向公司五名董事授予的4,000,000份期權；（ii）向公司兩名執行官授予的2,980,222份期權；以及（iii）向公司非執行員工授予的3,770,557份期權。薪酬委員會還批准取消執行官和非執行員工持有的總共4,060,779份未發行期權，行使價在每股0.41美元至5.57美元之間，期權數量與作為2024年1月3日期權授予的一部分作為替代期權發行的已取消期權具有相同的歸屬時間表和到期日相同。其餘的6,690,000份期權的期限為十年，授予董事的期權有效期至2024年5月31日，授予高管和員工的期權有效期至2027年5月31日。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本10-Q表季度報告中包含的某些信息包含或以引用方式納入了《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。反映對當前前景的樂觀、滿意或失望的詞語和表達，以及 “相信”、“希望”、“打算”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“預期” 及其變體或未來時態的使用等詞語可以識別前瞻性陳述，但它們的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。

我們的前瞻性陳述並不能保證業績，實際結果可能與此類陳述中包含或表達的結果存在重大差異。在評估所有此類陳述時，我們敦促您特別考慮本季度報告第二部分第1A項和其他部分中確定的各種風險，以及第1A項中列出的各種風險。 風險因素在我們截至2023年5月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）中，任何一項都可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。我們的前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件的看法，並基於當前可用的財務、經濟、科學和競爭數據以及有關當前業務計劃的信息。前瞻性陳述包括有關leronlimab的陳述、其產生積極健康結果的能力、公司解決FDA在2023年12月實施的臨牀擱置的能力，以及有關未來運營和臨牀研究與試驗、未來運營和資本支出以及未來資本可用性的信息。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響，其中包括：美國食品藥品管理局和其他國家的各種藥品監管機構對leronlimab安全性和有效性的監管決定；公司籌集額外資金為其運營提供資金的能力；公司履行債務和其他付款義務的能力；公司與第三方簽訂或維持合作伙伴關係或許可協議的能力；公司的招聘能力並留住關鍵員工；通過內部資源或第三方顧問，及時、充分地分析美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求的與公司監管申報或批准公司藥品申請相關的公司臨牀試驗生成的數據；公司獲得上市產品批准的能力；臨牀試驗的設計、實施和進行；任何此類臨牀試驗的結果，包括不利臨牀試驗的可能性試驗結果；任何獲批准產品的市場和可銷售性；醫療專業人員或患者認為優於公司產品的疫苗、藥物或其他治療方法的存在或開發；監管舉措、對政府法規和監管批准程序的遵守情況；公司解決與Amarex和三星爭議的能力；影響公司或其產品的其他法律訴訟、調查或查詢；股東在這方面的行動或提議致公司，其管理層或董事會；以及其他各種事項，其中許多是公司無法控制的。如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期、相信、估計或以其他方式表明的結果存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何責任更新這些前瞻性陳述以應對本季度報告發布之日之後發生的事件或情況。此外，我們不承擔任何責任向您通報任何可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的意外事件的最新情況。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的2023年10-K表以及本10-Q表的其他部分，包括第一部分第1項中規定的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關我們的財務狀況、運營、計劃、目標和業績的可能或假設結果的信息，這些結果涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期和列出的結果存在重大差異。

概述

該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於其候選產品leronlimab的臨牀開發和潛在商業化，該候選產品正在研究MASH、MASH-HIV、腫瘤學實體瘤和其他HIV適應症。該公司的重點是通過機會主義的方法實施leronlimab的治療開發和商業化途徑，並儘量減少藥物的使用量

通過確定具有時間和成本效益的策略來創造價值所需的公司資本，並支持創造非稀釋性融資機會，例如許可協議和共同開發或戰略夥伴關係。我們目前的業務戰略是尋求取消美國食品藥品管理局在2023年12月實施的臨牀封鎖，並着手進行一項二期研究，評估leronlimab對攜帶HIV的順性別男性和女性以及變性女性的慢性免疫激活和炎症的影響；繼續研究和開發長效分子，包括用於治療和/或預防HIV的分子；評估是否在MO中進行聯合臨牀前研究或單一療法的2b/3期臨牀試驗 ASH; 評估預備機會腫瘤學實體瘤臨牀研究，發佈先前研究的數據；解決法律、監管和財務問題。

第二季度概述

HIV 項目和臨牀封存進展

2022年3月，美國食品藥品管理局通知該公司，它已對公司的HIV計劃進行了部分臨牀暫停。美國食品藥品管理局的封存信要求該公司向該機構提供所有leronlimab臨牀項目的心血管事件彙總分析、安全監測計劃、綜合安全數據分析、更新的研究人員手冊、年度報告、益處風險評估和總體研究計劃。2023年11月，該公司提交了對美國食品藥品管理局臨牀封存信的迴應，迴應了先前不完整的回覆信函以及與該機構舉行的非正式會議，主要涉及預期艾滋病毒人羣的益處風險評估和擬議的新HIV臨牀試驗方案。該公司與HIV領域的主要意見領袖舉行了一系列顧問委員會會議，以進一步為對FDA評論的迴應提供信息，這些評論涉及益處風險分析以及在當前競爭格局下可能受益於leronlimab的未來HIV臨牀試驗的適當患者羣體。美國食品藥品管理局於2023年12月初通知該公司，HIV計劃的部分臨牀擱置已經解除。

同時，美國食品和藥物管理局通知該公司，它已發佈了與該公司於2023年11月提交的新擬議臨牀試驗協議有關的新全面臨牀暫停令，並對部分臨牀擱置作出了全面迴應。美國食品和藥物管理局的新擱置和評論與試驗的設計有關，特別是在終點測量、控制臂、劑量選擇和停止研究規則方面。新提出的HIV臨牀試驗是一項二期研究，評估leronlimab對攜帶HIV的順性別男性和女性以及變性女性的慢性免疫激活和炎症的影響。慢性免疫激活和炎症是一種複雜而關鍵的未得到滿足的需求，可能導致中風、心臟病發作和其他血管事件，並且仍然是艾滋病毒感染者的主要死亡原因。該公司目前正在努力解決FDA對其新提出的臨牀試驗方案發表的評論，並預計將在2024年1月底之前提交一份納入FDA指導方針的修訂協議。

長效 CCR5 拮抗劑的發展

2023年3月，該公司與一家第三方生成人工智能（“AI”）藥物發現和開發公司簽訂了聯合開發協議，以開發一種或多種長效分子。該公司認為，與具有人工智能能力的合作伙伴合作將加快改進後的長效療法的開發，並且由於需要減少注射頻率，可能會提高患者的接受度。第三方提供的服務可能會延長知識產權保護，從而增加公司專利組合的價值。2023年12月，公司收到了潛在長效療法的各種迭代，公司將對這些療法進行試驗，以確定長效候選療法的適用性和可行性，以進一步開發。

MASH 計劃的發展

該公司目前正在評估是否對MASH進行聯合療法的臨牀前研究，該研究可能會產生有價值的數據，從而帶來潛在的非稀釋性融資機會，而且會大大減少

比人體臨牀試驗要耗費大量資金。該公司還為未來的MASH單一療法臨牀試驗制定了2b/3期臨牀試驗方案。

癌症計劃的發展

2023 年 12 月，公司與位於紐約的阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和蒙特菲奧雷醫學中心建立了合作伙伴關係。該公司將提供leronlimab以支持一項臨牀前研究，該研究獨立評估leronlimab以及與替莫唑胺聯合治療受感染的人源化小鼠多形膠質母細胞瘤（也稱為IV級星形細胞瘤（“GBM”）的療效。該研究將涉及三組人源化小鼠：一組對照組，一組僅接受樂隆利單抗，另一組將接受樂隆利單抗和替莫唑胺的聯合治療。本研究的主要目的是評估leronlimab對人源化小鼠原發腫瘤生長和CCR5+和CCR5-細胞轉移發生的影響。研究完成後，學術機構將向公司提供一份概述研究結果的研究報告，他們將有權發佈和展示研究結果。GBM 是最常見的原發性惡性腦腫瘤類型，具有侵襲性且生長迅速。這項研究預計將在2024日曆年進行。

該公司繼續確定leronlimab臨牀開發的後續步驟，並正在探索潛在的商機，以根據該公司迄今為止生成的數據，繼續研究用於腫瘤學實體瘤的leronlimab的研究。

企業發展

2023年9月19日，公司收到公司當時的獨立註冊會計師事務所Macias Gini & O'Connell LLP（“MGO”）的通知，稱MGO拒絕競選連任公司2024財年的註冊會計師事務所。在2023年9月19日之前，公司的審計委員會曾考慮過變更公司獨立註冊會計師事務所，但尚未就此採取正式行動。2023年10月6日，審計委員會聘請了BF Borgers CPA PC，並任命該公司為公司截至2024年5月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

2023年11月9日，在公司年會上，我們的股東投票贊成公司註冊證書修正案，規定將授權發行的普通股總數從13.5億股增加到17.5億股。此外，股東投票贊成連任現有董事，並在諮詢基礎上投票贊成指定執行官薪酬。

2023年11月17日，公司任命醫學博士雅各布·拉雷扎裏為臨時首席執行官。Lalezari博士負責領導公司的企業和產品開發，重點是短期臨牀開發和相關籌款。自2023年5月起擔任臨時總裁的安東尼奧·米利亞雷斯除了首席財務官外，他恢復了之前擔任首席財務官的職務。

2023年11月21日，三星通知公司，三星打算終止三星與公司於2019年4月簽訂的主服務協議（“協議”），自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，雙方仍在就協議下的未決問題和未來的潛在選擇保持溝通。該協議規定，三星提供與leronlimab散裝藥物物質和藥品的技術轉讓、工藝驗證、製造、批准前檢查、小瓶灌裝以及供應和儲存服務相關的非獨家服務。三星於2022年1月因協議下所有未履行的承諾暫停了生產。該公司目前持有足夠的leronlimab，可以在短期內進行其前瞻性臨牀試驗。截至本文件提交之日，公司繼續努力解決與三星簽訂的協議下的未決問題。

在截至2023年11月30日的季度中，公司通過配售代理完成了私募發行，總淨收益約為300萬美元，其中包括該季度的約40萬美元。此外，公司在本季度開始出售無抵押期票，從而產生淨收益

約20萬美元。2023年11月30日之後，公司繼續出售無抵押期票，並通過配售代理開始私募發行，淨收益總額分別約為70萬美元和150萬美元。

運營結果

經營業績的波動

公司的經營業績可能會出現顯著波動，具體取決於結果、臨牀前和臨牀研究的數量和時間、研究的患者入組和/或完成率，以及它們對研發費用、監管和合規活動、與尋求解除臨牀封鎖和美國食品藥品管理局批准相關的活動、一般和管理費用、專業費用、法律和監管程序及相關後果的相關影響。我們需要大量資本才能繼續運營；因此，我們定期進行融資以籌集資金，這可能會導致各種形式的非現金利息支出或其他支出。此外，我們會定期尋求就債務償還義務的結算進行談判，以換取公司的股權證券，並進行權證交換或修改，這可能會導致非現金費用。我們繼續為運營提供資金的能力將取決於我們籌集額外資金的能力。參見 流動性和資本資源和 繼續關注本季度報告中包含的第 1 部分第 2 項和第 II 部分、第 1A 項風險因素以及第 1A 項中的章節。 風險因素在我們的 2023 年表格 10-K 中。

報告所述期間的業務結果如下：


	截至11月30日的三個月				改變				截至11月30日的六個月				改變
（以千計，每股數據除外）	2023		2022		$		%		2023		2022		$		%
運營費用：
一般和行政	$	2,311	$	5,043	$	(2,732)	(54)	%	$	4,999	$	11,376	$	(6,377)	(56)	%
研究和開發		1,079		137		942	688			2,993		713		2,280	320
攤銷和折舊		8		54		(46)	(85)			18		153		(135)	(88)
庫存費用		—		17,929		(17,929)	(100)			—		20,633		(20,633)	(100)
運營費用總額		3,398		23,163		(19,765)	(85)			8,010		32,875		(24,865)	(76)
營業虧損		(3,398)		(23,163)		19,765	85			(8,010)		(32,875)		24,865	76
利息和其他費用：
可轉換票據的利息		(1,164)		(1,159)		(5)	(0)			(2,361)		(2,305)		(56)	(2)
可轉換票據折扣的攤銷		(142)		(580)		438	76			(542)		(1,156)		614	53
債務發行成本的攤銷		(3)		(18)		15	83			(369)		(34)		(335)	(985)
通過配售代理私募股票和認股權證的發行成本		(906)		—		(906)	(100)			(906)		—		(906)	(100)
感應轉換損失		(636)		(638)		2	0			(2,640)		(638)		(2,002)	(314)
財務費用		(891)		(937)		46	5			(1,803)		(1,877)		74	4
票據滅失		(2,406)		—		(2,406)	(100)			(4,490)		—		(4,490)	(100)
衍生品的收益（虧損）		(17)		—		(17)	(100)			(13)		(8,601)		8,588	100
利息和其他費用總額		(6,165)		(3,332)		(2,833)	(85)			(13,124)		(14,611)		1,487	10
所得税前虧損		(9,563)		(26,495)		16,932	64			(21,134)		(47,486)		26,352	55
所得税優惠		—		—		—	—			—		—		—	—
淨虧損	$	(9,563)	$	(26,495)	$	16,932	64	%	$	(21,134)	$	(47,486)	$	26,352	55	%
基礎版和稀釋版：
已發行普通股的加權平均值		958,988		813,373		145,615	18			941,191		800,545		140,646	18
每股虧損	$	(0.01)	$	(0.03)	$	0.02	67	%	$	(0.02)	$	(0.07)	$	0.05	71	%

一般和行政（“G&A”）費用

一般和收購費用包括以下內容：


	截至11月30日的三個月				改變				截至11月30日的六個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%		2023		2022		$		%
工資、福利和其他報酬	$	461	$	979	$	(518)	(53)	%	$	1,103	$	2,257	$	(1,154)	(51)	%
基於股票的薪酬		572		1,777		(1,205)	(68)			1,075		3,118		(2,043)	(66)
法律費用		476		1,044		(568)	(54)			793		2,497		(1,704)	(68)
保險		521		687		(166)	(24)			937		1,371		(434)	(32)
其他		281		556		(275)	(49)			1,091		2,133		(1,042)	(49)
一般和行政總計	$	2,311	$	5,043	$	(2,732)	(54)	%	$	4,999	$	11,376	$	(6,377)	(56)	%

截至2023年11月30日的三個月和六個月期間，併購費用與去年同期相比有所減少，這主要是由於律師費、其他股票薪酬以及工資、福利和其他薪酬的減少。律師費的減少主要是由於與美國證券交易委員會和司法部調查相關的律師費減少，但被公司保險公司承保費用的減少以及與Amarex訴訟相關的費用增加所抵消。此外，在截至2023年11月30日的三個月期間，由於與監管和公司相關事務相關的費用減少，律師費進一步下降。其他支出的減少主要是由於審計師和審計相關費用減少。股票薪酬和工資、福利和其他薪酬的減少主要與裁員有關，裁員是公司努力保留現金並使資源與必要的公司優先事項保持一致。

研究和開發（“研發”）費用

研發費用包括以下內容：


	截至11月30日的三個月				改變				截至11月30日的六個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%		2023⁽¹⁾		2022		$		%
臨牀	$	277	$	(712)	$	989	(139)	%	$	1,528	$	(631)	$	2,159	(342)	%
非臨牀		237		(22)		259	(1,177)			488		26		462	1,777
CMC		319		707		(388)	(55)			488		920		(432)	(47)
許可費和專利費		246		164		82	50			489		398		91	23
研究和開發總額	$	1,079	$	137	$	942	688	%	$	2,993	$	713	$	2,280	320	%

(1) 為了與本季度的列報保持一致，上一年度的某些金額已從CMC重新歸類為臨牀和非臨牀金額。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

與去年同期相比，截至2023年11月30日的三個月和六個月期間，研發費用的增加主要與上一年度與巴西 COVID-19 試驗相關信貸的臨牀支出的信用餘額被與側重於解決艾滋病毒項目部分臨牀擱置以及去年完成、暫停或結束的研究相關的成本減少所抵消。此外，在截至2023年11月30日的六個月期間，與巴西 COVID-19 試驗相關的收尾費用進一步增加了臨牀費用。非臨牀支出的增加主要是由與發現和開發長效改良療法相關的活動推動的。CMC支出的減少主要是由先前生產的leronlimab的必要穩定性測試減少所致。

我們研發費用的未來趨勢取決於美國食品藥品管理局批准當前臨牀擱置和任何未來臨牀試驗的時機、我們的決策和將來將精力集中在leronlimab的開發和研究上的時機，其中可能包括MASH、MASH-HIV、腫瘤學和其他HIV相關適應症的臨牀前和臨牀研究，以及開發長效新療法或改良療法的努力，以及時機和這些努力的成果以及封閉研究最後結束的時機.

庫存費用

截至2023年11月30日的三個月和六個月期間的庫存費用與去年同期相比有所下降，這是由於該公司撤回向美國食品和藥物管理局提交的BLA文件，上市前庫存不再符合庫存資本化的資格，去年實現了全部庫存註銷。參見注釋 3 庫存，淨額，請在 2023 年 10-K 表格中獲取更多信息。

利息和其他費用

利息和其他費用包括以下內容：


	截至11月30日的三個月				改變				截至11月30日的六個月				改變
（以千計）	2023		2022		$		%		2023		2022		$		%
可轉換應付票據的利息	$	(1,164)	$	(1,159)	$	(5)	(0)	%	$	(2,361)	$	(2,305)	$	(56)	2	%
可轉換票據折扣的攤銷		(142)		(580)		438	76			(542)		(1,156)		614	(53)
債務發行成本的攤銷		(3)		(18)		15	83			(369)		(34)		(335)	985
通過配售代理私募股票和認股權證的發行成本		(906)		—		(906)	(100)			(906)		—		(906)	(100)
感應轉換損失		(636)		(638)		2	0			(2,640)		(638)		(2,002)	314
財務費用		(891)		(937)		46	5			(1,803)		(1,877)		74	(4)
票據滅失		(2,406)		—		(2,406)	(100)			(4,490)		—		(4,490)	(100)
衍生品的收益（虧損）		(17)		—		(17)	(100)			(13)		(8,601)		8,588	(100)
利息和其他費用總額	$	(6,165)	$	(3,332)	$	(2,833)	85	%	$	(13,124)	$	(14,611)	$	1,487	(10)	%

截至2023年11月30日的三個月期間，利息和其他支出與去年同期相比有所增加，這主要是由於公司以低於初始收盤價的價格完成私募配售導致票據消滅損失增加，如上所述。

截至2023年11月30日的六個月期間，利息和其他支出與去年同期相比有所減少，這主要是由於衍生品非現金損失的減少，但被票據滅失和誘導轉換損失的增加所抵消。衍生品虧損減少是由於當前六個月期間的負債分類認股權證與去年同期相比有所減少。誘導轉換虧損增加是由於公司在本六個月期間用普通股結算的未償可轉換債務餘額與前一時期相比有所增加。票據清償損失的增加是由於公司通過將未償還的票據轉換為普通股和認股權證來償還未償還的可轉換債務，以及由於私募的最終收盤價低於初始收盤價，這導致了本六個月期間票據的註銷虧損。

流動性和資本資源

截至2023年11月30日，我們共有約10萬美元的現金和660萬美元的限制性現金以及約1.234億美元的短期負債。隨着我們繼續開發和尋求批准將leronlimab商業化，我們預計未來將繼續蒙受營業虧損並需要大量資金。但是，我們無法確定未來的資金是否會在需要時以我們可接受的條件或完全可以接受的條件提供給我們。在當時的情況下，如果雙方認為此類安排的條款均可接受，並且為我們當前和預計的現金需求提供資金是必要的，我們就會出售證券並承擔債務。截至2023年12月31日，我們有大約3.71億股普通股可供在新的融資交易中發行。

自成立以來，公司主要通過公開和私募出售股權證券以及發行可轉換票據和應付關聯方票據的收益，為其活動提供資金。該公司打算主要通過出售股權和債務證券來為其未來的經營活動和營運資金需求提供資金。出售股票和可轉換債務證券以籌集額外資金可能會導致稀釋至

股東和這些證券的權利可能優先於普通股。如果公司通過發行額外的優先股、可轉換債務證券或其他債務或股權融資籌集資金，則相關交易文件可能包含限制其運營的契約。

在2021財年，公司發行了由我們所有資產（不包括我們的知識產權）擔保的長期可轉換票據，幷包括某些限制性條款，包括限制承擔額外債務和未來稀釋性證券發行，其中任何一項都可能損害我們以可接受的條件籌集額外資本的能力。

未來的第三方融資安排也可能要求公司放棄有價值的權利。如果有額外資本，則可能無法以合理或非稀釋性條件獲得。

現金

截至2023年11月30日，該公司的現金和限制性現金狀況分別為約10萬美元和660萬美元，與截至2023年5月31日的250萬美元和650萬美元的餘額相比，分別減少了約240萬美元和約10萬美元。減少的主要原因是我們的經營活動中使用了約700萬澳元的現金，但被截至2023年11月30日的六個月中融資活動提供的約470萬美元現金所抵消。請參閲第 1 項註釋 2， 重要會計政策摘要——持續經營，以及 繼續關注下文討論以獲取有關信息擔心公司是否有能力繼續為其運營提供資金並履行其付款義務和承諾。現金流量和各期之間的變動彙總如下：


	截至11月30日的六個月				改變
（以千計）	2023		2022		$
提供的淨現金（用於）：
用於經營活動的淨現金	$	(6,997)	$	(15,480)	$	8,483
投資活動提供/使用的淨現金	$	—	$	—	$	—
融資活動提供的淨現金	$	4,673	$	13,852	$	(9,179)

用於經營活動的現金

在截至2023年11月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金總額約為700萬美元，與截至2022年11月30日的六個月相比增加了約850萬美元。淨現金使用量的減少主要是由於我們的淨虧損減少，這主要歸因於併購支出的減少以及營運資本的波動，所有這些都變化很大。請參閲 一般和行政 開支部分供進一步討論。

融資活動提供的現金

在截至2023年11月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金總額約為470萬美元，與截至2022年11月30日的六個月相比減少了約920萬美元。提供的淨現金減少的主要原因是通過私募普通股和認股權證籌集的資金減少了，但部分被髮行可轉換票據的資金增加所抵消。

發佈前庫存

該公司此前曾將上市前庫存資本化，由於不再符合上市前庫存資本化的資格，這些庫存隨後於2022年10月按公認會計原則扣除。在研藥品和成品庫存繼續保持物理狀態，可用於臨牀試驗，如果由於持續的穩定性測試可以延長保質期，則可以在監管部門批准後進行商業銷售。原材料繼續得到維護，以便將來需要時可以使用。

下表彙總了先前資本化的上市前庫存，這些庫存由於公司於2022年10月撤回BLA而不再有資格獲得上市前庫存資本化，以及根據剩餘保質期預計到期，這些庫存隨後被扣除用於GAAP會計目的。


			原材料								正在進行的工作
（以千計，到期期限截至11月30日，）	剩餘保質期（最長）		專業		樹脂		其他		原材料總量	散裝藥品		藥品成品		庫存總額
2023	沒有	$	4,764	$	16,264	$	—	$	21,028	$	—	$	—	$	21,028
2024	1 到 12		2,511		—		1,589		4,100		1,661		29,142		34,903
2025	13 到 24		189		—		—		189		—		32,343		32,532
2026	25 到 36		2,115		—		—		2,115		—		—		2,115
此後	37 或更多		—		—		—		—		—		—		—
庫存，總額			9,579		16,264		1,589		27,432		1,661		61,485		90,578
庫存費用			(9,579)		(16,264)		(1,589)		(27,432)		(1,661)		(61,485)		(90,578)
庫存，淨額		$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

有關更多信息，請參閲註釋 3， 庫存，淨額，在 2023 年 10-K 表格中。

可轉換債務

2021年4月2日可轉換票據

2021年4月2日，我們發行了本金為2,850萬澳元的可轉換票據，淨現金收益為2,500萬美元，扣除340萬澳元的債務折扣和10萬澳元的發行成本。該票據每日應計利息，年利率為10％，規定的轉換價格為每股10.00美元，將於2025年4月到期。2021年4月2日的票據要求在2021年5月開始的六個月中每月減免債務750萬美元，這也可以通過支付票據持有人或其關聯公司持有的其他票據來滿足。從發行之日起六個月起，票據持有人可以要求每月最多贖回350萬美元。截至2023年11月30日，2021年4月2日票據的未清餘額，包括應計利息，約為830萬美元。

2021年4月23日可轉換票據

2021年4月23日，我們發行了本金為2,850萬澳元的可轉換票據，淨現金收益為2,500萬美元，扣除340萬澳元的債務折扣和10萬澳元的發行成本。該票據每日應計利息，年利率為10％，規定的轉換價格為每股10.00美元，將於2025年4月到期。從發行之日起六個月起，票據持有人可以要求每月最多贖回700萬澳元。截至2023年11月30日，2021年4月23日票據的未清餘額，包括應計利息，約為3,800萬美元。

短期票據

2023年11月，公司簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司開始通過配售代理向合格投資者發行利率為10％、到期日為2024年6月7日的無抵押本票。自隨後通過配售代理人私募普通股和認股權證首次收盤之日起，短期票據將轉換為由普通股和認股權證組成的單位。截至2023年11月30日，短期票據的未清餘額，包括應計利息，約為30萬美元。

普通股

我們有17.5億股法定普通股。下表彙總了普通股的預期用途。


	截至截至
（單位：百萬）	2023年11月30日
可在以下時間發行：
認股證行使	293.3
可轉換優先股和未申報的股息轉換	35.6
未完成的股票期權行使	19.6
留待根據股權激勵計劃下的未來股票獎勵發行	20.1
在轉換未償還的可轉換票據時保留並可發行	12.0
預留用於通過配售代理私募認股權證	0.5
預留供將來使用的股份總數	381.1
已發行普通股	970.8

截至2023年11月30日，我們有大約3.981億股未預留的授權普通股可供發行。我們繼續為運營提供資金的能力取決於我們籌集資金的能力。我們的運營所需的資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果我們耗盡現金儲備，我們可能被迫申請破產保護、停止運營或清算資產。

資產負債表外安排

截至2023年11月30日，我們沒有任何對我們當前或未來的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生重大影響的資產負債表外安排。

合同義務

請參閲註釋 3， 應付賬款和應計負債與補償，注4， 可轉換工具和應計利息，以及 Note 8，承諾和突發事件包含在本表格10-Q的第一部分第1項以及2023年10-K表格第二部分的附註6和10中，第8項。

法律訴訟

公司是第一部分第1項註釋8中描述的各種法律訴訟的當事方， 承諾和突發事件—法律訴訟此表格 10-Q。我們無法預測這些訴訟的結果，包括公司可能產生的辯護和其他訴訟相關費用和開支，因為法律訴訟的結果本質上是不確定的。因此，任何程序的最終結果，如果超過確認的應計額（如果有），都可能對公司的合併財務報表具有重要意義。截至2023年11月30日，公司尚未記錄與本10-Q表格中討論的法律事務結果相關的任何應計賬款。

監管事宜

自願撤回提交的 HIV BLA

2020年7月，該公司收到了美國食品藥品管理局關於其向Leronlimab提交BLA申請的拒絕提交信函，該信函是針對具有高度治療經驗的HIV患者的高活性抗逆轉錄病毒療法的聯合療法。2022年10月，該公司自願撤回了其提交的BLA申請，原因是管理層得出結論，由於該公司前CRO在臨牀數據監測和監督方面的流程和表現不佳，BLA存在未獲得FDA批准的嚴重風險。欲瞭解更多信息, 見第一部分第1項, 注8, 承諾和突發事件—法律訴訟.

FDA HIV 和 COVID-19 臨牀封存信

2022年3月，美國食品藥品管理局對該公司的HIV計劃進行了部分臨牀暫停，並對其在美國的 COVID-19 計劃進行了全面的臨牀暫停。該公司沒有招收任何新患者參加在美國暫停的試驗。在 COVID-19 計劃的全面臨牀暫停下，在臨牀擱置問題得到解決之前，不得針對 COVID-19 適應症啟動任何新的臨牀研究。該公司已做出不在 COVID-19 患者中使用樂隆利單抗的商業決定，沒有計劃在 COVID-19 適應症下進行進一步試驗，並已撤回了用於 COVID-19 的在研新藥（“IND”）。如果機會出現，公司可能會探索潛在的非稀釋性臨牀開發方案。

在截至2023年2月28日的第三季度中，該公司提交了美國食品藥品管理局在2022年3月的臨牀擱置函中要求的文件。隨後，美國食品和藥物管理局通過書面信函向公司作出迴應，要求就先前提交的項目、艾滋病毒人羣的益處風險評估提供更多信息和澄清，並補充要求該公司提交一份IND修正案，其中包含來年擬議的總體研究計劃、適當的協議以及支持HIV計劃IND下擬議調查的任何其他信息。

2023年3月，該公司迴應並向美國食品和藥物管理局提交了先前要求的物品所需的額外信息和澄清。美國食品和藥物管理局的迴應是進一步的書面信函，要求提供與益處風險評估相關的信息，並要求提交新的艾滋病毒適應症協議。2023年3月底，該公司和美國食品和藥物管理局舉行了一次非正式會議，會上美國食品和藥物管理局討論了與臨牀暫停提交和食品藥品管理局提出的進一步信息請求有關的某些澄清問題。2023年11月，該公司提交了對美國食品藥品管理局臨牀封存信的迴應，迴應了先前不完整的回覆信函以及與該機構舉行的非正式會議，主要涉及預期艾滋病毒人羣的益處風險評估和擬議的新HIV臨牀試驗方案。該公司與HIV領域的主要意見領袖（“KOL”）舉行了一系列顧問委員會會議，以進一步為對FDA評論的迴應提供信息，這些評論涉及益處風險分析以及在當前競爭格局下可能從leronlimab中受益的未來HIV臨牀試驗的適當患者羣體。

2023年12月初，美國食品藥品管理局通知該公司，HIV計劃的部分臨牀擱置已經解除。同時，美國食品和藥物管理局通知該公司，它已經發布了新的全面臨牀暫停令，因為這與公司對部分臨牀擱置的完整迴應一起提交的新擬議臨牀試驗協議有關。美國食品和藥物管理局的新擱置和評論與試驗的設計有關，特別是在終點測量、控制臂、劑量選擇和停止研究規則方面。新提出的HIV臨牀試驗是一項II期研究，評估了24周的leronlimab對攜帶HIV的順性別男性和女性以及變性女性的慢性免疫激活和炎症的影響。慢性免疫激活和炎症是一種複雜而關鍵的未得到滿足的需求，它會導致中風、心臟病發作和其他血管事件，並且仍然是艾滋病毒感染者的主要死亡原因。該公司目前正在努力解決美國食品藥品管理局與其新提出的臨牀試驗方案相關的評論，並預計將在2024年1月底之前提交答覆以及納入FDA指導方針的修訂協議。

繼續關注

所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如所附的合併財務報表所示，該公司在所有列報期間均出現虧損。在截至2023年11月30日的三個月中，該公司淨虧損約2,110萬美元，截至2023年11月30日，累計赤字約為8.628億美元。除其他因素外, 這些因素包括附註8中討論的各種事項, 承付款和或有開支，使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。合併財務報表不包括與資產和負債的可收回性和分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

該公司能否繼續經營取決於其獲得額外運營資本、完成其候選產品leronlimab的開發、獲得監管機構對leronlimab商業化的批准、繼續外包leronlimab的製造以及最終實現收入和盈利的能力。該公司計劃繼續從事與leronlimab和一種針對多種適應症的新型或改良型長效療法相關的研發活動，預計未來將產生大量的研發費用，主要與其監管合規性有關，包括尋求解除與該公司最近提交的協議相關的臨牀封鎖，進行更多臨牀試驗，以及尋求監管部門批准其商業化候選產品。這些研發活動面臨重大風險和不確定性。該公司打算主要通過出售股權和債務證券，以及來自其他來源的額外資金，為其未來的發展活動和營運資金需求提供資金。但是，無法保證公司將在這些努力中取得成功。另請參閲 流動性和資本資源 以上。

新的會計公告

請參閲第一部分，註釋2， 重要會計政策摘要— 本表格10-Q中的最新會計公告供討論。

關鍵會計政策與估計

對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。財務報表和相關披露的編制要求管理層做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響合併財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的關鍵會計政策載於標題下 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計在我們的 2023 年表格 10-K 中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

與先前在2023年10-K表格第二部分第7A項中報告的信息相比，沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，（2）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年11月30日的披露控制和程序的有效性（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年11月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

在截至2023年11月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，該術語在《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條中定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關未決的重大法律訴訟的描述，請參閲註釋8， 承付款和意外開支——法律訴訟，本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註。

第 1A 項。風險因素

我們面臨各種風險，包括我們在2023年10-K表格中確定的風險因素。除了下文列出的風險因素和本10-Q表格中的其他信息外，您還應仔細考慮這些風險因素。

我們的現金儲備極低，需要我們獲得大量額外融資來履行當前的還款義務併為我們的運營提供資金。鑑於普通股的低交易價格，這仍然很困難。

截至2023年12月31日，我們的非限制性現金餘額約為50萬美元，儲備現金餘額約為660萬美元。我們必須繼續在短期內籌集大量額外資金，以履行我們的付款義務併為我們的運營提供資金。額外資金可能無法按可接受的條件提供，也可能根本無法提供。此外，截至2023年12月31日，我們有大約3.71億股普通股未預留用於其他用途，可在新的融資交易中發行。我們將需要使用部分額外的授權股份（或通過出售此類股票籌集的資金）來償還部分未償應付賬款和應計負債，截至2023年11月30日，這些負債總額約為7,150萬美元。如果我們無法及時籌集額外資金，我們可能被迫推遲、縮小其範圍或取消一項或多項計劃中的經營活動，包括繼續尋求取消美國食品藥品管理局在2023年12月對我們的臨牀封鎖，分析臨牀試驗數據以迴應美國食品藥品管理局的要求，準備額外的監管文件，針對我們計劃開展的適應症開展更多臨牀試驗，監管和合規活動以及法律辯護活動。任何延遲或無法開展計劃活動都可能對我們的業務、財務狀況和股價產生不利影響。我們普通股的持續低交易價格（2024年1月5日的收盤價為每股0.20美元）對我們籌集額外資金的能力構成了重大挑戰。如果我們耗盡現金儲備，我們可能不得不停止運營並清算資產。

對我們提起的集體訴訟可能會損害我們的業務，現有的保險範圍可能不足以支付所有相關費用和損失。

2021年3月對公司提起的證券集體訴訟已經用盡了公司D&O保險中適用於相關時間段的某些保險補貼。該訴訟無論成功與否，都可能要求我們承擔鉅額費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。在訴訟過程中，可能會出現有關聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的負面公開公告，這可能會對我們普通股的市場價格產生進一步的負面影響。請參閲註釋 8， 承諾和意外開支 — 證券集體訴訟以獲取更多信息。

我們的首席執行官目前擔任臨時職務。我們的高級管理團隊成員或任何其他關鍵員工的流失、暫時損失或過渡可能會對我們的業務產生不利影響。

在過去的24個月中，我們的高級管理人員流失率很高，目前只有三名執行官。公司現任首席執行官雅各布·拉雷扎裏博士被任命為公司臨時首席執行官，自2023年11月17日起生效。董事會尋找新總裁和/或首席執行官的工作仍在進行中。如果我們成功招聘了一名或多名人員擔任高管職位，那麼將高級管理團隊的新關鍵成員與現有高級管理層整合所固有的複雜性可能會限制任何此類繼任者的有效性或以其他方式對我們的業務產生不利影響。領導力

過渡和由此產生的任何中斷本質上難以管理，並可能導致不確定性或幹擾我們的業務，或增加其他主要管理人員和員工離職的可能性。此外，我們可能會產生與任何高管過渡費用相關的鉅額費用。為高級管理層和其他關鍵員工尋找合適的替代者可能很困難，而且無法保證我們會成功吸引或留住合格的人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊和關鍵員工的個人和集體貢獻。在我們繼續努力開發leronlimab的過程中，這些員工的個人和集體努力非常重要。失去高級管理團隊成員的服務或無法僱用和留住有經驗的管理人員可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

三星已通知我們，三星打算終止該公司生產我們的藥品和相關服務的協議。

從2022財年開始，我們收到了三星關於涉嫌違反與三星就逾期餘額達成的協議的來文。該公司一直在與三星就除訴訟之外解決問題的潛在方法進行談判。

2023年11月21日，三星通知公司，三星打算終止與公司的協議，自2024年1月5日起生效。截至本文件提交之日，雙方仍在就協議中的未決問題和未來的潛在選擇進行溝通。無法保證我們能夠解決三星提出的問題，也無法保證我們能夠避免被發現違反與三星的協議。未能解決這些問題最終可能導致我們與三星的協議終止，這可能會危及我們妥善儲存藥品庫存並在需要時生產更多藥品的能力。

請參閲註釋 8， 承諾和突發事件——與三星生物製劑有限公司（“三星”）的承諾以獲取更多信息。

如果我們無法獲得leronlimab的所有必要監管批准，我們將無法將我們的主要候選產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況和股價產生重大不利影響。

美國食品和藥物管理局在2023年12月初通知該公司：（i）美國食品和藥物管理局於2022年3月實施的 “部分暫停” 已經解除；（ii）與公司在2023年11月提交的臨牀試驗協議以及公司對部分臨牀暫停的全面迴應有關的新的 “全面擱置” 已經生效。該公司目前預計，它將能夠在2024年1月向美國食品和藥物管理局提交修訂後的協議，並將一直處於臨牀暫停狀態，直到FDA批准該協議。

臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要很多年才能完成，其結果尚不確定。藥品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到美國食品和藥物管理局和其他國家監管機構的廣泛監管，每個國家的法規也不同。在獲得美國食品藥品管理局的批准之前，我們不得將候選藥物作為處方藥產品在美國銷售，在獲得國外同類監管機構的必要批准之前，我們不得在國外市場銷售。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀試驗以確定其安全性和有效性，並進行廣泛的藥物開發以確保其質量，然後才能獲得批准。其他司法管轄區的監管機構也規定了類似的要求。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分獲準商業化。獲得必要的監管批准才能將leronlimab用於一種或多種適應症會面臨多種風險，其中包括：

●

FDA或類似的外國監管機構或機構審查委員會（“IRB”）可能不同意我們臨牀試驗的未來設計或實施，

●

我們可能無法提供可接受的證據來證明我們的候選藥物的安全性和有效性，

●

我們的臨牀試驗結果可能不令人滿意，或者可能不符合美國食品和藥物管理局或外國監管機構要求的上市批准的統計或臨牀意義水平，

●

我們臨牀試驗中的患者可能會由於可能與我們的候選藥物有關或可能無關的原因而遭受不良影響，

●

從臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持在美國或其他地方提交上市許可申請，

●

美國食品和藥物管理局或外國監管機構不得批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施，以及

●

美國食品和藥物管理局或外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

我們無法保證監管機構會同意我們對過去或未來臨牀試驗結果的評估，也無法保證監管機構會認為此類試驗顯示了我們的候選產品的安全性或有效性。特別是，仍然無法保證美國食品藥品管理局會解除對我們最近提交的協議的臨牀封鎖。美國食品和藥物管理局在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可能需要額外的臨牀試驗或臨牀前或其他研究。此外，我們在提交獲得監管部門批准所需的申請方面的經驗有限，預計將繼續依賴顧問和我們的首席投資官來協助我們完成這一流程。要獲得美國食品藥品管理局的批准，必須提交臨牀前、臨牀和/或藥代動力學數據、有關產品製造過程和設施檢查的信息以及每種治療適應症的支持信息，以確定每種適應症候選產品的安全性和有效性。我們的候選藥物可能被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，這些特徵可能使我們無法獲得監管部門的批准，或者阻止或限制針對一種或所有預期適應症的商業用途。未能獲得監管部門對leronlimab的批准將使我們無法將其商業化為處方產品，我們的創收能力將受到嚴重損害。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

通過配售代理私募普通股和認股權證

2023年10月，公司結束了通過配售代理向合格投資者進行的單位私募配售，該配售於2023年7月開始。每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成。每單位收購價格等於（i）截至2023年7月31日首次收盤時的普通股盤中VWAP和（ii）2023年9月27日最終收盤之日的盤中VWAP中較低值的90％。由於2023年9月27日的VWAP低於2023年7月31日的VWAP，因此每單位的購買價格從每單位0.20美元降至每單位0.16美元。因此，本次發行中出售的單位數量從1,690萬股增加到2150萬套，與配售代理票據轉換相關的單位數量從1150萬股增加到1,430萬股。有關更多信息，請參閲本10-Q表第一部分第1項中包含的合併財務報表附註5。

在本次發行中向投資者發行的認股權證可完全行使，期限為五年，行使價為每股0.50美元。除上述內容外，認股權證的條款與公司於2021年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1中提交的認股權證的形式基本相似。

向投資者發行的用於配售代理票據轉換的認股權證可完全行使，期限為五年，行使價為每股0.306美元。除上述內容外，認股權證的條款與公司於2021年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1中提交的認股權證的形式基本相似。

公司同意在本次發行中向配售代理支付現金費，相當於從合格投資者那裏獲得的總收益的12％。該公司還同意向配售代理人或其指定人發行認股權證，其數量相當於本次發行中向合格投資者出售的普通股總數的15％。因此，公司向配售代理人或其指定人發行了認股權證，共購買320萬股普通股，期限為10年，行使價為每股0.16美元。

公司已同意採取商業上合理的努力，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制一份註冊聲明並向美國證券交易委員會提交，並促使美國證券交易委員會宣佈該聲明生效，該聲明涵蓋了轉售認股權證所涵蓋的股票以購買上述發行中發行的普通股。

2023年12月，公司開始通過配售代理向認可的單位投資者進行新的私募配售。每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成。單位購買價格將等於（i）截至2023年12月29日首次收盤時普通股的盤中成交量加權平均價格（“VWAP”）和（ii）最終收盤之日的盤中VWAP（尚未收盤）中較低值的90％。截至2024年1月16日，該公司已收到具有約束力的訂閲協議，按每單位0.17美元的價格計算，估計總共購買約1,030萬套，總收購價約為180萬美元。

在本次發行中向投資者發行的認股權證將完全可行使，期限為五年，行使價為每股0.35美元。認股權證在發行後可以全部行使。除上述內容外，認股權證的條款將與公司於2021年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1中提交的認股權證形式基本相似。

作為在發行中向配售代理人收取的費用，公司已同意支付相當於合格投資者總收益13％的現金費。該公司還同意向配售代理人或其指定人發行期限為10年的認股權證，購買本次發行中出售給合格投資者的普通股總數的15％。

公司已同意採取商業上合理的努力準備並向美國證券交易委員會提交一份根據《證券法》提交的註冊聲明，該聲明涵蓋了轉售認股權證所涵蓋的股份以購買上述私募發行的普通股。

該公司依賴《證券法》第4（a）（2）條及其D條第506條規定的豁免來出售和發行上述發行中的股票和認股權證。

在可轉換票據交易所交易中發行股份

2023年12月，為了部分滿足持有人的贖回權，公司與其2021年4月2日票據的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，原始票據進行了分割併發行了新票據，本金總額減少了130萬美元。新票據的交換與總共約830萬股普通股的發行同時進行。該公司依賴《證券法》第3（a）（9）條規定的與交易所交易有關的豁免。

出售短期票據、認股權證和將在轉換或行使時發行的股份

2023年11月和12月，公司通過配售代理向合格投資者發行了期限為6個月的無抵押本票，本金總額約為100萬美元（“短期票據”）。短期票據規定應計利息年利率為10％，並且是無抵押的。作為出售的一部分，公司發行了可完全行使的認股權證，共購買約100萬股普通股，期限為五年，行使價為每股0.35美元。該公司還發行了可完全行使的認股權證，向配售代理人購買約40萬股普通股，期限為十年，行使價為每股0.35美元，並支付了總額約10萬澳元的現金費。

除上述外，上述短期票據發行中發行的認股權證條款與公司於2021年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.1中提交的認股權證形式基本相似。

短期票據的本金和應計利息已轉換為並將等於上述發行單位定價的80％，按每單位0.14美元的價格計算，共計約720萬股普通股。還向投資者發行了與轉換相關的額外可完全行使的認股權證，以每股0.35美元的價格購買總共約720萬股普通股。

公司已同意採取商業上合理的努力，根據《證券法》起草一份註冊聲明並向美國證券交易委員會提交，該聲明涵蓋了轉售認股權證所涵蓋的股票，以購買本次發行中發行的普通股以及上述短期票據轉換後的股票。

如上所述，公司依賴《證券法》第4（a）（2）條和第D條第506條規定的豁免，涉及上述短期票據和認股權證以及將在短期票據轉換時發行的普通股。

第 6 項。展品

(a) 展品：


			以引用方式納入
展覽沒有	描述	已歸檔在此附上	表單	展品編號	申報日期

31.1	規則 13a-14 (a) 註冊人首席執行官的認證。	X
31.2	規則 13a-14 (a) 註冊人首席財務官的認證。	X

32	根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證。*	X

101.INS	內聯 XBRL 實例文檔。	X

101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。	X

101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。	X

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。	X

101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。	X

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。	X

104	封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。	X

*已裝修，未歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。


	CYTODYN INC.
	（註冊人）

日期：2024 年 1 月 16 日		/s/ 雅各布·拉雷扎裏
		雅各布·拉雷扎裏
		臨時首席執行官
		（首席執行官）



日期：2024 年 1 月 16 日			/s/ 安東尼奧·米利亞雷斯
			安東尼奧·米利亞雷斯
			首席財務官
			（首席財務和會計官）

附錄 31.1

首席執行官認證

我，雅各布·拉雷扎裏，證明：

1。我已經閲讀了CytoDyn Inc. 的這份10-Q表季度報告；

2。據我所知，鑑於作出此類陳述的情況，本報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述作出陳述所必需的重大事實，在本報告所涉期間內不會產生誤導；

3.據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4。我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

a. 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們通報與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在編寫本季度報告期間；

b. 設計了此類財務報告的內部控制，或使此類財務報告的內部控制在我們的監督下進行設計，以合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；

c. 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本季度報告中根據此類評估得出了我們對截至本報告所涉期末披露控制和程序有效性的結論；以及

d. 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）發生的對註冊人對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對註冊人財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化；以及

5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

a. 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷合理可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b. 任何涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的員工的欺詐行為，無論是否是重大欺詐。


日期：2024 年 1 月 16 日		/s/ 雅各布·拉雷扎裏
		雅各布·拉雷扎裏
		臨時首席執行官

附錄 31.2

首席財務官認證

我，安東尼奧·米利亞雷斯，證明：

1。我已經閲讀了CytoDyn Inc. 的這份10-Q表季度報告；

2。據我所知，鑑於發表此類陳述的情況，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述所作陳述所必需的重大事實，在本報告所涉期間不產生誤導性；

3.據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4。註冊人的另一位認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並且：

c. 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本季度報告中根據此類評估得出了我們對截至本報告所涉期末披露控制和程序有效性的結論；以及

5。根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

b. 任何涉及管理層或其他在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的員工的欺詐行為，無論是否是重大欺詐。


日期：2024 年 1 月 16 日		/s/ 安東尼奧·米利亞雷斯
		安東尼奧·米利亞雷斯
		首席財務官

附錄 32

根據以下標準進行認證

18 U.S.C. 第 1350 節

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的截至2023年11月30日的10-Q表的CytoDyn Inc.（“公司”）的季度報告（“報告”），下列簽署人根據《美國法典》第18條第1350條證明：

(1) 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及

(2) 報告中所載信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。


/s/ 雅各布·拉雷扎裏		/s/ 安東尼奧·米利亞雷斯
雅各布·拉雷扎裏		安東尼奧·米利亞雷斯
臨時首席執行官		首席財務官
日期：2024 年 1 月 16 日		日期：2024 年 1 月 16 日

第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給CytoDyn Inc.，並將由CytoDyn Inc.保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。