附件10.10

競業禁止和競業禁止協議

本競業禁止協議和競業禁止協議(本“協議“) 自2024年起，由簽名頁上所列的個人執行和交付(《主題方“)以不列顛哥倫比亞省一家公司Pono Capital Three，Inc.為受益人併為其利益，該公司將在業務合併協議(定義如下)設想的交易完成後 稱為”新地平線飛機有限公司“。(包括其任何後續實體，即“採購商“)，羅賓遜飛機有限公司d/b/a地平線飛機(The”公司)、 及買方和/或本公司各自的關聯公司、繼承人以及直接和間接附屬公司(統稱為 與買方和本公司、承保當事人“)。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與《企業合併協議》中該術語的含義相同。買方、本公司和標的方 在本文中可單獨稱為“聚會“並統稱為”各方”.

鑑於，於2023年8月15日，(I)買方，(Ii)Pono Three合併收購公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司和買方的全資子公司 (“合併子)，及(Iii)本公司訂立該等業務合併協議(業務 合併協議“），據此，根據其條款和條件，買方將重新本土化並繼續作為不列顛哥倫比亞公司，合併子公司將與公司合併，合併後的實體繼續作為倖存實體和買方的全資子公司（“業務合併“），以及 公司股東收到買方普通股的股份;

該公司從事設計和/或製造垂直起降飛行器（“業務”);

作為與執行和交付業務合併協議以及完成業務合併 和由此預期的其他交易有關的條件，交易記錄“），並使買方能夠更充分地確保 交易的利益，包括保護和維護 公司的商譽和機密信息，買方已要求主體方簽訂本協議;

因此，標的方 簽訂本協議是為了促使買方和併購子公司完成交易，據此，標的方 將直接或間接獲得實質性利益;以及

作為公司的前任高管， 作為主體方，ZEEAS為公司的價值做出了貢獻，並獲得了有關公司業務的廣泛而有價值的知識和 機密信息。

因此，為了 促使買方完成交易，併為了其他良好和有價值的對價， 特此確認收到並充分，標的方特此同意如下：

1.競爭限制 。

(a)限制. 標的方在此同意，自交割日起至交割日兩（2）週年（ ”終止日期，”以及從交割日至終止日的期間， ”限制期），則在未經買方事先書面同意（買方可自行決定拒絕）的情況下，主體方將不會並將促使其關聯公司不會在截止日期或限制期內（“領土“），直接或間接從事 業務（通過相關方除外）或擁有、管理、融資或控制，或參與擁有、管理、 融資或控制，或成為或擔任高級職員、董事、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、顧問 或代表，從事該業務的企業或實體（相關方除外）（ ”競爭對手”).

(B)確認。 標的方承認並同意：(I)標的方知曉公司和業務的保密信息，(Ii)標的方簽署本協議是買方完成交易和實現公司商譽的重要誘因，標的方和/或其關聯公司將因此獲得重大的直接或間接財務利益，如果沒有標的方在本協議中規定的協議，買方將不會簽訂企業合併協議或完成交易 。(Iii)如果標的方利用其能力和知識與投保方進行競爭，和/或以其他方式違反本協議所載義務，將損害公司的商譽，降低公司的資產價值，並造成嚴重和不可彌補的損害，且 由於業務的獨特性質，投保方將無法在法律上獲得適當的補救；(Iv)標的方及其關聯方無意在受限期間內從事業務(通過投保方以外)；(V) 討論了限制性契約、不競爭契約和禁止招標條款的相關公共政策方面， 已盡一切努力將對受保方施加的限制限制在保護受保方合法利益的合理和必要的範圍內，(Vi)受保方在領土內的任何地方開展並打算開展業務，並與位於或可能位於領土任何地方的其他企業競爭，(Vii)上述競爭限制在被禁止活動的類型、覆蓋的地理區域、(Ii)根據本協議和企業合併協議向標的方提供的對價不是虛幻的，以及(Ix)該等條款不會施加超過保護承保方商譽或其他商業利益所需的限制。

2.不招攬； 不貶低。

(A)禁止 招攬員工和顧問。標的方同意，在限制期內，標的方將不會， 也不會允許其關聯公司在未經買方事先書面同意的情況下，直接或間接地直接或間接地以其自身或任何其他人的名義(如果適用，代表被覆蓋方履行責任的被保險方除外)僱用或聘用任何被覆蓋人員(定義如下)；(Ii)在知情的情況下，要求、誘導、鼓勵或以其他方式促使(或試圖進行上述任何行為)任何保險人員(無論是作為僱員、顧問還是獨立承包商)離開任何保險當事人的服務；或(Iii)以任何方式幹擾或試圖干涉任何保險人員與任何保險當事人之間的關係；但是，如果任何承保人員通過響應由 或代表主題方或其附屬公司(或他們中的任何人代表)進行的一般廣告或招攬計劃，而該廣告或招攬計劃不是針對該等承保人員或一般情況下的該等承保人員進行的，則主體方及其附屬公司將不被視為違反了本條款 2(A)，只要該等承保人員未被僱用，則該承保人員自願和獨立地向該主體方或其附屬公司(或他們中任何人代表的其他人)徵求僱用要約。就本協議而言， “被掩護人員“應指在截止日期、限制期間內的任何時間以及在確定相關時間時，作為或曾經是被保險方的僱員、顧問或獨立承包人的任何人。

(B)非徵求客户和供應商的意見。標的方同意，在限制期內，未經買方事先書面同意(可自行決定不予批准)，標的方及其關聯方將不會 直接或間接地單獨或代表 任何其他人(如適用，代表標的方執行標的方職責的被保險方除外)：(I)徵求、引誘、鼓勵或以其他方式知情地促使(或試圖進行上述任何行為) 任何保險客户(定義如下)停止：或不成為任何承保方關於業務的客户或客户，或(B)減少此類承保客户與任何承保方的業務量，或以不利於任何承保方的方式改變此類業務關係 ，無論是關於業務還是與業務有關；(Ii)故意幹擾或破壞(或企圖幹擾或中斷)任何承保方與任何承保客户之間的合同關係； (Iii)從承保方轉移與任何承保客户有關的任何業務；(Iv)就屬於業務一部分的產品或服務招攬業務、向任何承保客户提供服務、從事或與任何承保客户進行業務往來；或(V)幹擾或幹擾(或試圖幹擾或幹擾)在此類幹擾或中斷髮生時是被保險方的供應商、供應商、分銷商、代理商或其他服務提供商的任何人員，其目的是與被保險方競爭，因為它與業務有關。就本協議而言，“覆蓋的客户“應指在截止日期、限制期內的任何時間和確定的相關時間 作為或曾經是被保險方的實際客户或客户(或被保險方積極向其推銷或作出或採取具體行動提出建議的潛在客户或客户)的任何人。

(C)非貶損。 當事人同意從閉幕之日起至第二(2)日止^發送)在限制期結束的週年紀念日內，受保方及其關聯方不會直接或間接從事任何涉及作出或發佈(包括通過電子郵件分發或在線社交媒體)貶低、有害或損害誠信的任何書面或口頭聲明或言論(包括重複或傳播貶損謠言、指控、負面報道或評論)的行為， 受保方或其各自的管理層、官員、員工、獨立承包商或 顧問的聲譽或信譽。儘管有上述規定，但除下文第3款的規定外，本第2款(C)款的規定不應限制標的方在迴應政府當局的傳票或調查時，或在標的方根據本協議、企業合併協議或任何其他由標的方善意主張的其他附屬文件對被涵蓋方採取的任何法律行動中，提供真實的證詞或信息。

3.保密。自 起及截止日期後，未經買方事先書面同意(買方可自行決定拒絕透露)，標的方將保密，且不得直接或間接使用(除非適用於標的方代表被保險方履行職責)，不得直接或間接使用、披露、發佈、轉讓或提供對任何和所有承保方信息的訪問。如本協議中所用，“承保方 信息“指與任何被覆蓋方的業務、事務和資產有關的所有材料和信息，包括與該被覆蓋方的投標和建議書、技術、計算機硬件或軟件、行政、管理、運營、數據處理、財務、營銷、銷售、人力資源、業務發展、規劃和/或其他業務活動有關的材料和信息，即：(A)由該被覆蓋方通過其代表收集、彙編、生成、生產或維護；或由其供應商、服務提供商或客户提供給該承保方；以及(B)意在由該承保方或其代表、供應商、服務提供商或客户保密的文件。在以下情況下，第3節規定的義務將不適用於任何被覆蓋方信息：(br}主體方可以證明：(I)通過不受與被覆蓋方的保密協議或對被覆蓋方的其他保密義務約束的其他合法來源獲知或獲得；(Ii)通過未違反本協議或主體方或其任何代表的其他保密義務而為公眾所知或變得公開；(Iii)在披露時，通過不受保密協議或由當事人的文件和記錄證明的其他保密義務約束的合法來源，當事人已經擁有；或(Iv)根據任何行政機構或有管轄權的法院的命令被要求披露 (前提是(A)向適用的被保險方 給予合理的事先書面通知，(B)標的方配合(並促使其代表合作)任何被覆蓋方尋求防止或縮小此類披露的合理請求，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款後仍需要披露，則標的方及其代表僅披露該命令明確要求的被覆蓋方的信息 ，因為它可能隨後被縮小)。

4.陳述和保證。標的方特此聲明並保證，自 本協議之日起，截至截止日期，標的方：(A)標的方有充分的權力和能力簽署和交付，並履行標的方在本協議項下的所有義務；以及(B)執行和交付本協議或履行標的方在本協議項下的義務，不會直接或間接導致違反或違反任何協議或標的方作為當事方或以其他方式受約束的義務。通過簽訂本協議，主體方證明並確認主體方已仔細閲讀本協議的所有條款，且主體方自願並在知情的情況下訂立本協議。

5. Remedies. The covenants and undertakings of the Subject Party contained in this Agreement relate to matters which are of a special, unique and extraordinary character and a violation of any of the terms of this Agreement may cause irreparable injury to the Covered Parties, the amount of which may be impossible to estimate or determine and which cannot be adequately compensated. The Subject Party agrees that, in the event of any breach or threatened breach by the Subject Party of any covenant or obligation contained in this Agreement, each applicable Covered Party will be entitled to seek the following remedies (in addition to, and not in lieu of, any other remedy at law or in equity or pursuant to the Business Combination Agreement or the other Ancillary Documents that may be available to the Covered Parties, including monetary damages), and a court of competent jurisdiction may award: (i) an injunction, restraining order or other equitable relief restraining or preventing such breach or threatened breach, without the necessity of proving actual damages or posting bond or security, which the Subject Party expressly waives; and (ii) recovery of the Covered Party’s attorneys’ fees and costs incurred in enforcing the Covered Party’s rights under this Agreement. The Subject Party hereby consents to the award of any of the above remedies to the applicable Covered Party in connection with any such breach or threatened breach. The Subject Party hereby acknowledges and agrees that in the event of any breach of this Agreement, any value attributed or allocated to this Agreement (or any other non-competition agreement with the Subject Party) under or in connection with the Business Combination Agreement shall not be considered a measure of, or a limit on, the damages of the Covered Parties.

6.義務存續 。限制期的屆滿不會解除受限期內因主體方違反本協議而產生的任何義務或責任。當事人還同意，本協議第1節和第2節中所包含的契諾的有效期 將通過以下方式計算： 將當事人違反此類條款的任何時間排除在該計算之外。

7.雜項。

(a)通知。 本協議項下的所有通知、同意、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為已正式發出：（i）親自送達;（ii）通過傳真或其他電子方式送達，並確認收到;（iii）如果由信譽良好的國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）郵寄後三（3）個工作日 ，如果通過掛號信或掛號信發送，預付費並要求回執，在每種情況下，按照以下地址（或類似通知中規定的一方的其他地址）發送給相關 方：

如果是給當事人的，給。

本協議簽字頁上當事人姓名下方的地址 。

(B)一體化和非排他性。本協議、企業合併協議及其他附屬文件包含標的方與承保方之間關於本協議標的的完整協議。儘管有上述規定，被保險方在本協議項下的權利和補救措施並不排除或限制他們可能享有的任何其他權利或補救措施， 無論是在法律上、衡平法上、合同上還是其他方面，所有這些權利和補救措施都將是累積的(且不是替代的)。在不限制前述規定的一般性的情況下，被保險方的權利和補救措施，以及主體方及其關聯方在本協議項下的義務和責任，是(I)不正當競爭法、挪用商業祕密法或成文法或普通法的其他要求，或任何適用的規則和條例 和(Ii)合同(包括商業合併協議)和主體及其關聯方與任何被保險方之間的任何其他書面協議規定的權利、補救、義務和責任之外的權利、補救、義務和責任。業務合併協議中的任何內容都不會限制本協議項下受保方或受保方的任何義務、責任、權利或補救措施，對業務合併協議或受保方或其關聯方與任何受保方之間的任何其他協議的任何違反也不會限制或影響受保方在本協議項下的任何權利或補救措施。如果主體 方或其關聯方與任何承保方之間的任何其他協議的任何條款或條件與本協議的條款和條件衝突或不一致， 限制性較強的條款將適用於主體方或其關聯方。

(C)可分割性；改革。 本協議的每一條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則(I)該條款將被視為符合適用法律，以便最大限度地有效、合法和可執行，(Ii)該條款的無效、非法或不可執行性不會在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區影響該條款的有效性、合法性或可執行性，以及(Iii)該條款的無效、非法或不可執行性不會影響有效性，此類條款其餘部分的合法性或可執行性，或本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性。標的方和被保險方將代之以任何無效、非法或不可執行的條款 一個適當且公平的條款，以在可能有效、合法和可執行的情況下實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。在不限制前述規定的情況下，如果任何有管轄權的法院判定 本協議的任何部分因期限、覆蓋的地理區域、該條款的範圍或其他原因而無法執行，則該法院將有權縮短該條款的期限、覆蓋的地理區域或該條款的範圍(視情況而定)，並且在縮減後的 形式中，該條款將可執行。在被保險方的請求下，當事人將與被保險方一起 請求法院採取此類行動。

(D)修訂；棄權。 本協議不得在任何方面進行修訂或修改，除非由當事人、買方和無利害關係的董事多數派(或其各自允許的繼承人或受讓人)簽署書面協議。除非放棄方(如果放棄方是受保方，則為公正的董事多數方)在簽署的書面文書中明確規定放棄，否則放棄將不會生效，而且任何此類放棄都將無效，除非是在給予放棄的特定情況下。任何一方在行使本協議項下的權利時的任何延誤或遺漏，或未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、約定或條件，均不視為放棄該等條款、約定、條件或權利，亦不視為在任何時間或任何其他時間放棄或放棄本協議項下的任何權利或權力。

(E)爭議解決。 與本協議或本協議標的相關或附帶產生的任何爭議、分歧、爭議或索賠(申請臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救濟或根據本條第7(E)條申請強制執行決議除外)(A)爭議“) 適用本第7(E)條。當事一方必須首先就任何爭議向受爭議的其他當事方提供書面通知，該通知必須對爭議所涉事項提供合理詳細的描述。任何未解決的爭議可在此類通知送達後的任何時間立即提交仲裁，並根據當時存在的《商事仲裁規則》(《商事仲裁規則》)的快速程序進行仲裁。AAA程序“) 美國仲裁協會(”AAA級“)。參與此類爭議的任何一方均可將爭議提交給AAA，以便在解決期限過後啟動訴訟程序。如果AAA程序與本協議有衝突，則以本協議的條款為準。仲裁應由AAA指定的一名仲裁員在爭議提交給AAA後立即進行(但在任何情況下應在五(5)個工作日內)，且爭議當事人應合理地接受該仲裁員，仲裁員應是一名具有根據收購協議仲裁爭議的豐富經驗的商業律師。 仲裁員應接受他或她的任命，並在他或她被爭議各方接受後立即(但無論如何在五(5)個工作日內)開始仲裁程序。仲裁程序應精簡和高效。 仲裁員應根據特拉華州的實體法對爭議作出裁決。時間是很寶貴的。各方應在確認指定仲裁員後二十(20)天內向仲裁員提交一份解決爭議的建議書。仲裁員有權命令任何一方做或不做任何與本協議、附屬文件和適用法律相一致的事情，包括履行其合同義務(S)；但仲裁員應僅限於根據前述權力(為免生疑問，應命令)相關方 (或各方，視情況而定)僅遵守其中一項建議。仲裁員的裁決應以書面形式作出，並應包括對仲裁員(S)選擇其中一項建議的理由的合理解釋。仲裁地點應設在特拉華州。仲裁的語言應為英語。

(F)適用法律； 管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不受其法律衝突原則的影響。除第7(E)款另有規定外，所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於特拉華州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)進行審理和裁決( “指明的法院“)。在符合第7(E)款的規定下，各方特此(A)就任何一方提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟向任何指定法院的專屬管轄權提交，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟是在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議預期的交易 不得在任何指定法院或由任何指定法院強制執行，並且(C)放棄任何其他 方可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局性判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式或衡平法強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其本人或其財產，通過親自將該程序的副本交付至第7(A)節規定的適用地址，向該方送達傳票和申訴及任何其他程序。第7(F)款中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

(G)放棄陪審團審判 。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟 由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)承認IT和本協議的其他各方是受第(Br)條第(7)(G)款中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。本合同的任何一方均可向任何書面法院提交第7(G)條的正本或副本，以證明各方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

(H)繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議對受讓方和受讓方的財產、繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受保方及其各自的繼承人和受讓人。未經當事人同意或批准(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，被保險方不得在任何時候將其在本協議項下的任何或全部權利，全部或部分轉讓給任何人。主體方同意 主體方在本協議項下的義務是個人義務，不會由主體方轉讓。承保各方均為本協議的明示第三方受益人，並將被視為本協議項下和為本協議的目的所涉各方。

(I)公正的董事 獲授權代表受保方行事的多數席位。雙方承認並同意，無利害關係的董事多數派 經授權，有權代表買方和本協議項下的其他受保方行事，包括 強制執行買方在本協議項下的權利和補救措施的權利。在不限制前述規定的情況下，如果受保方 充當受保方的董事、高級管理人員、僱員或其他授權代理，則受保方無權 明示或默示代表受保方就本協議或與本協議有關的任何爭議或行動採取任何行動或作出任何決定。

(J)解釋。 當事人承認當事人已由當事人選擇的律師代表，或有機會由當事人選擇的律師代表。在解釋或解釋本協議時，任何含糊不清的解釋規則將不適用於起草方。在解釋或解釋本協議時，不得使用或提及本協議的起草歷史或談判歷史。本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中：(I)本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞在每種情況下均應被視為後跟“不受限制”一詞；(Ii)本協議所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；(Iii)上下文要求時，任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(4)在每種情況下，“此處”、“此處”和“特此”等類似含義的詞語應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分； (V)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語 “且僅當”；(Vi)“或”一詞係指“和/或”；及(Vii)本協議或文書所界定或所指的任何協議或文書，是指不時修訂、修改或補充的協議或文書，包括放棄或同意，以及提及其所有附件及納入其中的文書 。

(K)副本。 本協議可由一份或多份副本簽署，也可由不同的各方以單獨的副本簽署，當簽署時，每一份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。本協議的複印件、傳真、掃描和/或電子郵件發送的副本或本協議的任何簽名頁應與原始簽署的副本具有相同的有效性和可執行性。

(L)效力。 本協議在標的方簽署和交付本協議時對標的方具有約束力，但本協議僅在交易完成後才生效。如果企業合併協議 在交易完成前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並失效，雙方不承擔本協議項下的義務。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

茲證明，簽字人 已於上述日期正式簽署並交付本協議。

{競業禁止協議簽字頁}

已確認並已接受，自上面首次寫入的日期起 ：

{競業禁止協議簽字頁}