附件10.5

禁售協議

這份禁售協議(這份 “協議“)由(I)Pono Capital Three，Inc.，不列顛哥倫比亞省公司(The公司)，(Ii)Mehana Capital LLC(The贊助商“)，及(Iii)下列簽署人(”保持者“)。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語將具有BCA中該術語的含義(如本文所定義)。公司、贊助商 和持有者在本文中可單獨稱為“聚會“並統稱為”各方.”

鑑於在簽署本協議的同時，本公司、羅賓遜飛機有限公司d/b/a Horizon Airways(“地平線)，Pono Three合併收購公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司和本公司的全資子公司(合併子)、 和某些其他人正在簽訂該特定企業合併協議(博卡)，根據該條款和條件，本公司將重新本地化並繼續作為不列顛哥倫比亞省公司，而合併子公司將與Horizon合併，合併後的公司將成為本公司的全資子公司(合併“)， ，Horizon的股東獲得重新馴化後公司的普通股(”公司 A類普通股”);

鑑於在緊接交易結束前，持有人是Horizon股份的持有人，交易結束後，持有人將成為公司A類普通股的持有人； 和

鑑於根據BCA，並考慮到持有人將根據該協議收到的有價值代價，雙方希望訂立本協議，根據該協議，公司A類普通股(所有該等證券，連同就該等證券支付的股息或分派的任何證券，或該等證券被交換或轉換成的任何證券)受限證券“) 應受本協議規定的處置限制。

因此，現在，在考慮上述前提的情況下，雙方同意如下：

1.鎖定條文。

(A)股東特此同意，自收市之日起至(X)收盤之日起六個月內(以較早者為準)的期間內，如果在收盤後至少150(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，公司A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、配股發行、重組、資本重組等調整)，則 不會。以及(Z)公司完成與非關聯第三方的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的交易結束後的日期 ，該交易導致公司所有股東有權將其持有的公司普通股交換為現金、證券或其他財產(“禁售期“)：(I)出借、要約、質押、質押、抵押、扣押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、購買權利或權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券，(Ii)訂立將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公開披露進行上述任何行為的意圖，上述第(I)、(Br)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付受限制證券或其他證券(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的上述任何一項、a禁止轉讓“)。上述限制不適用於以下情況：(I)通過贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓持有人所擁有的任何或全部受限制證券；(Ii)轉讓給任何允許的受讓人(定義見下文)；或(Iii)根據與婚姻或公民結合解除有關的資產分配的法院命令或和解協議；然而，在(I)、(Ii) 或(Iii)任何一種情況下，轉讓的條件是受讓人簽署並向公司交付一份協議，聲明受讓人在符合本協議適用於持有人的規定的情況下接收和持有受限制證券，並且除按照本協議的規定外，不得進一步轉讓此類受限制證券。如本協議中所用， 術語“許可受讓人“應指：(1)持有人的直系親屬成員(就本協議而言，”直系親屬“指的是任何自然人，指以下任何自然人：該人的配偶或家庭伴侶、該人與其配偶或家庭伴侶的兄弟姐妹，以及該人及其配偶或家庭直系親屬的直系後代和祖父母)；(2)對持有人或其直系親屬的直接或間接利益的任何信託；(3)如果持有人是信託公司，則轉讓給信託的委託人或受益人，或信託受益人的財產；(4)如果是實體、合夥人、成員、經理、投資經理或股東，則接受轉讓作為分配；(5)轉讓給持有人的任何附屬公司；(6)由簽署人、其成員或股東或其直系親屬控制的任何慈善基金會；(7)任何受讓人 ，以滿足任何美國聯邦、州、持有人(或其直接或間接所有人)因該 持有人對受限制證券或公司任何權益的所有權(包括業務合併之前及之後)而產生的本地所得税義務，在每種情況下均僅限於支付因持有受限制證券或本公司任何權益而直接產生的任何税務責任，以及(8)任何受讓人，而實益所有權並無改變。持股人 還同意執行本公司可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效而有必要的協議。

(B)如果違反本協定的規定進行或試圖進行任何違禁轉讓，則此類所謂的違禁轉讓應為無效。從頭算，而本公司將拒絕承認任何該等據稱的受限制證券受讓人為其股權持有人之一。為執行第1條，公司可對持有人的受限證券(及其允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束 ，除非遵守上述限制。

(C)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何受限證券的證書均應加蓋印章或以其他方式印上大體上為 以下格式的圖例：

本證書所代表的證券須遵守由此類證券的發行人(“發行人”)和其中所指名的發行人證券持有人之間於2023年8月15日簽署的鎖定協議中規定的轉讓限制。應書面要求，發行人將免費向持有者提供此類禁售協議的副本。

(D)為免生疑問，持股人在禁售期內應保留其作為本公司股東的所有權利，包括 投票任何受限制證券的權利。

2.其他。

(A)具有約束力的 效果；轉讓。本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議和持有人的所有義務都是持有人的個人義務，持有人不得在任何時候轉讓或委託。公司可自由將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，而無需徵得持有人的同意或批准。

(B)第三方。本協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為非締約方或非締約方的繼承人或允許受讓方的任何個人或實體的利益而簽署的。

(C)管轄 法律；管轄權。本協議應受不列顛哥倫比亞省適用於該省的法律管轄、解釋和解釋。在不損害任何一方在任何其他適當司法管轄區執行本協議的能力的情況下，每一方均不可撤銷且無條件地提交併委託不列顛哥倫比亞省法院裁決因本協議而產生的所有法律或衡平法問題。在適用法律允許的範圍內，每一方：

(D)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第(Br)條第(2)(D)款中的相互放棄和證明。

(E)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii) 本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(F)通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並在送達時視為已正式發出 (I)親自送達，(Ii)通過傳真、電子郵件或其他電子方式發送，並確認收到，(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日， 如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求的回執發送，在每種情況下，送達適用一方的下列 個地址(或類似通知所規定的締約方的其他地址)：

如果是對本公司，則為：

地平線飛機

3187駭維金屬加工35

安大略省林賽

K9V 4R1

收信人：E.Brandon Robinson

電子郵件：brandon@HorizonairCraft.com

連同一份不構成通知的副本，致：

Gowling WLG(加拿大)LLP

國王西街345號，600號套房

N2G 0C5上的Kitchener

收信人：託德·比塞特

電話：(519)571-7612

傳真號碼：(519)576-6030

電子郵件：Todd.Bissett@ca.gowlingwlg.com

以及：

Mehana Capital LLC

懷阿萊大街4348號，632號

夏威夷火奴魯魯96816

發信人：達斯汀·辛多

電話號碼：(808)892-6611

電子郵件：dshindo@ponocorp.com

以及：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP

憲法大道101號，西北，900號套房

華盛頓特區，郵編：20001

收信人：安德魯·塔克，Esq.，Peter Strand，Esq.

傳真號碼：(202)689-2860

電話號碼：(202)689-2987

電子郵件：peter. nelsonmullins.com

If to Holder，to Holder：本協議簽字頁上持有者姓名下面列出的地址。

(g)修訂 和豁免。本協議的任何條款可以修改，並且只有在公司、申辦者和持有人書面同意的情況下，才可以放棄遵守本協議的任何條款（一般情況下或在特定情況下，以及追溯性或前瞻性）。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不應視為放棄該等權利。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、條件或規定的棄權或例外 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步 或持續棄權。

(H)代表公司授權 。雙方承認並同意，儘管本協議有任何相反規定，但本協議項下代表本公司作出的任何和所有決定、行動或其他授權，包括執行本協議項下本公司的權利和補救措施，或提供關於本協議規定的任何豁免，應僅由本公司大多數無利害關係的董事(“廉潔的董事“）. 如果公司在任何時候沒有任何無利害關係的董事，只要持有人在 本協議下還有任何剩餘義務，公司將立即任命一名與本協議有關的董事。在不限制前述規定的情況下，如果 持有人或持有人的關聯公司擔任公司或其任何 當前或未來關聯公司的董事、高級職員、僱員或其他授權代理人，則持有人和/或持有人的關聯公司無權（明示或暗示）採取行動或作出任何決定 代表公司或其任何當前或未來的關聯公司就本協議或與本協議有關的任何爭議或訴訟提出的任何請求。

(i)可分割性如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該等條款應根據所涉及的司法管轄區進行修改或刪除，但修改或刪除的程度僅限於使該等條款有效、合法和可執行，且本協議其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害， 此類條款的合法性或可撤銷性在任何其他司法管轄區內均會因此受到影響。一旦確定任何條款或其他 規定無效、非法或無法執行，雙方將以適當且公平的規定 替代任何無效、非法或無法執行的規定，該規定應在有效、合法和可執行的範圍內實現該等無效、 非法或無法執行的規定的意圖和目的。

(j)具體 性能。持有人承認其在本協議項下的義務是獨特的，並承認和確認，如果持有人違反本協議，金錢賠償將是不夠的，公司將沒有足夠的法律救濟，並同意，如果持有人未按照 的規定履行本協議的任何條款， 將造成不可彌補的損害。其具體條款或以其他方式被違反。因此，公司應有權獲得禁令或限制令，以防止持有人違反本協議，並特別強制執行本協議的條款和規定，而無需提交任何 保證金或其他擔保或證明金錢賠償金不足，這是公司根據本協議有權獲得的任何其他權利或救濟的補充。在法律或衡平法上。

(k)完整協議。本 協議構成雙方之間就本協議標的達成的完整理解和協議， 雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或口頭協議明確取消;但前提是，為了避免疑問，上述規定不應影響雙方在BCA或任何附屬 文件或內幕消息函項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得限制公司的任何權利或救濟 或持有人在持有人與公司之間的任何其他協議或持有人為公司簽署的任何證書或文書 項下的任何義務，任何其他協議中的任何內容，證書或文書應限制公司的任何權利或補救措施或持有人在本協議項下的任何義務。

(l)更進一步 。應另一方的請求，各方應隨時簽署和交付此類額外文件，並採取 合理必要的所有進一步行動，以完成本協議預期的交易，無需進一步考慮（但請求方應承擔 合理的成本和費用）。

(M)副本； 傳真。本協議也可通過傳真簽名或電子郵件以便攜文件格式簽署和交付，副本為兩份或兩份以上，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(N)效力。 本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在合併完成後才生效。如果BCA在合併完成前根據其 條款被有效終止，本協議將自動終止並失效，雙方 不承擔本協議項下的義務。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

{下一頁上的附加簽名 }

{鎖定協議的簽名頁}

茲證明，雙方已於上述首次簽署之日起簽署了本《禁售協議》。

持有者：

{鎖定協議的簽名頁}

9