附件10.2
新地平線飛機有限公司。
總括股權激勵計劃
目錄
| 頁碼 | ||
| 第一條解釋 | 1 | |
| 1.1 | 定義 | 1 |
| 1.2 | 釋義 | 5 |
| 第二條計劃的目的和管理；授予獎勵 | 6 | |
| 2.1 | 計劃的目的 | 6 |
| 2.2 | 《計劃》的實施和管理 | 6 |
| 2.3 | 參與本計劃 | 7 |
| 2.4 | 受本計劃約束的股票 | 7 |
| 2.5 | 內部人士限額、個人限額、年度補助限額和非員工董事限額 | 7 |
| 2.6 | 頒獎典禮 | 8 |
| 第3條備選案文 | 8 | |
| 3.1 | 期權的性質 | 8 |
| 3.2 | 期權大獎 | 8 |
| 3.3 | 期權價格 | 8 |
| 3.4 | 期權條款 | 9 |
| 3.5 | 期權的行使 | 9 |
| 3.6 | 購進價款的行使方式和支付方式 | 9 |
| 3.7 | 期權協議 | 10 |
| 第四條受限股和業績股單位 | 10 | |
| 4.1 | 股份單位的性質 | 10 |
| 4.2 | 股份單位獎 | 11 |
| 4.3 | 共享單位協議 | 11 |
| 4.4 | 股份單位的歸屬 | 11 |
| 4.5 | 贖回/交收股份單位 | 12 |
| 4.6 | 數額的釐定 | 13 |
| 4.7 | 股息等價物的發放 | 13 |
| 第五條遞延股份單位 | 13 | |
| 5.1 | 遞延股份單位的性質 | 13 |
| 5.2 | 市場波動 | 14 |
| 5.3 | DSU大獎 | 14 |
| 5.4 | DSU協議 | 14 |
| 5.5 | 贖回/交收直接付款單位 | 14 |
i
| 5.6 | 數額的釐定 | 16 |
| 第六條股票紅利獎勵 | 16 | |
| 6.1 | 參與者 | 16 |
| 6.2 | 股份數量 | 16 |
| 6.3 | 必要的批准 | 16 |
| 第七條一般情況 | 16 | |
| 7.1 | 適用於獎項的一般條件 | 16 |
| 7.2 | 適用於期權的一般條件 | 17 |
| 7.3 | 適用於股份單位的一般條件 | 18 |
| 第八條調整和修正 | 19 | |
| 8.1 | 對受傑出獎勵的股份的調整 | 19 |
| 8.2 | 控制權的變更 | 19 |
| 8.3 | 圖則的修訂或中止 | 20 |
| 第九條雜項 | 21 | |
| 9.1 | 使用管理代理 | 21 |
| 9.2 | 預提税金 | 21 |
| 9.3 | 追回 | 21 |
| 9.4 | 證券法合規 | 22 |
| 9.5 | 公司的重組 | 23 |
| 9.6 | 股份報價 | 23 |
| 9.7 | 零碎股份 | 23 |
| 9.8 | 管理法律 | 23 |
| 9.9 | 可分割性 | 23 |
| 9.10 | 《規範》第409a節 | 23 |
| 第十條企業合併 | 24 | |
| 10.1 | 企業合併協議 | 24 |
| 10.2 | 合併選項 | |
II
新地平線飛機有限公司。綜合股權激勵計劃
本公司特此為本公司或其任何子公司的某些合格董事、高管、員工或顧問制定一項綜合性股票激勵計劃(均為本文定義的 )。
第一條
解讀
1.1定義
除非上下文另有要求，否則在本協議或對本協議的任何修改中或在本協議要求或允許提供的任何通信中使用的下列術語應分別具有以下含義：
“帳户”是指根據本計劃的條款，為公司賬簿上的每個參與者保留的名義帳户，該帳户將根據本計劃的條款記入適用的股份單位或DSU的貸方；
“合併”是指根據《企業合併協議》和《BCA》合併合併子公司和羅賓遜；
“合併期權”是指根據《企業合併協議》在合併生效時發行的期權，以換取未償還期權；
“夥伴”用於表示與參與者的關係，是指(1)該參與者的任何家庭伴侶，以及(2)該參與者的配偶和該參與者的子女，以及該參與者的親屬和該參與者的配偶的親屬(如果他們共住該參與者的住所)；
“獎勵”是指根據本計劃授予的期權(為免生疑問，包括合併期權)、股份單位、DSU或股份獎勵中的任何一項，或以其他方式受本計劃管轄；
“BCA”是指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)；
“禁售期”是指根據當時有效的公司關於交易限制的政策，參與者不能交易公司證券的期間(為更明確起見，這一期間不包括公司或與該內部人士有關的停止交易令生效的期間)；
“封鎖期到期日期”是指封鎖期終止的日期。
“董事會”具有本協議第(Br)2.2(1)節所賦予的含義；
“業務合併協議”是指公司、MergerSub和Robinson之間的業務合併協議，日期為2023年8月15日(可不時修訂或補充)。
“營業日”是指星期六、 星期日或法定假日以外的日子，銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華普遍營業，辦理銀行業務。
“加拿大參與者”是指 加拿大居民和/或因在加拿大提供的就業服務而獲獎的參與者，但為更明確起見，參與者可以同時是加拿大參與者和美國納税人；
“無現金行權”具有本協議第3.6條第(3)款所賦予的含義；
“原因”具有本協議第(Br)6.2(1)節所賦予的含義；
1
“控制權變更”係指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何事件，除非董事會另有決定：
| (a) | 任何交易(以下第(Br)(C)款描述的交易除外)，根據該交易，任何共同或一致行動的個人或團體獲得公司證券的直接或間接實益所有權，這些證券佔公司當時發行的所有已發行證券的總投票權的50%或以上，以及有權在公司董事選舉中投票的未償還證券，但因行使或結算公司根據公司股權激勵計劃授予的期權或其他證券而進行的任何此類收購除外； |
| (b) | (直接或間接)涉及本公司的安排、合併或類似交易已完成，而緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，本公司股東並不直接或間接實益擁有(A)未清償有表決權證券，相當於該等合併、合併中尚存或所產生實體合併後的未清償投票權的50%以上。合併或類似交易或(B) 在該等安排、合併或類似交易中尚存或由此產生的實體的母公司合計未償還投票權的50%以上，在每種情況下，比例與他們在緊接該等交易前實益擁有本公司的未償還有表決權證券的比例大致相同； |
| (c) | 將公司或其任何子公司的資產、權利或財產在合併基礎上的賬面總價值大於公司及其子公司資產、權利和財產賬面價值50%的 在一次交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換、許可或其他處置給任何其他個人或實體，但在公司及其全資子公司資產重組過程中出售給公司的全資子公司除外。 |
| (d) | 董事會或公司股東通過決議，大幅清算公司的資產或結束公司的業務，或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重新安排事務，或啟動此類清算、清盤或重新安排的程序 (除非此類重新安排是公司真正重組的一部分，在重新安排後公司的業務繼續進行，且持股量基本保持不變)； 或 |
| (e) | 在緊接某一特定時間之前為董事會(“現任董事會”)成員的個人，在緊接該特定時間之後因任何原因不再構成董事會成員的至少多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時仍在任職的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員； |
“代碼”指的是美國內部 1986年收入代碼，經修訂；
“守則第409a節”是指守則第409a節和根據該條文頒佈的適用條例和指南；
“顧問”是指除 公司或子公司的員工、高管或董事以外的自然人，該自然人提供持續的善意的向公司提供服務(與融資交易中的證券要約或出售無關)，且不直接或間接促進或維持公司證券市場；
“諮詢協議”是指公司或子公司與作為顧問的參與者之間的任何書面諮詢協議；
“公司”是指Pono Capital Three，Inc.，這是一家將作為BCA下的公司繼續存在並更名為“新地平線飛機有限公司”的公司。企業合併協議預期的交易完成後；
“指定經紀”是指(根據納斯達克的規則和政策)獨立於公司及其子公司並與之保持一定距離並由公司或其子公司指定的經紀。
2
“股息等值”是指根據第4.7節作為股息等值記入參與者賬户的額外股份單位。
“DSU”具有本協議第(Br)5.1節中賦予其的含義；
“DSU協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予DSU及其條款和條件，該協議的表格作為附件“D”附在本協議之後；
“特殊用途單位贖回日期”，就特定的特殊用途單位而言，指按照本計劃的規定贖回該特殊用途單位的日期；
“資格日期”指參與者有資格領取長期傷殘津貼的生效日期(但為更明確起見，該生效日期應由提供此類長期傷殘津貼的保險公司以書面形式向本公司確認)；
“合資格參與者”指：(I)就期權、股份單位或股份獎勵而言，是本公司或其任何附屬公司的任何董事、行政人員、僱員或顧問；(Ii)就授出業務單位而言，是任何非僱員董事；及(Iii)就授出合併期權而言， 任何根據業務合併協議和期權交換協議有權獲得合併期權的未償還期權前持有人；
“僱傭協議”對於任何參與者而言，是指公司或其子公司與該參與者之間的任何書面僱傭協議；
“行使通知”是指參與者簽署的書面通知，表明參與者有意行使某一特定選擇權(如適用)；
“授予協議”是指證明授予獎勵參與者的協議，包括期權協議、股份單位協議、DSU協議、僱傭協議或諮詢協議；
“內部人”是指公司的高級管理人員、董事和實益持股10%或以上的股東；
“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)， ，經不時修訂；
“ITA條例”是指根據ITA頒佈的、經不時修訂的條例；
“股票市值”，對於 需要確定股票市值的任何特定日期而言，是指(I)如果股票當時在納斯達克上市， 該股票在該特定日期前最後一個交易日在納斯達克上的收盤價(根據加拿大銀行在該日期報告的匯率轉換為加元)；(Ii)如該等股份當時並非在納斯達克上市，則指該等股份當時在其後上市的任何其他證券交易所的股份在該日期前最後一個交易日的收市價 (如非以加元申報，則為根據加拿大銀行於該日申報的匯率兑換為加元的收市價)；或(Iii)如果該等股份當時並未在任何證券交易所上市，則由董事會以合理及真誠的方式單獨釐定的價值，而該釐定 應為最終決定，並對所有人士具有約束力；
“合併子公司”是指合併前存在的合併收購公司，該公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司，是該公司的全資子公司；
“納斯達克”是指“納斯達克”證券交易所；
“非僱員董事”指非本公司或附屬公司僱員或行政人員的董事會成員 ；
“期權”是指公司授予參與者的期權，該參與者有權以期權價格從庫房獲得指定數量的股份，為免生疑問，還包括合併期權；
3
“期權協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明授予期權及其條款和條件，該協議的表格作為附件“A”附於本協議之後；
“期權交換協議”是指羅賓遜、本公司和每個未償還期權持有人之間的所有協議，根據這些協議，每個持有人將 交換其所有未償還期權，以換取合併期權；
“期權價格”具有本協議第3.2節所賦予的含義。
“期權條款”具有本協議第3.4節所賦予的含義；
“未清償發行”是指 在特定時間按非稀釋基礎發行的流通股數量；
“未償還期權”是指在緊接合並生效前，羅賓遜 根據企業合併協議的條款交換的期權 ；
“參與者”是指 根據本計劃獲得一個或多個獎項的任何合格參與者；
“業績標準”是指特定的標準， 不是僅僅繼續受僱或僅僅是時間的流逝，而滿足這些標準是授予、行使、歸屬或完全享有期權或股份單位的條件。
“履約期”是指董事會在授予任何期權或股份單位時或之後的任何時間確定的期間，在此期間，董事會就該等期權或股份單位規定的任何業績標準和任何其他歸屬條件將予以衡量；
“人”是指個人、法人、公司、合作社、合夥、信託、非法人團體、具有法人資格的實體或政府機關或團體，指人的代詞應具有類似的外延含義；
“計劃”是指新地平線飛機有限公司股份激勵計劃，包括本計劃的展品和本計劃生效日期後對本計劃所作的任何修改或補充；
“贖回日期”具有本協議第4.5(1)節中賦予該詞的含義。
“限制期”，就某一股份單位授予而言，指該股份單位授予日期至該股份單位任何部分的最後歸屬日期之間的期間；
“羅賓遜”係指不列顛哥倫比亞省的一家公司羅賓遜飛機有限公司d/b/a Horizon 飛機，與合併前的情況相同；
“美國證券交易委員會”具有本協議第9.4(5)節所賦予的含義；
“脱離服務”具有《法典》第409a節賦予它的含義；
“股份獎勵”是指根據本計劃的條款和條件，授予參與者 獲得本計劃第六條規定的股份的權利；
“股票薪酬安排”是指涉及從庫房發行或潛在發行股票的任何股票 期權、股票期權計劃、員工購股計劃、長期激勵計劃或其他薪酬或激勵機制，包括由公司或子公司以貸款、擔保或其他方式提供財務援助的全職員工、董事、高管、內部人士或顧問從庫房購買股票；
“股份單位”是指授予參與者 在符合本計劃條款和條件的情況下，按照本辦法第四條的規定收取款項的權利；
“股份單位協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明股份單位的授予及其條款和條件，其格式作為附件“C”附於本文件；
“在到期日以外的股份單位”具有本協議第4.5(5)節所賦予的含義。
4
“股份”是指公司股本中的A類普通股；
“證券交易所”指納斯達克，如果股票 在特定日期並非在納斯達克上市或張貼交易，則指股票交易量和股票價值的大部分在其上市或張貼交易的任何其他證券交易所；
“子公司”是指由公司直接或間接控制的公司、公司或合夥企業，包括但不限於合併子公司和在合併子公司和羅賓遜合併後繼續經營的公司。
“終止日期”是指(I)如果參與者辭職，則該參與者不再是公司或其子公司的董事、高管、僱員或顧問的日期；(Ii)如果參與者終止僱用，或終止作為公司或子公司或顧問的董事、高管、高管或顧問的職位，則為公司或子公司(視情況而定)向參與者提供的終止通知中指明的終止的生效日期。和(Iii)如果參與者在死亡之日去世，但在將本計劃的規定應用於授予加拿大參與者的DSU時，“終止日期”應為參與者既不是董事公司的員工、高管或高級管理人員，也不是公司的任何關聯公司的日期(其中，“關聯公司”具有加拿大税務局為《國際貿易協會條例》第6801(D)段的目的而賦予的含義)；
“服務終止”是指參與者 已不再是合格參與者；
“美國”指美利堅合眾國；
“美國證券法”是指美國1933年《證券法》，經修訂；
“到期日期以外的美股單位”具有本協議第4.1節所賦予的含義；
“美國納税人”是指美國公民、美國永久居民或其他根據《守則》應就其收入或獎勵徵税的參與者，但為更明確起見，參與者可以既是加拿大參與者又是美國納税人；以及
“歸屬日期”具有本合同第4.4節所賦予的含義 。
1.2釋義
| (1) | 當董事會在管理本計劃的條款和條件時行使酌處權或權力時，術語“酌情”或“權力”指董事會的唯一和絕對酌情權。 |
| (2) | 提供目錄、將本計劃劃分為條款、章節和其他小節以及插入標題僅供參考，不影響本計劃的解釋。 |
| (3) | 在本計劃中，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。 |
| (4) | “包括”、“包括”和 “包括”一詞及其派生詞意為“包括(或包括或包括但不限於)”。如本文所用，“條款”、“章節”和後面跟有數字的“其他部分”分別指和指本計劃的具體條款、章節或其他部分。 |
| (5) | 除非參與者的助學金協議中另有規定，否則所有提及的金額均為加拿大貨幣，如果需要將任何金額兑換為加拿大貨幣以外的貨幣，則此類兑換應以加拿大銀行在特定日期的匯率為基礎。 |
| (6) | 就本計劃而言，參與者的法定代表人 應僅包括參與者的遺產或遺囑的法定代表人。 |
| (7) | 如果在本計劃規定的天數內可以採取任何行動，或任何權利或義務將在天數結束時終止，則不計算該期間的第一天，但計算其到期的日期 。 |
5
第二條
計劃的目的和管理；授予獎項
2.1計劃的目的
該計劃的目的是允許公司在符合以下規定的條件下，為下列目的向符合條件的參與者頒發獎項：
| (a) | 增加那些有資格的參與者對公司福利的興趣，他們分擔管理、增長和保護公司或其子公司的業務的責任。 |
| (b) | 鼓勵符合資格的參與者繼續為公司或子公司服務，並鼓勵其技能、業績和對公司或子公司的目標和利益的忠誠對公司或子公司的成功、形象、聲譽或活動是必要或必不可少的合格參與者； |
| (c) | 獎勵參與者在公司或子公司工作期間的服務表現 ； |
| (d) | 提供一種手段，使公司或其附屬公司能夠吸引和留住有能力的人進入公司的工作或服務；以及 |
| (e) | 與授予合併選擇權有關， 獎勵該等參與者在合併生效時間之前提供的與子公司有關的服務。 |
2.2《計劃》的實施和管理
| (1) | 本計劃應由公司董事會(“董事會”)管理和解釋，或者，如果董事會通過決議決定，則由董事會任命的委員會或計劃管理人 管理和解釋。如果該委員會或計劃管理人是為此目的而任命的，則本文中對“董事會”的所有提及將被視為對該委員會或計劃管理人的引用。本章程所載任何事項不得阻止董事會採納其他或額外股份補償安排或其他補償安排，但須獲任何規定的批准。 |
| (2) | 在符合第7條及證券交易所任何適用規則的情況下， 董事會可不時按其認為合宜的方式採納、修訂及撤銷規則及規例，或更改本計劃及/或本計劃下的任何裁決的條款，以執行本計劃的條文及目的及/或處理任何適用司法管轄區的税務或其他要求 。 |
| (3) | 在本計劃條文的規限下，董事會有權根據本計劃的適當管理及運作作出其認為必要或適宜的決定、解釋，並採取其認為必要或適宜的步驟及行動。董事會可在董事會決定的條款規限下，將執行全部或部分該等職能的權力轉授本公司或其轄下委員會的高級職員或經理。董事會的任何此類授權可隨時由董事會全權酌情撤銷。 董事會或董事會授權執行該等職能的任何高級管理人員、 經理、委員會或任何其他人士對本計劃及本計劃的任何規定的解釋、管理、建造和應用均為最終決定，並對本公司、其附屬公司及所有合資格參與者具有約束力。 |
| (4) | 董事會成員或根據董事會授權行事的任何人不對在管理、解釋、構建或應用本計劃或根據本協議授予的任何裁決過程中真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。董事會成員或任何按指示行事或代表董事會行事的人士，應在法律許可的範圍內，就任何該等行動或決定獲得本公司的全面賠償及保障。 |
| (5) | 本計劃不得以任何方式束縛、限制、強制、限制或約束董事會分配或發行公司資本中的任何股份或任何其他證券。 為更清楚起見，公司不得因本計劃而以任何方式限制宣佈和支付股票股息、回購股份或改變或修改其股本或公司結構。 |
6
2.3參與本計劃
| (1) | 本公司對股份未來市值或因授予 獎勵、行使股份認購權或股份交易或其他有關參與計劃而影響任何參與者的任何所得税事宜，不作任何陳述或保證。本公司及其任何董事、高級職員、僱員、股東或代理人均不對該 人士或任何其他人士就本協議項下發行股份的價格、時間、數量或其他條件及情況，或以任何其他與本計劃有關的方式而作出或不作出的任何事情承擔責任。為提高確定性，本計劃或任何其他安排將不會向參與者支付任何金額，也不會向該參與者授予任何額外獎勵以補償股票價格的下跌，也不會為此目的授予或向參與者 提供任何其他形式的利益。本公司及其附屬公司不承擔亦不承擔對任何參與者所產生的收入或其他税務後果的責任 並建議每位參與者諮詢其本身的税務顧問。 |
| (2) | 參與者(及其法定代表人)不得對公司或其任何子公司的任何特定財產或資產享有法律或衡平法權利、要求或權益。本公司或其任何子公司的任何資產均不得以任何方式作為履行本計劃項下本公司或其任何子公司義務的附屬擔保。除非董事會另有決定，否則本計劃不得獲得資金。 如果任何參與者或其遺產根據本計劃授予任何權利，則此類權利(除非董事會另有決定)不得大於公司無擔保債權人的權利。 |
| (3) | 除非董事會另有決定，否則公司不得在行使本計劃下授予的任何獎勵方面向任何參與者提供財務援助。 |
2.4受本計劃約束的股份
| (1) | 根據本計劃第8條的調整，參與者可根據本計劃下的獎勵獲得的證券應由授權但未發行的股份組成，但就股份單位而言，公司(或適用的附屬公司)可全權酌情選擇以指定經紀為參與者的利益在公開市場購入的 股份結算該股份單位。 |
| (2) | 根據本計劃，預留供發行的股份總數應為1,697,452股。在計算本計劃下預留供發行的股份數量時，(I)每個期權，包括合併期權和每個股票獎勵，應被視為保留了該期權或本計劃下的股票獎勵所預期的相關數量的股份，以及(Ii)儘管任何股份單位或股份單位的結算應由公司根據本計劃的規定自行決定，但就前述而言，每個股份單位和每個DSU在每種情況下都應被視為保留了根據本計劃可用於結算的相關股份數量。 |
| (3) | 如果此類授予會導致根據本計劃為發行保留的股份總數超過上文所述的根據本計劃為發行保留的最大股份數量，則不得授予獎勵。 |
| (4) | 如果(I)懸而未決的獎勵(或其部分)到期或 因任何原因被沒收、交出、取消或以其他方式終止而未行使，(Ii)未完成的獎勵 (或其部分)以現金結算，或(Iii)根據獎勵獲得的股份被沒收，則在每種情況下，就該獎勵保留供發行的股份(或其部分)將再次可根據 計劃發行。 |
2.5內部人士限額、 個人限額、年度補助限額和非僱員董事限額
| (1) | 根據本計劃，公司可向內部人士發行的證券的最大數量 ，或與公司所有其他股份補償安排相結合時， 不能超過公司已發行和已發行證券總額的10%(10%)。 |
7
| (2) | 在任何一年期限內，根據本計劃，或與本公司所有其他股份補償安排相結合，本公司向內部人士發行的證券的最大數量不得超過本公司已發行和已發行證券總額的10%(10%)。 |
| (3) | 在參與者成為內部人之前，根據本計劃授予的任何獎勵或根據任何其他股票補償安排發行的證券，應被排除在第2.5(1)節和第2.5(2)節規定的 限制範圍之外。 |
| (4) | 根據 於任何一年期間內向僱員及非僱員董事作出的獎勵而可發行的最高股份數目不得超過未發行股份的5%(截至該一年期間開始時)。 |
| (5) | 董事會可根據 計劃向非僱員董事頒發獎勵，條件是根據本計劃向任何一名非僱員董事授予的獎勵價值不得超過200,000美元(基於 布萊克-斯科爾斯計算或董事會確定的一致和適當應用的其他類似和可接受的方法)，其中不超過150,000美元可包括期權。 |
2.6頒獎
根據本計劃授予的或由本計劃以其他方式管轄的任何獎勵應 受以下要求的約束：如果公司的律師在任何時間確定股票在任何證券交易所或任何司法管轄區的任何法律或法規下的上市、註冊或資格，或任何證券交易所或任何政府或監管機構的同意或批准，作為授予或結算該獎勵或根據該獎勵行使任何選擇權或發行或購買股份(視情況而定)的條件或與之相關的條件，則不得授予、結算或行使該獎勵。上市、註冊、資格、同意或批准(如適用)全部或部分，除非該等上市、註冊、資格、同意或批准已按董事會可接受的條件完成或取得。本協議不得視為要求本公司申請或獲得 該等上市、註冊、資格、同意或批准。
第三條
選項
3.1期權的性質
期權是指公司授予參與者的期權， 該參與者有權以期權價格從庫房獲得指定數量的股票，但符合本協議的規定。 為提高確定性，公司有義務在行使期權時發行和交付指定數量的股票，公司沒有獨立決定權以現金或國庫發行的股份以外的其他財產結算期權。為免生疑問，不會就期權授予任何股息等價物。
3.2期權大獎
在符合本計劃的規定和任何股東或可能需要的監管批准的情況下，董事會應不時通過決議，自行決定(I)指定可根據本計劃獲得期權的合格參與者，(Ii)確定將授予每個合格參與者的期權數量(如果有)以及授予此類期權的日期，(Iii)根據第3.3節，釐定於行使每項該等購股權時應支付的每股 股份價格(“購股權價格”)及相關歸屬條款(包括履約準則，如適用)及購股權條款，以及受本 計劃或任何購股權協議及任何適用聯交所規則所規限的整體條款及條件的規限。儘管有上述規定，本公司仍須根據業務合併協議及業務合併協議所載的條款及條件，向未償還購股權的前持有人授予合併期權。
3.3期權價格
任何購股權的購股權價格應由董事會於授出購股權時釐定及批准 ，但不得低於授出日股份的市值。儘管有上述規定，任何合併期權項下的每股行權價應為根據業務合併協議及有關合並期權交換協議釐定的行權價。
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3.4期權條款
除合併購股權外，董事會應於授出特定購股權時決定購股權可行使的期間，自授出購股權之日起計不得超過十(10) 年(“購股權期限”)。就合併期權而言，各合併期權 將於根據企業合併協議及相關期權交換協議確定的該合併期權的適用到期日失效。除非董事會另有決定，否則所有未行使的期權將於該等期權期滿時取消，且不作任何補償。儘管本協議有到期條款，但對於非美國納税人的參與者持有的期權，如果期權期限的到期日在封閉期內或在封閉期到期日之後的九個工作日內，期權的到期日將是封閉期 到期日後十個工作日的日期。儘管本條款另有規定，董事會不得再延長本節所指的十個工作日的期限。
3.5期權的行使
在根據 計劃到期或提前終止前，每項購股權均可於董事會於授出特定購股權時全權酌情釐定的業績標準及/或其他歸屬條件達致的時間或時間行使。為獲得更大的確定性，參與者對期權的任何行使均應遵守公司的內幕交易政策。
3.6購進價款的行使和支付方式
| (1) | 在符合本計劃規定的情況下，根據本計劃授予的期權應可由參與者(或由參與者的法定代表人)通過交付一份完整的行使通知來行使(如本計劃第3.5節所規定的不時)，該通知的一種形式作為附件“B”附在本合同後，向公司的註冊辦事處通知公司的首席財務官(或公司的首席財務官可不時指定的個人)，或以公司 不時指定的其他方式發出通知，通知須指明行使購股權所涉及的股份數目，並須附上以下款項：(I)購股權價格乘以通知內所指明的股份數目；和(Ii) 公司根據第9.2節可能要求的預扣税金額。該等款項應以現金、保兑支票、銀行匯票或董事會認為可接受的任何其他付款形式支付。 |
| (2) | 行使選擇權後，公司應在行使選擇權並收到參與者因行使選擇權而須向公司支付的所有款項後，在實際可行的範圍內儘快(但不遲於行使選擇權和支付選擇權後十(10)個工作日內)，立即安排股份轉讓代理和登記員： |
| (a) | 向該參與者(或該參與者的法定代表人)交付一份以該參與者的名義提交的證書，該證書代表該參與者(或該參與者的法定代表人)當時應支付並在該行使通知中指明的股份總數；或 |
| (b) | 如屬以無證書形式發行的股份，應促使 參與者(或參與者的法定代表人)當時已按行使通知所指定的方式支付股份總數，該等股份須由股份轉讓代理人及登記員在本公司股東名冊上的賬面位置作為證明。 |
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| (3) | 董事會可隨時按其酌情決定權所釐定的條款，向有權行使期權的參與者授予另一權利(“無現金行使權利”)，以“無現金行使”方式處理該期權。董事會可酌情決定，授予參與者的有關任何期權的無現金行使權利(如有)使參與者有權在向公司發出書面通知後，將該無現金行使權利的意向和行使該無現金行使權利的期權的數量 以書面通知公司，從而有權將該等期權全部或部分交回本公司，並在放棄後，收取該股份的數目，作為放棄通知所指明的期權的代價。等於由下式得到的商： |
| (a) | 從股票的市值中減去適用的期權價格(自公司收到無現金行使通知之日起確定)，並將剩餘的 乘以通知中規定的期權數量； |
| (b) | 從根據第3.6(3)(A)條獲得的金額中減去公司自行決定的任何適用的預扣税額；以及 |
| (c) | 除以根據第3.6(3)(B)款取得的淨額 除以自該公司收到該無現金行使通知之日起釐定的股份市值。 |
3.7備選方案協議
期權應由期權協議證明，其格式與計劃不一致，由董事會參考附件A所附表格不時確定。期權協議應包含被認為是必要的條款，以使期權符合所得税中有關期權的任何規定(包括，關於加拿大參與者，該等條款和條件以確保 選項應繼續受ITA第7條或參與者可能不時成為其居民或公民或在其提供服務的任何國家或司法管轄區有效的其他法律的管轄，或受對該公司具有管轄權的任何監管機構的規則管轄。
第四條
受限和績效共享單位
4.1股份單位的性質
股份單位是指授予年度所提供服務的紅利性質的獎勵，即於結算時，受惠參與者有權收取等同於每股(或由本公司全權酌情決定，每股股份)市值的現金付款，並受董事會於授出時所釐定的有關歸屬的限制及條件所規限，除非該股份單位在結算前已屆滿。對歸屬條件的限制和條件 可基於持續僱傭或其他服務關係(有時稱為“受限股份單位”)期間的時間流逝、達到指定的業績標準(有時稱為“業績 股份單位”)，或兩者兼而有之。除非適用的股份單位協議另有規定，否則根據美國財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的規定，授予美國納税人的股份單位將不受代碼第409a條的約束，因此此類股份單位將在3月15日之前結算/贖回這是指該等股份單位不會或不再有重大沒收風險的下一年(該詞語根據守則第409a節解釋)。為了獲得更大的確定性，在滿足或豁免或視為滿足所有績效標準和其他歸屬條件後，美國納税人的份額單位將不再 受到重大沒收風險，並將在3月15日之前結算/贖回這是下一年( “到期日期以外的美股單位”)。對於授予加拿大參與者作為授予當年所提供服務的獎金的股份單位 ，本計劃或根據本計劃授予的任何股份單位均不構成ITA第248(1)款所界定的“工資 延期安排”，原因是(K)段中的豁免。為提高 確定性，即使本計劃有任何相反規定，授予加拿大參與者的股份單位的所有歸屬和發行或付款(視情況而定)應不遲於到期日以外的股份單位完成。根據本協議授予的所有股份單位應是任何加拿大參與者就其為本公司或附屬公司提供的服務而收取或應收的普通工資和工資的補充，而不是替代或替代 。
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4.2股份單位獎
| (1) | 董事會應不時行使其全權決定權通過決議，(I)指定根據本計劃可獲得股份單位的合資格參與者，(Ii)確定將授予每名合資格參與者的股份單位數量(如有)以及授予該等股份單位的日期，(Iii)決定該等股份單位的相關條件、歸屬條款(包括適用的履約期間及表現標準(如有))及限制 期間，及(Iv)適用於已授予股份單位的任何其他條款及條件。這些條款不必完全相同 ，且可包括但不限於競業禁止條款，但須受本計劃及任何股份單位協議所規定的條款及條件所規限。 |
| (2) | 根據 本計劃和適用股份單位協議的歸屬及其他條件和規定，授予參與者的每個股份單位有權在結算時獲得相當於股份市值的現金付款，或在公司(或適用子公司)酌情決定的情況下獲得一股或現金和股票的任何組合，由公司(或適用子公司)在 每種情況下單獨決定減去任何適用的預扣税。為更明確起見，任何參與者均無權要求支付或收取任何股份單位的股份，且儘管本公司(或適用的子公司) 行使任何酌處權以股份形式結算任何股份單位或其部分，本公司(及各附屬公司)保留隨時更改 此類付款形式的權利，直至實際付款為止。 |
4.3股份單位協議
| (1) | 董事會授予股份單位，應由 一份不與計劃相牴觸的股份單位協議作為證明，該格式由董事會不時參考附件“C”所附的 表格確定。該等股份單位協議須受本計劃所有適用條款及條件的規限 ，並可能受制於與本計劃並無牴觸且董事會認為適合納入股份單位協議的任何其他條款及條件(包括但不限於董事會可能不時採納的任何補償、補償或追回補償政策)。根據本計劃發佈的各種股份單位協議的規定不必相同。 |
| (2) | 股份單位協議應包含公司認為必要的條款，以使股份單位遵守《守則》第409a條和所得税法中有關限制性股份單位的任何規定(包括針對加拿大參與者的條款和條件，以確保股份單位不構成ITA第248(1)款所界定的“工資遞延安排”，由於(br}第(K)段中的豁免)或參與者可能不時是其居民或公民的任何國家或司法管轄區的其他現行法律，或在任何對本公司具有管轄權的監管機構提供服務或其規則。 |
4.4股份單位的歸屬
董事會有全權酌情決定(I)有關股份單位的任何歸屬條件(包括適用股份單位協議所載的任何表現準則或其他歸屬條件)是否已獲滿足，(Ii)放棄適用於股份單位的歸屬條件(或視為已獲滿足)，及(Iii)延長股份單位授予的限制期，惟(A)任何此等延期不得導致該等股份單位的限制 期間延展至到期日以外，以及(B)對於授予美國納税人的任何股份單位，此類延期構成重大的沒收風險，且此類股份單位將繼續豁免(或 以其他方式遵守)代碼第409a條。本公司須在合理可行範圍內，儘快將有關授予參與者股份單位的所有該等適用歸屬條件已獲滿足、豁免或被視為已獲滿足及該等股份單位已歸屬的日期(“歸屬日期”)傳達予參與者。儘管如上所述，如果任何股份單位的歸屬日期 落在封閉期或封閉期屆滿日期後九個工作日內，則該股份單位的歸屬日期將被視為以下兩個日期中較早的一個：(I)封閉期屆滿日期後十個工作日(董事會不得進一步延長該十個工作日)及(Ii)該等股份單位的失效日期 以外的日期。但在任何情況下，作為美國納税人的參與者的任何股份單位的贖回和結算都不會推遲到3月15日以後這是該等股份單位 不再或不再有重大沒收風險的下一歷年(該詞語根據守則第409a節解釋)的下一個歷年。
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4.5股份單位的贖回/結算
| (1) | 在符合第4.5節和第4.6節的規定的情況下，參與者的既得股份單位應在以下15項中最早的日期(“贖回日期”)贖回，作為現金支付的對價這是(Ii)到期日期以外的股份單位，以及 (Iii)如果參與者是美國納税人，則為到期日期以外的美國股份單位。 |
| (2) | 除第4.5節和第4.6節的規定另有規定外， 在參與者既得股份單位歸屬日期和贖回日期之間的一段時間內，公司(或與參與者簽訂僱傭協議或諮詢協議的任何附屬公司，其歸屬股份單位將被贖回)應全權酌情決定：(I)於贖回日期向參與者(或參與者的法定代表，如適用)發行股份，或(Ii)向指定經紀支付全部或部分該等現金支付責任 ，而指定經紀將收到的資金用於在公開市場購買股份，而指定經紀的股份應以指定經紀的名義登記在一個獨立的帳户內，以保障參與者的利益。 |
(3)參與者的 既得股單位的結算應在贖回日進行，具體如下：
| (a) | 如果公司(或適用的子公司)已選擇 將參與者的全部或部分既得股份單位以國庫發行的股份進行結算： |
| (i) | 如果是以證書形式發行的股票，向參與者(或參與者的法定代表人，如適用)交付以參與者(或參與者的法定代表人，如適用)名義的證書 ，代表參與者有權 獲得的股票總數，但須滿足根據第9.2節的任何適用扣繳；或 |
| (Ii) | 對於以無證書形式發行的股票，向參與者(或參與者的法定代表人，如適用)發行 參與者有權獲得的股份總數，條件是滿足第9.2節規定的任何適用的預扣税，這些股票應 由股票的轉讓代理人和登記員在公司股東名冊上的賬面位置證明； |
| (b) | 如果公司或子公司已選擇以在公開市場購買的股份結算參與者的全部或部分既有股份單位，則通過向指定的 經紀人交付隨時可用的資金，其數額等於股票在贖回日期的市值乘以在公開市場購買的股份結算的既有股份單位數量，減去根據第 9.2條規定適用的任何預扣税的金額。連同指示指定經紀使用該等資金在公開市場為參與者的利益而購買股份，並由指定經紀就該項購買作出的確認書所證明的指示； |
| (c) | 參與者有權獲得的任何現金支付(為免生疑問，不包括公司或子公司 已選擇以股票結算的與參與者的股份單位有關的任何應付金額)，應由參與者為董事、員工、高管或顧問的公司或子公司以現金支付給參與者(或參與者的法定代表人，如適用)，但須滿足第9.2節規定的任何適用預扣税。通過支票或公司和參與者同意的其他付款方式；和 |
| (d) | 如果公司或子公司已選擇將參與者的部分但不是全部既得股份單位以股份結算，則參與者應被視為已指示 公司或子公司(視情況而定)從參與者以其他方式有權獲得的付款的現金部分中扣留根據第9.2節所要求的金額，並因任何預扣税款義務將扣繳的金額匯至適用的税務機關，公司或子公司應在支付任何此類匯款後交付任何剩餘的應付現金。在合理可行的情況下儘快向參與者(或參與者的法定代表人，如適用)發送。如果在上述情況下為結算參與者的股份單位而應付的現金部分 不足以履行公司或附屬公司根據第9.2節規定的扣繳義務，公司或附屬公司(視情況而定)有權通過任何可能需要的或由公司或附屬公司決定的其他機制 履行任何剩餘的扣繳義務。 |
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| (4) | 儘管本條第4條另有規定，任何股份單位的所有支付，無論是現金還是股票，應不遲於第三年12月15日 (3)完成研發)自授予該股份單位的年度(“股份單位到期日期”)之後開始的歷年。 |
4.6數額的釐定
| (1) | 根據第4.5節贖回及交收歸屬股份單位而產生的現金支付責任，應相等於股份於適用贖回日期的市值 。為免生疑問，就參與者既得股單位的特定贖回向參與者(或參與者的法定代表人，如果適用)支付的現金總額應受根據第8.1節進行的任何調整和根據第9.2節要求的任何扣繳的限制，等於該等歸屬股份單位於贖回日期的市值乘以參與者賬户於贖回日期 開始時歸屬股份單位的數目(扣除參與者户口中本公司(或適用附屬公司)根據第4.5(2)條作出選擇以將該歸屬股份單位結算為股份的任何歸屬股份單位後)。 |
| (2) | 如果本公司(或適用附屬公司)根據第4.5(2)條選擇以發行股份的方式清償與贖回參與者的既有股份單位有關的全部或部分現金支付義務，則本公司應根據第8.1條的任何調整和根據第9.2條要求的任何扣繳，向參與者(或參與者的法定代表人，如適用)發行 本公司(或適用附屬公司)選擇以股份結算的每個既有股份單位，發行1股。如果由於根據第8.1節進行的任何調整和/或根據第9.2節要求的任何扣繳，參與者在公司(或適用的子公司)選擇將參與者的全部或部分既有股份單位結算為股份時應收到的股份總數 包括零頭股份，則參與者應收到的股份總數應 向下舍入至最接近的整數股。 |
4.7股息等價物的獎勵
股息等價物可由董事會全權酌情決定，就參與者賬户內的未歸屬股份單位按與就 股份宣派及支付的現金股息相同的基準授予 股息等價物，猶如參與者於相關記錄日期為股份登記股東一樣。股息等價物(如有)將以額外股份單位計入參與者的賬户，股息等價物的數量應等於以下分數的乘積：(I)支付股息當日該參與者賬户中的股份單位數乘以 (Ii)每股支付的股息，其分母為截至股息支付日期計算的一股的市值 。入賬作為股息等值的任何額外股份單位，須遵守與入賬該等額外股份單位的股份單位相同的條款及條件(包括歸屬及限制期及到期日以外的股份單位)，並應被視為與入賬該等額外股份單位的 股份單位於同一日期及相同的到期日。
如果參與者的適用股份單位沒有 歸屬，與該股份單位相關的所有股息等價物(如果有)將由參與者沒收。
第五條
個遞延股份單位
5.1遞延股份單位的性質
遞延股份單位(“DSU”)是指對所提供的服務或將提供的未來服務的延期付款的 性質的獎勵，並且在結算時，收受參與者有權獲得現金或收購股份，這由公司自行決定，除非此類DSU在結算前已到期 。
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5.2市場波動
為更明確起見，本計劃或根據任何其他安排，將不會向參與者或就參與者或不與參與者保持一定距離交易的任何人士支付任何金額或提供任何利益， 根據本計劃或根據任何其他安排，也不會向該參與者授予額外獎勵，以降低公司或與其相關的任何公司的股票公平市價下跌的全部或部分影響。
5.3 DSU大獎
| (1) | 在符合本計劃的規定以及國際電信協會規章和守則第409a節第6801(D)段的要求的情況下，董事會應不時通過決議，全權決定：(I)指定可根據本計劃獲得直接資助單位的非僱員董事；(Ii)確定授予任何非僱員董事的直接資助單位的數量(如有)以及授予此類直接資助單位的日期；以及(Iii)決定適用於已授予的直接資助單位的任何其他條款和條件。 |
| (2) | 根據 本計劃和任何DSU協議中的歸屬和其他條件和規定，授予參與者的每個DSU應使參與者有權在結算時獲得相當於一股市場價值的現金付款，或由公司自行決定、一股或現金和股票的任何組合，由公司自行決定。為獲得更大的確定性，任何參與者均無權要求支付或收取任何DSU的股份，而且，儘管本公司行使了任何以股份形式結算任何DSU或其部分的酌處權，本公司保留隨時更改此類付款形式的權利，直到實際付款為止。 |
5.4 DSU協議
| (1) | 董事會批准的DSU應由一份不與本計劃相牴觸的協議來證明，該協議的格式由董事會不時參考附件“D”所附表格 確定。此類DSU協議應受制於本計劃的所有適用條款和條件，並可受制於董事會認為適合納入本計劃且不與本計劃相牴觸的任何其他條款和條件(包括但不限於董事會可能不時採用的任何補償、補償或追回補償政策)。根據本計劃發佈的各種DSU協議的條款不必完全相同。 |
| (2) | 每個DSU協議應包含公司認為必要的條款，以便根據該協議授予的DSU符合規範第409a節以及有關所得税中受限份額單位的任何規定(包括，就加拿大參與者而言，該等條款和條件以確保《國際貿易協會條例》第248(1)款所界定的《工資延期安排》不會因《國際貿易協會條例》第6801(D)段的豁免或參與者可能不時成為其居民或公民的任何國家或司法管轄區的其他現行法律，或在任何對本公司有管轄權的監管機構提供服務或其規則的情況下，而構成《國際貿易協會》第248(1)款所界定的“工資遞延安排”。 |
5.5 DSU的贖回/結算
| (1) | 除本計劃第5.5節或第9.10節另有規定外，(I)作為美國納税人的參與者的DSU應在參與者脱離服務後，由公司在合理可行的情況下儘快贖回和結算，如果參與者是加拿大參與者(或既不是美國納税人也不是加拿大參與者)，則公司應在合理可行的情況下儘快贖回和結算以下各項： 參與者的終止日期，但在任何情況下，不得遲於，與該等DSU的結算有關的任何付款(無論以現金或股票形式)應不遲於第一(1)年12月15日ST)從參與者終止日期後的第 個日曆年度開始。儘管如上所述，如果同時是美國納税人和加拿大參與者的 參與者為結算DSU而付款： |
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| (a) | 根據上文第(I)款的規定，由於其脱離服務而需要支付的費用，但此類付款將導致此類DSU無法滿足《ITA條例》第6801(D)段的要求，則該參與者將自動喪失獲得此類付款的所有權利，且不會向該參與者支付任何此類付款；或 |
| (b) | 根據上述第(Ii)款的規定，此類付款 將導致此類DSU無法滿足代碼第409a節的要求，因為參與者尚未經歷與服務的分離 ，如果董事會確定以其他方式或在其他時間同時滿足代碼第409a節和ITA規則第6801(D)段的要求是不切實際的，則參與者應沒收此類DSU，而不對此進行補償。 |
| (2) | 公司將有權自行決定通過發行股票的方式，選擇全部或部分支付因贖回和結算參與者的股份而產生的現金支付義務。 |
| (3) | 為獲得更大的確定性，公司不得向參與者支付任何現金 或發行任何股票以滿足參與者的DSU贖回要求，否則公司必須自行決定，根據第9.2節規定的所有適用預扣税款將被及時扣繳、扣除或收繳並匯給相應的税務機關。 |
| (4) | 參與者的DSU的贖回和結算應在適用的DSU贖回日期進行，具體如下： |
| (a) | 如果公司已選擇以股份結算參與者的全部或部分DSU， |
| (i) | 對於以證書形式發行的股票，向參與者(或參與者的法定代表人，如適用)的名義向參與者(或參與者的法定代表人，如適用)交付代表參與者有權 獲得的股票總數的證書 ，但須滿足根據第9.2節的任何適用扣繳；或 |
| (Ii) | 對於以無證書形式發行的股票，向參與者(或參與者的法定代表人，如適用)發行 參與者有權獲得的股份總數 ，條件是根據第9.2條支付任何適用的預扣税，這些股票應由股份轉讓代理人和登記員在公司股東名冊上的賬面位置 證明； |
| (b) | 參與者有權獲得的任何現金支付(為免生疑問，不包括公司選擇以股票形式支付的與參與者的DSU有關的任何應付金額)，在根據第9.2節支付任何適用的預扣税後，公司應以現金、支票或公司和參與者同意的其他支付方式支付給參與者(或參與者的法定代表，如果適用)；以及 |
| (c) | 如果公司選擇以股份結算參與者的部分但不是全部，參與者應被視為已指示公司從參與者以其他方式有權獲得的付款的現金部分中扣留 第 節所要求的金額，並因公司的任何扣繳義務將扣留的金額匯給適用的税務機關， 公司應在匯出任何此類款項後，將任何剩餘的應付現金交付給參與者(或參與者的法定代表人)。如適用)，應在合理可行的情況下儘快提交。如果公司為結算參與者的股份單位而選擇的現金部分不足以履行公司根據第 9.2節規定的扣繳義務，公司應通過公司可能要求或確定的任何其他機制 償還任何剩餘金額。 |
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5.6數額的釐定
| (1) | 公司根據第5.5節贖回和結算股票的現金支付義務應等於股票在適用股票贖回日的市值。 為免生疑問，支付給參與者(或參與者的法定代表人，如果適用)特定贖回參與者的DSU的現金總額應根據第8.1節的任何調整和第9.2節所要求的任何扣繳，等於該等股份單位於贖回日期的市值乘以正被贖回的股份數目(扣除任何該等股份單位後，公司根據第5.5(2)條選擇以股份結算該等股份單位)。 |
| (2) | 如果公司根據第5.5(2)節 選擇通過發行股票來清償因贖回參與者的DSU而產生的全部或部分現金支付義務，公司應根據第7.1節的任何調整和根據第8.2節所要求的任何扣繳，為公司選擇以股票結算的每個DSU向參與者發行一股。如果由於根據第7.1節進行的任何調整和/或根據第8.2節要求的任何扣繳，參與者在公司選擇結算參與者的全部或部分DSU時應收到的股份總數 包括 部分股份，參與者應收到的股份總數應向下舍入到最接近的整數 股。 |
第六條
股票紅利獎勵
6.1參與者
根據委員會的建議，董事會有權根據第6.2節的規定， 作為為本公司或任何附屬公司提供的服務的代價，向任何合資格參與者發行或儲備任何數目的股份，作為股份的酌情紅利，但須受董事會決定的條件和限制所規限 。
6.2股份數量
預留供發行和作為股票獎勵發行的股份應遵守第2.4節規定的限制。除第2.4節規定的限制外，根據第6.1節發行的總最高股票數量 將限制為1,000,000股。根據委員會的建議，董事會在其絕對酌情決定權下，有權根據本計劃允許的其他類型獎勵的授予，重新分配為供發行而保留的任何股份作為未來發行的股票獎勵 ，如果根據本條款第6條明確保留的任何股份被重新分配給其他類型的獎勵，則作為股票獎勵而保留供授予的股份總數將 按此程度減少。在任何情況下，根據本條第六條分配供發行的股份數量不得超過1,000,000股。
6.3必要的批准
本公司根據股份獎勵發行及交付任何股份的義務，須經任何對股份及股份獎勵具有司法管轄權的交易所或證券監管機構的所有必要批准，並須作出令人滿意的安排，以扣除及匯出任何所需的預扣税款。
第七條
一般情況
7.1適用於頒獎的一般條件
每項獎勵須受下列條件規限：
| (1) | 歸屬期間。根據本協議授予的每個獎項應根據本計劃的條款和與該獎項簽訂的授予協議授予 。除DSU的情況外，董事會有權自行決定放棄任何授予條件或加快任何獎勵的授予，或認為任何績效標準或其他授予條件得到滿足，儘管此類獎勵規定了授予時間表。 |
| (2) | 就業。儘管本計劃中有任何明示或默示的相反條款，根據本計劃頒發的獎勵不得被解釋為公司或子公司對受僱或與公司或子公司有其他服務關係的參與者的擔保。向參與者頒發獎項不應使公司或子公司承擔以任何身份留住參與者的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容不得以任何方式幹擾公司或其任何子公司在僱用、保留或終止任何此類參與者方面的權利。 根據本計劃授予的獎勵的現有或潛在利潤損失不應構成在參與者終止僱用或服務或其他情況下的損害賠償 。 |
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| (3) | 頒獎典禮。參加本計劃的資格 不授予任何符合條件的參與者根據本計劃獲得獎勵的權利。向任何符合條件的參與者頒發獎項 並不授予任何符合條件的參與者在任何時候獲得獎勵的權利，也不排除該符合條件的參與者在任何時候獲得任何額外的 獎勵。任何符合資格的參與者根據本計劃有權獲得獎勵的程度將由董事會自行決定 。參與該計劃完全是自願的，任何不參與的決定都不應影響符合條件的參與者與公司或任何子公司的關係或僱傭關係。 |
| (4) | 作為股東的權利。參與者或該參與者的遺產代理人或受遺贈人不得因授予該獎勵而對該參與者獎勵所涵蓋的任何股份 享有任何股東權利，直至該獎勵已被適當地行使、結算並就該獎勵發行股份為止。在不以任何方式限制上述一般性的情況下，除本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於該等 股票發行日期的股息或其他權利進行調整。 |
| (5) | 符合計劃。如果授予獎項或簽訂的授予協議在所有細節上不符合本計劃的規定，或聲稱授予獎項的條款與計劃中規定的條款不同，則該獎項或該獎項的授予不得以任何方式無效或無效，但將對授予的獎項進行調整，使其在所有方面都符合本計劃。 |
| (6) | 不可轉讓的獎項。除董事會批准的授予協議中明確規定外，根據本計劃授予的每個獎勵都是參與者個人的，參與者不得轉讓 或轉讓，除非根據遺囑或已故參與者住所的繼承法 。不得質押、質押、抵押、轉讓或以其他方式擔保或處置本合同項下授予的任何獎勵。 |
| (7) | 參與者的權利。除非本計劃另有規定(包括(在不限制前述一般性的情況下，根據第6.2節)，或董事會允許 以其他方式，當公司的任何子公司不再是公司的子公司時，以前根據本計劃授予的獎勵應在變更時由身為公司子公司且不是公司本身的董事 的人員、高管、僱員或顧問持有，無論當時是否可以行使)，應在 變更之日自動終止。 |
7.2適用於期權的一般條件
除第(7)款另有規定外，每個選項均應遵守以下條件：
| (1) | 因故終止合同。當參與者因原因不再是符合條件的參與者時，授予該參與者的任何既得或非既得期權將自動終止並立即失效。就本計劃而言，公司關於參與者因某種原因被解僱的決定應 對參與者具有約束力。“原因”應包括但不限於嚴重不當行為、盜竊、欺詐、違反保密或違反公司行為準則，以及公司確定為終止原因的任何其他原因。 |
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| (2) | 無理由終止合同。如果參與者因其與公司的僱傭關係或服務關係而不再是合格參與者，或因與公司的子公司的僱傭或服務關係而被無故終止(為免生疑問，包括因公司的任何子公司不再是公司的子公司而終止，如第7.1(7)條所述)，(I)授予該參與者的每一未歸屬期權在終止後立即失效和無效，及(Ii)該參與者所持有的每項既有購股權將於(A)參與者終止日期後九十(90)日(或董事會可全權酌情決定的較後日期)及(B)適用授予協議所載該等購股權的到期日中較早的 停止行使，其後該等既有購股權將 屆滿。 |
| (3) | 辭職。當參與者因從本公司或附屬公司辭職而不再是合資格的參與者時，(I)授予該參與者的每項未歸屬期權將在該參與者辭職後立即終止並失效，以及(Ii)該參與者持有的每一已歸屬期權將於(A)參與者終止日期後九十(90)天和(B)適用授予協議中規定的該等期權的到期日(以較早者為準)終止，之後該已歸屬期權將失效。 |
| (4) | 永久傷殘/退休。當參與者 因退休或永久殘疾而不再是合格參與者時，(I)授予該參與者的每個未歸屬期權將立即終止並失效，以及(Ii)該參與者持有的每個已歸屬期權將在(A)退休日期或參與者因永久殘疾終止其與公司或任何子公司的僱傭或服務關係之日起 之前的 日停止行使，以及(B)適用授予協議中規定的該期權的到期日期。在此之後，這種既得選擇權將到期。 |
| (5) | 死亡。當參與者因死亡而不再是合資格的參與者時，(I)授予該參與者的每一未歸屬期權將立即終止並失效，且 (Ii)該參與者在死亡時持有的每一既有期權可由該參與者的法定代表人行使， 但任何該等既得期權將於(A)參與者死亡後六(6)個月或期權原有期限屆滿前的日期停止行使，兩者以較早者為準。 |
| (6) | 請假。當參與者選擇了超過十二(12)個月的自願休假(包括產假和陪產假)時，董事會可自行決定終止該參與者參加本計劃的資格，但須遵守適用的法律，條件是所有已授予的期權應保持有效，直至適用的行使日期，或董事會以其唯一酌情決定權確定的較早日期為止。 |
| (7) | 合併選項。除第(5)款和第(7)款外，第7.2節的上述規定不適用於任何合併期權，除第(5)款另有規定外，每個合併期權僅在根據業務合併協議和相關期權交換協議確定的該合併期權的到期日失效。 |
7.3 適用於股份單位的一般條件
各股份單位應當符合下列條件：
| (1) | 因事由和辭職而被解僱。當參與者 因因或因從本公司或附屬公司辭職而不再是符合資格的參與者時，該參與者的參與計劃應立即終止，所有記入該參與者賬户的未歸屬的股份單位將被沒收和註銷，參與者與其未歸屬股份單位有關的權利將於終止日被沒收和取消。 |
| (2) | 死亡、缺勤或服務終止。 除非董事會另有決定，否則在參與者選擇自願休假超過十二(12)個月時，包括產假和陪產假，或參與者因(I)死亡、(Ii)退休、(Iii)因其他原因終止服務，(Iv)其與本公司或附屬公司的僱傭關係或服務關係因受傷或傷殘而終止，或(V)有資格領取長期傷殘津貼 ，則參與者賬户內與進行中的限制 期間有關的所有未歸屬股份單位將被沒收及註銷。儘管如上所述，如果董事會全權酌情加快對全部或部分已發行未歸屬股份單位的歸屬或豁免歸屬條件，則該等行動的日期為歸屬日期 。 |
| (3) | 將軍。為提高確定性，如果(I)參與者與公司或子公司的僱傭或服務關係根據第7.3(1)節或第7.3(2)節被終止，或(Ii)參與者在滿足關於特定股份單位的所有歸屬條件後但在收到關於該股份單位的相應分配或付款 之前，根據本協議第7.3(2)節選擇自願休假，則該參與者仍有權獲得該分配或付款。 |
18
第八條
調整和修改
8.1受傑出獎勵股份的調整
在向參與者授予獎項之後的任何時間，在該獎項的任期屆滿或該獎項被沒收或取消之前的任何時間，如果(I)將股份拆分成更多數量的股份，(Ii)將股份合併為更少數量的股份，(Iii)任何影響股份的重新分類、重組或其他變化，(Iv)公司與另一公司或合併為另一公司， 或(V)向本公司資本中的股份或其他證券的所有持有人分發現金、負債證據或本公司的其他資產(不包括現金或股份的普通股息，但為增加確定性，包括本公司或其附屬公司的附屬公司或業務單位的股份或股權，或處置該附屬公司或業務單位的現金收益)或具有類似效果的任何交易或變更，董事會應全權酌情決定， 須經任何證券交易所批准，確定在這種情況下應進行的適當調整或替換 以維護參與者在與此類發生或變更相關的此類獎勵方面的經濟權利，包括但不限於：
| (a) | 調整該授權書的行使價格，而不改變適用於該授權書未行使部分的總價。 |
| (b) | 對參與者在行使該獎勵時有權獲得的股票數量進行調整；或 |
| (c) | 根據《計劃》調整預留髮行的股票種類數量 。 |
8.2. 控制變更
| (1) | 在可能發生控制權變更的情況下，董事會有權自行決定加速授予期權，以協助參與者提出收購要約或參與導致控制權變更的任何其他交易。為提高確定性，在收購要約或導致控制權變更的任何其他交易的情況下，董事會有權自行決定：(I)規定任何或所有期權應隨即終止，但已授予的任何此類未償還期權仍可行使，直至控制權變更完成，以及(Ii)允許參與者在收購要約完成之前有條件地行使其既得期權，並允許參與者在完成收購要約之前有條件地行使根據該等期權可發行的股份。該等有條件的行使 須視乎有關要約人根據收購要約的條款(或導致控制權變更的其他交易的效力)接受向收購要約提出收購要約的股份或其他證券而定。但是，如果第8.2節所指的潛在控制權變更未在第8.2節規定的時間內完成(可延長)，則儘管有第8.2節或“控制權變更”的定義：(I)對既得期權的任何有條件行使應被視為無效、無效和無效，且此類有條件行使的期權在所有情況下均應被視為未被行使。(Ii)根據第8.2節歸屬的期權的行使而發行的股份應由參與者 退還給公司，並恢復為授權但未發行的股份，及(Iii)適用於根據第8.28.2節歸屬的期權的原始條款應恢復。如控制權發生變動，董事會可行使其酌情權以加速歸屬或豁免適用於已發行股份單位的業績準則或其他歸屬條件，而該等行動的日期為該等股份單位的歸屬日期。 |
| (2) | 如果本公司完成了構成控制權變更的交易，並且在控制權變更後十二(12)個月內，在控制權變更前也是本公司高管或員工或顧問的參與者終止了其僱傭協議或諮詢協議，則： (I)授予該參與者的所有未授予期權應立即授予並可行使，並保持開放供行使，直到(A)適用授予協議中規定的到期日期和(B)終止或解聘後90天的日期；及(Ii)所有未歸屬股份單位將轉為歸屬，而該參與者終止日期應被視為歸屬日期。 |
19
8.3圖則的修訂或中止
| (1) | 董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時暫停或終止計劃，或不時修改或修改計劃或任何授予的裁決的條款，但此類暫停、終止、修訂或修訂應： |
| (a) | 未經任何參與者同意，不得對任何參與者的權利造成不利改變或損害，除非本計劃的規定允許； |
| (b) | 遵守適用法律(在適用的範圍內，包括守則第409a節)，並在必要時事先徵得公司股東、納斯達克或對公司擁有權力的任何其他監管機構的批准；以及 |
| (c) | 如法律或納斯達克的要求，須經股東批准，但董事會可不時行使絕對酌情權，不經公司股東批准而對本計劃作出以下修訂： |
| (i) | 對授予條款的任何修改(如果適用)或獎勵的可轉讓性條款； |
| (Ii) | 對裁決書到期日的任何修改，如 未將裁決書的期限延長至該裁決書的原定到期日之後； |
| (Iii) | 關於終止參與者僱用或聘用的影響的任何修訂； |
| (Iv) | 加速根據本計劃可行使任何選擇權的日期的任何修訂； |
| (v) | 為遵守適用法律或納斯達克或任何其他監管機構的要求而進行的任何必要修改； |
| (Vi) | 任何“內務”性質的修改，包括澄清本計劃現有條款的含義、更正或補充與本計劃任何其他條款不一致的任何條款、更正任何語法或印刷錯誤或修改本計劃中的定義； |
| (Vii) | 有關本計劃管理的任何修訂； |
| (Viii) | 任何增加允許授予以國庫發行的股票以外的方式解決的獎勵的條款的任何修訂，或採用適用於股權補償的追回條款； |
| (Ix) | 根據第8.3(2)條不需要公司股東批准的任何其他修訂；以及 |
| (x) | 減少根據第 6條分配給股票獎勵的股份。 |
20
| (2) | 儘管有第8.3(1)條的規定，董事會仍需 獲得股東批准才能進行以下修訂： |
| (a) | 根據本計劃可發行的最大股數的任何增加，除非根據第8條進行調整； |
| (b) | 除根據第8條進行調整的情況外， 任何降低期權行權價格的修正或任何取消期權並以行權價格較低的期權取代該期權的修正案； |
| (c) | 將任何獎勵的到期日或任何股份單位的限制期延長至超過原到期日或限制期的任何修訂； |
| (d) | 任何增加最高股票數量的修正案 ，這些股票可以(I)隨時向內部人士發行；或(Ii)在一年內根據該計劃和任何其他擬議或確定的股票補償安排向內部人士發行，但根據第8條進行調整的情況除外； |
| (e) | 根據在任何一年期間向僱員和非僱員董事頒發的獎勵，對可發行的股票數量的任何修訂； |
| (f) | 對第2.5(5)節規定的非僱員董事獎勵限額的任何修訂；以及 |
| (g) | 對本計劃下合格參與者定義的任何修改 ； |
但直接或間接由受益於修訂的內部人持有的股份，在獲得股東批准時不包括在內。
第九條
其他
9.1管理代理的 使用
董事會可根據董事會全權決定的條款及條件，不時委任一個或多個實體作為行政代理，管理根據本計劃授予的獎勵，並持有及管理與根據本計劃授予的獎勵有關的資產。公司和行政代理將保存記錄，顯示根據該計劃授予每個參與者的獎勵數量。
9.2預提税金
儘管本計劃有任何其他規定，本計劃項下向參與者(或參與者的法定代表人)進行的所有分配、股份或付款應扣除任何適用的預扣税款，包括公司確定的從源頭扣繳的適用預扣税款和其他來源的扣除額。如果產生預扣義務的事件涉及發行或交付 股票，則預扣可按公司決定的方式支付，包括：(A)公司、公司的轉讓代理和登記員或公司根據第8.1條指定的任何受託人，代表參與者並作為參與者的代理人，在允許和可行的情況下儘快出售部分此類股份，出售所得收益用於履行公司的任何扣繳和匯款義務(以及任何剩餘收益，(B)要求參與者向 公司支付足夠的現金，作為獲得此類股份的條件，或(C)由 公司視情況要求或決定的任何其他機制。
9.3退款
儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求須追回的任何獎勵，將受到根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)或本公司所採取的任何政策而須作出的扣減和追回。在不限制前述一般性的情況下，董事會可在任何情況下規定，如果獲獎的參與者違反(I)對其具有約束力的競業禁止、非邀約、保密或其他限制性約定，則未完成的獎勵(無論是否已授予或可行使)和行使或處置獎勵或根據獎勵獲得的股份的收益將被沒收並返還給公司，以及利息和其他相關收益。 或(Ii)公司適用於參與者的任何政策，該政策規定沒收或返還 獎勵薪酬(包括計劃下的獎勵)。此外，董事會可按法律或適用的證券交易所上市標準(包括本公司所採納的任何相關政策)的規定，要求沒收及交還未償還獎勵及行使或處置獎勵所得款項或根據獎勵收購的股份所得款項，連同利息及其他相關收益。每名參與者接受或被視為接受了本計劃下的獎勵，即同意與董事會充分合作，並促使參與者的任何和所有獲準受讓人與董事會充分合作，以完成本計劃所要求的任何沒收或返還。除參與者及其獲準受讓人(如有)外，董事會、公司或任何其他人士均不對參與者或其獲準受讓人(如有)可能因本第9.3條而產生的任何不利税收或其他後果負責。
21
9.4證券法合規
| (1) | 本計劃(包括對本計劃的任何修訂)、根據本計劃授予任何獎勵的條款、授予任何獎勵、行使任何期權、在行使任何期權時或根據股票獎勵交付任何股份，或公司選擇交付股份以結算任何股份單位或股份單位， 應遵守所有適用的聯邦、省、州和外國法律、規則和法規、適用的證券交易所的規則和條例，以及公司可能決定的任何監管或政府機構的批准。公司不應因本計劃的任何規定或授予任何獎勵或行使本計劃項下的任何選擇權而違反該等法律、規則和法規或該等批准的任何條件而發行、出售或交付股份。 |
| (2) | 不得授予獎勵，也不得根據本協議發行、出售或交付任何股份，如果此類授予、發行、出售或交付需要根據任何司法管轄區的證券法註冊計劃或股份，或根據任何司法管轄區的證券法提交任何招股説明書以確定其資格，則任何違反本條款的獎勵授予或聲稱發行或出售股票的行為均應無效。 |
| (3) | 公司沒有義務根據本計劃發行任何股票，除非在正式發行通知後，此類股票已在證券交易所正式上市。根據本計劃向參與者發行、 出售或交付的股份可能會受到適用證券法對出售或轉售的限制。 |
| (4) | 如果由於法律或監管限制，無法在行使 期權時向參與者發行股票，則公司發行此類股票的義務應終止，且與行使此類期權相關的支付給公司的任何 資金應儘快返還給相關參與者。 |
| (5) | With respect to Awards granted in the United States or to U.S. Persons (as defined under Regulation S under the U.S. Securities Act) or at such time as the Corporation ceases to be a “foreign private issuer” (as defined under the U.S. Securities Act), unless the Shares which may be issued upon the exercise or settlement of such Awards are registered under the U.S. Securities Act, the Awards granted hereunder and any Shares that may be issuable upon the exercise or settlement of such Awards will be considered “restricted securities” (as such term is defined in Rule 144(a)(3) under the U.S. Securities Act). Accordingly, any such Awards or Shares issued prior to an effective registration statement filed with the United States Securities and Exchange Commission (the “SEC”) may not be transferred, sold, assigned, pledged, hypothecated or otherwise disposed by the Participant, directly or indirectly, without registration under the U.S. Securities Act and applicable state securities laws or unless in compliance with an available exemption therefrom. Certificate(s) representing the Awards and any Shares issued upon the exercise of settlement of such Awards prior to an effective registration statement filed with the SEC, and all certificate(s) issued in exchange therefor or in substitution thereof, will be endorsed with the following or a similar legend until such time as it is no longer required under the applicable requirements of the U.S. Securities Act: |
“在此代表的證券[對於獎勵，請添加： 以及在此執行時可發放的任何獎勵]尚未根據《1933年美國財產法修正案》 （以下簡稱“美國隱私法”）或美國任何州的任何其他適用隱私法，不得轉讓、出售、轉讓、抵押、假設或以其他方式處置，但以下情況除外：（A）根據美國隱私法和適用州隱私法規定的註冊聲明，或（B）依據根據本條例獲豁免註冊而作出的註冊。 除非符合美國證券法，否則不得進行涉及此類證券的套期交易。”
22
9.5公司重組
任何獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行或授權進行任何調整、重新分類、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或涉及公司的任何合併、合併、合併或合併，或設立或發行公司的任何債券、債權證、股份或其他證券或附帶的權利和條件，或影響公司或法定代表人的解散或其全部或部分資產或業務的任何出售或轉讓。或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。
9.6股份報價
只要股票在一家或多家證券交易所上市，公司必須向該等證券交易所或證券交易所申請將根據本計劃授予的獎勵相關股份上市或報價，但本公司不能保證該等股票會在任何證券交易所上市或報價。
9.7零碎股份
如果參與者同時行使一項或多項期權時， 該參與者原本有權獲得的股份總數包括零碎股份，則該參與者在行使期權時將向該參與者發行的股份總數應向下舍入至最低的股份總數， 並且不會就如此忽略的零碎權益進行任何支付或其他調整。
9.8管理法律
本計劃和此處提及的所有事項應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄和解釋。
9.9可分割性
本計劃任何條款的無效或不可執行性不應 影響任何其他條款的有效性或可執行性，任何無效或不可執行的條款應與本計劃隔絕。
9.10規範第409a條
根據本計劃向美國納税人支付的任何款項應 豁免或遵守規範第409a條，並且本計劃的所有條款應以與規範第409a條關於避税和罰款的要求相一致的方式進行解釋和解釋。僅在美國納税人的獎勵被確定為受代碼第409a條約束的範圍內，以下條款將適用於美國納税人在本計劃下的權利和利益：
| (1) | 除代碼第409a節允許的情況外，支付給美國納税人或為美國納税人的利益而支付的任何延期賠償(符合代碼第409a節的含義)不得減去或抵消美國納税人欠本公司或其任何附屬公司的任何金額。 |
| (2) | 如果美國納税人因其脱離服務而有權獲得任何DSU或受代碼第409a條約束的任何股份單位的付款，並且 該美國納税人在其脱離服務時是“特定員工”(符合代碼第409a條的含義)，董事會作出善意決定：(I)所有或部分股份單位或股份單位構成“遞延補償”(按守則第409a條的定義)，及(Ii)根據守則第409a條所述的六個月延遲規則，須延遲支付的任何該等遞延補償應在服務分離後六個月內支付，以避免根據守則第409a條的規定繳税或罰款，則不得在其離職之日起6個月之前向美國納税人支付此類“遞延補償” (並且 應在離職之日後7個月的第一天一次性支付)，或者，如果早於美國納税人的死亡日期。 |
23
| (3) | 美國納税人的“指定僱員”身份(符合代碼第409a節的含義)應由公司根據代碼第409a節的要求確定，確定的依據應與代碼第409a節一致，並且該確定依據將一致地應用於公司維護的受代碼第409a節約束的所有計劃、計劃、合同、協議等。 |
| (4) | 雖然本公司計劃股份單位豁免遵守守則第409a條或將遵守守則第409a條，而股份單位將遵守守則第409a條，但本公司並不保證股份單位將豁免遵守守則第409a條或將遵守守則第409a條。每一位美國納税人、任何受益人或美國納税人的財產(視具體情況而定)單獨負責並有責任支付與本計劃相關的所有美國納税人或為其賬户徵收的税款和罰款(包括代碼第409a條下的任何税款和罰款)，公司或任何子公司均無義務賠償或以其他方式使該等美國納税人或受益人或美國納税人的財產不受任何或所有此類税收或罰款的損害。 |
| (5) | 如果董事會確定本守則第409a節下的任何應付款項將在支付給參與者之前根據守則第409a節向該參與者徵税，則本公司可(I)對計劃及分享單位及適當的政策和程序作出董事會認為必要或適當的修訂，包括具追溯力的修訂及政策，以維持本守則第 項下提供的福利的預期税務處理，及/或(Ii)採取董事會認為必要或適當的其他行動，以避免或 限制根據守則第409a節徵收的附加税。 |
| (6) | 如果本公司按本計劃允許的方式修改、暫停或終止計劃或股份單位，則此類修改、暫停或終止的方式將不會 導致守則第409a節規定的不利税務後果。 |
第十條
業務組合
10.1企業合併協議
本計劃考慮業務合併協議的條款。 在適用的範圍內，根據業務合併協議和ITA第7(1.4)款下的每項相關期權交換協議，未償還期權將以遞延納税的方式交換合併期權。
[簽名頁如下]
24
茲證明，自以下日期起，公司和股東已正式批准並採納了新地平線飛機有限公司2024綜合股票激勵計劃。
經董事會一致書面同意通過： 2024年1月4日
股東批准日期：2024年1月4日
| 新地平線飛機有限公司。 | ||
| 通過 | /S/E.布蘭登·羅賓遜 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期： | 2024年1月12日 | |
展品“A”
新地平線飛機股份有限公司股份激勵計劃。
期權協議的格式
本期權協議由新地平線飛機有限公司(“本公司”)與下列參與者根據本公司的“綜合股票激勵計劃”(“本計劃”)訂立，並確認：
| 1. | (“授權日”)， |
| 2. | (“參與者”) |
| 3. | 根據該計劃的條款，被授予購買本公司普通股(每股“一股”)的期權(“期權”)，期權 將包含以下條款： |
| (a) | 行權價格和到期。根據以下指定的歸屬條件 ，參與者可以加元的價格行使期權[•]在到期前的任何時間的每股(“期權價格”) [•](“失效日期”)。 |
| (b) | 歸屬；行使的時間。在符合本計劃條款的情況下，期權將按如下方式授予並可行使： |
| 選項數量 | 歸屬於 | ||
如果歸屬於上述集合 的股份總數包括零碎股份，則股份總數將向下舍入為最接近的整數股。儘管 本協議有任何相反規定，該等購股權將於上述到期日到期，且必須於 或到期日之前行使。期權以加元(加元)計價。
| 4. | 該等期權必須以本期權協議所附表格(以下簡稱“行使通知”)的形式，向本公司交付已妥為填寫及簽署的通知，方可行使 通知“)， 連同(I)支付行使通知所涵蓋的每股股份的期權價格，及(Ii)支付根據行使通知的條款所需的任何預扣税款 。向公司支付的任何此類款項應以保兑支票或電匯方式支付，資金隨時可用。 |
| 5. | 在本計劃條款的規限下，行權通知所列明的期權於本公司收到該書面行權通知及支付根據本購股權協議第4段規定參與者須向本公司支付的所有款項後，即視為已行使。 |
| 6. | 在參與者有權就根據本購股權協議授出的全部或任何部分購股權享有無現金行使權利的情況下，該無現金行使權利須 透過向本公司交付正式填妥及籤立的行使通知，説明參與者根據該等無現金行使權利將該等購股權交回本公司的意向，以及支付本公司所要求的任何預扣税款。向公司支付的任何此類款項應以保兑支票或電匯形式支付，資金隨時可用。 |
| 7. | 參與者在此聲明並保證(在本期權協議之日以及每次行使或交出期權時)： |
| (a) | 參與者未收到任何描述公司業務和事務的要約備忘錄、 或任何其他文件(年度財務報表、中期財務報表或法律或法規規定其內容的任何其他文件除外，但要約備忘錄除外)，而該等文件已準備好交付給潛在買家並由其審查，以協助其就股份作出投資決定。 |
| (b) | 根據適用證券法的豁免，參與者在沒有 交付招股説明書或發售備忘錄的要求的情況下收購股票，因此， 受到限制，不能依賴適用證券法規定的其他民事補救措施，並且可能不會收到否則需要向其提供的信息 ； |
| (c) | 參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗使其能夠評估對公司的投資的優點和風險，並且不希望利用註冊人來評估該等優點和風險； |
| (d) | 參與方承認對股份的投資涉及高度風險，並表示瞭解此類投資的經濟風險，並有能力承擔此類投資的經濟風險； |
| (e) | 參與者承認，他/她有責任按照本計劃第8.2節的規定，支付因行使(或在行使無現金權利時終止)任何期權而產生的任何適用税款和預扣税款； |
| (f) | 本期權協議構成參與者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行；以及 |
| (g) | 簽署和交付本期權協議以及履行參與者在本協議項下的義務不會對股份產生或施加任何留置權、押記或產權負擔 。 |
參與者確認本公司於授出購股權及行使購股權後發行任何 股份時依賴該等陳述及保證。
| 8. | 參與者確認並表示：(A)參與者完全理解並同意受本期權協議和本計劃的條款和條款約束；(B)同意並 確認參與者已收到本計劃的副本，且本計劃的條款構成本期權協議的一部分， 和(C)在遵守本協議和本計劃的所有條款和規定的前提下接受這些選項。如果本期權協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。學員已審閲本期權協議和計劃，並有機會在執行本期權協議之前獲得律師的建議。 |
| 9. | 本購股權協議及在此納入的計劃條款(如根據無現金行使權利行使或交出購股權，連同行使通知一併發出)構成本公司與參與者(統稱“各方”)就購股權達成的完整協議，且 完全取代雙方先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，且不得作出對參與者利益不利的修改，除非以雙方簽署的書面形式作出。本期權協議和此處包含的計劃條款應按照不列顛哥倫比亞省的法律進行解釋並受其管轄。如果本期權協議或本計劃的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，則應在法律允許的最大程度上執行此類 條款，但其他條款仍然有效，且 仍可執行。 |
| 10. | 根據本計劃第8.4(5)節，如果期權和相關股票沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行登記，則該等期權不得在“美國”或由“美國人”(見S條例第902條在美國證券法下的定義)行使，除非獲得豁免 遵守美國證券法的登記要求。在美國向期權持有人發行的任何未根據美國證券法註冊的股票將被視為“受限證券”(根據美國證券法第144(A)(3)條的定義)，並帶有這方面的限制性圖例。 |
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應 具有本計劃賦予它們的含義。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明本公司與參與者已於20_
| 新地平線飛機有限公司。 | ||
| PER： | ||
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| 執行者[•]在下列情況下： | ) | |||
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計劃參與者注意事項
本協議必須在指定位置簽署，並在收到後30天內退還給公司 。如果不確認接受這項資助，您的選擇將被取消。
展品“B”
新地平線飛機股份有限公司股份激勵計劃。
期權行使通知的格式
致：新地平線飛機有限公司
本行使通知乃參考根據新地平線飛機有限公司(“本公司”)之綜合股票激勵計劃(“計劃”)授出之購股權(“購股權”) 。
以下籤署人(“參與者”)持有購買計劃項下的期權 (“期權”)[•]公司普通股(每股“股份”) 每股價格為加元$[•](“期權價格”)根據參與者與本公司於[•](“期權協議”)。 參與者確認期權協議中包含的陳述和保證。
參賽者特此聲明：
| ☐ |
不可撤銷地發出通知，表示 參與者根據期權協議按期權價格以總行使價_加元(“總期權價格”)的價格行使_期權，並隨函附上一張支付給本公司的保兑支票 或向本公司電匯證明，以完全滿足總期權價格。
參與者承認並同意：(I)除期權總價外，公司可要求參與者還向公司提供保兑支票或電匯憑證，金額等於與行使該等期權相關的任何適用預扣税額，然後公司才會向參與者發行任何股票以結算期權；及(Ii)本公司有權自行決定與行使該等期權有關的任何適用預扣税款的金額，並應在收到本已填妥的行使通知後，在合理可行的情況下儘快通知參與者該金額。 |
-或者-
| ☐ |
不可撤銷地通知參與者有意將參與者根據期權協議持有的、根據該計劃授予的無現金行使權(如計劃中所界定的)持有的期權退還給公司，並同意收取相當於以下數額的股份，作為向公司退還該等期權的對價：
((A-B)x C)-D A
其中：A為本公司收到本行使通知之日所釐定的股份於 當日的市值(定義見本計劃)；B為期權價格；C為行使該無現金行權權的期權數目；D為本公司全權酌情釐定的與行使該等期權有關的任何適用預扣税項金額。
為提高確定性，如參與者根據其無現金行使權利選擇向本公司交出期權 ，則根據上述公式確定的任何適用預扣税款的金額將被視為已由本公司以現金支付給參與者，作為交出期權和終止期權的部分代價，該現金將由本公司代扣代繳，並按需要匯給適用的税務機關。 |
註冊：
根據本行使通知發行的股票將 登記在以下籤署人的名下，並按如下指示交付：
| 姓名： | ||
| 地址： |
| 日期 | 參賽者姓名 | |
| 日期 | 參賽者簽名 | |
展品“C”
新地平線飛機股份有限公司股份激勵計劃。
股份單位協議格式
本股份單位協議由New Horizon Aircraft Ltd.（以下簡稱“公司”）與下述參與者根據公司的綜合股份激勵計劃 （以下簡稱“計劃”）（其副本隨附於本協議）簽訂，並確認：
1. _（ “授予日期”），
2. __（ “參與者”）
3.根據本計劃的條款， 已被授予__
| 股份單位數 | 時間歸屬 條件 |
表現歸屬 條件 | |||
所有這些都應符合 計劃中規定的條款和條件。
| 4. | 根據本計劃的條款和條件，包括 管理公司處於禁售期時獎勵歸屬的規定，根據本計劃授予的任何基於業績的 股份單位的業績期自授予日開始，至 [•](the“履約期”），而本協議項下授予的任何基於時間的股份單位的限制期自授予日開始，並於 [•](the“限制期”）。根據本計劃的條款和條件，股份單位 將在適用的歸屬日期後十五天贖回和結算，所有這些都將根據本計劃的條款進行。 |
| 5. | 通過簽署本股份單位協議，參與者： |
| (a) | 確認其已閲讀並理解本計劃 ，並同意其中的條款和條件，該條款和條件應被視為已納入本股份單位協議並構成本股份單位協議的一部分（受限於本股份單位協議中包含的任何特定變更）; |
| (b) | 確認在歸屬及其他條件及本股份單位協議條文的規限下，授予參與者的每個股份單位均有權於結算時收取相等於一股股份市值的現金支付總額，或在本公司選擇時，由本公司全權酌情決定收取相當於一股股份市值的現金支付總額。為獲得更大的確定性，任何參與者均無權要求以任何 股份單位支付或收取股份，且儘管本公司行使任何酌處權以 股份形式結算任何股份單位或其部分，本公司保留在實際付款之前隨時更改該付款形式的權利； |
| (c) | 承認他或她負責支付任何股份單位歸屬和贖回所產生的任何 適用税金和預扣税金，由公司自行決定 ； |
| (d) | 同意股份單位不具有任何投票權； |
| (e) | 確認此處授予的股份單位的價值是以加元(加元)計價的，並且該價值不受保證；以及 |
| (f) | 認識到，根據本計劃第2.2節的規定，本計劃可由本公司的指定人自行決定，而來自指定人或向指定人 的任何通信應被視為來自公司或向公司發送。 |
| 6. | 參與者確認並表示：(A)參與者完全理解並同意受本股份單位協議和本計劃的條款和條款約束；(B)同意 並確認參與者已收到本計劃的副本，並且本計劃的條款構成本股份單位協議的一部分， 和(C)在遵守本協議和本計劃的所有條款和規定的前提下接受這些股份單位。如果本股份單位協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。參與者已審查 本股份單位協議和計劃，並有機會在執行本股份單位協議之前獲得法律顧問的建議。 |
| 7. | 本股份單位協議及在此納入的計劃條款 構成本公司及參與者(統稱“各方”)有關股份單位的完整協議，並完全取代各方先前就本協議標的事項作出的所有承諾及協議，除非經雙方簽署書面同意，否則不得作出對參與者利益不利的修改。本股份單位協議和此處納入的計劃條款應按照安大略省的法律進行解釋並受其管轄。如果本股份單位協議或本計劃的任何規定被法院裁定為非法或不可執行，則應在法律允許的最大程度上執行該規定，而其他規定仍然有效並繼續可執行。 |
| 8. | 根據本計劃第8.4(5)節，除非根據本股份單位協議授予的既得股單位結算時可能發行的股份已根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)和任何適用的州證券法進行登記，除非獲得美國證券法註冊要求的豁免，否則此類股票不得在“美國”或向“美國人”發行(每一種股票的定義見“美國證券法”S規則第902條)。向在美國的參與者發行的任何未根據美國證券法註冊的股票將被視為“受限證券”(根據美國證券法第144(A)(3)條的定義)，並帶有這方面的限制性圖例。 |
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應 具有本計劃賦予它們的含義。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明本公司與參與者已於20_簽署本股份單位協議。
| 新地平線飛機有限公司。 | ||
| PER： | ||
| 授權簽字人 | ||
| 執行者[•]在下列情況下： | ) | ||
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| 簽名 | ) | ||
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| 打印名稱 | ) | [參賽者姓名] | |
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| 地址 | ) | ||
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| 職業 | ) |
計劃參與者注意事項
本協議必須在指定位置簽署，並在收到後30天內退還給公司 。如不確認接受此授予，將導致您的股份單位被取消。
附件D
新地平線飛機股份有限公司股份激勵計劃。
《DSU協議》格式
本協議由新地平線飛機有限公司(“本公司”)與下列參與者根據本公司的綜合股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)簽訂，並確認：
1. _（ “授予日期”），
2. __（ “參與者”）
3.根據該計劃的條款，獲授予_
4.受本《數字用户單元協議》約束的數字用户單元[完全歸屬於][將歸屬如下：_].
| 5. | 在符合本計劃條款的情況下，以現金(或在公司選擇時，以股票或現金與股票的組合)結算的DSU應在不遲於第一(1)年12月15日之前支付給您，扣除根據本計劃規定的任何適用的預扣税金。ST)終止日期後立即開始的日曆年度 ，前提是如果您是美國納税人，在您離職後，和解將盡快在行政上可行 。如果參與者同時是美國納税人和加拿大參與者，則DSU的結算將 受本計劃第5.5(1)節的規定約束。 |
| 6. | 通過簽署本協議，參與者： |
| (a) | 確認他/她已閲讀並理解本計劃，並同意其中的條款和條件，這些條款和條件應被視為併入和構成本《DSU協議》的一部分(受本《DSU協議》中包含的任何具體變更的約束)； |
| (b) | 承認他或她負責支付公司自行決定的因歸屬和贖回任何DSU而產生的任何 適用税金和預扣税金； |
| (c) | 同意DSU不具有任何投票權； |
| (d) | 確認此處授予的DSU的價值是以加元(加元)計價的，並且該價值不受保證；以及 |
| (e) | 認識到，根據本計劃第2.2節的規定，本計劃可由本公司的指定人自行決定，而來自指定人或向指定人 的任何通信應被視為來自公司或向公司發送。 |
| 7. | 參與者確認並表示：(A)參與者完全理解並同意受本《DSU協議》和《計劃》的條款和條款的約束；(B)同意並確認《參與者》已收到本《計劃》的副本，且《計劃》的條款構成本《DSU協議》的一部分，(C)在遵守本《協議》和《計劃》的所有條款和規定的前提下，特此接受這些《DSU》。如果本《DSU協議》的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。學員已審閲本《DSU協議》和《計劃》，並有機會在執行本《DSU協議》之前徵求法律顧問的意見。 |
| 8. | 本《DSU協議》和此處納入的《計劃》條款構成了公司和參與方(統稱為“各方”)關於《DSU協議》的完整協議，並完全取代了雙方先前關於本協議標的的所有承諾和協議， 除非通過雙方簽署的書面形式，否則不得對參與方的利益造成不利影響。本《DSU協議》和本《計劃》的條款應按照安大略省的法律進行解釋並受其管轄。 如果本《DSU協議》或《計劃》的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則應在法律允許的最大範圍內執行此類條款，而其他條款仍然有效，且仍可 執行。 |
| 9. | 根據本計劃第8.4(5)節的規定，除非根據1933年修訂的《美國證券法》(下稱《美國證券法》)和任何適用的州證券法登記，否則該等股票不得在“美國 州”或向“美國人”(見S法規第902條在美國證券法下的定義)發行，除非獲得豁免，不受美國證券法登記要求的約束。向在美國的參與者發行的任何未根據美國證券法註冊的股票將被視為“受限證券”(如美國證券法第144(A)(3)條所定義)，並帶有這方面的限制性説明。 |
此處使用但未另行定義的所有大寫術語應 具有本計劃賦予它們的含義。
[頁面的其餘部分故意留空]
公司和參與者已於20_
| 新地平線飛機有限公司。 | ||
| PER： | ||
| 授權簽字人 | ||
| 執行者[•]在下列情況下： | ) | |||
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計劃參與者注意事項
本協議必須在指定位置簽署，並在收到後30天內退還給公司。如果不確認接受此資助，將導致您的DSU被取消。