美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K
當前 報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年《證券交易法》
報告日期 (最早事件報告日期)：2024年1月12日
新地平線飛機有限公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金 文件編號) | (美國國税局
僱主 識別碼) |
3187 Highway 35，Lindsay，Ontario，加拿大，K9 V 4 R1
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
註冊人的 電話號碼，包括區號：（613）866-1935
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
認股權證， 每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 |
HOVRW |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性 備註
2024年1月12日，Pono Capital Three，Inc.(“Pono”) 完成了一系列交易，導致Pono與Robinson飛機有限公司(“Horizon”)根據之前宣佈的日期為2023年8月15日的業務合併協議(“BCA”)進行了合併(“業務合併”)，Pono、Pono Three合併收購公司、不列顛哥倫比亞省的一家公司、Pono的全資子公司(“合併子公司”)和Horizon，在2024年1月4日舉行的Pono股東特別大會(“特別大會”)上獲得批准後。2024年1月10日，根據《開曼羣島註冊條例》，以及本公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終招股説明書和最終委託書(並由於2023年12月29日提交的招股説明書補編《委託書/招股説明書》補充)中詳細描述的那樣，Pono於2024年1月11日在開曼羣島繼續註冊並註銷註冊，並於2024年1月11日註冊為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC延續”)。 根據《BCA》，2024年1月12日，Pono在開曼羣島繼續註冊並註銷註冊為不列顛哥倫比亞省公司(“SPAC繼續”)。2024年，合併子公司和地平線根據不列顛哥倫比亞省的法律合併，波諾更名為新地平線飛機有限公司(“新地平線”)。作為業務合併的代價，New Horizon向Horizon股東發行了總計9,419,084股A類普通股(“交換代價”)，包括為根據BCA進行的任何收購價格調整而託管持有的 282,573股，以及向管道投資者或其 指定人發行的754,013股，詳情如下。
除非本文另有規定，本報告中使用的8-K表格中的大寫術語的含義與委託書/招股説明書中的相同。
在業務合併完成的同時，New Horizon還完成了一系列非公開融資，以私募方式向管道投資者發行和出售了200,000股普通股(“管道發行”)，向EF Hutton LLC發行了103,500股 ，以部分滿足Pono首次公開募股應支付的遞延承銷佣金，以及 承擔了Horizon發行的購買585,230股新Horizon A類普通股的期權。關於特別會議，Pono 持有Pono普通股9,852,558股的股東(在實施贖回要求後)行使了他們 贖回股份的權利，以按比例贖回Pono信託賬户(“信託賬户”)的部分資金。 從信託賬户中提取了約1.045億美元(約合每股公開股票10.61美元)以支付該等持有人。
第1.01項。 簽訂材料最終協議。
業務 合併協議
如 在委託書/招股説明書標題為“第2號提案--業務合併提案”一節中披露的，Pono於2023年8月15日由Pono、Merge Sub和Horizon簽署了BCA。
因此， (A)Pono於2024年1月11日繼續在開曼羣島註銷註冊，並重新本地化為不列顛哥倫比亞省公司， (B)Pono的全資子公司Merge Sub於2024年1月12日與Horizon合併，以及(C)Pono更名為新地平線飛機有限公司並採用新條款。
本報告第2.01項討論BCA預期於2024年1月12日(“結案”)完成的業務合併和事件的完成情況，並將其併入本文作為參考。
1
鎖定協議
2024年1月11日，Pono、保薦人和Horizon的某些股東(該等股東，“公司持有人”)之間簽訂了鎖定協議 (“鎖定協議”)，根據該協議，每位公司持有人同意在禁售期(定義見下文)內，不借出、要約、質押、質押、抵押、設押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何出售、授予任何期權、權利或認購權證的期權或合同，或以其他方式直接或間接轉讓或處置與業務合併有關而向該公司持有人發行的任何股份(“禁售股”)， 訂立任何互換或其他安排，將該等股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或公開披露進行任何上述任何交易的意圖，不論任何該等交易將以現金或其他方式交割任何該等股份或其他證券，但有限的例外情況除外。本文所使用的“禁售期”是指自收盤之日起至以下日期結束的期間：(I)收盤後六個月內，(Ii)新視野A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元的日期(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組等調整後)，在收盤後至少150個交易日內的任何二十(20)個交易日內結束，以及(Iii)New Horizon完成與獨立第三方的清算、合併、換股或其他類似交易的 交易結束之日，該交易導致新Horizon的所有股東有權將其持有的新Horizon A類普通股交換為 現金、證券或其他財產。
在交易結束之際，Pono、Horizon和 保薦人放棄了對非關聯公司Horizon股東持有的約169萬股股票的鎖定限制。
以上對禁售協議的描述以禁售協議的形式全文為準，其副本作為本協議的附件10.5，其條款以引用的方式併入。
競業禁止協議
2024年1月12日，New Horizon、Horizon與E.Brandon Robinson、Jason O‘Neill、Brian Robinson和Stewart Lee簽訂了競業禁止和競業禁止協議(“競業禁止協議”)，根據該協議，此等人士及其關聯公司同意在關閉後的兩年內不與新Horizon競爭，並且在該兩年限制期限內不招攬此類實體的員工或客户或客户。競業禁止和競業禁止協議 還包含慣常的非貶損和保密條款。
前述對競業禁止協議和競業禁止協議的描述受《競業禁止協議》和《競業禁止協議》全文的制約和限定，全文參考《競業禁止協議》和《競業禁止協議》的形式全文，其副本作為本協議的附件10.10，其條款通過引用併入。
註冊 權利協議
就業務合併而言，於二零二四年一月十二日，保薦人Pono、Horizon、緊接業務合併完成前Pono的行政人員及董事(連同該等高管及董事，連同保薦人“保薦人”)及Horizon的某名現有股東(該等人士連同保薦人，“投資者”)訂立登記 權利協議(“登記權協議”)，就新Horizon就業務合併向彼等發行的A類普通股作出登記。投資者有權(I)根據證券法提出三項書面要求 登記其全部或部分股份，以及(Ii)在完成業務合併後提交的登記聲明中“附帶”登記權利。New Horizon將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
上述《登記權協議》的描述受《登記權協議》全文的約束，並通過參考《登記權協議》全文加以限定，該《登記權協議》的副本作為本協議的附件 10.3包括在內，其條款通過引用併入。
2
管道
2023年12月27日，Pono簽訂了該認購協議(“認購協議”)，根據該協議，Pono獲得了某一投資者(“認購人”)的承諾。2024年1月12日，Pono向認購者發行了20萬股A類普通股，並從此次交易中獲得2,000,000美元的淨收益。此外，於PIPE發售結束時，Horizon安排將754,013股獎勵股份轉讓予認購人或其指定人。 根據認購協議，新Horizon已同意向PIPE股份及獎勵股份提供登記權。
認購協議的前述描述受認購協議格式全文的制約和限制，認購協議的副本作為本協議的附件10.1包括在內，其條款通過引用併入。
第2.01. 資產收購或處置完成。
以上“簡介”及“業務合併協議”所載的披露 併入本第2.01項作為參考。
根據BCA的條款，業務合併及相關交易(“交易所代價”)的總代價約為9,900萬美元。關於特別會議，在其首次公開發售中出售的9,852,558股Pono A類普通股的持有人在2024年1月2日的贖回截止日期之前行使了以現金贖回該等股份的權利(且 其後並未取消贖回選舉)，每股價格為10.60989602美元，從Pono的 信託賬户中支付總計約1.04535億美元。自2024年1月16日起，波諾的子公司停止交易，新視野的普通股和權證開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“HOVR”和“HOVRW”。
在計入贖回的總金額後， Pono的信託賬户在緊接交易結束前有約1,745萬美元的餘額。信託賬户內的該等結餘連同管道發售所得款項共約2,000,000美元，用於支付Pono的交易開支及其他負債 ，並根據遠期購買協議向Metora支付約1,680萬美元。根據FPA融資金額認購協議，並無向Metora發行股份。
如上文介紹附註所述，關於業務合併，Horizon股東收到8,382,498股新的Horizon A類普通股，282,573股新的Horizon A類普通股被存入托管賬户以滿足BCA項下的購買價調整 ，其餘部分將按比例轉移給Horizon股東，而754,013股激勵股 被轉移給管道投資者或其指定人。
截至收盤，保薦人持有的4,935,622股B類普通股自動兑換為4,935,622股A類普通股。
此外，如上文所披露，在緊接業務合併結束前，Pono向管道投資者發行及出售200,000股A類普通股(“PIPE股份”)，所得款項為2,000,000美元。Pono已同意在交易結束後30天內提交登記 聲明，登記管道股份的轉售，並在可行的情況下儘快使該登記聲明 生效，但無論如何，在提交截止日期後60天內或在New Horizon接到通知 美國證券交易委員會將不審查申請後5個工作日內。此外，在收盤時，Horizon將754,013股獎勵股票轉讓給了管道投資者或他指定的人。
截至收盤 ：公眾股東(包括根據FPA可能由氣象局持有的股份)擁有約9.71%的已發行新視野A類普通股；保薦人及其關聯公司(包括轉讓給發起人的10萬股激勵股)擁有約33.00%的已發行A類普通股；Horizon前股東合計擁有約51.05%的已發行A類普通股；英孚赫頓擁有約1.22%的已發行A類普通股 ；約5.03%的已發行A類普通股由管道投資者或其指定人持有(不包括轉讓給保薦人的10萬股激勵股)。
3
表格 10信息
Form 8-K第 2.01(F)項規定，如果前註冊人是空殼公司，因為Pono緊接業務合併之前，則註冊人必須披露註冊人在Form 10上提交證券登記通用表格 時所需的信息。因此，如果New Horizon 提交Form 10，則New Horizon將在Form 10中提供以下信息。請注意，以下提供的信息與New Horizon作為業務合併完成後合併後的公司有關。除非另有特別説明或上下文另有要求。
前瞻性陳述
本報告8-K表中的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》中安全港條款的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般由以下詞語來標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“目標”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將是”、“將繼續”、“將會產生”以及類似的表述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。實際結果可能與他們的預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。許多因素可能導致未來實際事件與本8-K報表中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)New Horizon競爭市場的變化，包括競爭格局、技術發展或監管變化；(Ii)New Horizon將需要籌集額外資本來執行其業務計劃的風險，這可能無法以可接受的條款或全部獲得；(Iii)各方認識到業務合併協議和業務合併的好處的能力；(Iv) 缺乏有用的財務信息，無法準確估計未來的資本支出和未來收入；(V)有關New Horizon的行業和市場規模的陳述；(Vi)New Horizon的財務狀況和業績，包括預期收益、隱含的企業價值、業務合併的預期財務影響、財務狀況、流動資金、運營結果、產品、預期的未來業績和市場機會；(Vii)New Horizon開發、認證和製造符合其業績預期的飛機的能力；(Viii)成功完成對New Horizon的Cavorite X7 eVTOL的測試和認證；(Ix)New Horizon的Cavorite X7飛機的未來目標生產； (X)根據JetSetGo的意向書購買的飛機數量；以及(Xi)在提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些因素。您應 仔細考慮上述因素以及其他風險和不確定因素，這些風險和不確定性將在新視野不時提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書和其他文件的“風險因素” 部分中進行描述。這些文件 確定並處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，儘管New Horizon可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則讀者不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂這些前瞻性陳述的義務。新地平線不保證新地平線將實現其 預期。
實際 結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所基於的假設存在實質性差異，甚至可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性財務報表 作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設 ，這些估計和假設固有地受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。此處列出的所有 信息僅限於關於New Horizon的信息或此類信息的日期 (來自非New Horizon的信息)，新Horizon不打算或義務更新由於本8-K報表日期之後發生的事態發展而產生的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。有關New Horizon行業和終端市場的預測和估計基於New Horizon認為可靠的消息來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分準確。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。
4
業務
新地平線的業務在委託書/招股説明書中標題為“關於地平線的信息”一節中進行了描述，該信息通過引用併入本文。
風險因素
與New Horizon相關的風險 在委託書/招股説明書中題為“風險因素”的章節中進行了描述，在此併入作為參考。
財務信息
請參閲本8-K表格中本報告第9.01項關於新視野公司財務信息的披露。請進一步參考委託書/招股説明書中標題為“地平線金融信息精選，” “管理層對Horizon財務狀況和經營業績的探討與分析、“和”未經審計的形式彙總 合併合併財務信息此外，截至2023年9月30日的未經審計專業簡明綜合財務信息作為本報告的附件99.1以Form 8-K格式包含，並通過引用併入本報告。
屬性
新地平線租賃了安大略省林賽的辦公空間和飛機機庫，作為公司總部，以及安大略省哈利伯頓的辦公空間和輕型複合材料製造空間。新地平線認為，這些物業足以滿足其目前開展的業務和運營。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
委託書/招股説明書中“管理層對Horizon的財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的 披露在此併入作為參考。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了業務合併完成時新視野普通股股東的實益所有權信息，具體如下：
| ● | 新地平線所知的持有任何類別新地平線普通股超過5%的實益所有者的每一人； | |
| ● | 每個 新地平線的管理人員和董事; | |
| ● | 全部 新地平線的執行官和董事。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。
在 下表中，所有權百分比基於截至2024年1月12日的16，974，523股已發行普通股，包括作為交換對價發行的9，419，084股A類普通股，與PIPE融資相關發行的200，000股A類普通股， 並反映了9，852，558股A類普通股由Pono的公眾股東持有。下表包括根據BCA在等待任何購買價格調整的託管中持有的交易所 對價股份，但不包括髮起人持有或將持有的 私人認股權證相關的普通股，因為這些證券在登記之前不可行使，登記可能會或可能不會在六十（60）天內發生。本表還假設沒有發行與交割有關的股本證券，包括在業務合併後根據2023年股權激勵計劃可能發行的 股權獎勵。
5
除非 另有説明，否則New Horizon認為，表格中列出的所有人員對其實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，以下實體或個人的營業地址均為3187 Highway 35，Lindsay A6 K9 V 4 R1，Ontario Canada。
| 受益人的姓名和地址。 | 股份數量 有益的 擁有 | 班級百分比 | ||||||
| 董事及獲提名的行政人員 | ||||||||
| 布蘭登·羅賓遜(1)(2) | 2,538,846 | 14.8 | % | |||||
| 傑森·奧尼爾(3) | 389,713 | 2.3 | % | |||||
| 布萊恩·默克 | 0 | -- | ||||||
| 斯圖爾特·李(4) | 293,926 | 1.7 | % | |||||
| 布萊恩·羅賓遜(1)(5) | 2,536,603 | 14.8 | % | |||||
| 野村翠莎 | 0 | -- | ||||||
| 約翰·馬里斯 | 0 | -- | ||||||
| 約翰·品森 | 0 | -- | ||||||
| 全體執行官和董事（8人） | 3,363,455 | 19.3 | % | |||||
| 超過5%的持有者： | ||||||||
| Mehana Capital LLC(6) | 5,600,997 | 33.0 | % | |||||
| 與Meteora Capital LLC有關聯的實體 (7) | 1,580,127 | 9.3 | % | |||||
| Robinson Family Ventures(1) | 2,395,634 | 14.1 | % | |||||
| Astro航空航天有限公司(8) | 1,698,529 | 9.9 | % | |||||
| 康索集團 | 1,485,228 | 8.8 | % | |||||
| (1) | 布蘭登·羅賓遜和布賴恩·羅賓遜是羅賓遜家族風險投資公司的董事。Brandon Robinson和Brian Robinson可各自被視為 共享Robinson Family Ventures Inc.記錄的證券的實益所有權。Brandon Robinson和Brian Robinson 均否認任何此類實益擁有權，但其金錢利益除外。 |
| (2) | 包括以每股0.91美元的價格購買143，213股股票的期權。下表反映按完全歸屬基準計算之購股權。 |
| (3) | 包括以每股0.91美元的價格購買146，252股股票的 期權。下表反映按完全歸屬基準計算之購股權。 |
| (4) | 包括以每股0.91美元的價格購買35，455股股票的 期權。下表反映按完全歸屬基準計算之購股權。 |
| (5) | 包括以每股0.91美元的價格購買117，001股股票的 期權。下表反映按完全歸屬基準計算之購股權。還包括 將其可轉換票據轉換為28，563股合併前Horizon股份，包括截至 2023年12月1日票據應計利息。 |
| (6) | 根據2024年1月17日提交的表格4，Mehana Capital LLC（保薦人） 是本文所報告證券的記錄持有人。Dustin Shindo是贊助商的管理成員。由於這種關係， Shindo先生可被視為享有發起人記錄的證券的實益所有權。Shindo先生否認任何此類受益所有權，但其金錢利益除外。Mehana Capital LLC的地址是4348 Waialae Ave Unit 632，Honolulu， HI 96816。 |
| (7) | 這些實體持有的證券的投票權和投資權屬於其投資經理Meteora Capital，LLC。Vikas Mittal先生是Meteora Capital，LLC的管理成員，可被視為該等 實體所持證券的實益擁有人。Mittal先生放棄對此類證券的任何實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。 Meteora Entities的營業地址為1200 N Federal Hwy，Ste 200，Boca Raton，FL 33432。 |
| (8) | Astro Aerospace Ltd.的 營業地址為320 West Main Street，Lewisville，Texas 75057。 |
| (9) | Canso Strategic Credit Fund的 營業地址為100 York Blvd.，550室，列治文山，L4 B 1 J8。 |
6
董事和高管
New Horizon在交割後的董事和執行官在委託書/招股説明書中的 “業務合併後的管理”一節中進行了描述，該文件通過引用併入本文。
高管薪酬
在業務合併之前，Horizon指定的執行官的 薪酬在委託書/招股説明書 中標題為“Horizon的執行官和董事薪酬”的章節中規定，該部分通過引用併入本文。
本當前報告表8-K第5.02項中列出的 信息通過引用併入本第2.01項。
在特別會議上，Pono的股東批准了2023年股權激勵計劃。2023年股權激勵計劃的具體條款描述載於委託書 聲明/招股説明書中題為“激勵計劃提案(提案4)本摘要全文參考了2023年股權激勵計劃的全文，其副本作為附件10.2以表格8-K的形式附在本報告中。
某些 關係和相關交易，以及董事獨立性
Pono和Horizon的某些關係和關聯方交易在委託書/招股説明書中標題為“某些交易和關聯人交易”一節中進行了描述，並通過引用併入本文。
引用 在代理聲明/招股説明書中標題為《業務合併後的管理》的部分中關於董事獨立性的披露，其通過引用併入本文。
第5.02項下所列資料“董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排--僱用協議本報告中表格8-K的內容併入本項目2.01，作為參考。
本報告表格8-K中題為《註冊權協議》一節中的信息以引用方式併入本報告的第1.01項。
法律訴訟
據新地平線管理層瞭解，沒有針對波諾或新地平線的法律訴訟待決。
市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項
新地平線A類普通股於2024年1月16日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為HOVR，其權證 於2024年1月16日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為HOVRW。到目前為止，Pono尚未就其普通股支付任何現金股息。新視野未來支付現金股息將取決於新視野在完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。 業務合併後的任何股息支付將由新視野董事會酌情決定。
有關Pono的普通股、權利和單位以及相關股東事宜的信息 在委託書/招股説明書 中題為“新Pono Capital的證券説明”的部分中描述，該等信息通過引用併入本文 。
7
最近銷售的未註冊證券
請參考本8-K表格中本報告第3.02項下關於發行Pono‘s和New Horizon與企業合併和PIPE融資相關的普通股的披露，該披露通過引用併入本文。
註冊人擬註冊證券説明
對New Horizon證券的描述包含在委託書/招股説明書中題為“New Pono Capital證券描述 ”的章節中。
財務報表和補充數據
參考 本8-K表格第9.01項有關Horizon財務信息的披露。 進一步參考委託書/招股説明書中題為“Pono的摘要歷史財務信息”和“Horizon的精選歷史財務信息”、“未經審計的 形式簡明綜合財務信息”和“管理層對Horizon財務狀況和經營業績的討論和分析”的披露，這些內容在此併入作為參考。
財務報表和展品
在本報告第9.01項下以表格8-K列出的 信息通過引用併入本文。
第3.02. 項股權證券的未登記銷售。
管道融資
2024年1月16日，該公司結束了之前宣佈的PIPE 融資，向一名投資者發行了20萬股普通股，收益為200萬美元。
承銷商和供應商股票
在業務合併結束時，New Horizon向EF Hutton LLC發行了總計103,500股普通股，部分償還了遞延承銷佣金 。New Horizon同意就此類股份享有習慣登記權。
上述所列普通股是在豁免1933年證券法第4(A)(2)條規定的登記要求後於 發行的。
第3.03項。 擔保持有人權利的材料修改。
Pono的股東在特別會議上批准了合併後的新視野公司的章程(定義如下)。關於結案，Pono通過了自結案日起生效的條款。請參閲委託書/招股説明書 中題為“業務合併提案(提案2)”、“諮詢章程修正案(諮詢提案3A至3G)”部分中所述的披露，其內容通過引用併入本文。
作為附件3.1至 本報告的表格8-K的文章全文以引用的方式併入本文。
第5.01項。 註冊人的控制權變更。
引用 在代理聲明/招股説明書中標題為《企業合併提案(Proposal 2)》的部分中的公開內容， 通過引用結合於此。進一步參考2.01項中包含的信息，參考本8-K表格的當前報告 ，其通過引用併入本文。
截至收盤 ：公眾股東(包括根據FPA可能由氣象局持有的股份)擁有約9.71%的已發行新視野A類普通股；保薦人及其關聯公司(包括轉讓給發起人的10萬股激勵股)擁有約33.00%的已發行A類普通股；Horizon前股東合計擁有約51.05%的已發行A類普通股；英孚赫頓擁有約1.22%的已發行A類普通股 ；約5.03%的已發行A類普通股由管道投資者或其指定人持有(不包括轉讓給保薦人的10萬股激勵股)。
8
第5.02.項。 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
選舉董事和任命官員
閉幕後，以下人員將擔任執行幹事和董事。有關高管和董事的信息，請參閲委託書/招股説明書中題為“Pono的管理”、“高管和地平線董事”、“業務合併後的管理”和“某些關係和相關人士交易”部分的披露，這些內容通過引用併入本文。
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 布蘭登 羅賓遜(6) | 44 | 董事首席執行官 | ||
| 詹姆斯·奧尼爾(5) | 45 | 董事首席運營官 | ||
| Brian Merker | 46 | 首席財務官 | ||
| 斯圖爾特·李 | 50 | 人員和戰略負責人 | ||
| 布賴恩·羅賓遜 | 74 | 首席工程師 | ||
| 翠莎 野村(1)(2)(3)(4) | 44 | 董事 | ||
| 約翰·馬里斯(1)(2)(3)(5) | 65 | 董事 | ||
| 約翰·品森(1)(2)(3)(4) | 63 | 董事 |
| (1) | 成員 的審計委員會。 |
| (2) | 成員 賠償委員會。 |
| (3) | 成員 提名和公司治理委員會的主席 |
| (4) | 班級 我董事。 |
| (5) | 類 II董事。 |
| (6) | 第三類董事。 |
每名董事的任期至該董事級別的下屆股東大會或 其任期屆滿為止，直至其去世、辭職、免職或提前終止其任期為止。
關閉後，Davin Kazama和Gary Miyashiro都辭去了Pono官員的職務。關閉後，Kazama Davin Kazama、Dustin Shindo、千葉小太郎和Mike博士分別辭去Pono董事職務 。
2023年股權激勵計劃
在特別會議上，Pono股東審議並批准了2023年股權激勵計劃，並預留了相當於業務合併後新視野普通股數量的10%的普通股 ，以根據該計劃發行。2023年股權激勵計劃於2024年1月4日獲得Pono董事會批准。2023年股權激勵計劃在業務合併結束後立即生效 。
更完整的2023年股權激勵計劃條款摘要 載於委託書/招股説明書的標題為“激勵計劃提案(提案4)。《2023年股權激勵計劃》全文參考《2023年股權激勵計劃》的文本，作為本報告的附件10.2以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本報告。
僱傭協議
作為業務合併的結果，New Horizon與下列新視野公司的首席執行官簽訂了僱傭協議：E.Brandon Robinson(首席執行官)、James O‘Neill (首席運營官)、Brian Merker(首席財務官)和Brian Robinson(首席工程師)(每個人都有一份《僱傭協議》，統稱為《僱傭協議》)。
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僱傭協議均規定，僱員可在30天前通知New Horizon辭去工作， 可隨意終止僱用；新Horizon無需通知， 代通知金、福利延續(如果適用)或任何形式的補償，如經不時修訂的《安大略省僱傭標準法》(“ESA”)允許，包括故意的不當行為、不服從或故意疏忽，不是微不足道的，也不是新Horizon所寬恕的；或通過向員工提供(I)最低通知額、代通知金(或兩者的組合)、遣散費、休假工資和福利延續(如果適用)以及歐空局嚴格要求的任何其他權利，從員工最初受僱於Horizon之日起計算，並提供通知或代通知金；加上(Ii)為確保法定通知、代通知金和遣散費的總和支付上述(A)項規定的權利和第(Ii)分段規定的額外通知金(B)至少等於十二(12) 個月所需的額外基薪(定義見下文)(“額外的通知工資”)，自生效之日起，僱員每滿一年的基本薪金應再增加一(1)個月代通知金，總累計最高限額為24個月；此外，(Iii)按比例支付員工在解僱之日有資格獲得的任何獎金的按比例部分，計算至離職期間結束時，根據發出解僱通知的前兩年向員工支付的平均激勵薪酬 。就《僱傭協議》而言，僱員收到通知和/或付款的期間，自通知僱員終止僱用之日起計算，稱為“休息期”。
如果 在控制權變更(如僱傭協議中的定義)之後，New Horizon給予員工終止其 僱傭關係和相關僱傭協議的充分理由，並且如果員工在控制權變更之日起兩年內行使該權利，則該員工有權獲得上述福利，就像該員工的僱傭關係已被無故終止一樣。“充分理由”是指發生(I)僱傭和僱傭協議的建設性終止；(Ii)在控制權變更時僱員的頭銜、職責或權力發生任何實質性和單方面的改變；(Iii)在控制權變更時支付給僱員的基本工資的任何實質性削減；(Iv)員工福利計劃總價值的任何終止或實質性減少，包括但不限於員工在控制權變更時參加或承保的養老金、人壽、殘疾、健康、醫療或牙科保險；或(V)員工被指派承擔的任何與其技能、職位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任或新視野公司的任何其他 行動不一致的持續重大職責。
僱傭協議規定，E·布蘭登·羅賓遜的基本工資為29.5萬加元；傑森·奧尼爾和布萊恩·默克的基本工資為22.5萬加元；布萊恩·羅賓遜的基本工資為17萬加元(每個人的基本工資)。2023年股權激勵計劃下可能的年度績效獎金和股權獎勵將由New Horizon的薪酬委員會確定。
本摘要通過引用《僱傭協議》全文加以限定，該《僱傭協議》作為當前報告的附件10.12、10.13、10.14和10.15包含在本報告中，表格8-K和 以引用方式併入本報告。
承包商協議
關於業務合併的結束，New Horizon於2024年1月12日(“生效日期”)與2195790艾伯塔省公司(“承包商”)和斯圖爾特·李(“關鍵人”)簽訂了一份承包商協議(“承包商協議”)。 根據承包商協議，承包商將通過Keyman作為人員和戰略負責人 提供某些服務(“服務”)。承包商協議的期限從生效日期開始，除非提前終止，否則將於2025年12月31日(“到期日期”)自動到期，並可經雙方書面協議延長。 新視野將向承包商支付每小時120.00加元的服務費(“費用”)。
承包商協議可通過相互 協議終止；為方便起見，任何一方在(I)如果承包商向New Horizon發出90個日曆天的提前書面通知 時終止，如果由New Horizon終止，則向承包商發出60個日曆天的提前書面通知；或通過New Horizon向承包商提交重大違約的提前60個日曆天的書面通知。承包商協議到期或因任何原因提前終止後，New Horizon將僅向承包商提供截至到期日期或更早終止日期(包括到期日期或更早終止日期)為止應向承包商支付的應計費用。
承包商協議的前述描述並不完整，完全符合承包商協議的條款和條件，其副本作為附件10.16以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本報告。
董事 賠償協議
鑑於交易結束，每名被指定為新視野董事會(“董事會”)成員的人士均與新視野訂立了彌償協議(統稱為“董事彌償協議”， 各自簽訂了一份“董事彌償協議”)。
根據New Horizon的細則，在《商業公司法》的規限下，New Horizon必須賠償新視野的董事、前董事或 替代董事及其繼承人和法定遺產代理人，使其免受該 人有責任或可能負有責任的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟後，新視野必須支付該人就該訴訟實際和 合理產生的費用。
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前述對董事賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是受董事賠償協議表格的條款和條件的限制，該表格的副本作為附件10.11以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。
第5.03. 公司章程或章程的修改；會計年度的變化。
本報告表格8-K第3.03項所載的 信息通過引用併入本報告第5.03項。
2024年1月18日，董事會批准將新視野公司的財政年度結束日期從12月31日改為5月31日。
董事會更改財政年度結束的決定與業務合併有關。由於業務合併及據此擬進行的其他交易，Horizon現已成為New Horizon的全資附屬公司。Horizon的財務報表將繼續保留，併成為交易後公司的財務報表，Horizon的會計年度末為5月31日；因此，董事會批准了本公司會計年度末的變更。
在此更改後，新視野公司下一財年的結束日期為2024年5月31日。因此，在2024年7月15日或之前，New Horizon 將提交一份10-Q表格的過渡報告，涵蓋截至2024年5月31日的五個月。
第5.06. 殼牌公司狀態變更。
由於業務合併，波諾不再是一家空殼公司。請參考委託書/招股説明書 中題為“SPAC持續提案(提案1)”和“企業合併提案 (提案2)”的章節中的披露，通過引用將其併入本文。本報告表8-K第2.01項所載信息通過引用併入本報告第5.06項。
第9.01項。 財務報表和明細表。
(A) 收購企業的財務報表。
與表格8-K第9.01(A)項相對應的信息 載於F-1頁從 開始的委託書/招股説明書中所包括的財務報表，在此併入作為參考。
(B) 形式財務信息。
未經審計的備考財務報表作為本報告的附件99.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。
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(C) 個展品
| 展品編號： | 描述 | |
| 2.1† | 業務合併協議，日期為2023年8月15日，由Pono Capital Three，Inc.、Pono Three合併收購公司和Robinson Airline，Ltd.d/b/a Horizon Airways(通過引用Pono Capital Three，Inc.於2023年8月15日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 | |
| 3.1 | 新地平線文章(引用Pono Capital Three，Inc.於2024年1月11日提交的Form 8-K表的附件3.1)。 | |
| 4.1 | Pono Capital Three，Inc.和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人簽署的、日期為2023年2月9日的認股權證協議(通過參考Pono Capital Three，Inc.於2023年2月15日提交的當前報告表格8-K的附件4.1併入)。 | |
| 4.2 | 樣本A類普通股股票(參照Pono Capital Three，Inc.於2022年11月10日提交的S-1表格登記説明書附件4.2併入)。 | |
| 4.3 | 認股權證樣本(通過引用Pono Capital Three，Inc.於2022年11月10日提交的登記聲明表格S-1的附件4.3併入)。 | |
| 10.1 | PIPE投資認購協議表(引用Pono Capital Three，Inc.於2024年1月3日提交的Form 8-K表10.1)。 | |
| 10.2*+ | 新地平線飛機有限公司2023年股權激勵計劃。 | |
| 10.3* | Pono Capital Three，Inc.與各方之間於2024年1月12日簽署的註冊權協議。 | |
| 10.4 | 登記權協議，日期為2023年2月9日，由Pono Capital Three，Inc.和某些證券持有人簽署。(通過引用附件10.3併入Pono Capital Three，Inc.於2023年2月15日提交的當前報告Form 8-K)。 | |
| 10.5* | 禁閉協議格式。 | |
| 10.6 | Pono Capital Three，Inc.與Mehana Capital LLC於2023年2月9日簽署的配售單位購買協議(通過引用附件10.4併入Pono Capital Three，Inc.於2023年2月15日提交的當前報告表格8-K)。 | |
| 10.7 | 本公司、Mehana Capital LLC和本公司每一位執行人員和董事於2023年2月9日簽署的信函協議(通過引用Pono Capital Three，Inc.於2023年2月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.8 | 與氣象公司的遠期股份購買協議(通過引用附件10.5併入Pono Capital Three，Inc.於2023年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.9 | 與氣象公司的認購協議表格(通過引用附件10.6併入Pono Capital Three，Inc.於2023年8月15日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.10* | 競業禁止及競業禁止協議格式。 | |
| 10.11* | 彌償協議書格式。 | |
| 10.12*+ | 新地平線飛機有限公司和E.Brandon Robinson之間的僱傭協議，日期為2024年1月19日。 | |
| 10.13*+ | 新地平線飛機有限公司和傑森·奧尼爾之間的僱傭協議，日期為2024年1月11日。 | |
| 10.14*+ | 新地平線飛機有限公司和布萊恩·默克之間的僱傭協議，日期為2024年1月12日。 | |
| 10.15*+ | 新地平線飛機有限公司和布萊恩·羅賓遜之間的僱傭協議，日期為2024年1月19日。 | |
| 10.16*+ | 承包商協議，日期為2024年1月19日，由新地平線飛機有限公司，2195790艾伯塔省公司和斯圖爾特·李簽署。 | |
| 21.1* | 新地平線飛機有限公司附屬公司名單。 | |
| 99.1* | 未經審計備考簡明合併合併財務報表。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
| * | 在此提交 |
| + | 表示 管理或補償計劃。 |
| † | 根據S-K註冊號第601(B)(2)項，本展品的附表 已略去。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏時間表的副本。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 新地平線飛機有限公司。 | ||
| 日期： 2024年1月19日 | 發信人： | /S/ E.布蘭登·羅賓遜 |
| 姓名： | E·布蘭登·羅賓遜 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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