celh-20240118假的0001341766561276-223900013417662024-01-182024-01-18 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月18日
攝氏控股有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | | | | | | | |
內華達州 | | 001-34611 | | 20-2745790 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
2424 N 聯邦高速公路, 208 號套房, 博卡拉頓, 佛羅裏達33431
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
| | |
註冊人的電話號碼，包括區號 :(561) 276-2239 |
| | |
| 不適用 |
| 以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改） |
如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般指令 A.2）：
| | | | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| | |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | CELH | | 納斯達資本市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
Fieldly 僱傭協議
2024 年 1 月 18 日，內華達州的一家公司 Celsius Holdings, Inc.（“公司”）與公司首席執行官兼公司董事會（“董事會”）主席約翰·菲爾德利先生簽訂了僱傭協議（“實地僱傭協議”），該協議在其先前僱傭協議的初始任期於 2023 年 12 月 31 日結束後，於 2024 年 1 月 1 日生效。《Fieldly 僱傭協議》規定，初始期限為三年，除非任何一方在下一個預定續訂日期前至少九十天向另一方發出解僱通知，否則該期限將自動延長一年。根據菲爾德利僱傭協議的條款，公司將向菲爾德利先生支付85萬美元的年基本工資，該金額有待董事會定期審查。在實現董事會薪酬委員會確定並經董事會批准的績效目標後，菲爾德利先生有資格獲得相當於其基本工資100％的年度現金獎勵。公司將每年在獎金所依據的業績年度結束後的90天內支付任何此類獎金。根據菲爾德利僱傭協議的條款，菲爾德利先生還有權獲得年度股權獎勵，金額和條款將由董事會決定，前提是到2024年，向菲爾德利先生提供的長期激勵獎勵的授予日期目標價值為300萬美元。
如果公司無故解僱菲爾德利先生或菲爾德利先生出於正當理由解僱菲爾德利先生的僱傭關係（每個資本期限均在《菲爾德利僱傭協議》中定義），則公司將向菲爾德利先生支付截至解僱生效之日應計但尚未支付的所有款項，以及相當於其解僱時有效的基本工資和該日曆年目標年度績效獎金之和兩倍的金額終止僱用，在二十四個月內分期等額支付。如果因死亡或殘疾而被解僱，公司將一次性向菲爾德利先生的指定人員或遺產支付一筆款項，金額等於他當時的基本工資總額，外加根據他在死亡或傷殘當年受僱的完整月數計算的最新績效獎金的比例部分，同時一定程度上加快了菲爾德利先生當時持有的股權歸屬。
儘管如此，如果在控制權變更（定義見Fieldly僱傭協議）之前的三個月內或之後的二十四個月內無故或出於正當理由解僱，則除了截至解僱生效之日應計但尚未支付的所有金額外，菲爾德利先生還將獲得：(i) 相當於其在解僱時有效的基本工資和目標年度績效獎金總額的兩倍半的金額終止的日曆年；(ii) 全部歸屬未償股權，包括應歸屬於目標的績效獎勵；以及（iii）某些與COBRA相關的付款。
任何此類遣散費或控制權變更福利均以菲爾德利先生簽訂而非撤銷有利於公司的慣例索賠解除為前提。
《實地僱傭協議》還規定（a）報銷合理的業務費用，（b）參與公司的福利計劃，（c）根據不時生效的公司政策帶薪休假。《Fieldly 僱傭協議》還包含與禁止招標、不競爭、保密、發明和知識產權相關的習慣性契約。
前述對Fieldly僱傭協議的描述僅為摘要，並參照該協議的全文進行了全面限定，該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入本第5.02項。
第9.01項財務報表和附錄。
(d)展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
10.1 | | 與約翰·菲爾德利簽訂的僱傭協議，2024 年 1 月 1 日生效 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 攝氏控股有限公司 |
| | |
| 日期：2024 年 1 月 18 日 | 來自： | /s/ 理查德·馬特西奇 |
| | 理查德·馬特西奇，首席法務官 |