附錄 10.2

諮詢協議

本諮詢協議 （“諮詢協議”）自2024年1月17日起由佛羅裏達州有限責任公司 公司艾拓思集團與俄亥俄州營利組織ONCONETIX、 INC. f/k/a BLUE WATER BIOTECH, INC.（以下簡稱 “Aetos”）簽訂，其主要營業地點位於佛羅裏達州蓋恩斯維爾3501號套房1號套房（“Aetos”）其主要營業地點位於俄亥俄州辛辛那提市東第五街201號， 45202（“公司”）。艾拓思和公司統稱為 “雙方”，各自是 “一方”。

鑑於 Erin Henderson （“代表”）曾被公司聘為公司首席商務官；

鑑於，該代表在公司的 任期已結束，自2023年12月21日起生效，此後，代表和公司簽訂了 離職協議並於2024年1月17日發佈一般性聲明（“分離協議”）；

鑑於，該代表是 Aetos 的創始人兼董事總經理 ；

鑑於 根據《分離協議》，公司同意聘請 Aetos 提供此處概述的某些諮詢服務；以及

鑑於，雙方 同意代表艾拓斯提供本合同規定的服務。

因此，現在， 考慮到此處的承諾和共同契約，以及為了其他良好和有價值的對價，特此確認 的收到和充足性，Aetos和公司達成以下協議：

1。協議條款 。本諮詢協議僅在分居協議 的 “生效日期” 生效之日起生效，有效期從該 “生效日期”（“期限”）開始為期三（3）個月。但是，Aetos 可以 終止本協議，方法是向公司提供終止意向通知，但須至少提前三十 (30) 天提前 發出書面通知。雙方可以通過記住雙方共同同意 以書面形式延長本諮詢協議的期限，同意延長本諮詢協議的期限。

2。服務範圍 。在任期內，Aetos將擔任公司的顧問，並應提供以下服務（“服務”）， 這些服務應完全由代表代表Aetos提供：在2023年10月4日之前轉讓公司文件、關聯和溝通 背景公司歷史，以及協助將公司信息和文件轉讓給公司 法律顧問。顧問只能與布魯斯·哈蒙（首席財務官）和吉利安·沃爾什（公司法律顧問）互動，除非公司特別要求，否則不得與公司其他員工進行任何溝通 。應根據公認的職業道德和公司制定的指導方針，以專業的 方式提供服務。

3.付款。 在學期內，艾拓斯有權獲得金額為二萬七千八十三美元和33/100美元（27,083.33美元）的月費。Aetos必須每月向公司開具此類費用的發票。公司將在每個月的最後一個工作日之前以拖欠的 形式支付月費。此外，在任期內，根據其不時生效的政策提交適當的 文件後，公司還應向艾拓斯支付或報銷艾拓斯或其代表在根據本諮詢 協議提供服務時產生的所有 合理的業務相關費用，前提是此類費用已獲得公司的書面預先批准。

4。保密/專有 權利。Aetos同意，所有數據，包括圖紙、設計、印刷品、照片、規格、測試數據表、已填寫的 表格、報告、提案以及公司提供給Aetos用於執行 服務或本諮詢協議要求的工作（統稱為 “公司數據”）產生的所有其他信息（統稱為 “公司數據”）均為公司的專有財產， 仍是公司的專有財產。Aetos進一步同意，所有公司數據，即使不被視為機密信息 都應保密，不得向第三方披露，但某些數據可能會酌情披露給與服務履行相關的地方、州和聯邦機構/部門。Aetos同意，除非此處另有規定 ，否則公司數據不得用於任何其他目的或向任何其他方披露，除非事先獲得公司 的書面同意。在本協議下的工作結束時，Aetos應將所有公司數據交付給公司，並應全部 負責保管和保護公司數據，直至此類交付。

“機密 信息” 是指公司根據本諮詢協議向Aetos提供的 具有商業價值、機密、專有或商業祕密的任何公司數據或信息。但是，機密信息不應包括披露時已經或曾經是 的信息：(a) 眾所周知或向公眾公開的信息；(b) Aetos從第三方 （代表除外）收到的信息；（c）在公司披露之日之前已經由艾託斯掌握的信息；或（d）由艾拓斯獨立開發的 。只要信息不是由於 違反本諮詢協議、法律或對公司承擔的任何合同、道德或信託義務而向Aetos交付或獲取的，這些例外情況都適用。

Aetos 本身並代表其代表同意，Aetos 將：(a) 未經公司明確書面同意，不得向任何其他 個人、公司或實體披露機密信息；(b) 應始終使用相同的 謹慎標準保護機密信息，以保護其性質相似 的機密信息，但不得少於而不是商業上合理的謹慎標準。Aetos和代表應信任和保密地為公司保管所有 機密信息和所有公司數據，不得為公司的利益使用除 以外的任何公司數據。如果Aetos受到法院發佈公司機密信息和/或 公司數據的命令的約束，或者被法律迫發佈與公司有關的任何信息，則Aetos應盡最大努力 在適用法律允許的 範圍內，儘可能提前通知本公司，以使公司能夠申請保護性隱瞞或以其他方式反對披露 公司數據和/或機密信息。儘管有上述規定，但不得將此處的任何內容解釋為禁止 Aetos或其代表在未通知公司的情況下向任何此類政府機構（包括但不限於美國證券交易委員會）舉報可能違反任何法律或法規的行為，或發佈受 任何法律或法規的舉報條款保護的其他披露。

Aetos同意， 未經授權披露機密信息是對本諮詢協議的重大違反，可能對公司造成無法彌補的 損害。在這種情況下，支付的金錢賠償金不足，難以確定。因此，艾拓斯同意， 公司可以自行選擇向任何具有司法管轄權的法院立即尋求禁令救濟，禁止任何進一步的此類違規行為， 並且艾拓斯同意就禁令救濟作出判決。

Aetos承認 代表還受代表與公司前身藍水疫苗公司簽訂的2022年2月23日僱傭協議 中規定的各種限制性契約的約束（“僱傭協議”） ，並且必須在本諮詢協議期限內及之後繼續履行對公司的義務。

5。地位 和責任; 關係的本質.雙方同意，本諮詢協議不是僱傭協議，Aetos （和代表）應作為顧問而不是公司的員工或代理人為公司提供服務。除法律要求的 外，除了要求在公司 的正常運營時間內提供服務外，公司不得對艾拓斯或 代表在履行服務時使用的詳細方法擁有或行使任何控制權或指示。艾拓思僅對要實現的結果負責，而不對實現結果的手段和 方法負責，唯一的不同是艾拓斯和代表應始終以 的方式提供服務，以促進公司的商譽和聲譽。Aetos將完全控制服務的詳細執行方法。 Aetos和代表有責任嚴格遵守 美國所有適用的法律、規章和法規，執行本協議下分配的所有服務。Aetos 還同意按照並嚴格遵守所有適用的公司政策執行下文 分配的所有服務。

儘管此處包含任何相反的 ，但本協議雙方均同意，本諮詢協議不以任何方式在公司與艾拓思或公司與代表之間建立合資企業、 合作伙伴關係或委託人/代理關係。除非在雙方簽署的書面文件中明確或明確授權 ，否則任何一方均不得以另一方的名義或以任何方式採取或試圖行事，或以任何方式以 的名義承擔或設定或試圖承擔或創造任何義務。未經公司同意，艾拓思無權代表 公司簽訂任何合同、協議或其他具有約束力的安排，艾拓思或艾拓思的任何代表（包括但不限於代表） 也不得聲稱自己擁有此類權力。

根據本諮詢協議向Aetos支付的款項中不得預扣任何預扣税、社會保障税或其他税款。 Aetos 應負責支付根據本協議收到的補償金和其他金額所需的所有税款。 雙方承認，由於艾拓斯在本協議下的顧問身份，公司應要求艾拓斯填寫國税局表格 W-9，公司應向艾拓斯提交和/或提供適用的美國國税局1099表格。Aetos承認並同意，Aetos全權負責 按照經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的要求支付所有所得税和就業税， 以及因根據本諮詢協議條款向艾拓斯和 代表提供的服務向艾拓斯支付的款項而產生的全部所得税和就業税，並應賠償公司並使其免受損害由於Aetos 未能這樣做。根據下文，公司不向Aetos提供任何税務建議。

艾拓思理解 並同意，出於本公司可能向其員工提供的 “附帶福利” 的目的，艾拓思的任何代表都不會被視為公司的員工。“附帶福利” 應包括但不限於 團體定期人壽保險、健康保險、牙科保險、長期傷殘保險、短期傷殘保險、員工 補償、失業保險以及公司通常向其員工提供的任何其他福利。

6。利益衝突 /非競爭。在本諮詢協議的期限內（“限制期限”），Aetos和代表 均不得在參與開發 或銷售良性前列腺增生療法或前列腺癌診斷藥物的任何公司、公司、公司或其他實體（均為 “競爭對手”）中擁有任何直接或間接的財務利益。就本協議 而言，“直接或間接財務利益” 是指任何超過該公司、公司、公司或其他實體 價值百分之五 (5%) 的利息。此外，在限制期內，Aetos及其代表 均不得單獨或與任何其他個人、公司、公司、公司或其他 實體一起直接或間接參與任何活動，也不得向任何競爭對手提供任何服務。

Aetos 承認 並同意，本第 6 節中包含的契約對於保護公司的合法 商業利益、專業義務和道德義務是合理和必要的，包括但不限於：(i) 商業祕密（根據州 法律的定義）以及其他可能不符合公司商業祕密的寶貴機密信息；(ii) 與現有和潛在客人、捐贈者的實質性業務 關係供應商和供應商以及與其業務相關的商譽 公司，也可以用公司的各種商標、商品名稱、服務標誌、商業外觀和其他知識產權 來證明；以及 (iii) 預期構成公司業務的現有和潛在客人、捐贈者、供應商和供應商 將繼續提供贊助。

藍鉛筆。 第 6 節中包含的任何一個或多個詞語、短語、句子、條款或章節的 無效或不可執行性不應影響本第 6 節或任何條款任何部分的其餘條款的有效性或可執行性，所有條款 均以在法律上有效為條件插入，如果其中任何一個或多個單詞、短語、句子、條款或根據法律，第 6 節中包含的 部分被視為無效或不可執行，然後是無效或不可執行的一個或多個字詞， 短語或短語、句子或句子、一個或多個條款、一個或多個部分應進行修改，使其幾乎按照其原始條款和意圖解釋和執行為 ，以消除任何無效或不可執行性。

公平救濟。 公司和艾拓斯同意，無法量化因艾託斯違反本第 6 節 的規定而給公司造成的損失，並同意，除了法律或衡平法上可用的任何其他補救措施外，公司有權作為違約 損害賠償金，而不是罰款，金額等於根據本諮詢協議向艾拓斯支付的總款項。

通行費週期。 如果艾拓思違反本第 6 節的任何規定，則禁止艾拓思 採取某些行動或參與某些活動的適用期限，則此類違規行為將影響從違規行為發生之日起至此類違規行為停止的適用時限 。

7。補救措施。 Aetos 同意，本諮詢協議中的不競爭契約和保密條款對於保護 公司的合法業務和專業責任、道德義務和利益是必要的，並且範圍和 內容是合理的。Aetos同意，如果Aetos或代表違反上述第4或6節中的任何規定，公司將蒙受 無法彌補的損害，金錢損失將無法為公司提供足夠的補救措施。因此，Aetos同意，在適用法律允許的範圍內，公司 可以在適用法律允許的範圍內，針對違規行為或 威脅違反上述條款的行為尋求和獲得禁令救濟（無需支付保證金），以及利用法律和衡平法上提供的所有其他權利和補救措施，包括 但不限於尋求損害賠償和獲得Aetos賠償所有索賠、損害賠償的權利，因違反這些規定而提起的任何形式的訴訟、訴訟和訴訟 。本諮詢協議 中包含的禁止競爭和保密承諾應：(a) 在本諮詢協議和期限終止或到期以及Aetos與公司的業務 關係到期後繼續有效；(b) 應被解釋為獨立於本諮詢協議中任何其他條款的協議，例如 Aetos對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是否基於本諮詢服務協議或其他方式， 不應構成對執行這些協議的辯護契約。

8。整個 協議；修正案。本諮詢協議（連同離職協議和代表 僱傭協議下的持續承諾）包含雙方就本 中設想的諮詢交易達成的完整協議，除非雙方達成共同的書面協議，否則不得修改或修改。 雙方之間沒有關於本諮詢協議主題的不成文口頭協議。不得對本諮詢協議進行口頭修改或修改， 且對任何條款的任何修改、修正或放棄均不具有約束力，除非當事方以書面形式簽署並對尋求執行的 簽署。

9。構造、 修改、豁免、可分割性。如果在本協議中出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本 諮詢協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本諮詢協議任何條款的作者身份而產生有利或不利於任何一方的推定或舉證責任 。當 在本諮詢協議中提及某一條款、部分、段落、條款、附表或附錄時，除非另有説明，否則此類提及應被視為本諮詢協議。無論何時在本諮詢協議中使用 “包括”、 “包含” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面是 “但不限於” 一詞。在此使用時，單數詞語將被視為包含複數，反之亦然 （除非上下文另有要求），按照 上下文的要求，一種性別的詞語應被視為包括另一種性別（或中性），除非另有説明，否則 “此處”、“此處” 和 “此處” 等術語以及類似含義的詞語 將被解釋為是指全部適用於本諮詢協議，而不適用於本協議 的任何特定條款。插入本諮詢協議各部分的標題僅供參考， 絕不影響本諮詢協議條款的解釋。一方未能執行本 諮詢協議的一項或多項條款，不應被視為放棄該方在《諮詢協議》下的權利或 一方執行本諮詢協議任何條款的權利。如果具有司法管轄權的法院或仲裁員認定本 諮詢協議的任何其他條款無效且不可執行，則在適用法律允許的 範圍內，此類不可執行的條款應被視為已修改以使其具有可執行性，或者如果不對 進行修改，則將其從諮詢協議中刪除，但其餘條款仍應繼續完全有效，而不會受到損害以任何方式失效。

10。通知。 根據本諮詢協議 的條款要求或提供的所有通知、請求、要求和其他通信，包括任何地址變更，均應以書面形式提出，在收到時視為已送達或拒絕送達 並寄至該方最後的已知地址時，應視為已按時送達。

11。管轄 法律和爭議解決。本協議受佛羅裏達州法律 管轄，並根據該州法律進行解釋（即，不影響會導致適用除佛羅裏達州實體法以外的任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是佛羅裏達州還是任何其他司法管轄區） 。雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何和所有 爭議均應由一名仲裁員在佛羅裏達州棕櫚灘縣通過最終的、具有約束力的 不可上訴的仲裁進行審理和裁決；但是，公司可以選擇在任何具有 管轄權的法院尋求與違反本協議或威脅違反任何限制性契約有關的 初步禁令救濟。仲裁應由JAMS根據其商事仲裁規則和程序進行。雙方特別放棄與任何此類訴訟有關的陪審團審判的權利。

12。現行的 方律師費。如果為執行本諮詢協議而提起任何法律訴訟或其他程序， 或者由於本諮詢協議的任何條款引起或與之相關的涉嫌爭議、違約、違約、索賠或虛假陳述，則勝訴方有權收回其合理的律師費、費用和開支。

13。分配。 未經公司書面同意，Aetos不得轉讓其在本協議下的權利、義務和義務。公司可以自由分配 和/或委託其在本諮詢協議下的任何或全部權利和義務。

14。對應物 和電子傳輸。本諮詢協議可以在對應方中籤署，每份協議均應被視為原始的 ，所有協議合在一起構成同一份文書。本諮詢協議的執行應包括 通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、 “tif” 或 “jpg”）傳輸的手動簽名圖像和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄的使用 應具有與手動簽署的 簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和全國商務聯邦電子 簽名法》、《佛羅裏達州電子簽名法》和任何其他適用法律，包括但不限於 任何基於《統一電子交易法》的州法律或《統一商法》。雙方特此放棄對基於簽名形式執行本協議條款的任何 抗辯，並特此同意，此類以電子方式 傳輸或簽名的簽名應作為雙方執行本 協議的確鑿證據，在司法程序中可以接受。

為此，下列簽署人的 授權方在上面首次寫明的日期生效的簽名上簽名，以昭信守。

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