附錄 10.1

分居協議和 一般性釋放

本分離協議和一般性協議 （本 “協議”）由艾琳·亨德森（“員工”）與特拉華州的一家公司 ONCONETIX, INC. f/k/a BLUE WATER BIOTECH, INC.（以下簡稱 “公司”）（統稱 “雙方” 和各為 “一方”）簽訂，內容如下：

演奏會

鑑於 2023 年 12 月 21 日（“離職日期”），員工 自願辭去員工在公司的工作；

鑑於 公司承認並接受員工的辭職，根據員工與公司的前身藍水疫苗有限公司（“僱傭協議”）於2022年2月23日簽訂的 僱傭協議第 7 (g) 節，無論出於何種目的，這都被視為員工 “無正當理由” 終止其 工作；

鑑於 作為激勵員工簽訂本協議的實質性誘因，公司提議並同意與 艾託斯集團簽訂諮詢協議。艾託斯集團是一家由員工創立的管理諮詢公司，其主要營業地點為 3501

S. Main Street，套房 1，蓋恩斯維爾，佛羅裏達州 32601，期限為本協議（定義見下文）（“諮詢 協議”）“生效日期” 後的三 (3) 個月；

鑑於 公司承認並理解，儘管員工辭職，但員工與公司前身藍水疫苗公司於2022年2月23日簽訂的賠償協議（以下簡稱 “賠償協議”） 此後將根據其條款和適用法律保持全面效力；以及

鑑於 公司承認並理解，適用於員工 任職期間的任何董事、高級管理人員和公司責任保險（“D&O 保險”）應在員工終止與公司 的僱傭關係後繼續有效，並且根據其條款，對於員工在公司工作期間犯下的任何承保行為和不作為 ，此後將保持全面效力和效力。

因此，現在， 考慮到此處的承諾和共同契約，以及其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾和充分性 ，雙方達成以下協議：

條款和條件

1。最終工資；福利；生存。

(a) 不管 員工是否簽訂本協議，公司都將根據適用的州和聯邦法律，向員工支付員工在 離職日之前及之內賺取的所有工資，包括在離職日之前仍未使用的所有應計帶薪休假的付款，減去適用的 税和預扣税。

(b) 無論員工是否簽訂本協議，並且只要員工已經加入公司的團體醫療保健計劃， 員工應在 2023 年 12 月 31 日之前繼續獲得此類保險。如果員工希望自費在 2023 年 12 月 31 日之後繼續提供此類保險，則員工必須及時根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇此類保險。 員工承認，員工將單獨收到有關其在 COBRA 下的權利的信函。任何其他福利將受 適用計劃文件的約束。除非這些計劃文件或本協議中明確規定，否則員工在離職日期之後將不獲得 的額外薪酬、獎金、遣散費、佣金或其他福利。

(c) 員工 承認並理解，《僱傭協議》中規定的員工的離職後限制性承諾在 員工終止與公司的僱傭關係和本協議簽訂後繼續有效，並應根據《僱傭協議》的條款在今後保持全面效力和效力 。《僱傭協議》的副本作為附錄 “A” 附後

(d) 員工 承認並理解，她截至離職之日的任何股權將繼續受 適用的獎勵協議和適用的股權激勵計劃（統稱為 “獎勵和計劃”）條款的約束。

2。考慮。 雙方同意並理解他們簽訂本協議是出於良好和寶貴的考慮，包括但不限於 以下承諾：

(a) 本協議的 條款，包括但不限於下文第 3 節中規定的相互釋放；以及

(b) 諮詢協議，其條款已納入本協議，因此違反諮詢協議的行為被視為 違反本協議。

員工承認， 本協議或諮詢協議中的任何內容均不應被視為將員工的僱用期延長到離職日期之後，也不得賦予 除此處或其中明確規定的權利或福利以外的任何權利或福利。員工同意：(i) 本第 2 節中規定的對價構成員工執行本協議的良好而寶貴的對價；(ii) 對價超過 在 離職日期之前公司或任何其他 “解除方”（定義見下文第 3 節）應付給員工的任何費用；以及 (iii) 除員工的最終工資外，員工無權獲得或申請任何其他薪水遣散費 工資、工資、獎金、佣金、福利、休假、損害賠償、律師費或成本或任何其他金額無論出於何種原因，公司 或任何其他被釋放方的款項。

3.相互發行。

(a) 由員工發佈 。作為上文第 2 節所述對價的交換，員工和員工的代表、繼承人、 繼任者和受讓人完全釋放並永久解除公司及其母公司、子公司和關聯公司、 及其每位現任和前任高管、董事、成員、股東、員工、代理人、代表、顧問、律師、保險公司、福利計劃、計劃管理人、聯合風險合夥人、子公司和關聯公司，均以 個人和官方身份，及其所有前任、繼任者和受讓人（統稱為 “被解除方”） 對員工現在可能擁有的或 到員工簽署本協議之日為止的各種索賠、權利、要求、行動、義務和責任，包括但不限於因員工 在公司工作和終止該僱傭關係而產生的所有索賠、權利、要求、行動、義務和責任，無論是基於侵權行為、合同（明示或默示）還是任何聯邦、 州或當地法律、法規或法令（統稱，”已發放的索賠”），但員工未根據賠償協議解除任何 索賠，也未根據任何 D&O 保險提出任何索賠。僅舉個例子，已發佈的索賠 包括根據1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》（29 U.S.C. § 621）提出的任何索賠 et seq。)（“ADEA”）、《家庭和病假法》、《內戰後民權法》（42 USC §§ 1981-1988）、1991 年的《民權法》、《同工同酬法》、《職業安全與健康法》、《美國殘疾人法》、 《制服服務就業和再就業權利法》、《戴維斯-培根法》、《沃爾什-希利法》、《僱員退休收入 《安全法》（既得福利申請除外）、《工人調整和再培訓通知法》以及任何其他聯邦、州、 或地方法規、法規或法令管理僱傭關係。本新聞稿還包括任何聲稱疏忽 或故意造成情緒困擾的索賠；疏忽或故意的失實陳述；疏忽或故意幹擾 合同或潛在經濟優勢；欺詐；誹謗；與殘疾有關的索賠；與 工資、佣金、報銷、支出、獎金、福利、休假和/或罰款有關的任何及所有索賠；在 項下或項下產生的任何其他索賠與就業法律或法規有關。同樣，員工免除被釋放方因上述已解除索賠或其他原因而產生的律師費和其他法律費用的任何和所有義務。本新聞稿涵蓋所有可豁免的索賠，包括 本協議中未特別提及的索賠。儘管如此，已發佈的索賠不包括：員工有權獲得的任何既得退休金或其他應計福利的權利 ；工傷或失業 補償申請；員工簽署本協議之日後提出的索賠；強制執行本協議的索賠；以及 不能合法放棄的任何其他索賠。

(b) 由 公司發佈。作為員工及時簽署但不撤銷本協議的交換，公司特此免除員工在公司簽署本協議之日起對員工提出的所有已知或未知的索賠、權利、要求、訴訟、義務和責任（統稱為 “公司 索賠”）（統稱為 “公司 索賠”），但 (i) 公司可能不予豁免的針對員工的索賠、權利、要求、行動、義務和責任（統稱為 “公司 索賠”）除外根據適用法律 和 (ii) 因以下原因對員工提出的公司索賠或與員工主動隱瞞的任何 構成故意不當行為、欺詐、不當自我交易、挪用、挪用資金、違反信託義務或 違反僱傭協議的行為或不作為有關。此外，公司不會解除或放棄在公司簽署本協議之日後可能對員工產生的任何權利或索賠，也未解除或放棄因員工違反 本協議而引起或與之相關的任何索賠。

4。未知索賠豁免 。雙方理解並同意，上文第 3 節中的免責條款不僅包括雙方目前已知的 索賠，還包括釋放條款所涵蓋的所有未知或意想不到的索賠、權利、要求、行動、義務和責任。雙方理解，雙方隨後可能會發現與當事方 現在認為的真實情況不同的事實，這些事實如果已知，可能會對雙方簽署本協議的決定產生重大影響，但雙方 仍然基於此類不同或額外的事實放棄任何主張或權利。

5。未提出 索賠；承諾不予起訴。員工申明，員工未向任何聯邦、州或地方機構或法院提起或促成提起任何歧視、騷擾或報復指控，也不是任何論壇對任何被釋放方提起的訴訟或仲裁 的當事方；但是，本第 5 節中的任何內容均不得解釋為要求 員工披露員工的任何索賠、投訴或溝通向美國證券 和交易委員會（“SEC”）提供或員工披露的信息涉及實際或可能違反證券法的行為。員工還承諾 不會以個人或集體成員或 索賠人的身份起訴或參與針對公司或任何其他被釋放方的訴訟，指控上文第 3 (a) 節中新聞稿所涵蓋的任何索賠。但是，本第 5 節中的任何內容均不妨礙員工提起訴訟，以 (a) 執行本協議，或 (b) 質疑其在 ADEA 下的有效性。

6。煽動 索賠；參與索賠。員工同意，員工不會鼓勵或煽動任何人，包括但不限於 公司其他現任或前任員工，在聯邦或州法院對公司或 任何其他獲釋方提出任何投訴或索賠（下文第 7 節所述情況除外）。員工還同意不以任何方式參與、合作或協助 ，無論是作為證人、專家、顧問還是其他任何涉及 公司或任何其他被釋放方作為當事方的訴訟、投訴、指控或其他訴訟，除非公司要求、傳票或法院命令、 或下文第 7 節所述。

7。員工 保護。本協議任何部分均不限制員工的權利：向任何負責執行 任何法律的聯邦、州或地方政府機構提出指控、向其提供信息或參與調查或訴訟；向任何此類機構舉報可能違反任何法律或法規的行為；根據任何法律或法規的舉報人 條款進行其他披露；披露或討論性侵犯或性騷擾員工簽署本協議 後產生的爭議。儘管如此，員工明確放棄在 中追回與上文第 3 (a) 節免責聲明所涵蓋的任何索賠相關的任何行政或法院訴訟中追回款項或其他個人救濟的所有權利，無論索賠是由員工還是代表員工提出。但是，員工可以追回美國證券交易委員會適當發放的款項，作為對向該機構提供 信息的獎勵。

8。員工 陳述。員工聲明並保證：(a) 在收到員工截至2023年12月21日所得 工資的最後一張薪水後，員工已獲得所有工作時間應得的所有薪酬（包括但不限於加班費、佣金和獎金 補償）；(b) 員工已獲得根據《家庭和病假法》或其他規定員工有資格獲得的所有休假和休假福利和保護；以及 (c) 員工沒有遭受任何員工 尚未提出索賠的在職傷害。此外，公司的政策是鼓勵公司內部舉報所有可能違反任何法律的 行為，沒有人幹預員工舉報任何此類違規行為。員工進一步表示： (i) 員工沒有對公司或任何其他被釋放方提出任何索賠，根據適用法律，其事實依據涉及性 騷擾；(ii) 沒有向員工支付與《美國國税法》第 162 (q) 條規定的任何性騷擾或性虐待索賠 有關的款項；(iii) 員工沒有抗辯也不知道任何事實暗示 員工在任何時候遭受過公司的任何性騷擾或性虐待行為或任何其他已發佈方。

9。合作。 員工同意在未來任何時候（無論是在諮詢協議 期限內還是之後）在以下方面與公司充分合作：(a) 對第三方提出的或針對第三方的索賠或要求進行任何辯護、起訴或調查； 或 (b) 因員工受僱期間發生的事件引起或與公司相關的其他事項。此類合作包括， 但不限於在收到合理通知的情況下允許公司在證人訪談以及證詞和庭審證詞中提供真實和準確的信息 。公司將向員工報銷與任何此類合作相關的合理自付費用 （不包括放棄的工資、工資或其他補償），並將盡合理努力滿足 員工的日程安排需求。此外，員工同意執行本協議條款所需的任何文件。

10。不貶低。 員工同意，在未來任何時候，員工都不會以任何可能損害公司業務、商業聲譽或個人聲譽的方式，貶低公司或其高管、董事、成員、員工、 或代理人，無論是口頭、 書面形式，還是通過社交媒體、網站、博客文章或電子郵件等電子手段；但是，前提是員工可以準確、全面地迴應 根據法律程序的要求進行任何詢問或信息請求，此處的任何內容均不應被視為幹擾 員工的受保護權利如上文第 7 節所述。

公司同意 向任何詢問員工情況的潛在僱主提供中立的推薦信，並且僅提供其職位名稱和工作期限 ，前提是此類詢問是直接向公司人力資源總監（現為凱瑟琳·拉巴卡 ）（電子郵件：clabarca@bluewatervaccines.com）進行的。員工同意，公司對從公司人力資源總監以外的任何來源索取 的求職推薦不承擔任何責任。

11。不準入境。 本協議旨在促進員工在公司的友好離職，並非本意， 不得解釋為任何一方承認不當行為。

12。 是時候諮詢、考慮和撤銷了。此處建議員工在簽署本協議之前諮詢律師， 已這樣做。在簽署本協議之前，員工有機會考慮本協議至少二十一 (21) 天， 儘管員工可以選擇更快地簽署本協議。員工承認，員工可以儘可能多或少地使用二十一 (21) 天期限來做出執行本協議的決定。但是，員工不得在離職 日期之前簽署本協議。員工收到本協議後對本協議所做的任何重大或非實質性更改均不會重啟 21 天期限的運作。如果員工願意，員工可以在簽署本協議後七 (7) 天內撤銷本協議（“撤銷 期限”）。為此，員工必須在撤銷期到期之前，通過電子郵件向公司發送書面撤銷通知，發給 Onconetix, Inc. f/k/a Blue Water Biotech, Inc. 首席財務 官布魯斯·哈蒙，電子郵件：bharmon@Onconetix.com， ，附上通過美國郵政向公司發送的撤銷通知原件，注意：Onconetix 首席財務官布魯斯·哈蒙， Inc. f/k/a Blue Water Biotech, Inc.，東五街 201 號，1900 號套房，俄亥俄州辛辛那提 45202，郵戳不遲於 撤銷期的最後一天。本協議應在員工簽署本協議並將本協議退還給 公司後的第八天生效，前提是員工未及時撤銷本協議（“生效日期”）。

13。集成； 修改。員工承認，本協議、僱傭協議、獎勵和計劃、賠償協議、 和諮詢協議構成雙方之間與本協議主題相關的完整協議，並取代 員工、公司和任何其他已發佈方之間關於員工僱傭、解僱和福利的任何其他協議和諒解，無論是書面還是口頭、明示 或暗示的。除本協議中包含的聲明或承諾外，員工未依賴 任何人的任何聲明或承諾，並且在知情的情況下籤訂了本協議，沒有依賴此處未列出的任何其他陳述、 承諾或誘因。除非公司和 員工以書面形式簽署並簽署本協議，否則不得修改本協議。

14。轉移 索賠。員工未將 根據上文第 3 (a) 節發佈的任何索賠分配、轉讓或意圖向任何個人或實體轉讓或轉讓。員工進一步保證，沒有禁止員工簽訂本協議的內容。

15。綁定 效果。本協議對雙方及其代表、代理人、繼承人、 受讓人、繼承人、繼承人、律師、當前和未來的關聯公司以及前任具有約束力，並應為其利益提供保障。未經公司書面 同意，員工不得轉讓本協議。但是，公司可以自由轉讓本協議；員工同意本協議可由公司的繼任者和受讓人完全執行 。此外，員工同意被釋放方是協議的預期第三方受益人 ，有權執行協議條款。

16。考慮是否充分； 可分割性。雙方同意，上文第 2 節中提供的對價是 雙方簽署本協議的良好而寶貴的對價。如果本協議中的任何條款（上文第 3 節中的相互釋放除外）被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則其餘條款將繼續完全有效。 如果最終裁定本協議中的任何條款（無論是全部還是部分） 無效或構成對員工的不合理限制，則此類條款不應被視為無效，但應被視為修改 或進行了必要的最低限度的修改 或改革，以使該條款在最長的期限和最大範圍內可執行，而 構成合理的限制情況。

17。適用法律; 解釋; 仲裁.本協議受佛羅裏達州 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。本協議應根據其公平的 含義作為一個整體進行解釋，不得出於任何原因支持或反對任何一方。如果任何一方違反本協議，或者因本協議或與本協議有關的 出現任何爭議，勝訴方有權在所有層面上獲得合理的律師費、律師助理 費用和費用。雙方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應由一名仲裁員在佛羅裏達州棕櫚灘縣進行的最終、具有約束力和不可上訴的仲裁進行獨家審理和裁決。 仲裁應由JAMS根據其就業仲裁規則和程序進行，並根據當時有效的就業仲裁規則和程序遵守JAMS關於 就業仲裁的政策。雙方特別放棄與任何此類訴訟有關的陪審團審判的權利。本第 17 節中的任何內容均不適用於 ADEA 下員工的任何相反權利， 不得解釋為適用於 ADEA 下的任何相反權利。

18。法律顧問的陳述 。雙方承認 (a) 他們有機會就本協議諮詢律師，(b) 他們已閲讀並理解本協議，並充分意識到其法律效力。

19。返回 的公司財產。員工表示 (a) 在離職日當天或之前，員工向公司歸還了員工擁有或控制的所有公司財產 ，包括但不限於機密和專有信息和商業祕密、產品、 業務記錄、電子存儲的信息、表格、工具、規格、軟件、硬件、設計、文件、論文以及與公司業務相關的其他 著作，以及 (b) 員工未保留任何 著作此類財產的副本或副本。

20。沒有 豁免。除非放棄方以書面形式確認更廣泛的 豁免，否則對本協議項下任何違約或其他權利索賠的放棄均不應被視為更廣泛的豁免。

21。標題； 電子傳輸；對應物。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。本協議可在多個對應方中執行，並通過電子傳輸 （電子郵件、傳真和/或掃描儀）執行，所有以這種方式簽訂的副本應構成一項協議，對本協議所有各方具有約束力，即使雙方不是原始協議或同一對應方的簽署方也是如此。

22。接受。要接受 本協議，員工必須在下方簽署並註明日期，並在2024年1月19日之前將本協議退還給位於俄亥俄州辛辛那提市東五街 201 號 1900 號套房 1900 號的 Onconetix, Inc. f/k/a Blue Water Biotech, Inc. 首席財務 官布魯斯·哈蒙，電子郵件：bharmon@onconetix.com。 如果通過電子郵件退回本協議，員工還必須將簽名的原件寄回上述街道地址的公司。

這是一份法律文件 — 在簽署前請仔細閲讀。

為此，雙方 執行了本協議，以昭信守。

員工聲明並保證 員工已完整閲讀本協議，已有二十一 (21) 天的時間來審查本協議， 已被書面建議員工在簽署本協議之前諮詢律師，並且完全理解並自覺地 接受本協議的所有條款。

離職協議附錄 A — 僱傭協議

僱傭協議

本僱傭協議（“協議”）自2022年2月23日起由藍水疫苗有限公司（“公司”）、特拉華州的一家公司（“公司”）和艾琳·亨德森（“高管”）簽訂並簽署。

鑑於 公司目前聘用 Executive 擔任其首席商務官；以及

鑑於 Executive 是先前於2020年9月1日與公司簽訂的諮詢協議（“先前協議”）的當事方；以及

鑑於公司 希望僱用高管並簽訂體現此類僱傭條款的本協議，而高管希望簽署 本協議並接受此類工作，但須遵守本協議的條款和規定。

因此， 現在，考慮到此處包含的承諾和共同契約，以及其他良好和有價值的對價，這些承諾和契約的收據和 的充足性已得到雙方的承認，公司和高管特此達成以下協議：

第 1 節。定義。 本協議中未另行定義的大寫術語應具有本協議所附附錄 A 中規定的含義。

第 2 節接受和僱傭期限 。

公司同意 僱用高管，高管同意根據此處規定的條款和條件為公司服務。根據本協議條款，高管的聘用 應自本協議發佈之日開始，一直持續到本協議第 7 節（ “僱傭期限”）規定的終止為止，除非條款在承銷的公司普通股公開發行 截止日期（“首次公開募股日期”）時明確生效。

第 第 3 節。職位、職責和責任；績效地點。

(a) 職位、 職責和責任。在僱傭期內，高管應受聘並擔任公司 的首席商務官，直接向公司首席執行官和董事會報告，其職責和 職責與公司首席執行官和董事會可能分配的職位相稱。 高管還同意擔任公司集團任何成員的高級管理人員和/或董事，在任何情況下均不提供額外報酬。

(b) 業績。 高管應在公司全職工作，並應將全部工作時間、精力、技能和 最大努力用於令人滿意地履行本協議規定的高管職責（不包括休假和病假）。 除下文另有規定外，高管在僱傭期內不得從事任何其他業務或職業，包括但不限 的任何活動（x）與公司或公司集團任何其他成員的利益衝突，（y）幹擾 適當有效地履行公司高管職責，或（z）幹擾高管在公司中行使 的判斷公司的最大利益。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙高管 (i) 經董事會事先書面同意， 擔任非競爭性營利性企業和慈善組織的董事會或顧問委員會（對非公司實體而言，則為同等成員），(ii) 擔任附錄B所列非競爭性營利性企業的高級管理人員或管理成員 本協議，(iii) 參與慈善活動 和社區事務，以及 (iv) 管理高管的個人投資和事務； 提供的, 然而，第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的 活動應受到行政部門的限制，以免單獨或總體上 對高管在本協議下履行的職責和責任進行實質性幹擾。

(c) 主要 工作地點。行政人員的主要營業地點應在俄亥俄州的辛辛那提，儘管管理層理解並且 同意出於業務原因可能要求高管不時出差。公司將允許高管在高管的個人住所遠程辦公 ，儘管高管了解並同意，高管可能需要不時在公司辦公室工作或旅行 ，以履行高管的職責和責任 。

第 4 節。補償。

在僱用期內，高管 有權獲得以下補償：

(a) 基本 工資。高管應獲得每年120,000美元的年化基本工資（“基本工資”），根據公司常規的 薪資慣例支付，或自首次公開募股之日起每年支付32.5萬美元，並附上薪酬委員會可能以書面形式批准的額外 加薪（如果有）。薪酬委員會將審查高管的 基本工資，以確定每年的漲幅不少於一年。

(b) 年度 獎金。高管應有資格獲得薪酬委員會針對僱傭期內每個 財年確定的年度激勵獎勵（“年度獎金”）。在首次公開募股之日或之後結束 的每個財政年度的目標年度獎金應為基本工資（“目標年度獎金”）的40％，實際應付的年度獎金 基於該財年公司年度和個人績效目標的實現水平，該目標由薪酬委員會確定並傳達給高管。否則，年度獎金應受董事會或薪酬委員會通過的 年度獎金計劃的條款和條件的約束，根據該計劃不時生效，獎金通常支付給公司的高級管理人員 。年度獎金應同時支付給高管，而年度獎金通常應支付給公司其他高級管理人員，前提是高管在適用的付款日期 （受下文第7節約束）前必須持續僱用。

(c) 股權 參與。就高管根據本協議僱用高管而言，根據該計劃、獎勵協議和 高管根據該計劃（計劃、獎勵協議和此類其他文件統稱 “股權文件”）的條款，高管有權參與公司的 股權激勵計劃，該計劃不時生效。高管的參股應完全受股權 文件條款的約束。

第 5 節員工福利。

在 就業期內，高管有權參與通常向公司高級 高管提供的健康、保險、退休和其他福利，但須遵守任何適用的資格要求（包括此類福利計劃條款可能規定的等待期和其他最低服務要求）。根據不時生效的公司政策，高管還有權享受與處境相似的 公司高級管理人員相同的假期、休假 天數和病假以及任何其他福利。此處包含的任何內容均不得解釋為限制 公司隨時修改、暫停或終止任何員工福利計劃或政策的能力， 明確保留這樣做的權利。

第 6 節企業 費用報銷。

高管有權在履行本協議規定的高管職責和責任時支付合理的業務費用， 公司應立即向高管償還所有此類合理的業務費用，但須根據不時生效的 公司政策提供文件。此外，如果高管主要在 高管的個人住所遠程辦公，則公司應向高管報銷高管在 中因執行本協議下高管的 職責和責任而往返公司辦公室的差旅所產生的合理差旅費用，但須根據公司的政策提供文件，如 不時生效。公司有權根據本第 4 節提供的任何報銷或其他 福利將收入歸入高管，並根據任何適用的法律或法規，從本第 4 節規定的任何應付金額中扣除 可能需要預扣的款項。

第 7 節終止僱用。

(a) 一般情況。 僱傭期限及高管在本協議下的聘用應最早終止：(i) 高管 死亡，(ii) 因殘疾而解僱，(iii) 公司有無原因解僱，以及 (iv) 高管有無正當理由解僱 。除非法律（例如 COBRA）另有明確要求或此處特別規定，否則 高管在本協議下獲得基本工資、年度獎金、員工福利和其他補償金額（如果有）的所有權利都將在 高管根據本協議終止僱用時終止。

(b) 被視為 辭職。由於任何原因終止高管的聘用後，除非公司 另有書面要求並經高管書面同意，否則高管應被視為已辭去所有董事職位、委員會 成員以及高管在公司或公司集團任何其他成員擔任的任何其他職務。

(c) 因死亡或殘疾而解僱 。高管的聘用應在高管去世後自動終止。公司可在 發生殘疾後立即終止高管的聘用，此類解僱將在高管 收到此類解僱的書面通知後生效。高管去世後，或如果高管因高管殘疾而終止僱用 ，則高管或高管的遺產或高管的受益人（視情況而定）應有權：

(i) 應計債務；

(ii) 對於在終止之日之前結束的任何已結束的財政年度，任何 未付的年度獎金，該金額應在 時支付給公司的其他高級管理人員，但無論如何都不遲於此類解僱的財政年度最後一天之後的2½ 個月之日；

(iii) 一個 金額等於 (A) 目標年度獎金乘以 (B) 分數，其分子是從 發生此類解僱的財政年度開始到此類解僱之日所經過的天數，其分母為 365（或者 366，視情況而定），該金額應在執行官的三十 (30) 天內支付的終止日期；以及

(iv) 在 公司維持團體健康計劃的範圍內，須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“COBRA”）第601條至 第601條至第609條的延續健康保險要求，高管須參加 此類團體健康計劃的保險，並受高管（或高管死亡時高管的受保受撫養人 ）選擇COBRA繼續保險，在緊接該日之後的十二 (12) 個月期間 內每個月的第一個定期發放工資的日期高管被解僱，支付的金額等於每月 COBRA 保費費用與在職員工為相同保險支付的月度繳款之間的差額。

在高管去世或 因殘疾而終止高管的聘用後，除非本第 7 (c) 節另有規定，否則高管無權根據本協議獲得任何補償或任何其他福利。

(d) 公司因故解僱。

(i) 公司可隨時因故終止高管的聘用，自向高管交付 此類解僱的書面通知之日起生效； 提供的, 然而，對於依據原因定義第 (ii)、(vi) 或 (vii) 條解僱的任何原因，只要此類行為或失敗或不作為是可以治癒的，董事會應在不少於十 (10) 個工作日內向高管發出書面通知，告知公司打算因 原因解僱高管，詳細説明特定行為或構成 擬議因故解僱所依據的行為、失敗或不作為的理由，此類終止應在除非高管在這個 期限內完全糾正了導致原因的一種或多項作為或失敗或不作為，否則十 (10) 個工作日 通知期將到期。

(ii) 如果 公司因故終止高管的聘用，則高管僅有權獲得應計債務。 在因故終止高管僱用之後，除非本第 7 (d) (ii) 節中另有規定，否則高管將無權 根據本協議獲得任何薪酬或任何其他福利。

(e) 公司無故解僱 。公司可以隨時無故終止高管的聘用，自向高管交付 書面解僱通知之日起生效。如果公司在沒有 原因（死亡或殘疾除外）的情況下終止高管的聘用，則高管有權：

(i) 應計債務；

(ii) 對於在終止之日之前結束的任何已結束的財政年度，任何 未付的年度獎金，該金額應在 時支付給公司的其他高級管理人員，但無論如何都不遲於此類解僱的財政年度最後一天之後的2½ 個月之日；

(iii) 以 滿足適用於此類解僱的財政年度的適用績效目標為前提，該金額等於 (A) 假設高管 在適用的付款日期之前仍在工作，則該金額等於 (A) 原本應向高管支付的目標年度獎金，乘以 (B) 分數，其分子是自開業之日起經過的天數 截至終止之日的該財政年度，其分母為 365（或 366，如 適用），該金額應在向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付，但在任何情況下， 都不得晚於此類解僱的財政年度最後一天之後的兩個半月；

(iv) 一筆相當於九 (9) 個月基本工資的 金額，該金額將在高管解僱後的九 (9) 個月期間（該期限，“遣散期”）內以基本相等的付款方式支付，並按照 公司的常規薪資慣例支付； 提供的, 然而，如果此類終止發生在 控制權發生任何變動（定義見股權文件）時或之後，則應在 終止後的五 (5) 天內一次性支付該款項；以及

(v) 在 公司維持團體健康計劃的範圍內，須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“COBRA”）第601條至 第609條的延續健康保險要求，高管應參加 此類團體健康計劃的保險，並受高管（或高管死亡時高管的受保受撫養人 ）選擇COBRA繼續保險，在遣散期內每個月的第一個定期發放工資的日期，支付 的金額等於COBRA 每月保費成本與在職員工為 相同保險支付的月度繳費之間的差額； 提供的，如果高管在 遣散期內因後續工作或服務而有資格獲得任何健康福利，則本條款 (v) 中描述的補助金應在遣散費 期限到期之前停止；

儘管有上述規定，如果高管違反本協議第 9 節規定的任何規定，上述 (ii) 至 (v) 條中描述的 款項和福利將立即終止，並且公司不對高管負有任何其他義務 。除本第 7 (e) 節另有規定外，公司無故終止 對高管的聘用，高管將無權根據本協議獲得任何薪酬或任何其他福利。

(f) 高管有正當理由解僱。高管可以有正當理由終止高管的聘用，方法是提前三十（30）天向公司提供書面通知，以合理的具體程度説明構成正當理由的事件，書面 通知必須在該事件發生後的六十（60）天內提供給公司。在這三十 (30) 天的通知期內，公司應有補救權（如果可以治癒），如果在此期限內未得到糾正，高管的 解僱將在該補救期到期時生效，高管有權獲得與本協議第 7 (e) 節規定的相同款項和 福利，但支付條件與 相同本協議第 7 (e) 節所述的福利。在高管 有正當理由終止高管的僱用後，除非本協議第 7 (f) 節另有規定，否則高管將無權根據本協議獲得任何薪酬或任何其他 福利。

(g) 高管無正當理由解僱 。高管可以在沒有正當理由的情況下終止高管的聘用，方法是向公司 提前六十 (60) 天書面解僱通知。如果高管根據本節 7 (g) 終止僱用，則高管僅有權獲得應計債務。如果根據本 第 7 (g) 條終止高管的聘用，公司可自行決定通過書面通知加快解僱日期，但不改變 將此類解僱定為高管無正當理由解僱的説法。在高管無正當理由解僱高管 之後，除非本第 7 (g) 節另有規定，否則高管將無權根據本協議獲得任何薪酬 或任何其他福利。

(h) 釋放。 儘管此處有任何相反的規定，但根據本第7節 (e) 或 (f) 小節支付除應計債務（統稱 “遣散費”）以外的任何金額或任何福利的提供（統稱為 “遣散費”）的條件是 高管執行、向公司交付和不撤銷索賠的解除（以及此類新聞稿中包含的任何撤銷 期限的到期）的索賠）在高管根據下文 （“解除執行令”）終止僱用之日起的六十（60）天內時期”）。如果高管未能及時執行索賠釋放令，以 允許任何撤銷期在該六十 (60) 天期限結束之前到期，或者在執行後及時撤銷高管對此類解除的接受 ，則高管無權獲得任何遣散費。在索賠釋放生效之前，不得支付遣散費 福利（應計債務除外）的任何部分，並且所有此類金額應在索賠釋放生效後的第一個正常工資發放日 開始支付； 提供的，即，如果 發行執行期重疊兩個日曆年，則第一筆款項不得早於第二年 年的第一天支付，並應包括任何錯過的付款。

第 8 節控制權變更。

(a) 如果 在僱傭期內以及自控制權變更前三個月起至控制權變更十八 (18) 個月的 週年紀念日（“控制權變更期”）終止高管的聘用， 公司無故或高管出於正當理由辭職，則以代替第 7 (e) 條所述的付款和福利 (ii) 上述 至 (v)，前提是高管向公司交付一份根據 第 7 (h) 節生效且不可撤銷的新聞稿其中：

(i) 對於在終止之日之前結束的任何已結束的財政年度，任何 未付的年度獎金，該金額應在 時支付給公司的其他高級管理人員，但無論如何都不遲於此類解僱的財政年度最後一天之後的2½ 個月之日；

(ii) 以 滿足適用於此類解僱的財政年度的適用績效目標為前提，該金額等於 (A) 假設高管 在適用的付款日期之前仍在工作，乘以 (B) 1.0，乘以 (C) 分數，其分子為 是數字從該財政年度開始到終止之日所經過的天數，分母為其中 是 365（或者 366，視情況而定），該金額應在向公司其他高級管理人員支付年度獎金時支付， 但無論如何都不得晚於此類解僱的財政年度最後一天之後的兩個半月；

(iii) 一筆相當於十二 (12) 個月基本工資的 金額，該金額將在 高管解僱後的12個月內（該期間，“遣散期”）以基本相等的付款方式支付，並根據公司的 常規工資慣例支付；但是，前提是此類解僱發生在任何控制權變更之時或之後（定義見股權 文件），相反，此類款項應在解僱後的五 (5) 天內一次性支付；

(iv) 在 公司維持團體健康計劃的範圍內，須遵守經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“COBRA”）第601條至 第601條至第609條的延續健康保險要求，高管須參加 此類團體健康計劃的保險，並受高管（或高管死亡時高管的受保受撫養人 ）選擇COBRA繼續保險，在遣散期內每個月的第一個定期發放工資的日期，支付 的金額等於COBRA 每月保費成本與在職員工為 相同保險支付的月供款之間的差額；前提是，如果高管在 遣散期內因後續工作或服務而有資格獲得任何健康福利，則本條款 (v) 中描述的付款應在遣散期 到期之前停止：以及

(v) 公司應使高管在終止之日持有的按時歸屬 的任何未歸屬股權獎勵（包括任何股票期權和限制性股票獎勵）全部歸屬，並在適用的情況下可行使的公司普通股的所有股份

(b) 在 情況下（a）高管有權根據本協議條款或其他方式 （統稱為 “付款”）獲得任何類型的付款、福利或分配， 無論已支付或應付、已提供或待提供，還是可分配或分配（統稱為 “付款”），以及（b）高管繳納所有税款後的税後淨額 的應付税款（包括但不限於《守則》第 4999 條規定的應繳税款）低於所有此類 款項的税後淨額，否則如果此類付款總額減少到等於高管 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）的2.99倍，則應付給高管 的此類款項的總金額應減少至等於高管基本金額的2.99倍。在要求減少此類 “降落傘 付款”（定義見本法第280G (b) (2) 條）的範圍內，應按以下順序減少應付給行政部門 的降落傘付款金額（但不包括非降落傘付款金額）：(i) 以現金支付 的降落傘補助金應減少（如果必要，降至零），最後一次應付的金額首先減少；（ii）任何股權的 應付的款項和福利，按全值（而不是加速價值）估值，最高值首先減少（如此類價值由 根據《美國財政條例》第1.280G-1節，問答24）確定；以及（iii）本第8節第 (ii) 條第 (ii) 條中未另行描述的所有其他非現金福利，最後減少了。

第 9 節限制性契約

(a) 一般情況。 高管承認並承認公司集團業務的激烈競爭性質，獲得機密 信息使高管在公司集團的行業中變得特別而獨特，並且該高管將有機會 在高管受僱期間和之後，與公司集團的現有和潛在客户、客户、顧問、承包商、投資者、 和戰略合作伙伴建立實質性關係公司。 鑑於前述情況，作為公司聘用高管的條件，並考慮到高管在下文中僱用 以及此處提供的薪酬和福利，高管承認並同意本節 9 中包含的契約。高管進一步承認並承認，本第 9 節中規定的限制和限制是合理的， 在地理和時間範圍內以及所有其他方面均有效，對於保護 公司集團的業務和資產的價值至關重要。

(b) 機密信息。

(i) 高管 承認，在僱傭期內，高管將有權獲得有關公司集團的信息，該高管 在公司的工作將使高管與公司集團的機密和專有信息保持密切聯繫。 鑑於上述情況，高管同意在僱傭期內及以後的任何時候都保密， 除公司集團的利益外，不使用任何 機密信息，也不得在未經公司書面授權的情況下向任何人披露任何 機密信息。

(ii) 本協議中的任何內容 均不禁止或阻礙行政部門就可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為與任何美國聯邦、 州或地方政府或執法部門、機構或實體（統稱為 “政府實體”）進行溝通、合作或提出投訴，或以其他方式向受保護的任何 政府實體進行披露任何此類法律或法規的舉報人條款，規定 在每種情況下此類通信和披露符合適用法律。行政部門瞭解並承認 ，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露（A）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為之目的向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密泄露的 商業祕密承擔刑事或民事責任，或者（B）在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業機密或 其他程序，前提是此類文件是密封提交的。高管進一步瞭解並承認，因舉報涉嫌違法行為而提起 訴訟要求僱主進行報復的個人可以向 的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息；除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密。儘管有上述規定，除非任何法律或法規中適用的舉報人條款另行允許，否則在任何情況下，未經公司董事會或 董事會指定的其他官員事先書面同意， 高管均無權披露公司集團任何成員的律師-客户特權或律師工作 產品所涵蓋的任何信息。對於本小節允許的任何通信、披露或活動 ，高管無需事先獲得公司集團任何成員的 授權（或通知）。

(c) 知識產權的轉讓。

(i) Executive 同意，Executive 將在不提供額外補償的情況下立即向公司進行全面的書面披露，並將信託保管 所有開發項目、原創著作、發明、概念、專有技術、改進、 商業祕密和類似所有權，無論是否可根據版權法或類似法律獲得專利或註冊，無論Executive 可能擁有的專有權利（或以前）單獨或共同受孕、發展或歸結為實踐，或促成構思或發展，或在僱傭期內，無論是否在正常工作時間內，將 降為實踐，前提是：(i) 在 構思或簡化本發明實踐時，與公司集團任何成員的業務有關，或與公司集團任何成員實際或明顯預期的 研究或開發有關；(ii) 為公司 集團任何成員從事的任何工作所產生的或與之相關；或 (iii) 是通過使用公司集團任何成員的設備、用品或設施開發的，或任何機密 信息，或與公司集團任何成員的人員協商（統稱為 “發展”）。 Executive 進一步承認，高管（單獨或與其他人共同）在 僱傭期限內和僱用期內進行的所有開發均為 “供招聘的作品”（在適用法律允許的最大範圍內），除非法律另有規定，否則高管 的部分薪酬由高管的基本工資支付，但是，如果任何此類開發 都被視為不是為之製作的工作僱用，高管特此將高管在全球範圍內的所有權利、頭銜、 和權益分配給公司或其指定人員以及任何此類事態發展。

(ii) Executive 同意以一切方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，確保公司 集團在開發項目中的權利以及任何和所有國家的任何版權、專利、商標、服務標誌、數據庫權利、域名、掩蓋作品權、 精神權利和其他與之相關的知識產權，包括向 公司披露所有相關信息及其相關數據、所有申請的執行、規範、誓言、 任務、記錄以及公司認為必要的所有其他文書，以申請、獲得、維持 和轉讓此類權利，以及向公司集團轉讓和轉讓在 和此類開發項目中的唯一和專有權利、所有權和權益，以及與之相關的任何知識產權和其他所有權。行政部門進一步同意， 行政部門執行或促使執行任何此類文書 或文件的義務應在僱傭期終止後繼續有效，直到世界上任何國家最後一次此類知識產權 權利到期； 提供的, 然而，公司應向高管償還 高管因履行上述義務而產生的合理費用，並在終止 僱用期限後，向高管補償高管在解僱後履行本第 6 (c) (ii) 條規定的高管義務所花費的時間，根據高管解僱前不久的 高管基本工資就業情況。如果公司因高管在精神或身體上無行為能力或因任何其他原因無法獲得高管的 簽名而無法 申請或繼續申請任何涵蓋上述分配給公司的 開發項目或原創作品的美國或外國專利或版權註冊，則執行官在此不可撤銷地指定和 任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和律師實際上是代表 高管行事，而不是執行和提交任何此類申請或記錄，並採取所有其他合法允許的行為 ，以進一步申請、起訴、簽發、維護和轉讓專利書或相關注冊， 具有與我最初執行的相同法律效力和效力。高管特此放棄並不可撤銷地撤銷向公司提出的任何 和所有索賠，無論其性質如何，針對過去、現在或將來對分配給公司的任何和 所有所有權的侵犯。

(d) 不招標。 在僱傭期和離職後的限制期內，高管不得直接或間接地 (i) 向任何 受保護的客户索取任何與公司提供的任何產品或服務相似或相似的業務；(ii) 要求或建議 任何受保護客户削減、取消或撤回其在公司的業務；(iii) 以任何方式幫助任何其他實體從受保護的客户那裏獲取 業務與公司提供的任何產品或服務相似或相似的；或 (iv) 其他 幹擾公司與公司任何客户或 潛在客户之間的任何交易、協議、業務關係和/或商業機會。“受保護客户” 是指高管在公司任職期間曾是或現在是公司的客户或潛在客户的任何個人或實體，以及 (a) 高管代表公司 或公司關聯公司與之打交道的任何個人或實體；(b) 其與公司或公司關聯公司的交易由高管協調或監督；(c) 關於高管因與高管交往而獲得專有信息的 公司或公司關聯公司； (d) Executive 向其提供服務或 (e) 誰獲得了銷售或提供可為高管帶來薪酬、 佣金或收入的產品或服務。

(e) 不干涉。 在僱傭期限和離職後的限制期內，高管不得直接或間接地為高管 自己的賬户或為任何其他人的賬户參與幹預活動。

(f) 返回 的文檔。如果高管出於任何原因根據本協議終止僱用，高管應向 公司交付（且不會讓高管保管、重新創建或交付給其他任何人）任何和所有機密信息 以及高管根據高管根據本 僱用或以其他方式屬於公司集團而開發的所有其他文件、材料、信息和財產。

(g) 獨立性； 可分割性；藍鉛筆。本第 9 節中列舉的每項權利均應獨立於其他權利，並且是公司集團在法律或衡平法上可用的任何其他權利和補救措施的補充 的補充，不得代替這些權利和補救措施。如果本 第 9 節的任何條款或其中任何部分在以後被解釋或裁定為無效或不可執行，則同樣不影響本第 9 節的其餘部分，該條款應完全生效，不考慮無效部分。如果由於此類條款的期限或其所涵蓋的區域或範圍而認定此處 中包含的任何契約無效或不可執行，則 各公司和高管均同意，做出此類裁決的法院有權將此類條款的期限、範圍和/或區域 縮短至法律允許的最大和/或最廣泛的期限、範圍和/或區域，並縮小到上述條款的簡化形式 則應可執行。

(h) 禁令 救濟。Executive 明確承認，任何違反或威脅違反本 第 9 節中規定的任何條款和/或條件的行為都可能對公司集團成員造成重大、持續和無法彌補的損害。因此，高管特此 同意，除了公司可能獲得的任何其他補救措施外，公司集團的任何成員都有權 在出現任何違反 或威脅違反本第 9 節條款的情況下，向具有適當管轄權的法院尋求禁令救濟、特定績效或其他公平救濟。儘管有任何其他相反的規定，但高管承認並同意 ，如果最終確定高管違反了高管違反了此類契約，則在公司或公司集團任何其他成員試圖對高管執行此類 契約的訴訟所需的任何其他期限內，應計算終止後限制期限。

(i) 披露 契約。只要本第9節中包含的契約仍然有效，Executive將在與任何潛在的僱主、合夥人、合資企業、投資者或貸款人建立僱傭、合夥關係或其他 業務關係之前，向此類個人或實體披露該等契約的存在。

第 10 節。高管的陳述和 保證。

高管向公司陳述並保證：

(a) Executive 是自願簽訂本協議的，該高管根據本協議聘用以及對本協議條款和條件的遵守不會與執行部門簽署或可能受高管 約束的任何協議相沖突或導致其違反；

(b) Executive 未違反與高管受其約束或可能受其約束的任何個人簽訂的任何非拉客、不競爭、 或其他類似的契約或協議，且與高管在公司的僱用有關也不會違反這些契約或協議；

(c) 在 與高管在公司的工作有關的 中，高管不會使用高管 可能獲得的與任何先前服務接受者的工作或服務有關的任何機密或專有信息；以及

(d) 高管 未因任何工作場所性騷擾或性別歧視指控或因任何此類關係被解僱，也未因任何此類關係受到其他紀律處分，據高管 所知，高管沒有受到任何有關工作場所性騷擾或性騷擾的調查、正式指控、民事或刑事申訴、指控或和解 性別歧視。

第 11 節。賠償。

公司同意 在高管受僱期間和之後，對於高管 作為高管 公司或任何關聯公司的高級職員、董事、員工或代理人根據高管履行本協議規定的職責而採取的行動或不作為而採取行動或不作為，在公司組織 文件允許的最大範圍內，或根據有關賠償的適用法律，對高管進行賠償並使其免受損害或作為上述任何福利計劃的信託人。公司還同意為高管 在高管任職期間和之後向高管 提供董事和高級管理人員責任保險，內容涉及 在公司管理機構或其任何關聯公司任職期間發生的事項， 的承保範圍將至少等於任何現任高管或董事當時維持的最大水平，並將繼續 直到訴訟為止不再作為法律問題對行政部門提起訴訟。高管有權以與公司任何其他 高級管理人員或董事相同的方式和相同程度從公司或其適用子公司預付與任何索賠相關的費用 。

第 12 節。税收。

公司可以 從根據本協議支付的任何款項或與高管僱用本協議相關的任何款項中扣留所有 適用税款，包括但不限於法律要求的所得税、就業税和社會保險税。如果公司代表高管繳納或預繳任何此類 税款，則高管仍應負責並應在公司發出通知後立即向公司償還此類款項 。高管承認並表示，公司沒有向高管提供與本協議有關的任何税務建議，公司已建議該高管就本協議以及根據本協議可能向高管支付的款項，特別包括 第 409A 條的規定對此類付款的適用問題，向 Executive 自己的税務顧問尋求税務建議。

第 13 節。啟程；緩解。

公司 向高管支付所提供的款項和作出本協議規定的安排的義務不受高管拖欠公司或其關聯公司的款項的抵消、反訴、 或補償的約束。不得要求高管通過尋求其他工作或其他方式減少根據本協議支付的任何款項，也不得減少本協議 規定的任何付款金額扣除因高管的其他工作或其他工作而獲得的任何報酬。

第 14 節。第 409A 節的附加條款。

儘管本協議中有任何相反的規定：

(a) 根據本協議要求在任何日期向高管支付的任何 款項 均應延遲一段必要的時間，以滿足《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的要求（“延遲期 ”）。在延遲期到期後的第一個工作日，應一次性向高管支付一筆現金 ，該金額等於根據前一句推遲的所有付款的總金額，並且任何未延遲的剩餘款項 應繼續根據此處規定的付款時間表支付。

(b) 就《守則》第 409A 條而言，本協議下的一系列付款中的每筆 款均應視為單獨的付款。

(c) 儘管此處 有任何相反的規定，但在終止僱用時，根據本協議支付的任何不合格遞延薪酬 （在《守則》第 409A 條的含義範圍內）應延遲到高管也經過 Treas 所定義的 “離職” 時為止。第 1.409A-1 (h) 號法規，屆時應按照第 7 節規定的時間表向高管 支付（或開始支付）此類不合格遞延薪酬 （自高管終止僱用之日起計算），就好像高管在高管最終 “離職” 之日終止僱用（在相同情況下）一樣。

(d) 在 根據本協議獲得費用報銷或支付任何實物福利的任何權利均構成不合格的 遞延薪酬（根據《守則》第 409A 條的定義）的範圍內，(i) 任何此類費用報銷均應由公司 不遲於高管發生此類費用的應納税年度之後的納税年度的最後一天支付，(ii) 權利 的報銷金額或實物福利不得進行清算或交換其他福利，以及 (iii) 支出金額 在任何應納税年度有資格獲得報銷或實物福利不影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷 或實物福利的費用； 提供的, 然而，對於根據《守則》第 105 (b) 條所涵蓋的任何安排報銷的費用，不得僅因此類費用 受與該安排生效期相關的限額而違反上述條款。

(e) 儘管 下文規定的付款和福利的結構旨在避免 《守則》第 409A 條規定的任何罰款税的影響，並應據此解釋，但在任何情況下，公司集團 的任何成員均不承擔因本守則第 409A 條而可能對高管徵收的任何額外税款、利息或罰款的責任因未遵守《守則》第 409A 條而導致的任何 損害賠償（扣繳義務或其他適用於 {的義務除外）br} 僱主（如果有，根據《守則》第 409A 條）。

第 第 15 節。繼承人和受讓人；無第三方受益人。

(a) 公司。本協議應有利於公司及其各自的繼承人和受讓人。未經高管事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件），公司不得將本協議 或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給個人（公司集團的其他成員 或其各自的繼任者除外）； 提供的, 然而，如果出售公司或其任何直接或間接分支機構或子公司的全部或幾乎所有資產 ，而高管的聘用主要涉及該公司 ，則公司 可以規定，未經高管同意，將本協議轉讓給此類資產、部門或子公司（視情況而定）的收購方並由其承擔。

(b) 行政人員。未經 公司事先書面同意，高管不得通過轉讓或其他方式轉讓高管在本協議下的權利和義務； 提供的, 然而，如果高管去世，則應根據本協議條款向高管 支付的所有款項應根據本協議的條款支付給高管的設計人、受遺贈人或其他指定人，如果 沒有此類指定人，則支付給高管的遺產。

(c) 沒有 第三方受益人。除非本協議第 7 (c) 節或第 15 (b) 節另有規定，否則本協議中任何明示或提及 的內容均不得解釋為向除公司、公司集團其他成員和高管以外的任何人提供本協議或本協議任何條款項下或與之相關的任何 法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 16 節。豁免和修正。

對本協議任何條款的任何豁免、變更、 修正或修改只有以書面形式作出並由本協議各方簽署 才有效； 提供的, 然而，任何此類豁免、變更、修正或修改都必須得到董事會代表公司 的同意。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄均不應被視為對 本協議下任何後續事件或交易的放棄，除非該豁免明確規定應將其解釋為持續的 豁免。

第 17 節可分割性。

如果有司法管轄權的法院最終裁定本協議中的任何契約 或此類其他條款無效或不可執行， (a) 本協議的其餘條款和規定應不受損害，(b) 本協議無效或不可執行的條款或規定應 被視為由有效和可執行且最接近表達意圖的條款或條款所取代 無效或不可執行的條款或條款。

第 第 18 節。適用法律；免除陪審團審判；仲裁。

本協議受 管轄，並應根據俄亥俄州法律進行解釋。本協議的各方還特此放棄就本協議下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序由 陪審團進行審判的權利。除非本協議 第 9 節允許，否則由本協議（或違反本協議）引起或與之相關的任何爭議或索賠，應由三名仲裁員在俄亥俄州辛辛那提通過 具有約束力且不可上訴的最終仲裁解決。仲裁應由JAMS 根據其《就業仲裁規則和程序》進行，並根據當時有效的 其就業仲裁規則和程序遵守 JAMS 就業仲裁政策。 任何具有仲裁員裁決管轄權的法院均可對仲裁員作出的裁決作出判決。仲裁員有權裁定 有管轄權的法院可以下令或准予的任何補救或救濟，包括但不限於發佈禁令。但是，在不與本仲裁條款不一致的情況下，任何一方 均可向對此類爭議或爭議擁有管轄權的任何法院提出申請，並尋求臨時臨時、禁令或其他公平救濟，直到仲裁裁決作出或爭議 以其他方式得到解決，或永久禁令救濟。除非在法庭訴訟中為執行本仲裁條款 或根據本協議作出的裁決、為了獲得臨時救濟或法律另有要求，否則 未經公司和高管事先書面同意， 除一般性聲明外，任何一方和仲裁員均不得 披露本協議下任何仲裁的內容或結果。JAMS 和任何仲裁員收取的費用應由 仲裁當事方平均分配。

第 19 節。通知。

本協議要求或允許的所有通知和 其他通信按照本第 19 節的規定發送，（A）如果以正當的收據親自送達 ，則在送達時生效；（B）如果通過預付郵資的掛號信或掛號郵件發送，或 (y) 通過聯邦快遞或類似快遞服務發送，快遞費由發件人支付，則在收到時生效。本協議各方 可以不時更改各自的地址，以便通過類似的通知向該方發出通知，指定新的 地址，但除非根據本第 19 節發送和接收此類更改，否則不得將此類變更視為已作出。

如果是給公司：

藍水疫苗有限公司

東五街 201 號 ，1900 號套房

俄亥俄州辛辛那提 45202

收件人：首席執行官

將副本複製到：

Shumaker、Loop 和 Kendrick，LLP

美國銀行廣場

東肯尼迪大道 101 號。

佛羅裏達州坦帕 33602

收件人：Mark Catchur

和

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，第 11 層

紐約，紐約 10105

收件人：Barry I. Grossman 和 Jessica Yuan

如果是高管：

到公司人事記錄中列出的最新高管 地址。

第 20 節章節標題。

本協議各節和小節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成 的一部分，也不得影響本協議或其中任何條款或規定的含義或解釋。

第 21 節完整協議。

本協議 連同本協議所附的任何證據，構成本協議各方對高管僱用 的全部諒解和協議。本協議取代雙方先前就本協議的主題進行的所有談判、討論、通信、通信、諒解和協議 ，包括但不限於先前協議。

第 22 節。手術 部分的存活率。

在高管解僱後 ，本協議第 7 節至第 23 節的規定（以及附錄 A 中規定的任何相關定義 ）在使本協議條款生效所必需的範圍內繼續有效。

第 23 節同行。

本協議 可在兩個或多個對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成 同一份文書。本協議可以通過實際簽名或傳真簽名執行。

[簽名將出現在以下 頁面上。]

為此，截至上面寫明的日期，下列簽署人已簽署 本協議，以昭信守。

[簽名頁 — 就業 協議]

附錄 A

定義

(a) “應計 債務” 是指 (i) 截至高管終止僱用之日的所有應計但未支付的基本工資， (ii) 根據本協議第 6 節產生的任何未付或未報銷的費用，(iii) 等於高管應計但未使用的休假天數的金額，乘以高管年薪除以 2,087 小時）根據公司不時生效的 休假政策，以及 (iv) 公司員工福利 計劃終止後提供的任何福利就業，包括股權文件下的股權參與權，根據 其中包含的條款。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(c) “業務” 是指與公司集團研究和開發轉型疫苗以應對 重大健康挑戰相關的任何業務活動，包括但不限於通用流感疫苗或公司集團當前或經證明計劃的 任何其他業務活動。

(d) “業務 關係” 是指公司 集團的任何當前或潛在客户、客户、被許可人、供應商或其他業務關係，或任何在過去六 (6) 個月期間內作為客户、客户、被許可人或其他業務關係的此類關係，在 中，高管與其進行業務往來，或其身份因高管的僱用而被高管知道 。

(e) “原因” 是指 (i) 高管在根據 高管任職期間的重大過失或故意不當行為，(ii) 高管故意不履行或拒絕在任何重大方面履行 高管的職責或責任，(iii) 高管挪用（或企圖挪用）公司或任何其他成員的任何資產或 商機公司集團的，(iv) 高管犯下（或企圖） 的挪用公款或欺詐行為，或在高管的指導下，(v) 高管對以下行為的定罪：起訴或認罪 “有罪” 或 “不反對”（x）重罪或（y）任何其他刑事指控，這些指控會對公司或公司集團任何其他成員履行高管職責產生不利影響，或以其他方式對公司或公司集團任何其他成員的聲譽或業務造成實質損害，或者（y）任何其他刑事指控， (vi) 高管對公司政策的任何重大違反，包括但不限於與性 騷擾或商業行為有關的違規行為，以及公司政策手冊或聲明中其他規定的內容，或 (vii) Executive 嚴重違反本協議。

(f) “控制權變更 ” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任一 事件；但是，根據美國財政部第1.409A-3 (i) (5) (i) (i) 條，在必要範圍內，為避免對高管造成不利的個人所得税後果也構成 “控制權變動 事件”：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何人直接或間接成為公司證券的 所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券 ，（B）投資者、其任何關聯公司或 任何其他人在一項或一系列關聯交易中收購公司證券，其主要目的 是為公司獲得融資公司通過發行股權證券，或（C）僅因任何人持有 的所有權水平（“標的個人”）超過了流通 有表決權證券的指定百分比門檻，這是由於公司回購或以其他方式收購有表決權的證券減少了 已發行股票的數量，前提是如果由於公司 收購有表決權證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，該標的人員成為任何 的所有者 br} 假設回購或其他收購未有表決權的其他有表決權的證券發生，增加標的個人擁有的 當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更 將被視為發生；

(ii) 已完成一項涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有（A）未償還的有表決權證券，佔該合併、整合或類似中尚存實體 總投票權的 50% 以上交易或 (B) 超過合併未付投票權的 50% 在此類合併、合併或類似交易中倖存實體的母公司，在每種情況下，其比例與其在該交易前夕持有的公司未償還的有表決權證券的所有權比例基本相同；

(iii) 公司 股東批准或董事會批准公司的全面解散或清算計劃，或者 全面解散或清算公司，除非向母公司進行清算；

(iv) 公司 及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司全部或基本上全部合併資產（超過該實體有表決權總投票權的50％）

(g) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

(h) “公司集團” 指公司及其任何直接或間接子公司。

(i) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(j) “機密 信息” 是指公司集團已經或將要開發、獲取、創建、編譯、發現或擁有的這些信息， 對公司集團的業務或對公司集團的業務具有價值但不為人所知且公司希望將其保密。 機密信息包括但不限於與公司集團的實際或預期 業務和/或產品、研究或開發，或與公司集團的技術數據、商業祕密、 或專有技術相關的任何和所有非公開信息，包括但不限於有關公司集團產品或服務 和市場、客户名單和客户的研究、計劃或其他信息（包括，但不限於 Executive 打電話的公司客户或 Executive 可能與之共事的客户在僱傭期限內熟悉）、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、 圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務以及公司 以書面、口頭或通過繪製或檢查場所、部件、設備或其他公司集團財產的方式直接或間接披露的其他業務信息。 儘管有上述規定，但機密信息不應包括任何在未經授權的情況下公開和廣為人知的上述項目， 對所涉物品負有保密義務的執行人員或其他人士。

(k) “殘疾” 是指行政人員在 (i) 連續九十 (90) 天或 (ii) 任何十二 (12) 個月期間非連續一百八十 (180) 天內阻礙其履行職責的任何身體或精神殘疾或體弱。 任何有關高管殘疾的存在、程度或可能性的問題，如高管與公司 無法達成一致，均應由公司選定並經高管批准的合格獨立醫生確定（不得無理拒絕、延遲或附帶條件的批准 ）。對於本協議的所有目的 ，對任何此類醫生的決定均為最終決定性的

(l) “良好 理由” 是指，未經高管同意，(i) 本協議第 3 節中規定的高管職稱、職責或 職責的實質性降級，(ii) 本協議第 4 (a) 節規定的基本工資的實質性削減或 本協議第 4 (b) 節中規定的目標年度獎金機會（全面削減除外）適用於 所有處境相似的高管），或 (iii) 公司對本協議條款的任何其他重大違反（第 (i) 或 () 條所涵蓋的 條款除外ii) 以上）。高管承認並同意，在 發生任何違反本協議的情況下，高管的唯一補救措施是根據本協議第 7 (f) 節的條款和條件申明正當理由。儘管如此，在僱傭期內，如果董事會合理地認為高管 可能從事了可能構成本協議下原因的行為，則董事會可自行決定暫停 高管履行本協議規定的高管職責，在任何情況下，此類停職均不構成高管可以有正當理由終止僱用或以其他方式構成違規行為的事件； 提供的，在這段暫停期間，任何 此類暫停均不得改變公司在本協議下的義務。

(m) “幹擾 活動” 指 (A) 招聘、鼓勵、拉客或誘導，或以任何方式企圖招募、鼓勵、 招募或誘使公司集團任何成員僱用或向其提供諮詢服務的任何人員終止該人員在公司集團的 工作或服務（如果是顧問，則實質性減少此類服務），(B) 僱用或僱用 任何在發佈之日之前的六 (6) 個月內受僱於公司集團或向其提供服務的個人此類 招聘或參與，或 (C) 鼓勵、拉客或誘導，或以任何方式企圖鼓勵、招攬或誘導任何業務 關係停止與公司集團開展業務或減少與公司集團開展的業務量，或以任何方式幹擾 任何此類業務關係與公司集團之間的關係。

(n) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託 （慈善或非慈善）、非法人組織或其他形式的商業實體。

(o) “終止後 限制期限” 是指自因任何原因終止僱傭期之日起的期限， 從該僱用期終止之日起的六個月週年紀念日止的期限。

(p) “放行 索賠” 是指以與附錄A基本相同的形式發佈索賠（因為公司可能會根據律師的建議不時修改相同的 ）。

附錄 B

允許的活動

公司承認 並同意，高管已通知公司，她擔任以下業務 實體的高級職員、董事、成員或經理，並同意，無論協議第 3 (b) 節或其他條款有任何相反的規定，高管仍可以在本協議期限內繼續這樣做：

[插入清單]

附錄 A

解除索賠

本 索賠聲明（本 “新聞稿”）中使用的 “索賠” 一詞將包括所有索賠、契約、擔保、承諾、 承諾、訴訟、訴訟原因、義務、債務、賬目、律師費、判決、損失和負債， 無論其性質如何，不論是法律、股權或其他方面。

出於並考慮到 遣散費以及其他良好而有價值的對價，我， [行政管理人員]為了並代表我本人和我的繼承人、管理人、 遺囑執行人和受讓人，在本新聞稿根據其條款生效之日起生效， 解除並解除公司的每一個直接和間接子公司和關聯公司，以及他們各自的 高級職員、董事、合夥人、股東、員工和代理人（統稱 “集團”）截至本文發佈之日我向本集團提出的、可能已經或現在由於原因向集團提出的任何和所有索賠 任何事項、原因或事情 ，包括因我的工作或終止我在公司的僱傭關係而引起或歸因的任何索賠， 無論是侵權行為、違反明示或默示的僱傭合同、故意造成情緒困擾、非法解僱、 不當解僱、誹謗、誹謗或誹謗，還是根據任何涉及年齡、種族歧視的聯邦、州或地方法律、 性別、國籍、殘疾、宗教、殘疾或性取向。本次發佈的索賠包括但不限於根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、《民權法》第七章、《美國殘疾人法》、1991年《民權法》、《家庭病假法》和《同工同酬法》以及所有其他聯邦、州和地方法律、普通法提出的所有 索賠，以及任何其他聲稱對僱主 終止僱員僱用的權利的限制。此處包含的免責聲明旨在在法律允許的最大範圍內全面解除所有索賠 。

我承認並且 同意，截至我執行本新聞稿之日，我不知道有任何事實或情況會導致或可能引起 根據前段列出的任何法律提出任何索賠。

通過執行這份 新聞稿，我特別宣佈了根據ADEA提出的所有與我的工作和解僱有關的索賠。ADEA是一項美國聯邦法規， 除其他外，禁止在就業和員工福利計劃中基於年齡的歧視。

儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但通過執行本新聞稿，我不會解除 (i) 與我在《僱傭協議》第 7 節下的權利有關的任何索賠，(ii) 任何法律不能免除的索賠，或 (iii) 根據公司章程或提供此類保險的公司保險單的條款 規定的賠償權，因為 中的任何一項都可能不時進行修改。

我明確承認並同意 我—

我聲明並保證，我之前沒有就此發佈的任何索賠向集團的任何成員提起投訴、指控、 或訴訟，且在法律允許的最大範圍內，我同意我不會對集團的任何成員提起投訴、指控、 或訴訟。儘管有此陳述和保證，如果 我已提出或提起此類投訴、指控或訴訟，則我同意本人有偏見地駁回此類投訴、指控或訴訟，並應支付爭取駁回此類投訴、指控或訴訟所需的一切費用，包括不限於 的我向其提出此類投訴、指控或訴訟的任何集團成員的律師費訴訟。但是，本段 不適用於根據ADEA提出的年齡歧視申訴，也不適用於向美國 平等就業機會委員會（“EEOC”）提出指控的任何不可放棄的權利； 提供的, 然而，如果平等機會委員會提出 與我在公司工作有關的任何索賠，我同意我無權追回任何金錢損失或任何其他補救措施 或福利，並且本新聞稿和遣散費將作為我所有 此類索賠的唯一補救措施和全面解決。

本 新聞稿中的任何內容均不禁止或阻礙我就 可能違反任何美國聯邦、州或地方法規的行為與任何政府實體進行溝通、合作或提出投訴，或以其他方式向任何受此類法律或法規舉報人條款保護的政府實體進行披露， 和披露內容均符合適用的法律。我理解並承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於披露商業祕密（1）僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州、 或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密，或 (2) 在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密，我理解並承認 個人不承擔刑事或民事責任 ，如果此類文件是密封提交的。我進一步瞭解並承認 ，因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露 商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息；除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。除非本段或適用法律中另有規定 ，否則在任何情況下，未經公司首席執行官或董事會指定的其他執行官事先書面 同意，我均無權披露公司的律師-客户特權或律師工作成果所涵蓋的任何信息或公司的商業祕密。對於本段允許的任何通信、披露或活動，我不需要事先獲得公司集團任何成員的授權 （或通知）。

我特此同意 放棄在公司或公司集團任何其他成員（定義見我的僱傭協議）的任何和所有再就業申請 ，並明確同意不在公司或公司集團的任何其他成員尋求進一步的工作。

儘管此處包含任何相反的規定，但 本新聞稿在我執行之日起七 (7) 個日曆日（“撤銷期”）到期之前（“撤銷期”）將無法生效或執行，在此期間，我 可以通過書面通知公司和公司董事會向 公司撤銷我對本新聞稿的接受在其主要執行辦公室，引起了首席執行官的注意。為了生效，公司必須在七日晚上 11:59 之前收到此類撤銷 ^第四) 此 版本執行後的日曆日。前提是發佈已執行並且我在撤銷期內未將其撤銷，即第八 (8)^第四) 之後的第二天，本新聞稿的執行日期應為其生效日期。我承認並同意，如果我在 撤銷期內撤銷本新聞稿，則本新聞稿將無效且無效，公司和公司任何其他成員 都沒有義務向我支付遣散費。

本新聞稿的條款 對我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定個人代表和受讓人具有約束力。如果任何具有司法管轄權的法院認定本新聞稿中的任何條款 為非法、無效或不可執行，則該條款不具任何效力或效力。但是，此類條款的非法性或不可執行性對本新聞稿中任何其他條款均不產生影響，也不得損害其可執行性。

除非聯邦法律優先於 ，否則本新聞稿應受聯邦法律和俄亥俄州法律的管轄和解釋， 適用於在該州簽訂和將要履行的協議，但不影響法律衝突原則。我在此放棄與本新聞稿下或與本新聞稿相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何 權利。

所用但未在此處定義的大寫術語 應具有我在 2021 年與 與 簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）中賦予此類術語的含義。

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