---

附錄 5.1

 

 

2024年1月16日

 

Eterna Therapeutics

劍橋街 1035 號，18A 套房

馬薩諸塞州劍橋 02141

 

女士們、先生們：

 

我們曾擔任特拉華州的一家公司Eterna Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-8表格上的 註冊聲明（“註冊聲明”），根據該聲明，公司註冊根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）發行總額為2,512的債券 公司普通股的,087股（“股份”），每股面值0.005美元（“普通股”），包括 (i) 826,869根據註冊人經修訂的2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”）可供發行的額外普通股以及 (ii) 根據向註冊人總裁兼首席執行官桑傑夫·路德博士授予的股票期權獎勵可發行的1,685,218股普通股，以誘使該個人根據納斯達克上市規則5635在 接受註冊人的工作 (c) (4)（“激勵獎勵”）。該意見是在向委員會提交註冊聲明時提出的。此處使用且未另行定義的所有大寫術語均應具有註冊聲明中賦予的相應含義。

 

關於本意見，我們研究了經修訂的公司重述公司註冊證書以及第二修正和重述的章程，每項章程目前均有效；我們認為相關的公司 公司訴訟的其他記錄和公司高管證書；以及註冊聲明及其證物。

 

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有 份文件與原始文件的一致性、此類副本原件的真實性以及其中包含的任何陳述和保證的真實性和正確性。此外，我們假設公司將根據2020年計劃和激勵獎勵的條款獲得任何所需的 對價。

 

我們在此表達的觀點僅限於特拉華州的《通用公司法》，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。本文未就 根據任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法對股票的資格發表任何意見。

 

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於當前的法規、規則、條例 和司法判決，我們不承擔任何義務就這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展向您提供建議，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或觀點。

 

基於上述情況，我們認為，股票在根據2020年計劃和/或激勵獎勵（如適用）的條款發行和交付後，將有效發行，全額支付 且不可估税。

 

---

我們瞭解到，您希望根據《證券 法》頒佈的第S-K條第601（b）（5）項的要求，將本意見作為註冊聲明的附錄提交給委員會，我們特此同意。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的 委員會規章和條例需要徵得同意的人員類別。

 

---