應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
於2023年9月29日以保密方式提交
要求保密處理
這份註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交
委員會和所有包含在此的信息仍然是保密的。
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
C3IS Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 馬紹爾羣島共和國 | 4412 | 不適用 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) | ||
| 埃裏特里亞基菲西亞斯大道331號 (主要執行辦公室地址) |
||||
迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士
埃裏特里亞基菲西亞斯大道331號
14561，希臘雅典，電話：
(011) (30) (210) 625 0001
傳真：(011)(30)(210)6250018
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編19711
(302) 738-6680
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
| 芬恩·墨菲，Esq. | 薩拉·威廉姆斯，Esq. | |
| Goodwin Procter LLP | 馬修·伯恩斯坦，Esq. | |
| 《紐約時報》大樓 | Ellenoff Grossman&Schole LLP | |
| 第八大道620號 | 美洲大道1345號 | |
| 紐約，紐約10018 | 紐約，紐約10105 | |
| (212) 459-7257 | (212) 370-1300 |
建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快 。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在本表格上登記的任何證券是以延遲或連續方式發售的，請勾選以下方框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定提交的，是為了登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐
如果此 表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司。
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
有待完成
初步招股説明書日期為 ，2023年
初步招股説明書
C3IS Inc.
由以下各項組成的單位
普通股或預籌資權證及B類認股權證
購買普通股
(以及作為預融資權證和B類認股權證基礎的普通股
手令)
本招股説明書 涉及我們盡最大努力發行最多 單位(單位)，每個單位包括一股普通股，每股面值0.01美元(每股普通股？)， 和一份認股權證，購買一股普通股(每份，一股班級B授權書在每種情況下，假設公開發行價為每單位 美元，相當於我們的普通股 在納斯達克資本市場2023年9月 的收盤價。每份B類認股權證將可立即行使一股普通股，假定行使價為每股 美元(為本次發行中出售的每一單位的公開發行價的100%)，並於發行日期後五年到期。吾等亦向每名單位購買者提供機會，購買由一份預籌資金認股權證(代替一份 普通股)及一份B類認股權證組成的單位，而該等單位將導致購買人S於緊接本次發售完成後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或於持有人選擇時，超過9.99%)。除有限的例外情況外，預資資權證持有人將無權行使其預資資權證的任何部分，條件是持有人連同其關聯公司將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，該限額可增加至最高9.99%)的已發行普通股數量的任何部分。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股。包括預融資認股權證在內的每一單位的收購價將等於包括一股普通股的每單位價格減去0.01美元，而每股預融資認股權證的剩餘行使價格將等於每股0.01美元。預出資認股權證將可立即行使(受實益所有權上限的限制)，並可隨時行使，直至所有預出資認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預融資權證)(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們發售的包括一股普通股的單位數量將在以下日期減少一對一基礎。普通股和預籌資權證(如有)均可在 本次發售中購買，但附帶的B類認股權證作為單位的一部分，但單位的組成部分將在發行時立即分離。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的證券説明。
我們亦登記單位所包括的普通股及於行使本協議所提供的B類認股權證及預先出資認股權證後可不時發行的普通股。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
我們的普通股在納斯達克資本市場上市納斯達克？)，並於2023年6月22日開始交易 (常規方式)，交易代碼為C ISS？在 ，2023年，普通股在納斯達克上報道的收盤價為每股 美元。單位的公開發行價將由我們和投資者根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們普通股當時的市場價格。在整個招股説明書中使用的假設公開發行價和相關的B類認股權證行使價格可能不代表實際的公開發行價。實際公開發行價格可能基於多種因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管之前的經驗以及此次發行時證券市場的總體狀況。預融資權證或B類認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展一個活躍的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市預融資權證或B類權證。如果沒有一個活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。
我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法(證券法)中使用，因此，我們可能選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。見風險因素？和招股説明書摘要？成為一家新興成長型公司的影響。
投資我們的證券涉及風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第17頁開始的風險因素 。
| 每單位 包括 普普通通 股票 |
每單位 包括 預付資金 認股權證 |
總計 | ||||||||||
| 公開發行價(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 配售代理費(1)(2) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 未計費用前的收益(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 由於本次發行沒有最低證券數量或收益金額作為完成發行的條件，因此目前無法確定實際公開發行金額、配售代理費用和收益(如果有)，可能會大大低於上述金額。有關詳細信息，請參閲 分銷計劃。 |
| (2) | 配售代理費最高應相當於本公司在本次發行中出售的證券總收益的7.0%。安置代理除了上述安置代理費用外，還將獲得補償。請參見？配送計劃？有關支付給安置代理的補償的説明。 |
我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的安置代理馬克西姆？或？？安置代理盡其 合理的最大努力，在本次發行中徵求購買我們證券的要約。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何 特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付上表所列的配售代理費用，該費用假設我們出售本招股説明書所提供的所有證券。沒有任何安排 以代管、信託或類似安排的方式接收資金。沒有最低報價要求作為本次發行結束的條件。基金單位將按固定價格發售，並預期於一次收市時發行。請參見 配送計劃請參閲本招股章程第139頁開始之部分，以瞭解有關應付予配售代理之補償之更多資料。
我們預計，本次發行將在我們首次簽訂與此次發行有關的證券購買協議後兩個交易日結束， 此次發行將結算交割與付款(？)DVP？)/收貨對付款(？RVP）。我們預期將於或大約於2020年12月15日在美國紐約交付構成基金單位的普通股、預注資認股權證（如有）和B類 認股權證， ，2023年，須滿足某些慣例成交條件。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
Maxim Group LLC
日之供股章程 ，2023年。
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目錄
| 頁面 | ||||
| 關於這份招股説明書 |
1 | |||
| 前瞻性陳述 |
1 | |||
| 民事責任的可執行性 |
3 | |||
| 市場數據 |
3 | |||
| 招股説明書摘要 |
4 | |||
| 供品 |
11 | |||
| 財務和其他數據摘要 |
13 | |||
| 風險因素 |
17 | |||
| 收益的使用 |
59 | |||
| 大寫 |
60 | |||
| 股利政策 |
62 | |||
| 稀釋 |
63 | |||
| 管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
65 | |||
| 生意場 |
82 | |||
| 管理 |
102 | |||
| 某些關係和關聯方交易 |
107 | |||
| 某些受益所有者的安全所有權和管理 |
110 | |||
| 馬紹爾羣島公司的某些考慮事項 |
111 | |||
| 股本説明 |
115 | |||
| 我們提供的證券説明 |
124 | |||
| 税務方面的考慮 |
127 | |||
| 配送計劃 |
139 | |||
| 法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行 |
143 | |||
| 法律事務 |
143 | |||
| 專家 |
143 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
143 | |||
| 與發售相關的費用 |
144 | |||
| 財務報表索引 |
F-1 | |||
-i-
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-1表格登記聲明的一部分，我們是為了發行由普通股、預先出資的權證和B類認股權證組成的單位而提交的。
您只應依賴本招股説明書以及任何提交給美國證券交易委員會的免費書面招股説明書中包含的信息。我們和安置代理均未授權任何人向您提供除本招股説明書中包含的信息以外的其他信息或其他信息或陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書中陳述的其他日期 為止是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。
除非另有説明，否則，除非上下文另有要求，否則所指的C3IS、？公司、？我們或類似的術語指的是註冊人、C3IS公司及其子公司。
前瞻性陳述
本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括 有關我們的業務或業績可能或假設的未來結果的信息。預期、意圖、計劃、相信、預期、估計、以及此類詞彙和類似表達的變體等詞彙旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本身就會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
| | 未來的經營業績或財務業績； |
| | 全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁； |
| | 新冠肺炎大流行的影響和在世界各地遏制其蔓延的努力，包括對全球經濟活動的影響，對海運幹散貨商品和原油的需求，承租人履行對我們義務的能力和意願以及現行的租船費率，進行幹船塢和維修的造船廠的可用性，更換船員和融資的可用性； |
| | 待完成或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用； |
| | 海運行業的競爭，特別包括幹散貨和油輪行業； |
| | 航運市場趨勢，包括租費率、影響供需的因素以及世界幹散貨船和油輪船隊組成； |
| | 因事故、疾病、流行病、政治事件、海盜行為或恐怖分子行為而可能擾亂航運路線 ，包括新冠肺炎大流行的影響、世界各地遏制它的持續努力和烏克蘭衝突以及相關的全球應對措施； |
| | 有利可圖地使用我們的船隻的能力； |
| | 我們租船協議的對手方履行情況； |
1
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| | 我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資為資本支出、收購和其他一般公司活動提供資金的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力； |
| | 建造我們訂購的任何新造船的造船廠履行的義務；以及 |
| | 對船舶收購和處置的預期。 |
我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們在招股説明書中向您推薦的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此類陳述的任何預期變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。
2
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
民事責任的可執行性
我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，我們的主要執行辦事處設在美國以外。我們的董事和管理人員居住在美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的資產以及董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序。您也可能無法在美國境內和境外執行您在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。
此外，美國以外司法管轄區的法院是否會(I)根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(Ii)根據這些法律在最初的訴訟中執行鍼對我們或我們的董事或高級管理人員的責任，這一點是值得懷疑的。
市場數據
該公司在整個招股説明書中使用的是市場數據。本公司已從公開信息和行業出版物中獲得了某些市場數據。這些消息來源一般表示，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證信息的準確性和完整性。這些預測和預測基於行業調查和編制者在行業中的經驗，不能保證任何預測或預測都會實現。本公司認為，其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但本公司尚未獨立核實這一信息。
3
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書後面出現的信息，並通過本招股説明書其他部分包含的更詳細的信息和財務報表進行了完整的限定。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。作為投資者或潛在投資者，在投資我們的普通股之前，您應該仔細審閲整個招股説明書，包括本招股説明書中題為風險因素的部分，以及本招股説明書後面出現的更詳細的信息。
除非另有説明，否則，除非上下文另有要求，否則所指的C3IS、？公司、？我們或類似的術語指的是註冊人、C3IS公司及其子公司。我們使用術語載重噸，或載重噸，以公噸表示，每個公噸相當於1000公斤，用來描述我們船隻的大小。除非另有説明，否則本招股説明書中提及的美元、美元、美元和美元均為美利堅合眾國的合法貨幣。
C3is Inc.於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立，作為 兩家子公司的控股公司，兩家子公司各自擁有我們最初船隊中的兩艘幹散貨船之一，即帝國石油公司。（Imperial Petroleum）隨後就分拆 （定義見下文）向我們出資，連同5，000，000美元現金作為營運資金，以換取我們的普通股和A系列可轉換優先股。2023年6月21日，帝國石油公司將我們所有流通在外的普通股， 每股面值0.01美元（普通股）分配給其股東和非股東，完成了我們與帝國石油公司的分離（剝離剝離或剝離）。
概述
我們是 為幹散貨租船人提供國際海運服務的供應商，包括主要的國家和私人工業用户、商品生產商和貿易商以及石油生產商、煉油廠和商品貿易商和生產商。截至 本招股説明書日期，我們擁有並經營一支由兩艘幹散貨船組成的船隊，該船隊運輸鐵礦石、煤炭和穀物等大宗貨物以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要大宗貨物，以及一艘運輸原油的超大型原油油輪。我們船隊的總載貨能力為179，804載重噸。
於2023年6月21日完成分拆後，我們開始作為獨立於帝國石油的公司運營，帝國石油是納斯達克上市的船舶所有公司，服務於 國際航運業的石油產品，原油和幹散貨行業，我們以前是其中的一部分。
2023年7月14日，該公司收購了Aframax油輪，AfraPEL II(例如Stealth Berana)(2010年建造)，來自帝國石油公司。
4
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們的艦隊
截至2023年9月1日，我們機隊的配置和部署如下：
| 名字 |
年 已建成 |
國家 已建成 |
容器大小 (DWT) |
船舶 類型 |
就業 狀態 |
每天 憲章 費率 |
有效期屆滿憲章(1) | |||||||||||||||||||||
| 幹散貨船 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 生態叢林火 |
2011 | 日本 | 32,000 | 輕便大小幹散貨船 | 《時間憲章》 | $ | 8,250 | 2023年10月 | ||||||||||||||||||||
| 安吉利柯海灣 |
2009 | 日本 | 32,000 | 輕便大小幹散貨船 | 《時間憲章》 | $8,750 | 2023年9月 | |||||||||||||||||||||
| 油輪 |
||||||||||||||||||||||||||||
| AfraPEL II(例如隱形貝拉納) |
2010 | 韓國 | 115,804 | Aframax油輪 | 斑點 | |||||||||||||||||||||||
| 179,804載重噸 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 最早的租船日期可能會到期。 |
我們計劃通過投資高質量的日本或韓國建造的幹散貨船來擴大我們的船隊，其中可能包括等級尺寸 的船舶，從28,000-40,000載重噸的輕便型船舶到100,000載重噸以上的好望角型船舶，以及可能所有尺寸的油輪。在有利的市場條件下，除幹散貨船和油輪船外，我們還可能在這些或其他海運運輸行業購買船舶。然而，我們目前沒有任何購買額外船隻的協議或承諾。我們還打算利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶。
我們將部署我們的幹散貨船，無論是按時 包機旅行還是短期現貨航行，而我們的油輪將主要用於現貨市場，因為短期內條件有利。根據我們對市場狀況的評估，從長遠來看，我們的船隊可能會採用多種定期租船方式，包括最長可持續數年的定期租船方式，以及通常為一至六個月的現貨市場租船方式。截至2023年9月1日，我們的幹散貨船 使用的定期租船合同分別於2023年9月和2023年10月到期，我們的油輪在現貨市場運營。
Vafias家族，我們的非執行主席Harry Vafias是其中的一員，在航運領域已經活躍了50多年。Vafias家族於1987年成立了Brave Sea Corporation S.A.或Brave Sea，作為我們的船隊經理，在董事會的指導下負責我們行政和運營的方方面面。截至2023年8月底，帝國石油及其附屬公司Brave Sea擁有或部分擁有約80艘船舶(包括19艘幹散貨船)。
我們艦隊的管理
我們最初船隊中的所有船隻都是，我們購買的任何額外的幹散貨船都將由Vafias家族成員(我們的非執行主席是其成員之一)控制的公司Brave Sea管理，或由其他關聯或非關聯管理公司管理。我們的油輪和除幹散貨以外的其他部門的任何額外船隻，可能由Vafias家族成員或第三方技術經理控制的Brave Sea的附屬公司Stealth Sea管理。我們已經與Brave Sea簽訂了一項管理協議，根據該協議，Brave Sea將為我們提供技術、行政、商業和某些其他服務。對於我們的油輪，Brave Sea將這些服務分包給其附屬公司Stealth Sea。關於技術服務，勇敢者海事公司負責安排
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依據第17 C.F.R.200.83條
船隻、日常工作運營、檢查和審查、維護、維修、幹船塢和保險。 行政職能包括但不限於會計、後臺、報告、法律和祕書服務。此外，Brave Sea還為我們的船舶提供租賃和監控、運費收取和買賣服務。在提供大部分這些服務時，Brave Sea向其他方付款，並從我們那裏獲得補償。此外，Brave Sea將我們船隻的船員管理分包給一家附屬公司--希臘曼寧海外公司。船員經理由勇敢海事公司監督。
我們的管理協議基本上類似於帝國石油和隱形海事之間的管理協議，根據該協議，隱形海上將帝國石油以前擁有的我們船隻的管理轉包給Brave Sea，包括相同的費用水平。根據我們的 管理協議，我們按月預先向Brave Sea支付每艘按航次或定期租船每天運營的船隻440美元的固定管理費，按我們擁有船隻的日曆日按比例計算。我們將為每艘可以光船租賃的船隻支付每艘船每天125美元的固定費用。我們還有義務向Brave Sea支付相當於從我們的船隻僱傭中收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%的費用。Brave Sea還收取相當於他們代表我們買賣的任何船隻合同價格的1.0%的費用。我們未來可能收購的更多船舶可能由Brave Sea或其他非關聯管理公司管理。
我們與Brave Sea的管理協議的初始期限將於2026年12月31日到期；除非任何一方在當前期限結束前發出六個月的不續簽通知，否則本協議將自動延長12個月。有關管理協議的其他信息，包括管理費和終止條款，請參閲某些關係和關聯方交易。
市場機遇
該公司相信，當前航運業的以下趨勢在幹散貨船和油輪行業創造了誘人的市場機會 ：
| | 技術進步、全球化和宏觀經濟事件是影響全球幹散貨船和油輪航運市場以及海運需求的主要驅動因素。 |
| | 幹散貨市場在2022年有了一個堅實的開端，這得益於 後新冠肺炎限制的需求增長，以及港口擁堵和適度的供應增長。2022年晚些時候，隨着港口擁堵的緩解和中國對幹散貨的需求減弱，幹散貨市場大幅疲軟。在中國和S恢復幹散貨船進口量的支持下，需求在2023年出現明顯改善，但影響幹散貨船需求的關鍵地區仍然存在波動。業內人士認為，以噸英里計的幹散貨需求在2023年將增長3.2%。(克拉克森幹散貨貿易展望，2023年8月)。此外，噸-英里需求增長還受到俄羅斯-烏克蘭衝突引發的貿易模式變化的影響，這種模式仍在演變中。歐洲和英國對俄羅斯煤炭進口實施的制裁導致幹散貨船長途運輸，因為俄羅斯的出口現在正轉向新的亞洲市場，而歐洲則在遙遠的地方尋找煤炭供應。 |
| | 在供應方面，我們認為，目前的幹散貨船訂單處於30年來的歷史低位(約佔2023年9月當前幹散貨船隊運力的8%)，加上即將於2023年1月生效的針對船舶的更嚴格的環境法規 可能會進一步導致緩慢的蒸汽排放，應該會導致幹散貨船隊的增長受到限制，從而改善供需平衡。 |
儘管存在不確定性，但我們認為，由於該國某些S口岸重新開放，加上對烏克蘭糧食出口量的需求增加，烏克蘭糧食出口量重新進入市場。
6
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
中國和歐洲的鋁土礦和鋼鐵產品等小型散貨傳統上用輕便幹散貨船運輸，這將有利於幹散貨船市場，特別是我們目前經營的輕便散貨 細分市場。
| | 在油輪方面，沙特阿拉伯和俄羅斯在2023年9月宣佈，到今年剩餘時間，原油日產量將削減130萬桶。因此，受貨運量減少的影響，預計原油油輪租賃費率在短期內仍將承壓。 |
| | 然而，海運原油貿易受到中國不斷增長的需求以及美國、巴西和挪威出口增長的支撐。行業參與者認為，2023年以噸-英里計算的原油需求將增長6.4%(Clarksons Oil&Trade Trades Outlook，2023年8月)，主要原因是俄羅斯-烏克蘭衝突導致的長途運輸以及隨後發生的貿易模式轉變。 |
| | 在原油油輪供應方面，預計2023年交易船隊將增長2.2%，而油輪訂單仍處於歷史低位，2023年9月僅佔船隊運力的5.7%(Clarksons Oil&Trade Trades Outlook，2023年8月)。 |
至於更廣泛的航運業，我們認為，不斷變化的格局創造了新的投資機會：
| | 國際海事組織(IMO)實施了新的法規，到2030年將航運業的二氧化碳強度降低至少40%，到2050年將温室氣體排放減少50%。這些旨在減少碳排放的規則可能會導致使用更清潔的燃料、緩慢的蒸氣，以及老舊、效率較低的船舶退役。 雖然新規則實施的確切影響無法量化，但我們相信，包括我們在內的許多船舶可能不得不降低航速，因為S號船的燃油消耗和碳排放隨着航速的提高而增加 。慢蒸伴隨着更多的報廢，可能會抑制有效供應的增長。 |
我們不能 保證上述行業動態將繼續，或我們將能夠擴大我們的業務。有關我們面臨的風險的進一步討論，請參閲本招股説明書第17頁開始的風險因素。
我們的競爭優勢
我們相信，我們擁有以下競爭優勢：
| | 經驗豐富的管理團隊和經理。我們的管理團隊在我們業務的商業、技術、運營和金融領域的各個方面都擁有豐富的經驗。我們的首席執行官Diamantis Andriotis博士在航運行業擁有超過15年的經驗，包括幹散貨、油輪和天然氣行業。如上所述，Vafias家族(我們的非執行主席Harry Vafias是其中的一員)於1987年成立了Brave Sea Corp.Inc.，作為我們的船隊經理，負責我們 管理和運營的所有方面。 |
| | 具成本效益的船舶營運。我們相信，我們的經理已經建立了高效和可靠的船舶經理的聲譽，保持着高標準的操作、船舶技術狀況、安全和環境保護。我們相信，憑藉我們船隊經理Brave Sea的經驗，我們將繼續控制我們的運營成本，向我們提供Brave Sea享有的運營效率和規模經濟，並利用Brave Sea S在監督其為我們船隊聘請的技術經理的運營方面的經驗。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| | 與客户和金融機構建立牢固的關係。我們相信，我們的管理團隊Brave海運和Vafias家族自1987年以來一直活躍在幹散貨航運市場，自2000年以來一直活躍在油輪運輸市場，他們已經建立了牢固的行業關係，並獲得了承租人、貸款人和保險公司的認可 因為在不同的航運週期中安全可靠的服務和財務責任的長期聲譽。我們相信，我們能夠吸引高質量的租船公司是我們專注於滿足客户對效率和可靠性的期望的結果。我們與這些公司保持關係的關鍵是高標準的安全和始終如一的服務。 |
我們的業務戰略
我們的業務戰略專注於通過安排船舶收購的時間和結構以及可靠、安全和高效地運營我們的船舶來提供一致的股東回報。我們不斷評估採購和銷售機會，以及我們船隻的就業機會。上述戰略的主要內容包括：
| | 更新和擴充我們的艦隊。我們希望通過及時和選擇性地採購優質船舶，以有紀律的方式發展我們的船隊。我們對每一筆潛在收購進行深入的技術和狀況評估審查，只有在市場機會出現時才購買船隻。我們 根據當時對每個投資選項的評估，專注於購買二手船、新建築或新建築轉售。 |
| | 優化憲章結構。在目前的幹散貨和油輪租賃市場，我們主要專注於最長一到兩年的短期至中期租賃和現貨航行。隨着這些租賃市場的變化和我們船隊的增長，我們可能會繼續調整我們的租賃策略，以包括更高比例的定期租賃，包括那些期限從中長期到較長期的租賃。我們尋求像過去那樣，將我們的船隻租給大宗商品交易商、工業公司和石油生產商等高質量的承租人。 |
| | 運營一支高質量的艦隊。我們的主要重點是運營幹散貨船和油輪，幹散貨船目前屬於輕便和更大級別，油輪目前屬於Aframax級原油油輪，我們還將評估高質量的收購機會，無論是任何類型的船舶，只要這項投資預計能產生誘人的 回報。隨着我們未來船隊的增長，我們可能會在這些或其他海運運輸行業增加船隻，我們評估這些行業顯示出有利的市場條件。我們相信，擁有一支高質量的船隊可以降低運營成本、提高安全性，並在獲得有利包機方面為我們提供競爭優勢。我們通過在港口和海上進行定期檢查，並對每艘船採取全面的維護計劃來保持我們的船隻的質量。 |
| | 保持財務靈活性。我們可以利用銀行債務為我們的船舶收購提供部分資金，併為我們的股東增加 財務回報。我們打算管理我們的資產負債表，以保持充足的流動性水平，並根據我們的特許經營戰略產生的現金流水平和我們高效的運營成本結構，積極評估我們產生的任何債務的水平和期限概況。我們目前沒有任何未償還的債務，並打算在未來保持不超過中等水平的債務，以通過進行有選擇的 收購來擴大我們的船隊。 |
衍生品
C3IS公司於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國的法律成立。成立本公司的目的是作為帝國石油公司向本公司提供的與分拆有關的兩家子公司的控股公司 。帝國石油公司貢獻了這些
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分拆前向本公司分派附屬公司，並作為本公司的唯一股東，向帝國石油的 股東分派本公司的S普通股，並根據帝國石油的條款，向該等認股權證持有人配發S已發行認股權證按比例2023年6月21日為基準。我們的普通股在納斯達克資本市場 上市，交易代碼為：CIS。我們和帝國石油是獨立的上市公司，擁有獨立的董事會和管理委員會，儘管截至本招股説明書日期，帝國石油的一些董事和高級管理人員在公司擔任類似的職位。
本招股説明書中提供的財務報表涉及向我們提供的資產的歷史運營，並在剝離後構成我們的業務。本招股説明書中包含的歷史財務報表包括：
| (a) | 歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司(統稱為C3IS Inc.前身)2021年3月12日(成立)至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日期間的合併財務報表。由瓦菲亞斯家族成員控制的歐洲地區投資研究所和泛歐農業投資公司分別是帝國石油公司於2022年9月21日和2022年10月19日收購的兩艘幹散貨船的船主公司。 |
| (b) | C3IS Inc.及其子公司幹散貨國際貿易和航運公司以及原材料和出口公司(子公司)2022年7月25日至2022年12月31日的合併財務報表。國際幹散貨貿易和航運公司和原材料商品和出口公司是帝國石油公司的子公司，帝國石油公司收購了這兩艘幹散貨船，這兩艘船後來被貢獻給了我們。 |
| (c) | C3IS Inc.前身截至2022年6月30日的六個月的未經審計中期簡明合併財務報表。 |
| (d) | C3IS公司及其附屬公司截至2023年6月30日止六個月的未經審計中期簡明綜合財務報表。 |
企業信息
C3IS公司是根據馬紹爾羣島法律存在的控股公司。我們的主要執行辦公室位於希臘雅典14561號Kifissias 大道331號。我們在美國的電話號碼是011 30 210 625 0001。我們的網站是http://c3is.pro.我們網站上的信息或鏈接到該網站的信息不是本招股説明書的一部分。
其他信息
由於我們是根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立的，您可能會遇到保護您作為股東的利益的困難，您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息，請參閲標題為？風險因素？和？民事責任的送達和強制執行？的章節。
成為外國私人發行人的影響
我們是一家外國私人發行人，遵守1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)的報告要求，作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司。作為一家外國私人發行人，我們遵守的美國證券法與美國國內發行人不同。請參閲 z在那裏您可以找到更多信息.
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成為一家新興成長型公司的意義
我們符合《JumpStart Our Business Startups Act》(JumpStart Our Business Startups Act)中定義的新興成長型公司的資格。因此，我們有資格在長達五年的時間內利用適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：
| | 能夠列報更有限的財務數據，包括在本招股説明書所屬的F-1表格登記報表中只列報兩年經審計的財務報表； |
| | 不符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404節(第404節)的審計師認證要求；以及 |
| | 我們的審計師沒有遵守上市公司會計監督委員會的要求 審計準則3101《審計師S關於財務報表審計的報告》當審計師發表無保留意見時，在審計師S報告中溝通關鍵審計事項。 |
我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，在剝離完成五週年後的最後一天，這樣的時間更早，我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們不知道一些投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會變得更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)第一個財年的最後一天，我們的年總收入超過12.35億美元；(Ii)2028年12月31日；(Iii)我們將成為交易法規則12b-2中定義的大型加速申報公司的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，將發生這種情況。或(Iv)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用 遵守新的或修訂後的會計準則的延長過渡期。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已經不可撤銷地選擇了NOT 來利用這一豁免，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。
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供品
| 發行人 |
C3IS Inc. |
| 我們提供的單位 |
高達 以盡最大努力為基礎，假設公開發售價格為$ 這是我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價， ， 2023年。每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的B類認股權證組成。 |
| 我們還提供給每個購買者，關於購買單位，否則會導致購買者的實益擁有權超過4.99%（或，在持有人的選擇，9.99%），我們的 流通普通股緊隨本次發行完成後，購買一個預先準備好的認股權證代替一個普通股的機會。除有限的例外情況外，如果持有人連同其關聯公司將實益擁有超過 4.99%（或，在持有人的選擇下，該限額可增加至最多9.99%）的在行使後立即發行的普通股數量，則預先注資認股權證的持有人將無權行使其預先注資認股權證的任何部分。每一個預先注資的認股權證將 行使一個普通股。每一個預先注資認股權證的購買價格將等於每股價格減去0.01美元，而每一個 預先注資認股權證的行使價格將等於每股0.01美元。預先注資認股權證將可立即行使（受限於實益擁有權上限），並可在 任何時間永久行使，直至所有預先注資認股權證全部行使為止。本招股説明書還涉及在行使 預先注資認股權證時可發行的普通股的發行。 |
| B類權證的條款 |
每份B類認股權證將賦予其持有人以假設的行使價$購買一股普通股的權利。 每股（本次發售中出售的每個單位的公開發售價格的100%），可予調整。 行使價將在某些情況下進行調整，包括公司向所有普通股持有人進行股票股息、股票分割、股票合併或按比例分配某些資產的情況。 |
| 每份B類權證將於發行後即時行使，並將於發行日期起計第五週年屆滿。本招股説明書還涉及B類 認股權證行使時可發行的普通股的發售。有關B類認股權證條款的進一步資料，請參閲本招股章程“我們所發售證券的描述”一節。 |
| 本次發行前已發行的普通股 |
7，947，681股普通股。 |
| 本次發行後已發行的普通股 |
普通股，如果單位以發行中的最高發行量發售和出售，假設公開發行價格為$ 每單位，等於我們的普通股 在納斯達克資本市場的收盤價， ，2023年。 |
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| 收益的使用 |
我們打算將出售本招股説明書提供的證券的所得款項淨額用於資本支出，包括支付我們於2023年7月收購的Bemax油輪的剩餘購買價3870萬美元， 或收購我們尚未確定的其他船隻，其中可能包括我們目前經營的幹散貨和油輪部門以外的海上運輸部門的船舶、營運資金或其他一般 公司用途，或其組合我們預期，是次發售單位的最高發售額所得款項淨額約為$ 根據假設的發行價$，扣除配售代理佣金和 其他估計發行費用後， 每單位。上述發行的預期所得款項淨額不影響本次 發行中發行的任何B類權證的行使。見收益的使用。 |
| 上市 |
我們的普通股在納斯達克上市，並於2023年6月22日在納斯達克資本市場開始交易（常規方式），代碼為“CISS”。本公司不擬將本協議項下發售的預充資金權證 或B類權證在任何證券交易所上市。預先注資認股權證或B類認股權證並無既定的公開交易市場，我們預期該等市場不會 發展。由於缺乏活躍的交易市場，預充資金權證或B類權證的流動性將受到限制。 |
| 風險因素 |
有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。 |
本次發行後發行在外的普通股數量基於截至2023年9月1日的7，947，681股發行在外的普通股，不包括截至該日期的：
| | 14，285，714股普通股可在600，000股A系列可轉換優先股 轉換後發行，這些A系列可轉換優先股可按目前相當於1.05美元的轉換價轉換為我們的普通股。轉換價格將進一步調整為在最初發行A系列可轉換優先股（包括本次發行）後，公司在任何普通股註冊發行中發行普通股的最低價格。見“股本説明”“A系列可轉換優先股”。 |
| | 4，765，000股普通股可在行使未行使A類認股權證時發行，行使價為每股 1.05美元。 |
| | 作為本次發行的一部分發行的預先注資認股權證或 B類認股權證行使時可發行的普通股，假設每B類認股權證的行使價為$ 每股（本次發行中出售的每個單位的公開發行價格的100%）。 |
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財務和其他數據摘要
下表呈列C3 is Inc.之若干歷史財務及其他經營數據概要。C3 is Inc.的前身，以及選定的合併 財務和其他運營數據。及其子公司。帝國石油公司收購了C3 is公司擁有船隻的子公司擁有的兩艘幹散貨船。分別於2022年9月21日及 2022年10月19日從Vafias家族權益中獲得。C3is Inc.於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立。
我們已從C3 is Inc.獲得截至2021年12月31日、自2021年3月12日（成立日期）至2021年12月31日期間及自2022年1月1日至2022年10月18日期間的歷史財務數據。先前經審核合併財務報表，載於本招股章程其他部分。截至2022年6月30日止 六個月的選定歷史財務數據來自C3 is Inc.的未經審核中期簡明合併財務報表。前任。該等歷史合併財務報表乃根據歐洲區域投資協會有限公司的歷史 財務數據按合併基準編制。和農業泛歐投資公司，這些實體以前由Vafias家族權益擁有，直到它們分別於 2022年9月21日和2022年10月19日出售和交付給帝國石油公司。
我們已從C3 is Inc.獲得截至 2022年12月31日及2022年7月25日至2022年12月31日期間的歷史合併財務數據。經審核綜合財務報表，載於本招股章程其他部分。截至2023年6月30日止六個月的綜合財務數據來自C3 is Inc.的未經審核中期簡明綜合財務報表。該等綜合財務報表乃根據C3 is Inc.之賬目編制。及其全資附屬公司之財務報表， 乃使用附屬公司自注冊成立日期起之資產及負債之歷史賬面成本編制。
C3 is Inc.的合併財務報表。合併財務報表的編制及披露。本 招股説明書中包含的所有信息均按照美國公認會計原則編制，並以美元列報。下列數據應與本財務報表、相關附註及 本招股説明書其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。
| 開始時間段 2021年3月12日 (開始)至 十二月三十一日， 2021 (前身) |
開始時間段 2022年1月1日 至10月18日， 2022 (前身) |
開始時間段 2022年7月25日 至 十二月三十一日， 2022 |
結束的六個月期間 6月30日， |
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| 2022 未經審計 (前身) |
2023 未經審計 |
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| 運營報表數據 |
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| 收入 |
6,272,431 | 12,847,729 | 3,287,101 | 6,698,342 | 4,855,097 | |||||||||||||||
| 航程費用 |
(365,339 | ) | (663,064 | ) | (497,672 | ) | (548,886 | ) | ( 458,627 | ) | ||||||||||
| 船舶營運費用 |
(1,543,278 | ) | (2,403,686 | ) | (896,272 | ) | (1,562,548 | ) | (1,870,172 | ) | ||||||||||
| 幹船塢成本 |
(138,780 | ) | (799,333 | ) | (584,355 | ) | (709,698 | ) | ( 174,149 | ) | ||||||||||
| 折舊 |
(441,749 | ) | (479,171 | ) | (557,974 | ) | (479,171 | ) | (1,340,128 | ) | ||||||||||
| 管理費--關聯方 |
(94,160 | ) | (189,640 | ) | (77,440 | ) | (104,280 | ) | (159,280 | ) | ||||||||||
| 一般和行政費用 |
(35,021 | ) | (2,397 | ) | (121,327 | ) | | (465,267 | ) | |||||||||||
| 船舶銷售收益 |
| 9,268,610 | | | | |||||||||||||||
| 營業收入 |
3,654,104 | 17,579,048 | 552,061 | 3,293,759 | 387,474 | |||||||||||||||
| 利息和融資成本 |
(45,623 | ) | (194,633 | ) | (116 | ) | (108,464 | ) | (729 | ) | ||||||||||
| 利息收入 |
| 59,716 | | 331 | | |||||||||||||||
| 匯兑損益 |
219 | 15,221 | (359 | ) | 5,844 | 1,380 | ||||||||||||||
| 淨收入 |
3,608,700 | 17,459,352 | 551,586 | 3,191,470 | 388,125 | |||||||||||||||
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| 自.起十二月三十一日，2021(前身) | 自.起 十二月三十一日， 2022 |
自.起 6月30日， 2023 |
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| 資產負債表數據 |
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| 現金和現金 |
18,992 | | 5,000,000 | |||||||||
| 流動資產 |
4,626,415 | 1,023,520 | 6,409,557 | |||||||||
| 船舶，淨網 |
11,233,405 | 38,836,151 | 37,496,023 | |||||||||
| 總資產 |
16,359,820 | 39,859,671 | 43,905,580 | |||||||||
| 流動負債 |
1,320,646 | 965,466 | 1,339,000 | |||||||||
| 總負債 |
7,608,786 | 965,466 | 1,339,000 | |||||||||
| 股東權益總額/前母公司投資淨額 |
8,751,034 | 38,894,205 | 42,566,580 | |||||||||
| 開始時間段 2021年3月12日 (開始)至 十二月三十一日， 2021 (前身) |
開始時間段 2022年1月1日至10月18日， 2022 (前身) |
開始時間段 2022年7月25日 到12月31日， 2022 |
結束的六個月期間6月30日， | |||||||||||||||||
| 2022 未經審計 (前身) |
2023 未經審計 |
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| 現金流數據 |
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| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(12,078 | ) | 9,011,772 | 1,051,506 | 1,533,921 | 1,694,917 | ||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(11,635,335 | ) | 4,353,867 | (39,394,125 | ) | (15,978,923 | ) | | ||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
12,421,034 | 9,356,500 | 38,342,619 | 16,186,500 | 3,305,083 | |||||||||||||||
其他數據
| 開始時間段 2021年3月12日 (開始)至 十二月三十一日， 2021 (前身) |
開始時間段 2022年1月1日 至10月18日， 2022 (前身) |
開始時間段2022年7月25日至十二月三十一日，2022 | 結束的六個月期間6月30日， | |||||||||||||||||
| 6月30日， 2022 (前身) |
6月30日， 2023 |
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| 機隊數據 |
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| 平均船隻數(1) |
0.77 | 1.49 | 1.74 | 1.31 | 2.00 | |||||||||||||||
| 船隊總航程天數(2) |
275 | 390 | 138 | 236 | 362 | |||||||||||||||
| 船隊總定期租船天數(3) |
275 | 369 | 131 | 191 | 326 | |||||||||||||||
| 船隊現貨市場總天數(4) |
| 20 | 5 | 45 | 36 | |||||||||||||||
| 機隊的總日曆天數(5) |
281 | 431 | 176 | 236 | 362 | |||||||||||||||
| 機隊使用率(6) |
97.9 | % | 90.5 | % | 78.4 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||
| 機隊使用情況(7) |
97.9 | % | 85.8 | % | 75.6 | % | 81.0 | % | 90.1 | % | ||||||||||
| 日均成績 |
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| 調整後的平均租船費率(8) |
21,480 | 31,243 | 20,213 | 26,057 | 12,145 | |||||||||||||||
| 船舶營運費用(9) |
5,492 | 5,577 | 5,092 | 6,621 | 5,166 | |||||||||||||||
| 一般和行政費用(10) |
125 | 6 | 689 | | 1,285 | |||||||||||||||
| 管理費(11) |
335 | 440 | 440 | 442 | 440 | |||||||||||||||
| 每日運營費用總額(12) |
5,617 | 5,583 | 5,781 | 6,621 | 6,451 | |||||||||||||||
| (1) | Average Number of Ships是指在相關期間組成我們船隊的擁有船隻的數量， 衡量方法為每艘船隻在該期間作為我們船隊的一部分的天數除以該期間的日曆天數。 |
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| (2) | 我們船隊的總航程天數反映了我們運營的船隻在相關期間的總天數，扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。 |
| (3) | 船隊總定期租船天數是指我們船隊中的船舶在相關期間內按時間 租船作業的航行天數。 |
| (4) | 船隊現貨市場租賃總天數是指我們船隊中的船舶在相關期間根據現貨市場租賃運營的航行天數。 |
| (5) | 總日曆天數是指在相關期間內，我們運營的船隻在我方的總天數，包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。 |
| (6) | 船隊利用率是指我們的船舶可用於創收航程天數的時間百分比， 通過將相關期間的航程天數除以船隊日曆天數來確定。 |
| (7) | 船隊運營利用率是指我們的船舶產生收入的時間百分比，其計算方法為： 將不含商業閒置天數的航程天數除以相關期間的船隊日曆天數。 |
| (8) | 調整後的平均租船費率是衡量船舶每航次的平均每日收入表現的指標 。我們通過將航次收入減去航次費用(定期租船等值收入)除以相關時間段的航次天數來確定調整後的平均租船費率。航程費用主要包括特定航次所特有的港口、運河和燃料費，由我們根據現貨租賃支付(否則將由承租人根據定期或光船租賃合同支付)，以及船舶閒置期間產生的佣金或任何航程成本。定期租船等值收入和調整後的平均租船費率是與航次收入一起提供更多有意義信息的非GAAP衡量標準，航次收入是與定期租船等值收入最直接可比的GAAP衡量標準，因為它們有助於公司管理層就其船舶的部署和使用做出決策，並評估其財務業績。它們也是航運業的標準績效衡量標準，主要用於比較逐個週期航運公司業績的變化，儘管在這兩個時期之間可以租用船隻的租船類型組合(即現貨租船或定期租船，但不包括光船租船)發生了變化。我們計算的定期租船當量收入和調整後的平均租船費率可能無法與航運或其他行業的其他公司報告的 進行比較。在光船租賃下，我們既不像現貨租賃那樣承擔航程費用，也不像現貨租賃和定期租賃那樣承擔船舶運營費用。綜合業務報表中反映的定期租船等值收入的對賬和調整後平均租船費率的計算如下： |
| 開始時間段 2021年3月12日 (開始)至 十二月三十一日， 2021 (前身) |
開始時間段 2022年1月1日 至10月18日， 2022 (前身) |
開始時間段 7月25日， 2022年至 十二月三十一日， 2022 |
結束的六個月期間6月30日， | |||||||||||||||||
| 2022 (前身) |
2023 | |||||||||||||||||||
| 收入 |
6,272,431 | 12,847,729 | 3,287,101 | 6,698,342 | 4,855,097 | |||||||||||||||
| 航程費用 |
(365,339 | ) | (663,064 | ) | (497,672 | ) | (548,886 | ) | (458,627 | ) | ||||||||||
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| 定期租船等值收入 |
5,907,092 | 12,184,665 | 2,789,429 | 6,149,456 | 4,396,470 | |||||||||||||||
| 船隊總航程天數 |
275 | 390 | 138 | 236 | 362 | |||||||||||||||
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| 平均定期租船等值日租費 |
21,480 | 31,243 | 20,213 | 26,057 | 12,145 | |||||||||||||||
| (9) | 船舶營運費用，包括關聯方船舶營運費用，包括船員成本、給養、甲板及引擎儲備、潤滑油、保險、保養及維修，計算方法為船舶營運開支除以有關期間的船隊歷日。 |
| (10) | 每日總務和行政費用的計算方法是將總務和行政費用總額除以相關期間的船隊日曆天數。 |
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| (11) | 管理費是根據現貨或定期租船的每艘船每天440美元的固定費率管理費和以光船租賃運營的每艘船每天125美元的固定費率管理費計算的。每日管理費的計算方法是將管理費用總額除以相關期間的機隊日曆天數。 |
| (12) | 總運營費用，或TOEä，是對我們與運營船隻相關的總費用的衡量。評估目標是船舶營運費用和一般及行政費用的總和。每日評估目標的計算方法是將評估目標除以相關時間段的艦隊日曆天數。 |
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風險因素
對我們證券的任何投資都有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下因素以及本招股説明書中列出的其他 信息。以下風險主要與我們經營的行業和我們的總體業務有關。其他風險與我們證券的證券市場和所有權有關。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響。以下風險因素描述了我們目前已知的重大風險。
風險因素摘要
與我們的行業相關的風險
| | 幹散貨和原油海運需求的週期性可能會導致我們的租船和船舶使用發生重大變化，這可能會導致我們的船舶很難找到有利可圖的租船。 |
| | 經濟及政治因素，包括貿易保護主義及關税增加及健康流行病（如 COVID-19大流行病），可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 |
| | 船舶供應過剩可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。 |
| | 我們在美國以外的業務使我們面臨全球風險，如政治衝突、恐怖主義和公共衞生問題，包括烏克蘭衝突和相關制裁，這可能會干擾我們船隻的運營。 |
| | 根據環境、健康和安全法律，我們受到監管和責任的約束，這可能需要 大量支出。 |
與我們的業務相關的風險
| | 我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營方面的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 |
| | 我們依賴於承租人的能力和意願，為我們的所有收入履行他們對我們的承諾。 |
| | 我們面臨動盪的現貨市場，當我們的船舶租賃到期時，可能無法以有吸引力的費率租用，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。 |
| | 除非我們為更換船隻留出準備金，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將 下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。 |
| | 我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會導致我們在未來的貸款協議中違約，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
| | 隨着我們的船舶老化，我們可能很難與更年輕、技術更先進的船舶競爭頂級承租人的租約。 |
| | 如果我們的船舶價值低於賬面價值而產生減值費用，或在這種情況下出售船舶 ，則出售的價格可能低於S的賬面價值，這將導致我們的利潤減少。 |
| | 我們依賴我們的經理Brave Sea來經營我們的業務。 |
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與税收有關的風險
| | 我們可能不得不為來自美國的收入繳税，和/或可能成為被動的外國投資公司。 |
投資馬紹爾羣島公司的相關風險
| | 作為一家外國私人發行人，我們有權申請豁免遵守某些納斯達克公司治理標準，如果我們選擇依賴這一豁免，您可能無法獲得受到納斯達克公司治理要求的公司股東所享有的同等保護。 |
| | 我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法或破產法，可能很難執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的程序和判決的送達。 |
與我們的普通股和本次發行相關的風險
| | 您可能會因未來的股票發行和我們的普通股、優先股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋，包括在轉換我們的A系列可轉換優先股和行使我們的未行使認股權證時。我們預計股權融資將成為我們船隊 增長計劃融資的重要組成部分，包括為我們的油輪剩餘購買價格義務提供資金。 |
| | 我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益 。 |
| | B類認股權證及預先注資認股權證具有投機性質，而我們的B類認股權證的購買者在該等B類認股權證或預先注資認股權證獲行使前將不享有普通股股東的任何權利。 |
與我們的行業相關的風險
幹散貨船的租金波動很大，未來可能會下降，這可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
幹散貨航運業仍然是週期性的，各種 類型的幹散貨船的租船費率和盈利能力波動很大。於二零二一年，幹散貨船的租金較往年的較低水平大幅上升。波羅的海乾散貨運價指數（即波羅的海乾散貨運價指數，由波羅的海交易所發佈的主要幹散貨航線運價指數）於二零二零年下跌，主要由於COVID-19疫情導致全球經濟放緩。強勁的全球增長和基礎設施支出的增加導致大宗商品需求上升，再加上訂單量處於歷史低位，港口延誤和擁堵，導致2021年和2022年上半年的BDI增加，在下半年放緩並大幅下降之前 2022年全年，隨着港口擁堵緩解，中國對幹散貨商品的需求減弱，並於2022年12月底處於年內低點，並於9月1日進一步下降至1，065，2023.靈便型幹散貨船的平均現貨價格 在2022年的範圍從2022年12月30日的每日10，833美元的低點到2022年3月25日的每日33，333美元的高點，並在2023年9月1日達到每日9，917美元。
影響幹散貨船供求的因素超出我們的控制範圍，難以有把握地預測。 因此，行業狀況變化的性質、時機、方向和程度也是不可預測的。
影響幹散貨船運力需求 的因素包括：
| | 幹散產品的需求和生產； |
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| | 能源資源和商品的供求 |
| | 新冠肺炎大流行及其相關因素； |
| | 全球和區域經濟和政治狀況，包括天氣、自然災害或其他災害(包括新冠肺炎大流行)、武裝衝突(包括烏克蘭衝突)、恐怖活動和罷工； |
| | 環境和其他監管方面的發展； |
| | 區域和全球勘探、生產和製造設施的位置以及幹散貨的距離 將通過海運運輸； |
| | 海運和其他運輸模式的變化，包括能源資源、商品和幹散貨運輸需求的消費區位置的變化； |
| | 國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭，包括烏克蘭衝突； |
| | 自然災害和天氣； |
| | 可能影響國際貿易的貿易爭端或對各種商品或製成品徵收關税對進口和出口徵收關税；以及 |
| | 貨幣匯率。 |
影響幹散貨船運力供應的因素包括：
| | 新建築訂單的大小； |
| | 現行運費和預期運費，進而影響新建的運費； |
| | 新船的融資情況； |
| | 新造船交付的數量，包括交貨延遲，除其他因素外，這與造船廠在合同交貨日期前交付新船的能力以及買方為這種新船提供資金的能力有關； |
| | 舊船的報廢率，除其他外，取決於報廢率和國際報廢條例； |
| | 新冠肺炎疫情和相關因素，包括港口關閉、船員成本上升和世界各國政府實施的旅行限制； |
| | 港口和運河擁堵； |
| | 船舶運行速度可能受到多種原因的影響，包括能源成本和環境法規。 |
| | 制裁； |
| | 正在使用或停止使用、因多種原因在港口延誤、擱置、停靠等待修理或無法租用的船隻的數量，包括由於船隻傷亡； |
| | 環境法規和其他法規的變化可能限制船舶的使用壽命，或有效地導致船舶承載能力下降或噸位提前報廢；以及 |
| | 公司維持客户、監管機構和融資來源可接受的ESG操作規範的能力。 |
影響運力供需的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確地 評估行業狀況變化的性質、時間和程度。我們預計，未來對我們幹散貨船的需求以及幹散貨船的租船費率將取決於其他因素，
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根據全球經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球幹散貨船隊的運力變化以及待海運幹散貨的來源和供應情況 。幹散貨船運輸的商品需求下降或供應增加可能導致租船費率大幅下降，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 由於意外的需求衝擊，無法保證未來經濟增長的可持續性(如果有的話)。
油輪行業具有周期性和波動性，這可能會對我們的收益和可用現金流產生不利影響。
就租船費率和盈利能力而言，油輪行業既具有周期性，也具有波動性。原油和成品油油輪供需的定期調整導致該行業具有周期性。我們預計，在可預見的未來，油輪市場利率將繼續波動，從而對我們的短期和中期流動性產生影響。 當前全球經濟狀況的惡化可能會導致油輪租費率下降，從而對我們租用或重新租用我們的油輪的能力產生不利影響，而我們簽訂的任何續訂或更換租船合同可能不足以使我們能夠盈利地運營我們的油輪。此外，烏克蘭的衝突正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，其對能源價格和油輪運費的影響尚不確定，這些價格和運費最初有所上升。租船費率和船舶價值的波動是油輪運力供求變化以及石油和石油產品供需變化的結果。影響油輪供需的因素 不在我們的控制範圍之內，行業狀況的性質、時間和變化程度也無法預測。
影響油輪運力需求的因素包括：
| | 能源和石油及石油產品的供需情況； |
| | 地區煉油能力和庫存與產油區地理位置的比較情況； |
| | 關於戰略石油庫存的國家政策(包括未來是否隨着石油在能源組合中的減少而將戰略儲備定在較低的水平)； |
| | 全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突、恐怖主義活動、禁運和罷工； |
| | 貨幣匯率； |
| | 石油和石油產品通過海上運輸的距離； |
| | 海運和其他運輸方式的變化； |
| | 政府或海事自律組織規章制度的變化或監管當局採取的行動； |
| | 環境及其他法律和法規的發展； |
| | 天氣和自然災害； |
| | 國際貿易的發展，包括與徵收關税有關的發展； |
| | 來自替代能源的競爭；以及 |
| | 國際制裁、禁運、進出口限制、國有化和戰爭。 |
影響油輪運力供應的因素包括：
| | 能源和石油及石油產品的供需情況； |
| | 對替代能源的需求； |
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| | 新建築訂單和交付數量，包括交付延遲； |
| | 船舶傷亡人數； |
| | 油輪設計和運力方面的技術進步； |
| | 船廠數量和船廠交付船舶的能力； |
| | 新船和航運活動的融資情況； |
| | 舊船的報廢程度或回收率，除其他外，取決於報廢或回收率以及國際報廢或回收條例； |
| | 鋼材和船舶設備價格； |
| | 將油輪改裝為其他用途或將其他船隻改裝為油輪的次數； |
| | 交易原油或骯髒油品(如燃料油)的成品油油輪數量； |
| | 停用的船舶數量，即擱置、停靠、等待修理或因其他原因無法租用的船舶； |
| | 可能限制油輪使用壽命的政府和行業環境法規和其他法規的變化，以及環境問題和法規； |
| | 產品不平衡(影響交易活動水平)； |
| | 國際貿易的發展，包括煉油廠的增加和關閉； |
| | 港口或運河擁堵；以及 |
| | 船舶運行速度。 |
除現行和預期運費外，影響新造、報廢和堆積率的因素包括新建造價格、二手船相對於報廢價格的價值、燃料油成本和其他運營成本、與船級社檢驗相關的成本、正常維護成本、保險覆蓋成本、市場上現有油輪船隊的效率和使用年限，以及政府和行業對海上運輸做法的監管，特別是環境保護法律和法規。這些影響運力供需的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時間和程度。
我們預計，未來對我們的油輪和我們獲得的任何額外油輪的需求將取決於世界經濟增長、需求的季節性和地區性變化、全球油輪船隊的能力變化以及海上運輸石油和石油產品的來源和供應。鑑於目前與造船廠訂購的新油輪數量 ，全球油輪船隊的運力似乎可能會增加，無法保證未來經濟增長的時間或程度。不利的經濟、政治、社會或其他發展可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
石油和天然氣價格的長期下跌，或市場對這些價格潛在下跌的預期，可能會對我們未來油輪行業的增長產生負面影響。石油和天然氣價格持續低迷通常會導致勘探和開採減少，因為石油和天然氣公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感。大宗商品價格的這些變化可能會對我們的服務需求產生實質性影響， 需求低迷的時期可能會導致船舶供應過剩，加劇行業競爭，這往往會導致船舶，特別是較舊和技術不先進的船舶，長期閒置。我們無法預測未來對我們原油運輸服務的需求水平或石油和天然氣行業的未來狀況。石油和天然氣公司勘探、開發或生產支出的任何減少都可能減少我們的收入，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
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我們的財務業績和運營可能會受到健康危機的不利影響，如新冠肺炎大流行和相關的政府應對措施。
從2020年年初到2023年初，新冠肺炎大流行導致各國政府和政府機構採取了許多行動，試圖減緩病毒的傳播或死灰復燃，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，如封鎖措施。這些措施後來有所放寬，對我們所在市場的地區和全球經濟和貿易模式、我們的業務運營方式以及我們的承租人和供應商的業務產生了負面影響。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，並實施旅行限制，而其他一些企業則被要求完全關閉 。此外，由於健康危機，我們的人員和行動面臨重大風險，包括我們前往世界各地港口的工作人員以及我們的岸上人員。
針對新冠肺炎的措施限制了我們船隻上的船員輪換，因此，我們經歷了 由於將我們的船隻定位到我們可以按照此類措施進行船員輪換的國家/地區而導致的偏離時間增加而導致我們正常船隻運營中斷的情況。機組輪換延遲會導致機組疲勞問題，這可能會導致延誤或其他操作問題。健康危機可能會導致費用增加，原因是燃油消耗增加，以及我們的船隻為了偏離通常不會在典型航程中停靠的某些港口而無法賺取收入的日子。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和旅行費用相關的額外費用，如在當前環境中執行機組輪換的機票費用和機組人員的補償。新冠肺炎的影響還導致全球工業活動週期性減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺，以及地區旅行限制，具體取決於新冠肺炎在每個特定地理區域的傳播，這在最近幾年有時會影響對一些貨物的需求。
未來的健康危機可能會影響到運營支付系統的人員，我們通過該系統從租船中獲得收入或支付我們的費用，導致付款延遲。我們繼續關注員工的福祉，同時確保他們的運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。因此，鼓勵員工遠程操作，並在某些情況下要求遠程操作，這大大增加了網絡安全攻擊的風險。
雖然目前新冠肺炎疫情已不再對我們的業務產生重大影響，但 任何與未來健康危機相關的上述事件，包括新冠肺炎的任何重大死灰復燃，都可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和我們船隻的價值產生實質性的不利影響。
全球經濟狀況可能會對航運業產生負面影響。
世界經濟目前正面臨一些持續的挑戰，包括敍利亞、伊拉克、朝鮮、委內瑞拉、北非和烏克蘭等多個地區最近的動盪和敵對行動的結果，以及新冠肺炎大流行在某些地區的揮之不去的影響，包括中國，其零風險政策限制 今年早些時候才取消。近年來全球經濟的週期性疲軟已經並可能繼續造成世界範圍內對某些商品的需求減少，從而導致航運需求減少。
從2022年2月開始，總裁·拜登和幾位歐洲領導人宣佈了與上述烏克蘭地區衝突有關的對俄羅斯的各種經濟制裁，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們的業務也可能受到貿易關税、貿易禁運或其他經濟制裁的不利影響，這些制裁由於恐怖襲擊、敵對行動或外交或政治壓力，限制了美國或其他國家對中東、亞洲或其他地區國家的貿易活動。2022年3月8日，總裁·拜登發佈行政命令，禁止俄羅斯向美國進口某些能源產品，包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣
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和煤炭。此外，該行政命令禁止美國人在俄羅斯能源行業進行任何投資，以及其他限制措施。
英國於2020年1月31日正式退出歐盟(非正式名稱為Brexit)。2020年12月24日，英國和歐盟 簽訂了一項貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，該協定經歐盟批准後於2021年5月1日生效。英國退歐導致了持續的政治和經濟不確定性，以及一段時間內英國和更廣泛的歐洲市場的波動加劇。英國脱歐的長期影響將取決於貿易與合作協議以及英國和歐盟之間任何其他相關協議的實施和適用的效果。英國退歐也引發了其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。這些發展和不確定性，或認為它們可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運營的能力 。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場。上述因素可能會抑制經濟活動並限制我們獲得資本，對我們的業務以及我們的綜合財務狀況、經營業績和支付分配能力造成重大不利影響。
美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括最近徵收的影響中國某些行業的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税，也不知道任何此類行動將對我們或我們的行業產生什麼影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，則此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
亞太地區的經濟放緩，特別是中國的經濟放緩，可能會對我們產生實質性的不利影響，因為我們預計我們的船隻進行的大量港口停靠將繼續涉及在亞太地區的港口裝卸幹散貨。2021年和2022年，中國的港口吞吐量分別佔我們全球港口吞吐量的11%和6%，2021年和2022年，來自中國租船公司的收入分別佔我們收入的不到10%。在2023年的前六個月，中國沒有停靠港口，也沒有來自中國租船公司的收入。我們預計，我們很大一部分業務將繼續涉及中國或中國交易對手的港口停靠。中國經濟狀況的變化，以及政府採取的調控經濟的政策，包括税收和環境問題(如實現碳中和)，以及地方當局的實施，都可能 影響我們租用給中國客户或停靠中國港口的船隻、我們在中國造船廠進行陸上停靠的船隻以及與我們簽訂融資協議的任何金融機構，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。
雖然全球經濟狀況總體上有所改善，但相對疲軟的全球經濟狀況已經並可能繼續對幹散貨、油輪和其他航運部門造成一些不利後果，其中包括：租船費偏低，特別是以短期租船或現貨市場租用的船舶；幹散貨和油輪的市場價值下降，二手船舶銷售市場有限；船舶融資有限；普遍的貸款違約；以及某些船舶運營商、船東、船廠和承租人宣佈破產。這些事件中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
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幹散貨船運力供過於求可能會壓低當前的租船費率，進而對我們的盈利能力產生不利影響。
由於近幾年新交貨量較高，幹散貨船的市場供應有所增加。從2006年初開始，大量幹散裝新建築開始交付，並繼續大量交付到2017年，然後下降到較温和的新建築交付水平。此外， 幹散貨新建築訂單可能會按現有船隊的比例進一步增加。儘管訂單的總體水平在過去幾年裏有所下降，但幹散貨船運力過剩可能會壓低當前的租船費率。影響船舶容量供應的因素包括：
| | 新船交貨量； |
| | 舊船報廢率； |
| | 船舶傷亡； |
| | 鋼材價格； |
| | 停運的船舶數量； |
| | 船舶平均航速； |
| | 可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；以及 |
| | 港口或運河擁堵。 |
如果幹散貨船運力增加，但對船舶運力的需求沒有增加或以較慢的速度增長，租船費率可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
油輪行業高度依賴原油和石油產品行業。
我們子公司船舶的使用受到原油和石油產品的供應和需求、現代化油輪能力的可用性以及舊船的報廢、改裝或損失的推動。從歷史上看，世界石油和石油市場一直是動盪和週期性的，因為影響石油供應、價格、生產和運輸的許多條件和事件包括：
| | 原油和石油產品的需求和價格漲跌； |
| | 原油和石油產品的可得性； |
| | 對原油和石油產品替代品的需求，如天然氣、煤炭、水力發電和其他可能受環境法規影響的替代能源； |
| | 歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動； |
| | 產油國或其周邊的政治動盪； |
| | 全球和區域政治經濟形勢； |
| | 國際貿易的發展； |
| | 國際貿易制裁； |
| | 環境因素； |
| | 自然災害； |
| | 恐怖主義行為； |
| | 天氣；以及 |
| | 海運和其他運輸方式的變化。 |
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由於需求或產量的任何減少，我們從租船獲得的與市場費率相關的租金可能會下降或保持在較低水平，就像2020年下半年至2022年第三季度所做的那樣，原因是 新冠肺炎疫情引發的全球動盪導致石油和石油產品需求下降。
油輪供應過剩 可能導致租船費、船舶價值和盈利能力下降。
油輪的市場供應受到多個因素的影響，如石油和石油產品等能源資源的供求情況，此類能源的海運供需情況，以及當前和預期的新建築採購訂單情況。雖然目前油輪訂單與歷史標準相比處於較低水平，但如果交付的新油輪的運力超過正在報廢並改裝為非貿易船的此類船舶的運力，全球船隊運力將會增加。如果油輪運力供應增加，特別是構成我們船隊的船舶類別規模，如果對此類船舶類型運力的需求減少，或沒有相應增加，租船費率可能會大幅下降。降低租船費率和我們的油輪價值可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。
幹散貨船和油輪的市場價值波動很大，我們船隻的市場價值可能會下降，隨着時間的推移可能會大幅波動 。當我們的船隻市值較低時，我們可能會在出售船隻時蒙受虧損或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響，並可能導致貸款協議下的違約。
我們的船隻的市場價值可能會大幅波動，並在經濟危機期間經歷了大幅下降。目前，油輪 的價值處於相對較高的水平，但直到2022年下半年，自2008年金融危機以來的大部分時間裏，油輪價值都處於相對較低的水平。幹散貨船的價值目前處於相對較低的水平，在經歷了2020年底至2022年下半年的近期高點後，仍遠低於2007年和2008年達到的高點。我們的船舶市值可能會出現大幅波動，這取決於多個因素，包括：
| | 影響航運業，特別是幹散貨或油輪行業的一般經濟和市場條件。 |
| | 我們船隻的船齡、精密程度和狀況； |
| | 容器的類型和大小； |
| | 其他運輸方式的可用性； |
| | 新樓的費用和時間表的交付； |
| | 環境法規和其他法規； |
| | 幹散貨的供求情況，就我們的幹散貨船而言； |
| | 就我們的幹散貨船而言，幹散貨船租船費率的現行水平； |
| | 石油的供應和需求，就我們的油輪而言； |
| | 就我們的油輪而言，現行的原油船運費水平；及 |
| | 技術進步。 |
如果我們出售船舶，出售的價格可能低於我們財務報表中S的賬面價值，導致盈利能力下降。 此外，如果船舶價值或預期未來現金流下降，我們可能不得不在財務報表中計入減值調整，這也將導致我們的利潤減少。如果我們船隊的市值 下降，我們可能無法遵守我們潛在貸款協議的某些條款，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外融資，或者如果實施了的話，我們可能無法支付股息。如果我們無法質押額外的抵押品，我們的潛在貸款人可能會加速我們的債務，並取消我們船隊的抵押品贖回權。失去我們的船隻將意味着我們無法經營我們的業務。
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依據第17 C.F.R.200.83條
投資者、貸款人和其他市場參與者對我們ESG政策的日益嚴格的審查和不斷變化的預期 可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。
包括航運業在內的所有行業的公司都面臨着與其ESG政策相關的更嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。與ESG和類似事項相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人 可能會因為他們對一家公司的ESG做法的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司， 正在演變的公司，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，業務、財務狀況和/或此類公司的股票價格可能受到實質性和不利的影響。因此，我們可能被要求實施更嚴格的ESG程序或標準，以便我們繼續獲得資本，我們現有的 和未來的投資者和貸款人仍對我們進行投資，並對我們進行進一步的投資。
具體地説，我們可能面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候變化，要求優先考慮可持續能源實踐，減少我們的碳足跡，促進可持續發展。此外，由於環境、社會和治理因素，某些投資者和貸款人 可能會將航運公司(如我們)完全排除在其投資組合之外。如果我們由於這些擔憂而面臨債務和/或股票市場的限制，或者如果我們 無法以可接受的條款獲得替代融資手段，或者根本無法獲得資金來實施我們的業務戰略或償還我們的債務，這可能對我們的財務 狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能滿足承租人的質量和合規要求，包括與我們船舶的環境影響相關的法規或成本，我們可能無法盈利地運營我們的船舶，這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
客户對包括運輸和運輸在內的整個價值鏈上的供應商的質量、排放和合規標準的關注度越來越高。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的高級船員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規，並由潛在承租人進行審查程序。此外，RightShip是自願合規要求，但也是頂級承租人理想的租船審核機構，它還基於航運業的許多重要變量和因素，要求遵守他們關於環境可接受性的標準。 如果我們或我們的經理或其他附屬實體，包括Stealth Sea、StealthGas或Imperial Petroleum，在RightShip評估或承租人進行的其他審查過程中表現不佳，可能會導致 失去與我們開展業務的批准，進而損失現有租船合同下的收入或未來的租賃機會。
我們繼續遵守現有的和新的標準和質量要求，這對我們的運營至關重要。相關風險可能以多種方式出現，包括一艘或多艘船舶的質量和/或合規性突然和意外違反，和/或隨着時間的推移，一艘或多艘船舶的質量持續下降。例如，2021年6月，海事組織與海洋環境保護委員會合作，通過了旨在減少船舶碳排放的附件六修正案，納入了衡量船舶總體能源效率和實際二氧化碳排放量的兩個新指標：能效現有航運指數(EEXI)和碳強度指標(EEII)。如果我們的船隻只能通過降低航速來滿足最大EEXI和CII閾值， 我們的船隻
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依據第17 C.F.R.200.83條
對承租人的吸引力可能較小，我們可能只能以較低的租船費率或信用較差的租船方式出租船隻，如果我們能夠這樣做的話。我們突然或在一段時間內不遵守規定，或者我們的承租人在我們交付的基礎上增加要求，可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
根據環境法，我們受到法規和責任的約束， 需要大量支出，這可能會影響我們船隻的貿易能力和競爭力、我們的運營結果和財務狀況。
我們的業務和我們船舶的運營受國際公約、國家、州和地方法律法規的監管，並在我們的船舶運營所在的司法管轄區以及註冊國家有效，以防止潛在的環境影響。船舶法規，特別是環境法規已變得更加嚴格，預計未來將進一步修訂和變得更加嚴格，包括空氣排放(氮氧化物和硫氧化物、顆粒物等)、海洋污染、BWTS實施、温室氣體排放等。因此，我們可能需要在我們的船舶上投入大量資本支出以保持其合規性，我們可能需要為滿足這些要求的新造和二手船舶支付更高的價格。有關更多信息，請參閲《商業-環境和其他法規》。
此外，公眾、監管機構、保險承保人、融資來源和承租人對環境、質量和安全的擔憂加劇，通常可能會導致額外的監管要求，包括加強風險評估和安全要求，加強對海運市場所有船舶的檢查和安全要求，以及可能限制船舶運營產生的温室氣體排放。這些要求可能會增加我們運營的增量成本，未能遵守這些 要求可能會影響我們的船隻獲得並可能在保險情況下收取所需證書的能力，或獲得進入我們運營的不同港口所需的證書。我們還可能招致物質責任，包括清理義務和自然資源索賠、人身傷害和財產損失，如果石油或其他有害物質從我們的船隻泄漏或與我們的運營有關。違反環境法規或根據環境法規承擔責任可能會導致鉅額處罰、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。任何此類實際或聲稱的環境法律法規和政策 在疏忽、故意不當行為或過錯下，可能會導致在某些司法管轄區的鉅額罰款、民事和/或刑事處罰或業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和注意力。這種性質的事件將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與氣候變化和温室氣體(GHG)排放相關的環境法規可能會增加運營和財務限制，環境合規成本和我們未安裝洗滌器的船舶可能會面臨與安裝洗滌器的船舶競爭的困難。
為實現2030年目標而採取的温室氣體減排措施或國際海事組織、歐盟和其他司法管轄區將採取的進一步額外措施 可能從2023年開始對效率較低的船舶施加運營和財務限制、碳税或排放交易制度，逐漸影響較年輕的船舶，甚至2030年後新建的船舶，降低它們的貿易和競爭力， 增加它們的環境合規成本，施加額外的能源效率投資，甚至使此類船舶過時。這或其他事態發展可能會導致環境税影響能效較低的船舶，減少它們的貿易和競爭力，並使我們船隊中的某些船舶過時，這可能會對我們的運營結果造成財務影響，目前我們無法確定。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲商業-環境和其他法規。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們的船舶沒有改裝洗滌器，需要使用含硫量為0.5%的低硫燃料，目前這一價格高於含硫量3.5%的標準船用燃料。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果低硫燃料在某些貿易路線的港口無法獲得，則在不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得合規燃料的情況下，在某些貿易路線上運營船隻可能是不可行或不具競爭力的。因此，我們的船隻在與配備洗滌器的船隻競爭時可能會面臨困難。
我們的船舶接受船級社的定期檢查。
每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們的船隊目前已通過勞埃德船級社和船級局認證。
船舶必須進行年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。S船舶機械可以採用連續檢驗週期，而不是進行特別檢驗，在此週期內，該機械將在五年內定期檢驗。我們的船舶進行船體檢驗的特殊檢驗週期和機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船隻還必須每兩到三年進行一次幹船塢，以檢查這類船隻的水下部分。但是，對於船齡不超過15年的船舶，如果有辦法以水下檢查代替幹船塢，幹船塢可以跳過，並與專項檢驗同時進行。
如果一艘船沒有保持其等級和/或沒有通過任何年度檢驗、中期檢驗或特別檢驗，該船將無法在港口之間進行貿易，並將無法受僱；我們將違反我們保險合同中的契約，以及任何未來的貸款協議或其他融資安排。這將對我們的運營和收入產生不利影響。
燃料或燃油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。
雖然我們不承擔定期和光船租賃下的燃料或燃油成本，但當船隻以現貨租賃方式部署時，燃料是我們航運業務中的一項重大費用 。燃油成本，包括燃油效率或使用低價燃油的能力，也可能是租船人在談判租船費率時考慮的一個重要因素。燃料價格的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(OPEC)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。此外，燃料在未來可能會變得更加昂貴，這可能會降低我們的盈利能力。此外，根據《國際防止船舶造成污染公約》(MARPOL)附件VI，未配備洗滌器的船舶使用的船用燃料中0.5%的全球硫含量上限最近於2020年1月1日生效，這可能會導致煉油廠不同等級船用燃料的產量和價格發生變化，並在燃料市場引入額外的不確定性因素，這可能會導致額外的成本，並對我們的現金流、收益和運營結果產生不利影響。
海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他人可以因未清償的債務、索賠或損害而享有對該船舶的海上留置權。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程序扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流 ，並需要我們支付大筆資金才能解除逮捕。
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依據第17 C.F.R.200.83條
此外，在一些法域，如南非，根據姊妹船責任理論，索賠人可以扣押受索賠人S海事留置權管轄的船舶和任何相關船舶，該船舶是同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試對我們船隊中的一艘船隻主張姊妹船責任，索賠涉及我們的另一艘船，或者可能是由Brave Sea管理的另一艘船。
政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。
政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。當政府控制一艘船併成為船主時，就會發生所有權申請。此外，政府可以徵用我們的船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般來説，請購發生在戰爭或緊急情況期間。政府徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們的運營和收入產生不利影響，從而導致收入損失。
經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這將對我們的收入和股票價格產生不利影響。
遠洋輪船的運營存在着固有的風險。這些風險包括以下可能性：
| | 海上事故或災難； |
| | 海盜和恐怖主義； |
| | 爆炸聲； |
| | 環境事故； |
| | 污染； |
| | 生命損失； |
| | 貨物和財產損失或損壞；以及 |
| | 由於機械故障、人為錯誤、戰爭、各國的政治行動、勞工罷工或惡劣天氣條件造成的業務中斷。 |
任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或降低我們的收入。如果我們的船隻捲入嚴重事故，可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽，並導致業務損失。
幹散貨船的操作具有特殊的操作風險。
幹散貨船的經營有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可能會帶來操作風險。從本質上講，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在卸貨作業中經常使用抓鬥、風鑽(將結皮的貨物撬出貨艙)和小型推土機進行毆打處理。這種處理方法可能會對血管造成損害。船舶在卸貨過程中因處理損壞，可能會影響S船舶在海上的適航性。幹散貨船的船體破裂可能會導致船艙進水。如果幹散貨船在其前艙遭遇水浸，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會使船舶S艙壁彎曲， 導致船舶損失。如果我們不能充分維護我們的幹散貨船和我們可能獲得的其他船隻，我們可能無法防止這些事件發生。這些情況或事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們的船舶可能會受到損壞，我們可能會面臨意想不到的維修費用，這可能會影響我們的現金流 和財務狀況。
如果我們的船隻受到損壞，它們可能需要在造船廠進行修理。維修成本 不可預測，而且可能很高。例如，烏克蘭的衝突可能會增加我們的船隻可能遭受損壞或面臨意外維修費用的風險，並增加戰爭風險保險費的成本。我們可能需要支付保險不包括的維修 費用。這些船舶正在修理和重新定位時的收入損失，以及這些修理的實際成本，將對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。我們不打算 投保營業中斷險。
遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。
海盜行為歷來影響着在南中國海、印度洋和索馬里沿海亞丁灣等地區航行的遠洋船隻。如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所在的地區，並且被保險公司描述為戰爭風險區，就像亞丁灣繼續發生的那樣，或者聯合戰爭委員會(JWC)戰爭和罷工列出的地區，我們對現貨租賃的船隻而不是光船或定期租賃的船隻負責的此類保險的應付保費可能會大幅增加 ，而且此類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，包括僱用船上保安在內的船員成本可能會增加。我們通常在船隻上僱用武裝警衞，並在索馬里海盜活動的中轉區進行現場包租。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於針對我們的船隻的海盜行為而導致的扣留劫持，或成本增加，或我們的船隻無法獲得保險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
世界事件，包括恐怖襲擊、國際敵對行動以及由於我們無法控制的事件(包括烏克蘭衝突)可能導致的航運路線中斷，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的大部分業務 都在美國境外進行，我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力（如果有）可能會受到我們船舶使用或註冊的國家和地區的經濟、政治和政府狀況變化的不利影響。此外，我們所處的經濟部門可能會受到政治衝突的不利影響，包括 中東、北非和其他國家和地區當前的政治不穩定、恐怖主義或其他襲擊以及戰爭或國際敵對行動。恐怖襲擊以及美國和其他國家對這些襲擊的持續反應，以及世界各地未來恐怖襲擊的威脅，繼續給全球金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東和北非的持續衝突和最近的事態發展，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，以及美國或其他武裝部隊在伊拉克，敍利亞，阿富汗和其他地區的存在，可能會導致世界各地的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會導致全球金融市場的進一步經濟不穩定。該等不明朗因素亦可能對我們按我們可接受的條款或根本無法獲得額外融資的能力造成不利影響。在過去，政治 衝突還導致了對船隻的襲擊、對水道的佈雷以及其他破壞國際航運的行為，特別是在阿拉伯灣地區。這些類型的襲擊也影響到在 黑海、南中國海和索馬里沿海亞丁灣等地區進行貿易的船隻。國際海事組織於2022年3月10日和11日舉行了特別理事會會議，討論了黑海和亞速海衝突對航運和海員的影響。國際海事組織呼籲，需要維護海上供應鏈的完整性和海員的安全和福利，以及軍事行動對全球航運、物流和供應鏈的任何溢出效應，特別是對向發展中國家提供商品和糧食的影響以及對能源供應的影響。任何該等事件均可能對我們的經營業績、收入及成本產生重大不利影響。
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依據第17 C.F.R.200.83條
俄羅斯與烏克蘭之間的衝突於2022年2月開始，擾亂了 供應鏈，並導致全球經濟不穩定和大幅波動。烏克蘭衝突的全球影響仍存在很大的不確定性，這種不穩定性、不確定性和由此產生的波動性 可能會顯著增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響，包括我們以有吸引力的條款獲得包機和融資的能力，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流 產生不利影響。
由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，瑞士，美國，歐盟，英國和其他國家已經宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯實體和國民實施前所未有的制裁和其他措施。對俄羅斯的制裁可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量產生不利影響。例如， 除了在衝突地區造成的直接商業中斷外，兩國之間不斷升級的緊張局勢以及對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂導致油價處於高位。持續的衝突可能導致對俄羅斯實施進一步的經濟制裁，對幹散貨船和油輪市場以及世界經濟產生不確定的影響。雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員，但我們的船隻 目前確實在黑海航行，而且我們在俄羅斯和烏克蘭開展有限的業務，但烏克蘭的衝突，包括俄羅斯和烏克蘭事件造成的任何運輸成本增加、全球航線中斷、對 全球供應鏈的任何影響以及對現有或潛在客户的任何影響，可能會對我們的運營或財務業績產生不利影響。
政治不確定性和貿易保護主義的增加可能會對我們的承租人業務產生重大不利影響，進而可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。
Our operations expose us to the risk that increased trade protectionism from China, other countries in the Asian region, the United States or other nations will adversely affect our business. If the global recovery is undermined by downside risks and the economic downturn returns, or if the regulatory environment otherwise dictates, governments may turn to trade barriers to protect their domestic industries against foreign imports, thereby depressing the demand for shipping. Specifically, increasing trade protectionism affecting the markets that our charterers serve may cause (i) a decrease in cargoes available to our charterers in favor of domestic charterers and domestically owned ships and (ii) an increase in the risks associated with importing goods to such markets. For instance, the government of China has implemented economic policies aimed at increasing domestic consumption of Chinese-made goods and restricting currency exchanges within China. Further, on January 23, 2017, former President Trump signed an executive order withdrawing the United States from the Trans-Pacific Partnership, a global trade agreement intended to include the United States, Canada, Mexico, Peru and a number of Asian countries. Further, in January 2019, the United States announced expanded sanctions against Venezuela, which may have an effect on its oil output and in turn affect global oil supply. Throughout 2018 and 2019, former President Trump called for substantial changes to foreign trade policy with China and raised, and proposed to further raise in the future, tariffs on several Chinese goods in order to reverse what he perceived as unfair trade practices that have negatively impacted U.S. businesses. The announcement of such tariffs has triggered retaliatory actions from foreign governments, including China, and may trigger retaliatory actions by other foreign governments, resulting in a trade war. The trade war has had the effect of reducing the supply of goods available for import or export and has therefore resulted in a decrease in demand for shipping. On January 15, 2020, the United States and China signed the Phase One Deal, agreeing to the rollback of tariffs, expansion of trade purchases, and renewed commitments on intellectual property, technology transfer, and currency practices deescalating the trade war. Under the Phase One Deal the U.S. has committed to reduce tariffs from 15 % to 7.5% on US$120 billion worth of goods and China has agreed to halve tariffs on 1,717 U.S. goods, lowering the tariff on some items from 10% to 5%, and others from 5 % to 2.5 %, which both took effect on February 14, 2020. U.S. President Biden has stated that there are no immediate plans to cancel the Phase One Deal, but the administration is expected to make changes to the U.S.-China tariff policies.
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依據第17 C.F.R.200.83條
不確定美國和中國之間貿易戰的降級是否會繼續下去，也不確定美國或中國不會徵收額外的關税。如果貿易戰的降級中斷或貿易壁壘或貿易限制的增加發生或被認為可能發生，則此類事件可能會對全球市場狀況產生不利影響，可能會對全球貿易和我們的承租人的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，從而可能影響他們向我們及時支付租船費的能力，以及與我們續簽和增加他們的定期租約數量的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
更多的檢驗程序、更嚴格的進出口控制和新的安全法規 可能會增加成本並中斷我們的業務。
國際運輸須接受來源國、目的地和轉運點的安全和海關檢查及相關程序。根據2002年《美國海上運輸安全法案》(《海上運輸安全法》)，美國海岸警衞隊(USCG)發佈法規 ，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻實施某些安全要求。這些安全程序可能導致扣押我方船隻的貨物，延誤裝船、卸貨、轉運或交付，並對我方徵收關税、罰款或其他處罰。更改檢驗程序可能會給我們帶來額外的財務和法律義務， 還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使某些類型的貨物運輸變得不經濟或不切實際。這些額外成本可能會減少貨物出貨量，導致對船舶的需求減少，並對我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績和支付股息的能力產生負面影響。
勞工法律法規的變化、集體談判和勞資糾紛，以及俄羅斯和烏克蘭衝突對船員可用性的潛在挑戰，可能會增加我們的船員成本，並對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。
根據我們的合同，船員費用對我們來説是一筆很大的費用。合格的船員數量有限。根據我們的章程，我們承擔船員費用。船員成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，勞資糾紛或騷亂，包括停工、罷工和/或因涉及我們船上大多數高級船員的集體談判協議而造成的工作中斷或增加，可能會導致更高的人員成本，並顯著影響我們的財務業績。此外，雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員，但S公司目前在黑海航行，公司在俄羅斯和烏克蘭開展有限的業務，這對S公司未來的運營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展， 高度不確定和無法預測。勞工法律法規的變化、集體談判和勞資糾紛，以及俄羅斯和烏克蘭衝突可能導致的船員短缺，可能會增加我們的船員成本 ，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。
我們的船隻停靠某些地理區域的港口，走私者試圖在船員知情或不知情的情況下在船上藏匿毒品和其他違禁品。如果我們的船隻被發現有違禁品，無論是在我們的船體內還是附着在我們的船體上，無論是否在我們任何船員不知情的情況下，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠或處罰，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們的船隻可能會停靠受美國或其他國家政府制裁和禁運的國家的港口，這可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。
根據承租人的指示，我們的船隻不時會停靠，並可能再次停靠受美國政府制裁和禁運的國家的港口，以及被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、敍利亞和朝鮮。美國的制裁和禁運法律和法規的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，此類制裁和禁運法律和法規可能會隨着時間的推移而修改或加強。2016年1月16日，伊朗聯合全面行動計劃(JCPOA)實施日，美國解除了對伊朗的核相關二級制裁，禁止非美國公司和個人在伊朗進行某些完全在美國管轄範圍外涉及伊朗特定行業的行為，包括能源、石化、汽車、金融、銀行、採礦、造船和航運行業。通過解除對伊朗的二次制裁，美國政府有效地取消了美國對非美國公司(如我們的公司)以及與這些以前針對伊朗商業部門的個人進行交易的限制。
根據美國的制裁，非美國公司繼續被禁止(I)故意從事試圖逃避美國對伊朗的交易或交易限制的行為，或導致美國向伊朗出口商品或服務的行為，(Ii)向伊朗出口、再出口或轉讓任何商品、技術、或最初從美國出口和/或受美國出口管轄權管轄的服務，以及(Iii)與仍被列入或將被列入OFAC S特別指定國民和封鎖人員名單(SDN名單)的伊朗或與伊朗有關的個人和實體進行交易，儘管二次制裁已解除。然而，2018年8月6日，美國重新實施了第一輪二級制裁，截至2018年11月5日，美國根據《全面和平協議》暫停的所有二級制裁都重新實施。
美國政府對伊朗的主要制裁S基本保持不變， 包括從全面和平協議實施日到2018年重新實施二次制裁期間，因此，美國人也繼續被廣泛禁止與伊朗政府和伊朗金融機構進行交易或交易，這實際上影響了資金流向、流出或通過美國金融系統的轉移，無論是以美元還是任何其他貨幣計價。
我們相信，我們所有船隻的港口停靠完全符合適用的經濟制裁法律和法規，包括美國、歐盟和其他相關司法管轄區的法律和法規。我們的租船協議包括限制我們的船隻與經濟制裁目標國家進行貿易的條款，除非涉及受制裁國家的此類運輸活動在適用的經濟制裁和禁運制度下是允許的。我們通常的租船政策是尋求在我們所有的定期租船合同中包括類似的條款。在同意免除現有租船合同對進出港口的貨物可能涉及制裁風險的限制之前，我們確保承租人擁有遵守國際和美國製裁要求的證據，或適用的許可證或其他豁免。
儘管我們認為我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持這種 合規性，但不能保證我們將來會遵守這些法律和法規，特別是由於某些法律的範圍可能會有所不同或可能會受到不斷變化的解釋，並且不同國家實施的制裁在某種程度上會發生衝突，我們可能無法阻止我們的租船人違反合同和法律對他們經營船隻的限制。任何此類違規行為都可能導致對我們的罰款或其他處罰，並可能導致一些投資者 決定或被要求放棄其在本公司的權益或不投資。此外，一些投資者可能會決定放棄他們在公司的權益或不投資，僅僅是因為我們或我們的關聯公司與在受制裁國家開展合法業務的 公司開展業務。此外，我們的承租人可能會因不涉及我們或我們船隻的行為而違反適用的制裁和禁運法律法規，這些違規行為可能會對我們的聲譽產生負面影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能對我們不利。
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依據第17 C.F.R.200.83條
受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及這些國家和周邊國家政府行動的影響。特別是，烏克蘭持續的衝突可能導致美國和歐盟對俄羅斯和烏克蘭地區實施進一步的經濟制裁。
如果 未能遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他反賄賂法規，可能會被處以罰款、刑事處罰、終止合同，並對我們的業務產生不利影響。
我們在世界各地的許多國家開展業務，包括可能以腐敗著稱的國家。我們 致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並已採取一致且完全符合美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和其他反賄賂法律的政策。然而，我們、我們的附屬實體或其各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法的行動，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際的 或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂，可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。
網絡攻擊可能會對我們的業務造成實質性的破壞。
我們的業務運營可能成為試圖破壞或破壞我們的信息技術系統和網絡或竊取數據的個人或組織的目標。成功的網絡攻擊可能會實質性地擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或者導致未經授權發佈信息或更改我們系統上的信息。任何此類攻擊或其他對我們信息技術系統的破壞都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
行業需求的季節性波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們可以用來支付股息的可用現金數量產生實質性的不利影響。
我們在市場上運營我們的船舶，這些市場在歷史上表現出需求的季節性變化，因此也表現出租賃費的變化。季節性與幾個因素有關，並可能導致季度到季度我們 運營結果的波動，這可能會影響我們可能向股東支付的股息金額(如果有)。例如，海運幹散貨運輸服務的市場通常在秋季更為強勁，因為預計北半球冬季和北美穀物出口季節的煤炭消費量將會增加。同樣，海洋幹散貨運輸服務市場通常在春季更為強勁，原因是預計南美穀物出口旺季將到來，原因是船隻到最終目的地的距離增加，即噸英里效應，以及亞洲部分地區的煤炭進口增加，原因是夏季月份需要額外的電力需求進行冷卻。對海運幹散貨運輸服務的需求通常在歷年年初和夏季月份較弱。此外，這些期間不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些商品的供應。由於北半球石油消費增加，油輪市場通常在冬季表現強勁，但由於北半球石油消費下降和煉油廠維護，夏季市場表現疲軟。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。這種季節性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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與我們的業務相關的風險
我們的船隊由兩艘幹散貨船和一艘Aframax油輪組成。我們的船隊規模較小，以及這些船隻的供應或運營受到任何限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的船隊 由兩艘輕便幹散貨船和一艘Aframax油輪組成。除非我們確定併購買更多的船隻，否則我們所有的收入都將依賴這三艘船隻。如果我們的任何船舶由於停租時間、適用租約的提前終止或其他原因而無法產生收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
此外，由於我們的船隊規模相對較小，我們可能會面臨從貸款人那裏安排債務融資來為我們船隊的擴張提供資金的額外困難，或者在到期或其他時候以優惠條款或完全不同的方式對現有債務進行再融資，並獲得頂級承租人的接受，這些公司越來越多地尋求與擁有大量資源的老牌航運公司做生意。
我們依賴於承租人的能力和意願，為我們的所有收入履行他們對我們的承諾。
我們所有的收入都來自船舶承租人支付的租金。我們每一方交易對手履行與我們租船協議項下義務的能力和意願將取決於許多我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況、航運業幹散貨船行業的狀況或航運業原油油輪行業的狀況(視情況而定)，以及交易對手的整體財務狀況，所有這些都可能繼續受到新冠肺炎疫情和相關遏制措施的負面影響。此外，在不景氣的市場條件下，租船人可能尋求重新談判他們的租船合同，或者可能違約，我們的租船人可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手未能履行與我方協議規定的義務，可能很難找到替代此類船舶的工作，我們在現貨市場或在光船或定期租船上獲得的任何新的租船安排都可能以較低的費率進行。如果我們失去一艘租船，我們可能無法以對我們有利的條件重新部署相關船隻。在此類船舶仍未租用期間，我們不會從該船舶獲得任何收入，但我們可能需要支付必要的費用，以維持該船舶的正常運營狀況，為其提供保險，並償還該船舶所擔保的任何債務。承租人未能履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協議可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
使用我們的船舶按時或光船租賃可能會阻止我們利用不斷上漲的現貨租賃費。
幹散貨船的現貨市場可能會根據幹散貨船的供求情況而大幅波動，而Aframax油輪的現貨市場可能會根據油輪的供求情況而大幅波動。影響幹散貨船和Aframax油輪供需的因素不在我們的控制範圍之內，行業狀況變化的性質、時間和程度也是不可預測的。目前，我們的兩艘幹散貨船均採用短期定期租船形式，我們的油輪也在現貨市場運營。我們預計，如果市場狀況看似有利，我們將繼續尋求在現貨市場租用船舶。如果我們按時間和光船租用船舶，這類船舶的租費率將在特定的時間段內固定下來。我們不能向您保證租賃費在僱傭期間不會增加。如果我們的船舶在現貨市場租賃率上升期間按時間租用或光船租賃，我們將無法尋求以如此高的租費率出租我們的船隻的機會。
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當我們的船舶租賃到期時，可能無法獲得具有吸引力的費率的租賃，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。
截至2023年9月1日，我們的幹散貨船的定期租賃合同將於2023年第三季度和第四季度到期，我們的原油油輪在現貨市場運營。當我們的船舶現有租約到期時，如果我們的固定費率定期租船合同或光船租船合同的對手方未能履行其對我們的義務，我們將面臨幹散貨船和原油油輪行業的現行租費率。我們的船舶在競爭激烈且高度波動的現貨租賃市場中的成功運營將取決於獲得有利可圖的現貨租賃，這在很大程度上取決於船舶的供需情況，並儘可能減少等待租船所花費的時間 和空載旅行提貨的時間。當我們船隊的當前租約到期或終止時，可能無法以類似的費率重新租用這些船隻，或者根本不可能為我們同意以類似的有利可圖的費率收購的任何船隻獲得 租約。因此，我們可能不得不接受較低的費率或經歷船隻停租時間，這將對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
由於我們的機隊規模較小，我們的收入依賴於少數重要客户。失去一個或多個 這些客户可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們很大一部分收入來自一小部分租船人。我們預計有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。如果這些客户因 這些客户的財務壓力增加或其他原因而停止業務或不履行我們租船合同規定的義務，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。此外，如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
技術創新可能會減少我們的租賃費收入和我們船隻的價值。
租船費率以及船舶的價值和使用壽命是由多個因素決定的，包括船舶S的效率、操作靈活性和物理壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力，包括使用替代燃燒燃料的能力。靈活性包括 進入港口、利用相關碼頭設施以及通過運河和海峽的能力。S船體壽命的長短，與其原有的設計建造、維護保養以及作業應力的影響有關。自我們的船舶(截至2023年9月1日，平均船齡為13.1年)建成以來，建造了更多技術先進的船舶，並可能建造效率更高、更靈活或物理壽命更長的更先進的船舶，包括使用替代燃料或被承租人視為更環保的新船舶。來自這些技術更先進的船舶的競爭可能會對我們收到的租船租金金額產生不利影響，我們船舶的轉售價值可能會大幅下降，這也可能導致減值成本。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人，要麼是因為頂級承租人不會租用較舊和技術不那麼先進的船隻，要麼只會以低於我們從這些信譽較差的二線承租人那裏獲得的合同租費率租用此類船隻。因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們船隊的老化可能會導致我們的船舶對租船人的吸引力下降，並增加未來的運營成本，這可能會 對我們的收益產生不利影響。
我們船隊的平均船齡為S，截至2023年9月1日，平均船齡約為13.1年， 分別等於我們幹散貨船和油輪的平均船齡。這分別高於幹散貨船和油輪船隊的平均船齡，隨着我們的船隻老化，我們可能難以與更年輕、技術更先進的幹散貨船和原油油輪競爭，如果適用，從
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頂級承租人。一般而言，維持船隻良好運作狀況的成本，會隨船隻的船齡而增加。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常比較新建造的船舶更省油，維護成本也更高。貨物保險費率也隨着船齡的增加而增加，承租人S對S號船技術性能的可靠性的擔憂也是如此。因此，較老的船舶通常不太受承租人歡迎，尤其是信譽較好的承租人。
除非我們為更換船隻留出準備金，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將會下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。
截至2023年9月1日，我們船隊中的船隻的平均船齡約為13.1年。 除非我們為更換船隻保留現金儲備，否則我們可能無法在船隊中的船隻使用壽命到期時更換它們。我們估計，我們的船舶的使用壽命為自其建造完成起計的25年。我們的現金流和收入依賴於我們通過將船隻出租給客户而獲得的收入。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。為更換船隻而預留的任何準備金將不能用於其他現金需求或股息(如果有的話)。
我們將需要獲得大量的額外資金，用於我們的Aframax油輪的剩餘購買價格義務。
我們預計將為Aframax油輪剩餘的3,870萬美元收購對價提供資金，這筆款項將於2024年7月14日之前支付 手頭現金、運營現金流，可能還包括優先擔保銀行債務。為這筆資金提供資金，除了需要我們從運營中拿出很大一部分現金外，還可能需要我們通過發行證券或銀行借款籌集額外的資金，我們需要尋求安排這些資金。如果在需要時無法獲得融資，包括可能通過股權融資或銀行借款，或者只有在 不利條款下才能獲得融資，我們可能無法履行我們的購買價格付款義務。
我們未來的融資安排可能包含限制性的 契約，這些契約可能限制我們的流動性和公司活動。
我們預計我們未來的融資安排可能會對我們施加 運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力：
| | 招致額外的債務； |
| | 對我們的資產設立留置權； |
| | 出售子公司的股本； |
| | 進行投資； |
| | 從事兼併、收購； |
| | 派發股息；及 |
| | 進行資本支出。 |
我們未來的信貸安排將要求我們保持特定的財務比率，滿足財務契約，幷包含交叉違約 條款。由於我們未來的融資安排可能會對我們尚未識別的未來船隻進行限制，我們可能需要尋求貸款人的許可才能進行一些公司 行動。我們的貸款人的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們利益的行動，這可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和擔保範圍要求，可能會導致我們的擔保貸款協議違約。然後我們的貸款人就可以
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加速我們的債務，取消我們船隊的抵押品贖回權。失去我們的船隻將意味着我們無法經營我們的業務。
我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會導致我們在未來的信貸安排中違約，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們未來的信貸安排將由我們的船舶留置權擔保，可能會包含各種金融契約，包括與我們的財務狀況、經營業績和流動性有關的要求。例如，我們可能被要求維持最高綜合槓桿率 ，該比率部分基於獲得適用貸款的船隻的市值，以及獲得貸款的船隻的市值與此類貸款下未償還本金的最低比率。幹散貨船和油輪的市場價值對幹散貨船和油輪租賃市場的變化非常敏感，當幹散貨船和油輪租船價格下降時，船舶價值惡化，而當預期租船費上升時，幹散貨船和油輪租船價格下降，而當預期租金上升時，船舶價值有所改善。較低的租費率，加上難以獲得購買船舶的融資，在最近的過去對幹散貨船和油輪的價值造成了不利影響。恢復這些條件可能會導致我們的船隻的公平市場價值大幅下降，這可能會影響我們遵守這些貸款契約的能力。如果我們的船舶價值惡化，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這將對我們的財務業績產生不利影響，並可能進一步阻礙我們的融資能力。
未能遵守我們未來的契約和/或獲得契約豁免或修改可能會導致我們的貸款人要求我們提供額外的抵押品、提高我們的股本和流動性、增加我們的利息支付或償還我們的債務，以達到我們遵守貸款契約、出售我們船隊中的船隻或加速我們的負債的水平，這將 損害我們繼續開展業務的能力。如果我們的負債加速，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，如果我們的貸款人取消了他們的留置權，我們可能會失去我們的船隻。此外，如果我們 發現有必要在船價較低的時候出售我們的船隻，我們將確認虧損和收益減少，這可能會影響我們籌集額外資本的能力，以履行我們的貸款協議。
我們獲得額外債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和我們租船公司的信譽，以及我們的船舶排放對氣候的影響。
我們承租人的實際或感知的信用質量，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。 我們無法獲得額外的融資，或者無法以高於預期的成本獲得融資，這可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。
2019年，航運業的一些領先貸款機構和其他行業參與者宣佈了一個全球框架，金融機構可以根據該框架評估其船舶融資組合的氣候一致性，稱為海神原則，更多的貸款機構隨後宣佈打算遵守這些原則。如果我們船隊中的船舶被認為不滿足《海神原則》所設想的排放和其他可持續性標準，或貸款人或投資者所要求的其他環境社會治理(ESG)標準，則銀行為此類船舶提供融資的可用性和成本可能會受到不利影響。
我們債務水平的顯著增加可能會對我們和我們的現金流產生不利影響。
我們目前沒有任何未償債務，但是，我們可能會產生與購買Aframax油輪的剩餘價格相關的債務，該價格將於2024年7月14日之前支付，以及我們船隊的任何進一步擴大，並可能用此類船隻擔保的債務為我們現有的船隻再融資。
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債務水平的增加和償還債務的需要可能會影響 我們的盈利能力和可用於船隊增長的現金、營運資本和股息（如果有）。此外，利率水平在過去幾年中從歷史最低水平大幅上升，進一步提高利率水平可能會增加我們的債務償還成本，併產生類似的結果。
為了資助我們未來的機隊擴張計劃， 我們預計將產生擔保債務。然後，我們將不得不從運營現金流中拿出一部分來支付債務的本金和利息。這些付款將限制資金，否則可用於營運資金， 資本支出，和其他目的，包括任何現金分配給我們的股東，我們無法償還債務可能會導致我們的債務加速和我們的艦隊取消抵押品贖回權。
此外，如果海運幹散貨和/或原油的需求減少，租船費和船舶價值受到不利影響，承擔有擔保的債務將使我們面臨更大的風險。
我們預計將面臨利率波動的風險
我們預計未來發生的債務將以浮動利率提前償還，這可能會影響我們 債務的應付利息金額，進而可能對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，包括SOFR在內的利率基準大幅提高。我們的財務狀況可能在任何時候 受到重大不利影響，因為我們尚未訂立利率對衝安排，以對衝適用於我們的信貸融資和我們未來可能訂立的任何其他融資安排的利率風險。即使我們訂立利率掉期或其他衍生工具以管理我們的利率風險，我們的對衝策略亦未必有效，並可能招致重大虧損。
我們可能簽訂的用於對衝利率波動風險的衍生品合同可能會導致高於市場利率和我們收入的費用，以及我們的股東權益的減少。
吾等可訂立利率互換，以管理吾等在未來信貸安排下適用於負債的利率波動的風險，而該等利率可能會以浮動利率墊付。然而，我們的對衝策略可能不會有效，如果利率或貨幣走勢與我們的預期有實質性差異，我們可能會招致重大損失。
就我們的利率 掉期不符合會計目的作為對衝處理的程度而言，我們在經營報表中確認此類合同的公允價值波動。此外，任何符合作為套期保值處理資格的衍生品合約的公允價值變化，都在我們資產負債表上累計的其他全面收益中確認。我們的財務狀況也可能受到重大不利影響，因為我們沒有根據我們的融資安排對衝利率波動的風險 根據我們的融資安排，貸款是以浮動利率墊付的。
此外，我們可能會在未來簽訂外幣衍生品合約，以對衝與造船合約有關的外幣風險。
我們從事的任何對衝活動可能無法有效管理我們的利率和外匯敞口，或對我們的財務狀況或經營結果產生預期的影響。
通貨膨脹可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們經營 業務所需的勞動力和材料成本，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。截至二零二一年十二月三十一日止期間及截至二零二一年十二月三十一日止年度
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2022年12月31日，我們經歷了船舶運營費用的增加，這主要是由於新冠肺炎大流行的影響導致船員成本增加，以及與2021年相比，2022年備件和存儲設備的温和增長，2022年下半年成本總體上繼續增加，之後成本增長在2022年末穩定下來，並一直保持穩定到2023年6月30日。在當前經濟環境這樣的通脹環境下，根據幹散貨行業、油輪行業和其他經濟狀況的不同，我們可能無法提高租船費以抵消我們不斷增加的運營成本，這將降低我們的利潤率。通貨膨脹還可能提高我們的資本成本，降低我們的購買力，使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務。見《管理層S對財務狀況和經營業績的討論與分析》。通貨膨脹。
由於我們所有的收入都是以美元產生的，但我們的部分費用是以其他貨幣產生的，因此匯率波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們所有的收入都是以美元計算的，我們的大部分支出也是以美元計算的。但是，我們的總費用中只有相對較小的一部分是以歐元計價的，我們還以歐元計價的高管薪酬支出。這可能會由於美元相對於其他貨幣(特別是歐元)的價值變化而導致淨收入波動。因此，以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的淨收入。
我們依賴於我們與Brave Sea的關係。
勇士海事是我們船隊中船隻的商務和技術經理。因此，我們依賴我們的船隊經理Brave Sea來實現以下目標：
| | 管理、包租和運營監督我們的船隊； |
| | 我們對幹散貨船和油輪船東的認可和接受，包括我們吸引承租人的能力； |
| | 與租船人和租船經紀人的關係； |
| | 業務專長；以及 |
| | 管理經驗。 |
英勇海運S服務的損失或由於財務或其他原因而未能妥善履行對我們的義務，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。儘管如果英勇海事不履行對我們的義務，我們可能有權利對抗英勇海事，但您將沒有針對英勇海事的追索權。此外，在這種情況下，或者如果我們的管理協議被終止，我們可能找不到像目前勇敢海事公司那樣優惠的替代經理。
此外，我們預計，根據我們未來達成的任何融資安排，我們將需要尋求貸款人的批准，以更換我們的經理。此外，如果勇敢海事、隱形海事或其附屬公司的聲譽或關係遭受重大損害，包括由於漏油或其他環境事件或事故，或任何違反或據稱違反美國、歐盟或其他制裁的行為，涉及勇敢海事或其附屬公司管理的船舶(無論是否由我們所有)，可能會損害我們公司或我們子公司在我們行業中成功競爭的能力。
無論我們的盈利能力如何，管理費都要支付給我們的經理，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據我們的管理協議，我們向我們的經理支付每艘船每天440美元的船舶管理費，用於提供商業、技術和行政服務(有關更多信息，請參閲管理S財務狀況和經營業績的討論與分析小節)。此外，我們還向經理支付與船舶有關的某些佣金和費用
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採購、銷售和新建。管理費不包括由我們報銷或支付的航程費用、船舶運營費用、維護費用、船員費用、保險費、佣金 和某些公司行政費用，如董事和高級管理人員責任保險、法律和會計費用以及其他類似的公司行政費用。無論我們的船隻是否被使用，無論我們的盈利能力如何，我們都應支付管理費，如果我們的盈利能力下降，我們沒有能力要求我們的經理降低管理費，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與我們經理簽訂的管理協議的到期日為2026年12月31日。
由於我們的經理Brave Sea是一傢俬人持股公司，有關它的公開信息很少或根本沒有，投資者可能幾乎沒有關於潛在財務和其他問題的預先警告，這些問題可能會影響我們的經理，可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們的經理不能或不願意為我們的利益提供質量水平的服務，我們將受到實質性的不利影響。他們過去為我們的船隻提供的服務，以及與目前有效的類似成本，與剝離前帝國石油擁有的我們的船隻所收取的費用相同。如果我們被要求僱用除我們經理之外的船舶管理公司，我們不能保證此類管理協議的條款和經營結果從長遠來看對我們同樣有利或 更有利。
我們經理S提供管理服務的能力在一定程度上取決於其自身的財務實力 。我們無法控制的情況可能會削弱勇敢海洋S的財務實力，而且由於它是一傢俬人持股公司，有關其財務實力的信息無法公開。因此，我們的股東和我們 可能幾乎沒有收到影響經理的財務或其他問題的預先警告，即使他們的財務或其他問題可能對我們的股東和我們產生實質性的不利影響。
我們的管理團隊運營上市公司的經驗有限，而且創建我們的前身和經理的Vafias家族成員 都不會成為我們公司的高管，這可能會影響我們的業務表現和我們獲得融資的能力。
雖然我們的首席執行官Diamantis Andriotis博士作為Vafias家族利益集團的員工，多年來一直積極參與船舶的管理和運營，但他之前沒有上市公司首席執行官的經驗。我們的首席財務官Nina Pyndiah自2006年以來一直擔任StealthGas Inc.的內部審計師，之前沒有擔任過上市公司首席財務官或高管的經驗。帝國石油董事長、總裁兼首席執行官哈里·瓦菲亞斯先生是創建勇敢海事的瓦菲亞斯家族成員，他將不會參與日常工作作為一名高級職員，我們公司的運作。作為我們的首席執行官，Diamantis博士依靠Brave Sea的經驗來管理我們的船隻，並接受董事會的建議和監督。
我們的管理層在運營上市公司方面缺乏經驗，Vafias家族的參與有限，該家族與航運行業的貸款人和其他融資來源有着長期的關係，這可能會使我們更難獲得銀行債務和其他融資來為我們的運營和增長提供資金。
與我們有關聯的某些公司和我們的管理層管理和擁有可能與我們的船隊競爭的船隻。
與Vafias家族其他成員有關聯的實體擁有在航運業各個部門運營的船隻，包括許多幹散貨船和油輪。因此，帝國石油、StealthGas、隱形海事、勇敢海事或其他隸屬於Vafias家族或勇敢海事的公司可能會面臨自身利益與對我們的義務之間的衝突。這些衝突可能與我們船隊中船隻的租賃、購買、銷售和運營有關，也可能與
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這些個人或實體擁有權益的船隻。因此，我們的管理層和經理可能會面臨利益衝突，涉及他們自己的利益和他們對我們的義務。這些利益衝突可能會對我們的業務和您作為股東的利益產生不利影響。
我們可能會與Vafias家族成員的附屬公司進行某些重大交易，這可能會導致利益衝突。
除了我們與Vafias家族成員控制的公司Brave Sea的管理合同外，我們還可能不時與Vafias家族成員的附屬公司進行其他交易。Brave Sea還與希臘曼寧海外公司簽訂了我們船隊中船隻的船員合同，後者由Brave Sea的一家附屬公司持有25%的股份。2023年7月，我們同意從帝國石油公司手中收購我們的Aframax油輪。此類交易可能會產生利益衝突，可能會對我們的業務或您作為我們普通股持有者的利益，以及我們的財務狀況、經營業績和未來前景產生不利影響。
隨着我們機隊規模的擴大，我們將不得不改善我們的運營以及 財務系統、員工和船員；如果我們不能維護這些系統或繼續招聘合適的員工，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
隨着我們擴大我們的船隊，我們和Brave Sea將不得不投資大量資金來升級其運營和財務系統，以及聘請更多合格的人員來管理船隻。此外，隨着我們擴大我們的船隊，我們將不得不依靠我們的技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政和管理人員。 勇敢海事和這些技術經理可能無法繼續僱用合適的員工，因為我們繼續擴大我們的船隊。我們的船舶需要經過專門培訓的技術熟練的工作人員。如果技術經理和船員代理無法僱用這些技術熟練的員工，他們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果Brave Sea無法有效地運營我們的財務和運營系統，或者我們的技術經理在我們擴大船隊時無法招聘到合適的員工，我們的運營結果和我們擴大船隊的能力可能會受到不利影響。
延遲交付我們同意購買的任何新建造或二手船可能會損害我們的經營業績。
延遲交付我們可能同意在未來購買的任何新建造或二手船隻，將推遲我們收到這些船隻產生的收入，如果我們已經為這些船隻安排了租賃僱傭，可能會導致這些租賃被取消，從而對我們的預期運營結果產生不利影響。雖然這將推遲我們購買這些船隻的分期付款的資金要求，但它也將推遲我們根據我們為此類船隻安排的任何租賃而獲得的收入。除我方要求外，新建造船舶的交付可能會延遲，原因除其他外包括停工或其他勞工騷亂；建造船舶的造船廠破產或其他財務危機；敵對行動、衞生流行病(如 新冠肺炎)或建造船舶所在國家的政治或經濟動盪，包括涉及朝鮮的緊張局勢的任何升級；天氣幹擾或災難性事件，如大地震、海嘯或火災；我們要求更改原始船舶規格；由於經濟狀況和航運需求疲軟，以及與建造船隻的船廠發生糾紛，我們的客户要求推遲建造和交付此類船隻 。
此外，新建築合同下的退款擔保人，即銀行、金融機構和其他信貸機構，也可能與我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響，因此可能無法或不願履行其退款擔保下的義務。造船人或者退款保證人不能或者不願履行對船舶出賣人的義務的，
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這可能會影響我們對船隻的採購，並可能對我們的運營和我們在信貸安排下的義務產生實質性的不利影響。任何二手船的交付可能會被推遲，原因包括：敵對行動或政治動亂、賣方未能履行有關船隻的購買協議、我們無法獲得必要的許可、在交貨日期之前由賣方運營的船隻獲得批准或融資或損壞或毀壞。
如果我們不能正確地管理我們的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。
在市場條件允許的情況下，我們 打算繼續謹慎地長期發展我們的機隊。購買這些額外的船隻可能會給我們的管理層和員工帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和他們增加人員數量。將來，我們可能找不到合適的船隻，無法以有利的條件收購船隻，也無法為此類收購獲得融資。未來的任何增長都將取決於：
| | 尋找和獲取合適的船隻； |
| | 確定並完成收購或合資企業； |
| | 將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合； |
| | 擴大我們的客户基礎；以及 |
| | 獲得所需的融資。 |
通過收購發展業務存在許多風險，如未披露的債務和義務、難以獲得更多合格的人員、管理與客户以及我們的商業和技術經理的關係以及將新收購的船舶整合到現有基礎設施中。我們可能無法成功執行任何增長計劃，並可能產生與此相關的重大費用和損失。
我們可能無法吸引和留住航運行業的關鍵管理人員和其他員工，這可能會對我們的管理有效性和我們的運營結果產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們的首席執行官Diamantis Andriotis博士和我們的董事長Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亞斯是瓦菲亞斯家族的成員，該家族控制着我們的船隊經理Brave Sea。我們的成功有賴於我們和勇敢的S有能力聘請和留住合格的經理來監督我們的運營。失去這些人員中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們沒有直接與我們的關鍵人員簽訂僱傭協議，從技術上講，他們是我們的船隊經理Brave Sea的員工，儘管根據我們與Brave Sea的管理協議，我們的關係所受的條款與僱傭協議中通常包含的條款基本相似。我們不為我們的任何官員提供關鍵人員人壽保險。
國際幹散貨和油輪航運行業競爭激烈，我們可能無法 與新進入者或擁有更多資源的老牌公司競爭成功。
我們在競爭激烈、資本密集且高度分散的市場中使用我們的船舶。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源比我們多得多。海運幹散貨和原油的競爭非常激烈，這取決於價格、客户關係、運營專長、專業聲譽和船隻的大小、船齡、位置和狀況。部分由於高度分散的市場，擁有更多資源的其他競爭對手可能會進入幹散貨和油輪航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊，並可能提供比我們所能提供的更低的租費率，這可能會對我們的船隊利用率以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。
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依據第17 C.F.R.200.83條
購買和運營以前擁有的或二手的船隻可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們對二手船的檢查(可能不包括購買前的物理檢查)不能為我們提供關於其狀況和任何所需(或預期)維修成本的知識，如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。一般來説，我們不享受二手船保修的好處。
一般而言，保持船舶良好運行狀態的成本隨着船齡的增加而增加。截至2023年9月1日，我們船隊中船隻的平均船齡約為13.1年。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常燃油效率較低，維護和運營成本也高於較新建造的船舶。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。
與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能需要為我們的船隻改裝或添加新設備的費用，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨着我們的船舶老化，市場狀況可能無法證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠在船舶使用壽命的剩餘時間內盈利運營。如果我們出售船舶，銷售價格可能不等於或低於當時的賬面價值，從而對我們的盈利能力產生負面影響。
航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。
我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害和污染保險，以及戰爭險。雖然我們努力為與我們的船舶運營相關的所有已知風險投保足夠的保險，但仍有可能出現責任承保不足的情況，我們可能無法在未來為我們的船隊獲得足夠的保險。保險公司也可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足夠，一旦發生損失，我們也可能無法及時獲得替代船隻。我們的保單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。
我們購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括為我們的船隊投保環境損害和污染保險、戰爭險和其他保險，保險公司還為關聯實體擁有的船舶提供保險，包括StealthGas、帝國石油和私人Vafias家族利益。因此，如果我們的一艘船舶或由Brave Sea或Stealth管理並由Brave Sea或Stealth的關聯實體(包括StealthGas和帝國石油)擁有的其他船舶因事故、泄漏或其他環境責任或受到保險欺詐或其他事件的影響而產生重大成本，我們的保險費和費用可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶獲得保險。我們還向保險公司提供董事和高級管理人員責任保險，這些保險公司也為包括StealthGas和帝國石油在內的關聯實體提供類似的保險覆蓋範圍，此類保單下的任何索賠都可能影響我們董事和高級管理人員保險的保費成本和可用性。
此外，如果我們的一艘船舶或由Brave Sea或隱形海事管理的、由Brave Sea或隱形海事的關聯實體(包括StealthGas和帝國石油)擁有的其他船舶因事故、泄漏或其他環境責任或 受到保險欺詐或其他事件的影響而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶獲得保險。
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或支付股息(如果有的話)。
我們是一家控股公司，我們的子公司都是我們全資擁有的，進行我們所有的業務並擁有我們所有的運營資產。除全資附屬公司的股權外，我們並無其他重大資產。因此，我們向您支付股息的能力 取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法或我們的董事會可能行使其酌情權不支付股息。
我們可能會受到損害賠償和處罰的訴訟。
我們的業務性質使我們面臨與人身傷害、財產傷亡和環境污染等相關的損害賠償或罰款訴訟的風險。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將 由保險承保，但受慣例免賠額的限制。然而，這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。
我們的全球業務產生的監管和法律風險，包括與受制裁國家有關的風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的全球業務增加了適用於我們的美國或外國法律法規的數量和複雜性，其中一些可能會相互衝突，例如，與美國、歐盟和英國發布的某些制裁，或聯合反對核伊朗(Unai)等利益集團組織的運動。這些法律和法規包括國際勞動法；美國法律，如《反海外腐敗法》和外國資產控制辦公室制定的其他法律和法規；當地法律，如英國《2010年賄賂法案》；數據隱私要求，如自2018年5月25日起執行的《歐洲一般數據保護條例》；以及歐盟委員會於2016年7月12日通過的《歐盟-美國隱私保護框架》。我們可能無意中違反了這些法律法規中的一些條款，從而可能導致業務活動停止、對我們、我們的官員或員工進行刑事制裁、罰款並對我們的聲譽造成實質性損害。此外，對我們的高級管理層來説，發現、調查和解決此類實際或涉嫌違規的案件可能既昂貴又耗時。
我們的船隻在2022年進行了三次航行，在截至2023年6月30日的六個月期間進行了四次航行，運載的貨物來自俄羅斯的聖彼得堡和烏斯特-盧加港，未來可能會不時運輸來自俄羅斯、烏克蘭或受制裁國家的貨物。儘管我們 相信這些貨物符合適用的制裁，但這些貨物可能被指控來自不符合此類制裁的來源，這可能會導致我們受到懲罰，包括將船隻列入黑名單，這將阻止 租用或銷售此類船隻，並對我們的潛在承租人的接受度產生負面影響，並損害我們的業務。此外，我們可能無法為來自這些國家的任何裝載貨物的船隻投保戰爭險或其他保險。,就像我們今年某些航次的情況一樣.在這種情況下，如果船隻在此類航行中發生事故、泄漏或以其他方式損壞，可能導致船隻全部損失，我們將不得不依靠我們現有的現金資源承擔與此類事件相關的維修、清理或其他費用，以及任何 停租期的收入不足，並且我們仍有義務服務和償還由該船隻擔保的未償債務。此外，任何被認為不遵守制裁的行為都可能構成此類船隻擔保的任何貸款協議下的違約事件，我們的貸款人可以尋求立即償還任何未償還的債務 。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。
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依據第17 C.F.R.200.83條
此外，如果由勇敢海事或隱形海事管理的船舶，包括不屬於我們的船舶，以及由勇敢海事或隱形海事的關聯實體擁有的船舶，包括StealthGas和帝國石油，被視為違反了制裁或其他法律法規，如果我們、此類關聯實體或我們的船舶被當局列入黑名單，我們可能面臨類似的後果， 包括無法租賃、保險或出售我們的船舶、進入我們的銀行賬户或凍結我們的資產。
與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。
我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法的報告要求，以及美國證券交易委員會的其他規則和條例，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該對我們的財務和管理控制系統進行更改的任何領域，以管理我們的增長和作為上市公司的義務。我們對公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計制度等領域進行評估。我們將在這些和其他任何領域做出改變，包括我們認為必要的財務報告內部控制。然而，我們可能採取的這些措施和其他措施可能不足以讓我們在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。此外，遵守適用於上市公司的報告和其他要求確實會給我們帶來額外的成本，並需要管理層的時間和注意力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。我們可能無法預測或估計我們 可能產生的額外成本的金額、此類成本的發生時間或管理層對這些問題的關注對我們業務的影響程度。
如果 管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的 普通股價值縮水。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須在我們的每一份Form 20-F年度報告中包括一份包含我們管理層S對我們財務報告內部控制有效性的評估的報告，從剝離分銷後的Form 20-F年度報告開始。如果在20-F表格的年度報告中，我們的管理層不能按照第404條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們的普通股價值縮水。
與税收有關的風險
如果我們 在我們運營的司法管轄區繳納企業所得税，我們的財務業績將受到不利影響。
我們和我們的子公司可能在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税，從而減少我們的淨收入和現金流 ，包括可用於股息支付的現金。根據馬紹爾羣島現行法律，我們或我們的股東(通常居住在馬紹爾羣島共和國的股東除外)無需繳納所得税、公司税或利得税或預扣税、資本利得税或資本轉讓税、遺產税或遺產税。我們認為，我們不應根據除美國以外的其他國家/地區的法律納税，我們的子公司在美國從事活動或我們的子公司客户位於美國。然而，我們的信念是基於我們對這些國家的税法的理解，我們的税務立場可能會受到税務當局的審查和可能的 質疑，並可能受到法律或解釋的變化。我們不能預先確定在多大程度上
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依據第17 C.F.R.200.83條
司法管轄區可能要求我們支付企業所得税或支付替代此類税收的款項。此外，子公司客户應向我們支付的款項可能需要繳納税款 。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時，我們可能會被要求就並非完全沒有疑問的事項採取各種税務會計和報告立場，並且我們尚未收到管理當局的裁決 。我們不能向你保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款，進一步 減少可供分配的現金。此外，我們業務或所有權的改變可能會導致我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司被徵收額外的税款。
根據目前適用的希臘法律，由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的懸掛外國國旗的船隻對希臘政府徵收的關税以相關船隻的噸位為基礎計算。上述關税的繳納，免除了外國船東公司和有關管理人因利用懸掛外國國旗的船舶的收入而應繳納的任何税款、關税、收費或分擔的税款。由於我們的經理在希臘，我們將不得不支付這些關税。我們在希臘的業務可能受到新法規的約束，這些法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，其中可能包括我們向希臘政府支付新税或其他費用的要求，包括改變或增加當前噸位税。
此外，中國還對非居民國際運輸企業利用自有、租用或租賃的船舶提供進出中國的旅客或貨物等服務，包括裝卸、倉儲和其他與運輸有關的服務，制定了新的税收 。新規定擴大了國際運輸公司的範圍，這些公司可能需要為通過中國港口的國際運輸服務產生的利潤繳納中國企業所得税。
我們可能不得不為來自美國的收入繳税，這會減少我們的收入。
根據修訂後的《1986年美國國税法》或該法典，船舶擁有或租賃公司(如我們的子公司)的總運輸收入的50%可歸因於在美國開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，其特徵是來自美國的運輸收入。美國來源的航運收入 應繳納(I)4%的美國聯邦所得税，不包括扣除，或(Ii)按美國聯邦標準所得税税率徵税(可能還需繳納30%的分支機構利得税)，除非是由根據《守則》第883節及其頒佈的財政部條例有資格免税的 公司獲得。
一般來説，如果我們的股票被視為主要在美國成熟的證券市場交易，並且 定期在美國證券市場交易，我們和我們的子公司將有資格在一個納税年度內享受這一豁免。在下列情況下，我們的普通股將被視為普通股：(I)該年度在美國成熟證券市場交易的普通股總數超過該年度在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的我們普通股的總數，(Ii)(X)交易商在該年度對我們的普通股進行定期報價，或者(Y)我們普通股的交易不是以最低數量進行的，在該課税年度內，我們的普通股在美國成熟證券市場交易至少60天，且該年度在美國成熟證券市場交易的普通股總數至少等於該課税年度我們已發行普通股平均數的10%，以及(Iii)我們的普通股在該課税年度內並非緊密持有。為此目的，如果在該課税年度超過一半的天數中，有一人或多人直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的普通股，我們的普通股總計擁有50%或以上的普通股，則我們的普通股將被視為非完全持有，除非我們能夠根據適用的文件 要求確定少數人持有的區塊中有足夠數量的普通股直接或間接由
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依據第17 C.F.R.200.83條
居住在外國司法管轄區的人員，該司法管轄區為美國航運公司提供相當於第883條規定的免税，以阻止 少數人持股區塊中的其他股東擁有50%或更多的少數人持股普通股。我們或我們的任何子公司可能在任何一年都沒有資格享受第883條的好處。
未來的情況可能是，一個或多個個人直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%的我們的普通股，總共擁有50%或更多的普通股。在這種情況下，只有當我們的普通股中有足夠數量的股份由合格股東擁有或被視為合格股東擁有時，我們和我們的子公司才有資格獲得守則第883條規定的豁免，因此，在納税年度的一半以上時間裏，非持有或被視為由合格股東擁有的普通股不能佔我們普通股的50%或更多。就這些目的而言，合格股東包括擁有或被視為擁有普通股，並且居住在提供等同於守則第883條規定的豁免的司法管轄區的個人和某些其他人；在每種情況下，這些個人或其他人都必須遵守第883條規定的某些文件和證明 要求，以確立合格股東的地位。
如果我們或我們的子公司在任何課税年度不符合守則第883條規定的豁免資格，則我們或我們的子公司將在該年度內按美國航運總收入繳納4%的美國聯邦所得税，或在某些情況下，按美國標準聯邦所得税税率繳納淨所得税(可能還需繳納30%的分支機構利得税)。徵收此類税收可能會對我們的業務產生負面影響，並將導致 收益和現金流減少。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司，這將對美國聯邦 美國持有者以及反過來對我們產生不利的所得税後果。
就美國聯邦所得税而言，外國公司將被視為被動外國投資公司，條件是：(1)在任何課税年度，其總收入的至少75%由某些類型的被動收入組成，或(2)S為產生或持有這些類型的被動收入而生產或持有的公司的平均價值的至少50%。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益，以及從與積極開展貿易或業務有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費。就這些測試而言，提供服務所獲得的收入不構成被動收入和營運資本，在投資船舶之前持有的類似資產一般將被視為產生被動收入的資產。PFIC的美國股東對於PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置其在PFIC的股份而獲得的收益， 須遵守不利的美國聯邦所得税制度。
在確定我們的PFIC地位時，我們將並打算繼續將我們從定期包租和航次包租活動中獲得或被視為來自我們的定期包租和航次包租活動的毛收入視為服務收入，而不是租金收入。我們認為，我們從定期包租和航程包租活動中獲得的收入不構成被動收入，我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產不構成為產生被動收入而持有的資產。我們將並打算繼續將我們從光船租賃中獲得的收入 視為被動收入，並將產生此類收入的資產視為為產生被動收入而持有的資產。然而，根據PFIC規則，對於我們當前和建議的運營方法沒有明確的法律授權，美國國税局(IRS)可能不接受我們的立場，法院可能會維持此類挑戰，在這種情況下，我們和我們的某些子公司可能被視為 PFIC。在這方面，我們注意到，聯邦法院的一項裁決涉及定期包機的特徵，結論是它們構成了用於聯邦所得税目的的租賃，並採用了一種分析，如果適用於我們的定期包機，
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依據第17 C.F.R.200.83條
可能導致我們的待遇以及我們擁有船舶的子公司被視為PFIC。此外，在確定我們是否為PFIC時，我們打算將我們在新建造合同中支付的、與我們不期望光船租賃的船舶有關的押金視為資產，這些資產不是為了產生被動收入而持有的，以確定我們是否為PFIC。我們注意到， 在這一點上沒有直接的權威，國税局可能不同意我們的立場。
基於上述 假設，我們不認為我們在2022納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度成為PFIC。這一信念部分基於我們對資產價值的信念，我們持有這些資產是為了 生產被動收入或與生產被動收入相關，相對於我們其他資產的價值。如果這些信念被證明是不正確的，那麼我們和我們的某些子公司可能會被視為2022年的PFIC。 不能保證IRS或法院不會確定我們的資產價值，這將導致我們在2022年或隨後的一年被視為PFIC。
此外，儘管我們不認為我們在2022年是PFIC，但我們可能會選擇在當前或未來 納税年度以可能導致我們在這些年度成為PFIC的方式經營我們的業務。由於我們作為任何納税年度的PFIC的地位在納税年度結束後才能確定，並且取決於我們在 該納税年度的資產、收入和運營，因此無法保證我們不會被視為2022年或任何未來納税年度的PFIC。
如果IRS發現我們在任何納税年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國税收後果。根據PFIC規則，除非這些股東根據《守則》做出選擇（該選擇 本身可能對這些股東產生不利影響，如下文《美國持有人的税收考慮》中所討論的），否則這些股東將有責任按照當時的普通收入所得税率加上超額分配的利息以及處置我們普通股的任何收益支付美國聯邦所得税 ，就好像超額分配或收益在我們普通股的 股東持有期內按比例確認一樣。類似的規則將適用於我們的B類權證或預先注資權證的持有人。有關我們被視為PFIC時對美國股東產生的美國聯邦所得税後果的更全面討論，請參閲“税務考慮因素”“美國聯邦所得税 税務後果”“美國持有人的美國聯邦所得税”。由於 這些對美國股東不利的税收後果，IRS的此類調查結果可能導致美國股東出售我們的普通股，這可能會降低我們普通股的價格，並對我們籌集資本的能力產生不利影響。
預撥資金認股權證的美國聯邦所得税不確定。
我們和我們的預先注資認股權證的持有人可能不得不採取的立場，尚未 解決根據現行美國聯邦所得税法有關預先注資認股權證。特別是，守則第883條豁免和PFIC規則對預先注資認股權證的準確應用尚不清楚。美國國税局可能不同意公司採取的立場，這可能會對我們和我們的股東（包括預充認股權證的持有人）造成不利的美國聯邦所得税後果。在這方面，我們敦促潛在投資者諮詢他們的個人所得税顧問。
與投資馬紹爾羣島公司有關的風險
作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免某些納斯達克公司治理標準，如果我們選擇依賴這些豁免，您可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
作為一家外國私人發行人，我們有權要求豁免納斯達克的許多公司治理做法。目前，我們的 公司治理實踐符合適用於美國上市公司的納斯達克公司治理標準，但我們的
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美國國內公司將被要求在其審計委員會中有三名成員，董事會由兩名獨立董事和兩名非獨立董事組成，而美國國內上市公司將被要求擁有多數獨立成員。本公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法規定的董事會批准股票發行的規定，而不是在發行某些指定的證券發行之前獲得股東批准。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言，您可能無法獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。
我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有一套完善的公司法或破產法。
我們的公司事務受公司章程和章程以及《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)的管轄。BCA的規定類似於美國許多州的公司法規定。然而，在馬紹爾羣島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。根據馬紹爾羣島共和國的法律，董事的權利和受託責任沒有根據某些美國司法管轄區的成文法或司法先例明確確立。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實具體納入了特拉華州和其他具有基本相似立法規定的州的非成文法或司法判例法，但我們的公共股東在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們在 中的利益。馬紹爾羣島沒有既定的破產法，因此，涉及我們公司的任何破產訴訟都必須在馬紹爾羣島以外的地方發起，我們的公眾股東可能會發現很難或不可能在其他司法管轄區追索他們的債權。
可能很難執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的法律程序和判決的送達。
我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室設在美國以外的地方。我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外的地方，我們的大部分資產及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟中，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決，在美國國內外執行時可能也會遇到困難。 馬紹爾羣島法院是否會在以美國、聯邦或州證券法為依據的法院提起的原始訴訟中輸入判決，也是一個很大的疑問。
與我們普通股相關的風險
在剝離之前，我們的普通股從未公開交易過。為我們的普通股提供充足流動性的活躍交易市場可能無法發展。
我們的普通股只有一個有限的公開市場，而我們的普通股交易市場活躍且流動性強。 我們的普通股可能不會在納斯達克上發展。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致我們的普通股在納斯達克上發展成一個活躍且流動性強的交易市場，或者，如果這樣的市場發展，它是否會得到維持。納斯達克缺乏活躍的交易市場，我們普通股的交易量很低，這可能會增加您出售我們普通股的難度，並可能導致我們的股價變得低迷或波動。
不能保證我們的普通股在納斯達克或任何其他交易所都會發展成為活躍的交易市場。如果不發展活躍和流動性強的交易市場，我們普通股相對較少的出售可能會對我們普通股的價格產生重大負面影響。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
作為一家新成立的公司， 目前沒有分析師對公司的報道。我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制 分析師是否會覆蓋我們，如果他們會覆蓋，這種覆蓋是否會繼續。如果分析師不開始對公司進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。
您可能會因為未來的股權發行和其他普通股、優先股或其他證券的發行，包括轉換我們的A系列可轉換優先股和行使我們的已發行認股權證而發行的普通股，經歷未來的攤薄，我們預計這將是我們計劃擴大船隊的融資的一個重要組成部分。
為了籌集額外的資本，包括為我們最近收購的油輪的剩餘購買價格 義務提供資金，並支持我們的進一步增長計劃，或與股權獎勵，戰略交易或其他有關，我們可能會在未來提供額外的普通股，優先股或其他 可轉換為或可兑換為我們的普通股的證券，包括可轉換債務。我們預計，計劃中的機隊擴張融資的一個重要組成部分將是通過股票發行。我們無法預測未來普通股、優先股或其他證券（包括與未來收購或融資活動有關的證券）的發行或銷售規模，也無法預測此類發行或銷售可能對我們普通股的 市場價格產生的影響。發行和出售大量普通股、優先股或其他股票掛鈎證券，或宣佈此類發行和出售可能發生，可能會對 我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於分拆，帝國石油擁有600，000股A系列可轉換優先股，總清算優先權為15，000，000美元，目前可按1.05美元的轉換價轉換為我們的普通股。A系列可轉換優先股的轉換價將 調整為公司在最初發行A系列可轉換優先股（包括本次發行）後的任何普通股登記發行中發行普通股的最低價格。因此，如果我們在普通股的註冊發行中以較低的每股價格出售普通股，則我們可能會在轉換A系列可轉換優先股時發行 數量顯著增加的普通股。如果轉換A系列可轉換優先股時的轉換價低於投資者支付的每股普通股價格，則在轉換A系列可轉換優先股時發行此類普通股 可能導致對我們普通股投資者的重大稀釋。我們還有A類認股權證，可按每股1.05美元的行使價兑換4，765，000股普通股。
我們不能向您保證，我們未來將能夠以等於或高於投資者支付的每股價格出售我們的普通股、優先股或任何其他 發行的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。發行額外的普通股、優先股或其他證券，包括轉換我們的A系列可轉換優先股或行使我們的已發行認股權證，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。可能影響我們股價的因素包括：
| | 我們經營業績的季度和年度變化的實際或預期波動； |
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| | 市場估值或銷售或收益預期的變化，或分析師發佈研究報告的變化； |
| | 盈利預期的變化或經營業績與證券分析師預測水平的差距 ； |
| | 媒體或投資界對我們的業務或航運業，特別是幹散貨船和油輪行業的猜測； |
| | 類似公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的總體波動； |
| | 支付股息； |
| | 我們或我們的競爭對手的戰略行動，如合併、收購、合資企業、戰略聯盟或重組； |
| | 政府和其他監管發展的變化； |
| | 關鍵人員的增減； |
| | 一般市況及證券市場的狀況；及 |
| | 國內和國際經濟、市場和貨幣因素與我們的業績無關。 |
國際幹散貨和油輪航運業一直高度不可預測。此外，總體股票市場以及幹散貨和油輪航運及航運股票市場經歷了極端的波動，有時與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能無法滿足納斯達克持續上市的標準，納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
吾等收到納斯達克於2023年8月24日發出的書面通知，通知指出，由於本公司普通股於2023年7月13日至2023年8月23日期間連續30個營業日的收市價低於納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價要求，本公司並未遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的最低買入價要求(納斯達克最低買入價要求)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即2024年2月20日。 為了恢復合規，我們的普通股需要在2024年2月20日之前的至少連續10個交易日內保持至少每股1.00美元的最低收盤價。2023年9月，我們在納斯達克資本市場報告的普通股收盤價為$。如果我們在該日期之前仍未恢復合規，我們預計將就 最低投標價格要求申請額外的180天合規期。為了有資格獲得延期，我們還打算提供書面通知，説明我們打算在額外的合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處，如有必要。
然而，即使我們獲得額外的合規期，我們仍可能無法在 額外的180天期限內滿足最低投標價格要求，我們可能無法完成股票反向拆分(如有必要)，並且我們可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持 股東權益或普通股市值的最低水平，在這種情況下，我們的普通股可以被摘牌。如果我們的普通股退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們的普通股從國家交易所退市將對我們進入資本市場產生重大不利影響，而因退市而對市場流動性的任何限制或我們普通股價格的下降可能對本公司按本公司可接受的條款籌集資金的能力產生重大不利影響，或根本不影響S。
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依據第17 C.F.R.200.83條
由於我們普通股的交易價格和涉及航運行業的公司的證券交易價格 繼續經歷波動，我們不能保證我們將繼續遵守適用的納斯達克持續上市要求。如果我們在未來無法遵守這些納斯達克要求，我們打算採取任何必要的額外步驟來重新獲得合規性，包括但不限於，進行反向股票拆分。
如果我們無法重新獲得合規，納斯達克可能會酌情決定暫停我們的普通股或將其摘牌。如果我們的普通股停牌或退市 ，停牌或退市的普通股的流動資金將顯著減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大損害。 不能保證我們將重新遵守最低投標價格要求，如果我們重新獲得合規，也不能保證我們未來將保持合規。
此外，如果我們普通股的市場價格保持在每股5.00美元以下，根據證券交易所規則，我們的股東將不能 使用這些股票作為保證金賬户借款的抵押品。這種無法繼續使用我們的普通股作為抵押品的情況可能會導致此類股票的出售，造成下行壓力，並增加我們普通股的市場價格波動。
我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含反收購條款，這些條款可能 阻止、推遲或阻止(1)我們的合併或收購和/或(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。
我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些反收購條款。這些規定 將包括空白支票優先股、禁止在董事選舉中累積投票、分類董事會、股東提名董事的事先書面通知、僅限因由罷免董事、關於股東罷免董事提案的事先書面通知以及對股東行動的限制。這些反收購條款，無論是單獨的還是整體的，可能會阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的我們的合併或收購，(2)罷免現任董事和高管，以及(3)公眾股東從控制權變更中受益的能力。這些反收購條款可能會大大阻礙股東從控制權變更中獲益的能力，因此可能對我們普通股的市場價格和股東實現任何潛在控制權溢價變更的能力產生不利影響。
我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會 發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，根據JOBS法案，只要我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。
只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息 不同。
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依據第17 C.F.R.200.83條
帝國石油公司將能夠對我們的股東有權投票的事項施加相當大的控制權。
關於帝國石油向我們貢獻的組成我們初始船隊的船隻 和與我們的剝離相關的5,000,000美元營運資金，我們向帝國石油發行了600,000股A系列可轉換優先股。這些A系列可轉換優先股與我們的 普通股一起投票，每一股A系列優先股使其持有人有權就我們的股東有權投票的所有事項投票，投票數等於該等股份可轉換成的普通股數量乘以30，但受某些限制的限制，這些限制將阻止帝國石油公司就向股東提交的任何事項行使來自帝國石油公司當時持有的任何有投票權證券的總投票權的49.99%以上。雖然帝國石油沒有關於A系列可轉換優先股投票的協議、安排或諒解，但它能夠影響我們股東有權投票的事項的結果，包括董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更、合併、合併、接管或其他業務合併。這種所有權集中還可能阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們股票的市場價格產生不利影響。只要帝國石油繼續持有我們大量的股權，即使金額不到我們投票權的50%，它將繼續對我們的決策施加相當大的影響。帝國石油的興趣 可能與您的興趣不同。
在我們清算時的股息和應付金額方面，我們的普通股排名低於A系列可轉換優先股。
我們的普通股在支付股息和清算、解散或清盤時的應付金額方面低於我們的A系列可轉換優先股 。這意味着，除非已支付累計股息或預留 用於支付過去所有已完成股息期的所有已發行A系列可轉換優先股，否則不得宣佈或支付普通股的股息，但有限的例外情況除外。同樣，在我們的 自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在我們向A系列可轉換優先股的持有人支付相當於每股25.00美元的清算優先權加上累計和未支付的股息之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人。因此，A系列可轉換優先股可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，A系列可轉換優先股可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於1.05美元，將進一步調整為註冊公開發行中出售的每股最低價格，包括本次發行。
與分拆有關的風險因素
我們的歷史財務信息可能不能代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
我們在此招股説明書中包含的歷史財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在本招股説明書中是一個獨立的實體，或我們將在未來實現的財務狀況、運營結果或現金流。我們的 歷史財務信息中反映的成本和支出包括帝國石油公司歷史上提供的某些公司職能的分配，這可能不同於我們作為一家獨立公司運營時可能產生的可比費用。我們的歷史財務信息並未反映我們轉型為獨立上市公司後在成本結構、融資和運營方面將發生的變化，包括與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與美國證券交易委員會報告和納斯達克要求相關的成本增加。
我們根據現有信息和假設進行了分配，我們認為這些信息和假設在我們的歷史綜合財務數據中反映了這些因素和其他因素。然而，我們的假設可能會
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依據第17 C.F.R.200.83條
事實證明並不準確，因此，本招股説明書中提供的歷史綜合財務數據不應被視為指示我們的財務狀況或運營結果作為一家獨立上市公司的實際情況，也不應被視為我們的財務狀況或運營結果未來可能的可靠指標。
作為一家獨立的上市公司，我們可能很難運營。
我們可能無法在我們預期的時間內實現我們認為作為一家獨立公司可以實現的部分或全部好處，如果真的是這樣的話。由於我們的業務以前是作為更廣泛的帝國石油組織的一部分運營的，因此我們可能無法成功實施獨立運營所需的更改，並可能產生可能對我們的業務產生不利影響的額外成本。
作為一家獨立的上市公司，我們可能不會享受到作為帝國石油的一部分所享有的同樣好處。
與帝國石油目前的組織結構相比，如果我們脱離帝國石油，我們可能會變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為帝國石油的一部分，我們能夠享受帝國石油S經營多元化、可用於投資的資本以及與帝國石油S等業務實施綜合戰略的機會所帶來的某些好處。作為一家獨立的上市公司，我們不會有類似的可用資本或整合機會 ，也可能沒有類似的資本市場準入。
我們滿足資本需求的能力可能會因失去帝國石油公司的財政支持而受到損害。
失去帝國石油公司的財政支持可能會損害我們滿足資本需求的能力。剝離後，我們預計將通過資本市場或銀行融資獲得超出我們經營活動所產生金額的任何所需資金，而不是從帝國石油獲得。然而，鑑於剝離後我們公司相對於帝國石油公司的相對規模較小，我們可能會產生比作為帝國石油公司的一部分而產生的更高的償債和其他成本。此外，我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得資本市場融資或信貸，或者根本不能。我們不能向您保證，我們滿足資本需求的能力不會因失去帝國石油公司的財政支持而受到損害。
作為一家新成立的公司，我們可能沒有法律要求的盈餘或淨利潤來支付股息。
我們沒有宣佈我們普通股的任何股息，我們未來可能不會支付股息，因為我們 可能無法獲得足夠的收入，或者我們可能會產生費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何未償還的債務或貸款協議， 然而，未來的任何貸款協議，無論是為我們船隊中的現有船隻融資，還是任何船隻採購，在某些情況下都可能限制我們可以支付的股息金額。
我們的普通股或A系列可轉換優先股的任何股息的宣佈和支付將始終受我們董事會的 酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制、增長戰略、幹散貨和油輪航運行業的租費率、馬紹爾羣島法律中影響股息支付的條款以及其他因素。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高於股票面值的對價)，但如果沒有盈餘，股息可以從 所在財政年度的淨利潤(基本上是我們收入超過支出的部分)中宣佈。
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宣佈分紅或上一會計年度分紅。馬紹爾羣島法律還禁止在公司破產或支付股息後破產的情況下支付股息。作為一家新成立的公司，我們可能沒有所需的盈餘或淨利潤來支付股息，或者我們的董事會可能決定在可預見的未來不宣佈任何股息。
我們要求帝國石油公司就我們與帝國石油公司分離和剝離之前組成我們船隊的船隻的運營相關的潛在責任提出索賠的能力可能有限。
關於擁有我們船隊的子公司的帝國石油對我們的貢獻，我們同意按現狀購買船隻，在此情況下，帝國石油將沒有義務 就剝離前組成我們的船隻的運營對我們提出的任何索賠向我們進行賠償。儘管我們可能能夠就與我們脱離帝國石油和剝離之前組成我們船隊的船隻的運營有關的索賠向帝國石油尋求追索，但不能保證此類努力將 成功。與此類索賠相關的任何負債都可能是重大的，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生負面影響。參見某些關係和關聯方交易 投稿和分配協議。
我們的某些董事和高管是帝國石油的董事和/或高管，並且擁有帝國石油的普通股，這可能會導致利益衝突。
我們的 總裁和首席執行官、非執行主席及其他董事和高級管理人員在帝國石油普通股中的利益，以及帝國石油的某些高管S和 董事在我們董事會的存在，可能會在涉及我們和帝國石油的事務上造成或似乎會產生利益衝突，對帝國石油的影響可能與他們對我們的影響不同。因此，我們可能無法追求某些我們原本會採取行動的機會，包括增長機會。
我們 不打算採取具體的政策或程序來解決因我們的某些董事和高級管理人員持有帝國石油普通股或我們的董事是帝國石油的高管和/或董事而可能產生的利益衝突。然而，我們已採用關聯人交易政策，為識別、審查以及在適當情況下批准或批准與關聯人的交易提供指導。
與此次發行相關的風險
我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用淨收益。
我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於 不會改善我們的運營結果或提高我們證券價值的方式。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務、運營業績和現金流產生實質性的不利影響，並導致我們證券的價格下跌。在這些資金運用之前，我們可能會將本次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
B類認股權證及預籌資權證屬投機性性質，在該等B類認股權證或預籌資權證獲行使前，我們B類認股權證的購買者將不會享有任何普通股股東權利。
在此提供的B類權證和預籌資權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表
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以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行日期起，B類認股權證及預籌資權證的持有人可按假設行使價每股B類認股權證普通股 美元(相當於本次發售所售單位公開發行價的100%)及行使價每股普通股0.01美元收購普通股。此外，本次發行後，B類認股權證和預籌資權證的市場價值不確定 ，也無法保證B類認股權證和預籌資權證的市場價值。
本次發行的B類認股權證或預籌資權證沒有公開市場 ，我們預計不會出現這樣的情況。
是次發售的B類認股權證或預籌資權證目前並無既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市B類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，B類權證和預籌資權證的流動性將受到限制。
如果我們對B類認股權證的行使價作出或未能作出某些調整，持有人可能會被課税 ，即使持有人沒有收到相應的現金分配。
B類認股權證的行使價在某些情況下可能會有所調整，包括向普通股持有人支付現金股息。請參見？我們正在發行的證券説明 A類B逮捕令。？如果作為調整的結果，持有人S對我們的資產或收益擁有權益，並且 如果利潤增加，則該持有者可被視為在沒有收到任何現金或財產的情況下收到美國聯邦所得税 的應税股息。此外，在增加持有人S於本公司的比例權益的事件發生後，如未能調整(或未能充分調整)行權價格，可被視為該持有人的應課税股息。對於非美國持有者(定義見税收考慮因素：非美國持有者的美國聯邦所得税 )，任何被視為股息的股息通常將受到美國聯邦政府 預扣税(目前税率為30%，或適用條約規定的較低税率)，可在行使B類認股權證時收到的任何普通股的後續付款中預扣。持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解對B類認股權證行使價格的任何調整(或未能調整或充分調整)應如何處理美國聯邦所得税。請參見？關於我公司美國聯邦所得税的税務考慮？有關美國聯邦收入的進一步討論 對投資者的税收影響。
根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能擁有在沒有證券購買協議的情況下購買的購買者所沒有的權利。
除了根據聯邦證券和州法律向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下為他們提供的獨特契諾的手段，而根據本招股説明書購買證券的購買者無法獲得這些契諾。
這是一個盡力而為的產品，不要求出售任何最低金額的證券。
配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售證券的最低數量要求。由於本次發售沒有作為完成發售的條件所要求的最低發售金額，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於最高發售金額。
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此處列出的金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營和增長計劃，此次發行的投資者將不會收到退款。
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收益的使用
我們估計，在扣除安置代理費和我們應支付的與此次發售相關的費用後，我們將從此次發售中獲得約 ，000,000美元的淨收益。這一數額是基於假設的公開發行價每單位 美元，即我們的普通股在2023年 在納斯達克資本市場的收盤價，並假設沒有行使此次發行中出售的B類認股權證。然而，由於這是一次盡力而為的發售，並且沒有最低發售金額作為本次發售結束的條件 ，因此，目前無法確定實際發售金額、配售代理S的費用和淨收益，可能會大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。
我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出，包括支付我們在2023年7月收購的Aframax油輪的剩餘3,870萬美元的購買價格，或購買我們尚未確定的其他船隻，其中可能包括除我們目前運營的幹散貨和油輪行業以外的海運運輸部門的船隻、營運資金和其他一般企業用途，或兩者的組合。
這些預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。
假設本招股説明書封面所載吾等提供的股份、普通股認購權證及預籌資權證的數目保持不變，假設本招股説明書所載股份、普通股認購權證及預籌資認股權證的數目保持不變，扣除配售代理費及吾等預計應支付的開支後，上述假設公開招股價及隨附的B類認股權證每股增加(減少)1.00美元，將使本公司從是次發售所得款項淨額增加(減少)約 ，000,000美元。假設上述每股公開發售價格及隨附的B類認股權證價格保持不變，並扣除配售代理費及吾等估計應支付的開支後，吾等於本次發售中售出的股份(或預籌資權證)每增加(減少)1,000,000股(或預籌資權證)將增加(減少)吾等本次發售所得款項淨額約 ，000,000美元。本段中的信息僅為説明性信息，將根據此次發行定價確定的實際公開發行價和本次發行的其他條款進行更改。
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大寫
下表列出了我們在2023年6月30日的合併資本：
| | 在實際基礎上； |
| | 在調整後的基礎上，實現(1)我們發行4,765,000股普通股，每股面值0.01美元(包括因隨後行使預籌資權證而發行的4,415,000股)，以及4,765,000股A類認股權證，以在我們2023年7月的發售中購買普通股，從而產生淨收益470萬美元，扣除發售費用和折扣30萬美元，以及(2)我們與收購AfraPEL II船有關的3,870萬美元負債(例如。隱形Berana)，將於2024年7月14日前支付給賣方；以及 |
| | 在進一步調整的基礎上，以發行金額實施(I)假設發行和出售 由一股普通股和一份B類認股權證組成的單位，以每單位假設公開發行價 $購買一股普通股(相當於我們的普通股於2023年在納斯達克資本市場的收盤價 )，以及(Ii)總計$的發售費用，其中包括估計的 登記、備案和上市費用，印刷費及法律及會計費用合共475,000美元，配售代理費為發售總現金收益總額的7.00%，並假設不行使本次發售中發行的B類認股權證。最終公開招股價格將由吾等與參與招股的投資者協商決定，並可能低於當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格 可能不代表最終的公開發行價格。 |
除這些調整外，自2023年7月1日至本招股説明書日期，我們的資本在債務或股權發行、再資本化、特別股息或債務償還方面沒有發生下表調整後的其他重大變化。
請閲讀本文其他部分包括的《管理層S對財務狀況和運營結果的討論與分析》。
| 截至2023年6月30日(美元) | ||||||||||||
| 實際 | 調整後的 | 作為進一步的 調整後的 |
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| 債務： |
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| 賣方S授信關聯方 |
$ | | $ | 38,700,000 | $ | |||||||
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| 銀行債務 |
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| 長期債務總額。 |
| 38,700,000 | ||||||||||
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| 股東權益(1)： |
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| --資本存量 |
31,829 | 79,479 | ||||||||||
| --優先股 |
6,000 | 6,000 | ||||||||||
| --新增實收資本 |
42,531,317 | 47,161,737 | ||||||||||
| 累計赤字 |
(2,566 | ) | (2,566 | ) | ||||||||
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| 股東權益總額 |
$ | 42,566,580 | $ | 47,244,650 | $ | |||||||
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| 總市值 |
$ | 42,566,580 | $ | 85,944,650 | $ | |||||||
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| (1) | 根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年6月30日已發行和已發行3,182,932股，截至2023年9月1日已發行和已發行7,947,681股優先股，每股面值0.01美元 其中600,000股已被指定為A系列可轉換股 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 截至2023年6月30日和2023年9月1日，優先股和600,000股已發行和已發行，並可轉換為我們的普通股。 |
| (2) | 上表中截至2023年9月1日的普通股流通股數量： |
| | 14，285，714股普通股可在600，000股A系列可轉換優先股 轉換後發行，這些A系列可轉換優先股可按目前相當於1.05美元的轉換價轉換為我們的普通股。轉換價格將進一步調整為在最初發行A系列可轉換優先股（包括本次發行）後，公司在任何普通股註冊發行中發行普通股的最低價格。見“股本説明”“A系列可轉換優先股”。 |
| | 4,765,000股普通股，可通過行使已發行的A類認股權證發行，行使價為每股1.05美元；以及 |
| | 在行使預融資權證或作為本次發售的一部分發行的B類認股權證時可發行的普通股，假定行使價為每股$(本次發售中出售的每個單位的公開發行價的100%)。 |
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股利政策
我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。然而，我們的董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務表現和財務狀況支付普通股股息。未來任何股息的宣佈和支付 由我們的董事會酌情決定。股息支付的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可用性、我們貸款協議中的限制或其他融資安排、馬紹爾羣島法律中影響向股東支付分配的條款以及其他因素，並將取決於我們A系列可轉換優先股的優先順序，正如本招股説明書中其他部分所述，這些優先股每年的股息率為5.00%，每股清算優先股為25.00美元。由於我們是一家控股公司，除了子公司的股票外沒有其他任何物質資產，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾羣島法律一般禁止支付盈餘以外的股息，或在公司破產或支付股息後可能破產的情況下支付股息。
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稀釋
稀釋或增值是指在本次發售中，我們單位的購買者支付的發行價分別超過或低於發售後每股普通股的有形賬面淨值。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以已發行普通股的數量。
經調整以使2023年7月的發售生效，截至2023年6月30日的預計有形賬面淨值總計為 百萬美元，每股普通股為 美元。
如果出售最高發行額，對現有股東的攤薄和對新投資者的增值
經調整以落實吾等出售 單位，每個單位由本招股説明書提供的一股我們的普通股或一份預籌資助權證及一份B類認股權證組成，扣除估計的配售代理費用及估計的 發售開支後，我們於2023年6月30日的經調整預計有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股 美元。這意味着在此次發行中購買我們普通股的新投資者將立即獲得每股約$ 的收益。最終的公開發行價格將由我們與此次發行的投資者協商確定，可能會在當前市場價格的基礎上有 個折扣。因此，本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終公開發行價格。
下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：
| 假定的單位公開發行價 |
$ | |||
| 截至2023年6月30日的預計每股有形賬面淨值 |
$ | |||
| 減少本次發行中新投資者應佔現有股東的每股收益 |
$ | |||
| 本次發售生效後，截至2023年6月30日的調整後預計每股有形賬面淨值 |
$ | |||
| 本次發行中新投資者的每股增值 |
$ |
上述本次發售後發行的普通股數量是根據2023年7月發售生效後於2023年6月30日發行的7,947,681股已發行普通股 計算，並假設(1)不行使本次發售中發行的B類認股權證，(2)不行使我們已發行的A類認股權證，以及(2)不轉換我們已發行的A系列可轉換優先股。請參閲股本説明？A系列可轉換優先股。它還假定不會出售本次發行中的預融資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎。
假設公開發行價每單位$ 每增加/(減少)1美元，預計本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加/(減少)每股普通股$ /($ )，並導致新投資者購買本次發行單位的增量增加/(減少)每股 $ /($ )，假設我們提供的單位數量，如本招股説明書封面所述，保持不變(並假設沒有出售具有預融資認股權證的單位，如果出售， 將減少我們在一對一基準)，並在扣除估計的配售代理費和估計的發售費用後 我們應支付的費用。我們提供的單位數量增加了100萬個單位(假設沒有出售任何具有預融資認股權證的單位，如果出售，將減少我們在一對一假設假設公開發售價格每單位$ 不變，在扣除估計配售代理費用及估計應支付的發售開支後，預計於本次發售後經調整的每股有形賬面淨值將減少$ ，並將參與本次發售的新投資者的每股增值 減少$ 。
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依據第17 C.F.R.200.83條
以上表格和討論基於截至2023年9月1日的7,947,681股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：
| | 14，285，714股普通股可在600，000股A系列可轉換優先股 轉換後發行，這些A系列可轉換優先股可按目前相當於1.05美元的轉換價轉換為我們的普通股。轉換價格將進一步調整為在最初發行A系列可轉換優先股（包括本次發行）後，公司在任何普通股註冊發行中發行普通股的最低價格。見“股本説明”“A系列可轉換優先股”。 |
| | 4,765,000股普通股，可通過行使已發行的A類認股權證發行，行使價為每股1.05美元； |
| | 在行使預融資權證或作為本次發行的一部分發行的B類認股權證時可發行的普通股，假定行使價為每股 美元(本次發行中出售的每個單位的公開發行價的100%)。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
管理層的討論和分析
財務狀況及經營業績
以下管理層S討論和分析財務狀況和經營結果的演示文稿應與(1)C3IS Inc.前身的合併財務報表，以及(2)C3IS Inc.的合併財務報表以及附註和其他財務信息一起閲讀。C3IS Inc.於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，具有名義資產或負債。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們對未來 事件和財務業績的當前看法。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，例如本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分中闡述的那些因素。您還應仔細閲讀以下關於風險因素和前瞻性陳述的討論。(1)C3IS Inc.前身的合併財務報表和 (2)C3IS Inc.的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
在本招股説明書中，所有對WE、OUR、YOU和公司的提及都是指C3IS Inc.及其子公司。我們用載重噸或載重噸來描述船舶的大小。載重噸以公噸表示，每噸相當於1000公斤，指的是一艘船可以運載的貨物和補給的最大重量。除非另有説明，本報告中提及的所有美元和美元均為美元，且金額 均以美元表示。
概述
本公司於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，作為兩家子公司的控股公司，這兩家子公司分別擁有我們最初船隊中的一艘幹散貨船，帝國石油隨後向我們提供了與剝離(定義如下)有關的資金，以及作為我們普通股和A系列可轉換優先股回報的5,000,000美元現金營運資金。2023年6月21日，帝國石油向其股東和認股權證持有人分發了我們所有流通股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，從而完成了我們與帝國石油的分離(剝離或剝離)。在2023年6月21日完成剝離後，我們開始作為一家獨立於帝國石油公司的公司運營，帝國石油公司是在納斯達克上市的船東公司，服務於國際航運業的石油產品、原油和幹散貨行業，我們以前是該行業的一部分。2023年7月，我們以4300萬美元收購了一艘Aframax油輪，其中我們已經支付了430萬美元，其餘款項將在2024年7月14日之前支付。
本招股説明書中提供的財務報表涉及向我們提供的資產的歷史運營，以及剝離後構成我們業務的 。本招股説明書中包含的歷史財務報表包括：
| (a) | 歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司(統稱為C3IS Inc.前身)2021年3月12日(成立)至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日期間的合併財務報表。由Vafias家族成員控制的歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司是這兩艘幹散貨船的所有者，這兩艘船分別於2022年9月21日和2022年10月19日被帝國石油公司收購。 |
| (b) | C3IS Inc.2022年7月25日至2022年12月31日的合併財務報表 |
| (c) | C3IS Inc.前身截至2022年6月30日的六個月的未經審計中期簡明合併財務報表。 |
| (d) | C3IS Inc.截至2023年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合財務報表。 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們是為幹散貨承租人提供國際海運運輸服務的供應商，包括主要的國家和私營工業用户、大宗商品生產商和貿易商以及石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商和生產商。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有並運營一支由兩艘幹散貨船組成的船隊，這兩艘船運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散貨，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散貨，以及一艘運輸原油的Aframax原油油輪。我們船隊的總載貨能力為179,804載重噸。
我們將積極管理我們船隊的部署，重點是在定期包租旅行或短期現貨航行中使用我們的幹散貨船，我們的油輪主要在現貨市場上使用。我們的一些船舶可能會參加航運聯營，或者在某些情況下參加包租合同。截至2023年9月1日，我們的幹散貨船的租船合同分別於2023年9月和2023年10月到期，我們的油輪在現貨市場運營。
以定期租賃方式運營的船舶，主要是定期和光船租賃，提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在現貨市場運營的船舶。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們在租賃市場費率較高的時期實現更高的利潤率，儘管我們面臨在市場狀況疲軟時不得不尋求以較低的現行費率租用我們的船舶的風險，這可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響。在池中運營的船舶受益於更好的調度，從而提高了利用率，並由於池的商業運營規模更大，更容易獲得包租合同。在確定或續簽合同時，我們會仔細評估定期或光船租賃合同的期限和費率，同時考慮市場條件、趨勢和預期。
與在現貨市場經營相比，定期和光船定期租賃提供(1)更高的使用率，尤其是在較弱的市場，(2)更低的成本，特別是對於我們不負責航程或運營費用的光船租賃，而在定期租賃下，我們負責運營費用，而在現貨市場，我們負責航程和運營費用，以及(3)根據幹散貨船和油輪租賃市場的市場狀況，可能產生更高或更低的收入和利潤率，通常在疲軟市場中的費率高於現貨租賃，而在較強市場中的費率低於現貨租賃。以及光船或定期租船是在租賃市場週期的哪個時間點簽訂的。我們船隊在光船租賃上運營的時間比例(如果有的話)與定期租賃相比將影響我們的收入和支出，因為光船租賃產生的收入和支出較低，因為在光船租賃下，我們既不負責航程費用 ，也不像定期租賃那樣負責運營費用，而光船租賃的租費率相應較低。光船租賃船舶的利潤率一般比定期租賃船舶低一些，反映出缺乏運營風險，運營費用風險增加。有關我們使用船隻的不同租船類型的其他信息，請參閲《列報基礎和一般信息》。到目前為止，我們還沒有以光船租賃的方式租用我們的船隻，預計在未來的大多數時期，光船租賃通常不會構成我們船隻的一種重要的租賃類型。
我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，增加我們的收益和現金流。此外，雖然我們在短期內沒有這樣做的計劃，但我們將考慮在未來出現有利的銷售機會時出售船舶。如果在銷售時，賬面價值低於銷售價格，我們將實現銷售收益，這將增加我們的收益，但如果在銷售時，船隻的賬面價值高於銷售價格，我們將實現銷售虧損，這將對我們的收益產生負面影響。
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影響我們經營業績的因素
我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容：
| | 日曆日。我們將日曆天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數，包括與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。日曆天數是一段時間內我們的機隊規模的指標， 同時影響我們在這段時間內記錄的收入和費用。我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，雖然我們在短期內沒有任何這樣做的計劃，但我們也可能不時選擇 出售我們船隊中的船隻。 |
| | 航次天數。我們將航行天數定義為我們船隊中的每艘船在我們擁有期間內的總天數，扣除與大修、幹船塢或特殊或中期檢驗相關的停租天數。航運業使用航程天數(也稱為可用天數)來衡量一段時間內船隻可用來產生收入的天數。 |
| | 艦隊利用率；艦隊運行利用率。我們通過將一段時間內的航行天數除以該期間內的日曆天數來計算船隊利用率，並通過將一段時間內的航行天數(不包括商業閒置天數)除以該期間內我們的 日曆天數來計算船隊運營利用率。航運業使用船隊利用率來衡量一家公司在儘量減少其船舶因預定維修、船舶升級或幹船塢和其他調查等原因而停租天數方面的效率，並使用船隊運營利用率來衡量一家公司在為其船舶找到合適工作方面的S效率。 |
| | 週期性。截至2023年9月1日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，分別於2023年9月和2023年10月到期，我們的油輪部署在現貨市場。因此，一旦這些租約到期，我們將面臨幹散貨和原油油輪航運 現有租約到期時的現行租費率。自2022年下半年以來，油輪租賃市場費率一直很強勁，近年來大部分時間都保持在較低水平。2021年，BDI從2021年2月10日的低點1,303點到2021年10月7日的高點5650點不等。2022年期間，BDI從2022年8月31日的低點965和2022年5月23日的高點3369不等，而2023年9月1日的BDI為1065。同樣，小型幹散貨船的平均現貨費率從2022年12月30日的低點每天10,833美元和2022年3月25日的高點33,333美元不等，而2023年9月1日的平均現貨費率為9,917美元。2022年下半年BDI的顯著下降部分歸因於港口擁堵的緩解，這對2021年的幹散貨船需求產生了積極影響，以及中國對幹散貨大宗商品的需求疲軟。繼俄羅斯S於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國、歐盟、英國等國紛紛宣佈對俄羅斯實施制裁。美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括：限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，禁止旅行和凍結資產，影響在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯大型銀行與美國和/或其他金融系統的聯繫，禁止一些俄羅斯企業籌集美元資金。 |
| | 季節性。季節性。截至2023年9月1日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，分別於2023年9月和2023年10月到期，我們的油輪在現貨市場運營。在我們的船舶當前租約結束時，現貨市場的潛在運營或尋找期間的工作可能會使我們面臨油輪市場的 季節性變化，如果適用，油輪市場通常在冬季由於北半球石油消費增加而表現強勁，但在夏季由於北半球石油消費下降和煉油廠維護而疲軟，以及幹散貨市場，通常在春季由於南半球的穀物季節而增強，秋季由於煤炭庫存而減弱，而在冬季則較弱。 |
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我們控制固定和可變費用的能力，包括佣金費用、船員工資和相關成本、保險費用、維修和維護費用、備件和消耗品存儲費用、噸位税和其他雜項費用，也會影響我們的財務業績。超出我們 控制範圍的因素，例如與保險市場保費相關的發展，以及美元相對於我們某些費用(主要是船員工資)計價的貨幣的價值，也可能導致我們的船舶運營費用 增加。此外，我們的淨收入可能會受到任何融資安排的影響，包括我們未來達成的任何潛在的未來利率互換安排。
列報基礎和一般信息
收入
我們的航次收入 主要受我們船隊中的船舶數量、我們的船舶產生收入的航行天數、我們的船舶所租用的租船組合以及我們的船舶根據租船賺取的租金所驅動，而這些因素又受到許多因素的影響，包括我們與船舶收購和租賃有關的決策、我們花費在定位船舶上的時間量、我們的船舶在幹船塢進行修理、維護和升級工作所花費的時間，我們船舶的船齡、狀況和規格，以及自我們收購以來靈便型幹散貨船租賃市場和超大型油輪市場的供求水平。 AfraPEL II(例如隱形貝拉納)2023年7月。
我們可以用定期租船或現場租船的方式租用我們的船隻。我們還可能在未來以光船租賃方式使用我們的船舶，光船租賃規定承租人承擔船舶運營成本，因此光船租賃的市場費率通常低於定期租賃。定期租船（主要是定期租船和光船租船）提供了更可預測的現金流，但在有利的市場條件下，其利潤率低於現貨租船市場。因此，在我們的船舶承諾 定期租船期間，我們將無法在租船市場改善期間利用提高的租船費率，因為如果我們的船舶僅用於現場租船，我們可以利用提高的租船費率。在現貨租船市場運營的船舶產生的 收入較難預測，但可能使我們能夠在租船市場的高費率期間獲得更高的利潤率，儘管我們面臨着在疲軟的 市場條件下不得不尋求以較低的現行費率僱用我們的船舶的風險，並可能對我們的整體財務業績產生重大不利影響。如果我們承諾定期租船，未來現貨市場的費率可能高於或低於我們定期租船的費率。
航程費用
航程費用包括港口和運河費用、燃料油費用和佣金。這些費用和費用在船舶在現貨市場使用期間增加，因為根據這些租船合同，這些費用由船舶所有人承擔。根據定期租船合同，這些費用和費用，包括燃油(燃料油)，但不包括始終由船東支付的佣金，由承租人支付。燃料油佔截至2023年6月30日的六個月總航程費用的20.0%，佔截至2022年6月30日的六個月總航程費用的36.0%，佔2022年1月1日至2022年10月18日期間總航程費用的4.5%，佔2022年7月25日至2022年12月31日期間總航程費用的60.0%，佔截至2021年12月31日的總航程費用的7.8%。僱傭佣金支付給我們的經理和/或第三方經紀人。從組成我們船隊的船隻分別於2022年9月21日和2022年10月19日交付給帝國石油公司，直到完成剝離，帝國石油公司向Stealth海事支付 剝離後，我們向Brave Sea支付固定經紀佣金，根據我們的管理協議，每艘船隻的運費、租金和滯期費為1.25%。
船舶營運費用
船舶營運費用包括船員工資及相關費用、保險費用、維修保養費用、備件及消耗品儲備費用、噸位税及其他雜項費用。我們的
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控制這些固定和可變費用的能力也會影響我們的財務業績。此外，我們租用船舶的類型(定期、光船或現貨租賃)也會影響我們的運營費用，因為我們不支付我們在光船租賃上部署的船舶的運營費用。我們無法控制的因素，其中一些可能會影響整個航運業，包括，例如，與保險市場價格有關的事態發展以及與安全和環境問題有關的法規，也可能導致這些費用增加。
管理費
在剝離後的2023年6月21日至2023年6月30日期間、2022年1月1日至2022年10月18日期間以及2021年3月12日(開始)至2021年12月31日(前身)期間，我們向我們的船隊經理Brave Sea支付固定費率管理費，根據現貨或時間租船，我們船隊中的每艘船每天收取440美元。於2023年1月1日至2023年6月20日期間及2022年7月25日至2022年12月31日期間，吾等根據每艘S船隊的使用情況向隱形海上支付相同的每日費率。 在完成分拆分銷後，根據與Brave Sea的管理協議，費率保持不變。從組成我們船隊的船隻分別於2022年9月21日和2022年10月19日交付給帝國石油，直至完成剝離，帝國石油根據其與隱形海事的管理協議以相同的費用向隱形海事支付了這些服務 ，並將這些服務分包給勇敢海事。我們的管理人還收取相當於相關協議備忘錄中所述價格的1.0%的費用，用於他們代表我們購買或出售的任何船隻， 不包括所提供的船隻，因為這將是剝離的情況。
一般和行政費用
我們產生的一般和行政費用將主要包括律師費、審計費、辦公室租金、高級職員和董事會 薪酬或報銷、董事和高級職員保險、上市費以及其他一般和行政費用。我們的一般和行政費用還包括我們的直接薪酬費用和通過與Brave Sea的管理協議提供的非現金行政服務的價值，我們的董事薪酬和我們從Brave Sea租用的空間的租賃費用的價值 。對於我們的薪酬支出，根據我們的管理協議，我們將償還Brave Sea在分拆後前12個月支付我們高管的薪酬，然後我們的董事會 將就任何進一步的管理層薪酬達成一致。我們預計，在分拆後的第一年，向我們的官員支付的現金補償總額約為40萬歐元。
通貨膨脹率
最近，整個世界經濟的通貨膨脹率顯著上升。這種全球通脹壓力和相關的央行行動也導致了更高的現行利率，這將增加我們未來簽訂的任何浮動利率融資協議下的應付利率。到目前為止，通貨膨脹對我們的船舶運營費用產生了適度的影響。特別是，船員費用在2021年和2022年大幅增加，這主要是由於新冠肺炎的影響(見《新冠肺炎》對我們業務的影響)，2022年備件和商店的成本温和增長，這反過來又導致我們2022年的船舶運營費用比2021年有所增加。此外，利率上升增加了我們的融資費用，直到2022年8月償還我們的未償還浮動利率債務。雖然新冠肺炎對船員費用和其他運營費用增加的影響在2022年底和2023年上半年趨於平穩，但如果未來通脹和利率進一步上升，可能會導致 運營和潛在融資費用進一步增加。
我們繼續尋求通過我們的常規成本控制程序控制運營費用、資本支出、融資和其他成本，包括在下列情況下尋求服務和用品的競爭性投標
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在可行的範圍內適當管理髮生費用的時間和地點。我們迄今尚未訂立任何船用燃料、利率或其他對衝安排。
折舊和幹船塢
我們船舶的 賬面價值包括船舶的原始成本加上自收購以來與船舶改進和升級有關的資本化費用，減去累計折舊和任何減值。我們以直線法對 船舶進行折舊，從船舶最初建造之日起，在其估計使用壽命（確定為25年）內進行折舊。折舊是根據成本減去估計的船舶報廢價值，相當於每輕質 噸350美元。我們將與幹船塢以及特殊和中間檢驗相關的費用計入可能影響我們業績波動性的費用。
利息支出與融資成本
於二零二二年八月，C3 is Inc. Predecessor償還了680萬美元的未償銀行債務（扣除遞延融資費用），這些債務由我們最初船隊中的 船舶擔保，並使用運營產生的現金。於二零二三年六月三十日及本招股章程日期，我們並無任何未償還債務。然而，我們預計，在我們為融資或再融資我們可能同意收購的額外船舶的購買價格而簽訂的任何新信貸安排下，我們將產生債務，並將產生利息 費用。我們也可能產生由我們初始船隊中的船隻擔保的債務。我們還將產生與建立這些貸款有關的 融資成本，這些成本將在貸款期限內遞延和攤銷，我們還將包括在利息費用中。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們為C3IS Inc.前身編制的合併財務報表和我們為C3IS Inc.編制的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。在編制該等財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們在財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的估計。我們已經在下面介紹了我們認為最關鍵的會計估計，這些估計涉及高度判斷及其應用方法。有關我們所有重要會計政策的説明，請參閲C3IS Inc.前身合併財務報表附註2和本文其他部分包含的C3IS Inc.合併財務報表附註2。
長期資產的減值或處置：
我們遵循會計準則編纂(ASC？)子主題360-10，？財產， 廠房和設備(ASC 360-10)，其中要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法收回時，對運營中使用的長期資產進行減值審查。在季度基礎上，如果存在減值指標，我們會對我們長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值 超過該資產的未貼現現金流量和公允市場價值，賬面價值將減至其公允價值，差額在綜合經營報表中計入減值損失。
我們審查潛在減值的某些指標，如船舶公允價值、船舶買賣、業務計劃和整體 市場狀況，包括可能對船舶壽命產生重大影響的任何監管變化。我們船隻價值的下降被認為是潛在的指標
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減值。截至2023年6月30日及2022年12月31日，我們按照ASC指引的要求進行了第一步，即未貼現現金流量測試。我們確定了賬麪價值超過其公允價值的每艘船舶的未貼現預計淨 經營現金流，並將其與船舶的賬面價值進行了比較。此評估是在單個船舶級別進行的，因為 每個船舶的單獨可識別現金流信息可用。在估計船舶剩餘可使用年期內產生的未來現金流量時，我們對未來作出假設，例如：（1）船舶租賃費率;（2）船舶使用率;（3） 船舶經營開支;（4）幹船塢成本;（5）船舶剩餘可使用年期結束時的船舶報廢價值;及（6）船舶的剩餘可使用年期。這些假設是基於歷史趨勢以及 符合我們歷史業績的未來預期，以及我們在當前船隊部署策略、船舶銷售和採購以及整體市場條件下對未來船隊利用率的預期。
船舶的預計現金流是通過考慮截至2023年6月30日和 2022年12月31日的現有租約收入以及基於無租約期間的九年曆史平均費率（基本費率）的收入估計來確定的。關於業務費用和利用率，這些是根據歷史趨勢計算的。 這些假設是非常主觀的。
我們船舶的賬面價值可能在任何時候都不代表它們的公平市場價值 ，因為二手船舶的市場價格往往會隨着租船費和新建築成本的變化而波動。
敏感性分析。
減值 測試對未來租船費率的變化高度敏感。我們於2023年6月30日及2022年12月31日進行減值測試分析時，亦進行了與未來現金流量 估計相關的敏感度分析。下文載列截至2023年6月30日及2022年12月31日，我們機隊的當前平均費率與上述減值測試中使用的基本費率之間的百分比差異分析， 以及如果我們使用最近五年、三年和一年的歷史平均費率，對我們減值分析的影響分析，其中顯示了無法收回 賬面價值的船舶數量以及相關的減值費用。
| 百分比差異 之間我們的平均2023年比較的差餉 基本利率 |
5年期歷史學平均費率 | 3年制歷史學平均費率 | 一年制歷史學平均費率 | |||||||||||||||||||||||||
| 不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
|||||||||||||||||||||||
| 輕便幹散貨船 |
2.8 | % | | | | | | | ||||||||||||||||||||
| 百分比差異 之間我們的平均2022年比較的差餉 基本利率 |
5年期歷史學平均費率 | 3年制歷史學平均費率 | 一年制歷史學平均費率 | |||||||||||||||||||||||||
| 不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
不是的。的 船隻 |
金額 (百萬美元) |
|||||||||||||||||||||||
| 輕便幹散貨船 |
151.1 | % | | | | | | | ||||||||||||||||||||
儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，但此類假設具有高度的主觀性。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在當前水平，或者它們是否會有任何顯着改善，這一點無法得到保證。租船費率可能會在一段時間內保持在相對較低的 水平，或者會下降，這可能會對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。
根據我們在2023年6月30日和2022年12月31日持有的每艘船舶的賬面價值，以及我們 認為這些船隻在這些日期的無租船市場價值，我們在水中擁有的每艘船隻的當前賬面價值都高於其市場價值。我們認為，這些船隻的總賬面價值(單獨評估)超過了它們的免租市場總價值。
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依據第17 C.F.R.200.83條
截至2023年6月30日約減少1,000萬美元，截至2022年12月31日減少約1,130萬美元，這可作為減值指標。每艘船舶的未貼現現金流超過其賬面價值，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，未確認減值損失。
船舶折舊：
我們 按船舶成本(包括直接歸因於船舶的購置成本和為船舶首航做準備的支出)減去累計折舊和減值(如果有)來記錄船舶的價值。我們以直線為基礎對我們的船舶進行折舊，折舊的時間估計為船廠首次交付之日起的25年。折舊的基礎是成本減去船隻的估計報廢價值，即每輕噸350美元。我們認為，25年的折舊年限與其他幹散貨船船東一致，並反映了S的管理意圖。折舊的基礎是成本減去估計的剩餘廢品價值。估計的使用壽命和報廢價值被認為是關鍵的會計估計。增加船舶的使用年限或增加剩餘價值將產生減少年度折舊費用並將其延長到較後時期的效果。船舶使用年限或剩餘價值的減少將產生增加年度折舊費的效果。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度內，並無發生任何需要我們修訂與折舊有關的估計的事件或情況，而此類修訂預計未來不會發生。
成為一家新興成長型公司的意義
我們在上一財年的收入不到12.35億美元，這意味着我們符合《快速啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可以利用或具體規定減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些 規定包括：
| | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條，在對新興成長型公司S的財務報告進行內部控制時，豁免審計師的認證要求； |
| | 豁免適用於上市公司的新財務會計準則或經修訂的財務會計準則，直到此類準則也適用於私營公司為止；以及 |
| | 我們的審計師沒有遵守上市公司會計監督委員會的要求 審計準則3101《審計師S關於財務報表審計的報告》當審計師發表無保留意見時，在審計師S報告中溝通關鍵審計事項。 |
我們可以利用這些條款，直到剝離五週年後的下一財年結束，或者更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果除其他事項外，我們在最近結束的財年的年總收入超過12.35億美元，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。因為只要我們利用減少的報告義務，我們 向股東提供的信息可能不同於其他上市公司提供的信息。我們選擇退出與豁免新的或修訂的財務會計準則有關的延長過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。JOBS法案第107條 規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
運營結果
截至2023年6月30日的六個月
截至2023年6月30日的6個月，我們船隊中的平均船隻數量為2.0艘。
72
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
收入-截至2023年6月30日的6個月，Voyage的收入為490萬美元，主要是由於2023年第二季度租金下降所致。在截至2023年6月30日的六個月中，我們機隊的總日曆天數為362天。在這段時間內的總日曆日中，有326天或90.1%是定期租船日。在此期間，我們的機隊運營利用率為90.1%。
截至2023年6月30日的6個月，航程費用為50萬美元。航次費用主要包括燃油費用10萬美元，相當於總航程費用的20.0%，以及支付給第三方的佣金20萬美元，相當於總航程費用的40.0%。
截至2023年6月30日的六個月，船舶運營費用為190萬美元。營運開支主要包括船員開支110萬元，佔營運總開支的57.9%，備件及消耗品成本40萬元，佔21.1%，以及維修費用20萬元，佔船隻營運開支總額的10.5%。
截至2023年6月30日的六個月，幹碼頭成本為20萬美元，主要與我們的一艘船有關。
截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用為50萬美元 主要與分配給C3IS Inc.的帝國石油公司(C3IS Inc.)的前母公司帝國石油公司發生的一般和行政費用部分有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，管理費和關聯方的管理費為20萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。
折舊折舊 截至2023年6月30日的六個月的費用為130萬美元。
淨收益由於上述因素，我們 在截至2023年6月30日的六個月錄得淨收益40萬美元。
截至2022年6月30日的六個月(前任)
截至2022年6月30日(前身)的6個月，我們船隊中的平均船隻數量為1.31艘。
截至2022年6月30日的6個月，Voyage的收入為670萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們機隊的總日曆天數為236天。在這段期間的總日曆日中，191天或80.9%是定期租船日，而我們的機隊運營利用率為81.0%
截至2022年6月30日的6個月，航程費用為50萬美元。航次費用主要包括燃油費用18萬美元，佔總航程費用的36.0%，以及支付給第三方的佣金32萬美元，佔總航程費用的64.0%。
2022年6月30日的6個月，船舶運營費用為160萬美元。營運開支 主要包括船員開支70萬元，佔營運總開支的43.8%，備件及消耗品成本40萬元，佔25.0%，以及維修保養費用30萬元，佔船舶營運總開支的18.8%。
截至2022年6月30日的6個月，我們的幹散貨船幹船塢成本為70萬美元。生態叢林火，與壓載水系統處理裝置一起接受了乾塢服務。
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應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
截至2022年6月30日的六個月期間，管理費、關聯方管理費、關聯方管理費為10萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。
截至2022年6月30日的6個月的折舊和折舊費用為50萬美元。
淨收入由於上述因素，我們在截至2022年6月30日的六個月中錄得320萬美元的淨收入。
2022年7月25日至2022年12月31日
2022年7月25日至2022年12月31日期間，我們船隊中的平均船舶數量為1.74艘。
2022年7月25日至2022年12月31日期間，Voyage公司的收入為330萬美元。從2022年7月25日到2022年12月31日期間，我們機隊的總日曆天數為176天。在這一期間的總日曆日中，131天(74.4%)為定期租船日。在此期間，我們的機隊運營利用率為75.6%。
2022年7月25日至2022年12月31日期間的航程費用為50萬美元。航次費用 主要包括燃油費用30萬美元，佔總航程費用的60.0%，以及支付給第三方的佣金20萬美元，佔總航程費用的40.0%。
2022年7月25日至2022年12月31日期間的船舶運營費用為90萬美元，或每個日曆日5,092美元。營運開支主要包括船員開支50萬元，相當於總營運開支的55.6%；零配件及消耗品成本20萬元，相當於最近交付船隻的安裝成本，佔22.2%；以及維修費用10萬元，相當於最近交付船隻的工程及維修費用，相當於船隻營運總開支的11.1%。
2022年7月25日至2022年12月31日期間，與幹散貨船的乾塢相關的乾塢成本為60萬美元安吉利柯海灣.
2022年7月25日至2022年12月31日期間，與帝國石油有關的一般和行政費用以及分配給C3IS Inc.分拆實體的一般和行政費用為10萬美元。
關聯方管理費從2022年7月25日至2022年12月31日期間的管理費為80萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。
2022年7月25日至2022年12月31日期間的折舊費用為60萬美元。
淨收益由於上述因素，我們在2022年7月25日至2022年12月31日期間錄得淨收益60萬美元。
2022年1月1日至2022年10月18日(前身)
2022年1月1日至2022年10月18日(前身)期間，我們船隊中的平均船隻數量為1.49艘。
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依據第17 C.F.R.200.83條
收入a Voyage在2022年1月1日至2022年10月18日期間的收入為1280萬美元，在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的收入為630萬美元。航程收入增加650萬美元，增幅為103.2%，這是由於平均船舶數量增加以及市場租賃費的改善。2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們機隊的總日曆天數為431天，而2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間為281天。在2022年1月1日至2022年10月18日期間的總日曆日中，369天或85.6%為定期租船日，而我們的機隊運營利用率為85.8%。
2022年1月1日至2022年10月18日期間的航程費用為70萬美元，而2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的航程費用為40萬美元。航程費用增加30萬美元或75.0%是由於我們的船隊規模在2022年5月增加了一艘幹散貨船。2022年1月1日至2022年10月18日期間的航次費用主要包括支付給第三方的佣金60萬美元，佔總航次費用的85.7%。
2022年1月1日至2022年10月18日期間的船舶運營費用為240萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為150萬美元。運營費用增加90萬美元或60.0%，主要是由於我們的船隊在2022年5月增加了一艘幹散貨船。
2022年1月1日至2022年10月18日的幹船塢成本為80萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日的幹船塢成本為10萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們的幹散貨船生態叢林火與壓載水系統處理裝置一起進行了乾塢服務。2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的幹船塢費用10萬美元，用於籌備生態叢林火停靠 服務。
關聯方管理費在2022年1月1日至2022年10月18日期間為20萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為10萬美元。管理費增加10萬美元是由於我們的船隊在2022年5月增加了一艘幹散貨船。
2022年1月1日至2022年10月18日期間的折舊費用為50萬美元。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的折舊費用為40萬美元。這兩個時期之間10萬美元的增長歸因於我們船隻平均數量的增加 。
船舶銷售收益-在2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們出售給帝國石油公司，並於2022年9月21日交付給帝國石油公司。生態叢林火，其中確認出售船隻的總收益為930萬美元。
淨收入由於上述因素，我們在2022年1月1日至2022年10月18日期間錄得淨收入1,750萬美元。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的淨收入為360萬美元。這兩個時期的淨收入增加了1,390萬美元，這是由於我們的船隊在 結合市場費率的改善而增加，以及出售船舶的淨收益930萬美元。
自2021年3月12日(成立)至2021年12月31日
在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，我們船隊中的平均船舶數量為0.77艘。
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依據第17 C.F.R.200.83條
收入-2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的航海收入為630萬美元。我們的機隊從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日期間的總日曆天數為281天。在2021年期間的總日曆日中，有275天，即97.9%是定期包租天數。在此期間，我們的機隊運營利用率為97.9%。
航程費用從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日期間的航程費用為40萬美元。航程費用主要包括支付給第三方的佣金30萬美元，相當於總航程費用的75.0%。
船舶運營費用從2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的船舶運營費用為150萬美元，或每個日曆日5,492美元。船員開支佔船舶營運開支的大部分，主要是由於新冠肺炎的影響而增加。
幹船塢費用從2021年3月12日(開始)到2021年12月31日，幹船塢費用為10萬美元，與幹散貨船幹船塢準備工作有關生態叢林火.
相關方管理費從2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間管理費為10萬美元。定期和現貨租船的每艘船每天的管理費為440美元。這項費率收費從2021年6月1日起生效，因為在此之前，船舶由第三方管理。
2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的折舊費用為40萬美元。
淨收益由於上述因素，我們在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間錄得淨收益360萬美元。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日，我們擁有現金和現金等價物，限制性現金為500萬美元。2023年7月，我們從公開募股中獲得了470萬美元的淨收益。
我們流動性需求的主要資金來源是運營現金流，以及我們前母公司的貢獻和2023年7月發行的股權證券。潛在的額外資金來源可能包括股票發行和銀行借款。我們預計，未來我們普通股、優先股或其他證券的股票發行和其他發行(如果以低於普通股收購價格的價格發行，可能會稀釋我們的普通股股東的股權)以及可能的銀行借款，將成為我們機隊增長計劃融資的重要組成部分。我們資金的主要用途一直是購買我們的船隻，保持我們船隻的質量，併為營運資金需求提供資金。
截至2023年6月30日，我們的流動性需求主要涉及為我們同意於2023年7月從關聯方手中收購的Aframax油輪剩餘的3870萬美元的購買價格提供資金，這筆款項將於2024年7月14日之前支付，運營我們的船隻的費用，可能需要的任何船隻改進，以及一般和行政費用。
截至2023年6月30日，我們沒有未償債務。我們可能會在未來產生債務，以資助我們艦隊的增長。我們預計在S號油輪交付本公司後的12個月內，如有需要，我們將用手頭現金、運營現金流、可能的股權發行和優先擔保銀行債務為Aframax油輪剩餘的3,870萬美元收購對價提供資金。我們還可能招致由我們最初船隊中的兩艘幹散貨船擔保的債務。
根據我們與Brave Sea簽訂的管理協議，我們與Brave Sea一起剝離，我們有代表管理層的與Brave Sea付款有關的合同義務
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依據第17 C.F.R.200.83條
費用，高管薪酬，其中約120萬美元預計將在2023年6月30日開始的一年內支付，根據我們目前的機隊規模。
我們相信，在成功完成股票發行或發生銀行債務的情況下，我們可獲得的資金來源將足以滿足我們的短期和長期流動資金需求。我們相信，除非適用於我們特定航運業部門的市場狀況出現重大而持續的低迷，並受 成功完成股票發行或銀行債務的影響，否則考慮到任何可能的資本承諾和償債要求，我們的內部產生的現金流將足以支持我們目前的運營，包括營運資金需求，至少12個月。
我們的股息政策也將影響我們的流動性狀況。請參閲股息政策。我們還有大約600,000股A系列可轉換優先股因剝離而發行，股息率為每股25.00美元的每股清算優先股每年5.00%。
現金流
下表彙總了所列 期間由經營、融資和投資活動提供(用於)的現金和現金等價物。
| 截至6月30日的六個月期間， | ||||||||||||||||||||
| 開始時間段 3月12日， 2021年(開始)至 十二月三十一日， 2021年(前身) |
開始時間段 2022年1月1日 至2022年10月18日 (前身) |
開始時間段 2022年7月25日至 2022年12月31日 |
2022 未經審計 (前身) |
2023 未經審計 |
||||||||||||||||
| 現金流數據 |
||||||||||||||||||||
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(12,078 | ) | 9,011,772 | 1,051,506 | 1,533,921 | 1,694,917 | ||||||||||||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(11,635,335 | ) | 4,353,867 | (39,394,125 | ) | (15,978,923 | ) | | ||||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
12,421,034 | 9,356,500 | 38,342,619 | 16,186,500 | 3,305,083 | |||||||||||||||
截至2023年6月30日，我們的營運資本盈餘為510萬美元。我們的現金餘額為500萬美元。
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供
截至2023年6月30日的六個月
截至2023年6月30日止期間，經營活動提供的現金淨額為170萬美元，這是由於我們的經營盈利能力受到不利營運資本變動的輕微影響，主要涉及貿易和其他應收賬款增加30萬美元，預付款和預付款增加10萬美元，貿易應付賬款減少10萬美元，但與關聯方的餘額增加30萬美元和應計負債增加10萬美元部分抵消了這一影響。
截至2022年6月30日的六個月(前任)
截至2022年6月30日止六個月，經營活動提供的現金淨額為150萬美元，這主要是由於我們的盈利能力受到不利營運資本變動的影響，主要與與關聯方的餘額增加210萬美元以及貿易和其他應收賬款增加70萬美元有關，但被貿易和其他應付款增加50萬美元和應計負債增加20萬美元部分抵消。
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依據第17 C.F.R.200.83條
2022年7月25日至2022年12月31日
2022年7月25日至2022年12月31日期間，運營活動提供的淨現金為110萬美元，這是運營盈利以及營運資本有利變動的結果。
2022年1月1日至2022年10月18日(前身)與2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的比較
2022年1月1日至2022年10月18日期間的運營現金淨流入為900萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的運營現金流出為10萬美元。運營現金流增加了約900萬美元，這是由於航次收入的增加以及營運資本的有利變動。
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供
截至2023年6月30日的六個月
截至2023年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金(用於)/淨現金為零。
截至2022年6月30日的六個月(前任)
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為1,600萬美元，代表用於購買我們船隻的資本 。
2022年7月25日至2022年12月31日
在2022年7月25日至2022年12月31日期間，投資活動中使用的淨現金為3940萬美元，這是用於購買船隻的3940萬美元的結果。
2022年1月1日至2022年10月18日(前身)與 2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間比較
在2022年1月1日至2022年10月18日期間，投資活動提供的現金淨額為440萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，投資活動所使用的現金淨額為1160萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，公司從出售Eco Bushfire船所得的2,030萬美元被用於收購幹散貨船Eco AngelBay的1,600萬美元資本 部分抵消。在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，該公司在船隻採購和船隻改進方面使用了1160萬美元。
融資活動提供的現金淨額
截至2023年6月30日的六個月
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為330萬美元，即向前母公司的淨轉移。
截至2022年6月30日的六個月(前任)
截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為1620萬美元。
2022年7月25日至2022年12月31日
2022年7月25日至2022年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為3830萬美元，即母公司的淨轉賬。
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依據第17 C.F.R.200.83條
2022年1月1日至2022年10月18日(前身)與2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的比較
2022年1月1日至2022年10月18日期間，融資活動提供的現金淨額為940萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，投資活動提供的現金淨額為1240萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，公司從股東那裏獲得1670萬美元，主要用於收購幹散貨船安吉利柯海灣並在2022年8月內全額償還了730萬美元的未償還貸款.在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，公司收到了510萬美元的股東淨捐款和730萬美元的長期債務收益。
當我們確定我們認為將提供誘人回報的資產時，我們通常期望 在船隻交付給我們時簽訂特定的定期貸款安排並在這些安排下借入金額。這是我們融資活動向我們提供現金的時間和金額的主要驅動因素，然而，為了支持我們的現金狀況並利用融資機會，包括為早先購買的船隻的購置成本進行再融資，我們未來可能會根據我們當時現有船隊中以前未受擔保的船隻擔保的信貸安排進行借款。
我們可能會不時地進行與我們的船舶收購相關的資本支出。截至 本招股説明書的日期，我們沒有任何購買額外船隻或任何其他重大資本支出的協議。有關我們如何計劃 以滿足營運資本要求和可能的資本承諾的討論，請參閲上面的流動性和資本資源和現金流部分。
趨勢信息
幹散貨運輸船部門
我們的經營結果主要取決於我們船隻的租賃費。在2021年期間，BDI指數在2021年2月10日創下1,303點的低點，在2021年10月7日創下5,650點的高點。同樣，在2022年，BDI指數在2022年8月31日創下965的低點，在2022年5月23日創下3369的高點。2023年9月1日，BDI為1065。
自2008年金融危機爆發以來，BDI的表現一直以高波動性為特徵，因為幹散貨船隊規模的增長在很長一段時間內超過了船舶需求的增長。
具體而言，於二零一零年至二零二零年期間，以載重量噸計的船隊規模每年平均增長6.4%，而幹散貨船噸裏需求的相應增長則增長4.3%，導致BDI的價值在 期間下跌約61%。2022年，以載重噸計算的幹散貨船隊總規模增長了約2.9%，而噸英里需求下降了1.5%，導致BDI價值同比下降約34%。根據行業初步估計，2023年幹散貨船隊的總規模預計將增長約2.8%，而每噸英里的需求增長3.2%。
與此同時，烏克蘭戰爭放大了幹散貨市場的波動性，2022年的BDI在965到3369之間。具體來説，BDI的範圍從2022年8月31日的低點965和2022年5月23日的高點3369，而2022年12月23日的1515和2023年9月1日的1065。同樣，小型幹散貨船的平均現貨費率從2022年12月30日的低點每天10,833美元和2022年3月25日的高點33,333美元不等，2023年9月1日的價格為每天9,917美元。從短期來看，入侵烏克蘭對幹散貨市場的影響是温和的，但考慮到烏克蘭和俄羅斯之前出口的穀物、煤炭和鐵礦石等貨物將需要由不同來源的貨物取代，因此對噸英里需求的整體長期影響是不確定的。總體而言，BDI在2022年下半年顯著下降，這部分歸因於港口的放鬆
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應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
擁堵對2021年幹散貨船的需求以及中國對幹散貨大宗商品需求的疲軟產生了積極影響。儘管如此，2023年中國進口量復甦的跡象是明顯的，這支持了對幹散貨的需求。
此外，由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，烏克蘭持續的戰爭導致經濟不確定性增加，人們擔心會發生更廣泛的軍事衝突或嚴重的通脹壓力。目前市場的錯位和由此產生的通脹壓力是否會過渡到長期的通脹環境是不確定的，這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響也是不確定的。如上所述，入侵烏克蘭對幹散貨貨運市場的初步影響從中性到積極不等，儘管租船費短期波動和特定項目的運營成本增加，主要是在船員成本增加的情況下。如果這些情況持續下去，對幹散貨貨運市場和我們業務的長期淨影響將很難預測。從歷史上看，全球通脹和幹散貨船運費之間存在正相關關係，因此，通脹趨勢對我們的運營結果沒有、也不會產生實質性影響。然而，此類事件可能產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定、供應減少或導致全球對某些商品的需求減少，從而導致航運。關於烏克蘭軍事衝突已經或可能造成的供應鏈中斷的可能影響，我們的業務尚未受到實質性影響，我們預計未來也不會受到影響。我們的船隻在2022年進行了三次航行，在2023年第一季度進行了兩次航行，運載的貨物來自俄羅斯的聖彼得堡和烏斯特-盧加港口，未來可能會在制裁允許的範圍內不時運輸來自俄羅斯、烏克蘭或受制裁國家的貨物。儘管我們認為此類貨物符合適用的制裁，但我們仍有可能聲稱這些貨物來自不符合此類制裁的來源，這可能會導致我們受到懲罰，包括將船隻列入黑名單 ，這將阻止租用或出售此類船隻，並對我們的潛在承租人的接受度產生負面影響，並損害我們的業務。此外，我們可能無法為任何裝載來自這些國家的貨物的船隻投保戰爭險或其他保險。另一個潛在的影響領域與我們船隻的船員有關，因為烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯都是航運業的主要船員中心。因此，我們預計在為我們的艦隊尋找船員時可能會遇到中斷和增加的成本。預計這將是航運業的一個普遍問題，我們預計這不會大幅惡化我們在市場上的競爭地位。？見風險 因素？我們的全球業務產生的監管和法律風險，包括與受制裁國家有關的風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
自2019年末爆發以來，新冠肺炎大流行已經造成了嚴重的全球中斷，並可能 繼續影響地區和全球的經濟狀況，並以其他方式影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。全球經濟的重新開放以及隨之而來的主要幹散貨需求的增加對我們的收入產生了積極的影響。然而，大流行將如何演變仍存在很高的不確定性，出現了新的變種，迫使受影響國家的政府根據每個病例的嚴重程度實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。最近才解除的中國某些城市的零排放政策封鎖，已經導致中國S的生產和供應鏈中斷 ，如果繼續或擴大這些封鎖，可能會對全球經濟產生不利影響，包括幹散貨市場的波動。對幹散貨業的長期影響仍不確定。新冠肺炎疫情的嚴重程度或持續時間增加或死灰復燃可能對S公司的業務、經營業績、現金流、財務狀況、S公司資產的賬面價值以及S公司船舶的公允價值產生不利影響。
參見幹散貨船運業的業務。
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油輪船業
油輪行業在租費率和盈利能力方面都是週期性和不穩定的，而地緣政治事件影響着對海運的需求。從2013年第三季度到2023年第二季度的十年期間，Aframax油輪的平均收入在季度基礎上在3,479美元到90,991美元之間波動，而2023年9月1日的平均收入為23,210美元。資產價值也會受到價格波動和市場週期性的影響。例如，一種產品的價格5歲從2013年第三季度到2023年第二季度的十年期間，Aframax Tanker的價格在2800萬美元到6350萬美元之間波動，而2023年9月1日的價格為6350萬美元。
在2019年末和2020年上半年，主要受異常浮動存儲需求的推動，油輪 運輸租費率接近歷史高位，並在年底降至低於運營成本的水平。具體地説，Aframax油輪的平均收入在2019年第四季度飆升了50,000美元/天 ，而2020年第四季度約為5,700美元/天，2021年第二季度為7,648美元/天，2021年第四季度為11,093美元。俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治危機導致油輪租賃費大幅上漲。指示性地，Aframax油輪的平均收入在2022年第一季度為每天32,266美元，在2022年第四季度飆升至每天90,991美元，隨後在2023年第二季度下降為每天59,855美元。通過許多國家的封鎖和歐佩克+減產造成的中斷，海運原油貿易受到新冠肺炎大流行的影響。具體地説，2021年原油貿易收縮2.3%，至2.922億載重噸，而2020年為7.6%，即2.982億載重噸。然而，2022年原油貿易量增長8.7%，達到3.177億載重噸，而2023年預計將增長6.1%，即3.372億載重噸。烏克蘭持續不斷的戰爭以及歐盟對俄羅斯原油和精煉石油產品實施的禁運正在造成貿易模式的轉變，使長途航線受益，從而支持油輪噸英里需求和油輪租費率。具體地説，以噸英里計算的原油油輪需求在2022年估計增長了8.0%，目前預計2023年將進一步增長6.4%。在供應方面，預計2023年原油油輪交易船隊將增長約2.2%，這得益於2023年9月中等規模的油輪訂單佔船隊運力的5.7%(Clarksons Oil&Trade Trades Outlook， 2023年8月)。
見《商業與油輪航運業》。
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生意場
公司的歷史與發展
本公司於2022年7月25日根據馬紹爾羣島共和國的法律註冊成立，作為兩家子公司的控股公司，兩家子公司分別擁有我們最初船隊中的一艘幹散貨船，帝國石油隨後為我們提供了與剝離(定義如下)有關的資金。帝國石油向公司貢獻了這些子公司和500萬美元現金作為營運資金，以換取我們的普通股 和A系列可轉換優先股。2023年6月21日，帝國石油公司向其股東和認股權證持有人分發了我們所有流通股普通股，每股面值0.01美元(普通股)，從而完成了我們與帝國石油公司的分離(剝離或剝離)。在2023年6月21日完成剝離後，我們 開始作為一家獨立於帝國石油公司的公司運營，帝國石油公司是一家在納斯達克上市的船東公司，服務於國際航運業的石油產品、原油和幹散貨行業，我們以前是該公司的一部分
我們為幹散貨租船人提供國際海運服務，包括主要的國家和私營工業 用户、商品生產商和貿易商以及石油生產商、煉油廠和商品貿易商和生產商。截至本招股説明書日期，我們擁有並經營一支由兩艘幹散貨船組成的船隊，運輸鐵礦石、煤炭及 穀物等主要散裝貨物以及鋁土礦、磷酸鹽及化肥等次要散裝貨物，以及一艘運輸原油的超大型原油油輪。我們船隊的總載貨能力為179，804載重噸。
我們的主要執行辦事處位於希臘雅典14561號基菲西亞斯大道331號。我們在美國的電話號碼是011 30 210 625 0001。我們的網站地址是http://c3is.pro.我們網站上包含或鏈接到本網站的信息不包含在此作為參考。
業務概述
我們的船隊包括 兩艘幹散貨船，運輸鐵礦石、煤炭和穀物等大宗貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要大宗貨物，以及一艘運輸原油的超大型原油油輪。我們船隊的總載貨能力為 179，804載重噸。請參閲下面“我們的艦隊”一節中的信息。
我們的業務戰略專注於通過仔細選擇投資船舶的時機和結構，以及通過我們的附屬公司Brave Sea可靠、安全和具有競爭力地運營我們擁有的船舶，來提供 一致的股東回報。
我們的艦隊
截至2023年9月1日，我們艦隊的概況和部署如下：
| 名字 |
年 已建成 |
國家 已建成 |
船舶 大小 (DWT) |
船舶 類型 |
就業 狀態 |
每天 憲章 費率 |
有效期屆滿 憲章(1) |
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| 幹散貨船 |
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| 生態叢林火 |
2011 | 日本 | 32,000 | 輕便大小幹散貨船 | 《時間憲章》 | $ | 8,250 | 2023年10月 | ||||||||||||||||||||
| 安吉利柯海灣 |
2009 | 日本 | 32,000 | 輕便大小幹散貨船 | 《時間憲章》 | $ | 8,750 | 2023年9月 | ||||||||||||||||||||
| 油輪 |
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| AfraPEL II(例如隱形貝拉納) |
2010 | 韓國 | 115,804 | Aframax油輪 | 斑點 | |||||||||||||||||||||||
| 179,804 | DWT | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 最早的租船日期可能會到期。 |
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我們計劃通過投資高質量的日本或韓國建造的幹散貨船來擴大我們的船隊，其中可能包括等級大小的船隻，從28,000-40,000載重噸的輕便型船舶到100,000載重噸以上的好望角型船舶，以及可能的各種尺寸的油輪。在有利的市場條件下，除幹散貨船和油輪船外，我們還可能在這些或其他海運運輸領域購買 艘船隻。然而，我們目前沒有任何購買額外船隻的協議或承諾。我們還打算利用市場的週期性，在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶。
我們將部署我們的幹散貨船進行定期包租旅行或短期現貨航行，而我們的油輪將主要在現貨市場使用，因為短期內條件有利。根據我們對市場狀況的評估，從長遠來看，我們的船隊可能會採用定期包租和現貨市場包租的組合，定期包租的期限最長可達數年，現貨市場包租的期限一般為1至6個月。截至2023年9月1日，我們的幹散貨船的定期租船合同分別於2023年9月和2023年10月到期，我們的油輪在現貨市場運營。
我們建議您參考風險因素？我們的船舶的市場價值可能會下降，並且隨着時間的推移可能會大幅波動。當我們的船舶市值較低時，我們可能會在出售船舶時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並可能導致貸款協議項下的違約以及本招股説明書題為風險因素和行業風險因素的章節中的討論。
我艦隊的商務和技術管理
我們已經與Brave Sea簽訂了一項管理協議，根據該協議，Brave Sea將為我們提供技術、行政、商業和某些其他服務。Brave Sea是一家總部位於希臘的領先船舶管理公司，成立於1987年，旨在為航運公司提供一系列服務。我們的經理S的安全管理體系通過了國際安全管理協會的認證，符合國際海事組織S的規定，並由勞合社註冊。在技術服務方面，Brave Sea將負責安排船隻的船員、日常運營、檢查和審查、維護、維修、幹船塢和保險。行政職能包括但不限於會計、後勤、報告、法律和祕書服務。此外，Brave Sea還為我們的船舶提供租賃和監控、收取運費以及買賣等服務。
根據與Brave Sea簽訂的管理協議，我們向Brave Sea支付的固定管理費為每艘船440美元，按我們所擁有船隻的日曆日按比例按每月航次或每日定期租船的方式運營。我們為每艘光船租賃支付每艘船每天125美元的固定費用。 我們有義務向Brave Sea支付相當於從使用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租賃費的1.25%的費用。Brave Sea還收取相當於其代表我們購買或銷售的任何船隻合同價格的1.0%的費用。
我們與Brave Sea的管理協議的初始期限將於2026年12月31日到期。 除非任何一方在當前期限結束前發出六個月的不續訂通知，否則本協議將自動延長 12個月。
有關管理協議的其他信息，包括管理費和終止條款的計算，請參閲管理和其他費用中的某些關係和關聯方交易。
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船員和僱員
勇敢海上確保所有海員都具備遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照，並且我們的船隻僱用有經驗和有能力的人員。自2021年以來，總部位於馬尼拉的希臘曼寧海外有限公司(前身為Navis海事服務公司)一直負責為我們的船隊提供船員， 在勇敢海事S的技術管理下。這些責任包括培訓、補償、運輸和船員的額外保險。
船隊的包租
我們通過Brave Sea管理我們船隊的使用。我們以定期租賃方式部署船舶，包括最長可達數年的定期和光船租賃，以及現貨市場租賃(通過航次租賃和短期定期租賃)， 根據市場情況，通常期限為一至六個月。定期租船和光船租船的期限是固定的，但有時也可能包括可選的期限，使承租人有權延長租船期限。航次租船通常是將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港，收取商定的總費用的合同。根據航次包租，我們支付航程費用，如港口、運河和燃料費。在定期租船中，承租人支付航程費用，而在光船租賃中，承租人支付航程費用和運營費用，如船員、補給、維護和維修，包括特殊檢驗和幹船塢費用。
在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們在幹散貨租船費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管我們隨後面臨幹散貨租船費率下降的風險。
對於我們的油輪目前的租賃策略，由於有利的市場價格，要麼是現貨僱傭，要麼是短期租賃 ，期限最長為三個月。隨着租賃市場狀況的變化，我們可能會考慮為我們的油輪提供更長期的僱傭。
通常，現貨市場租期從幾天到兩個月不等。如果我們承諾定期租船，未來的現貨市場費率可能會高於或低於我們定期租賃船舶的費率。
在制定我們的包租戰略時，我們評估貨運市場過去、現在和未來的表現，並平衡我們 包租安排的組合，以實現船隊的最佳結果。我們將部署我們的幹散貨船，無論是定期包租還是短期現貨航行，而我們的油輪將主要用於現貨市場，因為短期內條件有利。根據我們對市場狀況的評估，從長遠來看，我們的船隊可能會採用定期包租和現貨市場包租的組合，定期包租的期限最長可達數年，現貨市場包租的期限通常為1至6個月。截至2023年9月1日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，分別於2023年9月和2023年10月到期，我們的油輪 在現貨市場運營，請參閲下文的《現行租約》。
我們的船隻在全球範圍內進行貿易。我們通常開展業務的一些地區包括中東-遠東、地中海、西北歐、非洲、美國和拉丁美洲。由於運費通常在這些地區之間以及航程和運營費用之間有所不同，我們在為新的就業定位我們的船隻時會評估這些參數。
以下簡要説明瞭我們的船隻可以使用的租船類型。
| | 定期包機。定期租船合同是指承租人在船舶使用的固定期限內，以半月或每月為基礎支付固定日租金的合同。根據租船合同中的任何限制，承租人決定所載貨物的類型和數量以及 |
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| 裝卸港口。根據定期租船合同，承租人支付幾乎所有的航程費用，包括港口費、運河費和燃料費。船東按航程總收入和船舶運營費用支付佣金，其中包括船員工資、保險、潤滑油、技術維護費用、備件和存儲用品。定期租船費率通常在租期內是固定的。 以定期租船方式經營的船舶在這段時間內提供了更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，在現貨市場上以定期租船方式經營的船舶產生的利潤率較低。現行定期租船費率按季節性和按年計算反映現貨租船費率變化的基準、對未來現貨租船費率的預期和其他因素。與較短期定期租船相比，較長期定期租船的定期租船費率波動程度較低。 |
| | 光船包租。光船租賃是指船舶所有人按規定的每日費率在固定期限內將船舶提供給承租人的合同，承租人承擔除航次費用外的所有船舶營運費用，包括船員、維修、保養、保險、倉庫、潤滑油和通訊費用 ，並一般承擔所有經營風險。承租人承諾按照適用船級社的要求，保持船舶處於良好的維修狀態和有效的運行狀態，並在租船期間停靠船舶。 |
| | 旅行時間包機。定期租船是指船舶在裝貨港(S)和卸貨港(S)之間單程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租賃費的短期定期租船。航次定期租船和航次租船之間的區別僅在於使用船舶的付款方法，以及定期租船和航次租船項下所述承租人和船東各自對船舶運營費用的財務責任。 |
| | 航次包機。航次租船是指將一定數量、一定種類的貨物從特定的裝貨港(S)運送到特定的卸貨港(S)。這些租船大多是兩個特定港口之間的單一航程性質，因為成品油油輪交易模式不鼓勵往返航程交易。船舶所有人收到一筆付款，即按照約定在特定港口之間運輸貨物，將裝載到船上的貨物噸數乘以每貨噸的成本。船東負責支付所有費用，包括船舶的航行、運營和 資本成本。承租人通常負責與裝卸港口的任何延誤有關的任何費用。航次租船費率是不穩定的，並隨季節性和按年計算基礎。 |
| | 現貨市場憲章。現貨市場租船是指航次租船、航次租船和定期租船。我們將以下情況視為現貨租船：(1)12個月以下的定期租船；(2)包括最低費率和基於現貨費率的利潤分享安排的定期租船；(3)旅行時間租船和(4)航次租船。現貨租船費率是不穩定的，在季節性和按年計算基礎。這種波動是由於可供裝運的貨物數量與在任何給定時間和任何給定港口可供運輸這些貨物的船隻數量之間的不平衡造成的。較大船舶的現貨匯率往往比較小船舶的現貨匯率波動更大。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使其所有者在租費率改善期間獲得更高的利潤率，儘管其所有者面臨租費率下降的風險，這可能對財務業績產生重大不利影響。 |
現行章程
我們的油輪目前在現貨市場運營。我們的兩艘幹散貨船目前都是定期租船，租期不到三個月。具體地説，安吉利柯海灣和生態叢林火，受僱於定期包機旅行，計劃於2023年9月和2023年10月到期。一段時間 包租旅行是指以固定的每日費率租用一艘船一段固定時間的合同，可以從幾個月開始
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長達數年的天數。根據我們的定期租船合同，承租人支付大部分航程費用，通常包括每日租金、燃料費、港口和運河費用、引航費、拖航費、代理費、佣金、額外戰爭險以及與貨物或港口有關的任何其他費用，船東支付船舶運營費用，除其他費用外，這些費用通常包括船員費用、補給費、保修費、保修費、幹船塢費用、中檢費用和特別檢驗費用。定期租船通常是指船舶在裝貨港(S)和卸貨港(S)之間進行單程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租賃費。定期包機旅行和航次包機旅行的區別在於使用船舶的付款方法，以及承租人和船東對S定期租船和航次租船中所述經營的船舶各自承擔的財務和商業責任。
以下討論描述了我們的兩艘幹散貨船當前航行時間租船的具體條款，我們需要在2023年9月和10月此類租約到期時用新的僱傭關係取代這些條款。
初始期限、延期 和重新交付。定期租船合同的初始條款安吉利柯海灣和生態叢林火，這兩項協議都始於2023年8月，將分別於2023年9月和2023年10月終止。租約有固定期限， 不包括任何延期選項，並規定在期限屆滿時或在租約提前終止時(如下所述)將船舶歸還給我們。
租賃率規定。租賃率是指客户為使用船舶支付的基本費用。根據我們所有的租約，租金每隔15天預付一次，以美元計算。我們的租約包含固定的每日租金條款，適用於租約的固定期限。
停僱。當船舶停租或不可使用時，定期租船人通常不需要支付租費率，我們仍負責所有費用。根據我們的定期租船合同，如果由於操作缺陷(包括未能保持一定的保證航速)、因幹船塢檢查或油漆船底、維修或檢查、設備故障、人員不足或S高級船員或船員玩忽職守、偏離航向或因逮捕、徵用、扣押船舶或類似問題而延誤 等原因，船舶在規定的時間以外不能供承租人使用，將被視為停租。船舶只能在租船期限內緊急停靠，在這種情況下，根據這些航行時間租船合同，船舶將被視為在此期間停租。
船舶管理和維護。根據租約，我們負責我們船隻的技術管理，包括聘用和提供合格船員、維護船隻、安排物資和設備的供應、定期幹船塢、清潔和噴漆，並確保遵守適用的法規，包括許可證和認證要求。
終端。根據我們的定期租船合同，在某些情況下，雙方均有權取消租船，其中包括：我們 因未能按時按時支付租金而使船舶退出承租人服務的權利，以及如果船舶已經在從事訂立租船後受到處罰或交易禁止的僱傭，雙方當事人S有權終止租船。
顧客
我們對承租人S的財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我們船隻的一個重要因素。 主要承租人包括國家、主要和其他獨立公司和大宗商品貿易商，以及這些產品的工業用户。在截至2023年6月30日的六個月中，我們有三個客户，佔我們總收入的68%，而在截至2022年6月30日的六個月中，我們有兩個客户，佔我們總收入的86%。2022年1月1日至2022年10月18日
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(前身)，在2022年7月25日至2022年12月31日期間，我們在這兩個時期擁有四個客户，分別佔我們總收入的80.1%和99.3%。在2021年12月31日期間，我們有兩個客户，佔我們總收入的99.6%。此外，未來光船租賃的任何船隻都可以轉租給第三方。
雖然我們船隊的平均船齡S略低於幹散貨船和油輪船隊的平均船齡，但隨着我們船齡的增長，我們可能很難 與更年輕、技術更先進的幹散貨船競爭頂級租船商的租約。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻出租給信譽較差的承租人，因為頂級承租人不會出租較舊和技術不那麼先進的船隻，或者只會以低於我們從其他承租人那裏獲得的合同租費率租用此類船隻。
Dry-BMS(RightShip標準)
該計劃旨在允許船舶管理人員對照商定的行業標準來衡量他們的安全管理體系，目的是改善船隊的績效和風險管理。這將確保政策與行業最佳實踐保持一致，既提高我們的船舶性能，又達到健康、安全、安保和污染預防的高標準。準則草案側重於管理實踐的30個領域，涉及船舶運營中面臨的四個最嚴重的風險領域：性能、人員、工廠和流程。這是根據可衡量的期望和目標對一家公司的卓越程度進行評級，而不涉及過度檢查的負擔。本標準不是為了取代任何預先存在的系統或規則，而是為了加強其現有的應用，並提高已實現的卓越水平。這一合資企業的最低效益將是：(A)在一份文件中涵蓋所有相關的船舶管理問題；(B)與全球整個幹散貨船運業相關；(C)補充其他法定要求和行業指導；(D)經常接受評估，以推動管理公司在國際層面上的持續改進。
環境法規和其他法規
政府法規對我們船隻的所有權和運營有很大影響。它們受國際公約和在其可能開展業務或在其註冊的國家有效的國家、州和地方法律法規的約束。
各種政府和私人實體都會對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(美國海岸警衞隊、港務局或同等機構)、船級社、船旗國管理機構(登記國)、承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和財務保證。如果不能保持必要的許可或審批，我們可能會招致鉅額成本，或導致我們的一艘或多艘船舶暫停運營。
我們認為，保險承保人、監管機構和承租人對環境和質量的擔憂加劇，導致 對所有船舶提出了更高的檢查和安全要求，並可能加快整個行業報廢舊船的速度。越來越多的環境問題產生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。 我們相信我們的船隻的操作基本上符合適用的環境法律和法規。然而，由於此類法律法規經常變化，可能會施加越來越嚴格的要求，因此未來的任何要求都可能限制我們的業務能力，增加我們的運營成本，迫使我們的一艘或多艘船隻提前退役，和/或影響其轉售價值，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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環境法規--國際海事組織(海事組織)
海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構，已就有關船舶污染的國際公約進行了談判。1973年，海事組織通過了《防污公約》，並定期更新相關修正案。MARPOL解決船舶油類污染、散裝運輸有毒液體物質、海上包裝運輸有害物質、污水、垃圾和空氣排放造成的污染。我們的船隻須遵守國際海事組織所訂的標準。
1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。從2005年5月起，附件六對船舶廢氣中的SOx和氮氧化物(NOx)排放設定了限制，並禁止故意排放臭氧消耗物質，如氯氟烴。附件六還包括關於燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立對排放進行更嚴格控制的特殊區域。遵守附件六要求的備選辦法包括使用低硫燃料、改裝船舶發動機或增加燃燒後排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事組織成員國的批准。受附件六管制的船舶必須獲得《國際空氣污染防治證書》，以證明遵守附件六。
2008年10月，海事組織通過了附件六修正案，美國於2008年10月批准了附件六修正案。從2011年開始，修正案要求在2020年前分階段逐步降低船用燃料中的硫含量，並根據安裝日期對船用柴油發動機實施更嚴格的NOx排放標準。自2020年1月1日起，修改後的附件VI要求燃料油含硫量不得超過0.50%。執行罰款和制裁由MARPOL的個別締約方決定，幾個主要的港口國政權已經宣佈了這樣做的計劃。我們可能會因遵守修訂後的附件VI的要求而產生費用。
我們目前 沒有承諾的資本支出義務或在我們的船舶上安裝洗滌器的計劃。為了符合排放法規，我們的船舶沒有改裝洗滌器，需要使用含硫量為0.5%的低硫燃料 ，目前這比含硫量為3.5%的標準船用燃料更貴。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果低硫燃料在某些貿易路線的港口無法獲得，則在不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得合規燃料的情況下，在某些貿易路線上運營船隻可能是不可行或不具競爭力的。因此，我們的船隻在與配備洗滌器的船隻競爭時可能會面臨困難。？見風險因素-行業風險因素-與氣候變化和温室氣體(GHG)排放有關的環境法規可能會增加運營和財務限制，以及環境合規成本，我們未安裝洗滌器的船舶可能會面臨與安裝洗滌器的船舶競爭的困難。
更嚴格的排放標準適用於被國際海事組織指定為SOx排放控制區的沿海地區，如波羅的海和北海、美國(包括夏威夷)和加拿大(包括法國領土聖皮埃爾和米克倫)沿海地區，以及美國加勒比海(包括波多黎各和美屬維爾京羣島)。類似的限制也適用於冰島和中國內陸水域。具體而言，自2019年1月1日起，中國將其境內排污權控制區範圍擴大到包括內地12海里以內的所有沿海水域。在ECA或具有同等標準的區域內作業的船舶必須使用硫含量不超過0.10%的燃料。此外，波羅的海和北海兩個新的NOx ECA將適用於在2021年1月1日或之後建造(鋪設龍骨)的船舶，或將發動機更換為不同發動機或安裝額外發動機的現有船舶。可以指定其他環境影響評估機構，我們的船隻作業的司法管轄區可能會採用更嚴格的排放標準，而不受國際海事組織的影響。我們已經為我們所有的船隻獲得了國際空氣污染防治證書，並相信它們在所有實質性方面都符合當前的附件VI 要求。
許多國家已經批准並遵循了國際海事組織通過並在1969年《國際油污損害民事責任公約》(CLC)(美國，
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(br}其單獨的OPA制度如下所述，不是CLC的締約方)。本公約一般適用於將散裝石油作為貨物運輸的船舶。根據這項公約，並視造成損害的國家是否為《中圖法》1992年議定書的締約國而定，受管制船隻的註冊船東對締約國領水或專屬經濟區因船舶排放任何油類而造成的污染損害負有嚴格責任，但須遵守某些抗辯。根據2003年11月1日生效的1992年議定書修正案，對於5,000至140,000總噸的船舶，每次事故的賠償責任限制為451萬特別提款權(SDR)，外加超過5,000總噸的每增加631 SDR。對於總噸超過14萬噸的船舶，賠償責任限制在8977萬特別提款權。SDR是國際貨幣基金組織與一籃子貨幣掛鈎的單位。如果泄漏是由船東S的實際過錯造成的，並且根據1992年的議定書，如果是由船東S故意或魯莽的行為造成的，則根據《中圖法》規定的限制責任的權利將被喪失。在《商船公約》締約國進行貿易的船隻必須提供承保船東責任的保險證據。在尚未採用《刑法》的司法管轄區，適用各種立法制度或普通法制度，並根據過錯或以類似該公約的方式施加責任。我們相信，我們的保障和彌償保險將涵蓋《中圖法》下的任何責任。
2001年，國際海事組織通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》，即《燃油公約》，規定船東對在批准國管轄水域排放燃油造成的污染損害承擔嚴格責任。《燃油公約》還要求1,000總噸以上船舶的登記船東維持污染損害保險，保險金額等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不超過按照經修訂的1976年《海事責任限制公約》計算的金額)。由於《燃料油公約》不適用於《中圖法》所管轄的污染損害，它只適用於我們任何不運輸石油的船隻的排放。《燃料庫公約》於2008年11月21日生效。自2015年6月起，《燃料庫公約》下的責任限額有所提高。在尚未通過《燃油公約》的司法管轄區，如美國，S號船舶燃油泄漏或泄漏的責任通常由事件發生地司法管轄區的國家或其他國內法律確定。
海事組織於2004年2月通過了《生物武器公約》。《S公約》實施細則要求分階段實施強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代。《BWM公約》已於2017年9月8日生效。最初載於《生物武器公約》的許多實施日期在生效之前就已經過了，因此安裝強制性壓載水交換要求的時間將非常短，每年需要數千艘船舶安裝這些系統。因此，海事組織大會於2013年12月通過了一項決議，修訂了壓載水管理要求的實施日期，使其在生效日期後生效。實際上，這使所有在2017年9月8日之前建造的船舶成為現有船舶，允許在《生物武器公約》生效後的首次更新國際油污防治(IoPP)調查中在這類船舶上安裝壓載水管理系統。2017年7月，實施方案進一步更改，要求在2017年9月8日至2019年9月8日期間到期的IoPP證書 船隻在第二次IoPP續簽時遵守。所有船舶必須在2024年9月8日之前安裝壓載水處理系統。我們目前船隊中的每艘船都安裝了壓載水處理系統，並根據適用的國際海事組織法規和指南獲得了船級社頒發的國際壓載水管理證書。由於這些要求，我們的船隻的合規成本可能會增加，儘管很難預測此類要求對我們運營的整體影響。
我們船隻的運作也受到國際海事組織《國際安全管理規則》規定的要求的影響。ISM規則要求船東和光船承租人制定和維護廣泛的安全管理體系，其中包括採用安全和環境保護政策，列出安全操作的説明和程序，並描述處理緊急情況的程序。船舶運營者必須獲得S船旗國政府頒發的安全管理證書，以核實其在
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遵守其批准的短信。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，減少受影響船隻的保險範圍，並導致不能進入或滯留在某些港口。目前，我們船隊中的每一艘船都獲得了ISM規則認證。但是，不能保證此類認證將無限期保留 。
環境法規-1990年美國石油污染法(OPA？)和美國綜合環境應對、賠償和責任法案(CERCLA？)
1990年的《美國石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境，防止石油泄漏。OPA適用於從船舶排放的任何油類，包括燃料油(燃料油)和潤滑油的排放。OPA影響所有船東和經營者，他們的船隻在美國、其領土和領地進行貿易，或其船隻在美國水域作業，包括美國領海及其200海里專屬經濟區。 美國還頒佈了《全面環境反應、補償和責任法案》，或簡稱CERCLA，適用於在陸地或海上排放石油以外的危險物質。OPA和CERCLA都將船隻的所有者和經營者定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。因此，OPA和CERCLA都會影響我們的運營。
根據《油污管制法》，船東、經營人及光船承租人須共同承擔責任， 須共同、個別及嚴格承擔責任（除非污染物的排放純粹是由於第三者的作為或不作為、天災或戰爭行為所致），以支付所有圍堵及清理費用，以及因其船隻排放或 可能排放污染物而引致的其他損害。《石油污染法》對這些其他損害的定義廣泛，包括：
| | 自然資源損害及其評估費用; |
| | 不動產和個人財產損失； |
| | 税收、特許權使用費、租金、手續費和其他收入損失淨額； |
| | 因財產或自然資源破壞造成利潤損失或盈利能力減值；以及 |
| | 應對泄漏所需的公共服務的淨成本，如防火、安全或健康危害 自然資源失去維持生計的使用。 |
目前，超過3,000總噸的雙殼油罐船的OPA責任限額為每總噸2,300美元或19,943,400美元，美國海岸警衞隊每三年根據通貨膨脹進行調整。如果事故是因違反適用的美國聯邦安全、施工或操作法規而直接 造成的，或者是由責任方的重大疏忽或故意不當行為造成的，或者責任方未能或拒絕報告事件或在清除油類活動中 合作和協助，則這些責任限額不適用。
OPA要求總噸位超過300噸的船隻的船東和經營者 向美國海岸警衞隊建立和維護足以履行其根據OPA可能承擔的債務的財務責任證據。根據實施OPA的美國海岸警衞隊法規，船東和經營者可以通過出示保險、擔保、自我保險或擔保的證明來證明他們的財務責任。根據《OPA條例》，船隊的船東或經營人只需證明財務責任的證據，其金額足以支付船隊中根據OPA承擔最大責任的船隻。
CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船舶所有人和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失承擔責任，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。CERCLA項下的責任限制在每總噸300美元或以下的500萬美元
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運載危險物質作為貨物的船隻以及每總噸300美元或任何其他船隻500,000美元以上的船隻。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。
我們目前為我們的每艘船舶維持每次事故的污染責任保險金額為每艘 船10億美元。此外，我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險，以承保火災和爆炸風險。在某些情況下，火災和爆炸可能會造成災難性的損失。雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能保證支付任何特定的索賠，也不能保證我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。如果災難性泄漏造成的損害超出了我們的保險範圍，將對我們產生嚴重影響，並可能導致我們破產。
OPA和CERCLA都要求船隻的船東和運營者向美國海岸警衞隊建立和維護足以履行上述特定責任人可能承擔的最大責任的財務責任的證據。根據自我保險條款，船東或經營者必須擁有超過適用的財務責任金額的淨資產和營運資本(以位於美國的資產相對於位於世界任何地方的負債衡量)。我們已經遵守了美國海岸警衞隊的規定，提供了財務擔保，證明有足夠的自我保險。
OPA明確允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件施加自己的責任制度，一些州頒佈了立法，規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下，已頒佈此類立法的州尚未 發佈實施條例，界定這些法律規定的船舶所有人的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。
環境法規和其他環境倡議
歐盟已通過立法：(1)要求成員國根據船隻類型、旗幟和之前被扣留的數量，拒絕某些不符合標準的船隻進入其港口；(2)規定成員國有義務每年檢查使用其港口的至少25%的船隻，並規定加強對對海上安全或海洋環境構成高風險的船隻的監視；(3)向歐盟提供對船級社的更大權力和控制，包括尋求暫停或撤銷疏忽協會的權力；以及(4)要求成員國對某些污染事件實施刑事制裁，例如未經授權排放洗槽水。無法預測歐盟或任何其他國家或當局可能頒佈的額外立法或法規(如果有的話)。
2012年3月23日，美國海岸警衞隊根據美國國家入侵物種法案(NISA)通過了壓載水排放標準。該條例於2012年6月21日生效，為活體設定了可接受的最大排放限額，併為壓載水管理系統確立了標準，符合上述《生物武器公約》的要求。這些要求將根據船隻的大小和下一次幹靠岸日期分階段實施。截至本報告發布之日，美國海岸警衞隊已批准了40個壓載水處理系統。可在海岸警衞隊海事信息交換網頁上找到經批准的設備清單。與美國環境保護署(EPA)的法規相比，美國的幾個州，如加利福尼亞州，也通過了與允許和管理壓載水排放有關的更嚴格的立法或法規。
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美國《清潔水法》禁止在通航水域排放油類或有害物質，並對任何未經授權的排放規定了嚴格的責任。《公約》還規定了拆除、補救和損害費用的實質性賠償責任，並補充了《反海外腐敗法》規定的補救辦法。根據美國環保局的規定，如果我們在美國三英里領海或內陸水域內作業，我們必須獲得CWA許可證，才能排放壓載水和其他與我們的船隻正常運營相關的廢水。該許可證被美國環保局指定為船舶正常運營附帶排放的船舶通用許可證，簡稱VGP，包括美國海岸警衞隊目前對壓載水管理的要求以及補充壓載水要求，幷包括適用於26種特定排放流的要求，如甲板徑流、艙底水和灰水。美國海岸警衞隊和環境保護局已經簽訂了一份諒解備忘錄，規定在執行VGP要求方面進行合作。因此，美國海岸警衞隊將VGP作為其正常港口國管制檢查的一部分。環保局發佈的VGP於2013年12月生效 。除其他事項外，它還包括對大多數船舶的數字壓載水排放限制，對廢氣洗滌器的更嚴格要求，並要求使用環境友好型潤滑油。我們已根據2013年VGP向美國環保局提交了NOIS (意向書)，要求對我們在美國水域交易的所有船舶進行正常運營。2013 VGP將於2018年12月13日到期；然而，其條款將繼續有效，直到2018年《船舶附帶卸貨法》(VIDA)下的法規最終確定並可執行。VIDA於2018年12月4日簽署成為法律，根據CWA第312(P)條建立了監管船舶附帶排放的新框架。VIDA要求環保局在頒佈後兩年內為這些排放制定績效標準，並要求美國海岸警衞隊在環保局頒佈其績效標準後兩年內製定實施、合規和強制執行 法規。2013年VGP的所有條款將繼續有效，直到VIDA下的美國海岸警衞隊條例最後確定為止。2020年10月26日，美國環保局在《聯邦登記冊》上公佈了《擬製定船舶事故排放國家性能標準的公告》，徵求公眾意見。評論期於2020年11月25日結束。遵守美國環保署和美國海岸警衞隊壓載水管理規定，可能要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備，或實施其他港口設施處置安排，可能需要支付鉅額費用，或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。
氣候控制倡議
儘管《京都議定書》要求各國實施温室氣體減排的國家計劃，但國際航運的温室氣體排放目前不受《京都議定書》的約束。在2012年聯合國氣候變化大會上，京都議定書被延長至2020年，希望到2015年通過一項新的氣候變化條約，並在2020年生效。2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》考慮了每個締約方採取行動減少温室氣體排放和限制全球氣温上升的承諾，但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而，對航運排放的限制可能會繼續得到考慮，未來可能會通過一項新的條約，其中包括對航運排放的限制。國際或多國機構或個別國家可採取自己的氣候變化監管舉措。海事組織S海洋環境保護委員會通過了兩套強制性要求，以應對2013年1月生效的航運温室氣體排放問題。能效設計指數確定了每噸位英里的最低能效水平， 適用於400總噸或更高的新船舶。目前運營的船舶必須制定和實施船舶能源效率計劃。到2025年，所有建造的新船舶的能效必須比2014年建造的船舶高30%，但國際海事組織很可能會提高這些要求，到2022年，新船舶的能效必須比2014年建造的船舶高出50%。這些新要求可能會導致我們產生額外的成本來遵守。2020年11月發佈並於2021年6月通過的MARPOL修正案草案建立在EEDI和SEEMP的基礎上，要求船舶根據新的能效現有船舶指數降低碳強度，並根據新的可操作的碳強度指標降低運營中的碳強度
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國際海事組織戰略的目標是到2030年將國際航運的碳強度降低40%。EEXI於2023年1月生效，要求對S 船隻的設計、機械或安排進行更改，以滿足在某些參考條件下每噸位每英里排放二氧化碳克的特定目標。這一措施考慮了S船的發動機功率、燃油消耗和二氧化碳轉化能力，所有這些都使得僅通過降低S船的航速或貨物負荷無法實現EEXI合規性。除了EEXI，2023年1月1日還引入了強制性碳強度指標(CII)。這種年度效率的衡量標準用於根據船舶每載重英里排放的二氧化碳克數對船舶進行評級，每年給所有5000噸以上的貨輪評級為A至E。到2030年，評級門檻將變得越來越嚴格。對於連續三年獲得D級或E級的船舶，需要制定糾正行動計劃作為SEEMP的一部分並獲得批准。在這些變化的同時，引入了所謂的增強型SEEMP，這是SEEMP的一個加強版，除了需要得到有關當局的批准外，還包括新的強制性內容，如CII目標實施計劃。 將在2025年底之前審查對現有船舶的這些新要求，特別是碳強度評級要求的執行。
國際海事組織還在考慮開發基於市場的機制，以限制船舶的温室氣體排放，但無法預測採用這種標準的可能性或對我們業務的影響。2015年4月，歐盟通過了要求監測和報告海洋船舶(5000總噸以上)温室氣體排放的法規，並於2018年1月生效。2022年6月，歐盟修訂了這些法規的擬議修正案，這些修正案將有效地對通過歐盟S監管管轄範圍內的港口或航線的海運實施排污權交易制度(ETS)。如果獲得通過，這些修正案將給我們帶來額外的監管負擔，以確保我們的船隻符合修訂後的歐盟要求，以及與ETS相關的潛在額外成本。環保局發佈了温室氣體排放危害公眾健康和安全的結論，並通過了《清潔空氣法》下的法規，以限制某些移動污染源的温室氣體排放，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規，儘管移動污染源法規不適用於船舶的温室氣體排放。如果國際海事組織、歐盟或我們開展業務的個別國家通過任何限制船舶温室氣體排放的氣候控制舉措，都可能要求我們限制我們的業務，或者做出我們目前無法確切預測的鉅額財務支出。影響石油需求的氣候控制舉措的通過也可能對我們的業務產生實質性影響。即使在沒有氣候控制立法和法規的情況下，我們的業務也可能受到重大影響，因為氣候變化可能會導致海平面變化或更強烈的天氣事件 。
2018年11月，中國海事局(中國海事局)發佈了《船舶能源消耗數據採集規定》。該規定自2019年1月1日起施行，並要求停靠中國港口的船舶直接向中國海事局報告燃油消耗和運輸工作細節。該規定還對懸掛中國國旗的船舶(國內和國際)和其他非懸掛中國國旗的國際航行船舶提出了額外要求。2022年11月，中國海事局追加發布了《船舶能耗數據和碳強度管理措施規定》，並於2022年12月22日起施行。這一規定實質上是為了實施懸掛中國國旗的船舶的《防污公約》附件六，儘管它的一些規定也適用於總噸位至少為400噸的外國船舶進出中國港口。該法規基本上針對船舶能源消耗相關數據的收集和報告應用了更嚴格的規則，這是2018年法規已經要求的。
2017年6月29日，全球產業聯盟(GIA)正式成立。GIA是全球環境基金-聯合國開發計劃署-國際海事組織項目下的一個項目，支持航運業和相關行業邁向低碳未來。包括但不限於船東、運營商、船級社和石油公司在內的組織簽署了啟動GIA的協議。
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此外，美國目前正在經歷其環境政策的變化， 其結果尚未完全確定。未來可能實施的適用於我們船舶運營的其他立法或法規可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外， IMO海事安全委員會和美國機構最近的行動表明，海事行業的網絡安全法規可能會在不久的將來進一步發展，以應對網絡安全威脅，如下所述。這 可能會導致公司制定額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。然而，目前很難預測這些規定的影響。
《船舶保安規例》
自2001年9月11日恐怖襲擊以來，出現了旨在加強船舶安全的各種舉措。2002年11月25日，《2002年海上運輸安全法案》在美國生效。 為了實施《海上運輸安全法案》的某些部分，美國海岸警衞隊於2003年7月發佈規定，要求在美國管轄水域作業的船隻執行某些安全要求。同樣，2002年12月，對《國際海上人命安全公約》(簡稱《海上人命安全公約》)的修正案開創了該公約專門涉及海上安全的新一章。該章於2004年7月生效 ，對船隻和港口當局規定了各種詳細的安全義務，其中大部分載於新制定的《國際船舶和港口設施安全規則》。在各種要求中包括：
| | 在船上安裝自動信息系統或AIS，以增強船對船和船到岸通信； |
| | 船上安裝船舶安全警報系統； |
| | 制定船舶保安計劃；以及 |
| | 遵守船旗國安全認證要求。 |
美國海岸警衞隊《S條例》旨在與國際海事安全標準保持一致，豁免非美國船隻遵守MTSA船隻保安措施，條件是此類船隻在2004年7月1日之前已備有有效的國際船舶保安證書，證明S船隻符合《海上人命安全公約》的保安要求和《國際海上人命安全規則》。我們已經為我們所有的船隻獲取了ISSC，並實施了MTSA、SOLAS和ISPS規則所述的各種安全措施，以確保我們的船隻 在規定的時間段內達到所有適用的安全要求。我們認為這些要求不會對我們的業務產生實質性的財務影響。
國際海事組織網絡安全
2017年6月，海事安全委員會第98屆會議通過了安全管理系統中海事網絡風險管理的MSC.428(98)號決議。該決議鼓勵管理部門確保在不遲於2021年1月1日之後對該公司的S合規文件進行首次年度核查之前，在現有安全管理體系(如《國際安全管理規則》中定義)中適當處理網絡風險。如果船東在2021年1月1日之前沒有在船舶短信中包括網絡安全，他們就有被扣留的風險。
“船隻回收規例”
歐盟通過了一項法規，旨在促進批准海事組織《回收公約》，並制定了有關 船舶回收和船舶上危險材料管理的規則。除了對船舶回收的新要求外，新法規還包含了控制和適當管理船舶上危險材料的規則，並禁止或限制安裝或使用某些
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船舶上的危險物品。新規定適用於懸掛歐盟成員國國旗的船隻，其中某些條款適用於懸掛第三國國旗停靠成員國港口或錨地的船隻。例如，在一個成員國的港口或錨地停靠時，除其他事項外，懸掛第三國國旗的船隻將被要求在船上備有符合新條例要求的危險材料庫存，並且該船隻必須能夠向該成員國的有關當局提交一份由懸掛S國旗的船隻所在國家的有關當局出具的核實庫存的符合聲明的副本。新規定於非歐盟標誌從2020年12月31日開始停靠歐盟港口的船隻。
分類和檢驗
我們所有的船舶都通過了勞埃德船級社和船級局等國際船級社成員的認證。根據我們的標準合同和協議備忘錄，我們 購買的所有新船和二手船在交付之前必須經過認證。如果船舶在關閉之日沒有得到認證，我們沒有義務提貨。大多數保險承保人都規定，作為國際船級社成員的船級社將船舶認證為船級是保險範圍的一個條件。每艘S船體和機械設備都由船籍國授權的船級社進行分類。船級社證明該船是按照該船級社的規則建造和維護的，並符合船舶登記國適用的規則和條例以及該國為成員國的國際公約。每艘船每年由船級社的一名檢驗員進行一次年度檢驗，每兩到三年進行一次中期檢驗，每四到五年進行一次專項檢驗。作為中期檢驗程序的一部分，還可能要求船隻每隔30至36個月進場一次，以檢查船隻的水下部分並進行與這種檢查有關的必要修理；或者，這種要求可與特別檢驗同時處理。
除了分類檢查外，我們的許多客户，包括主要的承租人，都會定期檢查我們的船隻，作為租用這些船隻航行的先決條件。我們相信，我們維護良好的高質量噸位應該會為我們提供競爭優勢，在當前法規不斷增加、 客户強調服務質量的環境下。
根據船級社的定義，所有接受檢驗的區域必須在每節課期間至少進行一次檢驗，除非其他地方規定檢驗之間的間隔較短。隨後對每個地區進行的兩次調查之間的時間間隔不得超過五年。
船舶在岸上進行特殊檢驗，以檢查水下部件並進行與檢查有關的修理。如果發現任何缺陷，驗船師將出具建議，船東必須在規定的時限內予以糾正。
損失險與責任險
一般信息
任何貨輪的運營包括處理和管理船舶機械故障和/或物理損壞、碰撞、第三方財產損失、貨物遺失或損壞、因外國政治情況造成的業務中斷、敵對行動和勞工罷工等情況。此外，始終存在發生海洋災難的固有可能性，包括環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船舶所產生的責任。雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的風險都可以投保，也不能 保證將支付任何特定的索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。
我們為我們的船隊購買船體和機械保險、保護和賠償保險，包括環境損害和污染險、戰爭險和其他保險。
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保險公司還為關聯實體擁有的船舶提供保險，包括StealthGas、帝國石油和私人Vafias家族權益。因此，如果我們的一艘船舶，或由勇敢海事或隱形海事管理的、由勇敢海事或隱形海事的關聯實體(包括StealthGas和帝國石油)擁有的其他船舶，因事故、泄漏或其他環境責任或受到保險欺詐或其他事件的影響而產生重大成本，我們的保險費和成本可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶獲得保險。
船體和機械保險
我們有船隊船體和機械及船隊戰爭險保單，為船舶的特殊損壞、傷亡後的打撈和拖航費用以及船舶實際或推定的全損提供保險。每艘船至少按公平市價投保，但有免賠額。s每起事故15萬美元。
我們還保持 增值保險。根據增值保險，在船隻全損的情況下，除了船體及機械保單所承保的款項外，我們還可追回根據增值保單所投保的款項。 增值保險亦涵蓋船體及機械保單因保險不足而不能全數收回的超額負債。
保障及彌償保險
保護和賠償保險，是相互賠償保險的一種形式，旨在涵蓋s第三方責任
可能產生於我們的運輸活動。它是由非營利性保險組織提供的，通常稱為保護和賠償協會或P&I俱樂部。本保險
旨在對因船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物滅失或損壞、與其他船隻相撞引起的索賠、第三方財產損壞、石油或其他物質造成的污染、旨在控制或減輕傷亡後環境影響的打撈費用、殘骸清除和其他可自由支配費用等產生的第三方責任索賠和其他相關費用作出迴應。
我們目前的保護和賠償保險為每艘船隻每次事故提供高達10億美元的油污保險。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的S商業噸位提供保險，並已達成彙集協議，為每個協會為S的債務再保險。俱樂部之間的索賠共擔受共用協議的監管，該協議定義了可共用的風險以及參與俱樂部之間如何分擔損失。該集合提供了一種機制，可分攤超過1,000萬美元的所有索賠，最高可達約31億美元。
在目前的結構下，俱樂部對較低水池層索賠的繳款從1,000萬美元到3,000萬美元之間，按三方公式進行評估，其中考慮到每個俱樂部對S繳納的噸位、保費和索賠記錄。對於從5,000萬美元下降到1億美元的上層索賠，提出索賠的俱樂部將保留7.5%，按噸位加權計算，所有俱樂部將分享92.5%。
國際集團俱樂部安排共同市場 再保險合同，為超過集合上限(1億美元)的索賠提供再保險，金額最高為31億美元的任何一項索賠(石油污染索賠為10億美元)。據説這是市場上最大的單筆海上再保險合同。
作為相互P&I協會的成員，我們可能會被支付給P&I俱樂部的未編入預算的追加催繳 取決於P&I俱樂部的財政年度結果，這些追加催繳是由3個主要參數決定的，即他們支付索賠的風險、保費收入和投資產生的收入。 我們每次續簽的目標是以評級為A的P&I俱樂部結束我們的P&I保險，因為這在其他好處中消除了施加未編入預算的追加催繳的風險。
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競爭
我們在一個競爭激烈的全球市場中運營，主要基於船舶和貨物的供求。
幹散貨行業的特點是進入門檻相對較低，幹散貨船舶的所有權高度分散。總體而言，我們與幹散貨船的其他船東根據價格、客户關係、運營專長、專業聲譽和船舶的大小、船齡、位置和狀況進行競爭。我們根據市場情況協商租船條款(無論是航次租船、定期租船、光船租船還是水池租船)。我們目前主要與幹散貨船的其他船東競爭，其中許多船東可能比我們擁有更多的資源，並可能運營較新的船隻，因此對承租人的吸引力比我們可能運營的船隻更大。我們目前主要與幹散貨船的船東在最大搬運量和搬運尺寸方面進行競爭。
能夠運輸原油的原油油輪的所有權高度多樣化，由許多獨立的油輪船東瓜分。 許多石油公司和其他石油貿易公司作為原油油輪的主要承租人，也經營自己的船隻和為自己和第三方承租人運輸石油，與獨立船東和 運營商直接競爭。租船競爭可能很激烈，包括石油和石油產品的運輸，這取決於價格以及船隻及其運營商對承租人的位置、大小、船齡、狀況、規格和接受度，而且往往與擁有一艘獲得石油巨頭適當批准的可用船隻有關。對我們的承租人重要的主要因素包括船舶的質量和適宜性、船齡、技術尖端程度、安全記錄、符合國際海事組織標準和一些能源公司制定的更高的行業標準，以及投標在總體價格方面的競爭力。
季節性
煤炭、鐵礦石和穀物是幹散貨船運業的主要大宗商品，在某種程度上是季節性的。能源市場主要影響對煤炭的需求，在炎熱的夏季，當空調和製冷需要更多的電力時，以及臨近日曆年末時，由於預計即將到來的冬季，煤炭需求將會增加。鐵礦石需求在夏季趨於下降，因為許多主要的鋼鐵用户，如汽車製造商，在暑假期間大幅降低了產量水平。穀物貿易是季節性的，因為它們是由氣候帶內的收成推動的。由於五個最大的糧食生產國中有三個(美利堅合眾國、加拿大和歐洲聯盟)位於北半球，另外兩個(阿根廷和澳大利亞)位於南半球，因此全年都有收成，因此穀物運輸需要幹散貨運輸。
由於北半球石油消費增加，油輪市場通常在冬季表現強勁，但由於北半球石油消費下降和煉油廠維護，夏季市場表現疲軟。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。因此，在截至12月31日和3月31日的財季，我們的收入可能會較強，而在截至6月30日和9月30日的財季，我們的收入可能相對較弱。
幹散貨船運業
全球幹散貨船隊根據S船的載重量分為四個主要類別。這些類別包括：
好望角型。好望角型船舶的載重量超過10萬載重噸。只有世界上最大的港口才擁有容納這種大小船隻的基礎設施。好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石或煤炭，其次是穀物，主要是在長途航線上。
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巴拿馬型。Panamax船的載重量在60,000至100,000載重噸之間。 這些船旨在滿足巴拿馬運河船閘的物理限制(因此，他們的名字d巴拿馬運河船閘是2016年巴拿馬運河擴建前能夠通過巴拿馬運河的最大船隻，使它們比 更大的船隻更通用)。這些容器運載煤炭、穀物，以及鋁土礦/氧化鋁和磷礦等礦物，程度較小。
Handymax/Supramax。Handymax船的運載能力在40,000至60,000載重噸之間。這些船隻在地理上分散的大量全球貿易路線上作業，主要運載穀物和小散裝貨物。標準船通常建造有25-30噸的貨物裝備，使它們能夠在需要抓取的地方卸貨(特別是工業礦物)，並在基礎設施有限的國家和港口進行貨物作業。這種類型的船舶提供了良好的交易靈活性，因此可以用於各種散裝和新散貨交易，如鋼鐵產品。
輕便大小。靈便型船舶的運載能力在28,000至40,000載重噸之間。這些船幾乎只運載少量散裝貨物。這種類型的船隻越來越多地在區域貿易航線上作業，並可能作為較大船隻的中轉支線。輕便大小的船舶非常適合長度和吃水受限的小型港口。他們的貨物裝備使他們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。
幹散貨船的供應取決於新船的交付以及通過報廢或損失從全球船隊中移走的船隻。報廢活動的水平通常是與當前和未來租船市場條件有關的報廢價格以及運營、維修和勘測成本的函數。
對幹散貨船運力的需求取決於對幹散貨船運輸商品的基本需求，而這種需求又受全球經濟趨勢的影響。幹散貨船運力的需求也受到全球船隊運營效率的影響，港口擁堵自2004年以來一直是市場的一個特徵，吸收了噸位，從而導致供需平衡收緊。在評估幹散貨船運力的需求因素時，我們認為幹散貨船在就業選擇方面可能是全球航運船隊中最多才多藝的元素。
油輪航運業
從廣義上講，對海上石油和石油產品的需求主要受全球和區域經濟狀況以及生產能力所在地變化和區域價格變動等其他因素的影響。對運輸能力的需求是貨物實物數量(根據貨物以噸或立方米衡量)與貨物運輸距離的乘積。需求週期大致與全球經濟的發展趨勢一致，在2008年底全球經濟衰退開始後的一段時間內，產品需求增長率顯著放緩，並在某些年份轉為負值，然後隨着全球宏觀經濟環境的普遍改善，需求週期從2011年開始逐步回升。2015至2017年間的低原油價格導致了更大的消費，這導致原油和成品油的海運貿易增加。由於原油和成品油庫存減少，2018年海運貿易增長放緩。2019年，海運貿易下降是由於煉油廠運力下降和經濟增長疲軟。煉油廠在2019年上半年進行了維護，以準備應對與IMO 2020年硫排放控制法規相關的低硫燃料油和MGO需求，而由於經濟增長疲軟，煉油廠在2019年下半年的運量較低。
2020年和2021年，新冠肺炎的爆發嚴重影響了原油和成品油的需求，因為幾個主要經濟體實施了封鎖，以遏制病毒的傳播，減輕疫情造成的損害。貿易下降主要是由於在幾個主要經濟體當局實施限制措施後，原油和成品油貿易大幅下降。2022年，石油需求
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隨着新冠肺炎限制的放寬和烏克蘭戰爭導致的長途運輸路線開始出現，貿易和貿易顯著改善。 具體地説，2022年，33.69億噸原油、產品和植物油/化學品通過海上運輸。其中，原油出貨量為19.67億噸，貨物和產品為10.32億噸，其餘為其他散裝液體，包括植物油、化學品和相關產品。過去十年，由於美國勘探和生產活動的發展，產品貿易得到了提振。水平鑽井和水力壓裂引發了一場頁巖油革命，原油產量的增加也確保了當地煉油廠能夠獲得更便宜的原料。因此，美國已成為主要的產品淨出口國。
原油用無塗層的容器運輸，這些容器的大小從55000載重噸起。產品主要在塗有塗層的船舶上運輸 ，包括燃料油、汽油、噴氣燃料、煤油和石腦油(通常被稱為“清潔產品”)以及燃料油和減壓汽油(通常被稱為“髒產品”)等商品。此外，一些成品油油輪也能夠運載散裝液體化學品和食用油和脂肪，如果它們有適當的國際海事組織(IMO)認證的話。這些船舶被歸類為產品/化學品油輪，因此，它們代表着供應中的一個擺動因素，能夠根據市場狀況在不同行業之間移動。因此，清潔石油產品由非國際海事組織成品油油輪和國際海事組織認證的產品/化學品油輪運輸。國際海事組織的油輪還將根據其油罐塗料運輸一系列其他產品，包括有機和無機散裝液體化學品、植物油和動物脂肪以及糖蜜等特殊產品。
另外兩個重要因素可能會影響未來的成品油供應。第一個是要求在現有船舶上安裝壓載水管理系統(BWTS)。2004年2月，海事組織通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物國際公約》。《國際海事組織壓載水管理公約》包含了一個環保的數字標準，用於在S壓載水排放前對其進行處理。該標準詳見《生物武器公約》D-2規則，規定了特定體積的經過處理的排放水中允許的微生物數量。國際海事組織D-2標準也是美國海岸警衞隊S壓載水法規和美國環保局S船舶通用許可證採用的標準。《生物武器公約》還載有在現有船舶和新船舶上安裝國際海事組織成員國批准的處理系統的實施時間表、制定船舶壓載水管理計劃的要求、從壓載艙安全清除沉積物的要求以及壓載水處理技術的測試和型式批准指南。2017年7月，國際海事組織將遵守《生物武器公約》的監管要求從2017年9月8日延長至2019年9月8日。在國際上進行貿易的船隻在該日期之後的下一次特別檢驗時，將必須遵守BWM公約。這類支出已成為影響2019年《生物武器公約》生效後決定報廢舊船的另一個因素。
可能影響未來船舶供應的第二個因素是控制船舶硫排放的努力。多年來，重質燃料油一直是航運業的主要燃料。它相對便宜，而且隨處可見，但從環境角度來看，它是非常髒的。截至2019年底，船舶消耗的HFO含硫量一直在3.5%左右。這就是為什麼海運佔全球二氧化硫(SO2)排放量的8%，二氧化硫是酸雨和呼吸系統疾病的重要來源。在一些港口城市，如香港，航運是二氧化硫排放和顆粒物(PM)排放的最大單一來源，而顆粒物(PM)的排放與燃料的硫含量直接相關。一項估計表明，2012年，海運排放的PM導致全球8.7萬人過早死亡。
租船
成品油油輪和原油油輪通常通過航次租船或定期租船，根據較長期的包租合同 或在水池中租用。根據航次租船合同，船東同意為特定港口之間的貨物運輸提供一艘船，以換取約定的付款。
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每噸貨物運費或商定的美元一次性金額。航程費用，如運河和港口費以及燃料費，由船東負責。在定期租船制度下，船東在規定的時間內將船舶交給承租人處置，以換取規定的費率(按日租用或按載重噸每月載重噸位收取特定費率)，航程費用由承租人負責。在航次包租和定期包租中，運營費用(如維修和維護、船員工資和保險費)以及幹船塢和特別檢驗都是船東的責任。租船期限根據船東和承租人對市場趨勢的評估而有所不同。有時，油輪是在光船的基礎上租用的。在光船租賃中，船舶的運營和所有運營成本由承租人負責，而船東只支付船舶的融資成本。COA是另一種類型的租船關係，承租人和船東簽訂書面協議，根據該協議，特定貨物將在指定的時間段內運輸。COAS通過在確定的一段時間內向承租人提供一種商品的固定運輸成本，使他們受益。COAS使船東受益，因為它在同一時期內提供了可確定的收入 並消除了租船市場波動所帶來的不確定性。航運池是在不同所有權下的類似船舶類型的集合，由單一的商業經理管理。管理人將船舶作為單一船隊進行營銷，並根據預先安排的稱重系統收集收益分配給個別船東，每艘參與船隊通過該系統獲得份額。 管理人有規模和範圍將航次租船、定期租船和COA與遠期運費協議結合起來進行對衝，以執行更有效的船舶調度，從而提高船隊利用率。
市場週期性和趨勢
國際油輪航運業具有周期性和波動性，在2008年達到歷史最高水平，在2016年達到歷史低點。租船費率在2020年上半年有所改善；然後在2020年下半年大幅下降，並在2021年和2022年初保持在較低水平，然後在2022年下半年和2023年第一季度顯著改善。所有油輪的租船費率和船舶價值都受到油輪市場供需動態的影響。對船隻的需求取決於石油和精煉石油產品的國際貿易，包括原油的供應。此外，一般來説，定期租船費率的波動性低於現貨費率，因為它們反映了船舶在較長時間內是固定的這一事實。在現貨市場，利率將反映船舶供求的直接基礎狀況，因此容易出現更大的波動。
同時，油輪的供應不可能在短期內發生巨大變化，因為建造一艘船需要大約九個月的時間 ，而且通常從下訂單到交付船隻至少需要15到18個月的時間。在短期內，供應受到現有船舶數量的限制，只能通過提高或降低船舶的運營速度來調整，但各種經濟和運營因素可能會限制此類調整的範圍。
通常，租船費高的時期會導致新船訂購率增加，往往超過需求水平所保證的水平； 這些船在18個月或更長時間後開始交付，此時對船的需求增長可能已經放緩，從而造成供應過剩和租船費的快速修正。租船費率的週期性也反映在船舶價值上。
幹散貨租船費率幹散貨船的租賃費在不同大小類別之間有不同程度的波動。少量大宗商品(主要散裝)的貿易量和貿易模式影響對較大船舶的需求。因此，大型船舶的租賃費和船舶價值往往表現出更大的波動性。相反，大量大宗商品(小散裝)的貿易推動了對較小幹散貨船的需求。因此，這些船舶的租賃費和船舶價值受波動性較小。
幹散貨船的租船費率主要取決於船舶供需之間的基本平衡，儘管其他因素也可能在其中發揮作用。此外，在不同的租船類型和不同的幹散貨船類別中，租船費率的模式也大體相同。然而，
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由於大型幹散貨船的需求受數量相對較少的大宗商品貿易數量和模式的影響，大型船舶的租船費率(和船舶價值)往往比小型船舶更不穩定。
在定期租賃市場，費率根據租賃期的長短以及船齡、航速和燃油消耗等特定因素而變化。
在航次租船市場，費率受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及起止地區的影響。一般來説，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸報價的每噸運費要低。擁有昂貴港口或運河的航線通常比港口費較低且沒有運河可供過境的航線收取更高的費率。在包括船舶通常卸貨的港口的區域內的裝貨港或在船舶也裝載貨物的港口內的卸貨港的航程一般按較低的費率報價，因為此類航程通常通過減少計算回程租船至裝貨區的未裝載部分(或壓載支線)來提高船舶利用率。
在幹散貨船運業中，最有可能受到監控的是波羅的海交易所發佈的運費指數。這些參考是基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。
法律訴訟
據我們所知，除了與我們的業務相關的常規訴訟外，我們沒有任何實質性的法律程序是我們的當事人或我們的任何財產受到影響的。在我們看來，這些訴訟的處理不應對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
見本招股説明書其他地方所列C3IS Inc.未經審計簡明綜合財務報表的附註10和承諾及或有事項。
屬性
除我們的船隻外，我們不擁有任何物質財產。
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管理
董事和高級管理人員
下文載列本公司各董事及行政人員的姓名及職位。各董事及行政人員的營業地址為我們主要行政辦事處的地址，地址為331 Kifissias Avenue， Erithrea 14561，Athens，Greece。
| 名字 |
年齡 | 職位 |
年 成為 董事 |
年 董事：S 當前 術語 過期 |
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| 哈里·瓦菲亞斯 |
45 | 董事第三類非執行主席 | 2022 | 2026 | ||||||||||
| 迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士 |
41 | 首席執行官、總裁兼一級董事 | 2022 | 2025 | ||||||||||
| 約翰·科斯托揚尼斯 |
56 | 第II類董事 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 喬治·希拉達基斯 |
57 | 第三類董事 | 2023 | 2026 | ||||||||||
| 妮娜·平迪亞 |
59 | 首席財務官 | ||||||||||||
關於這些個人的某些傳記信息如下所述。
哈里·N·瓦菲亞斯是我們公司董事會的非執行主席。自2021年5月在納斯達克資本市場上市的帝國石油公司於2021年5月成立以來，他一直擔任帝國石油公司的董事長兼首席執行官兼首席執行官兼總裁；於2004年12月在納斯達克全球精選市場上市的隱形氣體公司自2004年12月成立以來，他一直擔任該公司的董事長兼首席執行官兼董事會成員；自2014年1月以來擔任其首席財務官。Vafias先生還曾在領先的船舶經紀公司Braemar工作，在那裏他獲得了豐富的油輪和乾貨租賃經驗。Seascope和Braemar於2001年合併，成立了Braemar Seascope Group plc，這是一家在倫敦證券交易所上市的公司，也是世界上最大的船舶經紀和航運服務集團之一。從2000年到2004年，他在Stealth Sea和Brave Sea工作，這兩家公司提供全面的船舶管理服務，Vafias先生在那裏領導Brave Sea的運營和租賃部，並擔任Stealth Sea和Brave Sea的銷售和採購部經理。Vafias先生於1999年畢業於倫敦城市大學商學院，獲得管理科學學士學位，並於2000年畢業於大都會大學，獲得航運、貿易和運輸碩士學位。
Dr。美洲斑潛蠅自2022年7月公司成立以來，一直擔任公司首席執行官總裁和董事會成員。自2008年以來，Andriotis博士一直在Stealth Sea Corporation SA工作，擔任首席執行官一職，自2014年以來一直擔任StealthGas Inc.的首席技術官。他積極參與了幾艘新船的設計，以提高效率、減少環境足跡、最大限度地提高可操作性以及遵守 租賃要求。在為Vafias家族公司工作期間，他為船隊的擴張做出了貢獻，在船舶管理的各個方面都積累了豐富的經驗。安德里奧蒂斯博士在倫敦城市大學學習機械工程。他的博士學位由世界上最大的船用發動機製造商S贊助，從事柴油發動機燃油系統的實驗和數值研究。在博士期間和畢業後，他在城市大學為包括卡特彼勒(美國)在內的多家公司進行了研究，並參與了各種項目，如DTI項目，以設計極低排放的柴油。安德里奧蒂斯博士是領先船級社和其他航運行業組織委員會的活躍成員。
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約翰·科斯托揚尼斯自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他還自2021年以來一直是帝國石油公司的董事會成員，自2010年以來一直是StealthGas公司的董事會成員。Kostoyannis先生是聯合船舶經紀公司的董事執行董事，該公司是希臘領先的船舶經紀公司，提供航運業的買賣和租賃服務。在1991年至2001年9月加入聯合船舶經紀公司之前，科斯托揚尼斯曾在倫敦和比雷埃夫斯的幾家知名船舶經紀公司工作。他是希臘船舶經紀人協會的成員。科斯托揚尼斯先生於1988年畢業於倫敦城市理工學院，在那裏他學習了航運和經濟學。
喬治·希拉達基斯自2023年以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年以來，他一直是帝國石油公司的董事會成員。希拉達基斯先生是董事商務諮詢有限公司(XRTC)的創始人和董事總經理(1999年1月)。該公司是為了代表希臘境內的金融機構而成立的， 最初擔任里昂信貸集團在希臘的獨家航運代表。XRTC擴大了其作為希臘航運財務和顧問顧問的範圍，為國內和國際機構以及組織提供服務。2005年2月至2008年，XRTC擔任法國銀行集團Natixis的航運融資顧問。他也是希臘航運銀行和金融高管協會的祕書長，中國希臘商會的總裁副會長，中國希臘協會的總裁副會長。2013年至2019年擔任比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部總裁，並擔任美國國際螺旋槳俱樂部副總裁。現為比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部榮譽會員、比雷埃夫斯工商會榮譽會員、中國船級社地中海委員會委員、比雷埃夫斯海洋俱樂部、希臘海事博物館和希臘自由漂浮博物館。他還曾擔任其他美國上市航運公司的董事會成員。
妮娜·平迪亞在分拆完成後擔任我們的首席財務官。 Pyndiah女士是註冊內部審計師(CIA)，在倫敦和雅典的私人、公共和行業實踐方面擁有30多年的經驗。她的專業領域包括內部審計、外部審計、財務總監、財務報告內部控制(ICFR)、會計和調查。自2006年以來，她一直擔任StealthGas Inc.的內部審計師。Pyndiah女士是內部審計師協會的成員。
我們的高級職員和為我們或我們的子公司提供服務的其他個人可能會在我們的業務和帝國石油或其附屬公司的其他業務利益之間的時間分配方面面臨衝突。我們的官員和其他為我們提供服務的人員將在我們的業務和帝國石油及其附屬公司的業務之間分配的時間長短將根據不同的情況和業務的需求而變化，例如每個業務的戰略活動水平。雖然沒有正式的要求或指導方針來分配我們的業務和他們參與的其他業務之間的時間，但他們履行職責的情況受到我們董事會的持續監督。
董事會
我們 董事會有四名成員。董事會經全體董事會過半數表決，可以將董事人數改為三人以上，但不得超過十二人。每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者正式選出並具備資格為止，但如去世、辭職或被免職，則不在此限。因死亡、辭職、免職(可能只有 原因)或股東未能在任何董事選舉中選出所有類別的董事或任何其他原因而造成的董事會空缺，只能在為此目的召開的任何特別會議或董事會任何例會上由當時在任的其餘董事的過半數投贊成票才能填補。我們一級董事的現任任期到2024年屆滿，我們二級董事的任期到2025年屆滿，我們三級董事的任期到2026年屆滿。
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根據美國證券法和納斯達克資本市場規則，我們是外國私人發行人。根據美國證券法，外國私人發行人與美國註冊註冊人遵守不同的披露要求，以及不同的財務報告要求。根據納斯達克資本市場規則，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，納斯達克資本市場的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是遵循納斯達克資本市場的上市要求。在這些豁免以及我們的章程和馬紹爾羣島法律允許的情況下，我們目前 打算設立一個僅由兩名獨立委員會成員組成的審計委員會，而美國國內上市公司將被要求擁有三名此類獨立成員，董事會由兩名獨立董事和兩名非獨立董事組成，而美國國內上市公司將被要求擁有多數獨立成員。此外，公司將遵守馬紹爾羣島商業公司法的規定，即董事會批准股票發行，而不是在發行指定證券之前獲得股東批准。
董事會各委員會
董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。審計委員會的成員將是喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯。提名和公司治理委員會由約翰·科斯托揚尼斯(主席)和喬治·希拉達基斯組成。賠償委員會由喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯組成。審計委員會的每一位董事都已由我們的董事會 確定為獨立的。
審計委員會
審計委員會受書面章程管轄，章程由董事會批准並每年通過。董事會已認定審計委員會成員 符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性要求，審計委員會所有成員均符合通曉財務的要求，且George Xradakis是現行美國證券交易委員會法規所界定的審計委員會財務專家。
審計委員會由董事會任命，除其他事項外，負責監督以下事項：
| | S公司財務報表的完整性，包括其內部控制制度； |
| | 公司遵守S的法律法規要求； |
| | 獨立審計師S的資格和獨立性； |
| | 保留、確定薪酬、終止和評估本公司的獨立審計師S的活動，但須經股東批准；以及 |
| | S履行公司獨立審計職能和獨立審計師， |
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由董事會任命，除其他事項外，負責以下事務：
| | 審查董事會的結構、規模和組成，並就認為必要的任何調整向董事會提出建議； |
| | 確定供董事會批准的候選人，以便在出現空缺時填補董事會空缺，並制定繼任計劃，特別是董事長和高管的繼任計劃； |
| | 監督董事會S對自身業績和其他董事會委員會業績的年度評估 ； |
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| | 保留、設定薪酬和留任條款，並終止任何用於識別候選人的獵頭公司；以及 |
| | 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的公司治理準則，並定期進行審查。 |
薪酬委員會
薪酬委員會由董事會委任，除其他事項外，負責：
| | 建立並定期審核公司S的薪酬方案； |
| | 審查任何計劃或計劃下有資格獲得獎勵和福利的公司董事、高級管理人員和員工的業績，並根據業績適當調整薪酬安排； |
| | 審查和監測管理髮展和繼任計劃及活動； |
| | 向董事會報告薪酬安排和獎勵贈款； |
| | 保留、確定薪酬委員會決定僱用以協助其履行職責的任何顧問、法律顧問或其他顧問的薪酬和留用條款，並將其終止；以及 |
| | 準備我們年度委託書中包含的任何薪酬委員會報告。 |
道德守則
我們已通過了符合美國證券交易委員會發布的適用指南的道德準則，其副本可在我們的網站：http://c3is.pro的公司簡介和公司治理下獲得，並應我們股東的書面要求免費 。
董事與高管薪酬
我們的首席執行官同時也是董事的董事會成員，他作為董事的服務將不會獲得額外的薪酬。我們的非執行主席哈里·瓦菲亞斯將獲得每年72,000歐元的董事服務補償，每個獨立的董事將獲得每年25,000歐元的費用外加補償 他們自掏腰包出席本公司董事會或董事會任何委員會會議所產生的費用。
我們沒有直屬員工。我們的首席執行官和首席財務官的服務將根據與Brave Sea簽訂的管理協議 在分拆後的最初12個月內提供，然後我們的董事會將就任何額外的管理薪酬達成一致。勇敢海事公司為他們的服務向每個人進行補償，而我們反過來又補償勇敢海事公司對他們的補償。我們預計每年向Brave Sea支付40萬美元作為我們高管的服務費。在剝離之前，我們和勇敢海事都沒有向我們的高管支付任何薪酬。
我們的高管 高級管理人員和董事也有資格根據我們預期的股權薪酬計劃獲得獎勵，該計劃如下所述。我們沒有向公司的董事或高級管理人員授予任何獎勵。
股權薪酬計劃
我們已經通過了一項股權補償計劃，該計劃將由董事會管理，董事會可以做出總計高達獎勵時已發行普通股數量的10%的獎勵
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應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
已批准 。本公司及其附屬公司及聯營公司的高級管理人員、董事及僱員(包括任何預期的高級管理人員或僱員)、本公司及其附屬公司及聯營公司的顧問及服務提供者(包括受僱於本身為其顧問或服務提供者的任何實體或向其提供服務的人士)將有資格獲得股權激勵計劃下的獎勵。獎勵 可以在預期股權補償計劃下以激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股利等價權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和業績股的形式進行。
員工
我們沒有拿工資的員工。我們的經理僱用我們的首席執行官、首席財務官和公司可能需要的任何其他管理人員，併為我們提供服務。在每一種情況下，他們的服務都是根據與Brave Sea簽訂的管理協議提供的。勇敢海事公司對這些個人的服務進行補償，而我們反過來又補償勇敢海事公司對他們的補償。對於我們的薪酬支出，根據我們的管理協議，我們將首先償還Brave Sea在剝離後12個月內支付的首席執行官和首席財務官的薪酬，然後我們的董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成一致
截至2023年9月1日，共有28名軍官和37名船員在我艦隊的船隻上服役。然而，這些人員和船員並非直接受僱於本公司。
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應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
某些關係和關聯方交易
根據《審計委員會章程》，我們的審計委員會負責制定程序，批准涉及高管和董事的所有關聯方交易 。我們的商業行為和道德準則要求我們的審計委員會在完成表格20-F中7.B項中定義的任何關聯方交易之前，對其進行審查和批准。
捐款和分配協議
我們與帝國石油公司簽訂了與剝離有關的貢獻和分銷協議。貢獻及分銷協議列明吾等與Imperial Petroleum就擁有組成我們最初船隊的船隻的附屬公司作出貢獻的協議及5,000,000美元現金營運資金，這是將吾等與Imperial Petroleum分開所必需的主要交易。貢獻和分配協議還規定，帝國石油將獲得600,000股我們的A系列可轉換優先股，該公司沒有在剝離中分配這些股份，並繼續擁有這些股份。見股本説明？A系列可轉換優先股。
《出資和分銷協議》還規定結算或解除我們與帝國石油公司之間的某些債務和其他義務 。分拆後，帝國石油和C3I將獨立運營，除C3IS Inc.擁有A系列可轉換優先股外，帝國石油和C3I均不會對其他公司擁有任何所有權權益，分離后帝國石油和C3I之間也不會有任何其他持續的關係。
於分派日期，帝國石油向其股東及認股權證持有人派發當時已發行的全部3,182,932股帝國石油普通股，其中每8股帝國石油股東持有或根據認股權證持有人持有的帝國石油已發行認股權證可購買的每8股帝國石油普通股配發一股我們的普通股。
出資及分派協議規定，帝國石油S幹散貨船擁有子公司的兩家分拆及轉讓 須經帝國石油S董事會批准、吾等普通股於納斯達克上市的申請是否獲得批准，以及登記聲明的有效性。上述條件的履行並未使帝國石油公司承擔任何剝離的義務。如果帝國石油董事會在任何時候自行決定剝離不符合帝國石油或其股東的最佳利益，或者市場狀況不適宜進行剝離，帝國石油有權不完成剝離。
吾等與帝國石油同意採取一切合理必要或合乎需要的行動，以完成及生效《貢獻及分銷協議》所預期的交易。貢獻和分銷協議規定，帝國石油可能在未經我們或帝國石油股東批准的情況下，在帝國石油分離之前的任何時間終止該協議，並由帝國石油全權酌情決定。
我們與我們的子公司和其他附屬公司之間與帝國石油公司及其子公司和其他附屬公司(我們和我們的附屬公司除外)之間的任何和所有協議、安排、承諾和 諒解自分銷日期起終止。
管理層關係
帝國石油董事長、總裁兼首席執行官、我們的非執行主席哈里·瓦菲亞斯是董事的高管，也是無瑕疵管理公司的唯一股東，該公司是
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依據第17 C.F.R.200.83條
我們的股東。他也是我們管理公司Brave Sea的負責人和創始人的兒子。此外，他還擔任StealthGas Inc.首席執行官兼首席財務官總裁。
管理費和其他費用
我們已與Brave Sea簽訂了一項管理協議，根據該協議，Brave Sea向我們提供技術、行政、商業和某些其他服務，條款基本相同，包括相同的費用水平，與向帝國石油擁有船舶的子公司提供這些服務的條款基本相同，而這些服務是在剝離時向我們提供的。從組成我們船隊的船隻分別於2022年9月21日和2022年10月19日交付給帝國石油公司，直至完成剝離為止，帝國石油公司根據其與隱形海事公司的管理協議向隱形海事公司支付了這些服務，而隱形海事公司將這些服務轉包給勇敢海事公司，金額相同。關於技術服務，Brave Sea一般負責安排船隻的船員、日常運營、檢查和審查、供應、維護、維修、加油、幹船塢和 保險。行政職能包括但不限於會計、後臺、報告、法律和祕書服務。此外，Brave Sea還為我們的船舶提供租賃和監控、收取運費以及買賣等服務。在提供大部分這些服務時，Brave Sea將向第三方付款，並從我們那裏獲得補償。根據管理協議，Brave Sea可能會轉包其某些義務。對於我們的油輪，Brave Sea將這些服務轉包給其附屬公司Stealth Sea。
Brave Sea(和隱形海事，在剝離之前，通過Brave Sea)還為我們的某些船隻提供船員管理服務。這些服務中的大部分轉包給了附屬的船舶管理公司希臘曼寧海外公司(原名Navis Sea Services Inc.)，該公司25%的股份由Brave Sea的一家附屬公司持有。該公司向Brave Sea支付每艘船2500美元的固定月費，用於這些船員管理服務。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年6月30日的6個月，船員管理費分別為30萬美元和0.12億美元。截至2021年12月31日的期間，船員管理費為0.012萬美元。 2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日的船員管理費分別為20萬美元和10萬美元。截至2022年12月31日和2023年9月1日，我們的每艘船都由希臘曼寧海外公司配備人員。
截至2023年6月30日和2022年6月30日(前身)的六個月，以及2022年1月1日至2022年10月18日(前身)、2022年7月25日至2022年12月31日以及截至2021年12月31日的期間，Brave Sea就我們船隊中的船隻按比例收取每艘按航次或定期租賃運營的船隻每天440美元的固定管理費。從2023年6月1日至2023年6月21日，剝離完成，以及從2022年7月25日至2022年12月31日，Brave Sea通過隱形海事收到了這筆費用。
根據與Brave Sea簽訂的管理協議，Brave Sea在需要時安排監督工程師在船上監督船隻，並且在12個月期間，當此類檢查超過五天時，我們將被收取每增加一天500美元的費用。我們向我們的經理Brave Sea支付相當於從僱用我們的船隻中收取的總運費、滯期費和租船費的1.25%的佣金。Brave Sea還收取相當於相關協議備忘錄中規定的價格計算的1.0%的費用， 他們代表我們購買或出售的任何船隻。根據我們與Brave Sea簽訂的與剝離相關的管理協議，我們支付的管理費與Imperia Petroleum為這些服務支付的管理費相同。
截至2023年6月30日止六個月及截至2022年6月30日止六個月(前身)的管理費分別為20萬元及10萬元，而截至2022年1月1日至
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依據第17 C.F.R.200.83條
2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日分別為20萬美元和80萬美元。截至2021年12月31日的期間為10萬美元。
我們償還Brave Sea在剝離後第一年與我們高管相關的服務費用 約40萬美元。
我們未來可能收購的其他船舶 可能由Brave Sea或其他關聯或非關聯管理公司管理。
根據管理協議，我們同意使Brave Sea及其員工、代理和分包商得到賠償，並使他們免受因履行管理協議而引起的或因履行管理協議而招致或遭受的任何訴訟、訴訟、索賠、要求或責任 ，以及他們在履行管理協議期間可能遭受或招致的所有費用、損失、損害和費用。
我們與Brave Sea的管理協議的初始期限將於2026年12月31日到期，並將延長至按年計算除非在期限屆滿前提供了六個月的書面通知，否則本合同將於此後生效。
如果我們應支付的任何款項在英勇海事提出要求後30天內仍未支付，英勇海事可以 在其期限結束前終止管理協議。管理協議亦將終止：(1)如作出命令或通過決議，將吾等或勇敢海運清盤、解散、清盤或破產(重建或合併除外)，或委任接管人，或吾等或勇敢海運暫停付款，停止營業，或與債權人作出任何特別安排或債務重整，或(2)出售吾等所有船隻，或吾等所有船隻全損，或宣佈吾等全部船隻為推定、折衷或安排全損或被徵用。
艦船採辦
2023年7月7日，我們達成協議，以4300萬美元的收購價格從帝國石油公司購買了一艘Aframax油輪，該油輪於2010年在韓國三星造船廠建造，載貨量約為115,800載重噸。已支付購買價格的10%，剩餘餘額不遲於2023年7月14日交付船隻後一年支付。該船目前在現貨市場交易。該交易已獲由獨立董事組成的S審計委員會批准。
辦公空間
Brave Sea在剝離完成後的第一年免費向我們提供辦公空間，此後的租賃費為每月5000盧比。
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了我們所有董事和高級管理人員、我們所知的持有超過5%已發行普通股的每個個人或實體以及我們所有董事和高管以及5%的持有人作為一個整體對普通股的實益所有權的某些信息。我們所有普通股持有人，包括本表所列股東，每持有一股普通股有權投一票。
針對特定持有人的信息基於他們向美國證券交易委員會提交的有關帝國石油普通股的最新文件或向我們提供的信息。
| 實益擁有的普通股 | ||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 |
數 | 百分比 在此之前 提供產品 |
百分比 在此之後 提供產品 |
|||||||||
| 5%實益擁有人 |
||||||||||||
| 帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)(1) |
14,285,714 | 64.3 | % | % | ||||||||
| 行政人員及董事 |
||||||||||||
| 哈里·瓦菲亞斯 |
100,856 | 1.3 | % | * | ||||||||
| 迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士 |
| | * | |||||||||
| 約翰·科斯托揚尼斯 |
12 | * | * | |||||||||
| 喬治·希拉達基斯 |
| | * | |||||||||
| 妮娜·平迪亞 |
| | * | |||||||||
| 全體執行幹事和董事(五人) |
100,868 | 1.3 | % | * | ||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 根據2023年7月28日提交給美國證券交易委員會的附表13D，帝國石油公司擁有60萬股A系列可轉換優先股。通過對我們A系列可轉換優先股的實益所有權，帝國石油有權對我們的普通股股東有權投票的所有事項投若干票，投票數量等於該等股票可轉換成的普通股數量乘以30；但前提是，該投票權不得根據A系列優先股行使，從而導致該等股份及其關聯公司的任何實益 所有人(無論是根據A系列可轉換優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權超過提交 股東投票表決的任何事項有資格投票總數的49.99%。我們的A系列可轉換優先股可以按照帝國石油S的期權轉換為我們的普通股，轉換價格目前相當於1.05美元。在A系列可轉換優先股首次發行後，轉換價格將調整為本公司在任何已登記普通股發行中發行普通股的最低價格，包括本次發行。 |
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馬紹爾羣島公司的某些考慮因素
我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程管理。您應該知道，BCA在某些重要方面與一般適用於在特拉華州註冊的美國公司的法律不同。雖然《BCA》還規定應根據特拉華州和其他有基本類似立法規定的州的法律進行解釋，但在馬紹爾羣島共和國，解釋《BCA》的法院案例很少(如果有的話)，我們無法預測馬紹爾羣島共和國法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此，在面對管理層、董事或控股股東的訴訟時，您可能比在已制定大量判例法的美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護您的利益。下表比較了BCA和特拉華州公司法中有關股東權利的法律規定。
| 馬紹爾羣島 | 特拉華州 | |
| 股東大會和表決權 | ||
| 在指定的時間和地點舉行，或以章程規定的方式舉行。 | 在公司註冊證書或公司章程中指定的時間或地點舉行，如果沒有指定，則由董事會決定。 | |
| 股東特別會議可由董事會或公司章程或公司細則授權的人員召集。 | 股東特別會議可由董事會或公司註冊證書或公司章程授權的人員召集。 | |
| 可在馬紹爾羣島共和國境內或境外舉行。 | 可以在特拉華州境內或境外舉行。 | |
| 注意：
如果要求或允許股東在會議上採取行動，則書面通知應説明會議的地點、日期和時間，除非是年度會議，否則應説明該通知是由召集會議的人發出的或在其指示下發出的。 |
注意：
投票應構成法定人數，但在任何情況下， | |
| 任何會議通知的副本應在會議召開前不少於15天但不多於60天發出。 | ||
| 任何要求或允許由股東大會採取的行動，如果以書面形式表示同意並由所有有權投票的股東簽字，可以不經股東大會採取。 | ||
| 有表決權的股東可以委託他人代為表決。 | ||
| 除非公司章程或公司細則另有規定，否則有權在股東大會上採取任何行動的多數股份無論何時要求或允許股東在會議上採取任何行動，書面通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間以及遠程通信方式（如果有），通過這些方式，股東可被視為出席會議並在會議上投票。 | ||
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 馬紹爾羣島 | 特拉華州 | |
| 任何會議的書面通知須於會議日期前不少於10天但不多於60天發出。
除非公司註冊證書中另有規定，任何要求或 允許在股東大會上採取的行動可以不經會議、事先通知和表決而採取，但同意書必須是書面的，並由擁有在會議上授權或 採取行動所需票數的已發行股票的持有人簽署。
有表決權的股東可以委託他人代為行使表決權。
公司註冊證書或章程細則可規定構成法定人數所需的數量，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在 會議上投票的股份的三分之一。 |
有權在會上投票的三分之一的股份。如無該等規定，有權在會議上表決的過半數股份即構成法定人數。 | |
| 當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。 | 當法定人數一旦達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。 | |
| 除非BCA或公司章程另有規定，否則董事應由有權投票的股份持有人的多數票選出，並且，除非BCA或公司章程要求或允許，否則任何其他公司行為應由有權投票的股份持有人的多數票授權 | 董事會會議由過半數的無記名投票 | |
| 公司章程可以規定累積投票。 | 公司註冊證書可以規定累積投票權。 | |
| 持不同政見者的評價權 | ||
| 股東有權對並非在正常和正常業務過程中進行的全部或絕大部分資產的合併、合併或出售或交換提出異議，並有權獲得其股份公允價值的付款， 但有例外。 | 除例外情況外，公司在合併或合併中的股份應享有評價權。 | |
| 任何受不利影響的股份的持有人，如果沒有對公司章程的修正案進行表決或以書面形式同意修正案，則有權提出異議，並有權在下列情況下獲得對這些股份的付款： | 公司註冊證書可規定，由於公司註冊證書的修訂、任何合併或合併或出售全部或幾乎所有資產，可獲得股票的評估權。 | |
| 更改或取消任何有優先權的流通股的任何優先權利；或 |
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| 設立、更改或廢除與贖回任何流通股有關的任何規定或權利； 或 |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 馬紹爾羣島 | 特拉華州 | |
| 排除或限制該持有人就任何事項投票的權利，但該權利可能受當時獲授權的任何現有或新類別新股的投票權所限制。 |
||
| 股東派生訴訟 | ||
| 公司可以提起訴訟，以促使股份持有人或該股份的實益權益作出對其有利的判決。原告在提出訴訟時 是該等持有人，而在他所投訴的交易進行時亦是該等持有人，或在股東或公司提起的任何衍生訴訟中將其股份或權益轉予他，則起訴書應 顯示原告在其所投訴的交易時是該公司的股東，或該股東其後因法律的施行而轉予該股東S的股票。 | 法律的實施。 | |
| 起訴書應詳細説明原告為確保董事會發起此類訴訟所作的努力或未作出此種努力的理由。 | 特拉華州衡平法院規則23.1管理股東衍生訴訟的程序。 | |
| 未經馬紹爾羣島共和國高等法院批准，不得停止、損害或解決此類行動。 | ||
| 如果訴訟成功，可以判給S律師費用。 | ||
| 公司可以要求提起衍生品訴訟的原告為合理支出提供擔保，前提是原告持有任何類別股票的股份少於5%，且股票價值低於50,000美元。 | ||
| 董事 | ||
| 董事會必須至少由一名成員組成。 | 董事會必須至少由一名成員組成。 | |
| 刪除： | 刪除： | |
| 董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。
公司章程或者公司章程有規定的，可以由股東投票決定免除任何或者全部董事職務。 |
任何或所有董事可由擁有表決權的多數股份的 持有人無故或無故罷免，但下列情況除外：（1）除非公司註冊證書另有規定，在董事會被分類的公司的情況下，股東僅可以有理由地實施這種罷免，或者 （2）如果公司具有累積投票權，如果少於整個董事會被罷免，如果反對罷免董事的票數足以選舉 | |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| 馬紹爾羣島 | 特拉華州 | |
| 如果在整個董事會的選舉中累積投票，或者，如果有 類董事，在該董事所屬的一類董事的選舉中累積投票，則該董事為該董事。 | ||
| 董事會成員的人數可以由公司章程、股東大會或者董事會根據公司章程的具體規定決定。 | ||
| 董事會成員的人數可以通過修改章程、股東或董事會根據章程的具體規定採取行動來改變;但是，如果董事會被授權改變董事人數，則只有 全體董事的多數票才能這樣做。 | 董事會成員的人數由公司章程規定，但公司章程規定董事人數的除外，在這種情況下，董事人數的變更只能通過修改公司章程來進行。 | |
| 董事的職責 | ||
| 董事會成員對公司負有誠信義務，以公司的最大利益為出發點，誠實、誠信地行事，並以合理謹慎的人 在類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能行事。 | 公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事在行使其權力時，負有保護公司利益的誠信注意義務和為股東的最佳利益行事的誠信忠誠義務。 | |
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股本説明
以下對本公司股本的描述概述了本公司股本的主要條款和規定。關於我們股本的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程的表格，它們已作為證據提交本公司。馬紹爾羣島《商業公司法》(簡稱BCA)也可能影響這些證券的條款。
授權資本化
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。截至2023年9月1日，我們還擁有已發行的A類認股權證，可以每股1.05美元的行使價購買最多476.5萬股普通股。
普通股
截至2022年12月31日，我們有500股普通股已發行和流通，面值0.0001美元，隨後被註銷。根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2023年9月1日已發行和發行的股票為7,947,681股。截至2023年9月1日，我們還擁有未發行的A類認股權證，可以每股1.05美元的行使價購買最多4765,000股普通股。
每股已發行普通股有權親自或委派代表就其持有人可能於 股東大會上表決的所有事項投一票。我們普通股的持有人(I)有同等的應課税權從合法可用資金中獲得股息，因此，如果董事會宣佈，(Ii)有權按比例分享我們在清算、解散或清盤時可供分配的所有資產 ；以及(Iii)沒有優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金撥備。所有已發行的普通股在發行時將全額支付 且不可評估。
在分拆之前，我們的股東還將批准本公司的修正案，S修訂和重述公司章程，以實現我們在反向拆分時發行和發行的普通股的一個或多個反向股票拆分 交換比例為二人一人和五局一局100，由董事會自行決定是否在批准的比例範圍內實施任何反向股票拆分，以及具體的時間和比例；前提是任何此類拆分必須在剝離三週年之前實施。
優先股
根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，截至2022年12月31日，沒有發行和發行任何股份，其中600,000股被指定為A系列可轉換優先股，全部於2023年9月1日發行和發行。優先股可以分一個或多個系列發行，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定與任何系列相關的股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算 優先股和其他權利和限制。優先股的發行在為可能的融資、收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。？見下面對A系列可轉換優先股的描述。
分發代理、傳輸代理和註冊器
Equiniti Trust Company，LLC擔任C3I普通股的轉讓代理和登記機構，以及A類認股權證的權證代理。
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依據第17 C.F.R.200.83條
上市
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為CISS。
認股權證
一般信息。截至2023年9月1日，我們擁有已發行的A類認股權證，可按每股1.05美元的行權價購買最多4,765,000股普通股。
以下A類認股權證的某些條款及條款摘要並不完整， 須受A類認股權證表格的條文所規限，並受該表格的條文所規限，該表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而提交的。
可運動性。A類認股權證可在2023年7月5日原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行五年後的 日期(2028年7月5日)。A類認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法發行A類認股權證的普通股的登記聲明為有效並可供發行該等股份，或根據證券法豁免該等股份的登記 ，方法是全數支付行使該等行使時購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法發行A類認股權證的普通股的登記聲明不生效或不可用，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使A類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據A類認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使A類認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，而不是零碎的 股票。
練習 限制。持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，而該部分將導致持有人實益擁有超過4.99%(或，於任何A類認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)，而該等百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。然而，任何持有人可將該百分比增加或 減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人須至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。
行權價格。行使A類認股權證後可購買的普通股每股行使價為每股1.05美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量將進行調整。
可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市。我們不打算申請A類認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。
股東的權利。除非A類認股權證另有規定，或由於持有人S持有本公司普通股，A類認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至 持有人行使認股權證為止。
基本面交易。如果發生A類認股權證中所述的基本交易，且除某些例外情況外，一般包括對我們的
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依據第17 C.F.R.200.83條
普通股、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們超過50%的已發行普通股，或任何人士或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權的50%的實益擁有人，A類認股權證持有人將有權在認股權證行使 時獲得認股權證的種類和金額，與持有人在緊接該等基本交易之前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產相同。此外，正如 A類認股權證更全面地描述的那樣，如果發生某些基本交易，A類認股權證持有人將有權在此類交易完成之日獲得相當於A類認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。
治國理政法。A類認股權證及相關的認股權證代理協議受紐約州法律管轄。
A系列可轉換優先股
將軍。我們授權了600,000股A系列可轉換優先股，以及600,000股A系列可轉換優先股已發行和已發行 ，這些都由帝國石油持有.A系列可轉換優先股使其持有人有權在董事會宣佈從可用於此目的的合法可用資金中獲得累積現金股息。A系列可轉換優先股是全額支付和不可評估的。每股A系列可轉換優先股的固定清算優先權為每股25.00美元，外加相當於截至指定支付日期的累計和 未付股息的金額，無論是否宣佈.
A系列可轉換優先股 代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列可轉換優先股相對於我們所有的債務和其他可用來償還對我們的債權的資產而言，排名較低。我們沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列可轉換優先股。
清算優先權。A系列已發行及已發行可轉換優先股持有人於發生清算事件(定義見下文)時，有權獲得每股25.00美元現金加相當於(但不包括)指定支付日期(不論是否申報)的累積及未付股息的清算優先權，而在向本公司普通股或任何其他初級證券持有人作出任何分派前，不會再有任何分派。如果我們可用於分配給A系列已發行和未發行的可轉換優先股和任何平價證券(定義如下)持有人的資產不足以支付所有所需金額，則我們當時剩餘的資產將根據A系列可轉換優先股和任何平價證券的相對總清算優先級按適用比例進行分配。在向A系列可轉換優先股和平價證券的流通股持有人支付所有所需金額後，我們的剩餘資產和資金將在普通股和任何其他初級證券(定義如下)的持有人之間分配，然後根據他們各自的權利發行和發行。A清算事件就A系列可轉換優先股而言，是指我們事務的任何清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的。出售本公司全部或實質全部財產或業務，或本公司與任何其他人士合併或合併為任何其他人士(個別或以一系列交易進行)，均不得視為清盤事件。
紅利。我們A系列可轉換優先股的累計股息以現金形式支付，或由我們選擇以我們的普通股 支付，按股息支付日期前10個交易日普通股的成交量加權平均價格計算，自2023年10月15日起每季度於1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付 ，如果任何此類股息支付日期不是營業日，則為緊接的下一個營業日。我們A系列可轉換優先股的股息率
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依據第17 C.F.R.200.83條
股份的年利率為每股25.00美元的清算優先股年利率5.0%(相當於每股年息1.25美元)，不受調整。
不得宣佈或支付任何初級證券(定義如下)的股息(僅以初級證券的股票支付的股息除外)，除非已經或同時就所有已發行和未償還的A系列可轉換優先股和任何平價證券(定義如下)支付或同時支付全額累積股息，直至 最近的各自股息支付日期.
轉換。在A系列可轉換優先股最初發行日期後90天開始的任何時間和不時，我們的A系列可轉換優先股在持有人S期權持有人處可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於A系列可轉換優先股最初發行日期之後的連續五個交易日內每股普通股成交量加權平均價格的150%(根據任何股票拆分、反向股票拆分或 股票股息進行調整)。換股價格調整為2023年6月21日A系列可轉換優先股首次發行後本公司在任何登記發行普通股中普通股發行的最低價格，並相應調整為2023年7月5日完成的本公司登記公開發行的單位的發行價，包括一股普通股和一股A類認股權證，以每股1.05美元購買一股普通股。轉換價格將進一步調整為本公司在首次發行A系列可轉換優先股(包括本次發行)後的任何登記普通股發行中普通股的最低發行價。
投票。A系列可轉換優先股使帝國石油有權獲得相當於我們的普通股數量乘以30的投票權提供 然而，該投票權不得根據A系列優先股行使，而 將導致該等股份及其聯營公司的任何實益擁有人(不論是否根據A系列可轉換優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權超過有資格就提交股東表決的任何事項投出的總投票數的49.99%。
除非我們已收到至少三分之二的已發行A系列可轉換優先股持有人的贊成票或同意，作為單一類別投票，否則我們不得（i）對我們的公司章程或 指定聲明採取任何對A系列可轉換優先股產生不利影響的修訂，（ii）倘未償還A系列可換股優先股之應付累計股息拖欠，則發行任何平價證券，（iii）設立或發行 任何優先證券，（iv）生效或訂立任何協議以使其生效，控制權變更或出售公司全部或絕大部分合併資產，或（v）修改或改變公司或任何 子公司的業務性質。
排名. A系列可換股優先股就股息分派及 於清盤、清盤及解散我們的事務時的分派而言，排名如下：
| | 優先於我們所有類別的普通股，以及董事會在A系列可轉換優先股初始發行日期 之後設立的其他類別或系列股票，這些類別或系列的條款明確規定，在股息分配和在清算、解散或結束我們的事務時的分配方面，無論是自願的還是非自願的(統稱為初級證券)，其股息分配和 分配均低於A系列可轉換優先股； |
| | 與A系列可轉換優先股初始發行日期後設立的任何類別或系列股票平價 董事會在股息分配和清盤時的股息分配和分配方面，該類別或系列股票的條款並不明確從屬於或優先於A系列可轉換優先股， 解散或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的(統稱為平價證券)；以及 |
| | 次於(I)我們與可用來滿足對我們的索賠的資產有關的所有債務和其他負債，以及(Ii)明確優先於A系列的每一類別或系列股本 |
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| 可轉換優先股關於股息的支付和清盤、解散或清盤時的應付金額，無論是自願的還是非自願的(該等股份在本條款 (Ii)，高級證券)中描述)。 |
根據指定聲明，我們可以不經A系列可轉換優先股持有人同意，不時發行一個或多個系列的初級證券和 平價證券.我們的董事會有權在發行任何此類系列股票之前決定該系列股票的偏好、權力、資格、限制、限制和特殊或相對權利或特權(如果有的話)。.我們的董事會還將確定每個證券系列的股票數量。.如上所述，我們發行額外高級證券的能力有限。
可轉讓性；其他A系列可轉換優先股不可轉讓，我們不打算將A系列可轉換優先股在任何證券交易所或其他交易市場上市。帝國石油將對A系列可轉換優先股可轉換為的普通股擁有慣常需求和附帶的登記權。
修訂和重新修訂公司章程和修訂和重新制定章程
我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程分別作為附件3.1和3.2存檔。
目的。
我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾羣島商業公司法》(BCA)組織的任何合法行為或活動。我們的公司章程和章程對我們股東的所有權沒有任何限制。
根據我們的章程，年度股東大會將在我們董事會選擇的時間和地點舉行。會議可能在馬紹爾羣島以外的地方或其他地方舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定創紀錄的日期，以確定哪些股東有資格在會議上接收通知和投票。
董事們。
我們的董事是由有權在選舉中投票的股份持有人在股東會議上以多數票選出的。沒有關於累積投票的規定。
董事會可以全體董事會過半數表決改變董事人數。每名董事成員的任期應持續到其繼任者正式當選並具備任職資格為止，但如其去世、辭職、免職或其任期提前終止，則不在此限。董事會有權確定支付給董事會成員出席任何會議或向我們提供服務的金額。
持不同政見者享有評估和付款的權利。
根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為持異議，包括對我們所有或基本上 所有不是在我們正常業務過程中產生的資產的任何合併或出售，並獲得其股份的公允價值付款。然而，持不同意見的股東根據BCA收取其股份公允價值付款的權利並不適用於任何類別或系列股票的股票，即在確定有權收到合併或合併協議的通知並有權在股東大會上投票的記錄日期的股票或與其有關的存託憑證，或者(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統上交易或(Ii)
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超過2,000名持有者保持記錄。如果合併不需要尚存公司的股東投票批准，則持不同意見的股東收取其股份公允價值付款的權利不適用於合併後存續的組成公司的任何股票。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，如果修訂改變了有關股份的某些權利，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款。持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟。持不同意見的股東的股份價值由法院在參考法院指定的鑑定師的建議後確定。
股東派生訴訟。
根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時都是普通股持有人。
我國憲章文件中的反收購條款。
我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，以下概述的這些反收購條款也可能阻止、推遲或阻止(1)股東可能認為符合其最佳利益的通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的公司合併或收購，以及 (2)罷免現任高級管理人員和董事。
空白支票優先股。
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股空白支票優先股，其中600,000股已被指定為A系列可轉換優先股，而我們的股東沒有進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會以旨在阻止、推遲或防止公司控制權變更或管理層解職的條款發行優先股。
分類董事會。
我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，為期三年。我們的董事會每年大約有三分之一的成員由選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得我們公司的控制權。 它還可能會推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。
董事的選舉和免職。
我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，只有在有權投票選舉董事的股本中至少80%的流通股持有者投贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。
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依據第17 C.F.R.200.83條
召開股東特別大會。
我們的章程規定，股東的特別會議只能通過董事會的決議才能召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求。
我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或在股東年度會議上開展業務的股東必須將其提議及時以書面形式通知公司祕書。
一般來説，為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。然而，如本公司的股東周年大會日期為上一年S年會一週年日期前30天或之後60天，股東S通知必須於(I)股東周年大會日期前90天的營業時間結束或(Ii)本公司首次公佈或披露該年會日期後的第10天營業時間結束(以較遲者為準)送達我們的主要執行辦事處。我們的章程還對股東S公告的形式和內容做出了規定。這些規定可能會妨礙股東在年度股東大會上提出問題或在年度股東會議上提名董事的能力。
企業合併。
我們的公司章程禁止我們在 某些人成為感興趣的股東之日起三年內與該人進行業務合併。感興趣的股東一般包括：
| | 持有公司已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有人；以及 |
| | 為本公司聯屬公司或聯營公司並持有本公司已發行有表決權股份達15%或以上的人士S 於S權益股東身份確定之日前三年內任何時間。 |
除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：
| | 公司或公司的任何直接或間接控股子公司的某些合併或合併； |
| | 出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置的資產，其總市值等於在綜合基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或以上； |
| | 導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的某些交易。 |
| | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為公司任何類別或系列股票的證券，而該股票直接或間接由有利害關係的股東擁有；以及 |
| | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的任何利益(股東除外)的任何收據。 |
在以下情況下，我們公司章程的這些規定不適用於企業合併：
| | 在某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； |
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依據第17 C.F.R.200.83條
| | 在導致相關股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但某些除外股份除外； |
| | 在該人成為有利害關係的股東的交易後，該企業合併是：(A)經公司董事會批准，(B)在股東例會或特別會議上授權，而不是經非股東擁有的公司至少三分之二有表決權股票的持有人投票批准；或 |
| | 與在分拆分配完成時是或成為有利害關係的股東的交易。 |
材料合同
我們已經與Brave Sea簽訂了管理協議，如關聯方交易管理安排和船舶購置協議所述，如船舶收購的關聯方交易所述。除在正常業務過程中籤訂的合同外，本公司或其任何子公司均未與 簽訂其他重大合同。
關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着非財務或不可量化的風險。這些風險主要包括國家風險、信用風險和法律風險。我們的業務可能會不時受到這些風險的不同程度影響，但它們對我們的整體影響不可預測。我們已確定以下市場風險是可能對我們的運營產生最大影響的風險：
利率波動風險
國際航運業是資本密集型行業，需要大量投資。 這項投資的大部分資金來自長期債務。我們預計，我們未來的債務安排通常會包含與SOFR一起波動的利率。
我們將面臨與利率變化相關的市場風險，因為我們預計，當我們在未來的信貸安排下借款時，將有未償還的浮動利率債務。我們的目標是管理利率變化對我們與借款相關的收益和現金流的影響，因此，在我們認為合適的時候，我們可能會使用衍生金融工具 。
通貨膨脹風險
最近，整個世界經濟的通貨膨脹率大幅上升。這種全球通脹壓力，以及相關的央行行動，也導致了更高的現行利率，這將增加我們未來簽訂的任何浮動利率融資協議下的應付利率。到目前為止，通貨膨脹對我們的運營費用、幹碼頭費用和融資費用的影響不大。全球經濟的通貨膨脹一直在加劇，如果這些情況持續下去，可能會導致運營和融資費用進一步增加。有關更多信息，請參見管理層對S財務狀況和經營業績的討論與分析。
外匯匯率風險
國際航運業S的本位幣是美元。我們所有的收入都是以美元計算的，但在截至2023年6月30日的六個月、截至2022年6月30日的六個月以及2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們的船舶運營、管理、幹船塢、航程和 運營所需的任何其他費用約佔20.8%、16.8%、28.5%和19.2%
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依據第17 C.F.R.200.83條
(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日，以美元以外的貨幣表示。2023年6月30日、2022年6月30日、2022年10月18日(前身)和2022年12月31日，我們的未付賬款中分別約有32.2%、57.7%、29.9%和42.9%以美元以外的貨幣計價，主要以歐元和日元計價。我們不使用貨幣兑換合約來降低不利外匯波動的風險，但我們認為，我們不太可能受到市場利率波動的影響。截至2023年6月30日的6個月、截至2022年6月30日的6個月(前身)、2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日的淨匯兑收益/(虧損)分別為1,380美元、5,844美元、15,221美元和359美元。
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我們提供的證券説明
我們提供最多一個單位，每個 單位由一個普通股和一個B類認股權證組成，用於購買一個普通股 。我們亦向每位在本次發售中購買普通股將導致買方連同其聯屬公司在本次發售完成後實益擁有吾等已發行普通股超過4.99%(或經買方選擇，則為9.99%) 的每名買方提出要約，如買方選擇，則有機會購買含有預先出資認股權證以代替普通股的單位 ，否則將導致買方及S實益擁有超過4.99%的已發行普通股。對於我們出售的每一份預先出資的認股權證(不考慮其中規定的任何行使限制)，我們提供的普通股數量將在一對一基礎。由於在本次發行中，一份B類認股權證將與每股普通股一起出售，或者購買一股普通股的預籌資權證，因此本次發售的B類認股權證數量不會因出售的普通股和預籌資權證的組合發生變化而改變 。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。組成這些單位的普通股或預籌資權證和B類認股權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。
普通股
請參閲標題為 的章節股本説明？在本招股説明書中，瞭解我們普通股以及我們的公司章程和章程的重要條款的描述。
預先出資認股權證
以下預資資權證的某些條款和條款摘要並不聲稱 完整，並受預資資權證的形式約束，並通過參考預資資權證的形式進行限定，預資資權證作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。
在此發售的每份預籌資權證的初始行權價為每股0.01美元。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。如果 持有人(連同其聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於任何預資資權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)的已發行普通股股份數目的4.99%(或9.99%)，持有人將無權行使預資資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。預付資金認股權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至全部行使為止。根據吾等與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議，預先出資的認股權證將以簿記形式發行， 最初將僅由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示進行登記。
如果持有人在行使其預籌資認股權證時，可選擇收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款。
在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資權證。
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如果發生基本交易，如預籌資權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得現金或其他財產。
我們不打算申請將本次發行的預融資權證在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。除非預先出資認股權證另有規定或 該等持有人S擁有本公司普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至 持有人行使認股權證為止。預先出資的認股權證受紐約州法律管轄。
B類認股權證
以下B類認股權證的某些條款和條款摘要並不完整，受B類認股權證的形式限制，並以B類認股權證的形式作為證據提交，本招股説明書是B類認股權證的一部分。
每一份B類認股權證使其持有人有權按假定行使價每股 美元購買一股普通股， 可予調整。每份B類認股權證在發行時即可行使，並將於發行日期的五週年時到期。每份B類認股權證可在持有人向本公司遞交正式簽署的行使通知並全數支付擬購買的普通股的總行使價格(包括任何適用的税項)後，根據持有人的選擇而全部或部分行使，但如果在行使時，沒有有效的登記聲明或招股説明書可供發行B類認股權證的普通股，則持有人可全權酌情選擇以無現金行使方式行使B類認股權證。在這種情況下，該持有人將獲得一定數量的普通股，這是根據B類認股權證的形式所規定的公式確定的。如任何B類認股權證持有人於行使該認股權證時(包括因下述任何調整)將有權收取普通股的零碎權益，吾等將於行使後將向該持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數。根據吾等與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company，LLC之間的認股權證代理協議，B類認股權證將以簿記形式發行，最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)存放於認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示進行登記。
如持有人(連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的人士，連同該持有人或其任何聯營公司)實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，且該百分比將根據B類認股權證表格所載條款釐定，持有人將無權行使B類認股權證的任何部分；但持有人可向本公司發出書面通知，將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。
B類認股權證的行使價將在某些情況下作出調整，包括如B類認股權證形式所述，發生股票股息、股票拆分、股票合併、某些重新分類或按比例將某些資產分配給所有普通股持有人的情況。
在涉及公司重組的某些情況下，包括合併或合併、某些投標或交換要約， 公司在出售幾乎所有資產後解散
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B類認股權證持有人於行使認股權證時，將有權獲得B類認股權證持有人於緊接有關交易前行使認股權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額，如B類認股權證的形式所述。此外，如B類認股權證更全面的 所述，在某些基本交易的情況下，B類認股權證持有人將有權在交易完成之日獲得等同於B類認股權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價 。
除B類認股權證條款另有規定外，B類認股權證的持有人並不享有本公司普通股持有人的任何權利或特權，包括但不限於收取股息的權利、投票權、作為股東接收有關股東大會的通知的權利等。
B類認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，位於紐約市的州和聯邦法院應是因涉及B類認股權證的交易而提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法庭。
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税務方面的考慮
以下是由一股普通股或一份購買一股普通股和一份B類認股權證購買一股普通股和一份B類認股權證組成的單位的所有權和處置對美國聯邦所得税和馬紹爾羣島税收的重大影響的摘要，以及適用於我們和我們的業務的美國聯邦和馬紹爾羣島所得税的重大後果。
我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦收入 税收後果做出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。
馬紹爾羣島 税收後果
以下依據的是馬紹爾羣島共和國適用於不在馬紹爾羣島共和國居住、維持辦公室或從事商業活動的人的現行法律。
C3IS在馬紹爾羣島註冊成立。根據馬紹爾羣島現行法律，C3I無需繳納所得税或資本利得税，C3I向非馬紹爾羣島居民或在馬紹爾羣島註冊或從事任何商業活動的普通股持有者支付股息時，將不徵收馬紹爾羣島預扣税。C3I普通股的持有者在出售或以其他方式處置這類普通股時，將不需要繳納馬紹爾羣島税。
美國聯邦所得税後果
以下關於美國聯邦所得税事宜的討論基於《守則》、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有和擬議的法規(《財政部條例》)，所有這些都截至本招股説明書發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。 本討論還部分基於根據《準則》第883條頒佈的財政部法規。下面的討論部分基於上文業務中對C3IS和S業務的描述，並假設C3IS將按照該部分中的描述進行其業務。
本節並不是對可能與我們或每個投資者相關的所有 税務考慮事項的全面描述。這一節並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定投資者S的個人情況有關。 尤其是，這一節只考慮將擁有我們的普通股、預融資權證或B類認股權證作為資本資產的投資者，而不討論對受特殊待遇的投資者(包括經紀自營商、保險公司、已選擇的納税人)適用替代最低税額或美國聯邦所得税後果的可能性。按市值計價會計、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、金融機構或金融服務 實體，作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有普通股的納税人，在適用的財務報表上報告此類收入時，為美國聯邦所得税目的而要求確認收入的納税人，直接或建設性地直接或建設性地擁有10%或更多普通股的納税人，某些外籍人士或前美國長期居民，受到税基侵蝕和反避税的納税人，功能貨幣不是美元的美國持有者(在此定義)，以及我們A系列可轉換優先股的持有者。我們沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的描述，法院可能會維持其決定。
以下內容不涉及美國聯邦贈與或遺產税法律、州或地方税法的任何方面。此外，該部分不考慮合夥企業或其他直通實體的税務處理，或
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應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
通過此類實體持有我們普通股的人。如果合夥企業持有C3I普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，持有我們的普通股、預融資認股權證或B類認股權證，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
股東應根據其特定情況，就收購、持有或處置我們的普通股、預籌資權證或B類認股權證對他們造成的具體税務後果諮詢他們的税務顧問。
我公司的美國聯邦所得税
營業收入的徵税：一般情況
除非根據下文討論的規則免除美國聯邦所得税，否則外國公司應就其直接或間接擁有或參與產生此類收入的任何收入繳納美國聯邦所得税 任何來自使用船隻的收入，來自租用或租賃定期、航程或光船租賃的船隻的收入，來自其直接或間接擁有或參與產生此類收入的池、夥伴關係、戰略聯盟、聯合經營協議、代碼共享安排或其他合資企業的收入，或來自提供與這些用途直接相關的服務的收入，我們稱之為航運收入，在航運收入來自美國境內的範圍內。為此，在美國(不包括某些美國領土和領地)可歸因於開始或結束但不同時開始和結束的運輸的50%的航運收入構成來自美國境內的收入，我們將其稱為美國來源的航運收入。
可歸因於在美國開始和結束的運輸的運輸收入被視為100%來自美國境內。法律不允許我們從事收入被認為是100%來自美國國內的運輸。僅在非美國港口之間運輸的航運收入將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國境外的運輸收入將不繳納任何美國聯邦所得税 。
在沒有《守則》第883條規定的免税的情況下，我們來自美國的運輸收入總額將被徵收4%的税，不包括如下所述的扣除。
營業收入免徵美國聯邦所得税
根據《守則》第883節及其下的《財政部條例》，C3Is在以下情況下將對其來自美國的航運收入免徵美國聯邦所得税：
| | C3IS是在外國或其組織國組織的，給予在美國組織的公司同等的豁免；以及 |
| | C3IS S股票價值的50%以上直接或間接由合格的 股東擁有，他們是給予在美國組織的公司同等豁免的外國居民個人，我們將其稱為50%所有權測試，或 |
| | C3IS和S的股票主要是在一個給予美國公司同等豁免的國家 的成熟證券市場上定期交易的，或者在美國，我們稱之為上市交易測試。 |
C3I及其船東子公司註冊成立的馬紹爾羣島司法管轄區給予美國公司同等的豁免。因此，如果C3I滿足該納税年度的50%所有權測試或上市測試，C3I將在任何課税年度就我們來自美國的航運收入免除美國聯邦所得税。
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依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS預計，由於其股票的預期和廣泛持有的性質，它將無法在任何應納税的 年度滿足50%的所有權測試。
C3IS滿足公開交易測試的能力如下所述。
《財政部條例》在相關部分規定，如果一家外國公司的股票在該課税年度內在該國所有成熟證券市場交易的每一類別股票的數量超過該年在任何其他單一國家的成熟證券市場交易的每一類別股票的數量，則該外國公司的股票將被視為主要在該國家的成熟證券市場交易。C3IS普通股主要在納斯達克資本市場交易，這是一個為這些目的而建立的證券市場。
根據規定，如果一個或多個類別的C3IS股票在市場上上市(上市門檻)，按所有有權投票的股票類別的總投票權和總價值計算，C3IS股票將被視為在現有證券市場定期交易，佔我們已發行股票的50%以上。如果C3I普通股合計佔我們已發行股份的50%以上，按所有有投票權的股票類別的總投票權和總價值計算，並且因為C3I普通股在納斯達克資本市場上市，C3I將滿足上市門檻。然而，按所有類別有權投票的股票的總投票權和總價值計算，C3I普通股佔C3I已發行股份的比例可能低於50%，且不能保證C3I將滿足上市門檻，有資格在任何課税年度獲得守則第883條下的豁免。此外，亦須就每一類別的股票而言，以達到上市門檻 (I)該類別的股票在該課税年度內最少有60天(或如屬短課税年度，則為六分之一天)在市場上買賣，但數量不多；及(Ii)在該市場買賣的該類別股票的股份總數至少為該年度內該類別股票平均流通股數目的10%(或如屬短課税年度，則按適當調整)。C3IS預計將滿足本段所述的交易頻率和交易量測試。即使不是這樣，財政部的相關法規也規定，如果某類股票像其 普通股那樣在美國成熟的市場(如納斯達克資本市場)進行交易，並且此類股票的交易商定期對此類股票進行報價，則此類股票的交易頻率和成交量將被視為符合要求。
儘管如上所述，《財政部條例》規定，在相關部分中，如果某類非美國公司的S股票的流通股在任何課税年度內有50%或以上的流通股是由各自擁有該公司5%或以上的S股票的人在納税年度的半天以上實際或建設性地擁有的，則該類別的股票將不被視為在既定證券市場上的常規交易。
為了能夠確定擁有某類公司S股票5%或以上(持股人5%)的人，《財務條例》允許公司根據向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G文件來確定在該公司S普通股中擁有5%或更多實益權益的人，該普通股 目前是我們唯一有投票權的股票類別，但我們的A系列可轉換優先股不包括在內，A系列可轉換優先股相對於其可轉換為的普通股具有投票權。《財政部條例》進一步規定，根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊的投資公司不會被視為5%的股東。
此外， 我們打算採取的立場是，就公開交易測試而言，預資資權證是一個單獨的股票類別，因此，在根據5%優先規則確定股東持有普通股的百分比時，預資資權證的持有人不會被視為普通股持有人。然而，這些規則對預先出資的權證的確切適用情況尚不清楚，美國國税局可能不同意這一立場。
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依據第17 C.F.R.200.83條
有可能5%的股東可能擁有超過50%的C3IS普通股。在觸發5%優先股規則的情況下，財政部法規規定，如果C3I機構能夠確定在5%股東組中，有足夠的5%股東被視為準則第883節中的合格股東，以阻止少數人持股組中的非合格5%股東在納税年度內擁有公司50%或以上的普通股 ，則5%優先股規則將不適用。要確立5%優先規則的這一例外，擁有足夠數量普通股的5%股東必須向公司提供 某些信息，以證實他們作為合格股東的地位。如果5%的股東擁有超過50%的C3I普通股，則不能保證C3I能夠滿足上述要求。
在沒有豁免的情況下的課税
如果在任何課税年度不能享受守則第883節的好處，C3IS S的美國來源航運收入，如以下所述，如果不被視為與美國貿易或業務的開展有效相關，將被守則第887節按毛計徵收4%的税，而不享受扣除的好處 (？4%的總基準税制度)。由於根據上述採購規則，不超過50%的我們的運輸收入被視為來自美國，在4%的總基數税制下，我們運輸收入的美國聯邦所得税的最高有效税率 將不超過2%。
如果無法獲得《守則》第883條的好處，並且C3Is S美國來源的運輸收入被視為與美國貿易或業務的開展有效關聯，如下所述，任何此類有效關聯的美國來源 運輸收入，扣除適用的扣除額，將繳納美國聯邦企業所得税，目前税率最高為21%。此外，C3I可能需要繳納30%的美國聯邦分支機構利潤税 在扣除某些調整後確定的與此類貿易或業務的實際相關收入，以及因開展此類美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。
C3IS S美國來源的航運收入只有在以下情況下才被視為與美國貿易或商業的開展有效相關：
| | C3IS在美國有或被認為有固定的營業地，參與賺取 航運收入；以及 |
| | S在美國的幾乎所有C3I運輸收入都來自定期運輸，例如按照公佈的時間表運營船隻，在相同地點之間定期重複航行，開始或結束於美國的航程。 |
C3IS不打算或允許任何船隻定期 定期前往美國。基於上述以及預期的C3IS S運輸業務和其他活動的模式，C3IS認為其來自美國的運輸收入不會與美國貿易或商業的開展有效地聯繫在一起。
美國對出售船舶徵收的所得税
無論C3I是否有資格根據《守則》第883條獲得豁免，C3I將不受美國聯邦收入 出售船隻變現收益的徵税，前提是根據美國聯邦所得税原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，如果船舶所有權和船舶損失風險轉嫁給美國境外的買方，則為此目的，船舶的出售將被視為發生在美國境外。預計C3I出售的任何船隻都將被視為發生在美國以外的地方。
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美國持有者的美國聯邦所得税
以下有關美國聯邦所得税的重大後果的討論，對於收購、擁有和處置我們的普通股、預先出資的認股權證和B類認股權證的美國 持有者(如下定義)而言，在符合下文描述的限制的情況下，並不旨在全面描述可能與特定個人相關的所有税收 考慮因素。
本文所使用的術語“美國持有者”是指C3普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證的實益所有人，在發售中獲得該等股份或認股權證，並且是美國公民或居民、美國公司或其他美國實體，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何，或如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則指信託。或者，該信託實際上有一個有效的選舉，可以被視為美國人。
如果合夥企業持有C3I普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，持有我們的普通股、預融資認股權證或B類認股權證，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問。
購進價格的分配與單元的表徵
沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股普通股或一份預融資認股權證和一份B類認股權證。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股或預先出資的認股權證和B類認股權證之間分配其為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類 價值。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股普通股或預籌資權證及每份B類認股權證的價格應為股東在該等股份或預籌資權證及每份B類認股權證(視乎情況而定)中的S課税基準。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置應被視為對組成該單位的普通股或預先出資的權證和B類認股權證份額的處置，處置所實現的金額應根據普通股或預先出資的認股權證份額和B類認股權證在處置時各自的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人基於所有相關事實和情況確定)進行分配。對於美國聯邦所得税而言，普通股或預先出資的認股權證與組成一個單位的B類認股權證的分離不應是一項應税事件。
上述對普通股、預籌資權證和B類權證以及持有人S購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與聯檢組類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的其他特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。這一討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。
預籌資權證的税務處理
我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的預融資認股權證應被視為普通股，而不是認股權證。假設這一立場得到維持，在行使預先出資的認股權證後，
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預融資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，預籌資權證的納税基礎應結轉到行使時收到的普通股，再加上每股0.01美元的行使價 。
如果由於影響普通股的行動(例如普通股的股息支付)而調整了預先出資的權證的行使價或轉換比率，則美國持有人可能被視為接受了我們的分配。此類被視為分配的股息可被視為股息， 可能有資格享受優惠税率，如下一節所述。
然而，我們的立場對國税局沒有約束力， 國税局可能會將預先出資的權證視為收購我們普通股的權證。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解投資於預籌資權證所產生的美國聯邦税收後果。以下討論假設我們的預付資權證被適當地視為我們的普通股。
分配
根據下面對被動外國投資公司的討論，C3I就其普通股向美國持有者進行的任何分配通常將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍內，C3I可能會將其作為普通收入或合格股息徵税。 根據C3I和S的當前或累計收益和利潤，C3I的收入應納税。超出C3的分配S當期或累計的收益和利潤將首先被視為資本的免税回報，在美國持有人S的納税基礎上，他們的普通股美元對美元以此為基準，此後作為資本收益。由於C3I不是美國公司，屬於公司的美國持有者通常無權就此類美國公司持有者收到的任何分紅要求扣除股息。就C3I普通股支付的股息 通常將被視為被動類別收入，或者在某些類型的美國持有者的情況下，被視為普通類別收入，用於計算美國外國税收抵免的允許外國税收抵免 。
在C3普通股上支付給作為個人、信託或財產(美國個人持有人)的美國持有人的股息通常將被視為合格股息收入，前提是滿足某些要求。合格股息收入應按優惠税率向此類美國個人持有人徵税，條件是：(1)C3I在支付股息的納税年度或上一納税年度不是PFIC(如下所述，C3I不認為它是、曾經是或將不是)，(2)C3I普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場(如C3I普通股將在其上市的納斯達克資本市場)上交易，(3)美國個人持有者在普通股成為除股息之日之前60天開始的121天期間內擁有普通股超過60天，以及(4)美國個人持有者沒有義務 (無論是否根據賣空或其他方式)就類似或相關財產的頭寸付款。不能保證為C3I普通股支付的任何股息在美國個人持有者手中都有資格享受這些優惠利率。C3I支付的任何股息如果不符合這些優惠利率，將作為普通收入向美國個人持有者徵税。
特別規則可能適用於任何非常股息，通常是C3I支付的股息，其金額等於或超過股東S調整後的C3I普通股税基(或在某些情況下的公平市值)的10%。如果C3IS為其普通股支付非常股息，並將其視為合格股息收入，則美國個人持有人因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為此類股息範圍內的長期資本損失。
就外國税收抵免而言，如果按投票權或按價值計算，我們至少50%的股票由美國人直接、間接或通過 歸屬擁有，則在符合下述限制的情況下，我們在每個納税年度支付的一部分股息將被視為來自美國的收入，通常取決於該納税年度我們來自美國的收入和利潤與我們的總收入和
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{br]利潤。我們股息的剩餘部分(或我們的全部股息，如果我們不符合上述50%的標準)將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，或者，對於某些類型的美國持有者，為了計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免， 將被視為一般類別收入。然而，如果在任何納税年度，我們都有收入和利潤，而這些收入和利潤中只有不到10%來自美國，那麼，一般來説，我們從該納税年度的收入和利潤中支付的股息將完全視為 外國來源的收入。如果作為個人的美國持有人從我們的股票上獲得的股息是符合條件的股息(如上文第二段所述)，將適用特別規則，限制將包括在該個人S國外來源應納税所得額和總應納税所得額中的該股息部分，以便計算該個人的S外國税收抵免限額。
出售、交換或以其他方式處置普通股
假設C3Is在任何課税年度不構成PFC，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置C3I普通股時確認美國聯邦 所得税的應税損益，金額等於美國持有者從該等出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者在該等股票中的S税基之間的差額。如果美國持有人S在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。美國持有者在出售或交換普通股時實現的收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失，用於美國外國税收抵免。美國持有者S從普通收入中扣除資本損失的能力 受到某些限制。
行使B類認股權證
美國持股人不應確認行使B類認股權證和相關普通股收據的收益或損失(除非收到現金代替發行零碎股份)。美國持有人S在行使B類認股權證時收到的普通股的初始計税基準應等於(A)該美國持有人S在該認股權證中的初始納税基準 加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。如果我們成為私人股本投資公司，根據擬議的財政部法規，美國持有人S收到的普通股的持有期將從該美國持有人獲得B類認股權證之日開始。
在某些有限的情況下，美國持股人可能被允許以無現金方式將B類認股權證轉換為普通股。美國聯邦所得税對無現金行使普通股認股權證的處理尚不清楚，無現金行使權證的税收後果可能與前段所述行使B類認股權證的後果不同。美國持有者應就無現金行使B類認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
B類認股權證的處置
美國持有人將確認出售或以其他方式處置B類認股權證的收益或損失，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與已出售或以其他方式處置的B類認股權證的美國持有人S税基之間的 差額(如果有)。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損益通常將是資本收益或損失，如果B類認股權證持有超過一年，則為長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。
B類認股權證到期而不行使
在B類認股權證失效或到期時，美國持有人將在B類認股權證中確認等同於美國持有人S税 基礎的損失。根據下文討論的PFIC規則，任何此類損失一般將是資本損失，如果B類認股權證持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的扣除 根據《守則》受到複雜的限制。
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對B類認股權證的某些調整
根據守則第305條，對因行使B類認股權證而發行的普通股股份數目的調整，或對B類認股權證行使價格的調整，可被視為對B類認股權證的美國持有人的推定分配，前提是此類調整具有增加美國持有人S在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償向 股東的現金或財產分配)。根據真正合理的調整公式對B類認股權證的行使價進行調整，以防止B類認股權證持有人的權益被攤薄，一般不應被視為導致推定分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都應納税(請參閲上文關於適用於分配的規則的更詳細討論)。
被動型外國投資公司地位和重大税收後果
美國聯邦所得税特別規則適用於持有外國公司股票或B類認股權證的美國持有者，該公司被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。一般而言，在美國持有人持有C3I普通股、預先出資認股權證或B類認股權證的任何課税年度內，C3I將被視為對該美國持有人的PFIC，條件是：
| | S在該課税年度的總收入中，至少有75%是被動收入(如股息、利息、資本利得和租金，但不是主動經營租賃業務所得)；或 |
| | 在該課税年度內，至少50%的C3I和S資產的平均價值產生或持有用於生產被動收入，我們稱之為被動資產。 |
為了確定C3Is是否為私人股本投資公司，C3Is將被視為賺取並分別擁有其任何子公司的收入和資產的我們的比例份額，在這些子公司中，C3Is至少擁有子公司S股票價值的25%。C3I因履行服務而賺取或被視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常構成被動收入，除非根據特定規則將C3I視為在積極開展貿易或業務時獲得租金收入。
基於C3IS S目前和預期的運營以及未來的預測，C3IS不認為它是2022年納税年度的PFIC，也不預期它是本納税年度的PFIC。雖然C3Is在這個問題上沒有直接的法律權威，C3Is在這個問題上也不依賴 律師的意見，但C3Is對S的看法主要基於這樣的觀點，即為了確定C3Is是否為PFIC，C3Is從其全資子公司的定期包租和航次包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，這種收入不應構成被動收入，C3I或其全資子公司擁有和經營的與產生這種收入有關的資產，特別是船隻，不應構成被動資產，以確定C3I是否為私人投資公司。C3IS認為，有實質性的法律權威支持其立場，包括判例法和國税局關於將定期包機和航次包機所得收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有權威機構將定期包機收入定性為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。此外，在沒有任何與規管私募股權投資公司的法定條文特別有關的法律授權的情況下，國税局或法院可不同意中央情報局S的立場。此外，儘管C3IS打算在任何課税年度避免被歸類為私人投資公司，但不能保證C3I-S的業務性質未來不會改變。
如下面更全面討論的，如果C3I在任何課税年度被視為PFIC，包括美國持有人S持有普通股、預先出資的認股權證或A系列優先股，則
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美國持有人將遵守不同的美國聯邦所得税規則，具體取決於美國持有人是否選擇將C3I視為合格的選舉基金(QEF選舉)。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠？按市值計價？關於C3IS 普通股的選擇，如下所述。此外，如果C3I被視為PFIC，C3I普通股的美國持有者將被要求向美國國税局提交年度信息申報單。
此外，如果美國持有人擁有C3I普通股、預籌資權證或B類認股權證，並且C3I是PFIC，則該美國持有人通常必須向美國國税局提交IRS表8621
美國持有者適時舉行QEF選舉
及時就C3IS普通股(當選持有人)進行QEF選擇的美國持有人應為美國聯邦 所得税目的報告其在C3Is S普通股收益和C3Is S淨資本利得(如果有的話)中的按比例份額，該C3Is i S納税年度與當選持有人的納税年度結束或在該納税年度結束。C3Is S淨營業虧損或淨資本虧損不會轉移至選舉持有人，亦不會抵銷C3Is S日後應向選舉持有人申報的普通收益或淨資本收益(儘管該等虧損最終會減少收益，或 增加選舉持有人在出售其普通股時確認的虧損(如有))。選舉持有人從C3Is收到的分派不計入選舉持有人S的毛收入中，但不得計入選舉持有人S之前計入的C3Is S的普通收益和資本淨利。選舉持有人S在其普通股中的課税基準將按選舉持有人S收入中包含的任何金額增加。 選舉持有人收到的分配，由於以前已納税而不包括在收入中，將減少選舉持有人在C3IS普通股中的S納税基準。選舉持有人一般會確認出售或交換C3I普通股的資本收益或損失。為了讓選舉持有人進行優質教育基金選舉，我們需要向該選民持有人提供有關C3Is的每年資料。如果我們知道我們將在任何納税年度被視為PFIC，我們目前預計我們將在合理可用的範圍內向每位美國持有人提供所有必要的信息，以便就我們的普通股進行上文所述的QEF選擇。對於B類認股權證，將無法 進行QEF選舉。關於預資金權證的QEF選舉的可用性尚不清楚，這取決於預資資權證是否被視為美國聯邦所得税目的的未償還普通股。
美國 持有者及時按市值計價選
美國持有者及時做出了按市值計價關於C3IS普通股的選擇將包括美國持有人S的年度收入，作為普通收入，在納税年度結束時普通股的公允市值超過美國持有人S的任何 ，然後分別調整普通股的計税基礎。美國持有者S在納税年度結束時調整後的計税基準超出普通股當時的公平市值的部分(如果有)，可扣除的金額等於超出部分或淨額的較小者 按市值計價美國持有者前幾年相對於普通股計入收益的收益。股東S在其普通股中的美國納税基礎將進行調整，以反映根據按市值計價選舉。美國持股人將確認普通股出售、交換或其他處置的普通收入或損失；但條件是出售、交換或其他處置的任何普通損失不得超過淨額 按市值計價美國持有者前幾年相對於普通股計入收益的收益。一個按市值計價對於B類認股權證，將不提供選舉。可提供的按市值計價 預資資權證的選擇尚不清楚，這取決於預資資權證是否被視為已發行普通股，以及我們的其他普通股是否被視為美國聯邦所得税目的的相同B類普通股。
美國持有者沒有及時進行QEF選舉或按市值計價選
未能及時進行QEF選舉或未能及時進行選舉的美國持有者按市值計價選擇C3為普通股，或在適用的範圍內， 預籌資權證，或持有我們的B類認股權證(a
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應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(br}非選舉持有人)將受制於以下方面的特別規則：(I)任何超額分配(一般是指非選舉持有人在一個課税年度收到的普通股、預籌資權證或B類認股權證的任何分配超過非選舉持有人在前三個課税年度收到的平均年分派的125%，如果時間較短，則指非選舉持有人在 普通股、預籌資金認股權證或B類認股權證的持有期為 )，以及(Ii)出售或以其他方式處置普通股、預籌資權證或B類認股權證而變現的任何收益。根據這些規則，(I)超出的分派或收益將在非選舉持有人S持有普通股、預先出資的權證或B類權證的期間內按比例分配；(Ii)分配給本課税年度的金額，以及我們為私人股本投資公司的第一個課税年度之前的任何課税年度，將作為普通收入徵税； 及(Iii)分配給其他每一課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税，並將就該等其他課税年度應佔的相應税款徵收被視為遞延税款的利息費用 。如果一名非選舉持有人在擁有C3普通股、預出資認股權證或B類認股權證時死亡，則非選舉持有人S的繼承人將沒有資格獲得該等普通股、預出資權證或B類認股權證的税基上調。
非勞動所得醫療保險繳費税
作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置普通股、預融資認股權證或B類認股權證的股息和資本收益支付3.8%的額外税款。鼓勵美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解 這項税收對我們的普通股、預先出資的認股權證和B類認股權證的所有權和處置的影響。
非美國持有者的美國聯邦所得税
非美國持有人的C3IS普通股(合夥企業除外)的實益所有人在本文中稱為非美國持有人。
普通股分紅
非美國持有者一般不會因從C3I獲得的普通股股息而繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非這些收入與非美國持有者S在美國進行的貿易或業務有效相關。如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的美國所得税條約的好處，則只有當這些收入可歸因於非美國持有者在美國經營的常設機構時，才應納税。
出售、交換或以其他方式處置普通股、預籌資權證或B類認股權證
非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置C3I普通股、預先出資的權證或B類權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
| | 此類收益實際上與非美國持有者S在美國進行貿易或業務有關，如果非美國持有者有權就該收益享受美國所得税條約的好處，則只有當該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收益才應納税；或 |
| | 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住超過183天且符合其他條件的個人。 |
如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股收入，包括股息和出售、交換或其他收益
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依據第17 C.F.R.200.83條
與交易或業務的進行有效相關的股票、預籌資權證或B類認股權證的處置一般將 按照上一節有關美國持有者徵税的相同方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，對於公司 非美國持有人，其可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能需要繳納額外的美國聯邦分支機構利潤税，税率為30%，或適用的美國所得税條約規定的較低税率。
備份預扣和 信息報告
通常，在美國境內向您支付的股息或其他應税分配將受信息報告要求的約束。此類付款還將被徵收備用預扣税，如果美國個人持有人：
| | 未提供準確的納税人識別碼的； |
| | 被美國國税局通知，他沒有報告要求在您的美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或 |
| | 在某些情況下，不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在適當的IRS表格W-8上證明他們的狀態來確定他們免於信息報告和備份 扣繳。
如果股東向或通過經紀商的美國辦事處出售C3普通股、預融資權證或B類認股權證，則除非股東證明其為非美國人，否則，除非股東證明其為非美國人，或股東以其他方式確立豁免，否則收益的支付將受到美國備用扣留和信息報告的約束。如果股東通過非美國經紀商的非美國辦事處出售C3I普通股、預融資權證或B類認股權證，而銷售收益 是在美國境外支付的，則信息報告和備用扣繳一般不適用於該付款。然而，如果股東通過美國人或與美國有其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售C3I普通股、預先出資的認股權證或B類認股權證，則美國的信息報告要求，而不是備用預扣款，將適用於銷售收益的支付，即使這種支付是在美國境外進行的。
備用預扣不是附加税。相反，股東通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過股東S美國聯邦所得税責任的金額的退款。
持有特定外國金融資產(如守則第6038D節和適用財政部條例所界定)的美國持有者(以及在適用的財政部條例中指定的範圍內，某些非美國持有者和某些美國實體)的個人必須 提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)，其中包括所有此類資產的總價值在納税年度內的任何時候超過75,000美元或在納税年度的最後一天超過50,000美元的每個納税年度的相關信息。除其他資產外，具體的外國金融資產將包括C3普通股、預先融資的權證或B類認股權證，除非C3的普通股、預先融資的認股權證或B類認股權證是通過在美國金融機構開立的賬户持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非 失敗被證明是由於合理原因而不是故意疏忽造成的。此外，就需要提交IRS 表格8938的課税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效可能要到IRS表格8938提交之日起三年後才能結束。鼓勵美國持有者(包括美國實體)和非美國持有者就其根據守則第6038D條承擔的申報義務諮詢其税務顧問。
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依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS鼓勵每個股東和權證持有人就收購、持有和處置C3I普通股、預先出資的權證和B類權證對其造成的特定税收後果，包括任何州、地方或外國税法的適用性和適用法律的任何擬議變化，與其税務顧問進行磋商。
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依據第17 C.F.R.200.83條
配送計劃
根據一項配售代理協議，我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理(安置代理 ？)徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。配售代理不會購買或出售任何證券，也不需要安排任何特定數量或金額的證券的買賣，除非我們盡其合理的最大努力安排證券的出售。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。沒有最低 金額的收益是本次發行結束的條件。投資者購買在此提供的證券將有權與我們簽署證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律，所有投資者在此次發行中享有的權利和補救措施 外，簽訂證券購買協議的投資者還可以向我們提出違約索賠。未與本公司訂立證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本公司在本次發行中購買的證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理或選定的交易商參與此次發售。
配售代理協議規定，配售代理S的義務受制於配售代理協議 中包含的條件。
我們將在收到用於購買根據本招股説明書提供的證券的投資者資金後，向投資者交付正在發行的證券。我們預計從2023年 左右開始交付根據本招股説明書發行的證券。
配售代理費、佣金及開支
本次發售完成後，吾等將向配售代理支付最高為出售發售證券所得現金總收益總額的7%的現金交易費。此外，我們將向安置代理報銷其自掏腰包與此次發售相關的費用，包括安置代理律師的費用和開支，最高可達75,000美元。
下表顯示了我們的公開發行價、配售代理費和扣除費用前的收益。
| 每單位 包括 普普通通 股票 |
每單位 包括 預付資金 認股權證 |
總計 | ||||||||||
| 公開發行價格(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 配售代理費(1)(2) |
$ | $ | $ | |||||||||
| 未計費用前的收益(1) |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) | 由於本次發行沒有最低證券數量或收益金額作為完成發行的條件，因此目前無法確定實際公開發行金額、配售代理費用和收益(如果有)，可能會大大低於上述金額。 |
| (2) | 配售代理費最高應相當於我們在本次發行中出售的證券總收益的7.0%。安置代理除了上述安置代理費用外，還將獲得補償。 |
我們 估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費用，將約為475,000美元，所有這些費用均由我們支付。 此數字包括配售代理S負責的費用，包括但不限於配售代理S的法律顧問費用，我們已同意在發售結束時支付總費用 75,000美元。
禁售協議
除某些例外情況外，我們和帝國石油以及我們的每一位高級管理人員和董事都同意，不提供、發行、出售、 出售、阻礙、授予出售任何選擇權或以其他方式處置任何
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依據第17 C.F.R.200.83條
未經配售代理事先書面同意，在本次發售完成後90天內，我們的普通股或其他可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券。
配售代理可全權酌情在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售協議規限的 股份，而無須另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，配售代理將考慮請求解除的原因、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況等因素。
賠償
我們已同意 賠償配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，並支付配售代理可能需要為這些債務支付的款項。
發行價和B類認股權證行權價的確定
我們正在發售的證券的實際公開發行價，以及我們正在發售的單位中包括的B類認股權證的行使價，是我們與發售中的投資者根據我們的普通股在發售前的交易等進行談判的。在確定我們發售的證券的公開發行價以及我們發售的單位中包含的B類認股權證的行使價時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對業務未來的計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素，包括航運市場的趨勢和基本面，尤其是油輪。
規則M
配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金和作為本金轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，並且(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，否則在其完成參與分銷之前。
電子化分銷
電子格式的招股説明書可在安置代理維護的網站上獲得。在發行過程中，配售代理或選定的交易商可以電子方式分發招股説明書。除 可打印為Adobe的招股説明書外，沒有其他形式的電子招股説明書®此產品將使用PDF格式。
除電子形式的招股説明書外，配售代理S網站上的信息以及配售代理所維護的任何其他網站上的任何信息不是招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。
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某些關係
配售代理及其聯營公司已經並可能在未來不時在正常業務過程中向我們及其聯營公司提供投資銀行和財務諮詢 服務，他們可能會因此獲得常規費用和佣金。Maxim在我們於2023年7月完成的公開募股中擔任獨家配售代理，並因此獲得補償。
銷售限制
澳大利亞。與該證券有關的招股説明書或其他披露文件(如澳大利亞《2001年公司法》(Cth)或《公司法》所界定)尚未或將提交給澳大利亞證券投資委員會(ASIC)。本文件尚未向ASIC提交，僅針對特定類別的豁免 人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：
| 1. | 您確認並保證您是： |
| a. | ？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者； |
| b. | ？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的S會計師證書； |
| c. | 根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或 |
| d. | ？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且不能 接受；以及 |
| 2. | 您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會提供任何證券在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免《公司法》第708條規定的出具披露文件的要求。 |
加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的 認可投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務.證券的任何轉售必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突 (NI 33-105？)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行任何證券，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定。
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除非根據《招股説明書條例》的下列豁免，證券要約可在任何時間向有關州的公眾作出：
| (a) | 對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體； |
| (b) | 不到150名自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或 |
| (c) | 在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，惟該等股份要約並不要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何證券或獲發出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者交易 。在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的證券 不是在非酌情基礎上代表其收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致 任何證券向公眾提出要約的情況下，除非他們在相關國家向如此定義的合格投資者進行要約或轉售，或者在事先徵得承銷商同意的情況下，此類建議要約或 轉售。 |
就本條款而言，就任何相關國家的證券向公眾要約 是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約證券進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 招股説明書法規是指法規(EU)2017/1129。
香港。除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，證券不得在香港以任何文件方式發售或出售。32香港法律(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的公開邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人持有與該等證券有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀，但《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人或只出售予在香港的專業投資者的證券除外。
以色列。本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法(br}規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列的投資者，且僅針對此類投資者，且任何股份和B類認股權證的要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(附錄可不時修訂)，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。
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法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行
我們是馬紹爾羣島的一家公司，我們的執行辦公室位於美國以外的希臘雅典。我們的大多數董事和管理人員以及我們子公司的董事和管理人員都是美國以外的國家的居民。我們及其子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級管理人員、我們的子公司送達法律程序，或實現在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
此外，馬紹爾羣島法院是否會（1）承認或執行美國法院根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任規定對我們或我們的 董事或高級職員作出的判決，存在不確定性;或（2）根據這些法律，在馬紹爾羣島提起的原始訴訟中對我們或我們的董事和高級職員施加責任。
法律事務
與馬紹爾羣島法律有關的某些法律問題將由Reeder&Simpson P.C.為我們傳遞。美國聯邦和紐約州法律的某些問題將由紐約Goodwin Procter LLP為我們傳遞。配售代理公司由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表。
專家
本招股説明書中包括的C3IS Inc.前身截至2021年12月31日、2021年3月12日(成立日期)至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。
綜合財務報表附註33。本招股章程所載截至2022年12月31日止及自2022年7月25日（ 註冊成立日期）至2022年12月31日止期間的財務資料已由德勤會計師事務所審計，一個獨立的註冊會計師事務所，如他們的報告所述。這些財務報表 是根據這些公司作為會計和審計專家的權威報告而編制的。
德勤會計師事務所有限公司地址：Fragoklissias 3a & Granikou Street，Maroussi，Athens 151 25，Greece
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括對註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。有關本公司和根據本招股説明書分配的普通股的更多信息，您可以查看完整的註冊説明書，包括其證物。
我們遵守1934年《證券交易法》的信息 要求，並根據該要求，在我們的財政 年結束後的四個月內以20-F表格向SEC提交年度報告，並以6-K表格向SEC提供其他重要信息。這些報告和其他信息
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可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，或從美國證券交易委員會S網站獲取。我們期望在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他 信息。
作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受某些規則的約束，這些規則規定了委託書的提供和內容，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，包括提交季度報告或 當前表格8-K的報告。然而，我們打算向我們的股東提供或提供包含我們根據美國公認會計原則編制的經審計財務報表的年度報告，並向我們的股東提供包含每個會計年度前三個會計季度未經審計的中期財務信息的季度報告。我們的年度報告將包含我們與我們的關聯方之間的任何交易的詳細聲明。
與發售相關的費用
下面列出的是我們與在此登記的證券有關的預計總費用細目。
| 美國證券交易委員會註冊費 |
$ | |||
| 納斯達克上市費 |
| |||
| FINRA備案費用 |
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| 律師費及開支 |
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| 會計費用和費用 |
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| 印刷和雕刻成本 |
||||
| 轉會代理費 |
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| 雜類 |
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|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 475,000 |
| * | 除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克上市費和FINRA備案費外，所有金額均為預估。 |
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財務報表索引
| 頁面 | ||||
| C3IS Inc.未經審計的中期簡明綜合財務報表。 |
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| 截至2022年12月31日和2023年6月30日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-2 | |||
| 截至2023年6月30日的六個月未經審計簡明綜合全面收益表 |
F-3 | |||
| 截至2023年6月30日的六個月未經審計的股東簡明綜合權益報表 |
F-4 | |||
| 截至2023年6月30日的六個月未經審計簡明綜合現金流量表 |
F-5 | |||
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-6 | |||
| 未經審計的C3IS Inc.簡明合併財務報表。前身 |
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| 頁面 | ||||
| 截至2021年12月31日和2022年6月30日的未經審計中期精簡合併資產負債表 |
F-13 | |||
| 未經審計的2021年3月12日至2021年6月30日期間及截至2022年6月30日的六個月期間的中期簡明綜合全面收益表 |
F-14 | |||
| 2021年3月12日至2021年6月30日期間和截至2022年6月30日的6個月期間的未經審計的中期簡明股東權益變動表 |
F-15 | |||
| 未經審計的2021年3月12日至2021年6月30日期間和截至2022年6月30日的六個月期間的中期簡明現金流量表 |
F-16 | |||
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 |
F-17 | |||
| 經審計的C3IS公司合併財務報表。 |
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| 獨立註冊會計師事務所報告 |
F-22 | |||
| 截至2022年12月31日的綜合資產負債表 |
F-23 | |||
| 2022年7月25日至2022年12月31日綜合全面收益表 |
F-24 | |||
| 2022年7月25日至2022年12月31日期間的綜合權益變動表 |
F-25 | |||
| 2022年7月25日至2022年12月31日合併現金流量表 |
F-26 | |||
| 合併財務報表附註 |
F-27 | |||
| 經審計的C3IS公司合併財務報表。前身 |
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| 頁面 | ||||
| 獨立註冊會計師事務所報告 |
F-35 | |||
| 截至2021年12月31日的綜合資產負債表 |
F-36 | |||
| 2021年3月12日至2021年12月31日和2022年1月1日至2022年10月18日期間的合併全面收益表 |
F-37 | |||
| 2021年3月12日至2021年12月31日和2022年1月1日至2022年10月18日期間股東權益變動表 |
F-38 | |||
| 2021年3月12日至2021年12月31日和2022年1月1日至2022年10月18日期間的合併現金流量表 |
F-39 | |||
| 合併財務報表附註 |
F-40 | |||
F-1
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
截至2022年12月31日和2023年6月30日
(以美元表示，股票數據除外)
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||
| 資產 |
||||||||||||
| 流動資產 |
||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
| 5,000,000 | ||||||||||
| 貿易和其他應收款 |
674,827 | 928,857 | ||||||||||
| 關聯方應繳款項 |
(注3 | ) | 146,708 | 162,917 | ||||||||
| 預付款和預付款 |
36,340 | 163,864 | ||||||||||
| 盤存 |
165,645 | 153,919 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動資產總額 |
1,023,520 | 6,409,557 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
| 非流動資產 |
||||||||||||
| 船舶，淨網 |
(注4 | ) | 38,836,151 | 37,496,023 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動資產總額 |
38,836,151 | 37,496,023 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總資產 |
39,859,671 | 43,905,580 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
| 負債和母公司投資淨額 |
||||||||||||
| 流動負債 |
||||||||||||
| 應付貿易帳款 |
792,142 | 670,889 | ||||||||||
| 應付關聯方 |
(注3 | ) | | 386,066 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 |
(注5 | ) | 173,324 | 282,045 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動負債總額 |
965,466 | 1,339,000 | ||||||||||
|
|
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| 總負債 |
965,466 | 1,339,000 | ||||||||||
|
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| 承付款和或有事項 |
(注10 | ) | ||||||||||
|
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| 前母公司投資 |
38,894,205 | | ||||||||||
| 股本，2022年12月31日：面值0.0001美元，授權、發行和已發行股份500股，2023年6月30日：面值0.01美元，授權股份2,000,000,000股，已發行和已發行股票3,182,932股(注7) |
| 31,829 | ||||||||||
| 優先股，200,000,000股授權(注7) |
||||||||||||
| A系列優先股，面值0.01美元，截至2022年12月31日和2023年6月30日分別發行和發行了0股和600,000股(注7) |
| 6,000 | ||||||||||
| 額外實收資本 |
| 42,531,317 | ||||||||||
| 累計赤字 |
| (2,566 | ) | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
| 股東權益總額 |
38,894,205 | 42,566,580 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
| 總負債和股東權益 |
39,859,671 | 43,905,580 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
未經審計的簡明綜合全面收益表
截至2023年6月30日的六個月期間
(以美元表示)
| 結束的六個月期間2023年6月30日 | ||||||||
| 收入 |
||||||||
| 收入 |
(注9 | ) | 4,855,097 | |||||
|
|
|
|||||||
| 總收入 |
4,855,097 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 費用 |
||||||||
| 航程費用 |
(399,690 | ) | ||||||
| 航次費用與關聯方 |
(注3 | ) | (58,937 | ) | ||||
| 船舶營運費用 |
(1,840,172 | ) | ||||||
| 船舶運營費與關聯方 |
(注3 | ) | (30,000 | ) | ||||
| 幹船塢成本 |
(174,149 | ) | ||||||
| 折舊 |
(注4 | ) | (1,340,128 | ) | ||||
| 管理費--關聯方 |
(注3 | ) | (159,280 | ) | ||||
| 一般和行政費用 |
(注3 | ) | (465,267 | ) | ||||
|
|
|
|||||||
| 總費用 |
(4,467,623 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 營業收入 |
387,474 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他(費用)/收入 |
||||||||
| 利息和融資成本 |
(729 | ) | ||||||
| 外匯收益 |
1,380 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他費用，淨額 |
651 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 淨收入 |
388,125 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他綜合收益 |
| |||||||
|
|
|
|||||||
| 綜合收益總額 |
388,125 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 基本每股普通股收益 |
(注8 | ) | 0.12 | |||||
|
|
|
|||||||
| 稀釋後每股普通股收益 |
(注8 | ) | 0.02 | |||||
|
|
|
|||||||
| 普通股加權平均數，基本 |
(注8 | ) | 3,182,932 | |||||
|
|
|
|||||||
| 普通股加權平均數，稀釋後 |
(注8 | ) | 17,468,646 | |||||
|
|
|
|||||||
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
未經審計的股東簡明綜合權益報表
截至2023年6月30日的六個月期間
(除股份數目外，以美元表示)
| 股本 | 優先股 | 其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
原 父級 公司 投資 |
總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數 的股份 |
金額 | 數 的股份 |
金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 |
500 | | | | | | 38,894,205 | 38,894,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 原母公司投資淨增加 |
| | | | | | 3,305,083 | 3,305,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日至剝離期間的淨收入 |
| | | | | | 390,691 | 390,691 | ||||||||||||||||||||||||
| 註銷股本 |
(500 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| 剝離時的資本化，包括髮行股本 股票 |
3,182,932 | 31,829 | | | 29,922,150 | | (29,953,979 | ) | | |||||||||||||||||||||||
| 作為分拆的一部分發行優先股 |
| | 600,000 | 6,000 | 12,630,000 | | (12,636,000 | ) | | |||||||||||||||||||||||
| 分拆至2023年6月30日期間的淨虧損 |
| | | | | (2,566 | ) | | (2,566 | ) | ||||||||||||||||||||||
| A系列優先股的股息 |
| | | | (20,833 | ) | | | (20,833 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
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| 平衡，2023年6月30日 |
3,182,932 | 31,829 | 600,000 | 6,000 | 42,531,317 | (2,566 | ) | | 42,566,580 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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附註是未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-4
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
未經審計的簡明綜合現金流量表
截至2023年6月30日的六個月期間
(以美元表示)
| 六個月期間已結束2023年6月30日 | ||||
| 經營活動的現金流： |
||||
| 淨收入 |
388,125 | |||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
||||
| 折舊 |
1,340,128 | |||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||
| (增加)/減少 |
||||
| 貿易和其他應收款 |
(254,030 | ) | ||
| 預付款和預付款 |
(127,524 | ) | ||
| 盤存 |
11,726 | |||
| 增加/(減少) |
||||
| 應付貿易帳款 |
(121,253 | ) | ||
| 與關聯方的餘額 |
349,024 | |||
| 應計負債 |
108,721 | |||
|
|
|
|||
| 經營活動提供的淨現金 |
1,694,917 | |||
|
|
|
|||
| 融資活動產生的現金流 |
||||
| 前母公司轉賬淨額 |
3,305,083 | |||
|
|
|
|||
| 融資活動提供的現金淨額 |
3,305,083 | |||
|
|
|
|||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
5,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 期初現金及現金等價物 |
| |||
|
|
|
|||
| 期末現金及現金等價物 |
5,000,000 | |||
|
|
|
|||
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
未經審核中期簡明綜合財務報表附註
(以美元表示)
| 1. | 列報基礎和一般信息 |
C3IS Inc.(C3IS)是由帝國石油公司(前母公司)根據馬紹爾羣島共和國法律於2022年7月25日成立的。C3I的初始股本由500股普通股組成。帝國石油公司剝離了其兩艘輕便幹散貨船，向C3IS貢獻了其在下面所述的兩家子公司(子公司)的權益，每一家擁有一艘輕便幹散貨船，併為營運資本目的提供5,000,000美元現金。出資於2023年6月20日完成，以換取C3I的3,182,932股新發行的普通股和600,000股5.00%的A系列永久可轉換優先股(A系列優先股)。2023年6月21日，帝國石油公司將C3I中的3,182,932股普通股按比例分配給帝國石油公司的股東和權證持有人(剝離)，並保留了600,000股A系列優先股。
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表包括C3I及其全資附屬公司(統稱本公司)的賬目，該等賬目採用附屬公司自注冊成立之日起計的資產及負債的過往賬面成本。截至2023年6月21日，隨附的財務報表反映了參與C3I的 子公司的財務狀況和剝離業務的結果。未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息。 因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審核的中期簡明綜合財務報表應與本登記表F-1所載的2022年9月21日至2022年12月31日的綜合財務報表(2022年財務報表)一併閲讀，管理層認為，這些調整應反映所有調整，其中僅包括公平列報S所列期間的公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的6個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。公司的報告貨幣和功能貨幣為美元。
截至2022年12月31日的綜合資產負債表來自於該日經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。
截至2023年6月30日，S船隊由兩艘輕便幹散貨船組成，以長期、中期或短期租約方式提供全球海洋運輸服務。
本公司S船舶自2023年6月21日起由英勇海運有限公司管理，該公司由本公司家族成員S非執行董事董事及原母公司首席執行官S控制。Brave Sea Corporation S.A.在利比裏亞註冊，並根據第89/1967、378/1968號法律和經第2234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定在希臘註冊。在2023年06月21日分拆完成之前，本公司S船舶由本公司家族成員S非執行董事董事和前母公司首席執行官S控制的隱形海事公司管理。隱形海事公司S.A.是一家在利比裏亞註冊的公司，根據第89/1967、378/1968號法律和經第234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定在希臘註冊。
F-6
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
截至2023年6月30日，S未經審計的中期合併財務報表所包含的子公司為：
| 公司 | 日期 參入 |
姓名或名稱 船舶 擁有者 子公司 |
死了 重量 噸位 (DWT？？) |
收購日期 | ||||
| 幹散貨國際貿易和航運公司。 | 2022年6月4日 | 生態叢林火 | 32,000 | 2022年9月21日 | ||||
| 原材料和出口公司。 | 2022年7月4日 | 安吉利柯海灣 | 32,000 | 2022年10月19日 |
| 2. | 重大會計政策 |
有關本公司主要會計政策的討論載於二零二二年財務報表。除下文所述者外，該等政策於截至2023年6月30日止六個月期間並無重大變動。
截至2023年6月30日止六個月採用的新 重大會計政策
合併原則：隨附之 中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。美國公認會計原則（GAAP）和美國證券交易委員會（SEC）的適用規則和法規。中期簡明綜合財務報表包括C3 is及其全資附屬公司之賬目。所有公司間結餘及交易已於綜合賬目時對銷。根據 美國財務會計準則委員會（FASB）會計準則彙編（Accounting Standard Codification，CASC）第810條“合併”，C3 is作為控股公司，通過首先 考慮實體是否符合可變利益實體（VIE）的定義（根據VIE模型，本公司被視為主要受益人），或者本公司是否通過基於投票權模型的多數投票權 控制實體，合併其擁有控股財務權益的實體。本公司評估金融工具、服務合約及其他安排，以釐定是否存在與實體有關的任何可變權益。截至2023年6月30日，本公司的評估未導致 識別可變利益實體。
區分負債和權益：本公司遵循ASC 480《區分負債與權益》的 條款，以確定某些金融工具的負債或權益分類。ASC 480規定，包含可能要求發行人以現金贖回股份的義務的獨立工具應歸類為負債，並按公允價值入賬。本公司在評估A系列優先股的會計處理時確定，A系列優先股 應歸類為永久權益，而非負債或臨時權益，因為除非發生普通清算事件，否則A系列優先股不可贖回為現金或其他資產。公司進一步分析了A系列優先股的主要特徵，以確定它們是否更類似於股權或債務，並得出結論，A系列優先股類似於股權。在其評估中，公司確定了某些內在特徵，根據ASC 815中的適用指南檢查了這些特徵是否屬於衍生工具的定義，並得出結論，衍生工具會計不適用。
| 3. | 與關聯方的交易 |
根據經理與公司之間的管理協議，經理為船隻提供廣泛的航運服務，如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務，每日固定費用為440美元。
根據經理與公司之間的管理協議，經理還收取每艘船運費、租金和滯期費1.25%的經紀佣金。
經理人亦擔任本公司的買賣經紀人，以換取相等於船舶或公司的總買賣價的1%的佣金。與船舶有關的佣金
F-7
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
購買的船舶在發生時資本化為船舶成本，並計入未經審核簡明中期綜合資產負債表的船舶，淨成本。截至2023年6月30日止六個月期間，概無產生該等佣金。
經理還為船舶提供 船員管理服務。這些服務已由管理人分包給附屬船舶管理公司Hellenic Manning Overseas Inc.。本公司就該等服務向管理人支付每艘船舶2，500元的固定月費，而相關開支已計入未經審核簡明綜合全面收益表的“經營開支”“關連人士”項下。
Stealth Maritime Corporation S.A.提供的服務(Note 1）是帝國石油公司的經理。 這些船舶與Brave Maritime Corporation S.A.提供的服務相同。自2023年6月21日起
此外，帝國石油公司發生的一般 和行政費用的分配。截至2023年6月21日，已根據公司船舶作為帝國石油公司一部分運營的日曆天數計入公司的一般和行政費用。與帝國石油公司的總日曆天數相比，海軍艦隊。該等開支主要包括行政人員薪酬、辦公室租金、投資者關係及顧問費（ 一般及行政開支）。
與歐洲區域投資協會 公司的關聯方應收款餘額。截至2022年12月31日和2023年6月30日，主要與代表公司收取的款項有關的款項為146，708美元。應收ImperialPetroleumInc.之關聯方款項。於2023年6月30日，應收賬款為16，209元（2022年： 無），主要與已收取的款項（扣除代表本公司作出的付款以及扣除A系列優先股的應計股息）有關。
於2023年6月30日，管理人的往來賬户結餘為負債386，066元。負債指 經理代表公司支付的款項。
S關聯方向本公司收取的費用包括：
| 未經審計中期報告中的位置 |
六個月期間截至2023年6月30日 | |||||
| 勇敢海事公司收取的管理費。 |
管理費--關聯方 | 8,800 | ||||
| 隱形海事公司收取的管理費。 |
管理費--關聯方 | 150,480 | ||||
| Brave Sea Corp.收取經紀佣金。 |
航次費用與關聯方 | 1,812 | ||||
| 隱形海事公司收取經紀佣金。 |
航次費用與關聯方 | 57,125 | ||||
| 勇敢海事公司收取的船員管理費。 |
船舶運營費與關聯方 | 1,667 | ||||
| 隱形海事公司收取的船員管理費。 |
船舶運營費與關聯方 | 28,333 | ||||
| 一般和行政費用 |
一般和行政費用 | 268,089 | ||||
F-8
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 4. | 船舶，淨網 |
所附未經審計的簡明綜合資產負債表中所列數額分析如下：
| 船舶成本 | 累計 折舊 |
上網本 價值 |
||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 |
39,394,125 | (557,974 | ) | 38,836,151 | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||
| 該期間的折舊 |
| (1,340,128 | ) | (1,340,128 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|||||||
| 平衡，2023年6月30日 |
39,394,125 | (1,898,102 | ) | 37,496,023 | ||||||||
|
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|
|||||||
於2023年6月30日，本公司對其船舶進行減值審查，因為其賬面價值大大高於其市場價值。由於減值審核的結果，未貼現的營運現金流量淨額超過每艘S船舶的賬面價值，且未確認減值虧損。
| 5. | 應計負債和其他負債 |
所附未經審計的簡明綜合資產負債表中所列數額分析如下：
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 船舶營運費用 |
158,956 | 181,852 | ||||||
| 航程費用 |
14,368 | 23,284 | ||||||
| 行政費用 |
| 76,909 | ||||||
|
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|
|||||
| 總計 |
173,324 | 282,045 | ||||||
| 6. | 金融工具公允價值與信用風險集中 |
可能使本公司承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款及其他應收款、與關聯方的結餘、應付賬款及應計負債及其他負債。本公司通過對其 客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其與應收賬款有關的信用風險，並且通常不要求其貿易應收賬款的抵押品。
公允價值 披露：本公司已根據指引指定的公允價值等級對按公允價值入賬的資產和負債進行分類。公允價值層級如下：
第一級：相同資產或負債在活躍市場的市場報價。
第二級：可觀察市場輸入數據或經市場數據證實的不可觀察輸入數據。
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
現金及現金等價物、與關聯方的結餘、應收賬款及其他應收款、應付賬款及應計負債以及其他負債的賬面值是其公允價值的合理估計，原因是該等金融工具的短期性質。現金及現金等價物被視為第一級項目，因為它們代表短期到期的流動資產。
| 7. | 股東權益 |
根據公司的公司章程，公司的法定股本包括2，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及200，000，000股優先股，每股面值0.01美元
F-9
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
每股。作為附註1所述分拆的一部分，本公司發行合共3，182，932股普通股及600，000股5. 00% A系列永久 可換股優先股。每股盈利的計算方法（附註8）對與分拆有關的股份發行具有追溯效力。
普通股：
每一流通在外的普通 股有權就其持有人在股東大會上可能表決的所有事項親自或委託代理人進行一次表決。普通股的持有人（i）如果董事會宣佈，對從合法可用的資金中獲得股息具有平等的按比例分配權利;（ii）有權按比例分享清算、解散或清盤時可分配的所有資產;（iii）沒有優先購買權、認購權或轉換權或贖回權或償債基金條款。所有已發行普通股在發行時將全部繳足且無需課税。
優先股：
5.00%A系列永久可轉換優先股
作為分拆的一部分，本公司於2023年6月21日向帝國能源發行了600,000股5.00%的A系列優先股(注1)，面值為0.01美元，清算優先股為每股25美元。A系列優先股的每股股份應使持有者有權就提交公司股東表決的所有事項獲得相當於A系列優先股可轉換成的普通股數量乘以三十(30)的投票數；然而，A系列優先股的任何持有人不得根據A系列優先股行使投票權，而A系列優先股的任何實益擁有人及其關聯公司的總投票權將超過提交本公司股東表決的任何 事項有資格投票總數的49.99%。除非公司獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意， 作為單一類別投票，否則公司不得(I)通過對其公司章程或指定聲明的任何修訂，對A系列優先股產生不利影響，(Ii)如果A系列已發行優先股的累計應付股息拖欠，則發行任何平價證券，(Iii)創建或發行任何優先證券，(Iv)生效，或達成任何生效協議，變更控制權或出售本公司全部或幾乎全部S合併資產，或(V)修改或變更本公司S或任何附屬公司S的業務性質。
A系列優先股的持有人可選擇將A系列優先股全部或部分轉換為普通股，清算優先權為每股25美元除以轉換價格，即自2023年6月21日(包括2023年6月21日)開始的連續五個交易日內普通股成交量加權平均價格的150%，相當於3.50美元，在2023年6月21日之後的任何時間和時間。換股價格可不時調整：(I)如本公司於任何時間或不時派發股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券作出分派或分派，或對已發行普通股進行拆分或拆分，則緊接該等股息或 分派、拆分或拆分前有效的換股價格須按比例降低，反之，如本公司於任何時間或不時：(Ii)如本公司於任何時間或不時於登記發售中出售其普通股或可換股證券，每股普通股的總代價低於當時生效的換股價格，則換股價將下調(但不增加)至相當於在該登記發售中支付的普通股每股總代價 。初始換股價現已調整至1.05美元，為本公司於2023年7月完成的登記發售中支付的普通股每股最低對價(附註11)。
A系列優先股的持有者有權不時從公司任何合法可用於支付股息的資產中獲得股息，股息率等於每年5.00%
F-10
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
董事會宣佈的時間、時間和時間。自2023年10月15日起，股息應於每年的1月15日、4月15日、7月15日和 10月15日按季度派發。A系列優先股的股息應按360天年度支付，該年度由12個30天月組成。每年5.00%的股息率不受調整。截至2023年6月30日，本公司應計股息20,833美元，應於2023年10月15日支付給帝國石油公司的S 600,000股A系列優先股(附註3)。
| 8. | 每股收益 |
該公司計算基本每股收益和稀釋後每股收益如下：
| 六個月期間截至2023年6月30日 | ||||
| 分子 |
||||
| 淨收入 |
388,125 | |||
| 減：A系列永久可換股優先股的累計股息 |
(20,833 | ) | ||
|
|
|
|||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄淨利潤 |
367,292 | |||
|
|
|
|||
| 分母 |
||||
| 加權平均已發行股數，基本 |
3,182,932 | |||
| 加權平均已發行股數，稀釋後 |
17,468,646 | |||
|
|
|
|||
| 基本每股收益 |
0.12 | |||
| 稀釋後每股收益 |
0.02 | |||
|
|
|
|||
截至2023年6月30日，稀釋每股收益反映轉換已發行的A系列優先股(注7)的潛在攤薄，該轉換是使用2023年6月30日達成的與S公司於2023年7月5日完成的公開發行有關的發行價，採用如果轉換的方法計算的，該發行價 低於2023年6月21日之後連續五個交易日開始的連續五個交易日普通股成交量加權平均價格的150%。
| 9. | 收入 |
所附未經審計的簡明綜合全面收益表中的金額分析如下：
| 結束的六個月期間 2023年6月30日 |
||||
| 定期包機收入 |
4,714,986 | |||
| 其他收入 |
140,111 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
4,855,097 | |||
該公司的收入來自定期包機。本公司船舶以定期租船形式租用，租期最長為2個月。
截至2023年6月30日，租用S公司船舶的定期租船剩餘期限不到1個月。
F-11
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 10. | 承付款和或有事項 |
公司預計在其正常業務過程中會不時受到法律訴訟和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司並不知悉有任何該等索償或或有負債應予以披露，或應於隨附的未經審核簡明中期合併財務報表中就該等索償或或有負債計提撥備。
在截至2024年6月30日的12個月期間，基於截至2023年6月30日承諾的不可取消定期租賃合同的船舶，未來最低合同租賃收入(佣金總額)為615,500美元。
| 11. | 後續事件 |
於2023年7月5日，本公司完成公開發售併發行350,000股普通股， 購買4,415,000股普通股的預資金權證(其後均以每股0.01美元現金行使)，以及4,765,000股A類認股權證，行使價為每股1.05美元， 扣除折扣及佣金後的淨收益為470萬美元；至今尚未行使A類認股權證。淨收益總額預計將用於資本支出和其他一般公司用途。
2023年7月7日，本公司同意從關聯方手中收購一艘Aframax油輪，總代價為4300萬美元。該船於2023年7月14日交付給該公司。
2023年08月24日，本公司收到納斯達克證券市場書面通知 ，指出因本公司S所持普通股於2023年7月13日至2023年8月23日連續30個工作日的收購價低於在納斯達克資本市場繼續上市的每股最低買入價要求 ，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2024年2月20日。
F-12
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
未經審計的中期壓縮合並資產負債表
(以美元表示，股票數據除外)
| 截至2021年12月31日 | 自.起 2022年6月30日 |
|||||||||||
| 資產 |
||||||||||||
| 流動資產 |
||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
18,992 | 1,813,182 | ||||||||||
| 受限現金 |
254,629 | 201,937 | ||||||||||
| 貿易和其他應收款 |
200,371 | 883,447 | ||||||||||
| 關聯方到期債務 |
(注3 | ) | 4,061,422 | 6,174,527 | ||||||||
| 預付款和預付款 |
30,821 | 43,678 | ||||||||||
| 盤存 |
60,180 | 109,279 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動資產總額 |
4,626,415 | 9,226,050 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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| 非流動資產 |
||||||||||||
| 船舶，淨網 |
(注4 | ) | 11,233,405 | 26,693,338 | ||||||||
| 受限現金 |
500,000 | 500,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動資產總額 |
11,733,405 | 27,193,338 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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| 總資產 |
16,359,820 | 36,419,388 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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| 負債和股東權益 |
||||||||||||
| 流動負債 |
||||||||||||
| 應付貿易帳款 |
185,862 | 607,279 | ||||||||||
| 長期債務的當期部分 |
(注5 | ) | 992,156 | 992,135 | ||||||||
| 遞延收入 |
| 103,594 | ||||||||||
| 應計負債和其他負債 |
142,628 | 295,144 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 流動負債總額 |
1,320,646 | 1,998,152 | ||||||||||
|
|
|
|
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| 非流動負債 |
||||||||||||
| 長期債務 |
(注5 | ) | 6,288,140 | 5,792,232 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 非流動負債總額 |
6,288,140 | 5,792,232 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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| 總負債 |
7,608,786 | 7,790,384 | ||||||||||
|
|
|
|
|
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| 承付款和或有事項 |
(注9 | ) | ||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 歐洲區域投資研究所的股本；已發行500股，流通股 無面值 |
(注7 | ) | | | ||||||||
| 泛歐農業投資公司的股本；500股已發行和流通股，無面值 |
(注7 | ) | | | ||||||||
| 額外實收資本 |
(注7 | ) | 5,142,334 | 21,828,834 | ||||||||
| 留存收益 |
3,608,700 | 6,800,170 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 股東權益總額 |
8,751,034 | 28,629,004 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總負債和股東權益 |
16,359,820 | 36,419,388 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-13
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
未經審計的中期簡明綜合全面收益表
(以美元表示)
| 自起計2021年3月12日至6月30日，2021 | 六個月期間截至2022年6月30日 | |||||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 收入 |
(注8 | ) | 1,981,167 | 6,698,342 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總收入 |
1,981,167 | 6,698,342 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 費用 |
||||||||||||
| 航程費用 |
157,591 | 548,886 | ||||||||||
| 船舶營運費用 |
533,763 | 1,550,548 | ||||||||||
| 船舶運營費與關聯方 |
(注3 | ) | 3,000 | 12,000 | ||||||||
| 幹船塢成本 |
| 709,698 | ||||||||||
| 折舊 |
(注4 | ) | 147,250 | 479,171 | ||||||||
| 管理費--關聯方 |
(注3 | ) | 13,200 | 104,280 | ||||||||
| 一般和行政費用 |
29,440 | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總費用 |
884,244 | 3,404,583 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 營業收入 |
1,096,923 | 3,293,759 | ||||||||||
| 其他(費用)/收入 |
||||||||||||
| 利息和融資成本 |
(14 | ) | (108,464 | ) | ||||||||
| 利息收入 |
| 331 | ||||||||||
| 外匯收益 |
| 5,844 | ||||||||||
|
|
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|
|
|||||||||
| 其他費用，淨額 |
(14 | ) | (102,289 | ) | ||||||||
|
|
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|
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| 淨收入 |
1,096,909 | 3,191,470 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他綜合收益 |
| | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 綜合收益總額 |
1,096,909 | 3,191,470 | ||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-14
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
未經審計的中期簡明合併股東權益變動表
(除股份數目外，以美元表示)
| 數量 常見 股票 歐洲人 美國理工學院 地區性 投資 Inc. |
數量 常見 股票 農耕 泛歐 投資 Inc. |
其他內容 已繳入 資本(注7) |
保留 收益 |
總計 股東認購 股權 |
||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月12日 |
| | | | | |||||||||||||||
| 普通股發行 |
500 | | | | | |||||||||||||||
| 股東供款(附註7) |
| | 11,492,334 | | 11,492,334 | |||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | 1,096,909 | 1,096,909 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 |
500 | | 11,492,334 | 1,096,909 | 12,589,243 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
500 | | 5,142,334 | 3,608,700 | 8,751,034 | |||||||||||||||
| 普通股發行 |
| 500 | | | | |||||||||||||||
| 股東供款(附註7) |
| | 16,686,500 | | 16,686,500 | |||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | 3,191,470 | 3,191,470 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 |
500 | 500 | 21,828,834 | 6,800,170 | 28,629,004 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-15
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
未經審計的中期簡明合併現金流量表
(以美元表示)
| 自起計2021年3月12日至6月30日，2021 | 六個月的時間截至2022年6月30日的期間 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
1,096,909 | 3,191,470 | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 折舊 |
147,250 | 479,171 | ||||||
| 遞延財務費用攤銷 |
| 4,071 | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| (增加)/減少 |
||||||||
| 貿易和其他應收款 |
(15,860 | ) | (683,076 | ) | ||||
| 與關聯方的餘額 |
(1,627,297 | ) | (2,113,105 | ) | ||||
| 預付款和預付款 |
(74,098 | ) | (12,857 | ) | ||||
| 盤存 |
(66,167 | ) | (49,099 | ) | ||||
| 增加/(減少) |
||||||||
| 應付貿易帳款 |
269,697 | 461,236 | ||||||
| 應計負債 |
51,466 | 152,516 | ||||||
| 遞延收入 |
223,976 | 103,594 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 經營活動提供的淨現金 |
5,876 | 1,533,921 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置和改進船隻 |
(11,498,210 | ) | (15,978,923 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(11,498,210 | ) | (15,978,923 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動產生的現金流 |
||||||||
| 股東繳費 |
11,492,334 | 16,686,500 | ||||||
| 還貸 |
| (500,000 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
11,492,334 | 16,186,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 1,741,498 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 773,621 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
| 2,515,119 | ||||||
|
|
|
|
|
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附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
F-16
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
未經審計中期簡明合併財務報表附註
(單位：千美元)
| 1. | 列報基礎和一般信息 |
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括歐洲地區投資研究所和農業泛歐投資公司(統稱為公司或C3IS公司前身)自成立之日起的賬目。歐洲區域投資研究所於2021年3月12日(初始日期)根據馬紹爾羣島的法律成立，泛歐農業投資公司於2022年4月21日根據馬紹爾羣島的法律成立。截至2022年6月30日，公司擁有兩艘輕便幹散貨船，即2021年3月26日收購的Eco Bushfire號和2022年5月6日收購的Eco AngelBay號，這兩艘船根據定期包租提供全球海上運輸服務。2022年7月7日，該公司簽署了一項協議，以3900萬美元的價格將其船舶出售給帝國石油公司(IMPP)。本公司隸屬於IMPP首席執行官家族，因此，本公司與IMPP是關聯方。IMPP將把收購的船隻捐贈給最近成立的子公司C3IS Inc.，以換取C3IS Inc.的普通股和優先股。IMPP打算通過將C3IS Inc.的普通股分配給IMPP普通股的持有者和IMPP已發行認股權證的持有者來剝離C3IS Inc.。
隨附的未經審計的中期合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的中期合併財務報表是在相同的基礎上編制的，應與C3IS Inc.前身2021年3月12日至2021年12月31日期間的財務報表(2021年財務報表)一併閲讀，管理層認為，這些財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公平呈現公司財務狀況、運營業績和列報期間的現金流量而認為必要的正常經常性調整。截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。
截至2021年12月31日的資產負債表來自經審計的2021年財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。
這些財務報表的列報方式如同歐洲區域投資研究所公司和泛歐農業投資公司的業務在整個列報期間被合併一樣。組成本公司的實體之間的所有公司間賬目和交易已在隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中註銷。
冠狀病毒爆發：2020年3月11日，世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行。為應對疫情，許多國家、港口和組織，包括本公司開展大部分業務的國家/地區、港口和組織，已採取措施抗擊疫情，如隔離和旅行限制，這可能會繼續導致大宗商品市場的貿易中斷和波動。雖然到目前為止，新冠肺炎尚未對本公司的經營活動產生任何重大影響，但新一波新冠肺炎對本公司的影響將取決於未來的發展，包括可能出現的有關病毒的嚴重性、遏制或治療其影響或任何復發或突變的行動的有效性、疫苗的供應和有效性及其全球部署的新信息，這些發展都是不確定和無法預測的。 因此，目前無法估計未來的影響。
F-17
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
烏克蘭衝突：
由於最近烏克蘭的衝突，歐盟、美國和其他國家已經實施了制裁，以迴應俄羅斯的行動。雖然到目前為止，S的經營活動尚未受到任何重大影響，但這一衝突和實施的制裁將對S未來的經營業績和財務狀況造成多大程度的影響，將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。因此，目前還不能估計影響。
| 2. | 重大會計政策 |
S討論公司重大會計政策可在2021年財務報表中找到。在截至2022年6月30日的6個月期間，公司採用了以下會計政策：
細分市場 報告：該公司報告財務信息，並根據租船總收入而不是船舶類型、船舶僱傭長度、客户或租船類型來評估其運營情況。因此，管理層，包括首席運營決策者，僅根據每天的收入和機隊的運營業績來審查運營業績，因此，公司確定其在一個可報告部門和一個運營部門下運營。此外，當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。
| 3. | 與關聯方的交易 |
管理人為船隻提供廣泛的航運服務，如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務，根據管理人與擁有船隻的公司之間的管理協議，每天固定費用為440美元。
經理還為船隻提供船員管理服務。經理已將這些服務分包給附屬船舶管理公司--希臘曼寧海外公司(例如：Navis海事服務公司)。公司向 經理支付每艘船1,500美元的固定月費，幷包括在全面收益表中的經營費用和關聯方。
2021年6月30日和2022年6月30日終了期間的管理費分別為13 200美元和104 280美元，並列入全面收益表中的管理費。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，經理的經常賬户餘額分別為4,061,422美元和6,174,527美元。應收賬款是指經理代表公司收到的收入，扣除經理代表公司支付的款項。
| 4. | 船舶，淨網 |
所附資產負債表所列數額分析如下：
| 船舶成本 | 累計 折舊 |
上網本 價值 |
||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
11,675,154 | (441,749 | ) | 11,233,405 | ||||||||
|
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|
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|
|
|||||||
| 加法 |
15,939,104 | | 15,939,104 | |||||||||
| 該期間的折舊 |
| (479,171 | ) | (479,171 | ) | |||||||
|
|
|
|
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| 平衡，2022年6月30日 |
27,614,258 | (920,920 | ) | 26,693,338 | ||||||||
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|
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新增項目主要涉及收購Eco AngelBay船和安裝壓載水處理系統。
F-18
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
於2021年12月31日及2022年6月30日，S公司船舶並無減值指標，因為其由獨立經紀商釐定的公允價值超過其賬面淨值。
截至2022年6月30日，如附註5所述，已提供Eco Bushfire船作為抵押品，以獲得歐洲區域投資研究所的銀行貸款。
| 5. | 長期債務，淨額 |
| 自.起 十二月三十一日， 2021 |
自.起 6月30日， 2022 |
保證金 | ||||||||||||
| 定期貸款 |
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| (i) | 2021年10月發行，2027年10月到期 |
$ | 7,330,000 | $ | 6,830,000 | 2.15 | % | |||||||
| 長期債務總額 |
7,330,000 | 6,830,000 | ||||||||||||
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| 減去：遞延財務費用 |
49,704 | 45,633 | ||||||||||||
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| 長期債務總額，淨額 |
7,280,296 | 6,784,367 | ||||||||||||
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| 減去：長期債務的當前部分 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||
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| 新增：延期貸款和融資安排發行成本的當期部分 |
7,844 | 7,865 | ||||||||||||
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| 長期債務，淨額 |
$ | 6,288,140 | $ | 5,792,232 | ||||||||||
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本公司S定期貸款詳情載於2021年財務報表附註7。
在截至2022年6月30日的六個月期間，公司按照貸款協議的攤銷時間表償還了500,000美元。
截至2022年6月30日，公司遵守了所有金融債務契約。
截至2022年6月30日，本公司S定期貸款項下並無未提取款項。
截至2021年及2022年6月30日止期間，利息支出分別為零及102,908美元，而S公司定期貸款的加權平均利率分別為零及3.0%。
2022年8月18日，本公司預付了日期為2021年10月14日的現有定期貸款。
| 6. | 金融工具公允價值與信用風險集中 |
可能令本公司承受高度集中信貸風險的金融工具，主要包括現金及現金等價物、受限制的現金、應收貿易及其他應收款項、應付及應計貿易賬款及其他負債。該公司通過對客户財務狀況進行持續信用評估來限制應收賬款的信用風險，通常不需要應收賬款的抵押品。本公司將其現金及現金等價物、定期存款和其他具有高信用質量的投資放置在金融機構。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
F-19
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
公允價值披露：本公司已根據指引指定的公允價值等級對按公允價值入賬的資產和負債進行分類 。公允價值層級如下：
第一級：相同資產或負債在活躍市場的市場報價。
第二級：可觀察市場輸入數據或經市場數據證實的不可觀察輸入數據。
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
現金及現金等價物、限制性現金、關聯方應收賬款、貿易及其他應收賬款、應付及應計貿易賬款及其他負債的賬面值因該等金融工具的短期性質而屬對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物以及限制性現金被視為1級項目，因為它們代表短期到期日的流動資產。長期銀行貸款的公允價值是根據向本公司提供的剩餘期限相同的類似債務的當前利率估計的。由於浮動利率，其賬面價值接近其公平市場價值，即倫敦銀行同業拆息。倫敦銀行同業拆息利率在貸款的全部期限內按通常報價的間隔可觀察到，因此，根據公允價值層次，浮動利率貸款被視為2級項目。
| 7. | 股本和額外實收資本 |
本公司的法定已發行股本總額為歐洲地區投資研究所500股非面值普通股和泛歐農業投資公司500股非面值普通股。
額外實收資本主要指本公司股東為支付本公司收購S船舶的成本而向本公司出資的金額。2022年4月，股東向公司提供了16,686,500美元，用於支付Eco AngelBay船的收購成本。
| 8. | 收入 |
所附全面收益表中的金額分析如下：
| 在該期間內 從3月12日起， 2021年至6月30日， 2021 |
六個月的時間 期間已結束 2022年6月30日 |
|||||||
| 定期包機收入 |
1,970,335 | 6,438,131 | ||||||
| 其他收入 |
10,832 | 260,211 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
1,981,167 | 6,698,342 | ||||||
| 9. | 承付款和或有事項 |
公司預計在其正常業務過程中會不時受到法律訴訟和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司並不知悉有任何該等索償或或有負債應予以披露，或應於隨附的綜合財務報表中就該等索償或或有負債撥備。
在截至2023年6月30日的12個月期間，未來最低合同租船收入(佣金總額)為555,647美元，這是基於截至2022年6月30日承諾的不可取消定期和光船租賃合同的船舶。
F-20
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 10. | 後續事件 |
該公司對截至2022年12月7日的後續事件進行了評估，該日是未經審計的中期簡明合併財務報表可供發佈的日期 。
F-21
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
C3IS Inc.
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附C3IS Inc.(公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、2022年7月25日(註冊成立日期)至2022年12月31日期間的相關綜合全面收益表、權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及2022年7月25日至2022年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是在審計的基礎上對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。
/S/德勤會計師事務所
希臘雅典
2023年9月29日
自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-22
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
合併資產負債表
截至2022年12月31日
(以美元 美元表示)
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 貿易和其他應收款 |
674,827 | |||||||
| 關聯方到期債務 |
(注3 | ) | 146,708 | |||||
| 預付款和預付款 |
36,340 | |||||||
| 盤存 |
165,645 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 流動資產總額 |
1,023,520 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 非流動資產 |
||||||||
| 船舶，淨網 |
(注4 | ) | 38,836,151 | |||||
|
|
|
|||||||
| 非流動資產總額 |
38,836,151 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 總資產 |
39,859,671 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 應付貿易帳款 |
792,142 | |||||||
| 應計負債和其他負債 |
(注5 | ) | 173,324 | |||||
|
|
|
|||||||
| 流動負債總額 |
965,466 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 總負債 |
965,466 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 承付款和或有事項 |
(注11 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 股東權益 |
||||||||
| 股本，面值0.0001美元；授權、發行和流通股500股，截至2022年12月31日 |
| |||||||
| 前母公司投資 |
38,894,205 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 股東權益總額 |
38,894,205 | |||||||
| 總負債和股東權益 |
39,859,671 | |||||||
|
|
|
|||||||
附註是這些合併分拆財務報表的組成部分 。
F-23
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
綜合全面收益表
2022年7月25日至2022年12月31日
(以美元表示)
| 期間已結束 2022年12月31日 |
||||||||
| 收入 |
||||||||
| 收入 |
(注7 | ) | 3,287,101 | |||||
|
|
|
|||||||
| 總收入 |
3,287,101 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 費用 |
||||||||
| 航程費用 |
(456,839 | ) | ||||||
| 航次費用與關聯方 |
(注3 | ) | (40,833 | ) | ||||
| 船舶營運費用 |
(注8 | ) | (889,272 | ) | ||||
| 船舶運營費與關聯方 |
(注3、8 | ) | (7,000 | ) | ||||
| 幹船塢成本 |
(584,355 | ) | ||||||
| 折舊 |
(注4 | ) | (557,974 | ) | ||||
| 管理費--關聯方 |
(注3 | ) | (77,440 | ) | ||||
| 一般和行政費用 |
(注3 | ) | (121,327 | ) | ||||
|
|
|
|||||||
| 總費用 |
(2,735,040 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 營業收入 |
552,061 | |||||||
| 其他(費用)/收入 |
||||||||
| 利息和融資成本 |
(116 | ) | ||||||
| 匯兑損失 |
(359 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 其他費用，淨額 |
(475 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 淨收入 |
551,586 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 其他綜合收益。 |
| |||||||
|
|
|
|||||||
| 綜合收益總額 |
551,586 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 基本每股普通股收益 |
(注9 | ) | 0.17 | |||||
| 稀釋後每股普通股收益 |
(注9 | ) | 0.03 | |||||
| 普通股加權平均數，基本 |
(注9 | ) | 3,182,932 | |||||
| 普通股加權平均數，稀釋後 |
(注9 | ) | 17,468,646 | |||||
附註是這些合併分拆財務報表的組成部分 。
F-24
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
合併權益變動表
2022年7月25日至2022年12月31日
(以美元表示)
| 數量： 普普通通 股票 |
資本 庫存 |
原 父級 公司 投資 |
總計 股東認購 權益 |
|||||||||||||
| 平衡，2022年7月25日 |
| | | | ||||||||||||
| -發行股本(面值0.0001美元) |
500 | | | | ||||||||||||
| -淨收入 |
| | 551,586 | 551,586 | ||||||||||||
| --原母公司投資淨增加 |
| | 38,342,619 | 38,342,619 | ||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 |
500 | | 38,894,205 | 38,894,205 | ||||||||||||
附註是這些合併分拆財務報表的組成部分 。
F-25
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
合併現金流量表
2022年7月25日至2022年12月31日
(以美元表示)
| 期間已結束 2022年12月31日 |
||||
| 經營活動的現金流： |
||||
| 淨收入 |
551,586 | |||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
||||
| 折舊 |
557,974 | |||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||
| (增加)/減少 |
||||
| 貿易和其他應收款 |
(674,827 | ) | ||
| 關聯方到期債務 |
(146,708 | ) | ||
| 預付款和預付款 |
(36,340 | ) | ||
| 盤存 |
(165,645 | ) | ||
| 增加/(減少) |
||||
| 應付貿易帳款 |
792,142 | |||
| 應計負債 |
173,324 | |||
|
|
|
|||
| 經營活動提供的淨現金 |
1,051,506 | |||
|
|
|
|||
| 投資活動產生的現金流： |
||||
| 船隻的購置和改進 |
(39,394,125 | ) | ||
|
|
|
|||
| 用於投資活動的現金淨額 |
(39,394,125 | ) | ||
|
|
|
|||
| 融資活動產生的現金流 |
||||
| 原母公司淨投資 |
38,342,619 | |||
|
|
|
|||
| 融資活動提供的現金淨額 |
38,342,619 | |||
|
|
|
|||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
| |||
|
|
|
|||
| 期初現金及現金等價物 |
| |||
|
|
|
|||
| 期末現金及現金等價物 |
| |||
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|
|
|||
附註是這些合併分拆財務報表的組成部分 。
F-26
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.
合併財務報表附註
(單位：千美元)
| 1. | 列報基礎和一般信息 |
C3IS Inc.(C3IS)是由帝國石油公司(前母公司或前母公司或IMPP公司)根據馬紹爾羣島共和國的法律於2022年7月25日成立的。C3I的初始股本由500股面值0.0001美元的普通股組成，這些普通股後來被註銷。帝國石油公司剝離了兩艘靈便型幹散貨船，將其在國際幹散貨貿易和航運公司以及原材料和出口公司(子公司)的權益貢獻給C3，每一家公司都擁有一艘靈便型幹散貨船，並將500萬美元現金用於營運資本目的。出資於2023年6月20日完成，以換取C3I新發行的3,182,932股面值為0.01美元的新發行普通股和600,000股5.00%A系列永久可轉換優先股(A系列優先股)。2023年6月21日，帝國石油公司將3,182,932股普通股和600,000股A系列優先股按比例分配給帝國石油公司的股東和權證持有人(剝離)。
這筆捐款已計入共同控制下的實體之間的業務轉移 。因此，該等隨附的C3I綜合財務報表的呈列方式猶如該等附屬公司為C3I的合併附屬公司，自該等附屬公司收購船舶之日起計及使用該等附屬公司的資產及負債的過往賬面成本。因此，隨附的合併財務報表包括C3I及其全資子公司(統稱為公司)的賬户。截至2022年12月31日，該公司擁有兩艘輕便大小的幹散貨船：Eco Bushfire號和Eco AngelBay號，這兩艘船根據 定期包租提供全球海洋運輸服務。這些子公司是根據馬紹爾羣島的法律註冊成立的，在購買其船隻之前沒有任何業務。
2022年7月7日，歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司(統稱為C3IS Inc.前身)簽訂了一項協議，分別以3900萬美元的價格將其船隻出售給幹散貨國際貿易和航運公司以及原材料和出口公司(注4)。C3IS Inc.前身隸屬於IMPP首席執行官家族，因此，本公司和C3IS Inc.前身是關聯方。2022年9月21日，幹散貨國際貿易和航運公司從歐洲區域投資研究所收購了Eco Bushfire號船，2022年10月19日，原材料和出口公司從泛歐農業投資公司收購了Eco AngelBay號船。
綜合財務報表和附註反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)。組成本公司的實體之間的所有公司間賬户和交易已在隨附的綜合財務報表中註銷。
代表C3IS Inc.擁有的船隻的部分或全部購置成本的融資的前母公司股本淨額，通過前母公司投資淨額入賬。原母公司投資淨額指IMPP S於本公司的權益淨資產，包括S公司的累計業績，以及IMPP的現金貢獻淨額。
綜合全面收益表 反映了IMPP對C3IS公司的一般費用和行政費用進行的費用分配。管理層估計這些額外費用為10萬美元。關於IMPP分配的費用的進一步信息，見附註3？與關聯方的交易。本公司及IMPP均認為該等開支的分配基準合理地反映了本公司於報告期內所提供的服務的使用情況或所獲利益。然而，合併財務報表可能不能反映S公司的情況
F-27
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
未來業績，可能不包括本公司作為獨立上市公司所產生的所有實際開支，或反映本公司S的財務狀況、經營業績及現金流，而該等財務狀況、經營業績及現金流假若本公司於報告期內為獨立實體則會呈報。
公司的報告貨幣和功能貨幣為美元。
本公司S船舶由關聯方隱形海事公司(管理人)管理。管理人是根據第89/1967、378/1968號法律和經第2234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定在利比裏亞註冊並在希臘註冊的公司。(見附註3)。
在2022年7月25日至2022年12月31日期間，以下承租人佔S公司收入的10%或更多 ：
| 租船人 |
開始時間段2022年7月25日至2022年12月31日 | |||
| A |
38 | % | ||
| B |
20 | % | ||
| C |
12 | % | ||
| D |
30 | % | ||
| 2. | 重大會計政策 |
預算的使用：根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算：本公司本位幣為美元，是因為S公司船舶經營的是以美元為本位幣的國際航運市場。本公司的會計賬簿以美元為單位。涉及其他貨幣的交易使用交易時的有效匯率換算成美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債將進行換算，以反映期末匯率。由此產生的收益或虧損在隨附的綜合全面收益表中單獨反映。
現金和現金等價物：本公司將高流動性投資，如原始期限為三個月或以下的定期存款和存單 視為現金等價物。
Oracle Trade Receivables：顯示為應收賬款的金額包括從租船人處收回的估計租金，扣除壞賬準備後的淨額。在每個資產負債表日，所有可能無法收回的賬款都會被單獨評估，以便為可疑賬款確定適當的準備金。在本報告所述期間，不需要為可疑賬户撥備。
庫存：庫存包括按成本和可變現淨值中較低者列報的潤滑油。成本由先進先出法確定。本公司在購買食品和商店時視為消耗，因此，該等成本在發生 時計入費用。
船舶，淨值：船舶淨額按成本減去折舊和減值(如有)列報。成本由合同價格減去折扣和購買所產生的任何物質費用(初始維修、改進、購買和為船舶首次航行做準備的支出)組成。隨後用於改裝和重大改進的支出如果顯著延長使用壽命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性，或以其他方式計入所發生的費用，也會計入資本化。
F-28
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
長期資產的減值或處置：本公司遵循會計準則編纂(ASC)子主題360-10，財產、廠房和設備(ASC 360-10)，其中要求在存在減值指標且這些資產估計產生的未貼現現金流少於其賬面價值時，將減值損失記錄在運營中使用的長期資產上。當存在減值指示時，本公司對相關長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值超過未貼現現金流量，賬面價值將減至其公允價值 ，差額在綜合全面收益表中計入減值損失。本分析包括各種因素，包括預期未來租船費率、預計報廢價值、未來幹船塢成本和估計船舶運營成本。這些因素是基於歷史趨勢和未來預期的。
船舶折舊：本公司S船舶的成本在考慮估計剩餘價值後，按每艘S船舶的剩餘經濟使用年限按直線折舊。管理層估計，S公司船舶的使用年限為自建造之日起計的25年。
特別調查和幹船塢費用的會計處理：特別勘測費和幹船塢費用在發生的期間內支出。
收入和相關費用的核算 ：該公司從承租人那裏獲得收入，用於定期租用其船隻。
定期租船合同是指在特定的時間段和規定的日租費率內使用船舶的合同，通常是預先支付的。運營船舶所產生的運營成本，如船員費用、船舶保險、維修、維護和潤滑劑，由公司根據定期租船協議支付。定期租船通常提供典型的保證和船東保護限制。定期租船合同的履行義務在合同期限 內履行，從船舶交付承租人開始，直至船舶交還船舶所有人為止。根據會計準則，S公司定期租賃合同被歸類為經營租賃，原因是(I)船舶是可識別的資產，(Ii)公司沒有實質性的替代權，以及(Iii)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用，並從使用中獲得經濟利益。定期租船收入在存在租船協議、船舶可供承租人使用且相關收入得到合理保證的情況下予以確認。在提供服務期間，定期租船收入確認為在租船期間以直線方式獲得的收入。根據定期租船協議，除佣金外，所有航次費用均由承租人承擔。
本公司選擇利用出租人的實際權宜之計，不將租賃和包括在定期租賃收入中的非租賃組成部分分開，而是將所有定期租賃合同的經營租賃收入確認為一個合併的單一租賃組成部分，作為相關租賃組成部分、船隻租賃和非租賃組成部分，即船舶運營和維護費用，具有相同的轉移時間和模式(租賃和非租賃組成部分都是隨着時間的推移而賺取的)，主要組成部分是租賃。
遞延收入是指因未交付履約義務而收到的現金。將在未來12個月內賺取的遞延收入部分 歸類為流動負債，其餘部分歸類為長期負債。
船舶運營費用 包括與船舶運營有關的所有費用，包括船員、維修和保養、保險、倉庫、潤滑劑和其他運營費用。船舶營運費用在發生時計入費用。
細分市場報告：本公司根據租船總收入而不是船舶類型、船舶僱傭年限、客户或租船類型來報告財務信息和評估其運營。作為一個
F-29
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
結果，管理層，包括首席運營決策者，僅根據每天的收入和機隊的經營業績來審查經營業績，因此，本公司已確定 其在一個可報告部門和一個經營部門下運營。此外，當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。
普通股每股收益：普通股每股基本收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均數。累計可轉換優先股的股息減少了普通股股東的可用收入(無論是否賺取)。稀釋後每股普通股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同在提交的期間開始或發行日期(如果較晚)行使或轉換時可能發生的攤薄。 普通股股東應佔稀釋後每股收益的計算方法為：普通股股東應佔淨收益除以已發行普通股的加權平均數量加上適用期間內可轉換證券的稀釋影響 。IF-轉換法用於計算可轉換優先股轉換時可能發行的股票的稀釋效應。就折算而言，可轉換優先股的轉換價是根據固定的轉換價或在可能發行的股份數目可變時的平均市場價格計算。 具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不包括在每股攤薄收益的計算中。
最近的會計聲明：管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則 如果目前採用，將不會對本公司的S合併財務報表產生重大影響。
| 3. | 與關聯方的交易 |
根據經理與公司之間的管理協議，經理為船隻提供廣泛的航運服務，如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務，每日固定費用為440美元。
根據經理與公司之間的管理協議，經理還收取每艘船運費、租金和滯期費1.25%的經紀佣金。
經理還擔任公司的買賣經紀人，以換取相當於船隻或公司總銷售或購買價格1%的佣金。與購買船舶有關的佣金按船舶發生時的成本資本化。
經理還為船隻提供船員管理服務。經理已將這些服務分包給附屬的船舶管理公司希臘曼寧海外公司(例如Navis海事服務公司)。本公司就該等服務向經理支付每月每艘船2,500美元的固定費用，相關費用計入合併全面收益表中關聯方的營運開支 。
此外，帝國石油公司產生的一般及行政開支的分配已計入本公司的一般及行政開支，該等開支乃按公司S船隊在S船隊下營運的日曆日數與S船隊總日曆日的比較計算。這些費用主要包括高管薪酬、投資者關係和諮詢費(一般和行政費用)。
截至2022年12月31日，與歐洲區域投資協會公司的關聯方應收賬款餘額為146,708美元，主要與代表公司收到的收款有關。
F-30
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
S關聯方向本公司收取的費用包括：
|
在合併報表中的位置 |
期間已結束 2022年12月31日 |
|||||
| 管理人收取的管理費 |
管理費--關聯方 | 77,440 | ||||
| 經紀佣金由基金經理收取 |
航次費用與關聯方 | 40,833 | ||||
| 隱形公司收取船員管理費 |
船舶運營費與關聯方 | 7,000 | ||||
| 一般和行政費用 |
綜合項目中的一般和管理費用地點 | 121,327 | ||||
| 資產負債表 | 2022年12月31日 | |||||
| 向購買船隻收取佣金 |
船舶，淨網 | 390,000 | ||||
4.船隻、網
綜合資產負債表所列數額分析如下：
| 船舶 成本 |
累計 折舊 |
上網本 價值 |
||||||||||
| 平衡，2022年7月25日 |
| | | |||||||||
| 加法 |
39,394,125 | | 39,394,125 | |||||||||
| 該期間的折舊 |
| (557,974 | ) | (557,974 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 平衡，2022年12月31日 |
39,394,125 | (557,974 | ) | 38,836,151 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
該等新增股份主要涉及從一名關連人士(注1)手中收購Eco Bushfire及Eco AngelBay船隻。
2022年12月31日，該公司對其船舶進行了減值審查，因為其賬面價值大大高於其市場價值。由於減值審核的結果，未貼現的營運現金流量淨額超過每艘S船舶的賬面價值，且未確認減值虧損。
5.應計負債及其他負債
資產負債表中所列的 金額分析如下：
| 2022年12月31日 | ||||
| 船舶營運費用 |
158,956 | |||
| 航程費用 |
14,368 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
173,324 | |||
6.金融工具公允價值與信用風險集中
金融工具可能令本公司承受相當集中的信貸風險，主要包括關聯方應付的貿易及其他應收賬款、應付及應計貿易賬款及其他負債。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來限制其應收賬款的信用風險，並且通常不需要其貿易應收賬款的抵押品。
公允價值披露：本公司 已根據指導意見規定的公允價值層級對按公允價值記錄的資產和負債進行了分類。公平值層級之級別如下：
第一級：相同資產或負債在活躍市場的市場報價。
F-31
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
第2級：可觀察的基於市場的輸入或由 市場數據證實的不可觀察的輸入。
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
關聯方應收賬款、貿易應收賬款及其他應收賬款、應付及應計貿易賬款及其他負債的賬面價值因該等金融工具的短期性質而屬對其公允價值的合理估計。
7.收入
隨附綜合全面收益表之金額分析如下：
| 期間已結束 2022年12月31日 |
||||
| 定期包機收入 |
3,266,631 | |||
| 其他收入 |
20,470 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
3,287,101 | |||
該公司的收入來自定期包機。本公司船舶以定期租船形式租用，租期最長為2個月。
截至2022年12月31日，租用S公司船舶的定期租船的剩餘期限約為2個月。
8.船舶運營費用
隨附綜合全面收益表之金額分析如下：
| S船營運費用 |
期間已結束 2022年12月31日 |
|||
| 船員工資及相關費用 |
504,762 | |||
| 保險 |
63,164 | |||
| 維修和保養 |
95,585 | |||
| 備件和消耗品 |
209,417 | |||
| 雜項費用 |
23,344 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
896,272 | |||
9.每股收益
每股收益的計算對與分拆相關的已發行股票具有追溯力。
F-32
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
該公司計算基本每股收益和稀釋後每股收益如下：
| 期間已結束 2022年12月31日 |
||||
| 分子 |
||||
| 歸屬於普通股股東的基本和攤薄淨利潤 |
551,586 | |||
|
|
|
|||
| 分母 |
||||
| 加權平均已發行股數，基本 |
3,182,932 | |||
| 加權平均已發行股數，稀釋後 |
17,468,646 | |||
|
|
|
|||
| 基本每股收益 |
0.17 | |||
| 稀釋後每股收益 |
0.03 | |||
|
|
|
|||
截至2022年12月31日，稀釋後每股收益反映轉換A系列已發行優先股的潛在攤薄，如果轉換時使用2023年6月30日就S公司於2023年7月5日完成的公開發行達成的發行價，該價格低於自2023年6月21日開始(包括2023年6月21日)連續五個交易日普通股成交量加權平均價格的150%。
10.所得税
C3I及其子公司在馬紹爾羣島註冊成立，那裏的法律不對國際航運收入徵税。然而，子公司須在其船舶註冊和管理的國家繳納註冊税和噸位税，並已在隨附的綜合全面收益表中計入船舶運營費用。
11. 承付款和或有事項
公司預計在其正常業務過程中會不時受到法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司並不知悉有任何該等索償或或有負債應予以披露，或應於隨附的綜合財務報表中為其計提撥備。
未來最低合同租船收入，即佣金總額，基於截至2022年12月31日的船舶承諾的不可取消的時間租船合同，在截至2023年12月31日的一年中達到1,790,000美元。
12.後續活動
於2023年4月20日，本公司與關聯實體Brave Sea Corp.訂立管理協議，根據該協議，Brave海運公司自2023年6月21日起向本公司提供一系列航運服務，包括租賃、技術支援及維修、保險、諮詢、財務及會計服務費用及服務，與本公司與本公司經理之間的管理協議(附註3)類似。與Brave Sea Corp.的管理協議用Manager取代了現有的管理協議。此外，根據同一協議，Brave Sea Corp. 為公司提供包括首席執行官和首席財務官在內的高管服務。
於2023年6月20日，本公司與帝國石油公司訂立出資及分派協議，使本公司的S業務與帝國石油公司分離，據此，
F-33
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
帝國石油公司同意轉讓其在幹散貨國際貿易和航運公司的權益。原材料和出口公司Raw Commodities and Exports Inc. C3is Inc.以換取3，182，932 股新發行的面值0.01美元的普通股和600，000股C3 is Inc.的A系列優先股。
於2023年7月5日，本公司完成公開發售及發行350,000股普通股、預籌資金認股權證以購買4,415,000股普通股，其後全部以每股0.01美元現金行使，以及4,765,000股A類認股權證，行使價為每股1.05美元，扣除折扣及佣金後淨收益為470萬美元；迄今已行使A類認股權證。淨收益總額預計將用於資本支出 和其他一般公司用途。
2023年7月7日，本公司同意從關聯方手中收購一艘Aframax油輪 ，總代價為4300萬美元。該船於2023年7月14日交付給該公司。
2023年08月24日，本公司收到納斯達克證券市場的書面通知，指出由於本公司普通股於2023年7月13日至2023年8月23日連續30個工作日的收盤價低於納斯達克資本市場繼續上市的每股最低買入價1美元，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，即至2024年2月20日。
F-34
應C3IS公司的要求進行保密處理。
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獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
C3IS Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了C3IS Inc.前身(公司)截至2021年12月31日的 隨附的合併資產負債表，2021年3月12日(合併實體中較早的一個成立日期)至2021年12月31日和2022年1月1日至2022年10月18日期間的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年3月12日(初始日期)至2021年12月31日期間和2022年1月1日至2022年10月18日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/德勤會計師事務所
希臘雅典
2023年4月12日
自2022年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-35
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
合併資產負債表
(以美元 美元表示，股票數據除外)
| 截至12月31日， 2021 |
||||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
18,992 | |||||||
| 受限現金 |
254,629 | |||||||
| 貿易和其他應收款 |
200,371 | |||||||
| 關聯方到期債務 |
(注3 | ) | 4,061,422 | |||||
| 預付款和預付款 |
30,821 | |||||||
| 盤存 |
60,180 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 流動資產總額 |
4,626,415 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 非流動資產 |
||||||||
| 船舶，淨網 |
(注4 | ) | 11,233,405 | |||||
| 受限現金 |
500,000 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 非流動資產總額 |
11,733,405 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 總資產 |
16,359,820 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債 |
||||||||
| 應付貿易帳款 |
185,862 | |||||||
| 長期債務的當期部分 |
(注5 | ) | 992,156 | |||||
| 應計負債和其他負債 |
142,628 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 流動負債總額 |
1,320,646 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 非流動負債 |
||||||||
| 長期債務 |
(注5 | ) | 6,288,140 | |||||
|
|
|
|||||||
| 非流動負債總額 |
6,288,140 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 總負債 |
7,608,786 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 承付款和或有事項 |
(注11 | ) | ||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 歐洲區域投資研究所的股本；已發行500股，流通股 無面值 |
(注7 | ) | | |||||
| 額外實收資本 |
(注7 | ) | 5,142,334 | |||||
| 留存收益 |
3,608,700 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 股東權益總額 |
8,751,034 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 總負債和股東權益 |
16,359,820 | |||||||
|
|
|
|||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-36
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
綜合全面收益表
(以美元表示 )
資產負債表
| 自起計 2021年3月12日至 2021年12月31日 |
自起計 2022年1月1日至 2022年10月18日 |
|||||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 收入 |
(注8 | ) | 6,272,431 | 12,847,729 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總收入 |
6,272,431 | 12,847,729 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 費用 |
||||||||||||
| 航程費用 |
(365,339 | ) | (663,064 | ) | ||||||||
| 船舶營運費用 |
(注9 | ) | (1,531,278 | ) | (2,380,986 | ) | ||||||
| 船舶運營費與關聯方 |
(附註3、9 | ) | (12,000 | ) | (22,700 | ) | ||||||
| 幹船塢成本 |
(138,780 | ) | (799,333 | ) | ||||||||
| 折舊 |
(注4 | ) | (441,749 | ) | (479,171 | ) | ||||||
| 管理費--關聯方 |
(注3 | ) | (94,160 | ) | (189,640 | ) | ||||||
| 一般和行政費用 |
(35,021 | ) | (2,397 | ) | ||||||||
| 出售船舶及關聯方的淨收益 |
(注3 | ) | | 9,268,610 | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 總(費用)/收入 |
(2,618,327 | ) | 4,731,319 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 營業收入 |
3,654,104 | 17,579,048 | ||||||||||
| 其他(費用)/收入 |
||||||||||||
| 利息和融資成本 |
(45,623 | ) | (194,633 | ) | ||||||||
| 利息收入 |
| 59,716 | ||||||||||
| 外匯收益 |
219 | 15,221 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他費用，淨額 |
(45,404 | ) | (119,696 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 淨收入 |
3,608,700 | 17,459,352 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他綜合收益 |
| | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 綜合收益總額 |
3,608,700 | 17,459,352 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-37
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
股東權益變動合併報表
(除股份數目外，以美元表示)
| 常見的數量 歐洲股票 地區性研究所 投資公司 |
數量 普通股 農耕 泛歐 投資公司 |
其他內容 已繳入 資本(注7) |
保留 收益 |
總計 股東認購 股權 |
||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月12日 |
||||||||||||||||||||
| (開始日期) |
| | | | | |||||||||||||||
| 普通股發行 |
500 | | | | | |||||||||||||||
| 股東供款(附註7) |
| | 11,492,334 | | 11,492,334 | |||||||||||||||
| 股東回報(附註7) |
| | (6,350,000 | ) | | (6,350,000 | ) | |||||||||||||
| 淨收入 |
| | | 3,608,700 | 3,608,700 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
500 | | 5,142,334 | 3,608,700 | 8,751,034 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 普通股發行 |
| 500 | ||||||||||||||||||
| 股東供款(附註7) |
| | 16,686,500 | | 16,686,500 | |||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | 17,459,352 | 17,459,352 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 餘額，2022年10月18日 |
500 | 500 | 21,828,834 | 21,068,052 | 42,896,886 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-38
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
合併現金流量表
(以美元 美元表示)
| 自起計 2021年3月12日至 2021年12月31日 |
自起計 2022年1月1日至 2022年10月18日 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
3,608,700 | 17,459,352 | ||||||
| 將淨收入調整為淨現金(用於)/由經營活動提供的調整 ： |
||||||||
| 折舊 |
441,749 | 479,171 | ||||||
| 遞延財務費用攤銷 |
1,596 | 49,704 | ||||||
| 出售船舶的淨收益 |
| (9,268,610 | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| (增加)/減少 |
||||||||
| 貿易和其他應收款 |
(200,371 | ) | (1,116,348 | ) | ||||
| 與關聯方的餘額 |
(4,061,422 | ) | 932,765 | |||||
| 預付款和預付款 |
(30,821 | ) | (43,863 | ) | ||||
| 盤存 |
(60,180 | ) | 39,387 | |||||
| 增加/(減少) |
||||||||
| 應付貿易帳款 |
146,043 | 503,240 | ||||||
| 應計負債 |
142,628 | (23,026 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(12,078 | ) | 9,011,772 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投資活動產生的現金流： |
||||||||
| 船隻的購置和改進 |
(11,635,335 | ) | (15,978,923 | ) | ||||
| 出售船隻所得收益 |
| 20,332,790 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(11,635,335 | ) | 4,353,867 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動產生的現金流 |
||||||||
| 股東繳費 |
11,492,334 | 16,686,500 | ||||||
| 對股東的回報 |
(6,350,000 | ) | | |||||
| 長期債務收益 |
7,330,000 | | ||||||
| 償還長期債務 |
| (7,330,000 | ) | |||||
| 已支付的遞延財務費用 |
(51,300 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的現金淨額 |
12,421,034 | 9,356,500 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
773,621 | 22,722,139 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 773,621 | ||||||
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
773,621 | 23,495,760 | ||||||
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| 現金明細 |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
18,992 | 23,495,760 | ||||||
| 流動受限現金 |
254,629 | | ||||||
| 受限現金，非流動現金 |
500,000 | | ||||||
| 現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
773,621 | 23,495,760 | ||||||
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| 補充現金流量信息 |
||||||||
| 非現金投資活動--船舶改進計入負債 |
39,819 | | ||||||
| 支付的利息 |
| 171,085 | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-39
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
C3IS Inc.前身
合併財務報表附註
(單位：千美元)
| 1. | 列報基礎和一般信息 |
隨附的合併財務報表包括歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司(統稱為公司或C3IS公司前身)自成立之日起的賬户。歐洲區域投資研究所於2021年3月12日(初始日期)根據馬紹爾羣島的法律成立，泛歐農業投資公司於2022年4月21日根據馬紹爾羣島的法律成立。該公司擁有並運營兩艘輕便大小的幹散貨船，即於2021年3月26日收購的Eco Bushfire船和2022年5月6日收購的Eco AngelBay船，這兩艘船根據定期租賃提供全球海上運輸服務。2022年7月7日，該公司簽訂了一項協議，將其船舶以3900萬美元的價格出售給帝國石油公司(IMPP)(注3)。交易於2022年9月21日向IMPP交付了Eco Bushfire船，並於2022年10月19日向IMPP交付了Eco AngelBay船。因此，2022年10月18日是C3IS Inc.前身的最後運營日期，也是所附合並財務報表所涵蓋期間的最後日期。本公司隸屬於IMPP首席執行官家族，因此本公司與IMPP為關聯方。IMPP將把目前擁有Eco Bushfire和Eco AngelBay船隻的公司貢獻給其最近成立的全資子公司C3IS Inc.，以換取C3IS Inc.的普通股和優先股。IMPP於2023年6月21日將C3IS Inc.的普通股分配給IMPP普通股的持有者和IMPP已發行認股權證的持有人。
公司的報告貨幣和功能貨幣為美元。合併財務報表是按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，列示了公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況，以及從初始日期到2021年12月31日期間和從2022年1月1日到2022年10月18日期間的經營和現金流的綜合結果。
這些 財務報表的列報方式如同歐洲地區投資研究所和泛歐農業投資公司的業務在整個列報期間被合併一樣。組成本公司的實體之間的所有公司間賬户和交易 已在隨附的合併財務報表中註銷。
從2021年6月1日至2022年9月21日，船舶生態叢林大火由關聯方Brave Sea Corporation S.A.(管理人)管理。從2021年3月26日收購至2021年5月31日期間，Eco叢林大火由一名非關聯方管理。Eco AngelBay號由經理於2022年5月6日至2022年10月18日期間由經理管理。管理人是一家1987年在利比裏亞註冊成立的公司，根據第89/1967號、第378/1968號法律和經第234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定在希臘註冊。(見附註3)。
在2021年3月12日至12月31日期間和2022年1月1日至2022年10月18日期間，以下承租人佔S公司收入的10%或更多：
| 租船人 |
期間已結束2021年12月31日 | 期間已結束2022年10月18日 | ||||||
| A |
16 | % | | |||||
| B |
84 | % | | |||||
| C |
| 27 | % | |||||
| D |
| 14 | % | |||||
| E |
| 29 | % | |||||
| F |
| 10 | % | |||||
F-40
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 2. | 重大會計政策 |
預算的使用：根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算：本公司本位幣為美元，是因為S公司船舶經營的是以美元為本位幣的國際航運市場。本公司的會計賬簿以美元保存。 涉及其他貨幣的交易將使用交易時的有效匯率轉換為美元。在資產負債表日，以其他貨幣計價的貨幣資產和負債將進行折算，以反映期末匯率。由此產生的收益或損失在隨附的綜合全面收益表中單獨反映。
現金和現金等價物：本公司將高流動性投資，如原始期限為三個月或以下的定期存款和存單 視為現金等價物。
受限現金：受限現金主要反映在某些銀行的存款，這些存款只能用於支付當前的貸款分期付款，或者要求每艘抵押船隻保持一定的最低現金餘額。如果與該等存款有關的責任預期在未來12個月內終止，則該等存款將被分類為流動資產，否則將被分類為非流動資產。
Oracle Trade Receivables：作為貿易應收賬款顯示的金額包括從租船人處收回的估計款項，扣除壞賬準備。在每個資產負債表日，所有可能無法收回的賬户都會被單獨評估，以確定為可疑賬户計提的適當撥備。所列任何期間均不需要為可疑賬户計提任何撥備。
庫存：庫存包括 以成本和可變現淨值中的較低者列報的潤滑油。成本由先進先出法確定。本公司在購買食品和 商店時將其視為消耗，因此，該等成本在發生時計入費用。
船舶，淨值：船舶淨額 按成本減去折舊和減值(如果有的話)列報。成本包括合同價格減去折扣和購買時發生的任何物質費用(初始維修、改進、購買和為船隻首次航行做準備的支出)。隨後的改裝和重大改進支出也會在顯著延長船舶壽命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性時計入資本化，或者在其他情況下 計入所發生的費用。
長期資產的減值或處置：本公司遵循會計準則編纂(ASC)子主題360-10，財產、廠房和設備(ASC 360-10)，其中要求在存在減值指標且這些資產估計產生的未貼現現金流少於其賬面價值時，將減值損失記錄在運營中使用的長期資產上。當存在減值指示時，本公司對相關長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值超過未貼現現金流量，賬面價值將減至其公允價值 ，差額在合併全面收益表中計入減值損失。本分析包括各種因素，包括預期未來租船費率、預計報廢價值、未來幹船塢成本和估計船舶運營成本。這些因素是基於歷史趨勢和未來預期的。
船舶折舊：本公司S船舶的成本在考慮估計剩餘價值後，按每艘S船舶的剩餘經濟使用年限按直線折舊。管理層估計，S公司船舶的使用年限為自建造之日起計的25年。
F-41
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依據第17 C.F.R.200.83條
核算特別調查和幹船塢費用 ：特別勘測費和幹船塢費用在發生的期間內支出。
遞延財務費用：獲得新貸款或對現有貸款進行再融資所產生的費用將遞延，並按實際利息法在相關債務的存續期內攤銷為利息支出。未攤銷遞延融資費用在合併資產負債表中直接從相關貸款和信貸安排的賬面金額中扣除。
收入和相關費用的會計處理：本公司在租船期間從承租人那裏獲得收入。
定期租船合同是指在特定的時間段和特定的每日租船費率內使用船舶的合同，通常是預先支付的。營運船隻所產生的營運成本，例如船員費用、船隻保險、維修及保養及潤滑劑等，均由本公司根據定期租船協議支付。Time 憲章通常提供典型的保證和所有者保護限制。定期租船合同的履行義務在合同期限內履行，自船舶交付承租人之日起至船舶交還船舶所有人為止。S公司定期租賃合同根據會計準則彙編被歸類為經營租賃，原因是(I)船舶是可識別資產，(Ii)公司沒有實質性替代權，(Iii)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用，並從這種使用中獲得經濟利益。時間 在租船協議存在的情況下，船舶可供承租人使用，相關收入的收取得到合理保證。定期租船收入確認為在提供服務的租船期限內以直線方式賺取的收入。根據定期租船協議，除佣金外，所有航次費用均由承租人承擔。
本公司選擇利用出租人的實際權宜之計，不將租賃和包括在定期租賃收入中的非租賃組成部分分開，而是將所有定期租賃合同的經營租賃收入確認為一個合併的單一租賃組成部分，作為相關租賃組成部分、船隻租賃和非租賃組成部分，即船舶運營和維護費用，具有相同的轉移時間和模式(租賃和非租賃組成部分都是隨着時間的推移而賺取的)，主要組成部分是租賃。
遞延收入是指因未交付履約義務而收到的現金。將在未來12個月內賺取的遞延收入部分 歸類為流動負債，其餘部分歸類為長期負債。
船舶運營費用 包括與船舶運營有關的所有費用，包括船員、維修和保養、保險、倉庫、潤滑劑和其他運營費用。船舶營運費用在發生時計入費用。
細分市場報告：本公司根據租船總收入而不是船舶類型、船舶僱傭年限、客户或租船類型來報告財務信息和評估其運營。因此，管理層，包括首席運營決策者，僅根據每天的收入和機隊的運營業績來審查運營業績，因此， 公司已確定其在一個可報告部門和一個運營部門下運營。此外，當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理信息是不切實際的。
最近的會計聲明：管理層認為， 任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司S合併財務報表產生重大影響。
F-42
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| 3. | 與關聯方的交易 |
管理人為船隻提供廣泛的航運服務，如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務，根據管理人與擁有船隻的公司之間的管理協議，每天固定費用為440美元。
2021年3月12日至12月31日期間和2022年1月1日至2022年10月18日期間的管理費分別為94,160美元和189,640美元，並計入合併全面收益表中的管理費。
經理還為船隻提供船員管理服務。經理已將這些服務分包給附屬船舶管理公司--希臘曼寧海外公司(例如：Navis海事服務公司)。公司每月向經理支付每艘船1,500美元的固定費用，相關費用包括在合併全面收益表中的經營費用和關聯方。
截至2021年12月31日，管理人的經常賬户結餘為應收賬款4 061 422美元。應收賬款是經理代表公司收到的收入，扣除經理代表公司支付的款項後的收入。
2022年7月7日，公司與IMPP簽訂了一份協議備忘錄，以20,500,000美元的價格將該船出售給IMPP。該船於2022年9月21日交付給新船東，本次出售共實現收益9,268,610美元，該收益計入S公司綜合綜合收益表中，標題為出售船舶淨收益。
2022年7月7日，該公司簽署了一份協議備忘錄，將Eco AngelBay號船出售給IMPP，總金額為18,500,000美元。這艘船於2022年10月19日交付給新船東。
| 4. | 船舶，淨網 |
所附合並資產負債表所列數額分析如下：
| 船舶成本 | 累計折舊 | 上網本價值 | ||||||||||
| 餘額、初始日期 |
| | | |||||||||
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| 加法 |
11,675,154 | | 11,675,154 | |||||||||
| 該期間的折舊 |
| (441,749 | ) | (441,749 | ) | |||||||
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| 平衡，2021年12月31日 |
11,675,154 | (441,749 | ) | 11,233,405 | ||||||||
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2021年的新增主要用於購買Eco Bushfire船和安裝壓載水處理系統。
截至2021年12月31日，該船舶被抵押為抵押品，以獲得附註5中所述的S公司銀行貸款。
於2021年12月31日，由於S船舶由獨立經紀商釐定的公允價值超過其賬面淨值，故不存在減值指標。
| 5. | 長期債務，淨額 |
2021年10月14日，歐洲區域投資研究所與泛美物流公司、穀物轉運公司和格雷斯國際海洋投資公司
F-43
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依據第17 C.F.R.200.83條
船東公司(統稱為借款人)與一家銀行簽訂了一項金額為33,300,000美元的貸款協議，目的是為借款人購買船舶的部分費用提供再融資。該筆貸款於2021年10月15日提取，利息為倫敦銀行同業拆息加2.15%的保證金。分配給歐洲區域投資研究所的貸款總額為7 330 000美元，分11期償還，每半年償還500 000美元，氣球分期償還1 830 000美元，與2027年的最後一期一起償還。
2022年8月18日，本公司預付了日期為2021年10月14日的現有定期貸款。
2022年12月31日終了期間的貸款利息支出為135,437美元(2021年：35,648美元)，在所附綜合全面收益表中的利息和財務費用項下列報。
S公司於2021年10月15日至2021年12月31日期間的長期債務加權平均利率為2.4%，2022年1月1日至2022年8月18日期間的加權平均利率為4.0%。
對長期債務的分析如下：
| 自.起 十二月三十一日， 2021 |
保證金 | |||||||||
| 定期貸款 |
||||||||||
| (i) | 於2021年10月發出 |
$ | 7,330,000 | 2.15 | % | |||||
| 長期債務總額 |
7,330,000 | |||||||||
| 減去：遞延財務費用 |
49,704 | |||||||||
|
|
|
|||||||||
| 長期債務總額，淨額 |
7,280,296 | |||||||||
| 減去：長期債務的當前部分 |
1,000,000 | |||||||||
| 新增：延期貸款和融資安排發行成本的當期部分 |
7,844 | |||||||||
|
|
|
|||||||||
| 長期債務，淨額 |
$ | 6,288,140 | ||||||||
|
|
|
|||||||||
| 6. | 金融工具公允價值與信用風險集中 |
可能令本公司承受高度集中信貸風險的金融工具，主要包括現金及現金等價物、受限制的現金、應收貿易及其他應收款項、應付及應計貿易賬款及其他負債。該公司通過對客户財務狀況進行持續信用評估來限制應收賬款的信用風險，通常不需要應收賬款的抵押品。本公司將其現金及現金等價物、定期存款和其他具有高信用質量的投資放置在金融機構。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。
公允價值披露：本公司已根據指引規定的公允價值等級對按公允價值入賬的資產和負債進行分類。公允價值層級如下：
級別1：相同資產或負債的活躍市場的報價。
第2級：可觀察的基於市場的輸入或由 市場數據證實的不可觀察的輸入。
第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。
現金及現金等價物、限制性現金、關聯方應收賬款、貿易及其他應收賬款、應付及應計貿易賬款及其他負債的賬面價值是對其公允價值的合理估計。
F-44
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由於這些金融工具的短期性質而產生的價值。現金和現金等價物以及限制性現金被視為1級項目，因為它們代表短期 到期日的流動資產。長期銀行貸款的公允價值是根據向本公司提供的剩餘期限相同的類似債務的當前利率估計的。由於其浮動利率，其賬面價值接近其公平市場價值， 為LIBOR。倫敦銀行同業拆息利率在貸款的全部期限內按通常報價的間隔可觀察到，因此，根據公允價值層次，浮動利率貸款被視為2級項目。
| 7. | 股本和額外實收資本 |
本公司的法定已發行股本總額為歐洲地區投資研究所500股非面值普通股和泛歐農業投資公司500股非面值普通股。
額外實收資本主要是指股東為支付S船舶公司收購成本而向公司出資的金額，扣除返還給S公司股東的金額。
2021年3月，公司股東向本公司出資11,492,334美元，用於支付收購Eco Bushfire船的費用。於2021年第四季度，於訂立貸款協議以再融資收購S船舶的部分成本(附註5)後，已向本公司S股東返還總額6,350,000美元。
2022年4月，公司股東向本公司出資16,686,500美元，為Eco AngelBay船的收購成本提供資金。
| 8. | 收入 |
所附全面收益表中的金額分析如下：
| 自起計2021年3月12日至2021年12月31日 | 自起計2022年1月1日至2022年10月18日 | |||||||
| 定期包機收入 |
6,248,862 | 12,687,590 | ||||||
| 其他收入 |
23,569 | 160,139 | ||||||
| 總計 |
6,272,431 | 12,847,729 | ||||||
該公司的收入來自定期包機。本公司簽訂的定期租約的期限為1至4個月。
| 9. | 船舶營運費用 |
所附全面收益表中的金額分析如下：
| S船營運費用 |
自起計 2021年3月12日至 2021年12月31日 |
自起計 2022年1月1日至 2022年10月18日 |
||||||
| 船員工資及相關費用 |
735,045 | 1,146,110 | ||||||
| 保險 |
78,812 | 142,520 | ||||||
| 維修和保養 |
235,264 | 429,575 | ||||||
| 備件和消耗品 |
322,389 | 461,925 | ||||||
| 雜項費用 |
171,768 | 223,556 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
1,543,278 | 2,403,686 | ||||||
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F-45
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 10. | 所得税 |
該公司在馬紹爾羣島註冊成立，那裏的法律不對國際航運收入徵税。然而，本公司須在船舶註冊和管理所在國家繳納註冊税和噸位税，並已在隨附的合併分拆綜合全面收益表中計入船舶運營費用 。
| 11. | 承付款和或有事項 |
公司預計在其正常業務過程中會不時受到法律訴訟和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司並不知悉有任何該等索償或或有負債應予以披露，或應於隨附的綜合財務報表中就該等索償或或有負債撥備。
| 11. | 後續事件 |
後續活動的評估將持續到2023年4月12日。
F-46
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
由以下各項組成的單位
購買普通股的普通股或預先出資的認股權證
和B類認股權證購買普通股(和普通股
預先出資認股權證及B類認股權證)
C3IS Inc.
Maxim Group LLC
招股説明書
, 2023
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第二部分：招股章程不需要提供的資料
項目 6.對董事和高級職員的賠償
註冊人的章程規定，任何人現在或過去是董事或註冊人的高級職員，或者現在或過去是應註冊人的要求作為董事或另一家合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員服務的，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有權得到註冊人的賠償，其條款、條件和程度與《董事條例》第60條授權的相同，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。
《BCA》第60條規定如下：
對董事和高級管理人員的賠償。
(1)並非由法團採取或不應由法團採取的行動。任何人如曾是或曾經是董事或公司的高級人員，或正應公司的要求以董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級人員的身份應公司的要求而成為或曾經是該公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、 行政或調查(由該公司提出或根據該公司的權利的訴訟除外)訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該法團有權賠償該人的開支(包括律師費)、判決、如果他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和金額。以判決、命令、和解、定罪或基於不抗辯或同等的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不構成推定該人並非本着善意行事，其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信其行為是違法的。
(2)由法團提出的訴訟或由法團提出的訴訟。任何人如曾是或曾經是董事或法團的高級職員，或正應法團的要求 以董事或另一公司、合夥、合營企業或合營企業的高級職員的身分，在由法團提出或根據法團的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中成為 當事一方或被威脅成為 一方，以促致對法團有利的判決，則法團有權向該人作出彌償。信託或其他企業對其實際和合理地招致的費用(包括律師費)，或與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(如果他真誠行事，並以他合理地相信是否符合公司最佳利益的方式行事)進行賠償，但不得就該人在履行對公司的職責時被判定為疏忽或不當行為的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應應申請裁定 ，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
(3)董事或軍官成功時。如果董事或公司高管在本條第(1)或(2)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中，或在其中的申索、爭論點或事項的抗辯中勝訴，他應獲得賠償，以彌補他實際和合理地 與此相關的費用(包括律師費)。
(四)預付費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行抗辯所產生的費用，可在董事會收到董事或其代表作出的償還該筆款項的承諾後，在有關案件的董事會授權的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付。 如果最終確定他無權獲得本條款授權的公司的賠償，則可提前支付。
II-1
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
(五)其他權利的賠償。本條其他各款規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東投票或公正董事或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是在擔任此等職務期間以其公務身份採取行動還是以其他身份採取行動。
(6) 繼續賠償。除非經授權或批准另有規定，否則由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付，對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言，應繼續適用，並須惠及該人的繼承人、遺囑執行人及管理人。
(7)保險。公司有權代表任何現在或過去是董事或公司高級職員的人，或現在或過去應公司要求以董事或高級職員身份提供服務的人，為他以該身份承擔的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權根據本條的規定就該等責任向他作出彌償。
項目7. 最近出售未登記證券
本公司向帝國石油公司發行3，182，932股普通股和600，000股A系列可轉換優先股。 以換取其向本公司貢獻本公司兩個擁有船舶的子公司的所有已發行股份，併為2023年6月21日完成的分拆交易提供5，000，000美元的營運資金。根據《證券法》S條例，這些發行均免於登記為不涉及在美國發行的交易。
項目8. 附件和財務報表附表
| 展品 |
由以下公司合併 參考 |
歸檔的或陳設的 | ||||||||||||||
| 表格 | 展品 | 歸檔日期 | 特此聲明 | |||||||||||||
| 1.1* | 配售代理協議格式 | |||||||||||||||
| 1.2* | 證券購買協議格式 | |||||||||||||||
| 3.1 | C3IS公司修訂及重訂公司章程格式。 | F-1 | 3.1 | 06/26/2023 | ||||||||||||
| 3.2 | C3IS Inc.修訂和重新制定的附例的格式。 | F-1/A | 3.2 | 05/17/2023 | ||||||||||||
| 3.3 | 關於指定A系列可轉換優先股的説明 | F-1 | 3.3 | 06/26/2023 | ||||||||||||
| 4.1 | 普通股證書樣本 | F-1/A | 4.1 | 05/17/2023 | ||||||||||||
| 4.2 | A級授權書 | 6-K | 4.4 | 07/05/2023 | ||||||||||||
| 4.3 | 本公司與Equiniti Trust Company之間於2023年7月5日簽訂的認股權證代理協議 | 6-K | 4.2 | 07/05/2023 | ||||||||||||
| 4.4 | C3IS公司和帝國石油公司之間的貢獻和分配協議。 | F-1/A | 4.2 | 05/17/2023 | ||||||||||||
| 4.5* | B類認股權證的格式 | |||||||||||||||
| 4.6* | 預先出資認股權證的格式 | |||||||||||||||
| 4.7* | 認股權證代理協議格式 | |||||||||||||||
| 5.1* | Reeder&Simpson LLP，P.C. | |||||||||||||||
| 5.2* | 對Goodwin Procter LLP的看法 | |||||||||||||||
II-2
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
| 展品 |
由以下公司合併 參考 |
歸檔的或陳設的 | ||||||||||||
| 表格 | 展品 | 歸檔日期 | 特此聲明 | |||||||||||
| 10.1 | C3IS公司和Brave Sea Corp.Inc.之間的管理協議。 | F-1/A | 10.1 | 05/17/2023 | ||||||||||
| 10.2 | 股權薪酬計劃 | F-1/A | 10.2 | 05/17/2023 | ||||||||||
| 10.3* | Aframax油輪的協議備忘錄，日期為2023年7月7日 | |||||||||||||
| 14.1 | 商業行為和道德準則 | F-1/A | 14.1 | 05/17/2023 | ||||||||||
| 21.1* | C3IS Inc.的重要子公司。 | |||||||||||||
| 23.1* | C3IS Inc.獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意(前身) | |||||||||||||
| 23.2* | C3IS Inc.獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意(繼承人) | |||||||||||||
| 23.3* | Reeder&Simpson P.C.同意(見附件5.1) | |||||||||||||
| 23.4 | Goodwin Procter LLP同意(見附件5.2) | |||||||||||||
| 24.1* | 授權書(包括在本合同的簽名頁中) | |||||||||||||
| 107* | 備案費表 | |||||||||||||
| * | 須以修訂方式提交。 |
項目 9.承諾
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知美國證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法中表達的 公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。
II-3
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，並已於2023年 2023年的第 天在希臘雅典正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| C3IS Inc. | ||
| (註冊人) | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | Dr。美洲斑潛蠅 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命Diamantis Andriotis博士、Harry N.Vafias和Nina Pyndiah，或他們中的任何一個，完全有權單獨行動，他或她真正合法事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本登記聲明的任何或所有修正案或補充文件，無論是生效前還是生效後，包括可能根據規則462(B)根據1933年證券法(經修訂)提交的同一分銷的任何後續登記聲明，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給上述美國證券交易委員會事實律師和代理人完全有權作出和執行所需的每一項行為和事情，為所有意圖和目的盡其所能，並在此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其代理人可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年 所列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
|
迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士 |
首席執行官和董事(首席執行官) | |
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Nina Pyndiah |
首席財務官(首席財務官和首席會計官) | |
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哈里·N·瓦菲亞斯 |
董事 | |
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約翰·科斯多揚尼斯 |
董事 | |
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喬治·希拉達基斯 |
董事 | |
應C3IS公司的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
授權代表
根據1933年《證券法》（經修訂）的要求，以下簽名人（註冊人 在美國的正式授權代表）於 ，2023年。
| 普格利西律師事務所 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 經營董事 |