正如 2024 年 1 月 18 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

西伯特金融 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

安德魯·H·賴希

執行副總裁，首席運營官

官員、首席財務官、祕書

西伯特金融公司

柯林斯大道 653 號

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

(212) 644-2400

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

所有來文的副本：

馬克·希雷德

布萊克·巴倫

Mitchell Silberberg & Knupp LLP

麥迪遜大道 437 號，25 樓

紐約州紐約 10022

(212) 509-3900

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請選中以下複選框並列出 證券法註冊聲明編號 即同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據通用指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，在根據 依照《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對 註冊聲明的生效後修訂，該註冊聲明是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年《證券 法》第8（A）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會這樣一個日期生效， 上述第8 (A) 條可以決定。

本初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本初步招股説明書中提及的出售股東不得 出售這些證券。這份初步的 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許 要約或出售的任何司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 1 月 18 日

初步招股説明書

西伯特 金融公司

8,075,607 股普通股

本招股説明書涉及 本招股説明書中確定的出售股東（“出售股東”） 不時要約和轉售最多8,075,607股普通股，面值每股0.01美元。前一句 中提及的普通股是根據我們與賣方股東簽訂的截至2023年4月27日 27日的某些第一批股票購買協議的條款向賣方股東發行的，因為此類交易在標題為 “出售股東” 的部分中有更全面的描述。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股 股，也不會從出售股東出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提供的 普通股中獲得任何收益。出售股東將承擔所有可歸因於股票銷售的佣金和折扣， （如果有）。我們將承擔與 股票註冊有關的所有其他成本、支出和費用。本招股説明書中確定的出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人 可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。出售股東 可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售普通股，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，出售 股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書規定的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣方股東如何出售證券的更多 信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易 ，股票代碼為 “SIEB”。2024年1月17日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股 最後一次公佈的出售價格為每股1.75美元。

投資我們的普通 股票涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第3頁 “風險 因素” 標題下的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 1 月 18 日

[目錄]

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣方股東可以不時出售其根據本招股説明書提供的 證券。我們不會從賣方股東出售其 根據本招股説明書提供的證券中獲得任何收益。

除了本 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們 推薦給您的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和出售 股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東均不對他人可能向您提供的任何 其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣方股東都不會在任何不允許要約或出售的 司法管轄區提出出售這些證券的提議。

我們還可能為註冊聲明提供招股説明書 補充或生效後的修正案（如果適用），以添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案 ，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的章節中向您提供的其他信息。

在本招股説明書中， “西伯特”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語統指西伯特金融公司、 及其子公司，除非上下文另有要求。

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券 均涉及風險。您應仔細考慮和評估本招股説明書中以引用方式納入和納入 或以引用方式納入的所有信息，包括第一部分 “風險 因素” 標題下描述的風險，截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告第1A項，以及10-K表上的任何後續的 年度報告、10-Q表季度報告或表格8-當前報告中所述的風險 K 我們在本招股説明書發佈之日之後提交 以及所有其他以引用方式包含或納入的信息在本招股説明書中，根據我們隨後根據 交易法提交的文件所更新，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。 因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和 不確定性可能會變得實質性並對我們的業務產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

賣方股東出售大量 股普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。

除其他外，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股的要約 和出售，以履行我們在和解協議 中的義務，即根據我們在註冊 權利協議（定義見下文）授予賣方股東的註冊權註冊轉售此類股票，以便出售 股東可以向公開市場出售此類普通股。相對於我們目前已發行的普通股 股和普通股的歷史交易量，本招股説明書所涵蓋的普通股數量是可觀的。出售股東出售本招股説明書所涵蓋的 普通股的全部或很大一部分可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 公開市場認為賣方股東可能會出售 本招股説明書所涵蓋的全部或部分普通股，這本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，可能包含或 可能包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。 前瞻性陳述包括前面加有 “可能”、“可能”、 “會”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、 “估計”、“目標”、“項目”、“打算” 等詞語以及類似詞語或表述的陳述。此外， 任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性 陳述。

這些前瞻性陳述 反映了我們截至本文發佈之日的信念、目標和期望，是基於管理層的最佳判斷。所有前瞻性 陳述僅代表其發表之日。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性 和假設的影響，這些因素可能導致實際業績與此類陳述中的預期存在重大差異，包括 但不限於以下因素：經濟、社會和政治狀況、異常事件造成的全球經濟衰退； 證券行業風險；利率風險；流動性風險；客户和交易對手的信用風險；清算職能錯誤 的責任風險；系統性風險；系統故障，延遲和容量限制；網絡安全風險；競爭； 對外部服務提供商的依賴；影響我們業務的新法律法規；淨資本要求；廣泛的監管、監管 的不確定性和法律事務；未能與員工、客户、業務合作伙伴或政府實體保持關係； 無法實現協同效應或實施整合計劃以及與我們的第 1A 項 “風險因素” 下討論的風險和不確定性相關的其他後果最近的年度10-K表報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中更新的 10-Q表季度報告。

我們警告説，上述 因素清單並不是排他性的，可能會出現新的因素，或者上述因素可能會發生變化，這可能會影響我們的業務。 除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改這些聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

所得款項的使用

我們不會收到本招股説明書所涵蓋普通股的任何出售或其他處置所得 中的任何收益。出售或以其他方式處置 此類普通股的所有收益將直接支付給出售股東。

我們將承擔與出售股東 根據本招股説明書註冊普通股相關的自付 成本、費用和費用，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的律師費用和開支。 出售股東將承擔與出售我們的普通股相關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金 和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及其法律顧問和顧問的所有費用和開支。

出售股東

本招股説明書所涵蓋的普通股 股應記入賣方股東賬户，這些股票是在2023年5月18日第一批完成時向賣方股東發行的，如下所述。

2023年4月27日，我們簽訂了 ：（i）與賣方股東簽訂了第一批股票購買協議，根據該協議，我們同意以每股2.15美元的價格向出售股東發行和出售8,075,607股普通股（“第一批股票”，以及此類交易，“第一批股票”） ；以及（ii）第二批股票與出售 股東簽訂的購買協議（“第二批SPA”），根據該協議，我們同意向賣方股東再發行和出售25,756,470股普通股 （“第二批股票” 以及此類交易（“第二批”），每股價格為2.35美元。

第一批 批次的收盤於 2023 年 5 月 18 日結束。關於第一批股票購買協議，我們與賣方股東簽訂了截止日期為2023年5月19日的註冊權 和鎖倉協議（“註冊權協議”），根據該協議， 除其他外，我們同意授予賣方股東持有的 公司某些證券的某些註冊權。

2023 年 12 月 19 日，我們 與賣方股東及其中提到的某些其他各方簽訂了和解協議，根據該協議，除其他外，我們同意 在和解協議規定的時間框架內以及註冊權協議中另行規定的 註冊轉售第一批股票。

根據和解協議， 雙方同意終止第二批SPA，根據該協議，公司同意向出售股東 發行第二批股份。某些相關協議也被終止，包括穆裏爾·西伯特與Kakaopay Securities於2023年4月27日簽訂的外國經紀交易商費用分攤協議 ，以及某些Gebbia 股東的支持和限制性契約協議，每份協議的日期均為2023年4月27日。雙方還同意 (i) 修改和重申公司於2023年5月19日簽訂的現有股東 協議（此類協議，經修訂和重述的 “A&R 股東協議”），(ii) 公司將向賣方股東支付500萬美元的費用（從2024年3月29日起分十個季度分期支付）， (iii) 按慣例發行）賣方股東將繼續擁有其於2023年5月從 公司購買的第一批股票，公司將根據以下規定登記此類股份的轉售和解協議中規定的時間範圍以及 與《註冊權協議》中另行規定的時限。賣方股東同意對其公司普通股所有權實行某些停頓限制，但須遵守某些條件。

根據A＆R股東 協議，出售股東保留其指定一名董事在我們董事會任職的權利。根據該權利， 在第一筆交易結束後，出售股東指定申浩哲為公司董事， 他於2023年5月24日被任命為我們董事會成員。

我們正在註冊上述普通股 股，以允許在本招股説明書發佈之日之後獲得股份的出售股東及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人 以下文 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置股份。

下表列出了 賣出股東的姓名、賣方股東擁有的股份數量、根據本招股説明書可能發行的 股票數量以及賣方股東擁有的普通股數量（假設特此出售了所有股份 ）。“發行的股票數量” 列中的股票數量代表 出售股東根據本招股説明書可能提供的所有股份。出售股東可以出售其部分、全部或不出售其股份。我們不知道 出售股東將在出售股票之前持有多長時間，而且，除非本招股説明書中另有説明，否則我們目前與賣方股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解。 出售股東可以不時發行此處涵蓋的股份。

下文 所述信息基於從賣方股東那裏獲得的信息，以及我們掌握的有關向出售股東發行與第一批股票有關的 普通股的信息。

證券的描述

以下對我們普通股的描述 和經修訂的公司註冊證書的某些條款以及我們的章程均為摘要，參照經修訂的公司註冊證書和章程對 進行了限定。這些文件的副本已作為我們註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會 ，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們的法定股本 由1億股普通股組成，面值每股0.01美元。

我們普通股 的每位持有人都有權：

普通股持有人 沒有累積投票權、贖回權或優先購買或認購我們的普通股或其他 證券的任何股份。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

我們的公司註冊證書 和章程以及紐約法律條款的反收購效力

NYBCL 第 912 節。作為一家在國家證券交易所上市的有表決權股票的紐約公司，我們受《紐約商業公司法》（“NYBCL”）第912條的 條款的約束。通常，第912條禁止在紐約上市的新 公司自股東首次成為利益股東之日起五年 年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非 董事會在該利益相關股東的股票收購日期之前 董事會批准了此類業務合併或在該利益股東的股票收購之日購買 股票。此外，任何國內公司都不得在任何 時間與此類公司的任何利益股東進行任何業務合併，除非是：(i) 業務合併 在股票收購之前獲得董事會批准，或者股票收購在股票收購前已獲得董事會批准 ；(ii) 業務合併經至少多數持有人贊成票批准 的有權投票但未實益擁有的已發行股份在一次會議上，感興趣的股東要求在股票收購後的五年內實現這個 目的；或（iii）在業務合併中，利益相關股東支付 公式價格，該公式價格旨在確保所有其他股東至少獲得感興趣的 股東支付的最高每股價格，並且此類業務合併符合某些其他要求。NYBCL 將 “業務合併” 一詞定義為包括某些合併、合併、資產或股票處置、任何股票的發行或轉讓、清算或解散計劃、證券重新分類、資本重組和類似交易等交易。NYBCL將 “利益股東” 一詞定義為擁有至少百分之二十（20%）的有資格投票的已發行股票 的任何人，或者是該公司的關聯公司或聯營人，並且在有關日期之前的五年期內，任何時候都擁有當時有權投票的已發行股票的百分之二十（20％）。公司可以明確 選擇不受NYBCL章程中業務合併條款的管轄，該條款必須得到至少大多數有權投票的已發行股票持有人的贊成票的批准，並受其他條件的約束，但是 我們尚未這樣做。

董事會。 我們的董事會目前由七名董事組成，但通過全體董事會多數成員的決議或股東在年度會議或任何特別會議 會議上通過決議，董事人數可以增加或減少至不少於 三名或超過九名；但是，如果我們的股份由少於三名股東實益持有和記錄在案，則董事人數 可以，如果由董事會決議或我們的股東在年度會議或特別會議上決定，則少於三 但不少於股東人數。出售股東有權指定一名董事在董事會任職。

股東特別會議。 股東特別會議只能由總裁或董事會決議召開。

註冊權

2023 年 12 月 19 日，我們與賣方股東及其中提及的某些其他各方簽訂了 和解協議，根據該協議，除其他事項外，我們同意向美國證券交易委員會提交或提交一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，用於在和解協議規定的時間範圍內轉售 第一批股票。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊商 是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，其辦公室位於紐約布魯克林第15大道6201號11219。

股票市場上市

我們的普通股正在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “SIEB”。

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式 在任何證券交易所、市場或交易 設施或私下交易中處置其任何或全部普通股股份或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格 、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定 價格。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

賣方股東 還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

出售股東 聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ），金額將由 協商。出售股東預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例 。

賣方股東 可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果其違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的補充或修正不時發行和出售普通股 ) 或 證券法中修改出售股東名單的其他適用條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內如根據本招股説明書出售 股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在賣方股東以書面形式 通知經紀交易商已就通過 大宗交易、特別發行、交易所分發或二次分銷或經紀商或交易商的收購出售普通股達成任何實質性安排後，如果需要，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充 ，披露 (i) 的名稱此類出售股東 和參與的經紀交易商的股東，(ii) 所涉及的股票數量，(iii) 此類股票的價格普通股被出售 ，（iv）向經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用），（v）該經紀交易商 未進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實 。

關於出售普通股或普通股權益 ，賣出股東可以在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後 與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 後者反過來可能會在對衝所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東 也可以在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日後賣出普通股， 交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股借給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售 這些證券。賣方股東還可以在經紀交易商或其他金融機構的註冊 聲明生效之日後進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生 證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本規定轉售這些 股票招股説明書（經補充或修訂以反映 此類交易）。

賣方股東和 任何參與出售股票的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》中與此類銷售有關的 意義上的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

我們已告知出售 股東，在他們可能參與 股份分配期間，必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

出售股東從出售此處發行的普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣 或佣金（如果有）。出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕 任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益 。

我們需要支付與股份註冊相關的所有 費用和開支。根據註冊權協議，我們同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括因公司 違反《證券法》而造成的損失、索賠、損害賠償和責任，但某些例外情況除外。

法律事務

本招股説明書中發行的普通股 的有效性將由米切爾·西爾伯伯格和克努普律師事務所傳遞給我們。

專家們

Baker Tilly US, LLP 是一家獨立的 註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和 註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據貝克·天利美國律師事務所的報告以引用方式合併的， 是憑藉其作為會計和審計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的網站位於 www.siebert.com。通過我們 網站 “投資者關係” 部分的鏈接，我們免費提供所有報告、對這些報告的任何修正以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供 的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供此類材料。除了向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別 納入本招股説明書的報告外，本招股説明書中包含或可通過 訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於S-3表格的 註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。確定所發行證券條款的任何其他文件的表格均作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的證物提交，或者將通過修訂我們在S-3表格上的註冊聲明或在表格8-K最新報告或其他已提交文件的 封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書 中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。您 應參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，完整的註冊聲明，包括 證物，可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書 的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們通過引用 納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件：

在 本次發行終止之前，我們隨後根據本招股説明書中《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件 ，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前 可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息美國證券交易委員會也將以引用方式將 納入本招股説明書，並自提交之日起被視為本招股説明書的一部分此類報告 和文件。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取 這些文件的副本：

西伯特金融公司

柯林斯大道 653 號

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

(212) 644-2400

注意：祕書

但是，我們不會向這些文件發送 證物，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件，或者本招股説明書中被視為以引用方式納入 。此外，您可以從美國證券交易委員會獲得這些文件的副本，如上文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分中所述。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

以下是除證券交易委員會註冊費外， 我們在此註冊證券可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估計 。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

參照下文 提及的《紐約商業公司法》（“NYBCL”）的全文以及經修訂的公司註冊證書和公司章程，對以下摘要進行了全面限定。

NYBCL 允許公司 以任何人是 公司的董事或高級職員（或應要求以任何身份為其他實體服務）為由，對任何人進行賠償，無論是民事還是刑事訴訟的當事方（不包括公司 獲得有利於其判決的訴訟或程序的當事方），無論是民事還是刑事訴訟公司），根據判決、罰款、支付的和解金額 和合理的費用，包括因以下原因實際和必然產生的律師費此類訴訟或程序，或 對該等訴訟或程序的任何上訴，前提是該董事或高級管理人員出於其合理認為的目的（或者，在為任何其他實體服務的情況下， ），不違背公司的最大利益，而且在刑事訴訟或訴訟中， 沒有合理的理由認為其行為是非法的。

NYBCL規定， 通過判決、和解、定罪或根據無競爭者、 或同等人的抗辯而終止任何此類民事或刑事訴訟或訴訟，其本身不應推定任何此類董事或高級管理人員沒有出於他合理認為的目的 或為任何其他公司或公司任職的目的 善意行事任何不反對公司最大利益或其合理利益的合夥企業、合資企業、信託、 員工福利計劃或其他企業有理由相信 他的行為是非法的。

NYBCL 允許公司 賠償任何因公司現在或曾經是公司董事或高級職員（或應公司 的要求擔任任何其他實體的董事或高級職員）而成為或威脅成為公司訴訟當事方的任何人獲得有利於公司的判決 的判決 抵消在和解時支付的金額和合理的費用，包括律師費，包括律師費，這些費用是他在辯護或和解此類訴訟時實際和必然發生的，或就其中的上訴 而言，如果該董事或高級管理人員出於其合理認為的目的善意行事，或者就為任何實體服務 而言，不違背公司的最大利益，但不得對 (1) 威脅行動或已和解或以其他方式處置的未決訴訟作出此類賠償，或 (2) 應裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於法院在 提起的訴訟，或者，如果沒有提起訴訟，則任何具有司法管轄權的法院在申請中決定，鑑於本案的所有情況 ，該人有權公平合理地就法院 認為適當的和解金額和費用部分獲得賠償。

我們的公司註冊證書 和章程規定，在NYBCL允許的最大範圍內，我們將賠償我們的現任和未來的董事和高級管理人員 因他們是或曾經是我們的高級管理人員而受到威脅或以其他方式參與任何 訴訟、訴訟或訴訟（代表我們提起的訴訟除外）而實際和合理產生的所有費用 或董事。

根據我們的章程和NYBCL，我們還可能購買和 維持保險，以補償公司因董事和高級職員的賠償而承擔的任何義務， 或賠償董事和高級管理人員。

我們已經購買了高管 和董事責任保險，涉及由各種事項產生的責任，包括《證券 法》引起的事項。

項目 16。展品。

項目 17。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書 中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總的來説，交易量和價格的變化不代表更多 ，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的 形式的招股説明書中在 “註冊費的計算” 表 中列出的最高總髮行價格的變化幅度超過 20%有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；

提供的, 然而，如果這些 段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊 中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任 ：

(i) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書要求 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交 ，以提供第 10 條所要求信息為目的，根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行 證券法 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書 生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。 根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 應將該日期視為與該 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的 中做出的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中提及的作為註冊聲明或招股説明書一部分的 中的任何陳述註冊聲明的一部分或在此生效之前立即 在任何此類文件中作出日期。

(5) 為了 確定註冊人在《證券法》下在證券初始分發中對任何購買者的責任：

下列簽名註冊人承諾，在 根據本註冊聲明首次發行證券的 中，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 這樣的購買者：

(i) 根據第424條要求提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書 或下列簽署人的招股説明書；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的任何與發行有關的自由書面招股説明書 ；

(iii) 與本次發行有關的任何 其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其證券 的重要信息的部分，以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信 。

(b) 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度 報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的 年度報告），該報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為那個時間 應被視為最初的時間 善意為此提供。

(c) 就允許根據 上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出與所註冊證券有關的 此類負債的賠償索賠（註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月18日代表其在佛羅裏達州邁阿密海灘簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命安德魯·賴希為其事實上的律師， 每個人都有完全的替代權，可以以任何身份簽署S-3表格上的本註冊聲明 的所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明 br} 聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》第462條提交時生效，以及所有生效後的 修正案，並向證券交易所 委員會提交該修正案，連同其證物和其他相關文件，特此批准並確認事實上的律師或其替代人根據本協議可能做或促成的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。

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