展品99.4

獨立審計師報告

致Solaria公司的股東和董事會

意見

本公司已審核Solaria Corporation及其附屬公司(公司)的綜合財務報表，包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表及相關的綜合經營及全面損益表， 截至該等年度的可贖回可轉換優先股及股東虧損綜合報表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。

我們認為，所附財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及本公司截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

我們根據美國(GAAS)公認的審計準則進行審計。我們在這些標準下的責任在我們報告的《審計師對財務報表審計的責任》一節中有進一步的描述。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們獲得的審計證據是充分的 ，並適當地為我們的審計意見提供了依據。

對S公司能否繼續經營下去存有很大懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司已出現營運淨虧損及營運現金流為負，並表示對本公司是否有能力繼續經營下去存有重大疑慮。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們的意見是 對於這件事沒有修改。

財務報表的管理責任

管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層須評估是否存在綜合考慮的情況或事件，使人對本公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。

1

合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或超越內部控制，因此未發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤導致的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•

在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

•

識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是 錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。

•

瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合當時情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

•

評估所使用的會計政策的適當性和管理層作出的重要會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

•

結論：根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。

我們需要 就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州舊金山

2023年2月9日

2

Solaria公司及其子公司

合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年

(單位：千，面值和股份除外)

		十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2021				2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	9,113			$	9,802
應收賬款淨額			6,288				13,318
庫存，淨額			16,928				10,448
預付費用和其他流動資產			2,053				9,160
流動資產總額			34,382				42,728
受限現金			4,802				3,747
經營租賃 使用權資產、淨資產和其他非流動資產			1,755				2,534
財產和設備，淨額			999				4,928
總資產		$	41,938			$	53,937
負債、夾層股權和股東赤字
流動負債：
應付帳款		$	5,489			$	4,459
應計費用和其他流動負債			11,713				9,975
遞延收入			75				2,070
應付票據，淨額			10,912				5,938
經營租賃負債			283				390
流動負債總額			28,472				22,832
非流動負債：
可贖回可轉換優先股認股權證責任			4,955				1,725
經營租賃負債，扣除當期部分			1,674				2,139
其他非流動負債			2,341				2,280
應付票據，扣除當期部分			41,197				11,171
總負債			78,639				40,147
承付款和或有事項(附註14)
夾層可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股：每股面值0.001美元；截至2021年和2020年12月31日的授權股份數為13,500,285股；截至2021年和2020年12月31日的已發行和已發行股份分別為11,147,927股和10,920,447股；截至2021年和2020年12月31日的總清算價值分別為7,170萬美元和7,130萬美元			72,061				71,152
股東虧損
普通股；每股面值0.001美元；截至2021年和2020年12月31日的授權股份27,000,000股；截至2021年和2020年12月31日的已發行和已發行股票分別為2,001,357股和1,841,452股			521				521
B類普通股；每股面值0.001美元；截至2021年和2020年12月31日的815股授權股票；截至2021年和2020年12月31日的815股已發行和已發行股票			1				1
額外實收資本			178,309				175,285
累計其他綜合損失			(55	)			(68	)
累計赤字			(287,538	)			(233,101	)
股東赤字總額			(108,762	)			(57,362	)
總負債、夾層權益和股東赤字		$	41,938			$	53,937

見合併財務報表附註

3

Solaria公司及其子公司

合併經營報表和全面虧損

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

(單位：千)

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
產品收入，淨額		$	59,763			$	48,328
收入成本			61,144				47,950
毛利(虧損)			(1,381	)			378
運營費用
研究與工程			4,345				2,964
銷售和市場營銷			7,244				7,349
一般和行政			9,789				9,905
與訴訟有關的費用			5,485				2,311
減值及相關費用(附註3)			17,052				395
總運營費用			43,915				22,924
運營虧損			(45,296	)			(22,546	)
利息支出			(5,221	)			(2,763	)
利息收入			6				130
債務清償損失(附註7)			(5,384	)			—
其他收入(費用)，淨額			1,458				1,404
其他費用合計(淨額)			(9,141	)			(1,229	)
扣除所得税準備前的虧損			(54,437	)			(23,775	)
所得税撥備			—				80
淨虧損			(54,437	)			(23,855	)
其他全面收益(虧損)：
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的貨幣換算調整，扣除税收影響淨額為0美元。			13				(68	)
淨虧損和綜合虧損			(54,424	)			(23,923	)
可贖回可轉換優先股增值			21				36
普通股股東淨虧損和綜合虧損		$	(54,403	)		$	(23,887	)

見合併財務報表附註

4

Solaria公司及其子公司

可贖回可轉換優先股合併報表和

股東虧損

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位：千，股份數除外)

																																		累計其他全面損失
																																										總計 股東認購
		可贖回 敞篷車																												其他內容 已繳費								累計
		優先股												普通股								B類普通股								資本								赤字				赤字
		股票				金額								股票				金額				股票				金額				金額				金額				金額				金額
2019年12月29日的餘額			10,151,638			$	64,193								1,816,452			$	521				815			$	1			$	172,469			$	—			$	(209,246	)		$	(36,255	)
期權的行使			—				—								25,000				—				—				—				10				—				—				10
發行E-1系列可贖回可轉換優先股			768,809				6,748								—				—				—				—				—				—				—				—
基於股票的薪酬			—				175								—				—				—				—				2,842				—				—				2,842
貨幣換算調整			—				—								—				—				—				—				—				(68	)			—				(68	)
可贖回可轉換優先股增值			—				36								—				—				—				—				(36	)			—				—				(36	)
淨虧損			—				—								—				—				—				—				—				—				(23,855	)			(23,855	)
2020年12月31日餘額			10,920,447			$	71,152								1,841,452			$	521				815			$	1			$	175,285			$	(68	)		$	(233,101	)		$	(57,362	)
認股權證的行使			246,564				762								25,000				—				—				—				2				—				—				2
期權的行使			—				—								159,583				—				—				—				370				—				—				370
普通股回購			—				—								(24,678	)			—				—				—				—				—				—				—
註銷E-1系列可贖回可轉換優先股			(19,084	)			—								—				—				—				—				—				—				—				—
基於股票的薪酬			—				126								—				—				—				—				2,673				—				—				2,673
貨幣換算調整			—				—								—				—				—				—				—				13				—				13
可贖回可轉換優先股增值			—				21								—				—				—				—				(21	)			—				—				(21	)
淨虧損			—				—								—				—				—				—				—				—				(54,437	)			(54,437	)
2021年12月31日的餘額			11,147,927			$	72,061								2,001,357			$	521				815			$	1			$	178,309			$	(55	)		$	(287,538	)		$	(108,762	)

見合併財務報表附註

5

Solaria公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

		截止的年數
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2021				2020
經營活動的現金流
淨虧損		$	(54,437	)		$	(23,855	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
債務攤銷和非現金利息費用			3,555				2,036
債務清償損失			5,384				—
基於股票的薪酬			2,799				3,017
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動			(358	)			(1,085	)
折舊費用			1,290				451
壞賬準備費用			—				183
減值及相關費用			17,052				395
對非上市公司的投資減值			250				—
非現金經營租賃費用			283				336
支付寶保障計劃(PPP)貸款的寬免			(1,433	)			—
其他			13				135
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額			7,030				(501	)
庫存，淨額			(15,168	)			2,393
預付費用和其他流動資產			2,970				(4,413	)
應付帳款			1,030				(2,189	)
應計費用和其他流動負債			(1	)			3,216
遞延收入			(1,995	)			(1,582	)
經營租賃負債			(309	)			(52	)
其他非流動負債			60				1,629
用於經營活動的現金淨額			(31,985	)			(19,886	)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(1,827	)			(2,935	)
出售財產和設備所得收益			248				—
用於投資活動的現金淨額			(1,579	)			(2,935	)
融資活動產生的現金流
發行應付票據所得款項，淨額			33,415				21,933
應付票據的償還，淨額			(382	)			(15,835	)
發行優先股所得款項淨額			—				6,748
行使可贖回可轉換優先股權證所得款項			512				—
行使股票期權所得收益			372				10
融資活動提供的現金淨額			33,917				12,856
匯率變動的影響			13				(67	)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化			366				(10,032	)
年初現金、現金等價物和限制性現金			13,549				23,581
現金、現金等價物和受限現金，年終		$	13,915			$	13,549

6

Solaria公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

		截止的年數
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2021				2020
補充現金流信息
已繳納的税款		$	73			$	98
支付的利息		$	860			$	353
非現金投融資活動
與2018年橋票據修訂相關發行的優先股權證		$	(731	)		$	—
免除購買力平價貸款		$	(1,433	)		$	—

見合併財務報表附註

7

Solaria公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日

(單位為千，不包括每股和每股金額)

1.

組織

業務説明

Solaria公司於2006年5月5日成為特拉華州的一家公司。Solaria公司(及其附屬公司、Solaria公司或Solaria公司)設計、開發、製造硅光伏太陽能電池板，並通過將其技術許可給第三方獲得收入。該公司在其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部運營。

流動性和持續經營自成立以來，公司發生了經常性虧損 和運營現金流為負。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損5,440萬元及2,390萬元，截至2021年12月31日止累計虧損2.875億元。截至2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物為910萬美元。從歷史上看，該公司的活動一直通過私募股權證券和債務來籌集資金。隨着業務的持續增長，公司 預計將產生鉅額運營費用。該公司相信，在可預見的未來，其運營虧損和負運營現金流將持續下去。該公司的經常性虧損、負運營現金流以及需要籌集額外資金為其運營提供資金的歷史，令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

如附註17所述，本公司於2022年11月被Complete Solar Holding Corporation(Complete Solar)收購，併成立Complete Solaria，Inc.(Complete Solaria，Inc.)。因此，該公司當時成為Complete Solaria的全資間接子公司。收購完成後，合併後的公司將作為完整的Solaria開展業務。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於Solaria改善盈利能力和現金流的能力，以及Solaria通過債務和/或股權籌集額外資金的能力 。如附註17所述，Complete Solaria的計劃是通過完成與自由收購公司(自由收購公司)的業務合併來尋求額外資金，自由收購公司是一家特殊目的收購公司(SPAC)。目前，Complete Solaria專注於完成業務合併，這還有待兩家公司股東的批准、美國證券交易委員會(SEC)的監管批准(美國證券交易委員會)和其他慣常的完成條件，而且其從二級市場籌集額外資本的努力受到限制。

如果Complete Solaria未能完成這一業務合併，它計劃繼續通過私募股權發行、債務融資和其他來源為其運營和資本融資需求提供資金。如果Complete Solaria在需要時無法獲得足夠的額外資金，公司將需要重新評估其運營計劃，並可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或削減計劃的項目或完全停止運營。這些行動可能會對公司的業務、運營結果和未來前景產生重大影響。

雖然Complete Solaria和Solaria歷來能夠籌集多輪融資，但不能保證在需要額外融資的情況下，這種融資將以優惠的條款提供，或者根本不能。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配支出將對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

因此，人們對Solaria能否在財務報表印發之日起一年內繼續經營下去存在很大的疑問。所附財務報表的編制假定Solaria將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業考慮實現

8

在正常業務過程中的資產和負債結算。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的影響，這些影響可能源於與其作為持續經營企業的能力相關的不確定性。

2.

重要會計政策摘要

列報基礎-本公司的綜合財務報表及附註是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Solaria Australia Pty的賬目。有限公司和TSC PowerHome BVD PLV Inc.。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷。

本公司有52周或53周的財政年度在每年最接近12月31日的星期日結束。從2020年開始，公司將財政年度末改為日曆年末。

重大風險和不確定因素公司面臨許多與其行業中類似規模的其他公司類似的風險，包括但不限於：成功開發產品的需要，為運營提供資金的額外資本(或融資)的需要，來自較大公司的替代產品和服務的競爭，開發銷售渠道和加入渠道合作伙伴的能力，專有技術的保護，專利訴訟，對關鍵客户的依賴，對關鍵個人的依賴，以及與信息技術變化相關的風險 。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發為大流行。大流行已經蔓延到世界每個地區，並對全球經濟造成廣泛影響。作為迴應，該公司修改了某些業務和員工做法(包括停止非必要的商務旅行，為可以遠程執行工作的員工實施臨時在家工作政策，並鼓勵員工遵守當地和地區的社交距離指南、公司設施和運營中更嚴格的衞生和清潔協議以及自我隔離建議)，以符合政府和監管機構鼓勵的限制和最佳做法。

人員隔離或無法進入公司的設施或客户地點可能會對公司的運營造成不利影響。截至本報告之日，公司為應對上述條件帶來的挑戰所做的努力使公司能夠將這些挑戰對其業務的影響降至最低。

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。該等估計包括保證成本、壞賬準備、存貨可變現淨值的釐定、物業及設備使用年限的釐定、物業及設備的可回收性及公允價值的評估、遞延税項資產及負債的估值、其他應計項目及儲備的估計、債務公允價值的釐定、可贖回可轉換優先股、普通股、未來股本的簡單協議、股票期權及限制性股份授予，以及可贖回可轉換優先股及普通股認股權證。管理層使用歷史趨勢、市場定價、當前事件和其他相關的 假設和數據點持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。

外幣--公司的報告貨幣是美元。本公司每一家境外子公司的本位幣為當地貨幣，因為它是本公司境外子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣單位。資產和

9

境外子公司的負債按期末的現行匯率折算，收入和支出按期末的平均匯率折算 。將外幣財務報表折算成美元財務報表所產生的損益計入外幣累計折算調整，並作為累計其他全面虧損的 組成部分進行報告。以本位幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣交易損益在其他收入(費用)中確認，在 綜合經營報表和全面虧損中確認。

綜合虧損？綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益(虧損)、淨兩部分組成。其他全面收益(虧損)，淨額被定義為根據美國公認會計原則被記錄為股東虧損要素但不包括在淨虧損中的收入、費用、收益和虧損。本公司的其他全面虧損包括因合併其外國實體而產生的外幣換算調整，並在扣除税收影響後報告。

現金和現金等價物-本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按接近公允價值的成本入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物主要由支票和儲蓄存款組成。

受限現金-該公司將所有受合同條款限制使用的現金歸類為受限現金。 受限現金包括存入貨幣市場賬户的480萬美元和370萬美元，分別用作支持2021年12月31日和2020年12月31日與海關税務機關要求相關信用證的現金抵押品。本公司已在綜合資產負債表的非流動資產項下列報該等結餘。

現金、現金等價物和受限現金合計 見下表(以千計)：

		截至12月31日，
		2021				2020
現金和現金等價物		$	9,113			$	9,802
受限現金			4,802				3,747
現金總額、現金等價物和限制性現金		$	13,915			$	13,549

應收賬款、應收賬款淨額按開票金額減去壞賬準備入賬，管理層認為壞賬撥備足以吸收現有餘額的估計虧損，或可變現淨值。管理層定期評估應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前信貸狀況決定是否記錄備抵，或是否應註銷任何賬户餘額。如果公司沒有收到基於商定的付款條件的付款，應收賬款被視為逾期。公司 通常不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。在截至2021年12月31日的一年中，應收賬款沖銷和壞賬支出為零。截至2020年12月31日的年度，應收賬款和壞賬支出分別為10萬美元和20萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備為60萬美元。本公司於2020財年及2021財年並無就應收賬款記錄任何減值虧損。

未來股權票據的簡單協議公司的未來股權票據簡單協議(SAFE)是一種金融工具，根據該協議，投資者對公司進行投資，票據隨後以低於 其他投資者支付的價格轉換為優先股權證券，當優先股通過符合資格的資本籌集發行時。外管局票據被歸類為截至2021年12月31日和2020年12月31日的負債，附註7介紹了此類票據的關鍵條款。

本公司選擇了安全金融工具的公允價值選項，要求這些工具在每個報告 期間重新計量為公允價值，公允價值變動記錄在其他收入(費用)、合併經營報表淨額和其他全面虧損中，但以下情況除外

10

由於工具特定信用風險的變化而導致的公允價值變化，這些變化在其他全面收益(虧損)中單獨列報。公允價值估計包括市場上無法觀察到的重大投入，代表公允價值體系內的第三級計量。選擇公允價值選項的決定是在 逐個儀器基礎在票據最初被承認之日，適用於整個票據，一旦被選中，即不可撤銷。由於採用公允價值期權，與發行外匯局相關的直接成本和費用在發生時計入費用。

正如在2022年11月合併完成後的附註17中更全面地描述的那樣，所有安全票據都由Complete Solar承擔。

公允價值計量如附註7中更全面地描述，公司遵循ASC 820公允價值計量，其中確立了當美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義，建立了公允價值計量框架 ，並要求對此類公允價值計量進行某些披露。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值會計適用於按公允價值在合併財務報表中經常性(至少每年)確認或披露的所有資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場轉移負債而將收到的交換價格或支付的退出價格。

信用風險集中？可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物的集中風險通過在信譽良好的金融機構進行銀行業務而得到緩解。有時，現金存款會超過聯邦保險的限額； 然而，自成立以來，本公司的現金存款和現金等價物從未出現任何損失。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持其應收賬款。基於對客户財務狀況和其他因素的評估，向客户提供信貸。本公司對其客户進行持續的信用評估，並視情況保留可疑賬户撥備。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司分別有一個主要客户。主要客户被定義為收入佔公司收入10%以上的客户 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，來自主要客户的收入分別佔收入的69%和58%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，來自主要客户的應收賬款總額分別為360萬美元和920萬美元。

在截至2021年12月31日的年度中，三家供應商佔公司庫存採購的56%。在截至2020年12月31日的一年中，三家供應商佔公司庫存採購的41%。

庫存，淨庫存，原材料淨構成， 正在進行的工作，和產成品，以實際成本(接近先進先出法)或可變現淨值中的較低者表示。可變現淨值的確定涉及許多判斷，包括估計的未來需求和銷售價格。根據產品生命週期、開發計劃、預期需求或質量問題，過時、超出公司預測需求或預計將虧本出售的庫存將減記至其估計可變現價值。

財產和設備，淨資產和設備，淨額按成本列報，並在資產估計使用年限內按直線折舊。已購買但尚未投入使用的設備被歸類為在建工程，在投入使用之前不計折舊。在報廢或出售時，成本和相關累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的損益計入綜合經營報表和全面虧損表中的營業費用。維護和維修費用作為已發生的 計入運營。

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折舊是在這些資產的估計使用年限內按直線計算的，從三年到五年不等。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項攤銷。

對私人持股公司的投資在2015年6月，該公司向一傢俬人持股公司投資了30萬美元， 使用成本法對這筆投資進行了核算。截至2020年12月31日，這項投資計入合併資產負債表中的其他非流動資產。如果本公司主要根據被投資方的財務狀況和近期前景確定需要計提減值費用，本公司將監督投資減值，並對賬面價值進行適當的 削減。於2021年12月，本公司將投資賬面價值確定為完全減值，並將30萬美元的支出計入其他收入(支出)，在合併經營報表和全面虧損報表中實現淨額。

長期資產減值本公司在存在減值指標時，定期評估應持有和使用的長期資產的賬面價值。當預期因長期資產的使用及其最終處置而產生的估計可單獨確認的未貼現現金流量少於資產的賬面價值時，將持有和使用的長期資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計 現金流量來確定。如附註3所述，於2021年12月，本公司記錄了與其在韓國的Solar Park代工製造商相關的資產減記。作為Solar Park減記的一部分，淨值為420萬美元的設備被完全註銷。此外，如附註5所述，於2020年3月，本公司記錄了40萬美元的減值費用，該減值費用與放棄某些預計不再完成的製造設備有關。本報告所列期間並無其他重大減值費用入賬。

承諾和或有事項本公司正在並可能捲入因其業務活動而引起的各種法律訴訟 。雖然管理層不知道任何訴訟事項本身會對本公司的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本身是不可預測的，根據訴訟的性質和時間，不利的解決方案可能會對本公司未來的綜合經營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。 公司評估或有事項，以確定公司合併財務報表中潛在應計或披露的可能性程度和可能損失的範圍。

如有可能已產生負債且虧損金額可合理估計，則估計虧損或有事項應計於本公司的綜合財務報表內。由於訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案，因此評估或有可能是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。在評估或有事項時，公司可能由於多種因素而無法提供有意義的估計，這些因素包括所涉事項的程序狀態、複雜或新穎的法律理論的存在和/或正在進行的發現 和對事項重要的信息的發展。此外，在針對公司的訴訟中索賠的損害金額可能沒有根據、誇大或與合理可能的結果無關，因此不是公司潛在責任的有意義的指標。

收入確認在2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則，會計準則編纂(ASC)606，與客户簽訂的合同收入，取代了幾乎所有美國GAAP關於收入確認的準則，並取消了傳統的特定行業指導 。自發布以來，FASB已經發布了對ASC 606的幾項修正案。公司於2018年1月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯法。

該公司採用以下五個步驟來確定在履行其與客户的每項安排下的義務時應確認的適當收入金額：

•

確定與客户的合同；

•

確定合同中的履約義務；

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•

確定交易價格；

•

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•

在履行業績義務時確認收入。

ASC 606在確定何時以及如何確認收入方面提供了一個統一的模型，其核心原則是，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，應確認收入 ，其金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。本公司的收入來自銷售 硅光伏太陽能電池板和將本公司的技術授權給第三方。

本公司以不可撤銷的安排與客户簽訂合同。雖然包括經銷商在內的客户可以隨時取消主採購協議，但自預定交貨日期起計4周後，客户不得取消或修改根據此類主採購協議的條款下達的採購訂單。因此，每份採購訂單都是與客户簽訂的合同，即購買一定數量的任何給定單一產品；此外，採購訂單不會使客户承諾在一段時間內繼續購買任何數量的產品。合同修改不會帶來收入確認影響，因為只有在對產品或知識產權的控制權(如果適用)轉移給客户之後，才會確認收入。

本公司與客户簽訂的合同由單一履約義務組成，因為本公司沒有在同一安排下銷售產品和許可其知識產權的做法。產品和許可的知識產權是不同的履約義務。客户可以自己受益於面板和知識產權 面板和知識產權可以自己使用，並且面板不需要與其他產品集成，不修改或定製(或被其他產品修改或定製)，並且與其他產品沒有高度的 相互關聯或相互依賴。同樣，客户不需要購買面板即可按預期使用知識產權，而且，對被許可的知識產權進行更新(如果有的話)對於客户在許可期限內從此類許可安排中獲得預期利益的能力並不關鍵。本公司不為客户提供延長保修以供購買，也不銷售任何與電池板相關的服務。此外，雖然客户確實有權購買任何給定產品的額外數量，但這些選項並不授予客户材料權利，因為所有此類選項的定價與預付款交易類似，而且每個採購訂單的定價非常不穩定。

交易價格根據合同中規定的總對價確定，包括可變對價。可變對價包括各種激勵措施，如基於數量的回扣和價格保護。本公司使用期望值方法估計可變對價，導致交易價格下降。

每份採購訂單的定價是單獨協商的，反映了管理層在同意履行此類採購訂單時的定價目標。一般不需要重新分配交易價格，因為與客户簽訂的合同通常包括單一履約義務。

由於客户沒有退貨權利，且公司在發貨後沒有重大義務，因此公司確認產品銷售收入，因為控制權通常在交付到客户的 場所時轉移到客户手中。如果許可安排的價格在安排開始時是固定的，許可收入將在相關知識產權的控制權轉移給客户時確認。在許可安排的定價以使用費為基礎的情況下，收入是根據被許可人在參考期內對被許可知識產權的估計使用量進行確認的，並根據從被許可人收到的使用費報告得知實際使用量時記錄真實情況。

收入確認為扣除向客户徵收的銷售税後的淨額。本公司將運輸和搬運成本計入履行成本。

資本化合同獲得成本和履行成本合同獲得成本主要由公司為獲得與客户的合同而產生的佣金組成。這些成本是

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遞增(即，除非與客户簽訂合同，否則不會到期和支付佣金)且可收回。然而，由於履行履約義務到獲得付款權利的時間不超過一年，實際權宜之計允許的佣金和成本通常在產品交付時在控制轉移給客户時支出，因為基於以上原因，這些成本不會使未來的期間受益。

收入成本— 收入成本主要包括直接生產成本，包括人工、材料和分包商成本、與製造活動相關的間接人工和間接管理成本、生產設備折舊和分配的設施成本。

運輸和搬運— 公司將運輸和搬運視為在履行與客户的合同時執行的活動。當向客户收取運費時，本公司將此類費用與實際發生的運輸成本進行淨額結算。政府當局對公司的創收活動徵收的税款，如銷售税，不包括在淨銷售額中。

保修成本— 本公司保證其產品的運行基本符合已公佈的產品規格，一般為25年。本公司不銷售延長保修範圍。保修為購買者提供了在出現缺陷或未能按照保修要求履行的情況下的保護。在2020財年，該公司將其保修應計計算方法從基於收入的方法更改為基於售出商品成本的方法。管理層得出的結論是，這種變化在變動期內以及在這種變化之前的所有時期的影響都是微乎其微的，因此反映了變化在實施期間的影響。因此，提出的所有時期都是實質性一致的。本公司根據歷史和預計的保修索賠率、每次索賠的歷史和預計成本以及對本公司典型經驗以外的特定產品故障的瞭解，在確認相關收入期間應計保修的估計成本。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的估計保修義務分別為170萬美元和120萬美元，並計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的保修成本前滾(單位：千)：

		截至12月31日，
		2021				2020
期初餘額		$	1,248			$	929
保修解決方案			(135	)			(224	)
保修應計費用的增加			625				543
期末餘額		$	1,738			$	1,248
保修成本，當前		$	87			$	62
保修成本，非當期			1,651				1,186
總保修成本		$	1,738			$	1,248

研究與工程— 不符合 資本化標準的研究和工程成本在發生時計入費用。研究和工程成本主要包括薪酬、員工福利、與技術開發人員和產品管理員工相關的股票薪酬以及支付的外部服務費用。

銷售和市場營銷— 銷售和營銷成本在發生時計入費用。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的廣告費用分別為60萬美元及30萬美元。

一般和行政— 一般和行政費用主要包括員工薪酬，包括公司財務、人力資源、法律和一般管理職能以及設施和專業服務的股票薪酬和福利。

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訴訟相關費用主要包括Solaria於2020年3月向加利福尼亞州北區聯邦地區法院和美國國際貿易委員會(ITC)提起的與本公司對阿特斯太陽能公司(阿特斯太陽能)的專利侵權索賠有關的法律費用，以及與Solaria的專有瓦片式太陽能組件技術相關的法律費用。美國國際貿易委員會首席行政法法官於2021年10月作出了對公司有利的初步裁決。2022年6月，該公司宣佈已就其專利侵權索賠達成和解，並將終止對阿特斯太陽能的訴訟，以換取阿特斯太陽能在七年內停止進口美國的瓦片太陽能電池板。

基於股票的薪酬— 本公司根據ASC 718《股票薪酬》(ASC 718)核算基於股票的薪酬。

本公司向其員工、董事和顧問授予 固定數量的股票期權，行使價格等於股票在授予之日的公允價值。向員工和非員工支付的所有股票付款，包括股票期權的授予，均根據各自授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。

該公司使用Black-Sholes-Merton期權定價模型在授予日估計基於股票支付的公允價值。模型 要求管理層做出許多假設，包括公司股票的預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率、預期股息和罰沒率。股票 期權的公允價值，經沒收調整後，在相關服務期(通常為歸屬期間)內支出。

可贖回 可轉換優先股權證— 根據FASB會計準則彙編(ASC)主題480，區分負債和權益，公司將可行使的已發行認股權證計入公司可贖回可轉換優先股的股份。根據主題480，本公司被要求將購買股票股份的某些權證歸類為負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。於每個報告期結束時，公允價值變動於期間確認為其他收入(開支)的組成部分，並在綜合經營報表及全面虧損中確認為淨額。本公司將繼續調整公允價值變動的優先股權證負債，直至認股權證行使或到期或清盤事件(包括首次公開發售)完成時(以較早者為準)，屆時認股權證負債將重新分類為額外實收資本。

所得税— 公司使用ASC 740，所得税中描述的資產和負債方法核算所得税。遞延所得税的確認方法是將適用於未來年度的法定税率適用於現有資產和負債的賬面金額及其各自計税基礎的財務報表之間的差額，以及結轉的營業虧損和所得税抵免。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的綜合經營報表和全面虧損中確認。遞延所得税在合併資產負債表上計入並歸類為非流動資產或負債。

在評估其遞延所得税資產的收回能力時，公司考慮所有可用的正面和負面證據， 包括其經營業績、正在進行的税務規劃和對未來應納税所得額的預測。 按司法管轄區劃分的司法管轄權基礎。如果本公司確定其遞延所得税資產未來將能夠變現超過其記錄淨額，則將對估值撥備進行調整，從而減少所得税撥備。相反，如確定全部或部分遞延税項淨資產日後無法變現，則對估值撥備的調整將計入作出該決定的期間的收益。如附註 12所述，截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司已全額預留遞延税項資產。

本公司只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於

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實現的可能性為50%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

租契—該公司早期採用了2016-02號《會計準則更新》，租賃(主題842)，修訂後(ASC 842)，自2018年1月1日起採用修改的追溯過渡方法，將新標準應用於在首次申請之日存在的所有租賃。ASC 842要求所有承租人將其資產負債表上的大部分租賃確認為租賃使用權具有相應租賃負債的(ROU？)資產。

運行中 租賃使用權資產和經營租賃負債按未來租賃付款的現值確認，一般為基本租賃期， 於每個租賃的租賃開始日確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率，因為本公司大部分租約中隱含的利率並不容易確定。本公司的遞增借款利率估計為在租賃資產所在的經濟環境下，以與租賃類似的條款和付款為抵押基礎借款時本公司將支付的利率。

運行中 租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。本公司的租賃協議一般包含租賃和非租賃組件。非租賃組件，主要包括維護費和水電費，與租賃付款合併， 作為一個單獨的租賃組成部分入賬。本公司在確定 時計入固定非租賃部分使用權資產和經營租賃負債。本公司記錄了以下各項的攤銷使用權資產以及在綜合經營報表及全面虧損中計入一般及行政、收入成本、研究及工程及銷售及市場推廣的租賃負債作為租金開支的增加。本公司於2021年12月31日及2020年12月31日並無確認任何融資租賃。

當租賃協議提供租賃改進的補償時，本公司評估其是否為租賃改進的所有者 用於會計目的。當本公司確定其為業主時，本公司將租賃改進資產資本化，並按租賃期或資產的預計使用年限中較短的時間按直線法確認相關折舊費用。此外，本公司確認將從出租人獲得的免税額為租賃負債的減少和 關聯的使用權資產。當公司斷定自己不是業主時，公司為租賃改進支付的款項將作為租賃付款的組成部分 入賬。

最近通過的會計聲明在2018年8月，FASB發佈了ASU編號2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(350-40)客户實施成本會計 雲計算安排中發生的成本。本指導意見使用與內部使用軟件開發費用相同的標準對此類費用進行資本化評估，將攤銷費用記錄在與託管服務費用相同的損益表費用行中，並在託管安排的預期期限內記錄。本ASU自2021年1月1日起對公司生效。該ASU於2021年1月1日採用，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB 發佈了ASU 2020-06、債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約 (分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)。ASU 2020-06中的修正案通過刪除當前美國GAAP所要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合約有資格獲得衍生產品範圍例外所需的某些結算條件。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06適用於2023年12月15日之後開始的中期和年度報告期，允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的會計年度，包括中期

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在這些財年內。本公司於2022年1月1日根據經修訂的追溯法採用新準則，截至採納日期的累積赤字及額外實收資本累積追趕調整金額為110萬美元 ，與附註7所述與2018年過橋票據相關的有益轉換功能有關。

近期尚未採用的會計公告

根據《就業法案》，該公司目前有資格成為EGC。因此，本公司可選擇採用新的或經修訂的會計指引 (I)與適用於非新興成長型公司的指引相同的期間內，或(Ii)與私人公司相同的期間內。本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非如下所示，管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具減值信貸損失(主題326)： 金融工具信貸損失計量，修訂了FASB關於金融工具減值的指導意見。主題326在GAAP中增加了一個減值模型(稱為當前預期信用損失模型)，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期內有效，並允許提前採用。該公司預計不會提早採用新標準。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計》， 簡化了所得税的會計處理，消除了ASC 740所得税中的某些例外，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。本會計準則 中的大多數修訂必須在預期基礎上適用，而某些修訂必須在追溯或修改後的追溯基礎上適用。自2022年1月1日起，公司在私人公司過渡指導下采用了ASU 2019-12，該採用不會對公司的財務報表產生影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務變更和清償(主題470-50)，補償股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)： 發行者對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)。本指南澄清了當前指南的某些方面，以促進 發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計報告保持一致，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。 本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的所有財年，包括這些財年內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。 公司從2022年1月1日起在私人公司過渡指導下采用ASU 2021-04，該採用不會對公司的財務報表產生影響。

3.	太陽能公園的相關成本

2021年12月，該公司決定不再利用合同製造商Solar Park Korea Co.，Ltd.(Solar Park)生產太陽能電池板。太陽公園在2021年第四季度經歷了嚴重的財務問題。

截至2021年12月31日，本公司評估了相關事實和情況，確定基本上所有與Solar Park相關的公司資產都面臨風險。因此，本公司將以下Solar Park所述資產的全部賬面價值作為#年營業費用的組成部分註銷。

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截至2021年12月31日的年度綜合經營和綜合虧損報表(單位：千)：

描述		金額
庫存及相關墊款減記		$	9,123
設備及相關墊款減記			7,928
總計		$	17,052

這些金額包括庫存870萬美元、與庫存相關的預付款40萬美元、設備420萬美元以及與設備相關的預付款370萬美元。該公司利用Solar Park以外的庫存，在2022財年促進了向新供應商的過渡。

如附註14及17所述，本公司於2022年6月向新加坡國際仲裁中心(SIAC)提交仲裁通知，要求Solar Park就上述減記及與Solar Park生產損失及過渡至新供應商有關的其他費用，向Solar Park賠償約4,700萬美元。Solar Park於2022年6月向SIAC提交了一份答覆，聲稱對該公司造成了約3,000萬美元的損害賠償。仲裁聽證會預計將在2024年上半年舉行。

4.

收入

本公司的收入來自銷售硅光伏太陽能電池板和將本公司的技術許可給第三方 。

產品銷售— 當控制權轉移到客户手中時，公司確認產品銷售收入，這通常發生在交付到客户的場所時。除標準保修義務外，本公司產品不存在退貨權利或重大的發貨後義務。與 客户的合同由單一履約義務組成，因此整個交易價格分配給該單一履約義務。在確定與客户簽訂的合同中的交易價格時，公司會減少客户和總代理商計劃以及價格保護和返點等激勵產品的估計成本的收入。根據對合同條款和歷史經驗的評估，客户和總代理商計劃及其他折扣的任何撥備在銷售時記為收入減少 。

許可收入-公司通過將公司的技術許可給第三方而獲得收入。功能性IP許可安排的收入在對許可技術的控制權轉移到客户手中時確認。在合同開始時未確定的許可費，即版税，將在後續技術銷售或使用的後期發生或部分或全部基於使用的版税的履行義務得到履行時，隨着時間的推移確認。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司錄得許可證收入分別為3,000,000美元及2,000,000美元，分別計入產品收入、綜合經營報表淨額及綜合虧損。

按主要地域市場和商業活動分列的收入如下(以千計)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
初級地理市場
美國		$	56,577			$	46,158
國際			3,186				2,170
總計		$	59,763			$	48,328
產品銷售		$	59,737			$	48,098
版税			26				230
總收入		$	59,763			$	48,328

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合同餘額— 合同負債包括遞延收入或 客户存款，涉及在公司履行相關履約義務之前向客户開具發票的金額或從客户收到的預付對價。

下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延收入餘額的前滾(以千為單位)：

		截止的年數 十二月三十一日，
		2021				2020
遞延收入和期初餘額		$	2,070			$	2,246
加法			1,494				5,624
已確認收入			(3,489	)			(5,800	)
遞延收入與期末餘額		$	75			$	2,070

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司的遞延收入預計將在隨後的12個月內確認，因此在合併資產負債表中作為遞延收入當期列報。

5.

財務報表構成部分

截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存淨額和庫存構成如下(單位：千)：

		截至12月31日，
		2021				2020
成品		$	16,928			$	5,029
正在進行的工作			—				1,712
原料			—				3,707
總庫存，淨額		$	16,928			$	10,448

截至2021年12月31日和2020年12月31日，庫存過時準備金分別為10萬美元和20萬美元。

如附註3所述，於2021年12月，本公司註銷了約870萬美元的庫存，這些庫存存放在Solar Park合同製造商位於韓國的工廠，預計無法收回。

財產和設備，淨額— 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備淨額包括以下內容(單位：千)：

		截至12月31日，
		2021				2020
製造設備		$	3,195			$	7,316
租賃權改進			864				1,080
傢俱、固定裝置和辦公設備			66				100
		$4,125				$8,496
減去：累計折舊			(3,126	)			(3,568	)
財產和設備合計(淨額)		$	999			$	4,928

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用總額分別為130萬美元和50萬美元。

19

此外，於2020年3月，本公司記錄了40萬美元的減值費用 ，該減值費用與放棄某些預計無法完成的製造設備有關。這些資產以前作為在建工程的一個組成部分列入不動產和設備內。減記計入綜合經營及全面虧損報表，計為減值及相關費用。

如附註3所述， 本公司撇銷了約420萬美元的製造設備賬面淨值，這些設備存放在Solar Park合同製造商位於韓國的廠址，預計無法收回。

應計費用和其他流動負債— 應計費用和其他流動負債包括以下內容(單位：千)：

		截至12月31日，
		2021				2020
應計購貨		$	2,657			$	1,400
應計回扣和抵扣			1,967				2,313
保修成本，當前			87				62
其他應繳税金			1,053				2,275
客户存款			773				452
應計工資總額			784				1,099
應付賣方款項的當前部分(附註14)			1,699				1,252
SCI定期貸款和循環貸款修改費(注7)			1,700				—
其他應計負債			993				1,122
應計費用和其他流動負債總額		$	11,713			$	9,975

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額由下列各項組成(以千計)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
薪俸保障計劃貸款寬免(附註7)		$	1,433			$	—
可贖回優先股權證負債的公允價值變動(附註8)			358				1,085
對非上市公司投資的核銷			(250	)			—
其他			(83	)			319
其他收入(費用)合計，淨額		$	1,458			$	1,404

6.

租契

經營租約— 2018年4月，本公司簽訂了一份為期56個月的租賃協議，租賃加利福尼亞州奧克蘭的一個辦公空間，總支付金額為80萬美元。自2021年6月起，本公司終止租賃協議，並同意支付30萬美元的未付租金和相關法律費用。因此， 公司取消確認奧克蘭使用權資產及相應的租賃負債，並確認截至2021年12月31日止年度的其他收入(支出)、綜合經營報表淨額及全面虧損1,000萬美元。

20

2019年11月，本公司簽訂了一份為期84個月的租約，租用加利福尼亞州弗裏蒙特的辦公和製造空間(弗裏蒙特工廠)，總付款為330萬美元。該公司有權將租約續簽五年。在確定租賃期限 時，在行使續期被視為合理確定之前，不會假定進行租賃續期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營租賃使用權資產和租賃負債情況如下(以千計)：

		截至12月31日，
		2021				2020
經營租賃 使用權資產，淨額		$	1,642			$	2,156
租賃負債：
當前		$	283			$	390
非電流			1,674				2,139
租賃總負債		$	1,957			$	2,529

於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司產生的經營租賃開支分別為70萬美元及80萬美元，於綜合經營及全面虧損報表中計入研究及工程、銷售及市場推廣、一般及行政開支。

分別截至2021年和2020年12月31日的年度與公司經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動 如下(以千計)：

		截至12月31日，
		2021				2020
計入經營租賃負債計量的現金支付包括經營現金流		$	991			$	441

截至2021年12月31日，不可取消租賃協議下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

未來的經營租賃付款		金額
2022		$	512
2023			528
2024			548
2025			559
此後			477
合理確定的未來租賃費			2,624
扣除計入的利息			(667	)
經營租賃總負債			1,957
較小電流部分			283
經營租賃負債，非流動		$	1,674

		截至12月31日，
		2021				2020
加權平均剩餘租期			4.4年				5.3年
加權平均租賃貼現率			12.75	%			12.75	%

截至2021年和2020年12月31日，經營租賃的貼現率12.75%是根據最近的債務融資交易確定的 。

21

7.

應付票據，淨額

應付票據淨額由以下各項組成(以千計)：

		截至12月31日，
		2021				2020
2018年橋樑筆記		$	7,076			$	4,422
薪資保障計劃貸款			1,414				1,433
關於未來股票票據的簡單協議			34,001				2,000
定期和變動型貸款			9,618				9,254
應付票據總額，淨額			52,109				17,109
較小電流部分			(10,912	)			(5,938	)
應付票據，扣除當期部分		$	41,197			$	11,171

2018年橋樑筆記

2018年12月，公司發行了總額約340萬美元的高級可轉換擔保票據(2018年票據)，以換取現金。債券的利息年利率為8%，投資者有權在到期時獲得債券面值的兩倍。2018年的票據幾乎以公司的所有資產作為抵押。

關於2018年債券，該公司最初發行了認股權證，以每股0.01美元的價格購買486,240股其普通股 股票。這些權證可在發行時行使，將於2023年12月到期。發行時，公司確定認股權證的相對公允價值為110萬美元。本公司將 認股權證的公允價值計入額外實收資本內的債務折價。在將110萬美元分配給認股權證後，可轉換票據的優先股的公允價值超過了票據的賬面價值。因此，票據下的轉換特徵被認為是一種有益的轉換特徵，被視為債務貼現，並使用實際利率法攤銷利息支出。該公司在額外的實收資本內對票據額外記錄了110萬美元的折扣。

於2021年12月，本公司對2018年債券作出修訂，將到期日由2021年12月13日延長至2022年12月13日。與修訂相關，票據將繼續按年息8%計息，並有權獲得還款溢價110%的本金和還款時的應計利息。此外，公司還發行了與修訂相關的196462股E-1系列可贖回可轉換優先股(E-1系列認股權證)的認股權證，每股4.59美元。這些認股權證可立即行使，並於2031年12月13日到期。在發行時，公司 使用Black-Scholes期權定價模型，使用以下假設確定認股權證的公允價值為70萬美元：無股息；無風險利率為1.42%；合同期限為10年；預期波動率為54.4%。E-1系列權證符合作為基礎優先股負債的條件，可在控制權發生變動時或有贖回，而控制權變動不在公司的控制範圍之內。截至2021年12月31日，所有已發行的權證仍未償還。

本公司的結論是，由於本公司正經歷財務困難，而經修訂的條款導致向本公司作出讓步，因此該項修改是一項有問題的債務重組。由於經修訂條款下的未來未貼現現金支付超過修訂當日的 2018年票據的賬面金額，因此，修訂已計入預期賬項。此外，公司將E-1系列認股權證的公允價值計入應付票據減少額，扣除修改當日重組票據的 折扣。債務貼現和增量償還溢價採用有效利率法攤銷為利息支出。

22

2018年橋樑票據的賬面淨值如下(單位：千)：

		截至12月31日，
		2021				2020
本金		$	7,777			$	5,555
減去：未攤銷債務貼現			(701	)			(1,133	)
賬面淨值			7,076				4,422
減：當前部分			(7,076	)			(4,422	)
總非流動部分		$	—			$	—

下表列出了與2018年橋樑票據相關的已確認利息支出總額(單位：千)：

		截至12月31日，
		2021				2020
債務貼現攤銷		$	1,160			$	643
合同利息支出			2,223				1,335
利息支出總額		$	3,383			$	1,978
負債部分的實際利率			32.6	%			32.6	%

工資保障計劃貸款

2020年5月，公司根據薪資保護計劃(PPP貸款)與PPP下的一家銀行簽訂了無擔保本票，該銀行由美國小企業管理局(SBA)管理，並得到了《保持美國工人就業和支付法案》的授權，該法案是2020年3月27日頒佈的《CARE法案》的一部分。購買力平價 貸款可以在到期前的任何時間全部或部分預付，不受預付款處罰。根據購買力平價計劃的條款，該公司可以申請並獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。購買力平價貸款的本金為140萬美元。PPP貸款不計息，到期日不到一年。購買力平價貸款已於2021年3月全部免除，因此，免除140萬美元債務的收益計入截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)、淨額和綜合經營報表及全面虧損。

2021年2月，公司獲得本金140萬美元的購買力平價貸款。PPP貸款的利息年利率不到 1%，到期日不到一年。購買力平價貸款本金和應計利息於2022年1月全額免除。

關於未來股票票據的簡單協議

該公司簽訂了各種免息無擔保安全票據協議，在2021財年籌集了3,200萬美元，在2020財年籌集了200萬美元。外匯局票據轉換後擬發行的股票數量受下列條件限制：

股權 融資 –如果在外匯局票據終止之前發生了某些股權融資，在該等股權融資初始結束時，外匯局票據將根據外管局協議條款，自動轉換為 外管局優先股的股份數量。如果在外管局票據終止之前發生某些其他融資，投資者可以選擇根據外管局 協議的條款將外管局票據轉換為同等的優先股。

公開發行-如果在安全票據終止之前有首次公開發行(IPO)，則根據國家外匯管理局協議的條款，安全票據將自動轉換為獲得普通股數量的權利。

23

控制權變更-如果在外匯局票據終止前發生控制權變更，外匯局票據將自動轉換為根據外管局協議條款獲得部分收益的權利。

解散事件-如果在安全票據終止之前發生解散事件，投資者將自動有權根據外匯局協議的條款獲得部分收益。

估值上限 –這些安全票據的估值上限是 。33種債券的估值上限為1.9億美元，本金總額為3,000萬美元。本金餘額為200萬美元的兩種票據的估值上限分別為2.191億美元和2.211億美元。

本公司選擇根據公允價值選擇按估計公允價值對所有安全票據入賬，並將估計公允價值變動記為其他收入(開支)、綜合經營報表淨額及全面虧損，直至票據兑換或結算為止。

安全票據的估計公允價值接近面值，被視為第3級公允價值計量。

定期和變動型貸款

2020年10月，公司與Structure Capital Investments III，LP (SCI)簽訂了一項貸款協議(貸款協議)。

與SCI的貸款協議包括兩項貸款，一筆定期貸款(定期貸款)和一筆循環貸款(循環貸款)(統稱為原始協議)，每筆500萬美元，到期日為2023年10月31日。定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。

定期貸款的期限為36個月，從2021年11月起至期限結束時按月支付等額本金，年利率為9.25%或最優惠利率加6%，以較高者為準。循環貸款的期限也為36個月，本金在期限結束時償還，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%，以較高者為準。貸款協議要求本公司在每筆定期貸款和循環貸款的期限內，遵守與維持指定的限制性現金餘額、實現指定的 收入目標和維持指定的貢獻保證金(財務契約)有關的某些財務契約。

於2020年10月，本公司記錄了與原協議相關的債務發行成本折讓共計80萬美元。債務發行成本和貼現總額將按實際利息法攤銷至利息支出。

2021年2月，本公司 簽訂了經修訂並重新簽署的貸款和擔保協議，作為原始協議的第一修正案(第一修正案)，以修訂原始協議中的某些財務契約。

2021年7月，本公司簽訂了對原始協議的修訂(第二修正案)，作為SCI 的容忍協議，禁止因公司未履行原始協議所要求的某些財務契約而行使其可獲得的任何權利和補救措施。作為這項修正案的結果，對金融契約進行了修改。公司產生了與第二修正案有關的120萬美元修改費，這筆費用被確認為下文討論的債務清償損失。

關於第二修正案，該公司發行了E-1認股權證，以每股4.59美元的價格購買305,342股E-1系列可贖回可轉換優先股(SCI E-1系列認股權證)。在原協議期限內，認股權證可於 任何時間完全或部分行使。SCI系列E-1權證定於2031年7月30日到期。發行時，本公司採用Black-Scholes期權定價模型，根據以下假設確定認股權證的公允價值為120萬美元：無股息；無風險利率1.44%；合同期限10年；預期波動率55.7%。作為基礎優先股的E-1系列認股權證符合負債條件，一旦控制權發生變化，可或有贖回，這不在公司的控制範圍之內。

24

本公司的結論是，對第二修正案條款的修改將現金流量的現值改變了10%以上，因此被視為債務清償。本公司於2021年7月的綜合經營報表及全面虧損中確認債務清償虧損300萬美元，其中包括因修訂而發行的SCI E-1系列認股權證的公允價值120萬美元及修訂費用120萬美元。

2021年12月，公司簽訂了對原始協議的修正案(第三修正案)，作為SCI的容忍協議，禁止因公司未滿足原始協議要求的某些財務契約而行使其可獲得的任何權利和補救措施。作為這項修正案的結果，對金融契約進行了修改。該公司產生了50萬美元與第三修正案相關的修訂費，並在2021年4月至2021年11月期間支付了總計30萬美元的違約利息。關於第三修正案， 公司進一步將D-1系列優先股權證的行使價修訂為每股2.17美元，並修訂了權證數量。截至修訂日期，本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據以下假設確定經修訂的D-1系列優先股權證的公允價值為290萬美元：無股息；無風險利率為1.35%；合同期限為6年；預期波動率為57.7%。

此外，該公司還將E-1系列優先股權證的行權價修訂為每股2.29美元。截至修訂日期，公司採用Black-Scholes期權定價模型，採用以下假設確定經修訂的E-1系列優先股權證的公允價值為130萬美元：無股息；無風險利率為1.44%；合同期限為9.6年；預期波動率為57.6%。

本公司的結論是，對第三修正案條款的修改使現金流量的現值改變了10%以上，因此被視為債務清償。本公司於2021年12月在綜合經營報表及全面虧損中確認債務清償虧損240萬美元，其中包括與修訂有關的D-1系列權證的增額公允價值170萬美元及E-1系列權證的增額公允價值20萬美元。

定期貸款和循環貸款包括以下內容(以千計)：

		截至12月31日，
		2021				2020
本金		$	9,618			$	10,000
減去：未攤銷債務貼現			—				(746	)
賬面淨值			9,618				9,254
減：當前部分			(2,421	)			(83	)
總非流動部分		$	7,197			$	9,171

下表列出了與SCI定期貸款和循環貸款有關的已確認利息支出總額(單位：千)：

		截至12月31日，
		2021				2020
債務貼現攤銷		$	170			$	49
合同利息支出			860				151
利息支出總額		$	1,030			$	200

25

SCI定期貸款和循環貸款在2021年12月31日的預定到期日如下(單位：千)：

年		金額
2022		$	2,421
2023			7,197
定期貸款和週轉貸款總額		$	9,618

8.	可贖回可轉換優先股權證

2010年，根據一項貸款協議，該公司發行了一份認股權證，以每股1.52美元的行使價購買211,270股A-1系列優先股。這些認股權證於2021年3月行使。

關於2015年2月的B-1系列優先股融資，本公司將之前發行的若干普通股認股權證修訂為認股權證，以每股5.40美元的行使價購買35,294股B-1系列股票。這些認股權證於2021年3月行使。

2017年，關於與Structure Capital Investments II、LP和El Dorado Investment Company簽訂的貸款和擔保協議， 公司發行了認股權證，以每股8.66美元的行使價購買147,551股C-1系列股票。2018年，關於貸款和擔保協議的第二次修訂和取消C-1認股權證，本公司發行了認股權證，以每股4.33美元的行使價購買D-1系列375,801股股票。如附註7所述，於2021年12月，就原有協議的第三項修訂，本公司修訂了認股權證的若干條款，以購買D-1系列優先股。經修訂後，D-1系列優先股權證是根據公司完全攤薄資本的百分比計算的，行權價為每股2.17美元。截至2021年12月31日，有742,679份D-1系列優先股權證未償還。這些認股權證在發行時即可行使，並於2027年12月22日到期。

如附註7所述，於2021年7月，就原協議第二修正案，本公司發行認股權證，以每股4.59美元的行使價購買305,342股E-1系列股份。2021年12月，根據原協議的第三修正案，公司將E-1系列優先股權證的行使價修訂為每股2.29美元。

如附註7所述，於2021年12月，就修訂2018年期票據，本公司發行認股權證，以每股4.59美元的行使價購買196,462股E-1系列優先股。截至2021年12月31日，E-1系列認股權證仍未結清。

上述所有優先股權證均符合作為基礎優先股負債的資格，可在發生控制權變更時或有贖回，而控制權變更不在本公司的控制範圍之內。優先股權證已被記錄為優先股 認股權證負債，並在每個報告期內重估至公允價值。

26

優先股權證負債的價值變動摘要如下(單位：千)：

		金額
平衡，2019年12月31日		$	2,810
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額			(1,085	)
平衡，2020年12月31日		$	1,725
與SCI第二修正案有關而發行的E-1系列權證 包含在債務清償損失中		$	1,191
與2018年橋發行的E-1系列認股權證 票據修訂包括在應付票據中，扣除折扣			731
手令的行使			(251	)
計入與《SCI》第三修正案有關的債務清償損失的公允價值變動			1,917
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額			(358	)
平衡，2021年12月31日		$	4,955

公允價值計量— 本公司遵循ASC 820，其中確立了披露要求和當美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義。ASC 820公允價值體系對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察輸入的計量給予最低優先權(第3級計量)。

公允價值層次的三個層次如下：

1級—反映相同資產或負債於活躍市場之報價之可觀察輸入數據。

2級—反映相同資產及負債於非活躍市場的報價、 活躍市場中類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察報價以外的輸入數據，或主要源自或透過 相關性或其他方法由可觀察市場數據證實的輸入數據的可觀察輸入數據。

3級—通常不可觀察的輸入，且僅由很少或根本沒有市場活動 支持，通常反映管理層’對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。

公允價值計量整體所屬的公允價值層級的級別是基於對公允價值計量整體 重要的最低級別輸入數據。

截至 2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表不包括任何與資產或負債有關的非經常性公允價值計量。

27

截至2021年及2020年12月31日止年度，公平值層級第一級或第二級之間並無轉撥 。

		截至2021年12月31日
		1級				2級				3級				總計
財務負債：
關於未來股票票據的簡單協議		$	—			$	—			$	34,001			$	34,001
可贖回可轉換優先股認股權證責任			—				—				4,955				4,955
財務負債總額		$	—			$	—			$	38,956			$	38,956
		截至2020年12月31日
		1級				2級				3級				總計
財務負債：
安全提示		$	—			$	—			$	2,000			$	2,000
可贖回可轉換優先股認股權證責任			—				—				1,725				1,725
財務負債總額		$	—			$	—			$	3,725			$	3,725

截至2021年12月31日和2020年12月31日的安全票據的估計公允價值被確定為與面值相同。

截至2021年12月31日，可贖回優先股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，假設如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
預期期限(以年為單位)			5.98 -9.95				0.25 - 6.98
預期波動率			54.0% - 57.7%				65.4% - 67.1%
無風險利率			1.35% - 1.52%				0.09% - 0.65%
預期股息收益率			0%				0%

9.可贖回可轉換優先股

自2021年12月31日起，本公司獲授權發行13,500,285股可贖回可轉換優先股，每股票面價值為0.001美元(統稱優先股)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千為單位，不包括股票和每股數據)：

		截至2021年12月31日
		股票 授權				股票已發佈，並 傑出的				淨載運 價值				轉換單價 分享				集料 清算 偏好
E-1系列			7,324,607				5,348,050			$	49,186			$	9.17			$	49,042
D-1系列			375,801				—				—				—				—
C-1系列			1,509,508				1,509,508				13,060				8.66				13,072
B-1系列			785,471				785,471				4,237				5.40				4,242
A系列-1			3,504,898				3,504,898				5,578				1.52				5,327
			13,500,285				11,147,927			$	72,061							$	71,683

28

		截至2020年12月31日
		股票 授權				股票 已發佈，並 傑出的				淨載運 價值				轉換 單價 分享				集料 清算 偏好
E-1系列			7,324,607				5,367,134			$	49,054			$	9.17			$	49,217
D-1系列			375,801				—				—				—				—
C-1系列			1,509,508				1,509,508				13,055				8.66				13,072
B-1系列			785,471				750,177				4,037				5.40				4,051
A系列-1			3,504,898				3,293,628				5,006				1.52				5,006
			13,500,285				10,920,447			$	71,152							$	71,346

於2021年3月，本公司發行211,270股A-1系列優先股及35,294股B-1系列優先股，以行使上文附註8所述認股權證。此外，該公司與一名員工簽訂了一項協議，將E-1系列優先股減少19,084股。

在2020年3月至4月期間，該公司發行了768,809股E-1系列優先股，發行價為每股9.17美元，發行價為670萬美元。在768,809股中，32,715股作為補償發行給了一名董事會成員。

優先股持有人擁有下列權利、優先權、特權和限制：

分紅 — 當 董事會宣佈時，優先股的已發行股份持有人有權按每股優先股8%的年利率收取非累積股息。優先股的股息應優先於普通股或B類普通股的任何股息支付。在任何一年，在支付 優先股股息後，董事會宣佈的任何額外股息將在 轉換的基礎上按比例向優先股、普通股和B類普通股的持有人支付。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度並無宣派或派付股息。

清算 — 在公司清算、解散或清盤時，包括公司控制權變更時， 優先股持有人將有權在向任何系列普通股持有人進行任何分配之前，按比例優先獲得相當於9美元的金額。系列 E-1每股17美元，8美元。D-1系列每股66美元，8美元。C-1系列每股66美元，5美元。系列 B-1每股40美元和1美元。每股52美元的A-1系列股票，加上任何已宣佈但未支付的股息。如果 優先股持有人之間可分配的資產和資金不足以向這些持有人提供其全部上述優先金額，則公司可合法分配的全部資產和資金將按比例分配給 優先股的所有持有人。

在分配給優先股持有人後，公司任何合法可供分配的剩餘資產將按比例按比例分配給所有普通股和B類普通股持有人。

轉換 — 優先股的每股可由持有人選擇轉換為普通股 ，其數量等於優先股的原始發行價除以公司註冊證書中定義的轉換價’，並可根據稀釋事件進行調整。優先股持有人可隨時選擇 將其股份轉換為普通股。

每股優先股將自動轉換為普通股 ，轉換率為每股優先股的有效轉換率（i）在公司普通股合格公開發行結束前’，總收益超過15美元。0000000股或（ii）在 公司收到當時大多數已發行優先股持有人的書面轉換請求後。

投票 — 每股優先股的投票權等於 可轉換為普通股的股份數。

29

保護條款— 只要250,000股優先股仍未發行 ，當時已發行優先股的持有人的多數票是完成某些交易所必需的，這些交易包括但不限於：增加或減少法定股本； 創建任何高級或平價通行證優先股優先或與授予優先股同等的證券、特權、優先或投票權；更改或更改優先系列權利；贖回或購回S公司的股權證券；以及進行任何被視為公司清算或解散的交易。

救贖— 在各自優先股系列發行起計7年後的任何時間，持有多數已發行有投票權優先股系列股票的 持有人可投票要求本公司以現金支付相當於優先股系列原始發行價 的每股金額，外加任何應計但未支付的股息，要求本公司分三次按年等額贖回優先股系列的所有流通股。如果公司沒有足夠的合法資金可用於贖回所有優先股，則公司將按比例贖回該等股份持有人中可能達到的最大數量的股份，並將在合法資金充足時儘快贖回剩餘股份。自發行各自系列優先股起計7年後，優先股目前可按持有人的選擇權贖回，並已歸入綜合資產負債表夾層部分。

優先股亦可於清盤及若干被視為清盤事件時或有贖回，例如收購、合併、合併或本公司出售、租賃轉讓、獨家特許或其他處置本公司全部或實質所有資產。這些事件不在公司的控制範圍之內，因此優先股已被歸類在綜合資產負債表的夾層部分。

本公司按發行當日收到的現金收益扣除發行成本後的可贖回可轉換優先股入賬。由於優先股可能在未來某個日期由持有人選擇贖回，因此優先股的增值將在從發行之日起至最早的贖回日這段時間內確認。這筆增值被記錄為額外的實收資本。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的優先股增值分別為2000萬美元和40萬美元 。

10.

普通股

自2021年12月31日和2020年12月31日起，本公司被授權發行兩類普通股，指定為普通股和 B類普通股。這兩類普通股擁有類似的權利，只是普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者沒有投票權。每股B類普通股將在本公司首次公開發行S普通股之前或在清算事件完成時自動轉換為一股普通股(定義見 公司註冊證書)。自2021年12月31日和2020年12月31日起，公司獲授權發行27,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中8，15股被指定為B類普通股。

2021年4月，行使了25,000份普通股認股權證。2021年3月，12,674份普通股認股權證到期 未行使。

11.

關聯方交易

本公司將關聯方定義為董事、高管、董事的被提名人、對本公司有重大影響的股東，或S資本及其關聯公司或直系親屬的實益擁有人超過5%的股東。截至及截至該年度止年度

30

2021年12月31日和2020年12月，除以下情況外，沒有重大關聯方交易或餘額：

如附註7所述，2018年12月，本公司發行了總額約340萬美元的2018年票據，以換取現金。 其中3筆本金總額為20萬美元的票據已發行給關聯方，其中包括兩名高管和一名董事會成員的關聯信託。截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括利息和本金增加在內的總負債分別為40萬美元和30萬美元。這些金額作為應付票據淨額計入綜合資產負債表。

如附註9所述，於2020年3月至4月期間，本公司向一名董事會成員發行了32,715股E-1系列優先股，發行價為每股9.17美元，作為臨時擔任本公司總裁的報酬。此外，如附註9所述，於2021年3月，本公司與該名個人同意將發行的股份數目減少19,084股。

12.

所得税

2021年12月31日和2020年12月31日終了年度扣除所得税準備金前的虧損情況如下(以千計)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
國內		$	(53,282	)		$	(23,452	)
外國			(1,155	)			(323	)
總計		$	(54,437	)		$	(23,775	)

本公司沒有為截至2021年12月31日的年度計提所得税撥備。截至2020年12月31日的年度，所得税撥備為與外國預扣税相關的10萬美元。

聯邦法定所得税率與我們的有效所得税率的對賬情況如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
按法定税率計提所得税準備金			21.0	%			21.0	%
扣除聯邦福利後的州所得税			5.0	%			3.2	%
不可扣除的費用和其他			-0.4	%			-0.2	%
不可扣除的權證費用			0.2	%			1.0	%
基於股份的薪酬			-0.8	%			-1.3	%
估值免税額變動，淨額			-24.5	%			-23.3	%
研發學分			0.1	%			0.1	%
外幣利差			-0.4	%			-0.4	%
寬恕購買力平價貸款			0.6	%			0.0	%
過期虧損結轉			-0.6	%			-0.5	%
實際税率			0.0	%			-0.3	%

本公司的實際税率也可能因其遞延税項資產或負債的估值變化或税務法律、法規和會計原則的變化而波動。

31

截至2021年12月31日和2020年12月31日，S遞延納税的重要組成部分如下(以千計)：

		截至12月31日，
		2021				2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉		$	72,714			$	61,488
經營租賃負債			508				647
財產和設備，淨額			430				—
研發信貸結轉			672				597
庫存儲備			1,499				1,506
應計費用和其他準備金			2,652				1,325
基於股票的薪酬			2,086				1,876
遞延税項資產總額			80,561				67,439
遞延税項負債：
財產和設備，淨額			—				85
經營租賃 使用權資產			426				552
遞延税項負債總額			426				637
遞延税項總資產			80,135				66,802
減去估值免税額			(80,135	)			(66,802	)
遞延税項淨資產		$	—			$	—

由於未來從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現税收優惠的不確定性，本公司已建立估值準備金，以抵消截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項總資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的估值撥備餘額分別為8,010萬美元和6,680萬美元。

在評估遞延所得税資產的變現能力時，本公司 考慮部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額可以扣除的 期間未來應納税所得額的產生。由於本公司S變現該等遞延所得税資產的能力存在不確定性，因此已設立全額估值準備。截至2021年12月31日止年度的估值免税額增加1,330萬美元，截至2020年12月31日止年度的估值免税額增加550萬美元。

截至2021年12月31日，本公司的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為2.695億美元 ，將於2023年開始到期，加州淨NOL約為2.323億美元，如果不使用，將於2028年開始到期。

截至2021年12月31日，公司的聯邦研發信貸結轉(R&D結轉)約為180萬美元，如果不使用，將於2026年到期，加州研發結轉約為160萬美元，可無限期結轉。

截至2020年12月31日，本公司的聯邦研發結轉金額約為180萬美元，將於2026年到期(如果未使用)，加州研發結轉金額約為150萬美元，可無限期結轉。

由於《國內税法》第382節和類似的外國條款中所有權變更條款的規定，公司NOL和研發結轉的使用可能受到限制。此類 限制可能會導致這些結轉在使用前過期。

32

本公司在美國聯邦司法管轄區和多個外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。本公司S納税年度自成立以來一直開放供各税務機關審核。 該公司目前沒有在任何税務管轄區接受審查。

截至2021年12月31日，該公司與研發抵免相關的聯邦和州未確認税收優惠分別為130萬美元和130萬美元。截至2020年12月31日，聯邦和州政府未確認的税收優惠總額分別為130萬美元和130萬美元。撤銷不確定的税收優惠不會影響S公司的實際税率，前提是該公司繼續對其遞延税項資產維持全額估值準備金 。

本公司適用FASB ASC第740主題《所得税》中的規定，以説明所得税的不確定性。 在準備聯邦和州司法管轄區的所得税申報單時，本公司根據其對所得税法律的理解和解釋來確定某些税務立場。税務機關可能對該等立場提出質疑，而該等事宜的解決可能導致在本公司S財務報表中確認所得税支出。

以下是未確認的税收優惠總額的表格對賬(以千為單位)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
年初未確認的税收優惠		$	2,649			$	2,635
與本年度税收狀況有關的增加			20				14
		$	2,669			$	2,649

公司在營業報表中確認與所得税費用行內未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金作為應付所得税的一部分計入綜合資產負債表。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度未記錄應計利息或罰款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司沒有為其海外子公司的未分配收益提供美國所得税或外國預扣税，因為它打算將這些收益永久再投資於美國以外。如果這些海外收益在未來匯回國內，由於2017年《減税和就業法案》規定的參與豁免，相關的美國税收將是微不足道的。

2020年3月18日，《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCR法)和2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法)分別頒佈，以應對新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含許多所得税條款，涉及可退還的工資税抵免、推遲僱主方的社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免 退款、對淨利息扣除限制的修改以及對合格改善物業的税收折舊方法的技術更正。該公司分析了該法案的條款，並確定其2020或2021年的税收條款沒有重大影響 。

2020年6月29日，加利福尼亞州州長簽署了議會法案85(A.B.85)，其中 包括幾項税收措施，規定在三年內暫停使用中型和大型企業的淨營業虧損，並對使用商業激勵税收抵免設置三年的上限，以抵消每年不超過500萬美元的税收 。一般來説，A.B.85暫停對應納税所得額在100萬美元或以上的納税人使用2020、2021和2022納税年度的淨營業虧損。該公司分析了A.B.85的規定，並確定其2021年或2020年的税收規定不會受到重大影響。

33

2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》(CAA)簽署成為法律。CAA包括一些條款，旨在澄清和修改CARE法案中提出的某些條款，同時向受疫情影響的企業提供援助。CAA允許扣除薪資保護計劃(PPP)和經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃支付的費用，澄清了EIDL預付款的寬恕和其他業務條款。該公司分析了CAA的條款，並確定其2021年和2020年的税收條款不會受到重大影響。

13.

基於股票的薪酬

本公司有兩個股票期權計劃：2006年股票期權計劃和2016年股票期權計劃(統稱為計劃)。根據該計劃授予的期權 可以是激勵性股票期權(ISO)或非合格股票期權(NSO)。ISO只能授予公司員工(包括同時也是員工的高級管理人員和董事)。NSO可授予公司員工、 董事和顧問。該計劃下的期權可按最長十年的合同條款授予(如果授予持有本公司10%以上既有股票的持有人，則為五年)。截至2021年12月31日發佈的所有期權都有十年的合同期。ISO和NSO的行權價格將分別不低於公司董事會確定的授予日股票估計公允價值的100%和85%。

授予10%股東的ISO和NSO的行使價格將不低於董事會確定的授予日股票估計公允價值的110%。期權一般在生效日期一週年時以20%至25%的利率授予四至五年，此後按月授予。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據該計劃，可供授予的普通股分別為335,538股和577,568股。

本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的每個期權的公允價值 採用下述假設。由於本公司並無足夠的歷史資料對未來的行權模式及歸屬後的僱傭終止行為作出合理的預期，因此，期權的預期期限是根據股票期權預期將保持未償還的平均期間計算為期權歸屬期限的中點及合約到期日。由於本公司並無任何普通股交易記錄，故本公司對S股票的預期股價波動乃通過研究其同業的歷史波動性而釐定。無風險利率是使用美國國債零息債券的公佈利率的平均值來計算的，這些債券的到期日接近預期期限。股息率假設為零，因為公司沒有股息支付的歷史，也沒有股息支付計劃。預計罰沒率 是根據S公司歷史上的未歸屬股票期權沒收活動計算的。

在布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和授予員工的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予員工的期權的加權平均計算公允價值下使用的假設如下：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
授予日期公允價值		$	1.00			$	1.56
預期期限(以年為單位)			6.04				5.97
預期波動率			60	%			56	%
無風險利率			1.19	%			0.85	%
預期股息收益率			0	%			0	%

34

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司S股票期權及限制性股票單位活動及相關 資料摘要如下：

		未償還期權																限制性股票單位
		數量 股票				加權 平均運動量 價格				加權 平均值 剩餘 合同 期限(年)				集料 固有的 值 ($‘000s)				數量 計劃股份 傑出的				加權 平均補助金日期公允價值 每股
餘額，2019年12月29日			4,397,782			$	3.60				8.46			$	3,802				—			$	—
授予的期權			3,042,592				3.01												120,000				3.91
行使的期權			(25,000	)			0.40
被沒收的期權			(1,290,613	)			4.42
餘額，2020年12月31日			6,124,761				3.15				8.30				942				120,000				3.91
授予的期權			2,700,752				1.78
行使的期權			(159,583	)			2.31
被沒收的期權			(1,781,017	)			3.20
餘額，2021年12月31日			6,884,913				2.62				8.01				288				120,000				3.91
授予並可行使的期權2020年12月31日			2,633,335				3.19				7.25				942
已授予並可行使的期權2021年12月31日			3,727,228				2.85				7.31				288

基於股票的薪酬是根據期權持有人或授予接受者的分類按部門分配的。截至2021年和2020年12月31日，基於股票的薪酬安排的運營報表中沒有確認所得税優惠，也沒有基於股票的薪酬成本作為庫存或財產和設備的一部分進行資本化。

股票薪酬支出如下：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(單位：千)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020
收入成本		$	119			$	147
研發			456				539
銷售和市場營銷			638				684
一般和行政			1,586				1,647
基於股票的薪酬總額		$	2,799			$	3,017

截至2021年12月31日已授予和未償還的未歸屬期權的未來基於股票的補償為340萬美元，將在2.83年的加權平均剩餘必需服務期內確認。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，已行使期權的總內在價值分別為零及10萬美元 。

14.

承付款和或有事項

如附註3所述，Solar Park已向本公司提出3,000,000美元的損害賠償，以迴應本公司對S的仲裁要求，要求Solar Park賠償約4,700萬美元。該公司認為這些指控缺乏根據，並打算為所聲稱的所有指控進行有力辯護。本公司並無在合併財務報表中記錄S的負債。

35

目前不太可能出現虧損；本公司認為合理可能的虧損不會對S的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，也不預期這些案件的最終解決方案會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，該公司正在就一家供應商購買打算在Solar Park使用的工廠設備而向其承擔180萬美元的債務。180萬美元的負債計入2021年12月31日的綜合資產負債表，計為應計費用和其他流動負債170萬美元，以及其他非流動負債10萬美元。截至2020年12月31日，負債為160萬美元，並作為應計費用和其他負債130萬美元以及非流動負債30萬美元計入合併資產負債表。2023年1月10日，公司與供應商達成協議，將責任從180萬美元降至90萬美元。

2020年7月，本公司意識到其可能對中國生產並用於韓國太陽能電池板生產工藝的某些部件徵收反傾銷和反補貼税(ADCVD)。該公司向美國商務部申請了最終裁決(文件)，同時 向中國轉移了零部件供應。美國司法部於2021年4月發佈了裁決。由於Doc在Solaria案中裁決的特殊性以及之前案例法在類似情況下的特殊性，本公司得出結論，在Doc裁決之前的期間購買不可能發生此類ADCVD，並立即開始為2021年4月之後的所有條目支付適當的ADCVD保證金。本公司並無於S綜合財務報表中記錄任何負債，因目前不大可能出現虧損。

本公司還涉及在正常業務過程中發生的其他訴訟和索賠。該等個別及整體索賠預計不會對S公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。

截至2021年12月31日，該公司與正常商業交易相關的未償還信用證金額為450萬美元。這些 協議要求公司在單獨的賬户中保留特定數量的現金作為抵押品，以支持根據協議簽發的信用證。如附註2所述，截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些受限現金賬户的現金抵押品分別為480萬美元和370萬美元。

15.

員工福利計劃

該公司有一個401(K)計劃，為所有員工提供固定繳款退休福利。參與者可以將其薪酬的一部分 用於計劃，但受《守則》的限制。公司對該計劃的貢獻由董事會酌情決定。該公司自成立以來一直沒有為該計劃作出任何貢獻。

16.

地理信息

下表彙總了按地理區域劃分的收入(單位：千)：

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021								2020
		金額				百分比				金額				百分比
總收入，淨額
美國		$	56,577				94.7	%		$	46,158				95.5	%
歐洲			2,888				4.8	%			1,262				2.6	%
澳大利亞			298				0.5	%			908				1.9	%
總計		$	59,763				100.0	%		$	48,328				100.0	%

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