展品99.2
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的計劃和我們的業務及相關融資戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的特別説明，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
Complete Solaria成立於2022年11月，由Complete Solar和Solaria合併而成。Complete Solar成立於2010年，通過支持全國銷售合作伙伴和建築合作伙伴網絡，創建了一個向房主提供清潔能源產品的技術平臺。 我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們為其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使他們與全國供應商 競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。
我們通過與當地建築專家合作來履行我們的客户合同。我們管理客户體驗並完成所有施工前活動，然後再向其建築商合作伙伴交付包括硬件、工程計劃和建築許可在內的現成項目。我們通過專有的HelioTrack管理和協調這一過程TM軟件系統。
從2023年1月1日起，我們將會計季度改為標準日曆年度內的4個13週期間。每個年度 報告期從1月1日開始，至12月31日結束。由於財季變動是在2022財年結束後進行的，我們將繼續根據上一財年的會計日曆報告上一年的財務信息。我們將截至2023年10月1日的39周的財務業績與截至2022年9月30日的9個月的財務業績進行比較。這兩個時期的比較主要受2023財年前三個季度與2022財年前三個季度之間的一天差額影響。
於未經審核簡明綜合財務報表發出之日起一年內，本公司是否有能力繼續經營S，實在存有重大疑問。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。它們不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類的影響 或負債的金額和分類可能因其持續經營能力的不確定性而導致的影響。
增長 戰略和展望
完整的太陽能S成長戰略包含以下幾個要素：
| | 通過擴大裝機容量和開發新的地理市場來增加收入我們 繼續擴大我們的合作伙伴網絡，這些合作伙伴將安裝由我們的銷售合作伙伴產生的銷售額產生的系統。通過利用這一技術嫻熟的建築商網絡，我們的目標是增加我們在傳統市場的安裝能力，並將我們的產品擴展到美國各地的新地區。這將在現有市場實現更大的銷售增長，並在擴張市場創造新的收入。 |
| | 通過與全國範圍的銷售合作伙伴接洽來提高收入和利潤率？我們的目標是為覆蓋全國的潛在銷售合作伙伴提供全包式太陽能解決方案。其中包括電動汽車製造商、國家家庭安全提供商和房地產經紀公司。我們希望通過單一執行流程為這些地理區域內的此類銷售合作伙伴創建一致的產品。這些國家客户擁有獨特的客户關係，我們相信這將促進有意義的銷售機會和低成本的採購，從而增加收入和提高利潤率 。 |
企業合併
Complete Solar於2022年10月3日與FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria簽訂了業務合併協議 。業務合併於2023年7月18日完成。根據業務合併的條款和條件，(I)第一合併子公司與Complete Solaria合併，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(第一次合併)，(Ii)緊隨其後，作為同一整體交易的一部分，Complete Solaria與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司，第二合併子公司作為FACT的全資子公司生存(第二次合併)，事實更名為Complete Solaria，Inc.，第二合併子公司更名為CS，Solaria緊隨第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併為一家新成立的特拉華州有限責任公司，並更名為SolarCA LLC(第三次合併 子合併)，第三次合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(額外的合併，連同第一次合併和第二次合併，即合併)。
Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報表報告而言，FACT被視為被收購公司。該決定主要基於本公司擁有合併後公司的多數投票權，本公司高級管理人員S包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員，以及本公司的業務包括合併後公司的持續業務。因此，出於會計目的，合併被視為資本交易的等價物，在該交易中，Complete Solaria以事實的淨資產發行股票。事實資產淨額按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
處置交易
2023年8月18日，我們簽訂了一份不具約束力的意向書，將我們在北美的某些太陽能電池板資產(包括某些知識產權和客户合同)出售給Maxeon Solar Technologies，Ltd.在簽署不具約束力的意向書之後，我們於2023年9月20日簽訂了資產購買協議(處置協議)，將某些資產出售給Maxeon。出售協議還包括由Maxeon供應其優質、高性能、高效率太陽能電池板以完成Solaria的 供應協議。這筆交易於2023年10月6日完成。根據出售協議的條款，Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股(出售交易)的總購買價收購Complete Solaria的已識別 資產和若干員工。
作為出售交易的一部分，我們確定，由於資產剝離代表着我們業務的戰略轉變，因此在我們第三財季結束時，我們滿足了持有待售和停產業務分類的標準。我們在截至2023年10月1日的39周內記錄了與持有待售資產相關的減值1.475億美元，並在第四季度記錄了180萬美元的處置虧損。
下面，我們討論了我們持續運營的歷史業績，其中不包括我們的產品收入和相關指標，因為除非另有説明，否則與太陽能電池板業務相關的所有運營業績都已作為非持續運營列報。
運營結果的主要財務定義/組成部分
收入
我們通過標準化平臺向我們的住宅太陽能供應商和公司提供客户太陽能解決方案，以促進太陽能系統的銷售和安裝，從而創造收入。我們的合同包括兩項履約義務，其中包括 太陽能安裝服務和安裝後服務，這些服務是在有管轄權的當局檢查之前履行的。我們收入的大部分在安裝完成後的某個時間點確認 ，其餘的在檢查後確認。收入確認為太陽能輸出性能保證準備金後的淨額。
我們 簽訂了三種類型的太陽能安裝客户合同。我們的大部分收入是通過合同確認的，房主與我們的配電合作伙伴簽訂了購電協議。我們代表我們的分銷合作伙伴執行太陽能安裝服務，我們的分銷合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外，我們直接與房主簽訂太陽能購買和安裝協議，根據該協議，房主要麼支付現金，要麼通過第三方貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認收入。我們將收入記錄在從融資合作伙伴收到的金額中，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認為這是一種客户激勵。
作為我們收入的一部分，我們還簽訂了 合同，向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客户提供我們的軟件增強型服務產品，包括設計和建議服務。我們利用我們的HelioQuote執行這些操作TM平臺和其他軟件工具，用於為安裝人員創建計算機輔助圖紙、結構信函和電氣審查，併為安裝人員提供建議書。我們對每項服務 收取固定費用，這是我們在提供服務期間確認的費用。
運營費用
收入成本
收入成本 主要包括太陽能系統的成本以及安裝和其他分包成本。收入成本還包括內部開發軟件的相關保修成本、運輸和搬運、分配的管理費用、折舊和攤銷。
銷售佣金
銷售佣金是獲得客户合同的直接和增量成本。這些成本支付給第三方供應商，這些供應商為銷售太陽能系統採購 住宅客户合同。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括工資和員工福利、基於股票的薪酬、 和其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，都是按實際發生的。
常規和 管理
一般和行政費用主要包括財務、研究、工程和管理團隊中員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用、與我們辦公室相關的租金費用、業務保險成本和其他成本。我們預計，與遵守適用證券和其他法規相關的審計、税務、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本，都將增加。
利息支出
利息支出主要涉及發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷 。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括可轉換票據公允價值的變化、債務清償的影響以及 認股權證負債和遠期購買協議的公允價值變化。
所得税費用
所得税支出主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。
供應鏈約束與風險
我們依賴少數幾家太陽能系統和其他設備供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同數量，我們 的供應選擇將非常有限，我們可能無法為我們的客户找到合適的替代品，或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外，全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括可供購買的電池板、逆變器、電池和可供購買的逆變器和太陽能系統的相關部件短缺，這對我們的運營結果產生了重大影響。為了減少不可預測的交貨期，我們的庫存從2022年初開始大幅增加，以應對全球供應鏈的限制。在某些情況下，這會導致關鍵設備和庫存的延遲，延長交付期，並導致成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於新冠肺炎疫情和由此導致的政府行動，以及更廣泛的宏觀經濟狀況，並因烏克蘭和以色列持續的衝突而加劇。雖然我們相信我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應，使他們能夠繼續交付和安裝到2023年底，但如果這些短缺和延誤 持續到2024年，它們可能會對電池能量存儲系統何時交付和安裝以及何時(或是否)我們可以開始從這些系統獲得收入的時間產生不利影響。如果我們的任何太陽能組件供應商 遇到組件組件供應中斷的情況，例如半導體太陽能晶圓或投資者，這可能會降低生產能力並限制我們的庫存和銷售。此外，我們已經經歷並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動，部分原因是全球總體經濟狀況造成的中斷。雖然通脹壓力導致產品成本上升，部分原因是材料成本和工資率上漲，但這些額外成本已被相關電價上漲所抵消。
由於許多不確定性，我們 目前無法預測供應鏈約束對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的全部影響。鑑於這些情況對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的動態性質，目前無法合理估計包括烏克蘭和以色列衝突在內的宏觀經濟因素的全部影響。如果我們無法 緩解太陽能系統、原材料和貨運方面的延遲或價格波動的影響，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關可能影響我們結果的風險 因素的其他信息，請參閲風險因素？位於本招股説明書的其他位置。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會逐期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的實際 結果與這些估計有很大差異，我們未來的財務報表將受到影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的附註2，重要會計政策摘要。
我們認為，與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊以及基於股票的薪酬相關的政策對我們的合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
當商品或服務的控制權轉移給客户時，我們確認 收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
收入低於太陽能系統安裝
我們的大部分收入來自太陽能系統的安裝。我們確定了兩項履約義務，包括安裝服務和安裝後服務，並分別在控制權移交給客户、安裝完成和太陽能系統通過有管轄權的當局檢查時確認收入。 我們根據履行我們服務的估計成本，在安裝和安裝後履約義務之間分配交易價格時使用判斷。此類估計的變化可能會對我們確認收入的時間產生重大影響 。
我們與客户的合同通常包含系統輸出的性能保證，如果在性能保證期(通常為10年)內輸出低於合同規定的閾值，我們將向客户付款。我們使用判斷來估計與履約保證相關的收入減少 ，這在歷史上並不重要。然而，由於擔保的長期性，未來預算的變化可能會對我們收入儲備的估計產生重大影響。
軟件增強型服務營收
我們確認來自軟件增強型服務的收入，其中包括從我們的HelioQuote產生的建議TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行的平臺和設計服務。我們與太陽能安裝商簽約以生成建議書，並與太陽能銷售實體簽約為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同，我們在簽訂服務合同的月份為客户生成固定數量的提案或設計。與客户簽訂的合同可按月執行，我們每月根據提供的服務量確認收入。
產品保修
我們通常為我們的太陽能系統安裝提供為期10年的保修，保證安裝過程中的工藝質量，包括我們的性能導致的屋頂泄漏。對於太陽能
在處置交易之前確認的面板銷售，我們提供30年保修，保證產品不存在材料和工藝方面的缺陷。我們根據歷史趨勢和新安裝記錄了 預計未來保修索賠的責任。在保修索賠行為與歷史趨勢不同的程度上，我們可能會經歷保修責任的實質性變化。
庫存過剩和陳舊
我們的庫存包括完整的太陽能系統和相關組件，我們將其歸類為成品。我們根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和 市場狀況的假設，記錄被認為過時或超過預期需求的庫存儲備。我們使用判斷來估計過剩和陳舊的庫存，庫存組件需求的變化可能會對我們的庫存儲備餘額產生實質性影響。
基於股票的薪酬
對於預期授予員工、非員工和董事的所有股票薪酬，我們 以直線方式確認必要服務期間的股票薪酬支出，包括授予員工股票期權和 其他基於股票的獎勵。發放給僱員、非僱員(如顧問)和非僱員董事的股權分類獎勵按獎勵授予日的公允價值計量。沒收行為在發生時予以確認。出於會計目的，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括企業合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期股息率。我們按如下方式確定這些輸入：
| | 預期期限-預期期限是指我們的股票獎勵預計為 未償還的期限，並使用簡化方法確定。 |
| | 預期波動率-通過研究類似條款的可比上市公司的波動率來估計預期波動率。 |
| | 預期股息-布萊克-斯科爾斯估值模型要求將單一預期股息率作為 輸入。我們從來沒有分紅過，也沒有分紅的計劃。 |
| | 無風險利率-我們從美國財政部S 美國財政部零息債券的利率中得出無風險利率假設，這些債券的到期日與被估值獎勵的預期期限相似。 |
| | 沒收-我們在發生沒收時予以確認。 |
如果Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異 。在截至2023年10月1日的39周內，股票薪酬支出為420萬美元，其中180萬美元與停產 運營有關。截至2023年10月1日，我們與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為1660萬美元。
近期會計公告
《財務報表附註》中的附註2《重要會計政策摘要》和《未經審計簡明合併財務報表附註》中的附註2《重要會計政策摘要》對最近發佈的適用於Complete Solaria的會計準則進行了討論。
經營成果
截至2023年10月1日的13周與截至2022年9月30日的3個月
下表分別列出了截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。
| (單位：千) |
十三 結束的幾周10月1日， 2023 |
三個月 告一段落 9月30日， 2022 |
$Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
| 收入成本(1) |
18,354 | 8,266 | 10,088 | 122 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
6,236 | 3,994 | 2,242 | 56 | % | |||||||||||
| 毛利率% |
25 | % | 33 | % | ||||||||||||
| 運營費用： |
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| 銷售佣金 |
8,755 | 3,572 | 5,183 | 145 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) |
2,214 | 1,604 | 610 | 38 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) |
6,345 | 2,027 | 4,318 | 213 | % | |||||||||||
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| 總運營費用 |
17,314 | 7,203 | 10,111 | 140 | % | |||||||||||
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| 運營虧損 |
(11,078 | ) | (3,209 | ) | (7,869 | ) | 245 | % | ||||||||
| 利息支出(2) |
(1,902 | ) | (941 | ) | (961 | ) | 102 | % | ||||||||
| 利息收入 |
9 | | 9 | | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額(3) |
(38,003 | ) | 4 | (38,007 | ) | * | ||||||||||
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| 持續經營的税前虧損 |
(50,974 | ) | (4,146 | ) | (46,828 | ) | * | |||||||||
| 所得税優惠(規定) |
1 | | 1 | | ||||||||||||
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| 持續經營淨虧損 |
(50,973 | ) | (4,146 | ) | (46,827 | ) | * | |||||||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 |
(155,909 | ) | | (155,909 | ) | * | ||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (206,882 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (202,736 | ) | * | ||||||
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| * | 百分比變化沒有意義 |
| (1) | 包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)： |
| 13周 告一段落 10月1日， 2023 |
三個月 告一段落 9月30日， 2022 |
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| 收入成本 |
$ | 20 | $ | 1 | ||||
| 銷售和市場營銷 |
143 | 37 | ||||||
| 一般和行政 |
1,416 | 47 | ||||||
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| 基於股票的薪酬總支出 |
$ | 1,579 | $ | 85 | ||||
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| (2) | 包括關聯方於截至2023年10月1日止13周及截至2022年9月30日止三個月的利息開支分別為10萬美元及零。 |
| (3) | 包括截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三個月的其他收入(支出)淨額3,690萬美元，關聯方淨額為零。 |
收入
我們根據以下服務類型細分我們的收入(以千為單位)：
| 十三 結束的幾周 10月1日， 2023 |
三個月 告一段落 9月30日， 2022 |
$ 變化 |
% 變化 |
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| 太陽能系統安裝 |
$ | 23,915 | $ | 11,120 | $ | 12,795 | 115 | % | ||||||||
| 軟件增強型服務 |
675 | 1,140 | (465 | ) | (41 | )% | ||||||||||
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| 總收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
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截至2023年10月1日的13周，來自太陽能系統安裝的收入為2390萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為1110萬美元。太陽能系統安裝收入增加1,280萬美元，主要原因是太陽能系統安裝量增加，以及太陽能系統安裝的平均售價上升。
截至2023年10月1日的13周，來自軟件 增強型服務的收入為70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為110萬美元。減少50萬美元是由於將重點轉向太陽能裝置。
收入成本
截至2023年10月1日的13周的收入成本為1840萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入成本為830萬美元。收入成本增加1,010萬美元或122%，主要是由於收入增長101%，加上與供應鏈限制相關的成本上升，以及 過剩和陳舊庫存儲備小幅增加。
毛利率
毛利率同比下降8%，從截至2022年9月30日的三個月的33%降至截至2023年10月1日的13周的25%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
銷售額 佣金
截至2023年10月1日的13周的銷售佣金為880萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的銷售佣金為360萬美元。增加520萬美元，即145%，主要是由於收入增加了101%。
銷售和市場營銷
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的銷售和營銷費用增加了60萬美元，增幅為38%。增加的原因是與辦公和運營相關的支出增加30萬美元，差旅相關支出增加10萬美元，股票薪酬支出增加10萬美元，這是因為在截至2023年10月1日的13周內發行了期權，以及 外部服務增加了10萬美元，但被工資總額減少10萬美元所抵消。
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的一般和行政成本增加了430萬美元，或213%。這一增長主要是由於工資總額增加了170萬美元，由於截至2023年10月1日的13周 發佈的期權和RSU，基於股票的薪酬支出增加了100萬美元，差旅成本增加了50萬美元，與辦公佔用相關的成本增加了50萬美元，以及與合併相關的承包商和外部服務成本增加了40萬美元。
利息支出
截至2023年10月1日的13周的利息支出 與截至2022年9月30日的三個月相比增加了100萬美元，或102%。增加的主要原因是與2022年11月收購Solaria時收購的債務有關的利息50萬美元，該債務在剝離業務時保留，以及截至2023年10月1日的13周內與CS Solis的可轉換票據和長期債務相關的利息支出增加30萬美元。
其他收入(費用)，淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年10月1日的13周的其他收入(支出)淨額增加了3800萬美元。增加的主要原因是與發行普通股有關的其他開支增加35,500,000美元、CS Solis的債務清償虧損增加1,030,000美元、與FPA公允價值變動相關的其他開支增加6,700,000美元，以及S公司發行與合併有關的紅股帶動增加2,400,000美元，但被本公司S認股權證負債的公允價值減少1,690,000美元所抵銷。
持續經營淨虧損
由於上述因素，在截至2023年10月1日的13周內，我們持續運營的淨虧損為5,100萬美元，增加了4,680萬美元，而截至2022年9月30日的三個月持續運營的淨虧損為410萬美元。
非持續經營虧損，税後淨額
由於上述Solaria業務的處置，我們確認了截至2023年10月1日的13周的非持續業務虧損1.559億美元。非持續業務的虧損包括380萬美元的收入，被410萬美元的收入成本、240萬美元的銷售和營銷費用、570萬美元的一般和行政費用以及分別分配給Solaria的1.194億美元和2810萬美元的商譽和無形資產減值所抵消。
截至2023年10月1日的39周與截至2022年9月30日的9個月
下表分別列出了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。此信息應與我們未經審計的簡明合併財務報表和
本招股説明書中其他地方包含的相關説明。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。
| (單位：千) |
三十九歲 結束的幾周 10月1日， 2023 |
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
$Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 66,887 | $ | 48,974 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
| 收入成本(1) |
51,788 | 33,792 | 17,996 | 53 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
15,099 | 15,182 | (83 | ) | (1 | %) | ||||||||||
| 毛利率% |
23 | % | 31 | % | ||||||||||||
| 運營費用： |
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| 銷售佣金 |
23,221 | 15,694 | 7,527 | 48 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) |
5,216 | 4,607 | 609 | 13 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) |
22,965 | 6,194 | 16,771 | 271 | % | |||||||||||
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| 總運營費用 |
51,402 | 26,495 | 24,907 | 94 | % | |||||||||||
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| 運營虧損 |
(36,303 | ) | (11,313 | ) | (24,990 | ) | 221 | % | ||||||||
| 利息支出(2) |
(8,870 | ) | (2,672 | ) | (6,198 | ) | 232 | % | ||||||||
| 利息收入 |
26 | | 26 | | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額(3) |
(28,302 | ) | 3,180 | (31,482 | ) | * | ||||||||||
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| 所得税前持續經營虧損 |
(73,449 | ) | (10,805 | ) | (62,644 | ) | 580 | % | ||||||||
| 所得税優惠(規定) |
1 | (4 | ) | 5 | (125 | %) | ||||||||||
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| 持續經營淨虧損 |
(73,448 | ) | (10,809 | ) | (62,639 | ) | * | |||||||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 |
(168,458 | ) | | (168,458 | ) | * | ||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (241,906 | ) | $ | (10,809 | ) | $ | (237,097 | ) | * | ||||||
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| * | 百分比變化沒有意義 |
| (1) | 包括基於股票的薪酬費用如下： |
| (單位：千) |
三十九歲 週數 告一段落 10月1日， 2023 |
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
||||||
| 銷售成本 |
$ | 51 | $ | 6 | ||||
| 銷售和市場營銷 |
337 | 91 | ||||||
| 一般和行政 |
1,933 | 120 | ||||||
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| 基於股票的薪酬總支出 |
$ | 2,321 | $ | 217 | ||||
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| (2) | 包括截至2023年10月1日止三十九個星期及截至2022年9月30日止九個月的關聯方利息開支分別為40萬元及10萬元。 |
| (3) | 包括截至2023年10月1日止 三十九個星期及截至2022年9月30日止九個月來自關聯方的其他收入（開支）淨額分別為3，690萬元及140萬元。 |
收入
我們根據以下服務類型細分我們的收入：
| (單位：千) |
三十九歲 週數 告一段落 10月1日， 2023 |
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||
| 太陽能系統安裝 |
$ | 64,511 | $ | 46,214 | $ | 18,297 | 40 | % | ||||||||
| 軟件增強型服務 |
2,376 | 2,760 | (384 | ) | (14 | %) | ||||||||||
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| 總服務收入 |
$ | 66,887 | $ | 48,794 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
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截至2023年10月1日止三十九周，太陽能系統安裝的收入為6450萬美元，而截至2022年9月30日止九個月為4620萬美元。太陽能系統安裝收入增加1830萬美元，即40%，主要是由於太陽能系統安裝量的增加，其中一部分與2023年第一季度由於加利福尼亞州異常惡劣的天氣而延遲安裝的實現有關，以及太陽能系統安裝的平均售價增加。
截至2023年10月1日的39周，軟件增強服務的收入為240萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為280萬美元。減少40萬美元是因為重點轉向太陽能裝置。
收入成本
截至2023年10月1日的39周的收入成本為5180萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為3380萬美元。收入成本增加1800萬美元，即53%，主要是由於收入增加37%，加上供應鏈限制相關的成本上升。
毛利率
毛利率 同比下降8%，由截至2022年9月30日止九個月的31%下降至截至2023年10月1日止三十九周的23%。毛利率下降主要由於上述收入成本增加所致。
銷售佣金
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年10月1日的三十九周的銷售佣金增加了750萬美元，即48%。銷售佣金的增加主要是由於太陽能系統安裝 收入增加了40%。
銷售和市場營銷
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年10月1日的三十九周的銷售和營銷費用增加了60萬美元，即13%。這一增長主要歸因於辦公和運營相關費用增加40萬美元，由於截至2023年10月1日的第39周 發行的期權，基於股票的薪酬費用增加20萬美元，外部服務增加20萬美元，以及差旅相關費用增加10萬美元。由薪金減少40萬美元抵消。
一般和行政
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年10月1日的三十九周的一般和行政成本增加了1680萬美元，即271%。這一增長主要歸因於與業務合併相關的承包商和外部服務成本增加660萬美元，工資增加390萬美元，壞賬費用增加340萬美元，由於發行的期權和受限制股份單位而導致的基於股票的薪酬費用增加180萬美元，以及截至2023年10月1日的39周內辦公室佔用相關成本增加110萬美元。
利息支出
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年10月1日的三十九周的利息支出增加了620萬美元，即232%。這一增長主要歸因於與作為2022年11月 收購Solaria的一部分而收購的債務相關的460萬美元利息，該利息在從業務剝離後保留，以及截至2023年10月1日 的39周內與CS Solis的可換股票據和長期債務相關的利息支出增加了140萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年10月1日止39周的其他收入（支出）淨額與截至2022年9月30日止9個月相比增加了3150萬美元。這一增長主要歸因於與FPAs相關的普通股發行相關的其他費用增加3550萬美元，CS Solis債務償還損失1030萬美元，與FPAs公允價值變動相關的其他費用增加670萬美元，由於公司在2012年發行紅股，2022年3月，與業務合併有關的320萬美元，以及與可轉換債務轉換和SAFE協議有關的320萬美元，被公司認股權證負債公允價值變動減少2650萬美元所抵消。
持續經營淨虧損
由於上述因素，我們在截至2023年10月1日的39周內持續經營的淨虧損為7,340萬美元，較截至2022年9月30日的9個月的持續經營淨虧損1,080萬美元增加6,260萬美元。
非持續經營虧損，税後淨額
由於上述Solaria業務的處置，我們確認了截至2023年10月1日的39周的非持續業務虧損1.685億美元 。非持續業務的虧損包括2900萬美元的收入，被3060萬美元的收入成本、680萬美元的銷售和營銷費用、1260萬美元的一般和行政費用以及分配給Solaria的1.194億美元和2810萬美元的商譽和無形資產減值抵消。
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表分別列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的未經審計的運營報表數據。 我們從本招股説明書中其他部分包括的經審計的年度財務報表中獲得了這些數據。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的年度財務報表和相關説明一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
| (單位：千) |
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | (2,341 | ) | (3 | %) | |||||||
| 收入成本(1) |
46,647 | 40,123 | 6,524 | 16 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
19,828 | 28,693 | (8,865 | ) | (31 | %) | ||||||||||
| 毛利率% |
30 | % | 42 | % | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售佣金 |
21,195 | 25,061 | (3,866 | ) | (15 | %) | ||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) |
6,156 | 5,179 | 977 | 19 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) |
13,634 | 5,780 | 7,854 | 136 | % | |||||||||||
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|
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| 總運營費用 |
40,985 | 36,020 | 4,965 | 14 | % | |||||||||||
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| 運營虧損 |
(21,157 | ) | (7,327 | ) | (13,830 | ) | 189 | % | ||||||||
| 利息支出(2) |
(4,986 | ) | (1,712 | ) | (3,274 | ) | 191 | % | ||||||||
| 利息收入 |
5 | | 5 | 100 | % | |||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額(3) |
(1,858 | ) | (240 | ) | (1,618 | ) | * | |||||||||
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| 所得税前持續經營虧損 |
(27,996 | ) | (9,279 | ) | (18,717 | ) | 202 | % | ||||||||
| 所得税優惠(規定) |
(27 | ) | (3 | ) | (24 | ) | * | |||||||||
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| 持續經營淨虧損 |
(28,023 | ) | (9,282 | ) | (18,741 | ) | 202 | % | ||||||||
| 非持續經營虧損，税後淨額 |
(1,454 | ) | | (1,454 | ) | * | ||||||||||
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|
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|||||||||
| 淨虧損 |
$ | (29,477 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (20,195 | ) | * | ||||||
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| * | 百分比變化沒有意義 |
| (1) | 包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)： |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售成本 |
$ | 22 | $ | 19 | ||||
| 銷售和市場營銷 |
168 | 68 | ||||||
| 一般和行政 |
243 | 113 | ||||||
|
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| 基於股票的薪酬總支出 |
$ | 433 | $ | 200 | ||||
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| (2) | 包括關聯方在截至2022年和2021年12月31日的年度內的利息支出分別為30萬美元和70萬美元 |
| (3) | 包括來自關聯方的其他收入140萬美元，分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內為零。 |
收入
該公司根據以下服務類型對其收入進行細分：
| 截至十二月三十一日止的年度， | 變化$ | 變化% | ||||||||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
| 太陽能系統安裝 |
$ | 62,896 | $ | 66,958 | $ | (4,062 | ) | (6 | %) | |||||||
| 軟件增強型服務 |
3,579 | 1,858 | 1,721 | 93 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 總收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | (2,341 | ) | (3 | %) | |||||||
|
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截至2022年12月31日的年度，來自太陽能系統安裝的收入為6,290萬美元 ，而截至2021年12月31日的年度為6,700萬美元。太陽能系統安裝收入減少410萬美元，主要原因是可供購買以履行客户合同的太陽能電池板供應受到限制。這些供應限制是由經濟制裁造成的，如2021年12月21日的維吾爾強迫勞動預防法案，以及供應商對生長素太陽能關税請願書的反應。由於沒有履行客户合同所需的設備，我們的項目被推遲到隨後的幾個季度。
截至2022年12月31日的年度，軟件增強型服務的收入為360萬美元，而截至2021年12月31日的年度為190萬美元。軟件增強型服務收入的增加主要是由於提案和設計服務的銷售和營銷增加。
收入成本
截至2022年12月31日的年度的收入成本為4660萬美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為4010萬美元。收入成本增加650萬美元，主要是由於超額和過時庫存準備金增加360萬美元，保修成本增加90萬美元，以及我們太陽能系統材料價格上漲的影響。儲備量的增加是由於從2022年初開始因應全球供應鏈限制而大幅增加手頭的庫存，與市場對更高電壓太陽能電池板的需求相關的一般產品轉變，以及與非活躍安裝商維持的庫存相關的某些庫存管理調整的結果。
毛利率
毛利率同比下降12%，從截至2021年12月31日的年度的42%降至截至2022年12月31日的年度的30%。利潤率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
銷售佣金
銷售佣金減少了380萬美元，或15%，從截至2021年12月31日的年度的2500萬美元降至截至2022年12月31日的年度的2120萬美元 。佣金減少是因為我們的銷售合作伙伴渠道多樣化，以提供更大的服務和價值，它能夠通過降低銷售佣金來獲得更多的貢獻利潤率。
銷售和市場營銷
銷售額和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的620萬美元，增幅為100萬美元，增幅為19%。增加的原因是與人事有關的成本增加。
一般和行政
一般和行政費用增加了790萬美元，或136%，從截至2021年12月31日的年度的580萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1360萬美元。這一增長主要是由於
與合併相關的財務和法律費用350萬美元的外部服務，壞賬支出增加170萬美元，工資相關成本增加130萬美元，新辦公室導致的辦公和佔用相關成本增加80萬美元，基於股票的薪酬增加50萬美元。
利息支出
利息支出 從截至2021年12月31日的年度的170萬美元增加到截至2022年12月31日的500萬美元，增幅為330萬美元或191%。這一增長主要是由於增加了240萬美元，以及與CS Solis LLC於2022年2月發生的長期債務相關的120萬美元的發行成本攤銷，以及與2022年可轉換票據相關的利息支出增加20萬美元。這一增長被利息支出減少了80萬美元所抵消，因為我們在2022年2月償還或轉換了2021年未償還的債務工具。
其他收入(費用)，淨額
其他 收入(支出)，淨增160萬美元，或674%，從截至2021年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的180萬美元。這一增長主要是由於優先股權證的公允價值增加了520萬美元，但被2022年3月我們的可轉換債務和外管局協議終止帶來的320萬美元的收益部分抵消。
持續經營淨虧損
由於上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的淨虧損為2,800萬美元，較截至2021年12月31日止年度的930萬美元增加1,870萬美元，增幅為202%。
非持續經營的虧損，扣除 税
由於上述Solaria業務的處置，我們確認了截至2022年12月31日的年度停產業務虧損150萬美元。非連續性業務的虧損包括1330萬美元的收入，被1290萬美元的收入成本、130萬美元的銷售和營銷費用以及60萬美元的一般和行政費用所抵消。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們2021年和2020年的業務報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的年度財務報表 中獲取此數據。這些信息應與本招股説明書中其他部分包括的經審計的年度財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果並不一定代表未來任何時期的經營結果。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 68,816 | $ | 29,378 | $ | 39,438 | 134 | % | ||||||||
| 收入成本(1) |
40,123 | 17,097 | 23,026 | 135 | % | |||||||||||
|
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| 毛利 |
28,693 | 12,281 | 16,412 | 134 | % | |||||||||||
| 毛利率% |
42 | % | 42 | % | ||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售佣金 |
25,061 | 10,410 | 14,651 | 141 | % | |||||||||||
| 銷售和市場營銷(1) |
5,179 | 3,185 | 1,994 | 63 | % | |||||||||||
| 一般和行政(1) |
5,780 | 3,801 | 1,979 | 52 | % | |||||||||||
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| 總運營費用 |
36,020 | 17,396 | 18,624 | 107 | % | |||||||||||
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|||||||||
| 運營虧損 |
(7,327 | ) | (5,115 | ) | (2,212 | ) | 43 | % | ||||||||
| 利息支出(2) |
(1,712 | ) | (523 | ) | (1,189 | ) | 227 | % | ||||||||
| 利息收入 |
| | | | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(240 | ) | (41 | ) | (199 | ) | 485 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
| 所得税前持續經營虧損 |
(9,279 | ) | (5,679 | ) | (3,600 | ) | 63 | % | ||||||||
| 所得税優惠(規定) |
(3 | ) | (3 | ) | | 0 | % | |||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||
| 持續經營淨虧損 |
$ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | $ | (3,600 | ) | 63 | % | |||||
|
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| (1) | 包括基於股票的薪酬費用如下： |
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| (單位：千) |
2021 | 2020 | ||||||
| 銷售成本 |
$ | 19 | $ | 8 | ||||
| 銷售和市場營銷 |
68 | 37 | ||||||
| 一般和行政 |
113 | 64 | ||||||
|
|
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| 基於股票的薪酬總支出 |
$ | 200 | $ | 109 | ||||
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| (2) | 包括於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內向關聯方支付的利息開支分別為70萬美元及20萬美元。 |
收入
截至2021年12月31日的年度總收入為6880萬美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為2940萬美元。2021年收入的增長受到新冠肺炎疫情帶來的業務變化的重大影響。太陽能收入(包括安裝和完成太陽能系統)增加了3700萬美元。增長主要是由2021年的交易量推動的。其他收入，包括設計服務和提案服務，增加了160萬美元，收入的增長是由於2021年更多地將內部重點放在提供此類服務上。
收入成本
截至2021年12月31日的年度的收入成本為4,010萬美元，而截至2020年12月31日的年度的收入成本為1,710萬美元。截至2021年12月31日的年度的收入成本較截至2020年12月31日的年度增加135%，與同期收入的增長以及原材料成本的小幅增長成比例增長。
毛利
截至2021年12月31日的年度，我們的毛利較截至2020年12月31日的年度增加1,640萬美元，增幅為134%。毛利率為42%，與去年同期持平。
銷售佣金
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售佣金增加1,470萬美元，或141%。 銷售佣金支出增加的主要原因是收入相應增長134%。
銷售和市場營銷
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了200萬美元，增幅為63%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的員工人數增加導致與人員相關的費用增加了140萬美元，辦公室用品增加了20萬美元，以及到期和訂閲費用增加了10萬美元。
一般和行政
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了200萬美元，或52%。這一增長主要是由於會計、法律和其他合同人工成本增加了50萬美元，員工人數增加導致人事相關費用增加了30萬美元，辦公和佔用相關成本增加了20萬美元，客户支持增加了20萬美元，內部軟件攤銷增加了20萬美元，與2022財年授予的額外股票獎勵相關的股票薪酬支出增加了10萬美元，招聘和重新分配費用增加了10萬美元。
利息支出
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日止年度的利息開支增加120萬美元，或227%。 增加的原因是與債務折價攤銷有關的利息開支增加60萬美元，這主要是由於2020-A和2021-A票據，與我們的SVB運營貸款有關的利息支出增加了30萬美元，以及與2021年短期過橋貸款相關的融資成本增加了30萬美元。
其他收入(費用)，淨額
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的其他 收入(支出)淨額增加了20萬美元，增幅為485%。增加的主要原因是與保險箱的公允價值計量有關的增加130萬美元，與2019-A 2020-A和2021-A票據的衍生負債重估有關的30萬美元，以及與B系列和C系列優先股權證的公允價值重新計量有關的30萬美元。這些支出被與購買力平價貸款減免有關的約170萬美元的其他收入部分抵消。
持續經營淨虧損
由於上述因素，我們於截至2021年12月31日止年度的持續經營淨虧損為930萬美元，較截至2020年12月31日止年度的570萬美元增加360萬美元，增幅為63%。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和運營產生的現金來為我們的運營提供資金。最近幾個時期，我們現金的主要用途一直是為我們的運營提供資金，並投資於資本支出。截至2023年10月1日，我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物170萬美元，這些現金和現金等價物用於營運資本。我們的現金等價物存放在主要金融機構。在簡明綜合財務報表發佈後，我們的現金狀況令人對我們作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力產生了很大的懷疑 。
我們將從任何權證的任何現金行使中獲得收益。如果所有認股權證均以現金形式行使，總收益可能高達2.541億美元。然而，如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或無現金方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可以根據證券法規定的註冊豁免，在無現金的基礎上行使此類認股權證。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。截至2023年12月21日，我們的普通股價格為每股1.52美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使。我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源繼續為我們的運營提供資金。
轉售證券佔我們已發行普通股的相當大比例。回售證券的數量超過了構成我們公眾流通股的普通股的數量，相當於截至2023年12月21日我們公眾流通股的約190%和已發行普通股的約105%(在認股權證行使時普通股的發行生效後)。任何這些轉售，或者市場上認為大量股票持有者打算轉售股票的看法，都可能導致我們普通股的市場價格下降或增加我們普通股的市場價格的波動性。
鑑於根據本招股説明書，有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售，出售證券持有人出售轉售證券，或市場認為出售證券持有人有意出售大量股份，可能會增加普通股市場價格的波動性，或 導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。
雖然我們從2023年7月完成業務合併中獲得1,980萬美元的現金，而且儘管出售交易已完成，且我們最近採取了削減成本的措施，但仍需要額外注資，以便為計劃中的運營提供資金，同時履行到期的 債務。目前，權證持有人不太可能根據我們普通股的當前價格行使他們的權證，而且需要從外部來源獲得額外的融資。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不能提高價格。如果我們不能在需要時獲得足夠的額外資金，公司
將需要重新評估其運營計劃，並可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或削減計劃的 計劃或完全停止運營。
債務融資
2018年橋樑筆記
2018年12月，Solaria Corporation發行了總計約340萬美元的高級可轉換擔保票據(2018年票據)，以換取現金。債券的利息年利率為8%，投資者有權在到期時獲得債券面值的兩倍。2018年的票據是在Complete Solaria的收購中承擔的，並以Complete Solaria的幾乎所有資產為抵押。2021年，2018年債券進行了修訂，將到期日 延長至2022年12月13日。關於2021年修正案，Solaria發行了認股權證，以購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股。認股權證於2031年12月13日即可全部或部分行使，並於 到期。作為與Complete Solar合併的一部分，向貸款人發行的所有未償還認股權證都由母公司Complete Solaria承擔。
2022年12月，我們對2018年債券進行了修訂，將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日。有關修訂，票據將繼續按年息8%計息，並有權享有償還溢價由本金的110%增加至償還時的應計利息。
本公司的結論是，由於本公司正經歷財務困難，而經修訂的條款導致向本公司作出讓步，因此該項修改是一項有問題的債務重組。由於經修訂條款下的未來未貼現現金付款超過Solaria Bridge票據於修訂當日的賬面金額，修訂事項將於預期入賬 。遞增的還款溢價採用有效利率法攤銷為利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日，2018年票據的賬面價值分別為1070萬美元和980萬美元， 。截至2023年10月1日的39周確認的利息支出為100萬美元。
SCI定期貸款和轉軌貸款
2020年10月，Solaria與Structure Capital Investments III，LP (SCI)簽訂了一項貸款協議(貸款協議)。與SCI的貸款協議包括兩項安排，一項定期貸款(定期貸款)和一項循環貸款(循環貸款)，每筆500萬美元，到期日為2023年10月31日。 定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。這筆定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的，不包括在業務合併中。
循環貸款的期限為36個月，在期限結束時償還本金，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%，以較高者為準。截至2023年10月1日的39周確認的利息支出為50萬美元。於2023年10月，本公司訂立一項轉讓及驗收協議，據此，Structure Capital III，LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust，總收購價為500萬美元，詳見未經審核簡明綜合財務報表附註22及後續事項。
擔保信貸工具
2022年12月，我們與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了擔保信貸安排協議。擔保信貸安排協議將於2023年4月到期，允許我們在任何時間點借入高達合格供應商採購訂單淨額的70%，最高金額為1,000萬美元。採購訂單由相關客户銷售訂單支持
作為抵押品。只要借款總額不超過2000萬美元，根據擔保信貸安排提取的金額可以再借入。根據 擔保信貸安排，借款金額乘以1.15倍，如果在75天內償還，借款金額乘以1.175倍，如果在75天后償還。我們可以預付任何借來的金額，不含保險費或違約金。根據最初的條款， 擔保信貸安排協議將於2023年4月到期。我們正在修改擔保信貸安排協議，以延長其到期日。
截至2023年10月1日，未償淨債務為1,170萬美元，包括應計融資成本410萬美元，而2022年12月31日，未償淨債務為560萬美元，包括應計融資成本10萬美元。
CS中的債務 Solis
於2022年2月，我們獲得CRSEF Solis Holdings，LLC（CRSEF Solis Holdings，LLC）的投資。該投資是根據一項認購協議 進行的，根據該協議，CRSEF出資2560萬美元，以換取CS Solis的100個B類成員單位。B類成員單位必須在CS Solis修訂和重述的LLC協議生效之日起三年內由我們強制贖回。B類成員單位於贖回時按10.5%的利率累計利息，該利息作為未付股息累計，按年複利計算，並在我們宣佈任何股息時 增加。於二零二三年七月，我們修訂與CSREF的債務，作為完成業務合併的一部分。這一修改並沒有改變利率。修改後，投資的贖回日期 提前，之前為2025年2月14日，修改後為2024年3月31日。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我們在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別記錄了2920萬美元和零美元的負債，包括在CS Solis的 短期債務中。截至2023年10月1日和2022年12月31日，我們分別記錄了零和2520萬美元的負債，包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的CS Solis長期債務淨額中。在截至2023年10月1日的39周內，我們將負債的增加記錄為270萬美元的利息費用，我們將發行成本的攤銷記錄為70萬美元的利息費用。
截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月的現金流
下表概述Complete Solaria截至2023年10月1日止三十九周及截至2022年9月30日止九個月來自經營、投資及融資活動的現金流量：
| (單位：千) |
三十九歲 結束的幾周 2023年10月1日 |
九個月 告一段落 2022年9月30日 |
||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
$ | (47,152 | ) | $ | (17,197 | ) | ||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
$ | (1,534 | ) | $ | (1,048 | ) | ||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
$ | 45,575 | $ | 13,704 | ||||
經營活動的現金流
截至2023年10月1日的39周內，持續經營活動中使用的現金淨額為4720萬美元，主要是由於持續經營淨虧損7340萬美元，以及經4510萬美元的非現金費用調整後的營業資產和負債變化產生的1880萬美元現金淨流出。非現金費用主要包括與FPA相關的普通股發行3,550萬美元，CS Solis債務清償損失1,030萬美元，FPA公允價值變動670萬美元，信貸損失準備變動430萬美元，利息支出400萬美元，250萬美元
CS Solis的長期債務增加，與發行與業務合併相關的紅利普通股相關的240萬美元，基於股票的薪酬支出230萬美元，以及與超額和陳舊庫存準備金變化有關的210萬美元，但被認股權證負債的公允價值減少2630萬美元部分抵消。來自經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素是應收賬款淨額增加1180萬美元，預付費用和其他流動資產增加830萬美元，存貨增加390萬美元，遞延收入減少80萬美元，但因應付賬款增加440萬美元、應計費用和其他流動負債增加160萬美元以及其他非流動資產減少110萬美元而被部分抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，持續經營活動中使用的現金淨額為1,720萬美元，主要是由於持續經營淨虧損1,080萬美元，以及經420萬美元的非現金費用調整後的經營資產和負債變化產生的1,060萬美元現金淨流出。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是存貨增加500萬美元，應收賬款淨增加300萬美元，應計費用和其他流動負債減少210萬美元，保修準備金減少60萬美元。非現金費用主要包括陳舊存貨準備金變動310萬美元、CS Solis長期債務增加260萬美元、信貸損失準備變動70萬美元，以及折舊和攤銷費用50萬美元，但被320萬美元的可轉換票據和保險箱清償收益部分抵銷。
截至2023年10月1日的三十九周，來自非持續經營的現金、現金等價物和限制性現金淨增加20萬美元，完全歸因於來自非持續經營的經營活動提供的現金淨額。這一增長主要是由於非持續業務的淨虧損，税後淨額為1.685億美元，經非現金費用調整後為1.529億美元，以及我們的運營資產和負債變化帶來的現金淨流入為1580萬美元。非現金費用主要包括1.194億美元的商譽減值、2810萬美元的無形資產減值、240萬美元的折舊和攤銷費用、180萬美元的股票補償費用和110萬美元的信貸損失撥備變動。業務資產和負債變化導致現金淨流入的主要原因是應收賬款淨額減少820萬美元，應計費用和其他流動負債增加600萬美元，長期存款減少280萬美元，存貨減少230萬美元，但應付賬款減少290萬美元，部分抵消了這一影響。
投資活動產生的現金流
在截至2023年10月1日的39周內，投資活動中使用的現金淨額為150萬美元，這主要是由於增加了 內部使用軟件。
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的淨現金為100萬美元，這是由於增加了內部使用軟件。
融資活動產生的現金流
截至2023年10月1日的39周，融資活動提供的現金淨額為4560萬美元，主要原因是發行可轉換票據的淨收益為2130萬美元，業務合併和管道融資的收益淨額為1980萬美元，發行應付票據的淨收益為1410萬美元，但部分被970萬美元的應付票據的償還所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1,370萬美元，主要是由於發行CS Solis長期債務的淨收益2,500萬美元，但被償還950萬美元的應付票據、發行D系列可贖回可贖回優先股130萬美元以及償還應付關聯方的可轉換票據50萬美元所部分抵消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中Solaria來自運營、投資和融資活動的現金流：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| (單位：千) | 2022 | 2021 | ||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
$ | (25,217 | ) | $ | 10,995 | |||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
$ | 3,335 | $ | (1,063 | ) | |||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
$ | 31,191 | $ | 16,895 | ||||
經營活動的現金流
在截至2022年12月31日的年度中，持續經營活動中使用的現金淨額為2,520萬美元，主要原因是持續經營淨虧損2,800萬美元，以及經非現金費用調整後的經營資產和負債變化造成的現金淨流出1,120萬美元。 來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款增加970萬美元，庫存增加490萬美元，預付費用和其他流動資產減少160萬美元，但被應付帳款增加330萬美元和預付費用和其他流動資產減少120萬美元部分抵消。 非現金費用主要包括認股權證負債公允價值變化520萬美元，主要與CS Solis的長期債務有關的利息支出480萬美元，陳舊存貨準備金360萬美元，壞賬準備增加210萬美元，以及折舊和攤銷費用60萬美元。部分被320萬美元的可轉換票據和外管局協議轉換時確認的非現金收入抵消。
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,100萬美元，主要原因為淨虧損930萬美元，以及經370萬美元的非現金費用調整後的營運資產及負債變動所引致的540萬美元現金淨流出。業務資產和負債變化導致現金淨流出的主要原因是應收賬款增加480萬美元，存貨增加300萬美元，預付費用和其他流動資產增加300萬美元，但因應付賬款增加300萬美元和應計費用和其他流動負債增加290萬美元而部分抵消。非現金費用主要包括130萬美元的非現金利息支出、130萬美元的可轉換票據的公允價值變化、80萬美元的陳舊存貨準備金變化、50萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的壞賬準備變化、30萬美元的非現金租賃支出、以及30萬美元的認股權證負債的公允價值變化，但被購買力平價貸款的180萬美元的寬免部分抵消。
投資活動的現金流
在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為330萬美元，主要是由於收購Solaria獲得的現金480萬美元，但被內部使用軟件增加的150萬美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為110萬美元，這是由於增加了內部使用軟件。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為3,120萬美元，主要是由於CS Solis發行長期債務的淨收益為2,500萬美元，發行2022年可轉換票據的收益為1,200萬美元，以及發行應付票據的收益為550萬美元。這部分被應付票據的償還 950萬美元、發行費用所抵消
D系列可贖回可轉換優先股140萬美元，償還應付關聯方的可轉換票據50萬美元。
2021財年融資活動提供的現金淨額為1,690萬美元，主要涉及發行 應付票據720萬美元、發行外管局協議500萬美元、向相關方發行可轉換本票360萬美元以及發行可轉換本票所得收益120萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中來自經營、投資和融資活動的完整Solaria現金流：
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
$ | (10,995 | ) | $ | (6,189 | ) | ||
| 持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
(1,063 | ) | (584 | ) | ||||
| 持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
16,895 | 6,355 | ||||||
經營活動的現金流
截至2021年12月31日止年度，營運活動中使用的現金淨額為1,100萬美元，主要原因是淨虧損930萬美元，以及經370萬美元的非現金費用調整後的營運資產及負債變動所引致的540萬美元現金淨流出。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款增加480萬美元，存貨增加300萬美元，預付費用和其他流動資產增加300萬美元，但因應付賬款增加300萬美元和應計費用和其他流動負債增加290萬美元而部分抵消。非現金費用主要包括130萬美元的非現金利息支出、130萬美元的可轉換票據的公允價值變動、80萬美元的陳舊存貨準備變動、50萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的壞賬準備變動、30萬美元的非現金租賃支出以及30萬美元的認股權證負債的公允價值變動，但被購買力平價貸款的180萬美元的寬免部分抵消。
截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為620萬美元，主要與我們560萬美元的淨虧損和190萬美元的現金淨流出有關，現金流出淨額是由我們的運營資產和負債的變化提供的，經130萬美元的非現金費用調整後。現金淨流出的主要驅動因素來自經營資產和負債的變化，與應收賬款增加200萬美元、存貨增加130萬美元、應付賬款減少110萬美元、預付費用和其他流動資產增加90萬美元、應計費用和其他流動負債增加240萬美元以及遞延收入增加150萬美元有關。非現金費用主要包括50萬美元的非現金利息、30萬美元的壞賬準備增加以及30萬美元的折舊和攤銷。
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為110萬美元，這是由於增加了內部使用軟件。
2020財政年度用於投資活動的現金淨額為60萬美元，原因是增加了內部使用的軟件。
融資活動產生的現金流
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,690萬美元，主要與發行應付票據720萬美元、發行外管局協議500萬美元、向關聯方發行可轉換本票360萬美元以及發行可轉換本票所得收益 120萬美元有關。
於截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為640萬美元，主要與發行應付票據所得款項淨額400萬美元、向關聯方發行可轉換本票所得款項330萬美元及發行可轉換本票所得款項 70萬美元有關，但因償還可轉換票據150萬美元而部分抵銷。
認股權證的收益
我們不會收到任何出售認股權證的收益，除非我們在現金行使認股權證時可能收到的金額。認股權證持有人是否會行使其認股權證，因此我們將在行使時獲得多少現金收益，這取決於普通股的交易價格，上一次報告的銷售價格是2023年12月21日的每股1.52美元。每份認股權證可以一股普通股的價格行使，行使價格為11.50美元。因此，如果普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或無現金方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可以根據證券法規定的註冊豁免，在無現金的基礎上行使此類認股權證。
如果所有認股權證都以現金形式行使，我們將獲得總計約2.541億美元的收益，但只有在權證持有人行使其認股權證時，我們才會 獲得此類收益，根據我們普通股的當前交易價格，這是不太可能的，除非我們普通股的交易價格大幅上升。認股權證 在其可行使期間及到期前可能不在或仍在現金中，因此，權證可能不會在其到期日之前行使，即使它們在金錢中，因此，我們可能因行使認股權證而收到的最少收益(如有)而使 到期變得毫無價值。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此，我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。
遠期購買協議
在 和7月13日左右，FACT與某些FPA投資者簽訂了多項遠期購買協議，根據這些協議，FACT(現在完成Solaria交易)同意購買FPA投資者當時持有的最多5,618,488股普通股(受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限制的限制)。根據遠期購買協議的條款，各FPA投資者進一步同意屆時不贖回其擁有的任何A類普通股。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格不低於每股5美元。
如果FPA投資者在到期日持有部分或全部5,618,488股遠期購買協議股票，而我們普通股的每股交易價格低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們預計FPA投資者將對該等 股票行使回購權。如果我們被要求回購這些遠期購買
協議股份，或在遠期購買協議終止的情況下，業務合併產生的最終可用於滿足我們 流動資金和資本資源需求的現金金額將相應減少，這將對我們以訂立遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。
表外安排
截至本招股説明書的日期，Complete Solaria並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者是重要的。資產負債表外安排一詞通常指 任何交易、協議或其他合同安排，未合併完整Solaria的實體是其中一方，根據該交易、協議或其他合同安排，它根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的保留或或有權益或作為此類資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排而承擔任何義務。
目前，Complete Solaria不從事表外融資安排。
新興成長型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守 新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
Complete Solaria是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。合併完成後，我們的合併後公司仍將是一家新興的成長型公司，直到(I)截至第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)本財年總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
關於市場風險的定量和定性披露
完整的Solaria S運營使完整的Solaria面臨各種市場風險。Complete Solaria監控和管理這些財務風險敞口，作為其整體風險管理計劃的組成部分。
利率風險
我們對可能影響資產負債表、經營表和現金流量表的利率風險沒有重大敞口，因為截至2023年10月1日，我們沒有任何未償還的浮動利率債務。
信用風險和大客户的集中度
我們的客户羣主要由住宅業主組成。我們不需要應收賬款的抵押品。此外，我們的應收賬款是面向個人房主的，我們面臨着正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金，並建立此類損失準備金。
截至2023年10月1日，一個客户佔應收賬款總額的10%或以上，淨餘額。截至2022年9月30日，一個 客户佔應收賬款總額的10%或更多，淨餘額。
在截至2023年10月1日的39周內，一個 客户佔總收入的10%或更多。在截至2022年9月30日的9個月裏，兩個客户佔總收入的10%或更多。
最新發展動態
2023年10月，公司簽訂了一份轉讓和驗收協議(轉讓協議)，據此，結構資本投資III，LP將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust，總購買價為500萬美元。本公司已將此確定為關聯方交易。
2023年10月，關於轉讓協議，本公司還與D-7系列權證的持有人簽訂了《股票購買權證第一修正案》 協議。根據協議條款，購買1,376,414股D-7系列優先股的權證轉換為購買656,630股普通股的權證(替換權證)。由於權證修訂，本公司將替代權證由權益重新分類為負債。重置認股權證於修訂生效日期按公允價值重新計量，本公司將在其他收入(開支)、未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)淨額中記錄公允價值隨後的變動。
如上所述，根據出售協議的條款，我們於2023年10月完成將我們的太陽能電池板業務出售給Maxeon。