未經審計的Proforma簡明合併財務信息

導言

2023年10月29日，Lumentum Holdings Inc.（“Lumentum”）簽訂了最終協議，通過將Crius Merger Sub Inc.與Cloud Light合併（“合併”）來收購雲光電有限公司（“Cloud Light”），Cloud Light繼續是合併中倖存的公司，也是Lumentum的全資子公司。Cloud Light 為汽車傳感器和數據中心互連應用設計、銷售和製造先進的光學模塊。收盤時轉讓的對價的初步公允價值為7.301億美元。該交易於 2023 年 11 月 7 日完成。

此處列出了截至2023年7月1日的未經審計的預計簡明合併資產負債表和截至2023年7月1日止年度未經審計的簡明合併損益表。未經審計的預計簡明合併資產負債表合併了截至2023年7月1日的Lumentum經審計的合併資產負債表和截至2023年3月31日的經審計的Cloud Light合併資產負債表，使合併生效，就好像合併已於2023年7月1日完成一樣。未經審計的簡明合併損益表結合了截至2023年7月1日止年度的Lumentum經審計的歷史業績和截至2023年3月31日止年度的經審計的Cloud Light歷史業績，使合併生效，就好像合併發生在2022年7月3日一樣。這些未經審計的預計簡明合併資產負債表和未經審計的預計簡明合併損益表統稱為預計財務信息。

預計財務信息應與附註一起閲讀。此外，預計財務信息源自Lumentum和Cloud Light的以下歷史合併財務報表以及隨附的附註，應與之一起閲讀：

•截至2023年7月1日止年度的Lumentum經審計的合併財務報表包含在Lumentum截至2023年7月1日止年度的10-K表年度報告中；

•截至2023年3月31日止年度的經審計的Cloud Light合併財務報表，幷包含在本文件的其他地方。

未經審計的簡明合併財務信息由Lumentum根據第S-X條例第11條財務信息編制而成，該規則經美國證券交易委員會於2020年5月20日通過的第33-10786號最終規則 “收購和處置業務財務披露修正案” 修訂。所附附註中描述了未經審計的預計簡明合併財務報表中列出的未經審計的預計調整所依據的假設和估計。未經審計的預計簡明合併財務報表僅用於説明目的，不一定表示如果合併和其他相關交易在指定日期進行本應實現的經營業績和財務狀況。此外，未經審計的簡明合併財務信息並不旨在預測合併和其他關聯交易完成後Lumentum的未來經營業績或財務狀況。未經審計的預計調整是我們管理層根據截至這些未經審計的預計簡要合併財務報表發佈之日可用信息得出的估計，並可能隨着更多信息的獲得和分析的進行而發生變化。預計財務信息不包括為反映與合併相關的任何潛在收入、協同效應或不協同效應或成本節約而可能實現的成本節約的調整，也不包括為實現此類收入、協同效應或節省成本而可能需要的相關成本而進行的調整。

根據第S-X條例第3-05條，預計財務信息不反映對Lumentum或Cloud Light的任何其他已完成或可能的收購的調整。

該交易使用收購會計方法進行入賬，Lumentum被視為會計收購方。在出於會計目的將Lumentum確定為收購實體時，Lumentum和Cloud Light在提交表8-K/A最新報告時考慮了許多因素，該表格的財務信息作為附錄包括在內，包括合併後公司中所有股票工具的相對投票權、合併後公司高級管理層的組成以及合併後的公司的公司治理結構。就會計目的而言，在得出Lumentum是收購方的總體結論中，沒有一個單一因素是唯一的決定因素；相反，在得出這樣的結論時考慮了所有因素。

Lumentum的財務報表是根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，而Cloud Light的財務報表是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的。編制預計財務信息時使用的會計政策是Lumentum截至2023年7月1日止年度的已審計財務報表中列出的會計政策。下文附註3中描述了Cloud Light會計政策以及Lumentum會計政策的構成。

交易會計調整是初步的，基於截至提交表格8-K/A最新報告之日的可用信息，該表格的財務信息作為附錄包括在內，並且僅為本預計財務信息的目的而編制。這些調整基於初步估計，將不同於根據最終收購會計可能確定的調整，這些差異可能是實質性的。交易會計調整以為合併支付的對價為基礎，該金額取決於合併協議中規定的某些調整的最終完成，包括期末營運資金、手頭現金和負債調整以及收購資產和承擔的負債的公允價值。在Lumentum公佈截至2023年12月30日的過渡期和整個測量期的結果之前，該評估才會完成。本預計財務信息中分配的估計公允價值是初步的，代表了Lumentum當前對公允價值的最佳估計，可能會進行修訂。

未經審計的簡明合併財務信息附註

注意 1.交易描述

2023年10月29日，Lumentum簽訂了最終協議（“合併協議”），通過將Crius Merger Sub Inc.與Cloud Light合併（“合併”）來收購Cloud Light，Cloud Light繼續作為合併中倖存的公司和Lumentum的全資子公司。Cloud Light 為汽車傳感器和數據中心互連應用設計、銷售和製造先進的光學模塊。該交易於2023年11月7日（“截止日期”）完成。收盤時轉讓的對價的初步公允價值為7.301億美元，其中現金對價為7.066億美元。此次收購的資金來自Lumentum資產負債表中的現金，以及對未歸屬Cloud Light期權的承接和替換。

合併的結果，自截止日期起生效：

• 在調整適用的預扣税、託管基金和支出基金後，Cloud Light授予的每份期權的25％和一個期權持有人的100％被歸屬、取消並轉換為獲得每股1.69美元的合併對價的權利。

• Cloud Light授予的每份期權中有75％未歸屬，並轉換為Lumentum股票期權（“Lumentum Option”），其條款和條件與此類Cloud Light期權相似，唯一的不同是（i）受Lumentum期權約束的股票數量等於受該Cloud Light期權約束的Cloud Light股票數量乘以0.0437的交換比率，（ii）Lumentum的行使價期權等於雲輕期權的每股行使價除以0.0437，並且（iii）Lumentum Option將歸屬於三股以上自截止日期起的幾年。

根據合併協議，每位股東將獲得1.69美元的每股對價，期權持有人將獲得每股對價減去標的期權的行使價。

每股對價的計算方法是將估計的收盤對價總額除以收購時持有的既有或未歸屬的股票和期權數量。

注意事項 2。演示基礎

隨附的預計財務信息是根據第11條編制的。預計簡明合併資產負債表是使用截至2023年7月1日的Lumentum的歷史資產負債表和截至2023年3月31日的Cloud Light的歷史資產負債表編制的。Lumentum 的財政年度於 2023 年 7 月 1 日結束，Cloud Light 的財政年度於 2023 年 3 月 31 日結束。根據針對不同財政年度結束時間的公司的第S-X條例，預計財務信息是使用相差一個季度的期限編制的。未經審計的簡明合併損益表是使用以下方法編制的：

•截至2023年7月1日止年度的Lumentum歷史經審計的合併運營報表；

•截至2023年3月31日止年度的Cloud Light歷史經審計的合併損益表

預計財務信息反映了交易會計調整，管理層認為這些調整是公允列報Lumentum在合併結束後截至所述期間的預計經營業績和財務狀況所必需的。交易會計調整基於當前可用的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，鑑於目前獲得的信息，這些信息和假設是合理的，反映了報告Lumentum財務狀況和經營業績所必需的調整，就好像合併已於2022年7月3日完成一樣（就未經審計的預計簡明合併資產負債表而言，截至2023年7月1日）。

預計財務信息根據會計準則編纂（“ASC”）主題805（簡稱ASC 805），使用收購會計方法對合並進行了核算，這些信息源自Lumentum和Cloud Light經審計和未經審計的歷史財務報表。

收購會計方法使用ASC 820 “公允價值衡量和披露”（簡稱ASC 820）中定義的公允價值概念。在ASC 820中，公允價值定義為 “在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格”。公允價值衡量可能非常主觀，可能涉及高度的估計。

Cloud Light可識別資產的公允價值的確定以及對這些可識別資產和負債的估計對價的分配是初步的，尚待各種估計、投入和分析的最終確定。該評估正在進行中，直到Lumentum報告截至2023年12月30日的過渡期和整個測量期的結果後才能完成。

本預計財務信息中初步估計對價的初始分配基於截至2023年11月7日合併截止日的對價的估計價值。

商譽是指估計收購價格超過Cloud Light可識別資產和負債的估計公允價值的部分，包括上述估計的可識別有限資產和負債的公允價值。商譽不會攤銷，但將接受定期減值測試。預計財務信息中顯示的商譽餘額是初步的，由於影響所購可識別資產和負債的估計對價和估計公允價值的相同因素，可能會發生變化。商譽餘額代表合併後公司對合並帶來的戰略機會以及合併可能產生的其他協同效應的預期。

最終估值完成後，將更新收購資產和負債的估計公允價值，並將超額收購價格的分配（如果有）計入商譽。當前市場環境的波動導致公允價值衡量標準的變化，可能會對商譽的計算產生重大影響。根據ASC 805，與交易相關的交易成本在發生期間記作支出。據估計，Lumentum和Cloud Light因合併而產生的總交易相關成本分別為920萬美元和160萬美元。根據合併協議，預計由Cloud Light產生並由Lumentum結算的交易成本將在截至2023年7月1日的未經審計的預計簡明資產負債表中反映為收購對價的調整。尚未產生的總金額在截至2023年7月1日的年度未經審計的簡明合併運營報表中反映為支出。

為了準備預計財務信息，使用以下歷史匯率，將Cloud Light的歷史財務信息及相關的預計調整從港元轉換為美元：

這些匯率可能不同於未來的匯率，這將對預計的財務信息產生影響，也會影響購買會計。

注意事項 3。重要會計政策

Lumentum的財務報表是根據美國公認會計原則編制的，而Cloud Light的財務報表是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的。編制預計財務信息時使用的會計政策是Lumentum截至2023年7月1日止年度的已審計財務報表中列出的會計政策。

為了使國際財務報告準則的列報方式與美國公認會計原則的列報方式保持一致，進行了某些調整，以使Lumentum在附註4中規定的美國公認會計原則列報方式保持一致。這些調整和重新分類對先前報告的總資產、總負債和股東權益，或Lumentum或Cloud Light的淨收益或虧損沒有影響。當Lumentum根據ASC 805完成收購會計時，可能會發現會計政策差異和其他重新分類調整。

在提交表格8-K/A的當前報告時，除了GAAP和附註4中規定的與Cloud Light歷史財務報表中列報的某些餘額相關的重新分類調整外，Lumentum沒有發現兩個實體的會計政策之間存在任何實質性差異，這些差異將在應用收購會計後繼續存在。管理層正在對這兩個實體之間的會計政策進行全面審查。

因此，Lumentum可能會發現兩個實體的會計政策之間的其他差異，這些差異如果合規，可能會對這種預計財務信息產生重大影響。

注意事項 4.重新分類和美國公認會計原則調整

在編制這份未經審計的簡明合併財務信息的過程中，管理層對Cloud Light的財務信息進行了初步審查，以確定會計政策與Lumentum會計政策的差異，以及財務報表列報方式與Lumentum列報方式相比的差異。在編制未經審計的簡明合併財務信息時，除了本文所述的調整外，Lumentum沒有發現任何其他實質性差異。但是，Lumentum將繼續對Cloud Light的會計政策進行詳細審查。審查完成後，可以發現兩家公司的會計政策之間的差異，這些差異一旦得到證實，可能會對未經審計的簡明合併財務信息產生重大影響。

(a) 將可退税款重新歸類為預付款和其他流動資產

(b) 將其他應收款重新歸類為預付款和其他流動資產

(c) 對其他流動負債的應付税款進行重新分類

(d) 將歷史股票賬户重新分類為累計收益（赤字）

(e) 將不動產、廠房和設備中的租賃部分重新歸類為經營租賃使用權資產淨額

(f) 將與資本支出材料相關的庫存重新分類為不動產、廠房和設備，淨額

(g) 將與資本支出有關的貿易和其他應收賬款重新歸類為不動產、廠房和設備，淨額

(h) 將與長期存款有關的貿易和其他應收款重新歸類為其他非流動資產

(i) 將貿易和其他應收賬款分別重新歸類為預付款和其他流動資產及不動產、廠房和設備淨額

(j) 將與僱員費用有關的貿易和其他應付賬款重新歸類為應計工資單和相關費用

(k) 將與專業費用和其他費用有關的貿易和其他應付賬款重新歸類為應計費用

(l) 根據Lumentum會計政策調整定購單準備金

(m) 根據Lumentum會計政策調整保修準備金

下表反映了重新分類調整對Cloud Light截至2023年3月31日止年度的簡明合併運營報表的影響，如未經審計的預計簡明合併財務信息所示。在截至2023年3月31日的年度中，Cloud Light的簡明合併運營報表沒有確定國際財務報告準則對美國公認會計原則的重大調整。

(a) 將與運費和手續費相關的銷售費用重新歸類為銷售成本

(b) 將財務費用重新歸類為利息支出

(c) 將管理費用中包含的基於股份的薪酬分別重新歸類為銷售成本、研發和銷售費用

(d) 將銷售和管理費用重新歸類為銷售、一般和管理費用

注意事項 5.對未經審計的預計簡明合併資產負債表的調整

根據ASC 805的規定，使用收購會計方法對該交易進行核算，該法除其他外，要求收購的資產和承擔的負債按交易日的公允價值確認，超出所收購可識別淨資產的估計公允價值的對價將記為商譽。

(A) 購買對價調整

預計收購對價為7.301億美元。下表彙總了未經審計的預計簡明合併財務信息中反映的初步收購價格對價的組成部分：

(1) 現金對價由合併後的公司手頭現金提供資金。

(2) 該金額代表在收購前期間分配的公允價值，這些期權與未歸屬的Cloud Light期權有關，根據合併協議，這些期權被Lumentum期權所取代。

下表彙總了初步的購買價格分配：

該初步收購價格分配已用於編制預計財務信息的預計調整，並可能在購買會計最終確定時進行調整。最終的收購價格分配將在Lumentum完成詳細估值和必要計算後確定。最終分配可能與預計調整中使用的初步分配有重大差異。最終分配可能包括但不限於：（1）不動產、廠房和設備公允價值的變化，（2）庫存變動以及（3）資產和負債的其他變化。

(B) 提高不動產、廠房和設備的公允價值

反映了對合並中收購的不動產、廠房和設備的初步估計公允價值調整。財產和設備的公允價值是初步的，可能會發生變化。

下表彙總了截至合併截止日期的不動產、廠房和設備的初步估計公允價值：

(C) 提高無形資產的公允價值

反映了對合並中收購的可識別無形資產的初步估計公允價值調整。管理層採用基於收入的方法對無形資產進行估值。無形資產的公允價值是初步的，可能會發生變化。

(D) 提高存貨的公允價值

反映了合併中收購庫存的初步估計公允價值調整為800萬美元。庫存的公允價值是初步的，可能會發生變化。由於收購時庫存餘額的波動，這些變化可能很大。

(E) 交易成本

反映了920萬美元的交易成本，例如與合併直接相關的法律、審計、諮詢費和交易費。截至2023年7月1日，Lumentum和Cloud Light的歷史財務報表中尚未產生這些成本。實際產生的額外費用可能與估計數不同。

(F) 消除歷史資產

反映了根據收盤前分配進行調整後，Cloud Light的歷史淨值被取消的情況。參見下面的調整 H。

(G) 遞延税

反映了估計的遞延所得税資產負債和遞延所得税資產調整分別為6,030萬美元和160萬美元，這與預計調整相關的收購價格分配和所得税影響效應有關。與税收相關的調整基於15.97％的估計税率。合併後的公司的有效税率可能與預計財務信息中顯示的税率存在顯著差異，具體取決於收購後的活動、應納税所得的地域組合以及税法和法規的變化。

(H) 收盤前分配

代表Cloud Light在合併前夕向其優先股東進行的收盤前分配。合併協議的條款要求在合併生效時現金和現金等價物餘額低於600萬美元。因此，該調整代表了截至Cloud Light歷史財務報表發佈之日的現金和現金等價物與合併協議現金需求之間的差額。

(I) FIN48 儲備金調整

代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）第48號解釋 “所得税不確定性考慮”（“FIN-48”）的要求，確認與不確定税收狀況風險相關的800萬美元遞延所得税負債。

注意事項 6.對未經審計的預計簡明合併運營報表的調整

(AA) 折舊費用

根據估計使用壽命的延長，折舊費用按直線計算淨減少520萬美元，但被截至2023年7月1日止年度不動產、廠房和設備公允價值的初步增加所抵消。

截至2023年7月1日止年度的折舊費用調整如下：

(BB) 攤銷費用

代表根據已確定無形資產的初步公允價值和截至2023年7月1日止年度的相關分配估計使用壽命，對記錄的攤銷費用為5,940萬美元的預計調整。

(1) 在制研發（IPR&D）資產最初按公允價值作為壽命無限期的無形資產資本化，之後進行減值評估。知識產權與開發項目完成後，相關的知識產權與開發資產將被重新歸類為可攤銷購買的無形資產，並在該資產的估計使用壽命內攤銷。

截至2023年7月1日止年度的攤銷費用如下：

(CC) 庫存增加

指與庫存提高到公允價值相關的800萬美元額外銷售成本。Lumentum將確認庫存隨着庫存的出售而增加的銷售成本價值，根據Cloud Light的平均歷史庫存週轉率，就本預計的簡明合併財務信息而言，假定庫存發生在預計期內。

(DD) 基於股份的薪酬支出

表示為記錄取消歷史的Cloud Light股票薪酬支出以及對Cloud Light股票期權合併後部分的新股票薪酬支出的確認而進行的調整。由於Cloud Light的替代股票期權將需要進一步的服務，因此合併後的獎勵部分將進一步分配在合併完成後立即確認的支出和合並後的實體未來的薪酬支出之間。

Cloud Light的歷史財務狀況和經營業績包括根據國際財務報告準則記錄的原始獎勵產生的基於股份的薪酬支出。合併完成後，這些薪酬支出是

根據上段所述基於股份的薪酬支出分配的美國公認會計原則重新計算。因此，預計財務報表還包括對GAAP調整的調整。

截至2023年7月1日的年度基於股份的薪酬支出如下：

(EE) 交易成本

反映了截至2023年7月1日的年度中估計的920萬美元非經常性交易相關支出。預計在合併截止日期後的十二個月後，這些非經常性支出不會影響未經審計的簡明合併運營報表。

(FF) 所得税影響

表示使用15.97％的估計税率計算的交易會計調整的所得税影響。合併後的公司的有效税率可能與預計財務信息中顯示的税率有很大不同，具體取決於收購後的活動和應納税所得的地域組合。

注意事項 7.每股收益

下表列出了截至2023年7月1日止年度的預計基本收益和攤薄後每股收益的計算。