| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區 20549 | |
| 附表 13D/A | |
| 根據1934年的《證券交易法》 | |
| （第3號修正案）* | |
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I-MAB | |
| （發行人名稱） | |
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普通股 | |
| （證券類別的標題） | |
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44975P103** | |
| （CUSIP 號碼） | |
|
理查德·A·霍農 Hillhouse 資本顧問有限公司 20 創世記關閉 喬治城，大開曼島 KY-1103 開曼羣島 + 345-749-8643
附上副本至：
Eleazer N. Klein，Esq。 阿德里安娜·施瓦茲，Esq。 Schulte Roth & Zabel LLP 第三大道 919 號 紐約州紐約 10022 (212) 756-2000 | |
| （姓名、地址和電話號碼） | |
| 有權接收通知和通信） | |
|
2021年6月18日 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或 規則 13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。 []
（第 1 頁，共 5 頁）
______________________________
* 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
** 沒有為普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號 44975P103 已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”），這些股票在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為 “IMAB”。每10份美國存託憑證代表23股普通股。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。
| CUSIP 編號 44975P103 | 附表 13D/A | 第 2 頁，共 5 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 Hillhouse 資本顧問有限公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF（參見第 3 項） | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 開曼羣島 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 19,050,560 股普通股* | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 19,050,560 股普通股* | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 19,050,560 股普通股* | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 11.3% | |||
| 14 |
舉報人類型 IA | |||
* 包括（i）由HCA管理的基金（定義見下文）持有的代表15,217,191股普通股的6,616,170股ADS和3,833,369股普通股，以及（ii）由 HCM管理的基金持有的5股普通股（定義見下文）。HCA 和 HCM 處於共同控制之下，共享某些政策、人員和資源。
| CUSIP 編號 44975P103 | 附表 13D/A | 第 3 頁，共 5 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 Hillhouse 資本管理有限公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 AF（參見第 3 項） | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 開曼羣島 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人有： |
7 |
唯一的投票權 -0- | ||
| 8 |
共享投票權 19,050,560 股普通股* | |||
| 9 |
唯一的處置力 -0- | |||
| 10 |
共享的處置權 19,050,560 股普通股* | |||
| 11 |
每個人實際擁有的總金額 19,050,560 股普通股* | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 11.3% | |||
| 14 |
舉報人類型 IA | |||
* 包括（i）由HCA管理的基金持有的代表15,217,191股普通股的6,616,170股ADS和3,833,369股普通股，以及（ii）由HCM管理的基金持有的5股普通股。HCA 和 HCM 受到 的共同控制，並共享某些政策、人員和資源。
| CUSIP 編號 44975P103 | 附表 13D/A | 第 4 頁，共 5 頁 |
本第3號修正案（“第3號修正案”）修訂了2020年9月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D聲明 ，經2021年12月21日提交的第1號修正案、2021年3月25日提交的第2號修正案以及經此修訂（“附表13D”）的聲明 修訂， ，面值每股0.0001美元（“普通股”）I-MAB，一家獲豁免的開曼 羣島公司（“發行人”）。此處使用且本第 3 號修正案中未另行定義的大寫術語具有附表 13D 中規定的含義。本第3號修正案對項目3、5 (a)-(c) 和項目6進行了如下修訂。
| 第 3 項。 | 資金來源和金額或其他對價 |
| 特此對附表 13D 第 3 項進行修訂和重述如下： | |
| YHG和Gaoling使用內部 產生的資金購買了他們持有的發行人證券，這些證券在本附表13D中列報。YHG和Gaoling共使用總額約300,000,930美元的 收購了他們持有的普通股（包括由 ADS 代表的普通股），包括通過行使看漲期權和認股權證收購的普通股。HH IMB使用內部 產生的資金購買其持有的發行人的證券，這些證券在本附表13D中列報。HH IMB總共使用約29美元的 收購了其持有的剩餘5股普通股。 | |
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
| 特此對附表 13D 第 5 (a)-(c) 項進行修訂和重述如下： | |
| (a) | 有關普通股總數和每位申報人實益擁有的普通股的百分比，請參閲本附表13D封面的第（11）和（13）行。本附表13D中使用的百分比是根據發行人根據第424（b）（3）條於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的招股説明書以及第6項所述認股權證行使生效後的截至2021年3月31日已發行的166,532,087股普通股計算得出的。 |
| (b) | 有關每位申報人擁有投票或指導投票的唯一或共同權力以及處置或指導處置的唯一或共同權力的普通股數量，請參閲本附表13D封面第（7）至第（10）行。 |
| (c) | 除第6項中披露的內容外，在過去的六十天內，沒有申報人進行過任何普通股交易。 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
| 特此對附表 13D 第 6 項進行如下修訂和補充： | |
| 2021年6月18日，高凌和YHG行使認股權證，共購買了2,555,576股普通股和看漲期權，共購買了1,277,788股普通股。經過此類練習，Gaoling和YHG不再持有任何認股權證或看漲期權。 | |
| CUSIP 編號 44975P103 | 附表 13D/A | 第 5 頁，共 5 頁 |
簽名
經過合理的詢問，據我所知 和所信，下列簽署人證明本附表 13D 中規定的信息是真實、完整和正確的。
日期：2021 年 6 月 24 日
| HillHouse資本顧問有限公司 | |
| //Richard A. Hornung | |
| 姓名：Richard A. Hornung | |
| 職務：總法律顧問兼首席合規官 |
| HillHouse資本管理有限公司 | |
| //Richard A. Hornung | |
| 姓名：Richard A. Hornung | |
| 職務：總法律顧問兼首席合規官 |