附件10.12

安全協議

本擔保協議(以下簡稱《協議》)於2021年3月15日由Perfect Moment Ltd.、特拉華州的一家公司(“借款人”)和各買方(見下文定義，並根據第23條與其各自的受讓人，統稱為“擔保方”和各自的“擔保方”)訂立和簽訂。

見證人：

鑑於，根據日期為2021年3月15日的某項證券購買協議(“購買協議”)，借款人與作為“買方”一方的每一方之間簽訂的“購買協議”(“購買協議”)，借款人應出售“票據”，買方應 購買“票據”(定義見購買協議)；

鑑於， 買方購買票據的先決條件是借款人應向擔保方授予抵押品的擔保權益(定義見本協議)，以擔保借款人在購買 協議、據此發行的票據和其他交易文件項下的所有義務，符合本協議規定的條款和條件。

因此，現在， 為了並考慮到上述陳述和其他良好和有價值的對價，在此確認收到、充分和充分的 ，雙方同意如下：

1. 定義的術語。此處使用的所有未定義的大寫術語(包括前言和摘要) 應具有《購買協議》或《附註》(視情況而定)中賦予該術語的含義。除非本協議或採購協議或註釋中另有定義，否則本協議中使用的任何在本規範中定義的術語應按照本規範中的規定進行解釋和定義；但是，如果本規範用於定義本協議中使用的任何術語，並且該術語在本規範的不同條款中有不同的定義，則應以本規範第9條中所包含的該術語的定義為準。除本協議中其他地方定義的術語 外，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “帳户”係指帳户(該術語在《守則》中有定義)。

(B)“賬户債務人”係指賬户債務人(該詞在“守則”中有定義)。

(c) “破產法”係指不時生效的“美國法典”第11章。

(d) “賬簿”是指表明、彙總或證明借款人的資產(包括抵押品)或負債、借款人與其業務經營有關的記錄(包括但不限於股票、分類賬)或財務狀況的賬簿和記錄，以及與該等信息有關的借款人的貨物或一般無形資產。

(e) “股本”是指(1)就公司而言是股本，(2)就聯合體或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)， (3)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般或有限的)；(Iv)就有限責任公司而言，成員權益及(V)賦予某人分享發行人利潤和損失或分配資產的權利的任何其他權益或參與。

(f) “動產紙”是指動產紙(該詞在“守則”中有定義)，包括有形動產紙和電子動產紙。

(g) “代碼”指不時生效的“紐約統一商業代碼”；但是，如果由於法律的強制性規定，任何擔保方對任何抵押品的留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區制定並生效的《統一商法典》管轄，則術語“法典”應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施相關的條款的目的而在該 其他司法管轄區制定並有效的統一商法典。

(h) “抵押品”是指第2節中規定的借款人的資產和股票抵押品；但儘管有前述規定，“抵押品”不應包括任何除外的股本。

(i) “生效通知”是指任何擔保當事人向其他擔保當事人發出的書面通知， 據此，該擔保當事人通知其他擔保當事人存在一個或多個違約事件，並且該擔保當事人打算因違約而開始行使本協議規定的一個或多個補救措施，該通知應包括對當時存在的每個違約事件和擬採取的補救行動的合理詳細描述。

(j) “商事侵權索賠”係指商事侵權索賠(該術語在法典中有定義)。

(k) “控制協議”是指由借款人、一個或多個擔保當事人以及適用的證券中介機構(針對證券賬户)或銀行(針對存款賬户)簽署並交付的控制協議，其形式和實質令擔保各方滿意，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(L)“著作權”是指所有著作權和著作權登記，還包括

(I)其所有 補發、續期、延期或續訂；(Ii)根據上述條款和相關條款現在和今後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括根據與此相關的所有許可進行的付款，以及就其過去、現在和將來的侵權或稀釋行為 的損害和付款；(Iii)就過去、現在和將來的侵權行為和稀釋提起訴訟的權利； (Iv)借款人業務的商譽，其象徵或與之相關；以及(V)借款人在世界各地的所有權利。

(m) 《版權擔保協議》是指借款人和被擔保方之間的每一版權擔保協議，基本上採用本協議附件A的形式，每一協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(N)“存款賬户”是指存款賬户(該詞在守則中有定義)。

(O)“國內子公司”是指除被排除的國內子公司以外的任何屬於美國人的子公司。

(p) “設備”係指借款人所有形式的設備(該術語在本守則中有定義)， 無論位於何處，以及所有機械、設備、安裝設施和其他有形的個人財產，及其所有部件，以及由此產生的所有補充、增加、附加、改進、替換、更換和收益。

(Q)“失責事件”具有附註中為其指明的涵義。

(r) “除外股本”是指(I)不是一級境外子公司的任何外國子公司的股本；(Ii)任何境外子公司(為免生疑問，包括任何除外的國內子公司)的股本超過該境外子公司已發行有表決權股本總額的65%(65%)的股本；

(Iii) 任何不受限制的附屬公司的任何股本；(Iv)適用法律禁止的若干資產的質押及抵押權益；及(V)任何合營企業或任何非全資附屬公司的任何股本，只要公司章程細則或證書、章程或其他管治文件或與其他股權持有人訂立的其他慣例協議不允許質押該等股本，或須徵得借款人或其任何附屬公司以外的人士的同意。

(s) “被排除的國內子公司”是指美國人的任何子公司，並且(I)是美國國税局規則(“CFCs”)第957條規定的“受控制的外國公司”的子公司；或(Ii)該子公司的幾乎所有資產由一個或多個CFCs的股本或其他美國人組成，其中 的資產基本上全部由一個或多個CFCs的股本組成。

(t) “一級境外子公司”是指借款人或其境內子公司中的任何一個或多個直接擁有或控制該境外子公司已發行 和股本流通股的50%(50%)以上的每家境外子公司。

(u) “境外子公司”是指任何不是境內子公司的子公司和任何被排除在外的境內子公司。

(v) “國税法”是指經不時修訂或修改的1986年國税法。

(w) “一般無形資產”是指一般無形資產(該術語在本守則中有定義)，在任何情況下， 包括付款無形資產、合同權、支付權、根據普通法、法規或條例產生的權利、選擇權或權利、商譽(包括與任何商標、專利或版權相關的商譽)、專利、商標、版權、URL和域名、工業品外觀設計、其他工業或知識產權或其中的權利或對其的申請，無論是否獲得許可、程序、編程材料、藍圖、圖紙、採購訂單、客户名單、根據任何特許權使用費或許可協議，到期或可從養老基金、路線清單、支付權和其他權利獲得的款項，包括知識產權許可證、侵權索賠、計算機程序、計算機磁盤或磁帶上的信息、軟件、文獻、報告、目錄、養老金計劃退款、養老金計劃退款、保險費退款、退税和退税索賠，在合夥企業或有限責任公司中不構成守則第8條規定的擔保的權益，以及除商業侵權索賠、金錢、賬户、動產紙、存款賬户、貨物以外的任何其他個人財產。與投資有關的財產、可轉讓抵押品、開採前的石油、天然氣或其他礦產。

(x) “政府當局”是指任何國內或國外的聯邦、州、地方或其他政府或行政機構、機構、委員會、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

(y) “破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款，或根據任何其他州或聯邦破產或破產法或任何其他司法管轄區的任何同等法律， 為債權人的利益轉讓、正式或非正式的暫停、債務重整、一般債權人延期，或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人或針對任何人提起的任何程序。

(z) “知識產權”是指專利、著作權、商標、與此類商標相關的商譽、商業祕密和客户名單以及知識產權許可證。

(Aa) “知識產權許可證”是指在任何專利、商標、版權或其他知識產權下的權利或利益，包括與任何其他方簽訂的軟件許可協議，而不論借款人是被許可人還是該等許可協議項下的許可人，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

(Bb) “庫存”是指借款人所有形式的庫存(該術語在本守則中有定義)，無論位於何處，包括但不限於：(1)所有石油、天然氣或其他碳氫化合物及其衍生的所有產品和物質、所有原材料和在製品、其製成品以及在製造或生產其過程中使用或消耗的材料；(br}(Ii)借款人擁有大量權益或任何種類的連帶或其他權益或權利的所有貨物(包括借款人作為收貨人享有權益或權利的貨物)，以及(Iii)借款人退還或收回的所有貨物、貨物及其產品和文件。

(Cc) “與投資有關的財產”是指(I)投資財產(如守則所界定)，以及所有質押的 權益。

(Dd)“發行人”指質押權益股份的發行人。

(Ee) “留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排(不包括在正常業務過程中向交易所、託管機構或結算公司作出的存款)、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、 優先權或任何種類或性質的其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據守則或任何其他類似記錄或通知提交的任何融資或類似聲明或通知、 以及與上述任何條款具有實質相同效力的任何租約)。

(Ff) “可轉讓抵押品”是指信用證、信用證權利、票據、本票、匯票、匯票和單據。

(Gg)“附註” 指購買協議中定義的“附註”。

(Hh)“專利”是指所有專利和專利申請，還包括(I)所有的續訂，(Ii)所有現在和今後到期或應支付的收入、使用費、損害賠償和 根據和與之相關的付款，包括根據與此相關的所有許可進行的付款，以及因過去或將來的侵權或稀釋而支付的損害和付款，(Iii)就過去、現在和將來的侵權行為和稀釋提起訴訟的權利，以及(Iv)借款人在世界各地與之相對應的所有權利。

(Ii) “專利擔保協議”是指實質上以本協議附件附件B的形式訂立的每項專利擔保協議，每個專利擔保協議均可不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

(Jj)“允許的留置權”是指：

(I)購買協議附表3(N)所列、在本合同簽訂之日已存在的借款人財產或資產留置權；

(Ii) 根據任何票據、購買協議或本協議設定的任何留置權；

(Iii) 借款人取得任何財產或資產之前對該財產或資產存在的任何留置權，但條件是

(1) 這種留置權不是在考慮這種收購或與之相關的情況下設立的，而且

(2) 該留置權不適用於借款人的任何其他財產或資產；

(4)税收、評税和政府收費的留置權；

(V)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(6)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃、法定義務、擔保和在正常業務過程中產生的上訴保證金、履約保證金和其他類似性質債務的保證金；

(Vii) 分區限制、地役權、許可證、契諾、條件、通行權、對使用不動產的限制以及在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔和輕微的所有權不規範，總體上數額不大，不會對受其影響的財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人的正常業務 ；

(Viii) 購買借款人在不動產、其改進或此後獲得的設備(或在改進的情況下，則為建造的設備)上的金錢擔保權益，但條件是

(1) 這種擔保權益保證了本協議、票據或購買協議允許的債務，

(2) 此類擔保權益在取得(或建造)後90天內發生，並由此產生債務，

(3) 由此擔保的債務不超過購置(或建造)時此類不動產、改進、設備或其他個人財產(有形或無形)的成本或公平市場價值中的較小者。

(4) 此種擔保權益不適用於借款人的任何其他財產或資產；

(Ix)對借款人的財產或資產的留置權，以擔保《票據》第3.01(A)(Ii)和(Iii)節所允許的債務；

(X) 借款人應真誠地就判決或裁決(構成本合同規定的失責事件的任何判決)提出上訴或進行復核的法律程序所產生的留置權，但借款人應已就該判決或裁決在其賬簿上留出足夠的準備金；及

(Xi)為保證支付工人補償和其他付款、公共責任、失業 和其他保險、養老養老金或其他社會保障義務，或履行投標、招標、租賃、合同(付款合同除外)、公共或法定義務、擔保、暫緩或上訴保證金或其他類似義務而在正常業務過程中產生的保證金、留置權或質押金 。

(Kk) “被允許的擔保當事人”是指，就行使本協定規定的任何補救措施而言， 已向其他擔保當事人發出關於行使此種補救辦法的生效通知的任何擔保當事人，並且 在否決權期限內未收到有關該通知的否決通知；但是，可同時行使任何特定補救措施的只有一個被允許的有擔保當事人(雙方商定，如果生效通知是由一個以上的擔保當事人就本協定規定的任何補救措施發出的，則第一個發出生效通知但未在否決權期限內收到否決通知的有擔保當事人應是唯一可以行使此種補救辦法的擔保當事人)。

(Ll)“人” 具有《購買協議》中規定的含義。

(Mm) “質押公司”是指在本合同附表1中列為“質押公司”的每個人， 連同其他每個人，其全部或部分股票在本合同日期後由借款人收購或以其他方式擁有。

(Nn) “質押權益”是指每一位發行人現在擁有或現有或擁有、獲得、獲得或此後產生的股本股份，以及該發行人在質押協議有效期間可能向借款人發行或授予的所有股票、期權或任何性質的權利(包括但不限於借款人作為該發行人的股東或所有者的所有其他經濟權利、所有權和權益；無論是否在該發行人的章程、章程或其他管理文件中另行規定)。

(Oo) “收益”係指守則第9-102(64)節於本守則第(Br)日所界定的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於質押權益的所有股息或其他收入、其收款、出售收益或與此有關的分派。

(PP) “不動產”是指借款人現在擁有或今後取得的任何不動產或不動產權益及其改進物。

(Qq) “記錄”是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體中，並可以可感知的形式檢索的信息。

(Rr) “有擔保債務”是指借款人根據購買協議、本協議、票據和其他交易文件產生的所有現在和未來的付款和履約義務，包括但不限於合理的律師費和支出，以及在提出破產程序後應計的任何利息、費用或費用，無論是否允許或允許全部或部分作為任何破產程序中的債權。

(Ss) “證券賬户”是指證券賬户(該詞在守則中有定義)。

(Tt)“擔保文件”統稱為本協議、每個版權擔保協議、每個專利擔保協議、每個商標擔保協議、每個控制協議和每個其他擔保協議、質押協議、轉讓、抵押、擔保契據、信託契據和其他協議或文件，由借款人簽署和交付，作為任何 擔保債務的擔保，這些擔保義務可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(Uu) “擔保物權”和“擔保物權”具有第(Br)2節規定的含義。

(Vv) “重大擔保方”是指在任何確定日，持有該日已發行票據本金總額百分之二十(20%)或以上的任何擔保方。

(Ww) “股票”是指個人的所有股份、期權、認股權證、權益(包括但不限於會員制和合夥 權益)、參與或其他等價物(不論如何指定)，無論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(該術語在《一般規則》規則3a11-1和美國證券交易委員會頒佈的《1934年證券交易法》下的任何後續法規中定義，該法規不時生效)。

(Xx)“股票(Br)抵押品”是指質押權益和由此產生的所有收益。

(Yy) “支持義務”係指支持義務(該詞在《守則》中有定義)。

(zz)“商標” 是指所有商標、商號、商標申請、服務商標、服務商標申請，還包括（i）所有 續展，（ii）所有收入、特許權使用費、損害賠償金和現在及以後到期或應付的款項， 包括根據與此相關的所有許可證支付的款項以及過去或未來侵權的損害賠償和付款 或其稀釋，（iii）對過去、現在和未來的侵權行為和稀釋行為提起訴訟的權利，（iv）前述或與之相關的 借款人業務的商譽，以及（v）借款人在全球範圍內的所有相應權利。

(Aaa) “商標擔保協議”是指實質上以本協議附件附件C的形式訂立的每一商標擔保協議，每一份均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

(Bbb)“交易單據”的含義如上文所述。

(Ccc)“URL” 表示“統一資源定位符”，即互聯網網址。

(DDD) “否決通知”就任何生效通知而言，是指任何重要的有擔保一方向其他有擔保當事人發出的書面通知，據此，該有擔保的重要一方將其反對意見通知其他有擔保的當事人，以啟動該生效通知中規定的補救行動，並證明據其所知，它是有擔保的有擔保的其他一方。

(Eee) “否決權期限”就任何生效日期通知而言，是指自該生效日期通知交付給有擔保當事人後的連續十(10)個日曆日的期限。

2. 授予保證金。借款人在此無條件地將借款人所有資產(除外股本除外)中單獨的、 持續的擔保權益(每一項“擔保權益”和統稱為“擔保權益”) 作為抵押品授予、轉讓和質押給每一有擔保的一方，包括但不限於借款人對以下各項的權利、所有權和權益，不論其現在擁有或今後獲得或產生以及位於何處：

(A) 借款人的所有質押權益(但不包括除外股本)；

(B)該借款人的所有帳目；

(C)所有該等借用人的書籍；

(D)所有該等借款人的動產契據；

(E)所有該等借款人的存款賬户；

(F)該借款人的所有設備及固定附着物；

(G)所有該等借款人的一般無形資產；

(H)該借款人的所有存貨；

(I)該借款人與投資有關的所有財產(但不包括除外股本)；

(J)該借款人的所有可轉讓抵押品；

(K)借款人在支持債務方面的所有權利；

(L)所有此類借款人的商事侵權請求權；

(m) 借款人現在或以後由任何擔保方佔有、保管或控制的借款人的所有金錢、現金、現金等價物或其他資產；

(n) 除不包括股本的收益外的所有收益。在不限制前述一般性的情況下，術語“收益”包括在出售、交換、收集或以其他方式處置與投資有關的財產(除外股本)或收益時收到的任何應收款項，無論此類處置是自願的還是非自願的，並且 包括不時就任何與投資有關的財產(除外股本)向借款人或任何擔保方支付的任何賠償或擔保的收益。

3. 義務的擔保。本協議和在此設立的擔保權益保證了擔保債務的支付和履行，無論是現在存在的還是以後產生的。在不限制前述一般性的情況下，本協議 確保支付構成擔保債務一部分的所有金額，借款人應向擔保方或其中任何一方支付的金額，但由於涉及借款人的破產程序的存在而無法強制執行或不允許支付。

4. 陳述和保證。借款人特此聲明並保證如下：

(a) 隨附的附表2列明借款人截至本協議日期的行政總裁辦公室。

(b) 本協議在所有抵押品中設立有效的擔保權益，只要其中的擔保權益可以根據《守則》設定，以保證擔保債務的償付。除非抵押品的擔保權益不能通過根據守則提交融資聲明來完善，否則在將借款人、債務人和擔保當事人列為擔保當事人的融資聲明提交後，已經或將採取所有必要或適宜的備案和其他行動，以完善 並保護此類擔保權益。在提交此類申請後，每個擔保當事人應對所有抵押品享有初級優先權 (僅限於允許的留置權)完善的擔保權益，只要此類擔保權益可以通過提交融資聲明來完善。借款人為保護和完善每一項抵押品的擔保權益而採取的所有必要行動都已適當採取。

(C)(I) 除在此設立的擔保權益外，借款人在任何時候都是且將始終是附表1所列質押權益的唯一記錄持有人和合法且不受任何留置權影響的實益擁有人；(br}所有質押權益均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估，且質押的 權益構成或將構成借款人質押公司已發行和已發行股票的百分比；(3)借款人有權按本協議的規定將其質押的所有投資相關財產質押給每一擔保方；(4)為完善、確立或以其他方式保護擔保各方在本協議項下質押的投資相關財產上的次要優先權(以允許的留置權為準)或以其他方式保護其各自的留置權而採取的一切必要或可取的行動：(A)在本協議簽署和交付時，(B)在任何有擔保的一方取得構成質押權益的任何證書後，該質押的 權益由證書代表，並附有借款人空白背書的未註明日期的權力；。(C)在本協議所附的附表3所列適用司法管轄區內，向借款人提交 與證書未代表的質押權益有關的融資報表；及(D)就任何證券賬户而言，在與其簽訂《交付控制協議》時；和(V)借款人已向任何擔保方交付並存入(或，對於在此日期後設立或獲得的任何質押權益，借款人將按照本合同第5(A)和7節的規定交付和存入)代表質押權益的所有證書，只要該等質押權益由證書表示，且未註明日期的權力與該等證書空白背書。借款人擁有或持有的質押權益均未違反任何證券登記、證券披露或任何司法管轄區的類似法律進行發行或轉讓。儘管有上述規定，質押權益在任何情況下都不應包括不包括股本。

(d) 借款人根據本協議授予抵押品的擔保權益，或借款人簽署、交付或履行本協議，或(Ii)任何有擔保的 方就根據本協議質押的投資相關財產行使本協議規定的投票權或其他權利，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、授權或其他命令或其他行動，也不需要向政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。但以下情況除外：(A)影響證券發行和銷售的一般法律對投資相關財產的處置，以及(B)轉讓明確規定該知識產權許可不可轉讓的任何知識產權許可可能需要的任何同意(或未經該知識產權許可的另一方同意， 不得轉讓)。

5. 聖約。借款人與各擔保方約定並同意，自本協議之日起至本協議終止之日為止，根據本協議第23條(但僅限於本第5條所述的特定資產構成本協議下的抵押品的範圍)：

(a) 佔有抵押品。如果任何抵押品(包括收益)由可轉讓抵押品、與投資有關的財產或動產票據證明或由可轉讓抵押品、與投資有關的財產或動產票據構成，並且如果且在一定範圍內，擔保方各自的擔保權益的完善或優先權取決於佔有或因佔有而得到加強，則借款人應應任何被擔保方的請求，立即簽署該被擔保方要求的其他文件和票據，或在適用的情況下，背書並將此類可轉讓抵押品、與投資有關的財產或動產票據的實際佔有權交付給該被擔保方。連同 被擔保方應要求在空白中背書的未註明日期的權力。

(B)動產紙。

(I) 借款人應採取一切合理必要的步驟，根據《統一電子採購法》第16節和在任何相關司法管轄區有效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》第201節中所定義的《守則》和所有“可轉讓記錄”，將所有動產紙的控制權授予每一受擔保的一方；以及

(Ii)如果借款人保留對任何動產票據或票據的佔有(該佔有的保留應以任何擔保當事人的請求為限)，則應立即在此類動產票據和票據上標明以下圖例：“本文書及由此證明或擔保的債務受 的擔保權益的約束。[擔保當事人的姓名或名稱].”

(C)管制 協議。借款人不得設立或維持任何存款賬户或證券賬户(或任何其他類似的 賬户)，除非(I)借款人已提前十(10)天向每個擔保方發出有關此類賬户的書面通知，或(Ii)擔保方在開立該賬户的同時或在截止日期(視情況而定)收到有關該賬户的控制協議。借款人應確保其所有賬户存款人將其所欠的款項直接轉存至受控制協議約束的存款賬户，並迅速存入或促使存入 ，且無論如何不遲於收到控制協議之日後的第一個營業日，將其所有收款 (包括由其賬户存款人直接發送給借款人的收款)存入受控制協議約束的存款賬户 。

(d) 信用證權利。作為或成為信用證受益人的借款人應迅速 (無論如何在成為受益人後2個工作日內)通知擔保當事人，並在任何擔保當事人提出請求時，與擔保當事人以及開證行或保兑行就信用證權利訂立多方協議，將信用證權利轉讓給擔保當事人，並將信用證項下的所有付款指示給擔保當事人，其形式和實質均令擔保當事人滿意。

(e) 商業侵權索賠。借款人應立即(無論如何在收到後2個工作日內) 在此後發生或以其他方式獲得商業侵權債權時，以書面形式通知擔保方，並特此授權 提交額外的融資報表或對描述此類商業侵權債權的現有融資報表進行修改，並且 同意採取任何擔保方認為必要或適宜的其他行為或事情，給予擔保當事人任何此類商業侵權債權的較低優先權(受允許留置權的約束)、完善的擔保權益。

(f) 政府合同。如果任何賬户或動產票據產生於與美國或其任何部門、機構或機構簽訂的一份或多份合同，借款人應立即(無論如何應在合同產生後2個工作日內)以書面形式通知擔保方，並簽署任何擔保方合理要求的任何文書或採取任何步驟，以便將該合同項下到期或即將到期的所有款項轉讓給擔保方。並應就此提供書面通知，並根據《債權轉讓法》或其他適用的法律採取所有其他適當行動，以便在該合同中為每個擔保方提供較低優先權的完善擔保權益。

(G)知識產權。

(I) 應任何擔保方的請求，為便於向美國專利商標局和美國版權局或任何其他適用的政府機構提交申請，借款人應簽署並向擔保方提交一份或多份版權擔保協議、商標擔保協議或專利擔保協議，以進一步證明擔保當事人對借款人的版權、商標或專利擁有相應的留置權。

(Ii)借款人有責任(A)迅速就其知識產權權利的侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並就此類侵權、挪用或稀釋追回任何和所有損害賠償，(B)勤勉地起訴截至本協議生效之日或此後待審商標的任何商標申請或服務標誌申請，直至本協議終止，除非借款人根據其合理的商業判斷 確定任何待審商標僅具有最低的商業價值，(C)努力起訴截至本協議之日或此後在本協議終止前為待審專利的一部分的任何專利申請，除非借款人在 中行使其合理的商業判斷確定任何此類待審專利只有極低的商業價值，以及(D)採取一切合理和必要的行動以保全和維護借款人的所有商標、專利、版權、知識產權許可證及其權利，包括提交續訂申請、使用宣誓書、不可抗辯宣誓書以及幹擾和註銷程序，除非借款人在行使 其合理的商業判斷時確定任何此類許可證只具有極低的商業價值。借款人應立即向美國版權局提出申請，申請任何未在美國版權局登記的版權，但借款人根據其合理的商業判斷確定僅具有最低商業價值的版權除外。借款人應立即向美國專利商標局提出申請，申請未在美國專利商標局註冊的任何可申請專利的發明或未註冊的商標、商號、服務名稱或服務商標，但借款人根據其合理的商業判斷確定的可申請專利的發明和未註冊的商標、商號、服務名稱或服務標誌僅具有最小的商業價值。與上述有關的任何費用應由借款人承擔。借款人還同意不放棄任何商標、專利、版權或知識產權許可，除非借款人在行使其合理的商業判斷時確定只有最低限度的商業價值。

(Iii)借款人承認並同意，擔保方不應對商標、專利、版權、 或知識產權許可證承擔任何責任。在不限制第5(G)款一般性的情況下，借款人承認並同意，任何有擔保的 方均無義務採取任何必要步驟來保護商標、專利、版權或知識產權許可中的權利，以對抗任何其他人，但任何有擔保的一方可在違約事件發生後和違約持續期間自行選擇，與此相關的所有費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)應由借款人單獨承擔，並應被視為擔保債務。

(H)投資相關財產。

(I) 如果借款人在本合同日期之後收到或有權收到任何質押權益，則借款人應迅速(無論如何，在收到質押權益後兩(2)個工作日內)在向擔保當事人發出的書面通知中指明此類質押權益；

(2) 借款人收到的就根據本合同質押的與投資有關的財產支付或分配的所有款項和財產應由借款人以信託形式持有，以使與借款人的其他財產分開的有擔保當事人受益，借款人應立即以收到的確切形式將其交付給有擔保當事人；

(3) 借款人應迅速將其收到的關於任何質押權益的每份通知或其他通信的副本交付給擔保當事人；

(Iv) 借款人不得就任何質押權益作出或同意任何重大修訂或其他修改或豁免 或訂立任何協議或準許對任何質押權益存在任何限制；及

(V) 借款人同意其將與擔保方合作，根據聯邦、州、地方或外國法律獲得所有必要的批准，並根據聯邦、州、地方或外國法律就本合同項下質押的投資相關財產的擔保權益或其任何出售或轉讓進行所有必要的備案 ；以及

(i) 轉讓和其他留置權。借款人不得(I)出售、租賃、許可、轉讓(通過法律實施或其他方式)、 轉讓或以其他方式處置任何抵押品，或授予與任何抵押品有關的任何選擇權，但借款人正常業務過程中的庫存和非實質性的陳舊辦公室及其他設備和用品除外，且本協議和其他交易文件明確允許的除外，或(Ii)在借款人的任何抵押品上或就任何抵押品 設定或允許存在任何留置權，但允許的留置權除外。除本協議或其他交易文件明確允許外，將收益包括在抵押品中不應被視為任何有擔保的一方同意出售或以其他方式處置任何抵押品。

(j) 保護生存。借款人應維持和維護其存在、權利和特權，並在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備這種資格的每個司法管轄區內保持適當的資格或保持良好的地位。

(k) 物業的保養。借款人應維護和維護其在正常經營業務中必需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並始終遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止其或其下的任何損失或沒收 。

(l) 保險的維持。借款人應向負責任且信譽良好的保險公司或協會 或協會(包括但不限於全面的一般責任、財產、危險、租金和業務中斷保險) 為其所有資產和財產(包括但不限於其租賃或擁有的所有不動產以及任何財產和設備)和業務投保保險，投保金額和承保風險的金額和承保風險由具有 管轄權的任何政府主管部門規定，或由處於類似境遇的類似業務中的公司一般按照穩健的商業慣例投保，在每種情況下，擔保方均可接受。

(M)關於任何和所有抵押品的其他 行動。借款人應在獲得或獲得此類抵押品後的兩(2)個工作日內迅速(無論如何應在獲得此類抵押品的兩(2)個工作日內)在(I)獲得或以其他方式獲得任何抵押品(包括商標、專利、註冊著作權、知識產權許可證、投資相關財產、 動產紙(電子、有形或其他)、文件(如《守則》第9條所定義)、本票(如《守則》所定義)、或(Ii)根據或與任何抵押品有關的任何抵押品 項下或與該抵押品相關的任何應付款項，或在本守則日期後由任何動產文件、文件、本票或票據證明的任何款項，在每一種情況下，應應任何擔保當事人的請求，迅速簽署該等其他文件，或在適用的情況下，交付該等動產文件、其他 文件或證明任何與投資有關的財產的文件或證書，並作出任何有擔保的一方認為必要或適宜的其他行為或事情，以保護擔保各方在該等財產中的擔保權益。

6. 與其他交易單據的關係。本協議的條款應按下述方式閲讀和解釋以下提及的交易文件。

(a) 購買協議和備註。如果本協議中的任何規定與採購協議或附註中的任何規定發生衝突，應以採購協議或附註中的任何規定為準，除非本協議中適用的 規定對借款人的權利有更多限制，或對借款人施加更多負擔或額外義務 ，在這種情況下，應以本協議中適用的規定為準。

(b) 專利、商標、版權保護協議。版權擔保協議、商標擔保協議和專利擔保協議的規定是對本協議規定的補充，版權擔保協議、商標擔保協議或專利擔保協議中包含的任何內容均不限制本協議項下任何擔保方的任何權利或補救措施。

7.進一步保證。

(a) 借款人同意，借款人將不時自費迅速簽署和交付所有其他 文書和文件，並採取可能需要的或任何擔保當事人可合理要求的所有進一步行動，以便 完善和保護在此授予或聲稱授予的擔保權益，或使任何擔保當事人能夠就任何抵押品行使和 執行其在本協議項下的權利和救濟。

(b) 借款人授權任何擔保方提交融資或續展聲明或其修正案，借款人將簽署並向該擔保方交付必要或擔保方合理要求的其他票據或通知，以完善和保全在此授予或聲稱授予的擔保權益。

(c) 借款人授權任何有擔保的當事人在適用的情況下隨時提交、轉送或傳達(1)將抵押品描述為“債務人的所有動產”或“債務人的所有資產”或類似效力的詞語，(2)將抵押品描述為同等或較小的範圍或更詳細， 或(3)載有《守則》第9條第5部分所要求的任何信息的融資報表和修正案。借款人還在此批准任何司法管轄區內任何擔保方以前提交的任何和所有融資聲明或修訂。

(d) 借款人承認，未經受其影響的各擔保方事先書面同意，其無權就與本協議相關的任何融資聲明提交任何融資聲明或修訂或終止聲明 ，但須遵守《守則》第9-509(D)(2)條規定的借款人權利。

(E)借款人應允許每個擔保方或其僱員、會計師、律師或代理人在借款人的正常營業時間內提前五(5)天在每個日曆季度內檢查和檢查借款人的任何抵押品或任何其他財產不超過一次；但在違約事件發生和持續時，應取消對此類檢查和檢查的頻率的限制和事先通知的要求。

8. 被擔保當事人履行合同、行使權利等的權利。在違約事件發生時和持續期間，任何擔保當事人(A)可以繼續履行任何合同、租賃或其他協議中借款人的任何和所有義務，並儘可能充分地行使其中借款人的任何和所有權利，(B)有權在執行被擔保當事人在本合同項下的權利時使用知識產權許可下的借款人權利，包括準備出售和出售借款人現在或以後擁有的、現在或將來受該等許可證覆蓋的任何和所有庫存和設備的權利，以及(C)有權要求在本協議項下質押的任何股票登記在該有擔保的一方或其任何被指定人的名下。

9. 有擔保的當事人指定了事實律師。借款人在此不可撤銷地指定各擔保方為借款人的事實代理人。如果借款人未能及時籤立或交付根據票據條款或任何其他交易文件要求借款人現在或以後任何時間籤立或交付的任何交易文件或其他協議、文件、證書或文書，則每一有擔保的一方應有完全權力取代借款人，並以借款人的名義籤立和交付上述各項。在不限制前述規定的情況下，當違約事件已經發生且仍在繼續時，每一有擔保的一方應有完全權力取代借款人採取任何行動並簽署該有擔保的一方可能合理地認為為實現本協議的目的而需要或適宜的任何文書，包括但不限於：

(a) 要求、索要、催收、起訴、追討、妥協、收取和發出到期款項的無罪釋放和收據，並根據借款人的任何抵押品或與借款人的任何抵押品相關而成為到期的；

(b) 接收並打開所有寄給借款人的郵件，並通知郵政當局將向借款人投遞郵件的地址更改為該擔保方的地址；

(c) 接受、背書和收取匯票或其他票據、單據、可轉讓抵押品或動產票據；

(d) 為收取借款人的任何抵押品或以其他方式強制執行任何有擔保的一方對任何抵押品的權利，提出該擔保方可能認為必要或適宜的任何債權或採取任何訴訟或提起任何訴訟程序；

(e) 修理、更改或供應貨物(如有)，以全部或部分履行借款人就借款人的任何賬户對借款人負有義務的任何人的採購訂單；

(f) 使用任何標籤、專利、商標、商品名稱、URL、域名、工業品外觀設計、版權、客户名單、廣告或其他工業或知識產權，用於廣告銷售和銷售存貨及其他抵押品 並收取借款人的賬户、合同或可轉讓抵押品項下的任何到期款項；以及

(g) 該擔保方有權但無義務以自己的名義提起訴訟，以強制執行商標、專利、版權和知識產權許可證，並且，如果該擔保方啟動任何此類訴訟，借款人應該擔保方的請求 作出任何和所有合法行為，並簽署該擔保方為協助強制執行而合理要求的任何和所有適當文件。

在法律允許的範圍內，借款人特此批准該事實代理人憑藉本協議合法作出或促使作出的一切行為。根據第9條授予的授權書 附帶利息，在本協議終止之前，該授權書不可撤銷。

10. 有擔保的當事人可以履行。如果借款人未能履行本協議所載的任何協議，任何有擔保的一方可自行履行或導致履行該協議，與此相關的合理費用應由借款人支付 。

11. 擔保當事人的責任；保管人盡善盡美。本協議賦予擔保當事人的權力僅限於保護擔保當事人在抵押品上的各自利益，不得對任何擔保當事人施加任何有利於借款人或任何其他擔保當事人的責任，以行使任何此類權力。除安全保管其實際擁有的任何抵押品 以及根據本協議實際收到的款項進行會計核算外，任何有擔保的一方均不對借款人或任何其他有擔保的一方承擔任何關於任何抵押品的責任或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利。有擔保的一方在保管和保全其實際擁有的任何抵押品方面應被視為已採取合理的謹慎措施，如果此類抵押品得到的待遇與該有擔保的一方給予其自身財產的待遇基本相同。每一有擔保的一方同意，就其所擁有的任何抵押品而言，如任何其他有擔保的一方對該抵押品有留置權，則持有任何此類抵押品的有擔保的一方應僅為每一另一有擔保的一方的受託保人，以完善對方有擔保的一方在此類抵押品上的留置權(在其他方面尚未完善的範圍內)，但條件是，任何有擔保的一方均無義務取得或保留對任何此類抵押品的佔有。在不限制前述規定的一般性的情況下，有擔保的當事人和借款人在此約定，任何擔保當事人在對該擔保當事人的擔保債務已全額償付時持有任何抵押品的，可以將該抵押品重新交付給借款人，或者，如果任何擔保當事人在該重新交付之前提出要求，則可以將該抵押品交付給提出請求的被擔保的 方(除非適用法律或法院命令 另有限制，並且在任何情況下均須收到此類交付所產生的所有責任的賠償)。而不求助於此種佔有的被擔保一方或由其作出陳述或擔保。

12. 託收賬款、一般無形資產和可轉讓抵押品。在違約事件發生後和持續期間，任何有擔保的一方可隨時(A)通知借款人的賬户債務人，賬户、一般無形資產、動產票據或可轉讓抵押品已轉讓給該有擔保的一方，或該有擔保的一方擁有其中的擔保權益， 和(B)直接收取賬户、一般無形資產和可轉讓抵押品，任何收款成本和費用應構成擔保債務的 部分。

13.有擔保的一方對質押權益的處分。截至本協議日期存在的質押權益均未登記，此後在收購之日獲得的質押權益也不會根據美國或任何其他司法管轄區的各種聯邦、州或其他證券法進行登記或具有資格，鑑於缺乏此類登記，在發生違約事件後的處置可能僅限於一次或多次私下(而不是公開)出售。借款人 明白，就此類處置而言，任何有擔保的一方只能接觸有限數量的潛在購買者，並進一步瞭解，在這種情況下出售質押權益的價格可能低於質押權益根據聯邦、州和其他證券法登記和合格並在公開市場上出售的價格 。因此，借款人同意：(A)如果有擔保的一方根據本協議的條款，以私下銷售的方式出售或安排出售質押權益或其任何部分，該有擔保的一方有權依靠任何國家認可的經紀公司或投資公司的建議和意見(但沒有義務尋求該建議，並且在確定該行動的商業合理性時不應考慮未能這樣做)，以確定 提供質押權益或其任何部分以供出售的最佳方式以及在私下出售時可合理獲得的最佳價格。和(B)這種信賴應為該被擔保一方已以商業上合理的方式處理該處分的確鑿證據。

14.投票權。

(a) 一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，(I)任何擔保方可根據其選擇，並在提前兩(2)個工作日通知借款人的情況下，在法律、衡平法或其他方面，除任何其他協議項下擔保方可享有的所有權利和補救外，還可行使借款人所擁有的質押權益的所有投票權和所有其他所有權或雙方同意的權利，但在任何情況下，任何擔保方均無義務根據本協議的條款行使此類權利。以及(Ii)如果該有擔保的一方正式行使其對任何該等質押權益的投票權，借款人在此指定該有擔保的一方作為借款人的真實合法的事實代理人和不可撤銷的代理人，以該有擔保的一方認為贊成或反對提交的所有事項或可交由股東、 合夥人或成員(視情況而定)表決的任何方式投票表決該等質押權益。根據第14條授予的授權書附帶利息，在本協議終止之前不可撤銷。

(b) 只要借款人有權對其所擁有的質押權益進行表決，借款人就承諾並同意，在未經擔保當事人事先書面同意的情況下，不會就此類質押權益投票或採取任何可能對行使借款人所擁有表決權的擔保當事人的權利或質押權益的價值產生重大或不利影響的協商一致的行動。

15.補救辦法。在違約事件發生時和持續期間：

(A)除本協議規定的其他權利和補救措施外，任何有擔保的一方均可就抵押品行使本守則或任何其他適用法律規定的擔保當事人在違約時享有的所有權利和補救措施。在不限制前述一般性的原則下，借款人明確同意，在任何此類情況下，借款人或任何其他人(在守則或任何其他適用法律允許的最大範圍內明確免除所有和每一項要求、廣告和通知)，在沒有向借款人或任何其他人發出任何要求、廣告或任何種類的通知(以下規定的公開或私下銷售的時間和地點的通知除外)的情況下，可以立即佔有所有抵押品或抵押品的任何部分，並且(I)要求借款人：借款人特此同意，其將應擔保方的要求，立即自費和 按照擔保方的指示組裝全部或部分抵押品，並在借款人定期維護庫存的一個或多個地點向擔保方提供抵押品，以及(Ii)除以下規定外，在沒有通知的情況下，在任何擔保方辦公室或其他地方公開或私下出售抵押品或其任何部分，以現金、賒賬和該擔保方認為商業合理的其他條款出售抵押品或其任何部分。借款人同意，在法律規定的範圍內，向借款人發出至少10天的通知，説明公開出售的時間和地點或任何私下出售的時間，應構成合理的通知，具體地説，該通知應構成守則第9-611節所指的合理的“經認證的處置通知”。無論已發出出售通知，任何擔保當事人均無義務出售任何抵押品。任何有擔保的一方均可在確定的時間和地點通過公告將任何公開或非公開出售延期至 時間，且此類出售可在如此延期的時間和地點進行，無需另行通知。

(b) 每一受擔保的一方在此被授予許可證或其他權利，以使用借款人的標籤、專利、版權、任何名稱的使用權、商業祕密、商業名稱、商標、服務標誌和廣告事項、URL、域名、工業品外觀設計、其他工業或知識產權或任何類似性質的財產，而無需承擔使用費或任何其他費用，且借款人在所有許可證和所有特許協議下的權利應使該受擔保的一方受益。

(c) 任何擔保方持有的作為抵押品的任何現金，以及任何擔保方因出售、收取抵押品或全部或任何部分抵押品的其他變現而收到的所有收益，應按本章第16節規定的順序用於擔保債務。如果抵押品收益不足以全額清償擔保債務 (定義如下)，借款人仍應對任何此類不足承擔連帶責任。

(d) 借款人特此承認，擔保債務產生於《守則》所指的商業交易。每一有擔保的一方都有權為借款人的財產和資產指定一名接管人，借款人在此同意這種權利和這種指定，並在此放棄借款人可能對此提出的任何反對意見，也放棄由任何有擔保的一方寄送債券或其他擔保的權利。

(e) 儘管本協議有任何相反規定，但每一有擔保的一方同意，其不會對所有或任何部分抵押品行使本協議規定的任何補救措施，除非該有擔保的一方是被允許的有擔保的一方(但前述規定不應阻止任何有擔保的一方啟動或參與任何破產程序或採取任何行動(與抵押品有關的除外)，以強制支付或履行借款人在任何票據或其他交易文件項下的義務。並進一步規定，本第15條(E)項在任何時候均不適用(br}當只有一個擔保方時)。第15(E)條並不旨在授予借款人或其任何人或除擔保方以外的任何其他人任何權利或利益，除擔保方外，任何人無權執行本第15(E)條的任何規定。該擔保方根據本協定可能採取的任何行動應最終推定為已得到其他擔保方的授權和批准。

(F)除本協議規定的其他權利和補救措施外，每一有擔保的一方還可以在其他交易文件中，或根據適用法律向其提供的其他權利和補救措施，而無需向借款人或任何其他人發出通知(在本守則或任何其他適用法律允許的最大範圍內明確免除該通知)，(I)對於借款人的存款賬户，其中任何此類有擔保的一方的留置權通過《守則》第9-104節的控制得到完善，指示為借款人開立該存款賬户的銀行將該存款賬户的餘額支付給該擔保方或為該擔保方的利益支付該存款賬户的餘額，以及(Ii)對於借款人的證券賬户，在該證券賬户中該擔保方的留置權已根據《守則》第9-106條的規定通過控制得到完善，指示為借款人開立該證券賬户的證券中介機構(A)將該證券賬户中的任何現金轉移至該擔保方或為該擔保方的利益，或(B) 清算該證券賬户中通常在認可市場上出售的任何金融資產，並將其現金 轉讓給該擔保方或為其利益而轉讓。

16. 留置權的優先權；抵押品收益的運用。各擔保當事人在此承認並同意，無論關於抵押品和擔保權益的任何融資聲明或其他登記或文件的提交時間或順序如何，或本協議、任何其他擔保文件、守則或其他適用法律的任何規定，僅在擔保當事人之間，擔保各方各自的擔保權益應具有相同的等級和優先順序；但條件是， 上述規定不適用於作為法律事項無效或可撤銷的擔保當事人的擔保權益。在此基礎上，任何有擔保的一方收到的抵押品的所有收益應按下列方式使用：

(A) 首先，按比例支付應付給任何擔保當事人的任何費用(包括但不限於，任何擔保當事人為糾正交易單據規定下的任何違約或強制執行交易單據的任何規定而支付或發生的費用，或在獲得、維護、處理、保存、儲存、運輸、銷售、準備銷售或銷售抵押品或其任何部分的任何違約事件發生後，無論銷售是否完成)或對交易文件下的任何擔保當事人的賠償。直至全額支付為止；

(B) 第二，按比例向交易單據規定的任何有擔保當事人支付當時應付的任何費用或保費，直至全額支付為止；

(C) 第三，按比例支付當時應付給任何有擔保當事人的擔保債務的到期利息，直至全額償付為止；

(D) 第四，按比例償付當時欠任何有擔保當事人的所有擔保債務的本金，直至全額償付為止。

(E)第五，按比例償付當時應付給任何有擔保當事人的任何其他有擔保債務；以及

(F)第六，借款人或根據適用法律有權享有該權利的其他人。

17. 累積的補救措施。本協議或任何其他交易文件或現在或以後以法律、衡平法或成文法或以其他方式存在的任何擔保方的每項權利、權力和補救措施應是累積和同時存在的 ，並且應是對本協議或其他交易文件或現在或將來以法律或衡平法或成文法或其他方式存在的任何其他權利、權力或補救措施的補充，以及任何有擔保的 方行使或開始行使任何一項或多項此類權利、權力、或補救措施不應排除該被擔保方同時或以後行使任何或所有此類其他權利、權力或補救措施。借款人承認，其違反本協議項下義務將對每一擔保當事人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違約行為的補救可能是不夠的。借款人因此 同意，在發生任何違約或任何威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每一有擔保的一方均有權獲得禁制令，以限制任何此類違約或任何此類威脅違約，而無需出示經濟損失和 無需任何擔保或其他擔保。

18. 編組。任何有擔保的一方都不需要為擔保債務或其中任何債務的現有或未來擔保(包括但不限於擔保)或其他付款擔保，或以任何特定順序訴諸擔保擔保或其他付款擔保，其在本協議項下和關於此類抵押品的所有權利和補救 擔保和其他付款擔保應是累積的，並附加於所有其他權利和補救，無論其是否存在或產生。 在合法的範圍內，借款人特此同意，其不會援引任何與抵押品清償有關的法律， 這可能會導致延遲或阻礙任何擔保方根據本協議或根據任何其他文書創建或證明任何擔保債務的權利和補救措施的執行，或任何擔保債務未清償，或任何擔保債務通過其擔保或以其他方式得到保證的 ，且在其合法可能的範圍內，借款人特此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

19.認收。

(a) Each Secured Party hereby agrees and acknowledges that no other Secured Party has agreed to act for it as an administrative or collateral agent, and each Secured Party is and shall remain solely responsible for the attachment, perfection and priority of all Liens created by this Agreement or any other Security Document in favor of such Secured Party. No Secured Party shall have by reason of this Agreement or any other Transaction Document an agency or fiduciary relationship with any other Secured Party. No Secured Party (which term, as used in this sentence, shall include reference to each Secured Party’s officers, directors, employees, attorneys, agents and affiliates and to the officers, directors, employees, attorneys and agents of such Secured Party’s affiliates) shall: (i) have any duties or responsibilities except those expressly set forth in this Agreement and the other Security Documents or (ii) be required to take, initiate or conduct any enforcement action (including any litigation, foreclosure or collection proceedings hereunder or under any of the other Security Documents). Without limiting the foregoing, no Secured Party shall have any right of action whatsoever against any other Secured Party as a result of such Secured Party acting or refraining from acting hereunder or under any of the Security Documents except as a result and to the extent of losses caused by such Secured Party’s actual gross negligence or willful misconduct (it being understood and agreed by each Secured Party that the delivery by any Significant Secured Party of one or more Veto Notices shall not be deemed to be or construed as gross negligence or willful misconduct on the part of the Secured Party delivering any such Veto Notice). No Secured Party assumes any responsibility for any failure or delay in performance or breach by the Borrower or any Secured Party of its obligations under this Agreement or any other Transaction Document. No Secured Party makes to any other Secured Party any express or implied warranty, representation or guarantee with respect to any Secured Obligations, Collateral, or Transaction Document. No Secured Party nor any of its officers, directors, employees, attorneys or agents shall be responsible to any other Secured Party or any of its officers, directors, employees, attorneys or agents for: (i) any recitals, statements, information, representations or warranties contained in any of the Transaction Documents or in any certificate or other document furnished pursuant to the terms hereof; (ii) the execution, validity, genuineness, effectiveness or enforceability of any of the Transaction Documents; (iii) the validity, genuineness, enforceability, collectability, value, sufficiency or existence of any Collateral, or the attachment, perfection or priority of any Lien therein; or (iv) the assets, liabilities, financial condition, results of operations, business, creditworthiness or legal status of the Borrower or any Account Debtor. No Secured Party nor any of its officers, directors, employees, attorneys or agents shall have any obligation to any other Secured Party to ascertain or inquire into the existence of any default or Event of Default, the observance or performance by the Borrower of any of the duties or agreements of the Borrower under any of the Transaction Documents or the satisfaction of any conditions precedent contained in any of the Transaction Documents.

(b) Each Secured Party hereby acknowledges and represents that it has, independently and without reliance upon any other Secured Party, and based upon such documents, information and analyses as it has deemed appropriate, made its own credit analysis of the Borrower and its own decision to enter into the Transaction Documents and to purchase the Notes, and each Secured Party has made such inquiries concerning the Transaction Documents, the Collateral and the Borrower as such Secured Party feels necessary and appropriate, and has taken such care on its own behalf as would have been the case had it entered into the Transaction Documents without any other Secured Party. Each Secured Party hereby further acknowledges and represents that the other Secured Parties have not made any representations or warranties to it concerning the Borrower, any of the Collateral or the legality, validity, sufficiency or enforceability of any of the Transaction Documents. Each Secured Party also hereby acknowledges that it will, independently and without reliance upon the other Secured Parties, and based upon such financial statements, documents and information as it deems appropriate at the time, continue to make and rely upon its own credit decisions in taking or refraining to take any other action under this Agreement or the Transaction Documents. No Secured Party shall have any duty or responsibility to provide any other Secured Party with any notices, reports or certificates furnished to such Secured Party by the Borrower or any credit or other information concerning the affairs, financial condition, business or assets of the Borrower which may come into possession of such Secured Party.

20.賠償和費用。

(a) 在不限制借款人在購買協議或票據項下的任何義務的情況下， 借款人同意對所有擔保方的所有索賠、訴訟和債務進行賠償（包括律師費）（包括執行本協議）或任何其他交易文件，但 索賠除外，由有管轄權的法院的最終不可上訴命令 確定的尋求賠償的一方的重大過失或故意不當行為導致的損失或責任。本條款在本協議和 交易文件以及擔保債務的完全清償終止後繼續有效。

(b) 借款人 一經要求，應向各擔保方支付該擔保方可能 產生的與以下各項有關的所有成本和費用：（i）行使本協議規定的權利，（ii）保管或保存，或在 違約事件及其持續期間，使用、操作或出售、收取或以其他方式變現，根據本協議和其他交易文件的任何擔保 ，（iii）該 擔保方在本協議項下的任何權利的行使或強制執行，或（iv）借款人未能履行或遵守本協議的任何條款 。

21.合併、 修改等本協議與其他交易文件一起，僅代表雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。除非借款人和每個重要的有擔保的一方簽署書面文件，否則不得對本協議的任何條款進行修訂，否則不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第21條的規定對本協議的任何條款作出的任何修訂均對所有有擔保的各方具有約束力，但在以下情況下，此類修訂不會有效：(1) 適用於少於所有的有擔保的一方或(2)在沒有該有擔保的 方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何有擔保的一方(可由該有擔保的一方單獨酌情給予或不給予)。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效，但所有重要擔保當事人(以所有重要擔保當事人簽署的書面形式)均可放棄本協議的任何規定，並且根據第21條的規定對本協議任何條款作出的任何棄權均對所有擔保當事人具有 約束力，但此類豁免不得在以下範圍內有效

(1)適用於少於 個擔保當事人(除非一方當事人僅對其本人作出豁免)，或(2)在沒有 該擔保當事人事先書面同意的情況下對該擔保當事人施加任何義務或責任(可由該擔保當事人全權酌情給予或不給予)。

22. 通知的地址。本合同項下規定的所有通知和其他通信(A)應以《購買協議》規定的格式和方式發出，以及(B)應(I)在向借款人發出通知的情況下，按《購買協議》中規定的借款人地址或借款人根據《購買協議》的規定在書面通知中指定的其他地址向借款人交付通知，以及(Ii)在向任何擔保方發出通知的情況下，按照《購買協議》中規定的地址或由該擔保方在書面通知中指定的其他地址向借款人和 每一其他擔保方交付該通知。

23. 獨立的、持續的擔保權益；交易單據下的轉讓。本協議應在抵押品中設立一個單獨的、以各擔保方為受益人的持續擔保權益，並應(A)保持完全效力，直至擔保債務全部清償為止，(B)對借款人及其各自的許可繼承人和許可受讓人具有約束力，(C)確保擔保方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。在不限制上述(C)條款一般性的情況下，任何有擔保的一方可以根據交易文件的規定 將其在交易文件下的全部或任何部分權利和義務轉讓給或以其他方式轉讓給任何其他人，該其他人應隨即獲得授予該有擔保的 方的所有利益。在擔保債務全部清償後，本協議授予的擔保權益將終止 ，抵押品的所有權利將歸還給借款人或任何其他有權獲得擔保的人。 此時，各擔保當事人將授權提交適當的終止聲明以終止擔保權益。 借款人不得轉讓或續簽、延期、轉讓或終止本協議或任何其他交易文件，或借款人簽署和交付的任何其他文書或文件，或任何擔保當事人向借款人提供的任何額外貸款，也不得獲得進一步的擔保。任何擔保方重新取得或重新交付借款人或其任何抵押品，或任何其他擔保方或其任何行為，均不應免除借款人的任何義務，但所有擔保方以書面簽署的解除或解除除外。任何有擔保的一方不得因任何作為、延遲、不作為或其他原因而被視為已放棄其在本合同項下的任何權利或補救，除非該放棄是書面的，並由該有擔保的一方簽署，然後僅在其中規定的範圍內。任何有擔保的一方在任何場合放棄任何權利或補救辦法，不得解釋為妨礙該擔保當事人在任何其他場合本應享有的任何此種權利或補救辦法的行使。

24.管轄法律；管轄權；程序送達；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何會導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本協議各方不可撤銷地將紐約州曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權提交給 ，以裁決本協議項下或與本協議相關的或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並且 在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當；但是，任何尋求強制執行任何抵押品的訴訟可由任何被擔保方選擇在該被擔保方選擇提起此類訴訟或可找到此類抵押品或其他財產的任何法域的法院提起。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將文件副本郵寄至根據本協議向其發出該等通知的地址 ，同意以任何方式限制以法律允許的任何方式向其送達程序文件的權利。 此類送達應構成對程序文件及其通知的充分送達。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

25.其他的。

(a) 本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果 任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的便攜文檔格式(.pdf)文件(或收件人可打開和打印的其他電子 圖像)的電子郵件發送的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽名方)產生有效且具有約束力的 義務，其效力和效力與該簽名 頁是其正本一樣。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署副本的任何一方也應交付本協議的已簽署副本原件，但未能交付已簽署副本原件不影響本協議的有效性、可執行性和約束力。前述條款適用於對方 安全文檔作必要的變通.

(b) 綜合簽名頁。根據《採購協議》和其他交易文件的條款和條件，茲同意買方簽署《採購協議》所附的買方綜合簽名頁應使買方成為本協議條款和條件的一方，並應構成買方受本協議條款和條件約束的協議，與本協議由買方單獨簽署具有同等效力。

(c) 本協議中任何被禁止或不可執行的條款在禁止或不可執行的範圍內應無效，除非在該司法管轄區內使本協議的其餘條款無效或影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 。

(d) 本協議中使用的標題僅為方便起見，不得用於解釋 本協議任何條款。

(e) 在適當的情況下，本文中使用的代詞應包括性別以及單數和複數，句子的語法結構應符合這一點。

(f) 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。為了澄清起見，演奏會是本協議的一部分。

(g) 除非本協議或任何其他交易文件的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不具有限制意義，除非另有説明，術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。 本協議或任何其他交易文件中的“本協議”、“本協議”、“特此”、“下文”和類似的術語指的是本協議或此類其他交易文件，視情況而定，而不是 本協議或此類交易文件的任何特定規定。除非另有説明，本協議中的章節、小節、條款、附表、 和附件均指本協議。本協議或任何其他交易文件中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、加入和補充，視情況而定(受本協議或文件中對此類變更、修訂、變更、延長、修改、續訂、替換、替換、加入和補充的任何限制)。“全額清償擔保債務”是指根據交易單據的條款，以現金全額清償全部擔保債務，或以其他方式全額清償全部擔保債務。本文中提及的任何 個人應被解釋為包括此人的許可繼承人和許可受讓人。本協議或任何其他交易文件中包含的任何書面要求均應通過傳輸記錄來滿足，這樣傳輸的任何記錄應構成對其中所含信息的準確性和完整性的陳述和保證。

(h) 本協議和其他交易文件中提到的所有美元金額均以美元(“美元 美元”)表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的 金額應根據計算日期 的匯率折算為美元等值金額。“匯率”指根據本協議將兑換成美元的任何金額的貨幣 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，簽署本協議的各方已通過其正式授權的人員簽署了本協議。

附表1

質押公司

附表2

借款人首席執行官辦公室

附表3

統一商業代碼備案管轄區一覽表

附件A

版權安全協議

[見S-1表格本註冊説明書的附件10.14]

附件B

專利擔保協議

[見S-1表格本註冊説明書的附件10.15]

附件C

商標擔保協議

[見S-1表格本註冊説明書的附件10.16]