依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-275195

招股説明書

1250,000股普通股

這是Silynxcom有限公司的首次公開募股。我們將以每股4.00美元的公開發行價發行1250,000股本公司普通股或普通股。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國有限責任公司或“紐約證券交易所美國公司”上市，代碼為“SYNX”。不能保證交易市場會發展起來。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年7月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣，也是根據1933年修訂的《美國證券法》或《美國證券法》第405條規則定義的“外國私人發行人”，並受到上市公司報告要求的降低。

在本次發行完成後，我們是，也將繼續是以色列公司法-5759-1999或公司法，以及紐約證券交易所美國規則所定義的“受控公司”，因為在本次發行完成後，我們現有的控股股東Nir Klein先生和RoRon Klein先生將擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的51.08%。因此，Nir Klein先生和Ron Klein先生將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司章程以及批准重大公司交易。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)不包括相當於應支付給承銷商的首次公開募股價格的1.0%的非實報實銷費用津貼。有關承銷商賠償的更多信息，請參閲本招股説明書第113頁開始的標題為“承銷”的部分。

(2)我們已向承銷商授予為期最長45天的選擇權，讓承銷商以公開發行價向我們購買最多187,500股額外普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如有)。

承銷商預計將在2024年1月17日左右交付普通股。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2024年1月11日

目錄

閣下只應倚賴本招股章程所載資料，以及由吾等或其代表擬備或經吾等轉介閣下查閲的任何免費撰寫的招股章程。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們提出出售證券，並尋求購買證券的要約，只有在允許要約和出售的司法管轄區。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“公司”、“Silynx”和“Silynxcom”指的是以色列公司Silynxcom Ltd.、特拉華州公司Silynx Communications Inc.和以色列公司Source of Sound Ltd.。

我們的報告貨幣和功能貨幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書補編及隨附的招股説明書中提及的“新以色列謝克爾”均指新以色列謝克爾，而提及“美元”或“$”則指美元。

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。

2023年8月6日，我們普通股5.612比1的反向拆分生效。此外，於2023年11月28日，我們的已發行普通股1.065472054比1的反向拆分或11月的反向拆分生效。除非上下文另有明確指示，否則本文中提及的所有股份和每股金額均反映11月底反向拆分生效後的金額。目前發行和發行的普通股數量為3,161,779股。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告一般聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但它們不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些出版物中包含的信息。雖然我們相信本招股説明書所載的估計市場地位、市場機會及市場規模資料大致可靠，但部分源自管理層估計及信念的這些資料本身並不確定及不準確。其他市場數據和行業信息是基於管理層對行業的瞭解和對管理層的善意估計。本招股説明書中使用的所有市場數據、面板數據和行業信息都涉及一些假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。由於各種因素，包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”以及本招股説明書的其他部分中描述的因素，對我們未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大相徑庭。

風險因素

閣下在決定投資於我們的證券前，應審慎考慮下文所述的風險及不明朗因素以及本招股章程所載的其他資料。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險和不確定性的重大不利影響。我們證券的交易價格和價值可能會因任何這些風險和不確定性而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書亦載有前瞻性-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。有關Forward，請參閲《特別説明》-看起來聲明。“我們的實際結果可能與這些遠期預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書其他地方所面臨的風險和不確定因素，我們可能會對這些陳述作出反應。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的綜合財務報表包含一個解釋段落，説明我們是否有能力繼續經營下去，這可能會阻止我們以合理的條款或根本不能獲得新的融資。

我們的獨立註冊會計師事務所已於其截至2022年12月31日止年度的報告中加入一段解釋性段落，對我們的持續經營能力表示重大懷疑。我們的綜合財務報表已按持續經營基準編制，其考慮在正常業務過程中變現資產及解除負債。我們繼續作為持續經營的能力取決於其他因素，我們通過出售我們的證券（包括此次發行）籌集額外資本的能力，以及債務的發生。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、我們產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大以及我們產品的持續市場接受度。該等因素令人對我們能否持續經營產生重大疑問。概不保證將按我們可接受的條款或根本可獲得額外融資。如果我們不能繼續作為一個可行的實體，這可能會對普通股的股份價值產生重大不利影響。

政府機構支出模式的減少或延遲獲得政府對我們產品的批准可能會對我們的淨銷售額、經營業績、收益和現金流產生重大不利影響。

我們的產品銷售到軍事市場，國土安全市場和其他政府機構的需求，在很大程度上是由可用的政府資金驅動的。政府預算每年制定一次，可能會有波動。可用政府資金的大幅減少可能導致我們的淨銷售額、經營業績、收益和現金流下降。

我們很大一部分的銷售是針對政府機構（如國防部和內政部）或市政部門（如警察局、安全部門和消防部門），這些部門根據相關政府部門批准和預算的多年投資和工作計劃運營。如果這些政府機構將資金轉移到其他領域，例如購買武器或其他需求，我們的銷售可能會受到影響。此外，由於部分政府合約通常為長期合約，例如三年或五年，倘我們失去政府投標，則我們可能會失去一段長時間的客户業務，而有關合約將不會重新招標，直至該長期合約接近到期為止。

我們競爭的市場競爭激烈，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資金和其他資源。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

軍事和執法市場以及國土安全市場競爭激烈，參與者的規模從專注於單一類型類似通信產品的小型公司到製造和供應多種類型安全產品的大型跨國公司不等。我們的主要競爭對手因地區和產品而異。我們認為，該行業的參與者主要根據產品特性（如功能性能、技術、擁有成本、舒適度、設計和風格）、價格、服務和交付、客户支持、滿足客户特殊要求的能力、品牌信任度進行競爭。

和認可我們的部分競爭對手擁有比我們更多的財務及其他資源，而我們的業務可能會因競爭對手的新產品創新、競爭產品的技術進步及我們因應現有或新競爭對手的競爭而作出的定價變動而受到不利影響。我們可能無法成功與現時及未來競爭對手競爭，而我們所面對的競爭壓力可能對我們的業務、綜合經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們很大一部分收入來自某些客户。

我們有一個客户，佔我們2021年總收入的65.91%，但沒有佔我們2022年總收入的65.91%，佔我們截至2023年6月30日的六個月總收入的6.76%。我們還有另一個客户，2021年佔我們總收入的3.49%，2022年佔我們總收入的55.3%，截至2023年6月30日的六個月佔我們總收入的14.1%。與這些客户簽訂的合同通常是一次性和重複的個人訂單，沒有任何特定期限。在這幾年裏，沒有其他客户佔我們總收入的10%以上。雖然我們認為我們與主要客户的關係良好，但由於任何原因，該客户訂單的減少、延遲或取消或超出其付款期限的任何付款延遲都會減少我們的收入和運營收入，並可能在其他方面對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果任何客户佔我們收入的很大一部分，任何此類客户的流失或我們與此類客户的交易大幅下降將對我們的經營業績產生不利影響。

我們管理層的戰略計劃避免客户過於集中，並正在通過發展我們的分銷商和代理網絡來擴大客户基礎。然而，在截至2021年12月31日的年度中，一個客户佔我們收入的很大一部分，另一個客户在截至2022年12月31日的年度中佔我們收入的很大一部分。在截至2023年6月30日的六個月中，有兩個客户超過總收入的10%，但沒有一個客户超過我們同期總收入的15%。儘管我們正在努力擴大我們的客户羣，但我們不能向您保證，我們將能夠在未來一段時間內創造一個廣泛的客户羣。

雖然我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化，但我們不能向您保證這種客户集中度不會持續下去。依賴數量有限的大客户使我們面臨着重大損失的風險，如果他們中的任何一個減少或停止與我們的業務。具體地説，以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響：

•        我們一個或多個重要客户的業務整體下滑；

•        我們的一個或多個重要客户決定轉向我們的競爭對手；

•        我們的一個或多個重要客户同意降低我們產品的價格；

•        我們的任何重要客户未能或無法及時為我們的產品付款；或

•        可能對我們的一個或多個重要客户的業務或一般加密貨幣開採活動產生負面影響的監管發展。

只要總營收的很大一部分集中在有限數量的客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些客户未來對我們服務的需求水平。此外，這些較大客户的收入可能會根據交易流的不同而波動，交易的時機可能會受到市場狀況或其他因素的影響，其中一些可能不是我們所能控制的。如果這些客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低我們服務和產品的價格，這可能會對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的收入和運營業績和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。如果我們的任何大客户停止向我們採購，這種停止將對我們的收入和運營結果和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。不能保證我們會成功地説服客户接受我們的產品。我們銷售產品的失敗可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

對於我們的大多數銷售和客户來説，我們沒有長期合同。不能保證我們的客户會繼續與我們做生意。失去我們的任何重要客户都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，產品訂單的不確定性可能會使我們很難預測我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式分配我們的資源，我們的費用水平在一定程度上是基於我們對未來銷售的預期。如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本，以應對銷售缺口。

我們通常沒有與經銷商簽訂長期合同，這使得預測我們的收入和經營業績變得困難。

我們通常不與經銷商簽訂長期協議，要求他們購買我們的產品。我們的業務特點是短期採購訂單，發貨時間表在六個月內，我們通常允許訂單在發貨前取消或重新安排，而不會受到重大處罰。因此，我們的經銷商可能隨時停止購買我們的產品，這使得預測我們的收入和經營業績變得困難。此外，由於沒有大量不可取消的積壓，我們通常根據分銷商和合作夥伴對客户需求的預測來計劃生產和庫存水平，這些預測可能會有很大波動。產品訂單的不確定性使我們很難預測我們的銷售額，並以與實際銷售額一致的方式分配資源。此外，我們在資本設備和新產品開發成本上的支出水平和投資金額部分基於我們對未來銷售的預期，如果我們對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時降低成本，以應對銷售缺口，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

經營業績的波動使財務預測變得困難，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的中期和年度收入以及經營業績可能會因多種原因而大幅波動，包括：

•        收到採購訂單的時間可能會因交貨時間安排而導致收入確認發生變化；

•        生產我們產品所需的電子元件的可用性；

•        客户訂單的時間安排和取消

•        取消政府合約；以及

•        我們有能力從我們的直接和間接經銷商那裏獲得購買我們產品的協議。

由於這些和其他因素，我們在任何一個時期或一年的收入和經營業績可能不能反映我們未來的收入或經營業績。如果我們的收入或運營結果低於投資者或市場分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

我們可能會產生巨大的成本或責任，以履行我們提供的保修條款以及我們銷售產品和服務的合同條款所規定的義務。

對於我們的產品，我們通常提供自購買之日起長達一年的保修，以防止製造或工藝方面的任何缺陷。我們的客户可以延長保修期以獲得額外的付款。根據我們的歷史記錄，在這樣的時間內行使保修是不尋常的，因此費用可以忽略不計。然而，我們根據對歷史保修問題的分析，為這些潛在的保修費用預留了準備金。不能保證未來的保修索賠將與過去的歷史保持一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也不能保證我們的準備金將是足夠的。過多的保修索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到美國、以色列和世界各地安全、地緣政治和政治狀況的影響。這種趨勢可能會影響我們的通信設備產品等戰術語音和音頻配件的需求，這可能會影響我們的業務和運營。

我們的業務受到美國、以色列和世界各地安全、地緣政治和政治狀況的影響。美國特別是以色列不穩定的安全狀況可能會增加對我們通信設備產品的需求。不穩定的政治條件可能會引發制裁、取消出口許可證或停止在某個國家的製造活動，這可能會影響我們的業務和運營。

取消以色列國防部頒發的我們的授權供應商批准、我們的安全許可以及不遵守先決條件、規則和其他法規可能會影響我們未來的收入、現金流和與以色列政府或其機構簽訂的合同的財務結果。

我們是以色列國防部的授權供應商，我們保持與他們開展業務所需的安全許可，因此，我們必須遵守適用於其與國防部接觸以及與以色列政府或IT機構簽訂合同的前提條件、規則和其他規定。如果我們的授權供應商在國防部的批准被取消，或者如果我們沒有遵守先決條件、規則和其他適用的法規，這可能會對我們的業務和未來的收入、現金流和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的利潤和利潤率取決於我們履行合同的能力。

在同意合同條款時，我們的管理團隊會對未來的條件和事件做出假設和預測。我們合同和計劃的會計核算需要對這些條件和事件進行假設和估計。這些預測和估計評估：

•        勞動生產率和可獲得性；

•        要進行的工作的複雜性；

•        材料和部件的成本和可獲得性；以及

•        時間表要求。

如果這些情況、估計或假設中的一個或多個發生重大變化，或者如果我們的合同下的風險沒有得到充分的管理，合同的盈利能力可能會受到不利影響。這可能會對收益和利潤率產生實質性影響。

我們的利潤和利潤率部分取決於分包商和供應商的表現。

我們依賴其他公司為我們的產品提供材料、部件和子系統。我們依賴這些分包商和供應商來充分履行他們的合同義務。我們認真管理我們的供應商基礎，以避免或最大限度地減少客户問題。我們有時只依賴一兩個供應來源，如果供應中斷，可能會對我們履行客户承諾的能力產生不利影響。如果這些供應商中的一個或多個不能提供商定的材料、以及時且經濟高效的方式履行商定的服務、或從事不當行為或其他不正當活動，我們履行義務的能力可能會受到重大不利影響。

損害我們的聲譽或我們一個或多個產品品牌的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。

發展、維護和提高我們的聲譽，以及我們品牌的聲譽，是我們與客户、分銷商和其他人關係中的一個關鍵因素。我們無法解決負面宣傳或其他問題，包括對產品安全或質量的擔憂，無論是真實的還是感知的，都可能對我們的業務產生負面影響，從而對我們的業務、綜合運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們產品的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們最終用户的安全。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續開發和改進我們的產品和技術，並保持一支合格的員工隊伍，以滿足客户的需求。

我們提供的許多產品和服務涉及尖端技術和工程，以及相關的複雜製造和系統集成流程。我們客户的需求可能會發生變化和發展。因此，我們未來的業績在一定程度上取決於我們繼續開發、製造和提供創新產品和服務的能力，並以具有成本效益的價格將這些產品迅速推向市場。一些新產品必須滿足廣泛且耗時的監管要求，這些要求往往超出我們的控制，並可能導致意想不到的延誤。此外，由於我們業務的高度專業性，我們必須僱用和留住熟練和合格的人員。如果對技術人才的需求超過供應，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘或培訓成本，以吸引和留住這些員工。如果我們無法及時開發滿足客户不斷變化的需求和滿足監管要求的新產品，或者無法成功地吸引和留住合格的人才，我們未來的收入和收益可能會受到實質性的不利影響。

與所謂的產品缺陷有關的傷害或潛在安全問題的索賠，或者針對我們的質量問題的索賠，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們的使命、聲譽和業務成功有賴於我們設計和提供安全、高質量和可靠的產品以贏得和維護客户信任的能力。我們的產品經常在高風險和不可預測的環境中使用，我們面臨着暴露於產品責任索賠的固有商業風險。如果使用我們產品的各方受到傷害或我們的任何產品被指控存在缺陷，我們可能會受到索賠。此外，出於對產品安全、質量或可靠性的擔憂，我們可能被要求或可能自願召回或重新設計某些產品或組件。任何重大索賠、召回或現場行動導致針對我們的鉅額費用或負面宣傳，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響，包括對我們提出的超出或超出可用保險範圍的任何成功索賠。

我們很大一部分收入來自國際銷售，在多個國家開展業務面臨風險。

2022年，我們獲得收入的主要市場是以色列和美國。我們的非以色列和美國客户，包括國際軍售，約佔我們收入的60.3%。我們預計，在可預見的未來，來自各種國際市場的銷售額將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們面臨着在多個國家開展業務的風險。

政府關於國際貿易和投資的政策以及監管要求的變化可能會影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售或製造產品。在我們銷售大量產品和服務的國家實施更具限制性的貿易政策，例如更高的關税或新的進入壁壘，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。例如，一個政府採取“購買國家”政策或另一個政府對此類政策進行報復可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們無法適應外國的監管環境，或者如果我們無法在外國執行我們的合同權利，我們的業務可能會受到不利影響。這些事件中的任何一個都可能減少我們的銷售額，限制我們銷售產品的價格，中斷我們的供應鏈，或者以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。此外，國際政治和經濟環境的波動、各國政府優先事項和預算的變化可能導致訂單延遲或波動。

雖然這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能對我們未來的運營產生不利影響。例如，改變以色列和我們產品運往的國家之間的税收條約可能會對我們徵收關税或税收，這將影響我們的現金流。這些或未來潛在關税的影響，或以色列與一個或多個其他國家之間貿易關係的惡化，制裁和其他貿易限制可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們受到各種美國和外國税法的約束，這些法律中與企業税收和税務糾紛解決相關的任何變化都可能對我們的運營結果產生不利影響。

美國國會、經濟合作與發展組織(OECD)以及我們及其附屬機構投資或開展業務所在司法管轄區的其他政府機構，包括以色列税務局，一直專注於與跨國公司税收相關的問題。經合組織通過其基數侵蝕和利潤轉移項目改變了許多長期存在的税收原則，這可能會對我們的實際税率產生不利影響。

我們接受國內外税務機關的定期審查和審計。雖然我們相信我們的税務狀況將持續下去，但税務審計和相關訴訟的最終結果可能與我們綜合財務報表中記錄的税額大不相同，這可能對我們的綜合運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於招聘和留住合格的人員，包括我們的主要高管，如果我們未能吸引、培訓和留住這些人員，以及未能保持我們的企業文化和高道德標準，可能會嚴重損害我們的業務。

由於我們業務的專業性，我們未來的業績高度依賴於我們關鍵技術人員和高管的持續服務，額外管理人員的發展，以及為我們的運營聘請新的合格的技術、製造、營銷、銷售和管理人員。由於我們的機密計劃，我們的國防業務尤其需要具有安全許可的合格人員。人才競爭十分激烈，我們可能無法成功地吸引、培訓或留住具備必要技能或安全許可的合格人員。此外，某些現有人員可能需要接受各種安全許可和大量培訓，才能從事某些計劃或執行某些任務。必要的安全許可可能會被推遲，這可能會影響我們履行美國政府合同的能力。在我們失去有經驗的人員的情況下，我們發展其他員工、聘用新的合格人員併成功管理關鍵知識的轉移是至關重要的。此外，新的合格人員可能與我們現有的員工有不同的期望，這可能導致難以吸引和留住新員工。關鍵員工的流失、各種原因導致的人員流失增加、未能吸引新的合格員工或對他們進行充分培訓、延遲獲得所需的安全許可或延遲招聘關鍵人員都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們認為，我們有能力成功地吸引、培訓和留住合格人才的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們認為企業文化促進了創新、合作、多樣性和包容性，並注重執行，所有這些都是在一個高道德標準的環境中進行的。我們的全球業務在維護我們企業文化的這些重要方面可能會帶來挑戰。任何未能保持這些企業文化元素的行為都會對我們吸引、培訓和留住對我們的業務和公司價值至關重要的重要合格人才的能力產生負面影響。此外，我們依賴我們的關鍵人員以正直的態度領導，並達到我們的高道德標準，以促進卓越的業績，並培養多樣性、公平和包容性。如果我們的任何關鍵人員的行為方式與我們的價值觀不一致，包括在產品安全或質量、法律或法規合規、財務報告或人員管理方面，我們可能會對我們的聲譽和經營業績造成實質性的不利影響。

高層管理人員和關鍵人員的流失可能會嚴重損害我們的業務，而我們制定繼任計劃和招聘經驗豐富、稱職的管理人員的能力對業務的成功至關重要。

我們高級管理人員和高管團隊的連續性對於我們成功實施旨在提供可持續、持續盈利的業務模式和增長戰略至關重要。

由於我們業務的專業性和技術性，我們高度依賴我們的管理、銷售、工程和技術人員中的某些成員。管理層的一個最高優先事項是制定和執行正式的書面繼任計劃，以減輕與高級管理人員流失相關的風險。雖然我們已經有了正式的書面繼任計劃，但不能保證我們會成功地有效地實施我們的繼任計劃。這些員工的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們是否有能力有效地推行我們的業務策略，除其他因素外，將取決於能否成功留住我們的主要人員，招聘更多高技能和經驗豐富的管理、銷售、工程和技術人員，以及整合

通過商業收購獲得的這類人員。我們不能肯定我們能夠留住或招聘這類人員。無法僱用足夠數量的人員或找到具有所需技能的人員可能會導致對有限的管理資源提出更大的要求，這可能會延遲或阻礙我們業務計劃的執行，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。

我們的業務和財務表現可能會受到對信息技術基礎設施和產品的網絡攻擊的不利影響。

我們的業務可能會受到我們自己或第三方信息技術（IT）基礎設施中斷的影響，這可能是由於（其中包括）網絡攻擊或此類基礎設施故障或對其物理安全的損害。網絡安全威脅不斷髮展，包括但不限於對我們的IT基礎設施的攻擊，以及對我們的客户、供應商、分包商和其他與我們日常開展業務的第三方的IT基礎設施的攻擊，無論是在內部還是在雲中，試圖未經授權訪問我們的機密或其他專有信息、機密信息或與我們員工相關的信息，客户和其他第三方，或破壞我們的系統。我們已經經歷了基於網絡的攻擊，由於不斷變化的威脅形勢，未來可能會繼續經歷這些攻擊，而且可能會更頻繁。我們面臨的威脅從大多數行業常見的攻擊到更先進、更持久、更有組織的對手，包括針對我們和其他國防承包商的民族國家。我們繼續進行投資並採取措施，以增強我們的保護、檢測、響應和恢復能力，並降低潛在網絡安全威脅對我們的技術、產品、服務和運營造成的潛在風險。然而，鑑於網絡攻擊的不可預測性、性質和範圍，我們可能無法防止網絡攻擊，潛在漏洞可能在很長一段時間內未被發現，我們可能無法成功防禦針對這些漏洞的攻擊，或者我們可能無法減輕這些攻擊的其他潛在後果。我們可能會面臨生產停機、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品的能力造成的其他不利影響、機密信息、知識產權或其他受保護信息的泄露、數據的盜用、破壞或損壞、安全漏洞、對我們或第三方系統、網絡或產品的其他操縱或不當使用、補救措施造成的財務損失、業務損失或潛在責任、處罰、罰款和/或對我們聲譽的損害，其中任何一項都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。由於本公司及其供應商和其他第三方與大量遠程工作的員工一起運營，其中一些風險可能會增加。由於該等風險的性質不斷演變，任何潛在事件的影響均無法預測。此外，我們的保險範圍可能不足以涵蓋所有相關費用，否則我們可能無法完全承擔這些費用。

未經授權訪問我們的信息和系統可能會對我們的業務產生負面影響。

我們面臨某些安全威脅，包括對我們數據和系統的機密性、可用性和完整性的威脅。我們擁有廣泛的技術安全控制、政策執行機制、監控系統和管理監督網絡，以應對這些威脅。雖然這些措施旨在防止、檢測和應對我們系統中的未經授權活動，但某些類型的攻擊（包括網絡攻擊）可能導致重大財務或信息損失和/或聲譽損害。如果我們不能防止未經授權的訪問，發佈和/或損壞我們的機密，機密或個人身份信息，我們的聲譽可能會受到損害，和/或我們可能面臨經濟損失。

業務中斷可能嚴重影響我們未來的銷售、經營業績及財務狀況或流動資金及競爭地位，或增加我們的成本及開支。

我們的業務可能會受到中斷的影響，包括對物理安全、信息技術的威脅，或網絡攻擊或故障，破壞性或極端天氣（包括氣候變化的影響），或其他自然行為和流行病或其他公共衞生危機。任何該等中斷均可能影響我們的內部營運或供應商的營運，並延遲向客户交付產品及服務。任何重大生產延遲，或任何破壞、操縱或不當使用本公司或供應商的數據、信息系統或網絡可能會影響我們的銷售、經營業績、財務狀況或流動性和競爭地位，或增加我們的開支和/或對我們的聲譽以及我們的產品和服務產生不利影響。

美國政府可能會修改、縮減或終止我們的一項或多項合同。

美國政府締約方可以修改、縮減或終止其與我們簽訂的合同和分包合同，無需事先通知，並且可以在其方便時或在基於性能的違約情況下進行。此外，由於財政限制、美國國家安全戰略和/或優先事項的變化或其他原因，作為美國國會撥款程序的一部分，根據我們的美國政府合同提供的資金可能會減少或扣留。正在進行的項目的進一步不確定性也可能導致美國政府通過“持續決議”等臨時融資措施而不是全年撥款為其運營提供資金。任何損失或預期損失或預期資金減少和/或一個或多個大型項目的修改、縮減或終止可能對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

全球通脹壓力可能會對我們的運營和現金流產生負面影響。

雖然美國的通脹已經大幅下降，但我們仍然面臨兩個可能的通脹壓力：全球通脹相關經濟放緩帶來的普遍壓力，以及通脹對原材料價格的影響。前一種通脹壓力最初是由生產放緩和政府對新冠肺炎的迴應導致供應鏈中斷引發的，後來俄羅斯入侵烏克蘭或入侵導致燃料價格上漲，進而導致全球生產率下降導致經濟狀況惡化，加劇了通脹壓力。儘管成本增加和發貨時間推遲，我們的業務仍設法保持零部件和原材料的持續供應，以滿足客户的需求。然而，如果全球供應鏈中斷持續下去，或者因入侵造成的某些後果而加劇，這種全球通脹壓力仍有可能影響運營和現金流。

全球加息可能會影響我們的借貸和融資成本。

市場利率的波動可能會對我們的財務狀況、項目融資成本、零部件成本增加、更高的外包勞動力成本和運營結果產生負面影響。我們面臨現金存款和借款利率的浮動利率風險，利率變化帶來的風險並不大。我們沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。

與法律和監管事項有關的風險

我們營銷和銷售我們產品的能力受制於現有的政府法律、法規和標準，包括以色列國防部內的以色列國防出口管制局(DECA)和美國國務院國防貿易管制局(DDTC)。此類法律、法規和標準的變化(在以色列和美國)或我們未能遵守它們可能會對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

我們的大多數產品都要求滿足旨在保護世界各地人民安全的性能和測試標準。我們不能遵守這些標準可能會導致收入、盈利能力和現金流下降。法律法規的變化可能會減少對我們產品的需求，或者要求我們重新設計我們的產品，從而為我們的競爭對手創造機會。我們產品的監管審批可能會因各種我們無法控制的原因而被推遲或拒絕。此外，市場對重大新標準的預期可能會導致客户加快或推遲購買決定。

特別是，我們的業務受美國國內外反腐敗和貿易管制法律法規的約束，如《反海外腐敗法》(FCPA)、出口管制和經濟制裁項目，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)、國務院國防貿易控制總局(DDTC)和商務部工業和安全局(BIS)管理的項目。由於在外國和與外國客户做生意，我們面臨着違反反腐敗和貿易管制法律以及制裁規定的高風險。

作為我們業務的一部分，我們可能會與國有商業企業打交道，根據《反海外腐敗法》的規定，這些企業的員工被視為外國官員，不得為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。此外，一些法域的反賄賂和反腐敗法的規定超出了賄賂的範圍。

外國公職人員，也適用於與政府不僱用的個人進行交易。我們可能開展行動的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度高於正常水平。我們在全球範圍內的持續擴張可能會增加未來違反FCPA、OFAC或其他類似違規行為的風險。

我們可能會直接或間接地受到現有和未來政府對我們的產品、技術、運營和市場的監管的不利影響。例如，國防相關設備、服務、‘專有技術’的營銷和出口受DECA根據《國防出口法》、統稱為以色列貿易控制法的監管，這些法律會影響我們的業務，例如通過限制我們銷售、出口或以其他方式轉讓我們的產品或技術，或向非以色列公司發佈受管制的技術的能力。

在美國，這些法律包括由DDTC管理的國際武器貿易條例(ITAR)，由國際清算銀行管理的出口管理條例(EAR)，以及由OFAC和集體管理的對禁運國家和目的地的貿易制裁，以及美國貿易控制法。EAR管理着引起軍事或武器擴散擔憂的產品、部件、技術和軟件，即所謂的“兩用”物品，而ITAR管理着列入美國軍火清單(USML)的軍事物品。在運輸某些物品之前，我們必須獲得出口許可證或核實是否可以獲得許可證豁免。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致罰款、負面宣傳以及對我們出口零部件能力的限制，再不遵守可能會帶來更嚴重的處罰。

我們可能無法保留適用的美國貿易控制法和以色列貿易控制法所要求的許可證和其他授權。未能滿足美國貿易控制法和以色列貿易控制法的要求，包括未能或無法獲得必要的許可證或獲得許可證例外資格，可能會推遲或阻止我們的產品和技術的開發、生產、出口、進口和/或國內轉讓，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們不遵守複雜的採購法律法規，我們可能會失去業務，並面臨各種處罰或制裁。

我們必須遵守與聯邦政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規。這些法律法規會影響我們與聯邦政府客户開展業務的方式。在遵守這些法律和法規的過程中，我們可能會產生額外的成本，而不遵守可能會導致罰款和處罰，包括合同損害。影響我們業務的更重要的法律法規包括：

•        《聯邦收購條例》，全面規範聯邦政府合同的形成、管理和履行；

•        《談判真實法》，要求認證和披露與合同談判有關的所有成本和定價數據

•        《成本會計準則》和《成本原則》，這些準則規定了我們根據某些基於成本的聯邦政府合同有權獲得補償的會計要求；以及

•        法律、法規和行政命令限制使用和傳播為國家安全目的保密的信息，並限制某些產品、服務和技術數據的出口。我們從事受美國出口管制法律管轄的國際工作。不遵守這些控制制度可能會導致嚴厲的民事和刑事處罰，並可能包括禁止與美國政府簽訂合同。

我們的合同代理客户可以根據我們的聯邦政府合同條款審查我們的表現和遵守情況。如果政府審查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰或行政處罰，包括：

•        合同終止；

•        沒收利潤；

•        與觸發降價條款相關的成本；

•        暫停付款；

•        罰款；及

•        暫停或禁止與聯邦政府機構做生意。

此外，《虛假索賠法》規定了實質性的民事處罰，例如，承包商向政府提交虛假或欺詐性索賠要求付款或批准。根據《虛假申報法》提起的民事訴訟可由政府或代表政府的其他人提起(然後他們可以分享任何追償的一部分)。

如果我們不遵守這些法律法規，我們的聲譽也可能受到損害，這可能會削弱我們在未來贏得合同或接受現有合同續簽的能力。如果我們受到民事或刑事處罰和行政制裁，或者我們的聲譽受到損害，我們目前的業務、未來的前景、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的損害。

美國政府還可能隨時修改其採購做法或採用新的合同規則和規定，包括成本會計準則。任何新的合同方法都可能需要付出高昂的代價才能滿足要求，對我們來説在行政上難以實施，並可能削弱我們獲得新合同的能力。

我們對美國政府的銷售受到廣泛的採購法規的約束，這些法規的變化可能會增加我們的成本。

新的採購法規或現有要求的變化可能會增加我們的合規成本，或以其他方式對運營利潤率產生實質性影響。如果我們不遵守，任何新的美國採購要求或法規也可能導致扣留付款和/或減少未來的業務。例如，提高我們美國政府合同的國內內容門檻的提議可能會對我們的業務產生負面影響。可歸因於當前和潛在的未來採購法規的合規成本可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生負面影響。

環境、社會和公司治理或ESG問題，包括與氣候變化和可持續發展相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐不能滿足監管要求，或者投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準，我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響，我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意。

客户、消費者、投資者和其他利益相關者越來越關注環境問題，包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求，以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或監管要求的增加可能會導致對塑料和包裝材料(包括一次性和不可回收的塑料產品和包裝)、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響的需求或要求增加，或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。遵守這些要求或要求可能會導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。

如果我們不適應或不遵守新法規，或未能滿足投資者、行業或利益相關者對ESG問題不斷變化的期望和擔憂，投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資，客户和消費者可能會選擇停止購買我們的產品，這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。

我們受到以色列和美國政府的調查和調查，包括對我們確定根據美國政府合同可以報銷的費用進行定期審計。

根據《國防出口法》，以色列國防部和經濟和社會事務部擁有各種審計和監督權力，以確保遵守《國防出口法》，違反該法的行為將受到刑事和行政處罰。我們還被要求向DECA提交季度報告，並維護和保留與國防出口交易有關的信息和文件的記錄。

包括國防合同審計署和國防合同管理署在內的美國政府機構對政府承包商進行例行審計。這些機構審查我們在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現，以及我們內部控制系統和政策的充分性和遵守情況。任何被發現錯誤分類或錯誤分配給特定合同的費用將被視為不可報銷，並且在已經報銷的範圍內，必須退還。我們的系統和政策中的任何不足都可能導致扣留應收賬款、罰款和減少未來的業務。此外，如果任何審計、調查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。如果對我們提出不當行為的指控，我們也可能遭受聲譽損害，即使這些指控後來被確定為虛假的。

在以色列和美國，我們受到政府的進出口和營銷管制，如果發生不遵守規定的情況，我們可能會承擔責任，或損害我們在國際市場上的競爭能力。

我們還受到美國和以色列的出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律禁止向被禁運或制裁的國家、政府和個人交付和銷售某些產品。我們的產品可能會被我們的渠道合作伙伴出口到這些受制裁的目標，儘管他們向我們做出了合同承諾，任何此類出口都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

此外，我們還受到與國防有關的出口管制。例如，目前我們的某些通信設備受到以色列國防出口管制法，5767-2007或國防出口法的監督，我們保留並維護DACA的許可證，用於國防出口法涵蓋的營銷活動和出口限制。特別是，根據《國防出口管制法》，以色列公司在沒有以色列國防部或國防部頒發的國防營銷許可證的情況下不得進行“國防營銷活動”，並且可能需要從國防部獲得任何國防相關產品和/或專有技術的出口的特定許可證。國防營銷活動的定義很廣泛，包括在以色列境外的任何“國防設備”、“國防專有技術”或“國防服務”的營銷，其中包括“兩用貨物和技術”，（原則上用於民用但也可用於防禦目的的材料和設備，《關於常規武器和兩用貨物及技術出口管制的瓦塞納爾安排》所附貨物和兩用技術清單中具體列明的貨物和兩用技術，如果僅用於國防用途，或根據以色列立法規定。“兩用物品和技術”如果只打算用於民用，將受經濟部管制。

如果我們不遵守或損害我們在國際市場上的競爭能力，我們可能會承擔責任（包括，如果我們未能向DECA提交季度報告，維護和保留有關國防出口交易的信息和文件的記錄，或以其他方式不遵守許可證的條款）。此外，無法確定上述許可證是否會延期或繼續有效。此外，DECA可能不會在這些許可證到期時進行續期，DECA可能會根據法律賦予DECA的法規和權力取消這些許可證。

此外，進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變更，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、人員或技術的變化，都可能導致現有或潛在的國際業務客户對我們產品的使用減少，或我們向其出口或銷售我們產品的能力下降。我們產品的使用量減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們產品的供應和製造相關的風險

生產中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的設施運營出現任何重大中斷，我們將無法向客户供應產品。我們的一些銷售合同包括延遲交貨的經濟處罰。過去，我們的設施曾經歷過停電，通常持續一天。此外，我們的產品在生產產量和效率方面可能會有很大的差異。我們可能會遇到製造問題，導致產品推出和交付延遲或產量波動。

我們使用各種原材料、供應商提供的部件、電子和音響等部件、本地製造分包商和合同製造服務，嚴重短缺、產能限制、生產中斷或價格上漲可能會增加我們的運營成本，並對我們產品的競爭地位產生不利影響。

我們的產品主要由電子元器件、聲學元件、連接器、電纜、塑料件和密封件組成，由分包商根據專用和獨特的規格製造。我們依賴美國和非美國供應商(包括第三方製造供應商、分包商和服務提供商)和大宗商品市場來確保我們產品中使用的原材料、零部件、零部件和子系統的安全，這使我們面臨這些材料和服務的價格和可用性的波動。在許多情況下，我們依賴單一的供應、製造、服務支持或組裝來源，或參與可能受到供應商分配的有限供應的商品市場。一般來説，產品的最終組裝是在我們的Netanya工廠進行的。然而，在某些情況下，我們可能被要求在其目標市場之一在當地製造我們的產品；製造是由分包商進行的。

電子和聲學部件是商業現成部件，而塑料部件是使用屬於我們的生產手段製造的，位於分包商的辦公場所。

一般來説，部件可能會在相對較短的時間內採購和供應，我們通過分包商提前購買部件，同時嘗試根據我們的短期製造計劃保持最低庫存水平。然而，供應商交貨中斷、供應商產能限制、供應商生產中斷、供應商質量問題(如缺陷或欺詐部件問題)、供應商關閉、破產或財務困難、由於通貨膨脹或其他原因導致的價格上漲或原材料或商品供應減少，包括戰爭、自然災害、健康大流行或其他業務連續性事件，都可能對我們履行對客户的承諾的能力產生重大不利影響，或增加我們的運營成本。

我們認為，我們的供應管理和生產做法是以適當平衡可預見的風險和替代做法的成本為基礎的。儘管如此，價格上漲、供應商產能限制、供應商生產中斷或一些原材料不可用，可能會對我們的競爭地位、運營結果、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們的國防企業受到特定的採購要求的限制，這些要求限制了他們使用的材料類型，這可能會進一步限制他們可能使用的供應商和分包商。它們還必須要求供應商遵守政府的各種網絡安全要求。

此外，我們公司通過特定的採購訂單或作為主協議的一部分與分包商簽訂接洽協議。一般來説，我們公司的付款期限在30-90天之間。在特殊情況下，我們公司會預付部件費用。我們與一些供應商的合作協議是通過臨時訂單執行的。

我們面臨着與俄羅斯正在入侵烏克蘭有關的風險

用於生產我們產品的原材料的可獲得性降低或價格上漲、與我們產品製造相關的其他更高的成本和費用、我們產品製造以及供應鏈和分銷鏈的中斷，以及由於持續入侵的持續影響直接或間接導致對我們產品的更高價格或更低需求的其他因素，都可能導致對我們業務的任何銷售和利潤率預測的下降，使過去的業績對未來的預測變得不那麼可預測。

我們的業務表現。此外，持續的入侵直接或間接導致信貸市場的任何惡化，都可能限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。我們持有的現金和投資可能會因為金融機構和其他方面的倒閉而蒙受損失。不利的經濟狀況也可能導致我們未來因信用違約而累積的應收賬款損失率更高。因此，入侵造成的全球經濟低迷以及其他可能不時出現的具有全球影響的衝突可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

董事會密切關注入侵的後果，因此監督與入侵有關的任何可能的風險，包括但不限於與網絡安全、制裁、在受影響地區的員工、受影響地區的供應鏈/供應商/服務提供商有關的風險，以及與受影響地區正在進行或停止的業務或投資有關的風險。

我們不認為，自入侵以來，我們更容易受到國家行為者或其他人的潛在網絡攻擊。我們堅持網絡安全協議和程序，我們認為適合我們這樣規模的公司。

我們的客户購買我們的產品用於國防應用，通常會將我們的產品納入他們的產品，這些產品根據合同出售給美國政府。美國政府的合同通常在一開始就沒有全額資金，可能會在完成之前終止或修改，這可能會對我們的業務產生不利影響。

國會每年為聯邦預算的絕大部分提供資金，而國會往往不會向各機構提供預算中要求的所有資金。我們的許多客户的合同涵蓋多年，因此，在合同授予時沒有全額資金。如果國會或美國政府機構選擇在其他項目上花錢，為了方便起見，我們客户的合同可能會被終止。聯邦法律，統稱為反赤字法案，禁止政府在資金被撥付之前承擔任何支付資金的義務，除非法律另有允許。因此，《反缺陷法》間接規定了代理機構如何授予我們的合同和支付我們的發票。聯邦政府合同通常包含提供商業合同中通常找不到的聯邦政府權利和補救措施的條款，其中包括允許聯邦政府終止我們的現有合同；修改我們現有合同中的一些條款和條件；使授予受到競爭對手的抗議或挑戰；暫停現有多年期合同和相關交付訂單下的工作；以及要求對我們發明、開發或生產的技術和系統的權利。

聯邦政府可以“為了方便”而終止與我們或我們的客户的合同(例如，由於其感知到的需求的變化)，或者如果我們由於我們的失敗或總承包商或分包商未能履行合同而違約。如果聯邦政府終止與我們的客户之一的合同，我們與客户的合同一般將使我們有權僅收回已發生或承諾的成本、和解費用，並可能保留終止前完成的工作的任何利潤。然而，在某些情況下，我們因便利而終止此類合同時的追回成本可能是有限的。與政府承建商一樣，我們在某些合約下偶爾會遇到表現問題。我們已收到停工令，其中暫停工作，等待對該計劃的審查。我們未來可能會收到合同下的展示理由或補救通知，如果不能滿足聯邦政府的要求，可能會賦予政府因違約而終止這些合同或停止根據這些合同採購我們的服務的權利。

此外，美國政府的合同和分包合同通常涉及較長的採購和付款週期、競爭性招標、資格要求、資金延遲或變更、廣泛的規格和性能要求、價格談判和里程碑要求。每個美國政府機構通常也有自己的規章制度，我們必須遵守，這些規章制度在不同的機構之間可能會有很大的差異。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的業務和經營結果可能會受到未來任何訴訟、索賠、調查、法律和行政案件和程序的結果的影響，無論是民事或刑事案件，還是政府機構或私人當事人的訴訟。無論我們所受的任何法律程序所依據的索賠是否有可取之處，也不論我們是否因該等法律程序而被發現違反

在任何適用的法律下，此類訴訟的辯護或迴應成本可能很高，並可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務，並可能對我們的公眾聲譽造成重大且不可挽回的損害。例如，2024年1月5日，我們和我們的營銷和國際銷售官副總裁先生收到了一份由以色列一傢俬營公司Misi Tech以色列有限公司和其他兩個當事人(統稱為“原告”)於2023年12月28日向以色列中央地區法院提交的訴訟，要求授予禁止使用某些知識產權的禁令、宣告性判決(所説的知識產權是原告的財產)、總金額2,633,238新謝克爾(711 000美元)的金錢損害賠償以及律師費。這項指控主要基於(I)科恩先生與其中一名原告在2017年某個時候的一次據稱的電話通話，其中原告聲稱科恩先生説他為本公司工作，以及(Ii)原告確認這一事實的未披露的“最近”信息，本公司認為這是輕率和沒有法律依據的(見“商業-法律事務”)。此外，如果這些法律程序的結果或和解對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響的譴責。此外，我們的責任保險覆蓋範圍可能不足以支付或不包括可能出現的任何費用或債務。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

有關知識產權的風險

我們使用第三方授權的知識產權的權利受到任何損失或限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們已獲得使用某些知識產權的獨家許可。雖然我們不知道此類知識產權的所有者與我們或任何第三方之間存在任何糾紛，但該所有者可能決定不保護我們從其獲得許可的知識產權，而我們可能無法獨自捍衞此類知識產權，或者我們可能不得不採取代價高昂的訴訟來捍衞所有者的知識產權。我們使用從所有者那裏獲得許可的知識產權的權利受到任何損失或限制，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們認為我們的行業專有技術是專有的，但沒有註冊的知識產權或技術，其他人可能會試圖複製它而不賠償我們。

對於我們認為自己開發的與我們的淨化室和泵以及某些其他次要產品相關的行業專有技術和商業祕密，我們沒有註冊的知識產權，我們不能確保其他公司不會獨立開發相同或類似的行業專有技術，或以其他方式獲得或複製我們的行業專有技術而不對我們進行補償。為了保護我們在這些領域的權利，我們要求所有為我們工作或與我們一起工作的員工、顧問和其他人簽訂保密協議。我們不能確保這些協議將在任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下為我們的行業技術訣竅、商業祕密或其他信息提供有意義的保護。我們不認為授予專利、商標或其他註冊知識產權對於我們業務的成功是必不可少的。

如果我們受到曠日持久的侵權索賠或導致重大損害賠償的索賠，我們的運營結果可能會受到不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權，並可能挑戰我們知識產權的有效性或範圍。也可以就我們從第三方獲得或許可的技術或知識產權提出索賠。如果我們受到侵權索賠的約束，無論索賠或我們的抗辯理由如何，索賠可以：

•        需要昂貴的訴訟來解決，並支付鉅額損害賠償金；

•        管理時間長；

•        導致我們簽訂不利的版税或許可協議；

•        要求我們停止銷售產品和解決方案；

•        要求我們花費額外的開發資源來重新設計我們的產品。

與本次發行和持有我們的證券相關的風險

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法按照或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。雖然我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國交易所上市，但活躍的普通股交易市場可能不會發展或持續下去。如果本次發行後我們普通股的交易市場不活躍，您可能無法快速或按市價出售您的普通股。普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表交易市場上的價格。

我們每股普通股的交易價格可能會波動。除本節所述的其他風險因素外，下列因素可能對此類證券的市場價格產生重大影響：

•        股票市場和/或上市公司的整體表現；

•        淨收入或其他經營指標的實際或預期波動；

•        我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；

•        證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到估計或投資者的預期；

•        我們行業的整體經濟和市場狀況；

•        涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•        我國普通股交易市場的深度；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•        威脅或對我們提起訴訟；

•        關鍵人員的招聘或離職；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭、公共衞生關切和流行病、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與小公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌以及我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股價迅速和意外地下跌。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷更大的股價波動、極端的價格上漲、較低的交易量和較少的流動性。

而不是大盤股公司。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•        股票市場和/或上市公司的整體表現；

•        我們的收入、收益和現金流的變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•        關鍵人員的增減；

•        解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        潛在的訴訟或監管調查。

一個或多個上述因素或其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。這種波動使預測變得更加困難，並可能導致我們無法滿足投資者和證券分析師的預期，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌，導致您的全部或部分投資損失，並使我們面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

作為一家上市公司，我們將大幅增加成本，並投入大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們將受到交易所法案的報告要求的約束，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。

我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，當我們不再是就業法案定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並保持內部審計職能。我們不能預測或估計我們作為上市公司運營可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

我們認為，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能被要求接受承保範圍縮小或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及經驗豐富的高管。由於在我們公開提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致潛在或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這樣的索賠成功，我們的業務和運營結果可能是

重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估我們對財務報告的內部控制的有效性，作為一傢俬人公司，我們還沒有進行這項評估。

我們目前沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節的規則，因此，我們沒有必要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。一旦成為上市公司，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，該條款將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每年披露財務報告內部控制的重大變化，但我們將不被要求根據第404節對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。

此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的時間內達到第404條的規定，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。

我們目前的會計人員有限，我們已經開始評估會計人員的充分性、人員配備水平以及與我們的財務報告內部控制有關的其他事項。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404節的要求。一旦我們成為一家上市公司，如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對合並財務報表的可靠性失去了信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

籌集額外資本將導致對我們現有股東的稀釋，並可能對現有股東的權利產生不利影響。

我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和合作以及戰略和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過發行股權(如本次發行)或其他方式(包括通過可轉換債券)籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或認為可能發生此類出售，可能會導致立即稀釋，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果您在此次發行中購買普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

在此發售的普通股的公開發行價大幅高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將支付每股普通股的價格，大大超過本次發行後我們每股普通股的有形賬面淨值。在行使未償還期權的範圍內，您將遭受進一步攤薄。基於每股普通股4.00美元的發行價，您將立即稀釋每股普通股3.01美元，即本次發售生效後普通股的預計有形賬面淨值與發行價之間的差額。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們的公司章程將在本次發售完成後生效，該條款規定，除非我們同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是唯一的獨家法院，用於解決根據證券法提出的任何申訴，這可能會限制我們的股東選擇司法法院處理與我們、我們的董事、股東或其他員工的糾紛。

我們的公司章程將在本次發售完成後生效，該章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一獨家法院。證券法第22條為美國聯邦法院和州法院創造了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，美國聯邦州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的公司章程將在本產品完成後生效，其中規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據美國證券法提出的任何申訴的唯一獨家法院。這一排他性論壇條款不適用於為執行《證券交易法》產生的任何責任或義務而提起的訴訟，我們的股東不能也不會因為我們的排他性論壇條款而被視為放棄了對美國聯邦證券法以及根據證券法或交易所法案頒佈的規則和法規的遵守。

任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司組織章程的上述規定。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括根據美國證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟程序的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，法院是否會執行我們公司章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們的公司章程中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

儘管我們認為，排他性論壇條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型上提供了美國聯邦證券法或以色列公司法(第5759-1999號)或《公司法》(如果適用)的適用一致性，但這種排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工發生糾紛的某些訴訟費用，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

我們不知道普通股的市場是否會持續，也不知道普通股的交易價會是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

雖然我們打算將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。你可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售你的普通股。由於這些和其他因素，你可能無法以發行價或高於發行價出售你的普通股，或者根本不能出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股權證券為代價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

我們現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股，或對未來出售的看法，可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。雖然在本次發行中出售給非關聯公司的普通股將可以不受限制地在公開市場自由交易，但本次發行前約3,912,682股已發行普通股預計將受到與本次發行承銷商的鎖定協議的限制，這些協議限制這些股東轉讓其持有的普通股的能力，自本招股説明書之日起至少180天。這些受禁售協議約束的流通股預計在禁售期結束後將有資格不受限制地出售，如本招股説明書題為“有資格未來出售的股票”一節所述。此外，在禁售期屆滿時行使認購權而發行或可發行的普通股，屆時將有資格出售。這些股東出售股份可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的普通股，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

本次發售結束後，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司將合計實益擁有我們約70.94%的普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。因此，這些股東，特別是我們最大的股東Nir Klein先生，將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東共同行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，而您可能認為這符合您作為我們股東之一的最佳利益。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將它們用於本次發行時考慮的用途以外的目的，以及標題為“收益的使用”一節中所述的目的。我們的管理層可以將收益用於您不同意或不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能在本納税年度是一家“被動型外國投資公司”，或PFIC，也可能在隨後的任何納税年度成為一家。如果我們成為或即將成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果。

根據我們的收入構成和我們資產的估值，我們在2022年不是PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司的決定是按年作出的，並會不時視乎我們的收入和資產的組合而定。在任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC，在任何課税年度，如果(1)至少75%的毛收入是“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此目的，被動收入除其他外，一般包括某些股息、利息、特許權使用費、租金以及從商品和證券交易以及出售或交換產生的財產中獲得的收益。

到被動收入。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮在內。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會成為PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC，在此期間，美國納税人持有普通股，這樣的美國納税人將受到某些不利的美國聯邦所得税規則的約束。具體地説，如果美國納税人沒有選擇將我們視為“合格選舉基金”或QEF，或進行“按市值計價”的選舉，則“超額分配”給美國納税人，以及美國納税人出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益：(1)將在美國納税人持有普通股的持有期內按比例分配；(2)分配給本課税年度以及我們是PFIC的第一個課税年度第一個課税年度之前的任何期間的款額將作為普通收入徵税；及。(3)分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別的納税人的最高税率徵税，並將就可歸因於每個該等其他課税年度的由此產生的税項徵收被視為遞延利益的利息費用。此外，如果美國國税局(IRS)確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，那麼美國納税人可能已經太晚了，無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們擔任PFIC期間持有普通股的美國納税人將遵守上述規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但及時進行QEF或按市值計價選舉的美國納税人除外。美國納税人可以通過填寫8621表格的相關部分並按照表格8621的説明提交IRS表格來進行優質教育基金選舉。如果我們相信在任何課税年度我們將被視為PFIC，以便使美國納税人能夠考慮是否進行QEF選舉，我們不打算通知持有普通股的美國納税人。此外，我們不打算每年向這些美國納税人提供所需的信息，以便填寫IRS表格8621，並在我們或我們的任何子公司是PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。我們強烈敦促持有普通股的美國納税人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括報税要求和資格、方式、以及在我們是PFIC的情況下就普通股進行QEF或按市值計價的選舉對他們的影響。有關更多信息，請參閲《税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司》。

我們沒有支付，也不打算支付我們普通股的股息，因此，除非我們交易的證券增值，否則我們的投資者可能無法從持有我們的普通股中受益。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。請參閲“股利政策”。

作為“外國私人發行人”，我們受到的披露要求沒有國內註冊商嚴格，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國要求，這可能導致比適用於美國國內註冊商的規則給予投資者的保護更少。

作為一家外國私人發行人，我們可能會受到與美國國內註冊公司不同的披露和其他要求。例如，作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案下與美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時準備和發佈10-Q表季度報告或提交8-K表當前報告的要求、交易法第14節適用於美國國內註冊人的委託書規則或交易法第16節適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們打算依賴於某些美國規則的豁免，這些規則將允許我們遵循以色列的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們將遵循適用於以色列公司的以色列法律法規。然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規沒有任何條款可與美國的委託書規則、美國關於提交10-Q表格或8-K表格報告的規則或美國關於從上述短時間內交易中獲利的內部人的責任的規則相媲美。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內以Form 20-F形式提交年度報告，而非加速提交者的美國國內註冊者則被要求在每個財年結束後90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到以色列法律和法規的約束，我們相信這些法律和法規將與公平披露規則具有基本相同的效果。因此，即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告，披露根據以色列法律我們已經披露或必須公開的有限信息，或被要求向股東分發的有限信息，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國註冊人的股東披露的相同類型或金額的信息。

這些豁免和寬大將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民和/或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能會高得多。

作為紐約證券交易所美國規則所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理標準的豁免。我們目前不期望或打算依賴這些豁免中的任何一項，但我們不能保證未來不會依賴這些豁免。

就《紐約證券交易所美國規則》而言，我們是一家“受控公司”，意思是董事選舉的投票權50%或以上由個人、集團或另一家公司持有的公司。由於Klein先生和Nir Klein先生將在本次發行完成後立即持有我們51.08%的普通股，這意味着他們控制着我們51.08%的投票權，我們有資格獲得某些紐約證券交易所美國公司治理標準的豁免。

根據紐約證券交易所美國規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•        董事會多數由獨立董事組成；

•        提名委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明委員會宗旨和職責的書面章程；以及

•        薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責。

我們已決定不依賴或利用紐約證交所美國規則為受控公司提供的豁免。然而，我們不依賴於“受控控股公司”豁免的決定可能會改變，我們不能保證未來不會依賴這些豁免。如果我們做出這樣的選擇，我們將在我們的下一份年報20-F表或年度會議委託書中披露這種依賴，您將不會獲得向遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。如果我們不再是紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的受控公司，並且此時我們已經利用了受控公司可獲得的此類公司治理豁免，我們將被要求在指定的過渡期後遵守這些要求。

JOBS法案允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律和法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

•        《薩班斯-奧克斯利法案》的條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告；

•        JOBS法案第107條，該條款規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第107(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這意味着，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則。由於採用了這種做法，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較；

•        上市公司會計監督委員會可能採用的任何規則，要求強制輪換審計公司或補充審計師關於財務報表的報告；以及

•        我們有能力在各種要求的文件中提供兩年而不是三年的損益表和現金流量表。

我們打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在本次發行完成之日的五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，根據截至前一個6月30日的交易所法案規則，以及(2)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，每一隻此類交易證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，每一隻股票的交易價格可能會更加波動，可能會下降。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

與上市公司相關的要求將需要大量的公司資源和管理層的關注。

此次發行後，我們將遵守《證券交易法》、紐約證券交易所美國上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的定期報告，並保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。此外，美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國交易所實施的後續規則也可能對上市公司提出各種額外要求。因此，我們將招致額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為非上市公司沒有發生的，特別是如果我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的話。在此次發行之後的一段時間裏，我們估計這些費用每年至少將達到數十萬美元。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們發展計劃的注意力。我們已經對我們的公司治理標準進行了修改，

信息披露控制以及財務報告和會計制度，以履行我們的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為一家上市公司的義務，這可能會使我們面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能引發民事訴訟。

與以色列法律和我們在以色列的行動有關的風險

我們的總部、管理團隊成員、生產和研發設施所在的以色列國可能出現政治、經濟和軍事不穩定，這可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們的行政辦公室和研發設施位於以色列內坦亞。此外，我們的大多數員工、官員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國哈馬斯(歷史上控制加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)之間發生了多起武裝衝突。此外，幾個國家，主要是中東國家，限制與以色列做生意，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。涉及以色列的任何敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列與其貿易夥伴之間的貿易或運輸中斷或中斷，都可能對我們的業務和業務結果以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府保險將保持下去，或者如果維持下去，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直到他們年滿40歲(或某些預備役人員的年齡更大)，如果發生軍事衝突，可能會被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。

此外，以色列政府已經通過了一項法案，取消了以色列司法機構推翻其認為不合理的立法的權力。此外，以色列政府還宣佈了將其他司法改革納入立法的計劃，這些改革將增加對法官選擇的政治影響力。這些計劃在以色列遭到了大規模抗議，並遭到了以色列主要商界領袖和某些外國領導人的批評。如果這樣的政府計劃最終得到實施，它們可能會給我們的運營帶來挑戰，因為我們的總部設在以色列，我們的大部分員工都在以色列。此外，如果對以色列的外交政策受到負面影響，這可能會影響我們與供應商和客户的業務，進而可能對我們的聲譽、運營結果或財務狀況產生不利影響。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了精心策劃的一系列襲擊，造成平民和士兵大規模死亡、致殘和綁架。哈馬斯還對以色列境內的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。

襲擊發生後，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態，以色列軍方開始召集預備役人員參加現役，其中包括我們的一名僱員，因為他們預計會採取積極的軍事行動。雖然自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的設施或基礎設施沒有受到破壞，我們的供應鏈也沒有受到影響，但這種軍事衝突可能會導致進出以色列的貨物進出口中斷。一場曠日持久的戰爭可能導致未來進一步徵召預備役軍人，並導致我們的供應鏈出現違規行為，零部件和原材料進入以色列，我們的成品從以色列出口，這可能會擾亂我們的行動。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測，其對公司的業務和業務以及對以色列總體經濟的經濟影響也很難預測。

涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的業務產生重大不利影響。以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們有合同的各方根據不可抗力規定聲稱他們已被解除履約。因此，這些敵對行動的政治和經濟影響可能損害我們的業務和產品開發。

涉及以色列的任何敵對行動以及以色列與其貿易夥伴之間的貿易可能中斷和減少，都可能對我們的行動產生不利影響，使我們更難籌集資金。如果與這種敵對行動有關的行為對我們的業務和製造設施造成嚴重損害，我們可能會受到幹擾。我們的業務中斷保險可能不足以補償由於與中東安全局勢有關的事件而可能發生的潛在損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的財務業績受到美元、以色列謝克爾兑當地貨幣匯率變化相關風險的影響。

我們對外幣匯率變動的主要敞口涉及全球非美元計價的銷售和運營費用。外幣相對於美元的疲軟對我們以外幣計價的銷售和收益的美元價值產生了不利影響，並通常導致我們提高國際定價，這可能會減少對我們產品的需求。在某些情況下，出於競爭或其他原因，我們可能決定不提高當地價格以完全抵消美元的走強，或者根本不提高美元價格，這將對我們以外幣計價的銷售和收益的美元價值產生不利影響。相反，以色列謝克爾或外幣相對於美元的走強將增加我們在以色列的運營成本，並可能導致我們提高國際定價，降低競爭力。此外，外幣走強也可能增加我們以這些貨幣計價的產品組件的成本，從而對毛利率產生不利影響。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行不競爭的契約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與我們的所有高管和大多數關鍵員工簽訂了競業禁止協議，所有這些協議都受以色列法律的管轄。這些協議禁止我們的員工與我們的競爭對手競爭或為其工作，通常是在他們任職期間以及在他們終止僱傭後長達3-12個月的時間內。然而，以色列法院不願強制執行前僱員的競業禁止承諾，並傾向於--如果有的話--在相對較短的時間內在有限的地理區域內執行這些規定，而且只有在僱員獲得了僱主對其業務的獨特價值，而不僅僅是關於僱員的職業發展的時候。如果我們不能執行競業禁止公約，我們可能會面臨更多的競爭。

我們可能被要求為我們的以色列僱員的發明支付金錢報酬，即使這種發明的權利已經被適當地轉讓給我們。

我們與我們的以色列僱員簽訂協議，根據這些協議，這些個人同意，在他們受僱範圍內創造的任何發明要麼由我們獨家擁有，要麼轉讓給我們，具體取決於司法管轄權，僱員不保留任何權利。我們的部分知識產權是我們的以色列僱員在為我們工作期間開發的。根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在受僱期間並在上述受僱範圍內構思的發明被視為“職務發明”。職務發明在默認情況下屬於僱主，除非僱員和僱主之間另有具體協議。專利法還規定，如果沒有就職務發明的報酬達成協議，即使所有權被轉讓給僱主，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會尚未確定委員會強制執行的薪酬的計算方法。判例法闡明，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。儘管我們的以色列員工已經同意我們

如果我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利，我們可能會面臨因僱員的職務發明而要求報酬的索賠。因此，我們可能被要求向現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

可能很難在以色列或美國執行美國證券法院針對我們以及我們的高管和董事以及本招股説明書中提到的以色列專家的裁決，難以在以色列主張美國證券法的索賠，也難以向我們的高管和董事以及這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的。我們幾乎所有的高管和董事都居住在美國以外，我們的所有資產和這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，針對我們或這些人中的任何人獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也可能不會由以色列法院執行。您可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國法院或外國法院裁定的任何損害賠償(有關您對本招股説明書中點名的我們和我們的高管或董事執行民事索賠的能力的更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”)。

以色列法律和我們的公司章程的條款可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

以色列法律規範合併，要求收購超過規定門檻的股份時提出收購要約，涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項。例如，合併不得完成，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少已過50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少已過30天。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，只有在收購方從持有至少95%的已發行股本的股東那裏獲得積極迴應的情況下，才能完成對一家公司所有已發行和流通股的收購要約。要約收購的完成還需要獲得在要約收購中沒有個人利益的大多數被要約人的批准，除非在要約收購完成後，收購人將持有本公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受要約收購的股東，可在要約收購完成後六個月內的任何時間，聲稱收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應修改收購要約的對價，除非收購人在其要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求這種評估權，並且收購人或公司在要約答覆日之前公佈了有關要約收購的所有必要信息。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東不具吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有税收條約，免除這些股東的以色列税。例如，以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股份的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。

我們的公司章程在本次發行結束時生效，可能被視為具有反收購效力。

我們公司章程的某些條款將在本次發行結束後生效，這可能會使我們控制權的變更更難實現。我們的公司章程將規定一個交錯的董事會，由三個級別的董事會組成。每一類董事的任期在當前任期屆滿後為三年，每年我們的股東將選出一類董事。這種保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，董事會保密條款可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止改變對我們的控制權的嘗試，即使控制權的改變可能被我們的股東認為是符合他們的最佳利益。

您作為股東的權利和責任將在關鍵方面受以色列法律的管轄，這些法律在某些重大方面與美國公司股東的權利和責任不同。

我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些實質性方面與美國公司股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東有義務本着誠意，以慣常方式行使其權利，履行其對公司和其他股東的義務，並避免濫用其在該公司的權力，包括在股東大會上就公司章程修正案等事項進行表決，公司法定股本的增加、需要股東批准的併購和關聯方交易，以及避免歧視其他股東的一般義務。此外，股東如果知道自己有權決定股東會議的投票結果，有權任命或阻止任命公司董事或執行官，則有義務對公司保持公平。只有有限的案例法可幫助我們理解這些義務的性質或這些條款的含義。這些規定可能被解釋為對我們的普通股持有人施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會施加給美國公司的股東。

以色列政府向以色列公司提供的税收和其他激勵措施的終止或減少可能會增加我們的成本和税收。

以色列政府目前向以色列公司提供税收和資本投資激勵措施，以及與研發、營銷和出口活動有關的贈款和貸款計劃。近年來，以色列政府減少了這些方案提供的福利，以色列政府當局今後可能進一步減少或取消這些方案的福利。我們可能會在未來利用這些福利和計劃;但是，不能保證這些福利和計劃將提供給我們。如果我們有資格享受這些福利和計劃，但未能滿足其條件，這些福利可能會被取消，我們可能會被要求退還我們可能已經享受的任何福利，並受到處罰。此外，如果我們有資格享受這些福利和計劃，而這些福利和計劃隨後被終止或減少，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分所作的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述，包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和開支的預測的陳述，與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述，以及所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性陳述並非對未來業績的保證，並受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述是基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為適當的其他因素的看法而做出的假設和評估。

可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素包括，但不限於：

•        我們維持業務模式的能力;

•        正確預測市場增長的能力;

•        我們爭取政府投標及與政府承建商維持關係的能力;

•        與目前市場上的通信設備相比，我們的技術和耳機設備在行業中的接受度;

•        我們留住關鍵員工的能力;

•        我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•        我們通過發行額外證券籌集資金的能力；

•        COVID-19或其他傳染病的蔓延以及由此導致的政府對我們的行動;

•        競爭和新技術的影響；

•        我們運營所在國家的總體市場、政治和經濟狀況，包括以色列與哈馬斯的戰爭;

•        預計資本支出和流動資金；

•        我們與供應商、製造商和其他合作伙伴保持關係的能力；

•        改變我們的策略；以及

•        打官司。

這些陳述只是當前的預測，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們所在行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們在本招股説明書的“風險因素”標題下和本招股説明書的其他部分更詳細地討論了其中的許多風險。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、性能或成就。除法律規定外，本招股章程刊發日期後，我們並無責任因新資料、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述。

列表詳細信息

我們的普通股已獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“SYNX”。此次發行取決於普通股的上市情況；然而，我們不能保證我們的上市申請會得到紐約證券交易所美國交易所的批准，也不能保證我們會發展一個流動性強的交易市場。自本招股説明書發佈之日起，我們唯一的上市證券類別將是已發行普通股。所有普通股都享有相同的權利和特權。請參閲“股本説明”。

收益的使用

我們預計將從出售我們在此次發行中提供的證券中獲得約370萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為440萬美元)。

我們目前預計將此次發行的淨收益用於以下目的：

•        約150萬美元用於營銷和業務發展；

•        約100萬美元用於研究和開發；以及

•        其餘部分用於營運資金和一般企業用途。

只要承銷商行使其超額配售選擇權或行使任何代表認股權證，我們目前預計會將行使該等認股權證所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途，包括潛在收購。

不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們全球營銷和銷售努力的進展、發展努力和整體經濟環境。因此，我們的管理層將保留對此次發行所得資金使用的廣泛自由裁量權。我們最終可能會將收益用於與我們目前打算不同的目的。在本次發行所得收益的任何部分最終使用之前，如果預期收益將不足以支持所有擬議用途，我們的管理層將決定使用收益的優先順序，以及所需的其他資金的金額和來源。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。未來支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據《公司法》，我們只有在董事會作出決定後，並無合理理由擔心分派股息會妨礙我們履行現有及可預見的到期債務時，才可宣佈及派發股息。根據《公司法》，分派金額進一步限於根據吾等當時最後一次經審核或審計的綜合財務報表，在最近兩個五年合法可供分配的留存收益或所產生的收益中較大者，前提是與綜合財務報表相關的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這樣的收益標準，我們可能會尋求法院的批准，以便分配股息。如果法院確信沒有合理的理由擔心支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的債務，法院可能會批准我們的請求。

支付股息可能要繳納以色列預扣税。有關更多信息，請參閲“税收--以色列的税收考慮和政府方案”。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•        在實際基礎上；

•        (A)按經調整的備考基準，按每股普通股4.00美元的公開發行價出售本次發售的1,250,000股普通股，在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支並假設不行使超額配股權及不行使根據本次發售發行的任何認股權證後，(B)發行102,346股普通股，將於本次發售完成後轉換保險箱時發行；及(C)發行735,875股普通股，將根據投資者協議於本次發售完成後發行。就好像這樣的事件發生在2023年6月30日。

下表所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款作出調整。

閲讀本表時，應結合本招股説明書中其他部分的“財務數據摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。

____________

（一） 如果承銷商的超額配售權被全額行使，作為調整後的現金和現金等價物，截至2023年6月30日的股東權益（赤字）總額，資本總額和已發行普通股將分別為476.7萬美元，588.4萬美元，604萬美元和5，437，500股。

如上所示，緊隨本次發行後將發行的普通股數量假設本次發行的所有普通股均已售出，並基於截至2023年6月30日的3,161,779股已發行普通股。這一數字不包括：

•        454，105股根據我們的股份激勵計劃向董事、僱員和顧問行使購股權時可發行的普通股，加權平均行使價為2.15美元（截至2024年1月8日，根據我們的股份激勵計劃向董事、僱員和顧問行使購股權時可發行的681，215股普通股尚未發行）;

•        53,624股普通股，可在行使向僱員發行的認股權證時發行，行使價為2.965新謝克爾；以及

•        642，547股普通股根據員工持股計劃預留作日後發行。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

•        不行使代表的授權書；

•        不行使承銷商的超額配售選擇權；

•        上述尚未行使的購股權不獲行使;

•        102,346股在保險箱轉換後可發行的普通股，總收益為114萬新謝克爾(約合342000美元)，將在本次發行完成後自動轉換；以及

•        735,875股普通股，將根據投資者協議於本次發售完成後發行。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股普通股的公開發行價與本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為127.6萬美元，相當於每股普通股有形賬面淨值0.40美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以2023年6月30日發行和發行的普通股總數3,161,779股。

在落實(I)發行及出售吾等於本次發售中發售的證券後，假設不行使承銷商的超額配售選擇權及不行使根據本次發售而發行的任何認股權證，並在扣除估計的承銷折扣及佣金及估計的發售開支後，及(Ii)於本次發售結束時發行與若干未償還貸款轉換有關的可發行普通股，吾等於2023年6月30日的經調整有形賬面淨值估計約為5.19,000,000美元，相當於每股普通股0.99美元。這意味着對現有股東的每股普通股的歷史有形賬面淨值立即增加0.59美元，對本次發行普通股的購買者的每股有形賬面淨值立即稀釋3.01美元。為此，稀釋是指投資者在本次發行中支付的每股普通股價格與緊隨本次發行完成後的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

下表説明瞭此次發行中普通股購買者在每股普通股基礎上的攤薄情況：

上述資料假設承銷商並無行使其超額配售選擇權。如果承銷商全面行使普通股的超額配售選擇權，此次發行的調整後有形賬面淨值將增加至每股普通股1.08億美元，對現有股東來説，每股普通股立即增加0.68美元，對新投資者來説，每股普通股立即稀釋2.92美元。

上述討論及表格並未考慮於行使或轉換每股行使或轉換價格低於每股普通股首次公開發售價格的未行使購股權時，可能對新投資者進一步攤薄的因素。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

管理層的討論與分析
三年經營的財務狀況和財務業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的已審計綜合財務報表和截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的中期綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包括的附註一起閲讀。下面的討論包含向前-看起來這些陳述是基於我們目前的預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些預期大不相同，包括關於遠期-看起來聲明“和本招股説明書其他地方的”風險因素“項下。

概述

十多年來，我們一直在開發、製造、營銷和銷售堅固耐用的戰術通信耳機設備(“個人耳機設備”)以及其他通信配件，所有這些設備都經過了戰場測試和戰鬥驗證。我們專門開發入耳式耳機設備，這是個人耳機設備市場的一個細分市場。入耳式耳機設備在軍事、執法和災難恢復行業專業人員的培訓和操作中都有使用。我們的敏捷性、創新性、價格和技術性能使我們在商業和工業市場獲得了早期的吸引力，在這些市場，人們越來越重視安全，並減少因在工廠車間工作而導致的某些長期健康問題。

我們的入耳式耳機與銷售給上述市場的第三方製造的專業級加固收音機無縫集成。我們業務增長的關鍵驅動因素是最近個人耳機設備市場入耳式耳機細分市場的大幅增長，加上我們獨特的人體工程學設計和技術，使用户能夠清晰準確地説話和聽力，提供他們所需的360度情景感知，同時保護他們免受周圍危險聲音的傷害。

此外，我們還開發、營銷和銷售即按即説設備、通信控制器以及通信設備電纜和連接器。我們的產品旨在與我們提供的其他產品兼容，並與我們客户使用的市場上提供的其他第三方通信產品兼容。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自我們產品的銷售。

下表列出了我們的兩個產品組在所述期間的收入細目：

以下是我們按地理位置列出的各時期產品銷售收入的信息：

我們不認為我們業務的任何實質性部分是季節性的。然而，各種因素可能會影響我們在不同會計期間的收入分配，包括授予合同的時間、政府資金的時間和可獲得性，以及產品交付和客户接受的時間。因此，我們的收入可能會隨季度而波動。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們第四季度的收入約為6,395美元，約佔我們全年收入的72%；在截至2022年12月31日的一年中，我們第四季度的收入約為3,501美元，約佔我們全年收入的48%。

運營費用

我們目前的運營費用包括三個組成部分：研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括工資和相關人員費用、分包商費用和其他相關研發費用。

下表列出了所列期間的研究和開發費用細目：

我們預計，隨着我們繼續開發產品和招聘更多的研發人員，我們的研發費用將大幅增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括顧問和其他營銷和銷售費用。

下表列出了所列期間的銷售和營銷費用細目：

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括薪金和有關費用、會計專業服務費、法律和簿記費用、設施費用、差旅費和其他一般費用和行政費用。

下表列出了所列期間的一般費用和行政費用的細目：

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：

各期業務成果的比較

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月

收入

截至2023年6月30日的6個月，我們的收入達到3,096,000美元，與截至2022年6月30日的6個月的1，98萬美元相比，增長了1,116,000美元，增幅為56.4%。這一增長是由於對新客户的交付和對現有客户的交付增加。

收入成本

截至2023年6月30日的6個月，我們的收入成本為1901,000美元，與截至2022年6月30日的6個月的1,318,000美元相比，增加了583,000美元，增幅為44.2%。這一增長主要是由於銷售和基於股份的支付費用的增加，後者是2023年1月至2023年1月授予的期權的結果。

研發費用

截至2023年6月30日的6個月，我們的研發費用為569,000美元，比截至2022年6月30日的6個月的20萬美元增加了369,000美元，增幅為184.5%。這一增長主要是由於以股份為基礎的支付費用，後者是2023年1月至2023年1月授予期權的結果。

銷售和營銷費用

截至2023年6月30日的6個月，我們的營銷和銷售費用為1,989,000美元，與截至2022年6月30日的6個月的348,000美元相比，增加了1,641000美元，增幅為471.6%。銷售和營銷費用增加的主要原因是基於股份的支付費用，後者是2023年1月至2023年1月授予期權的結果。

一般和行政費用

截至2023年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用總計為965,000美元，與截至2022年6月30日的6個月的39.2萬美元相比，增加了573,000美元，增幅為146.2。這些費用增加的主要原因是基於共享的支付費用，後者是2023年1月至2023年1月授予期權的結果。

營業虧損

由於上述原因，截至2023年6月30日止六個月的經營虧損總額為2,328元，較截至2022年6月30日止六個月的278,000元增加2,050,000元或737.4%。營業虧損的增加主要是由於確認以股份為基礎的支付費用2,804,000美元和收入成本減少832,000美元。

財務收入(費用)，淨額

我們確認截至2023年6月30日的六個月的財務收入為2,000美元，與截至2022年6月30日的六個月的財務收入1,287美元相比，減少了1,285美元，降幅為99.8%。減少主要是由於截至2022年6月30日止六個月的認股權證公允價值變動1,033,000美元。

綜合收益總額

因此，截至2023年6月30日止六個月，我們的全面虧損總額為2,326,000元，較截至2022年6月30日止六個月的盈利1,009元減少3,335,000元或330.5%。溢利減少主要是由於上一段所述於截至2022年6月30日止六個月錄得的財務收入及於截至2023年6月30日止六個月錄得的股份薪酬開支所致。

截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度

收入

截至2022年12月31日的年度，我們的收入為7,264,000美元，與截至2021年12月31日的9,581,000美元相比，減少了2,317,000美元，降幅為24.2%。減少的主要原因是由於我們沒有足夠的資金來接收和執行訂單，因此缺乏營運資金。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我們的收入成本為4,836,000美元，與截至2021年12月31日的6,379,000美元相比，減少了1,431000美元，降幅為22.8%。下降的主要原因是銷售額下降。

研發費用

截至2022年12月31日的年度，我們的研發費用為43.9萬美元，與截至2021年12月31日的44.8萬美元相比，減少了9000美元，降幅為2%。減少的主要原因是材料成本降低，這是由於專注於軟件而不是購買硬件組件，這比與我們的軟件相關的研發更具資本密集性。

銷售和營銷費用

截至2022年12月31日的年度，我們的營銷和銷售費用為67.2萬美元，與截至2021年12月31日的85.2萬美元相比，減少了18萬美元，降幅為21.12%。銷售和營銷費用下降的主要原因是工資支出減少。

一般和行政費用

截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用總額為83.7萬美元，與截至2021年12月31日的年度的125.5萬美元相比，減少了41.8萬美元，降幅為33.3%。這些費用的減少主要是由於我們在2021年8月完成結構重組後專業諮詢費的減少。有關我們結構重組的更多信息，請參閲《商業併購與組織架構》。

其他收入

在截至2021年12月31日的一年中，我們的其他收入總計為16.6萬美元。截至2022年12月31日的一年中，沒有其他收入的記錄。截至2021年12月31日的年度收到的其他收入主要歸因於從以色列政府收到的大流行贈款，而我們在截至2022年12月31日的年度沒有收到任何此類贈款。

營業利潤

由於上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的總營業利潤為48萬元，較截至2021年12月31日止年度的81.3萬元減少33.3萬元或41%。

財務收入(費用)，淨額

我們確認截至2022年12月31日的年度的財務收入為1，32萬美元，比截至2021年12月31日的年度的財務支出964美元增加了2,284美元，增幅為237%。財務收入包括30萬美元的銀行手續費和匯率波動。截至2022年12月31日的年度的收入為1,509,000美元，而截至2021年12月31日的年度的支出為433,000美元，這可歸因於再融資權證。此外，由於匯率差異，截至2022年12月31日的年度收入為43.7萬美元，收入為36.8萬美元，而截至2021年12月31日的年度的支出為6.9萬美元。

綜合收益總額

由於上述因素，本公司截至2022年12月31日止年度的純利總額為1,814,000元，較截至2021年12月31日止年度的虧損158元增加1,972,000元，增幅為1,248%。利潤增長主要歸因於2021年的財務支出和2022年的財務收入。

流動性與資本資源

概述

自成立以來至2023年6月30日，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有35.1萬美元的現金和6.9萬美元的現金等價物。

下表列出了我們在所示期間的現金流：

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，運營活動提供的淨現金為403,000美元，而截至2022年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金為1,366,000美元，這主要歸因於向新客户交付的收入以及向現有客户交付的增加以及我們營運資本的發展。在此期間，營運資本的主要驅動因素是貿易應收賬款減少1,993,000美元，但被截至2023年6月30日的6個月的貿易應收賬款減少1,021,000美元所抵消，而截至2022年6月30日的6個月，貿易應收賬款減少了983美元，但貿易應收賬款減少了1,514美元。

在截至2022年12月31日的年度內，營運活動使用的現金淨額為1,739,000美元，而截至2021年12月31日的年度內，營運活動提供的現金淨額為1,619,000美元，這主要是由於與2021年相比，2022年接收和完成的訂單減少，以及我們營運資本的發展。在此期間，營運資本的主要驅動因素是截至2022年12月31日的年度內貿易應付款減少19.7萬美元，其他應付賬款減少4.6萬美元，而截至2021年12月31日的年度，貿易應付款增加1,671美元，其他應付賬款增加87.9萬美元。

截至2020年12月31日，我們未經審計的流動資產為1,837美元，流動負債為2,830美元，導致截至該日期的營運資金赤字為991.7萬美元。

投資活動

截至2023年6月30日的6個月，投資活動中使用的淨現金為15,000美元，而截至2022年6月30日的6個月，淨現金為9,000美元。投資活動中使用的現金主要用於購買不動產、廠房和設備。

在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的淨現金為2萬美元，而截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為12.5萬美元。投資活動中使用的現金主要用於購買不動產、廠房和設備。

融資活動

截至2023年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金流為10.1萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為27.1萬美元。在截至2022年6月30日的六個月裏，金融活動提供的現金主要來自外管局協議的收益。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流為255,000美元，而在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金流為74,000美元。在截至2022年6月30日的六個月裏，金融活動提供的現金主要來自外管局協議的收益。

2020年5月5日，我們與Mizrahi銀行達成了一項10億新謝克爾(約合28.4萬美元)的貸款協議。根據貸款條款，貸款本金自2021年5月30日起分48個月連續償還，利息自2020年5月30日起分48個月連續償還。允許提前還款。截至2023年9月30日，貸款餘額約為11.6萬美元。

2021年12月29日，我們與Shlomi Amsallem和Ofer Amir或投資者達成了一項協議或投資者協議，根據協議，他們投資70萬新謝克爾(約合22.5萬美元)，用於直接由投資者發行證券和/或通過投資者或額外投資者向其他投資者籌集資本的方式發行證券。由於首次公開募股，投資者和額外投資者將被稀釋至本公司已發行和繳足股本的40%，如果此次首次公開募股的募集金額將超過1600萬新西蘭元(約合5,145,000美元)，那麼投資者和額外投資者將根據他們在本公司股票中的股份按比例稀釋。投資者協議於2022年10月26日進行了修訂，包括在納斯達克或紐約證券交易所美國交易所進行的任何首次公開募股(在這種情況下，停止在多倫多證交所進行任何公開募股)。此外，修正案規定，在符合投資者在原協議中的承諾的情況下，我們將努力在2023年6月30日之前在美國證券交易所完成公開募股，最低募集金額為1700萬美元。如果根據修正案的規定，我們被視為已經啟動了在美國證券交易所公開募集資金的程序，即使這一條件在2023年6月30日之前沒有完成，並且公開募集資金的過程繼續與承銷商一起進行，那麼修正案的相關規定在2023年6月30日之後繼續適用，直到公開募集完成之日為止。此外，對《投資者協議》進行了修訂，使其在美國證券交易所首次公開募股的情況下：(1)現有股東將持有我們發行後已發行和已發行股本的50%(包括將轉讓給我們公司副總裁總裁的442,118份期權)；(2)投資者將在發行後持有我們已發行和已發行股本的至少13.48%；(3)在發行完成後，我們可以將我們股本的12%分配給我們的期權計劃；以及(4)我們將在發行完成後將投資者的股票上市交易長達六個月。投資者還同意向我們轉移20萬美元，用於支付與我們首次公開募股相關的任何費用。最後，於發售完成後，吾等將與阿米爾先生訂立服務協議，據此，彼將向吾等提供顧問服務，直至：(A)發售完成之日起計3年期滿為止；或(B)阿米爾先生持有本公司股本少於3%之日。

2022年6月1日，我們進入保險箱，淨收益總計114萬新謝克爾(約合342000美元)。我們根據保險箱收到的金額將按(I)-67%(即33%折扣)的折扣率轉換為我們的普通股，折扣率為(I)-67%(即33%折扣)，或(Ii)-70%(即30%折扣)-關於以籌集資本為主要目的的善意交易，據此，本公司將在一次或多次相關交易或股權融資中發行和出售股份，以換取總金額至少10,000,000新西蘭元(約3,007,000美元)的投資。

2015年5月20日，我們與Bank Mizrahi簽訂了一份權證協議，該協議於2017年1月16日修訂，授予Bank Mizrahi有權以每股普通股0.89美元的行使價向我們購買335,959份認股權證，總金額為30萬美元。認股權證的行使期為六年，自2017年1月16日生效之日起計算。2022年9月22日，我們與Mizrahi銀行簽署了權證回購協議，

取消銀行的認股權證，一次性收取60萬新謝克爾(約合15.7萬美元)的費用。在回購協議和取消認股權證之前，Mizrahi銀行沒有行使認股權證。取消期權的條件是公司在2024年3月31日之前上市。

當前展望

到目前為止，我們的運營資金主要來自持續的銷售。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為35.1萬美元和6.9萬美元。我們預計未來將從產品銷售和其他收入中獲得收入。然而，我們預計這些收入不會在不久的將來支持我們的所有業務。我們預計與我們的活動相關的費用將增加，特別是在我們繼續開發產品和繼續商業化努力的情況下。因此，我們預計我們將需要大量的額外資金來實現我們業務的增長和產品的商業化。在我們能夠產生可觀的經常性收入和利潤之前，我們預計將通過此次公開募股以及其他債務和股權融資來滿足我們未來的現金需求。然而，不能保證我們將成功地完成這些計劃。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能需要減少、推遲或調整我們的運營費用，包括現有產品的商業化，或者無法按預期擴大我們的業務。由於這些來自運營的預期虧損和負現金流，以及我們目前的現金狀況，我們的管理層和審計師得出結論，存在重大不確定性，可能會讓人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•        我們研發活動的進度和成本；

•        營運資金成本；

•        籌集資金的成本；

•        需要融資的大額新訂單；以及

•        我們的一般和行政費用的數額。

關鍵會計政策和估算

我們在本招股説明書其他部分包括的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。

我們根據國際財務報告準則編制我們的財務報表。在編制財務報表時，我們的管理層必須使用影響會計政策應用和報告的資產、債務、收入和支出金額的估計、評估和假設。任何估計和假設都會不斷得到審查。會計估計的變化在估計發生變化的期間計入貸方。

估計和判斷是不斷評估的，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。

我們對未來做出估計和假設。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。下一財政年度內有可能對資產和負債的賬面金額進行重大調整的估計和假設討論如下：

投資者投資和貸款的會計處理

我們簽訂的投資和貸款協議，如我們經審計的綜合財務報表附註15所述，涉及出售從投資者那裏獲得的股份和貸款，因此要求將這些融資輪籌集的總對價分配給出售的股份和債務工具，分配給貸款的對價金額與合同貸款金額之間的差額為

計入權益，並對貸款進行相應的貼現。分配給貸款的金額是根據貸款在投資日期的公允價值確定的，使用未來付款的資本化價值，在不同的情況下，對我們的投資者貸款分別使用4.65%和5.7%的貼現率。

截至2022年12月31日，我們投資者貸款的折扣為41,934美元。

表外安排

截至2022年12月31日，我們不認為我們有任何表外安排和承諾。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此，我們的一些現金和現金等價物以計息的存款形式持有。鑑於我們目前收到的低利率，如果降低利率，我們不會受到不利影響。我們的市場風險敞口主要是美元/NIS匯率的結果，下一段將詳細討論這一點。

通貨膨脹和貨幣波動的影響

我們的職能和報告貨幣是美元。我們的一些費用是以其他貨幣計價的。因此，我們面臨的風險是，除美國以外，我們活躍的國家的通貨膨脹率將超過這些國家貨幣相對於美元的貶值速度，或者任何此類貶值的時機將落後於這些國家的通脹。到目前為止，我們一直受到通貨膨脹率或其他國家貨幣對美元匯率變化的影響，我們不能向你保證，我們未來不會受到不利影響。

以色列2022年和2021年的年通貨膨脹率分別為5.3%和2.8%。2022年，NIS兑美元匯率下跌約11.6%，2021年上漲3.26%。

通脹對公司生產和運營能力的主要影響體現在零部件成本增加、外包勞動力成本上升以及由於通脹導致利率上升，融資項目成本增加。

俄羅斯入侵烏克蘭的影響

入侵併沒有直接影響到我們。截至本招股説明書發佈之日，我們未在俄羅斯或烏克蘭從事商業活動；因此，各國政府和其他制裁機構實施的入侵和制裁並未影響我們的財務狀況和我們的活動。由於大宗商品價格上漲，我們對零部件和原材料的採購受到了入侵的影響。我們的現金流、流動資金、資本資源、現金需求、財務狀況或由入侵造成的全球幹擾對我們的經營業績沒有重大影響。

由於入侵造成的進出口禁令，商品和能源價格不斷上漲，間接影響了我們。

以色列戰爭的影響

2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子入侵以色列南部，發射數千枚火箭彈，對以色列發動大範圍恐怖襲擊。當天，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態。我們的設施、基礎設施以及零部件和原材料的採購沒有受到戰爭的影響。然而，我們的某些預備役人員已被徵召參加現役。

我們直接或間接地向以色列國防軍出售我們的產品。從2023年10月10日到本招股説明書之日，我們收到了以色列國防軍和以色列警察部隊的採購訂單，總金額超過400萬美元，用於在短期內供應某些產品，供以色列國防軍所有分支機構和警察部門使用，以及在長期內為以色列國防軍補充庫存設備庫存。由於這場持續的戰爭，我們預計會收到更多的採購訂單。然而，不能保證與這場戰爭有關的任何進一步的採購訂單都會實現。

我們正在密切關注這場戰爭的發展。見《招股説明書摘要--最近的事態發展》和《風險因素--與以色列法律和我們在以色列的業務有關的風險--我們總部、管理團隊成員、生產和研發設施所在的以色列國潛在的政治、經濟和軍事不穩定，可能對我們的業務結果產生不利影響。

生意場

概述

十多年來，我們一直在開發、製造、營銷和銷售堅固耐用的個人耳機設備以及其他通信配件，所有這些都經過了戰場測試和戰鬥驗證。我們專門開發入耳式耳機設備，這是個人耳機設備市場的一個細分市場。入耳式耳機設備在軍事、執法和災難恢復行業專業人員的培訓和操作中都有使用。我們的敏捷性、創新性、價格和技術性能使我們在商業和工業市場獲得了早期的吸引力，私營行業主要公司對我們產品的需求日益增長，證明瞭我們越來越重視安全，並減少因在工廠車間工作而導致的某些長期聽力損失的健康問題。

我們的入耳式耳機與銷售給上述市場的第三方製造的專業級加固收音機無縫集成。我們業務增長的關鍵驅動因素是最近個人耳機設備市場入耳式耳機細分市場的大幅增長，加上我們獨特的人體工程學設計和技術，使用户能夠清晰準確地説話和聽力，提供他們所需的360度情景感知，同時保護他們免受周圍危險聲音的傷害。

此外，我們還開發、營銷和銷售即按即説設備、通信控制器以及通信設備電纜和連接器。我們的產品旨在與我們提供的其他產品兼容，並與我們客户使用的市場上提供的其他第三方通信產品兼容。

我們的主要業務優勢和主要競爭優勢是：

•        創新的入耳式聽力保護和“從耳朵説話”技術；

•        新設備的快速原型設計和廣博的無線電接口知識；

•        能夠根據每個客户的需求靈活、量身定做設計和製造；

•        能夠小批量生產，交貨期短；

•        在不斷增長的入耳式耳機細分市場擁有多年的經驗和先發優勢；

•        我們不斷髮展的分銷商和轉售商網絡，為我們提供當地知識和客户使用體驗的反饋；以及

•        以經濟實惠的價格展示了高性能。

我們直接向軍隊、執法部門和政府機構銷售我們的產品，並通過由當地分銷商、專業代理商組成的專門網絡間接銷售我們的產品，在某些情況下，還通過與大型軍事裝備供應商簽訂的戰略性長期原始設備製造商(OEM)協議。雖然我們的主要市場在以色列、歐洲和美國，但我們打算將我們的銷售、營銷和分銷網絡擴展到東南亞和拉丁美洲等新市場。

個人耳機設備市場

聲音保護個人戰術通信耳機設備市場由兩種類型的耳機組成：

(1)    完畢-The- 耳朵耳機 耳罩式耳機通常由兩個通過弓形件附接到每個耳朵的耳罩組成，其包括外部環境麥克風（位於耳罩的外側）、耳用揚聲器（位於耳罩的內側）和用於傳輸用户語音的吊杆麥克風。

典型的耳掛式耳機

(2)    在……裏面- 耳朵耳機 入耳式耳機在功能上類似於耳罩式耳機，但其組件（外部環境麥克風和耳用揚聲器）被小型化並安裝在插入耳朵的耳塞中。用户的麥克風也嵌入在耳塞中（而不是在吊杆麥克風中）。因此，入耳式耳機在清晰傳輸和收聽通信的能力方面更勝一籌，同時能夠實現聲音保護。

我們專注於入耳式耳機的開發、營銷和銷售。

軍事戰術通信設備市場

根據Wantstats Research and Media Pvt Ltd於2022年發佈的全球戰術耳機市場研究報告（“GTHM報告”），截至2021年，戰術通信設備市場估計價值26. 6億美元，預計到2027年將增長至38億美元，複合年增長率為6. 09%。北美佔最大的市場份額（35.81%），其次是歐洲（24.07%）和亞太地區（22.92%）。這個市場包括個人耳機和安裝在某些類型的車輛和坦克上的通信設備。

軍用個人耳機市場

根據GTHM報告，國防，軍事和執法戰術通信耳機市場的個人耳機部分（定義為用户佩戴的耳機）是最大的部分，佔72.25%。2021年，該部門估計為18.45億美元，預計到2027年將達到26.16億美元，反映出2021-2027年的複合年增長率為5.99%。

軍用入耳式耳機市場

更具體地説，我們的市場，即入耳式耳機市場在2021年估計為8780萬美元，預計到2027年將達到7.263億美元，反映出2021-2027年的複合年增長率為40.93%。根據GTHM的報告，耳機佔該市場的92%。然而，預計在同一時期內，入耳式耳機的市場份額將從2021年的8%增長到2027年的42%。

下表提供了2018年至2027年按主動式隔音耳機類型細分的全球戰術耳機市場規模的數據和估計預測：

來源：GTHM報告：https://www.marketresearchfuture.com/reports/tactical-耳機-市場-3840

我們認為，這種轉變有幾個原因：

•        士兵和警察比以往任何時候都更容易接受入耳式耳機，這是由於消費者行為總體上轉向了基於入耳式收聽設備。

•        增加軍事和執法預算支出，用於士兵、執法人員和防暴警察的個人裝備，這些人現在需要更靈活和先進的-隨着新的武器系統變得更加嘈雜，而它們的戰場或防暴行動區域變得越來越複雜，基於耳朵的解決方案也變得越來越複雜。

•        新的基於士兵的系統，如微軟的集成視覺增強系統，配備了固定在頭盔上的重型電纜硬件設備，這使得在頭盔上佩戴耳機變得更加困難。

•        對聽力損失和士兵損傷對健康的影響和經濟代價的認識日益增強。根據美國退伍軍人事務部的數據，截至2022年，首次服兵役相關賠償接受者中有13.4%患有與耳鳴和聽力障礙相關的殘疾。

•        由於入耳式耳機由簡單的硬件組成，部件數量少，組裝工作量小，因此入耳式耳機系統提供了更具成本效益的解決方案。

•        推動商業和/或工業製造商工人使用入耳式耳機的增長的一個關鍵因素是強調工作場所與免提操作相關的安全和效率，並減少因在工廠車間工作而導致的與聽力損失相關的長期健康問題。此外，我們已經開始向專業自行車市場銷售我們的入耳式耳機，我們的第一次銷售是向領先的公路自行車賽車隊銷售，現在我們的營銷努力也集中在專業賽車市場。

入耳式耳機的優勢

我們認為，入耳式耳機比耳上式耳機具有以下優勢：

•        更高水平的聲音保護，包括抵禦爆炸衝擊波；

•        重量更輕；

•        在嘈雜環境中實現更高的通信質量；

•        較高水平的定向聽力，耳廓未被遮蓋；

•        不得幹擾頭盔、眼鏡或頭盔；

•        較低的卡住風險，或部件纏繞或被什麼東西卡住的風險(因為沒有吊杆麥克風)；以及

•        不得幹擾頭盔、眼鏡或頭盔；

•        不會積汗，這意味着該設備適合炎熱的環境；以及

•        生產成本低，結構簡單，堅固耐用。

我們的產品

個人耳機設備通常有三個操作要求。首先，用户需要意識到並能夠聽到周圍的環境噪音。其次，用户在使用他或她的通信設備(如無線電、蜂窩電話或衞星電話)時需要能夠聽到並被清楚地聽到。第三，需要保護用户免受不可預測和不安全的聲音的影響，如爆炸、戰場上的聲音、大型示威和武器培訓課程。

這些要求似乎相互矛盾。然而，我們的入耳式耳機將我們的電子增強聽力技術與我們的主動聲音保護技術結合在一起，可以切斷或壓縮潛在的有害聲音，如爆炸或槍聲。

我們專注於開發、營銷和銷售兩種類型的入耳式耳機產品。此外，我們還開發、營銷和銷售即按即説設備、通信控制器以及通信設備電纜和連接器。

我們的產品旨在與我們提供的其他產品兼容，並與我們客户使用的市場上現有的其他第三方通信產品兼容。下圖展示了典型的Silynxcom系統配置選項：

入耳式耳機產品

我們的入耳式耳機產品採用模塊化集成設計和製造，使我們的客户能夠將它們與各種不同的收音機、手機、對講機系統、藍牙適配器和其他通信設備一起使用。我們生產兩種主要類型的戰術耳機：(1)內置式耳機；(2)單面耳機，或“SST耳機”。

在……裏面- 耳朵耳機 我們的入耳式耳機使客户能夠享受高質量，清晰的通信和多方向的聽力，同時提供高比率的聲音保護。

我們的入耳式耳機在結構、舒適性和設計方面都是獨一無二的。它是由重量輕（5克）的耳塞與泡沫提示。因為它是入耳式解決方案，所以佩戴起來比入耳式耳機更舒適。

這項技術使我們能夠製造一款耳機，使我們的客户即使在嘈雜的環境中也能清晰地説話和被聽到。這種質量使我們的客户能夠在傳統的帶吊杆麥克風的耳罩式耳機無法正常使用的情況下使用他們的耳機。入耳式耳機集成了主動噪音保護與周圍的聽力增強技術，同時結合了我們的“從耳朵説話”技術。我們的“從耳朵説話”技術檢測微小的空氣運動（當一個人説話時在耳道中自然產生），並將其轉換為音頻信號。與耳罩式耳機相比，我們的入耳式耳機不僅不會因其尺寸而限制我們的客户，而且還可以與其他頭部或面部裝備一起佩戴，例如防護面罩，呼吸器或呼吸器，這對我們客户的安全至關重要。此外，我們的入耳式耳機可與任何類型的頭盔一起使用，包括全切割防彈頭盔，全臉防暴頭盔，駕駛頭盔和其他頭盔，這些頭盔提供更好的頭部和麪部保護，保護我們的客户在危險的情況下航行。

我們提供兩種主要的入耳式耳機型號：

•        Protego PRO -帶外部麥克風連接。

•        Protego STD -無外部麥克風連接。

兩種型號共享相同的耳機。下圖展示了Protego耳機的耳塞結構。

如下圖所示，Protego PRO包括一個額外的插頭，允許外部麥克風連接到耳機，這是Protego STD中沒有的功能。

Protego PRO（左）和Protego STD（右）

我們預計，我們的入耳式耳機系列產品將成為我們短期內的主要增長動力。

單面耳機產品

我們的SST耳機安裝在用户的頭部、頭盔或防護背心上，並配備了吊杆麥克風--這是一種武器安裝式無線一鍵通設備。這些SST耳機設計為高度堅固耐用，可承受極端環境。

我們提供三種主要的SST耳機型號：

•        Eagle頭戴式耳機設計為佩戴在頭盔或頭帶上，使耳機的揚聲器靠近耳朵。

•        Falcon頭戴式耳機被設計為戴在頭盔或防護背心上，它支持一個聲學管（帶有硅夾），將音頻輸出直接傳輸到耳朵。

•        HSI耳機設計為與耳上被動聲音保護裝置一起佩戴。

下圖描述了我們的三種替代SST耳機型號：

即按即説和通信控制器產品

我們提供僅限按鍵通話的設備和通信控制器產品。這兩款產品都是帶有嵌入式軟件的硬件設備。同時控制多個通信網絡對我們的客户至關重要，因為他們經常需要同時與多個人和組通信，每個人和組都在不同的網絡上。我們看到，隨着我們的客户採用基於多網絡和軟件定義的無線電和移動電話的急劇增長，對這些產品的需求也在增加。

我們為多層次的配置、模塊化和靈活性設計了我們的控制器，使我們的客户能夠將這些控制器與我們自己的入耳式耳機或第三方製造的耳機一起使用。我們相信，一旦他們購買了我們的控制器，我們的控制器就提供了一個將我們的入耳式耳機的交叉銷售貨幣化的機會。

我們的一鍵通產品與我們的SST耳機一起使用或單獨銷售。我們的通信控制器產品與Protego耳麥一起使用，包括“即按即説”音頻處理功能，如即按即説控制盒，以及增強的聲音保護處理。我們相信，除了入耳式耳機外，我們的即按即説產品也提供了交叉銷售我們的控制器產品的機會。

我們生產兩種主要型號的通信控制器，Clarus和Fortis：

•        Clarus的設計可以同時控制最多兩個通信網絡(使用兩個不同的一鍵通按鈕)。

•        Fortis旨在同時控制最多四個通信網絡(具有四個不同的一鍵通按鈕)。

下圖描繪了我們的Clarus和富通控制器

通信電纜和連接器

我們製造、營銷和銷售我們的通信電纜和連接器，以便提供完整的端到端解決方案，以便我們的客户可以將我們的入耳式耳機與他們可能使用的不同無線電連接起來。基於我們內部開發和專有的快速斷開連接器(“QDC”)技術，我們開發了一種10針QDC，使客户能夠輕鬆地將我們的入耳式耳機與各種不同的信號和電源輸入/輸出源連接起來。QDC是一種堅固的、專有的、多引腳、20米潛水認證的連接器。我們為客户提供不同的QDC集成選項，為客户提供更高的配置靈活性和模塊化水平。

我們相信，我們的QDC產品系列為我們的其他產品，特別是我們的控制器產品以及入耳式耳機的交叉銷售提供了一個賺錢的機會。

我們還向第三方設備製造商銷售我們的QDC技術。

轉換器和經銷商與佩爾託通信公司簽訂協議，3M

2023年1月，我們與3M旗下的Peltor Protective Communications(以下簡稱Peltor)和世界領先的製造商之一Peltor Protective Communications簽署了Converter Over&Reseller協議，並簽署了針對軍事、執法、狩獵、體育射擊、賽車、集會運動、航空和製造業的耳機和雙向無線電配件產品的標誌性品牌。根據協議，Silynxcom將從Peltor購買Peltor系列耳機產品，並將轉售Peltor Over-the-Ear耳機的修訂版，

包括Silynxcom的QDC連接器，這是一個升級的電子佈線系統，嵌入了Silynxcom設計的電路板。我們相信，這使Silynxcom能夠憑藉更先進的電池電源在高端耳機市場上展開競爭，還可以為最終用户提供分別從每個耳機同時從兩個不同無線電收聽的多功能性。

我們還相信，這項協議將有助於我們努力引領從超耳式耳機向入耳式耳機的轉變。我們預計，在這一標誌性的3M Peltor品牌耳機系列中，我們經過認證的嵌入式技術將為我們提供更快地接觸到仍然龐大的過耳式耳機客户基礎的機會，以及最終向這些新客户交叉銷售我們的入耳式耳機和輔助連接器產品的機會。我們還相信，我們經過認證的嵌入式技術提供了出色的市場驗證，併為我們的競爭對手提供了天然的進入壁壘。2023年7月，我們收到了一家首次軍事客户的第一份訂單，將交付360台改裝機組(結合Silynxcom產品)。

專業服務和維護支持

我們通過一年保修和延長付費保修計劃為所有產品提供專業服務和維護支持。此支持可以現場提供，也可以在客户所在地遠程提供。

我們的技術

驅動我們的入耳式耳機的技術基於我們內部開發的軟件和硬件的實時使用、硬件小型化技術、符合人體工程學的設計和“強化”製造技術。

•        我們的硬件和軟件技術旨在實時處理、測量和控制周圍聲音，同時(和實時)識別潛在的危險周圍聲音，並立即將其壓縮到預定義的安全級別。這是通過我們的專利軟件進行的，再加上我們的入耳式耳機的人體工程學設計，使我們的“從耳朵説話”技術能夠捕捉到耳道中空氣的微小運動，並將其轉換為清晰準確的語音。

•        我們的入耳式耳機使用我們專有的強化技術製造，這為它們提供了極強的耐用性，並在惡劣環境中實現了長時間的使用壽命。我們在製造電纜和連接器時使用相同的技術，再加上我們的入耳式耳機和QDC連接器，構成了整個個人耳機單元。我們還採用了與我們的製造工藝相關的專有技術，包括我們開發的小型化和組裝技術，使我們能夠減少產品的物理尺寸，同時降低我們自己的生產和組裝成本。最後，我們使用“冷成型”材料的工藝使我們能夠製造出極其堅固、防水和耐腐蝕的產品。

銷售和市場營銷

我們的產品直接銷售給世界各地的安全和救援部隊、軍隊和執法部門，也通過專門的分銷商和代理商網絡間接銷售。

•        直接銷售。我們直接銷售給最終用户，主要是在以色列和美國。我們的直接銷售通常通過官方公開/政府招標程序進行，或作為客户特別要求我們的設備/技術的“獨家來源”訂單進行。我們的總部設在以色列，在美國設有代表處。在未來12個月內，我們計劃在韓國和德國開設銷售代表處。

•        通過分銷商和代理商進行間接銷售。他説，我們已經發展、壯大和運營了一個全球分銷商網絡，這些分銷商經過培訓，可以獨立地向他們的客户推廣和分銷我們的產品。我們的典型分銷商是一家久負盛名的政府供應商，最近向救援部隊、軍隊和執法機構成功銷售個人防護設備的記錄。我們的經銷商為我們提供的主要好處包括：

•        當地知識和與客户的關係，為我們提供有關他們當前和未來需求的關鍵知識，

•        密切參與其市場或客户的產品定製，

•        更好地預測新訂單和改進供應鏈管理，以及

•        更高效、更低風險地利用時間和資本支出。

截至2023年12月31日，我們與專攻不同地區的分銷商和/或下表所示地區的某些客户有業務往來：

總代理商：

•        與無線電原始設備製造商的合作。他説，大多數戰術無線電設備製造商並不製造自己的耳機系統。我們與許多戰術無線電設備的原始設備製造商合作，這些製造商將我們的產品提供給他們的客户。我們正在努力擴大這些類型的合作，因為它們增加了我們的市場佔有率和份額，加強了我們的品牌和聲譽，並提供了具有成本效益的製造商營銷和銷售渠道。我們的戰術無線電設備是新一代數據設備，重量輕，增強了士兵的通信能力和態勢感知。

•        與耳機系統的原始設備製造商合作。此外，我們還在OEM的基礎上合作並共同銷售我們的產品，或作為協同產品銷售給行業戰略合作伙伴，如無線電設備製造商，他們將我們的耳機系統與他們的無線電一起作為完整的解決方案提供。我們的戰略合作伙伴通常是通信設備製造商、國防承包商/系統集成商、頭盔製造商、防毒面具製造商等。與Peltor的Converter&Reseller協議就是與OEM製造商合作的一個例子。

我們的銷售流程和客户

我們產品的直接銷售通常是通過客户在成功投標過程後選擇的結果，或者通過收到客户的採購訂單進行的。在這兩種情況下，是否收到全部或大部分銷售收益，取決於收到客户的交貨確認和我們產品的接收，以及所有交貨後驗收測試和檢查已完成，令客户滿意。直銷情況下的付款條件在性質上類似於分銷商的付款條件。

一般來説，鑑於我們客户的性質，銷售過程可以從幾個月到幾年不等(在多年合同的情況下)。在(直接或間接)向軍事客户銷售產品時，我們通常被禁止透露客户的身份和/或他們購買的產品。

我們的收入來源來自我們產品的最終用户，例如：

•        美國海軍海上、空中和陸地小組，通常被稱為海豹突擊隊；

•        英國的特別航空服務；

•        以色列國防軍；

•        以色列國防軍總參謀長偵察部隊，通常被稱為Sayeret Matkal；

•        美國海軍陸戰隊；

•        美國聯邦調查局；

•        美國禁毒署；

•        美國的地區警察和治安部門；

•        荷蘭皇家陸軍；

•        德國警方；

•        奧地利武裝部隊；以及

•        大韓民國武裝部隊和國家警察。

截至2023年12月31日，我們擁有超過300名活躍客户。我們有兩個大客户(客户A和客户B)，其中一個是上面列出的終端用户的代理。下面列出了我們的五個主要客户的細目，從這些客户產生的收入佔我們2020年至2022年總收入的5%或更多，這些客户都不是上面列出的最終用户之一：

此外，我們的營銷預算由以色列經濟和工業部提供部分資金。作為以色列政府“聰明貨幣計劃”的參與者，我們獲得了一筆參與贈款(最高可達39.2萬美元)，為我們的一個關鍵目標市場的有序營銷計劃提供資金。到目前為止，我們還沒有收到該計劃下的任何贈款資金。如果收到這樣一筆贈款，我們將被要求向經濟部支付3%的特許權使用費(最高可達贈款金額)，以償還在這個市場上銷售的任何收益。

商業和工業使用案例中的牽引力

Silynxcom的靈活性、創新的技術、價格和技術性能也使我們在商業和工業市場獲得了早期的吸引力，包括：

•        Gentex Corporation(納斯達克：GNTX)

Gentek生產他們的“純流”連帽呼吸服，供消防員和需要防護裝備的醫院使用。自2021年以來，我們一直在銷售Silynxcom品牌的耳機，這些耳機已整合到Gentex的“Pure Flow”系列產品中。

•        愛克斯龍公司(納斯達克代碼：EXE)

自2021年以來，我們的入耳式耳機一直被Exelon Corporation位於美國的核電站的員工使用。Exelon Corporation是一家公用事業服務控股公司，在美國和加拿大從事能源分配和輸電業務。此前，核電設施的員工雖然穿着全身防護服，但使用過耳式耳機或臨時入耳式耳機無法清楚地聽到對方的聲音並進行交流。使用Silynxcom的In-Hear耳機，他們可以清晰地聽到和交流，同時淹沒核電站地板上腐蝕性和危險的聲音。我們預計在短期內收到來自Exelon及其持有的廣泛公用事業公司的更多訂單。

•        紐柯公司(紐約證券交易所股票代碼：NUE)

紐柯公司是美國最大的熱軋、冷軋和鍍鋅鋼板產品製造商和營銷商之一。Nucor在2022年開始購買Silynxcom的入耳式耳機，以更換他們的過耳式耳機。據我們所知，紐柯正在尋找一種耳機通信系統，為其鋼廠車間的員工提供更好的情景感知和通信。

•        澳大利亞嘉能可礦業(倫敦證交所股票代碼：Glen)

我們目前正在與Glencore Plc(“Glencore”)的澳大利亞分公司進行試驗，Glencore Plc(“Glencore”)是全球領先的大宗商品生產商、煉油商、加工商和營銷商之一。我們已向Glencore提供我們的入耳式耳機，以供其位於澳大利亞的一家鍊鐵廠使用。我們預計這一試點項目將於2024年第一季度開始銷售。

•        公路自行車賽車隊

我們最近開始向一支領先的公路自行車賽車隊出售我們的入耳式耳機。我們的耳機被選為嵌入團隊騎馬頭盔的解決方案，通過我們的入耳式耳機將先進的人工智能工程生物識別數據和語音警報結合在一起。2023年5月，我們的耳機首次用於意大利環法自行車賽的一場職業公路比賽。

2023年，我們迴應的信息請求數量為72件，高於2020年、2021年和2022年的11件、32件和40件。

主要業務優勢

我們業務優勢的主要組成部分包括：

•        在進入門檻較高的不斷增長的利基市場中，擁有強大的品牌和市場地位。隨着越來越多的國防和執法人員配備個人通信設備，我們的市場規模正在結構性增長。我們多年來成功地向軍事和執法客户交付產品，使我們有資格參加政府運營的招標，這些招標通常需要高水平的現場驗證、測試和認證設備。

•        我們行業的訂單接收和銷售過程具有波動的特點，可能會隨着時間的推移而變化。我們密切的客户關係使我們能夠通過與客户密切合作來預測新訂單，從而更好地管理訂單接收的這種波動性，這反過來又使我們有可能更好地適應合同製造商的生產時間安排。

•        我們的耳機獨一無二地採用了添加劑技術製造，以便在必要時實現快速交付週期。

•        我們的耳機設計和製造旨在允許客户根據其特定需求進行配置和定製，即使是小批量的耳機也是如此。

•        我們的入耳式耳機與第三方通信系統製造商很好地集成在一起，這使我們的客户能夠靈活地單獨購買我們的產品，並將它們與第三方製造的系統整合在一起。

•        我們經常與其他戰術耳機通信系統生產商合作，將我們的產品捆綁銷售。因此，我們的技術嵌入到整個個人通信系統的整體功能和質量中。我們認為，這是一個強大的進入壁壘，同時也為我們提供了將我們的各種產品捆綁在一起，與這些生產商的產品無縫整合的機會。

•        我們定期改進和升級我們的產品，超出第三方認證機構的通常要求，我們的目標是設定一個更高的基準，我們相信這將成為用於徵求建議書和其他政府招標的“黃金標準”要求。

關鍵增長戰略

為了增加我們在高增長的入耳式耳機領域的市場份額，我們依靠以下關鍵增長戰略：

•        繼續與大型軍事承包商和轉售商聯合開發產品和業務，我們可以將耳機與連接器和電纜捆綁在一起，否則我們將單獨銷售。

•        利用我們目前銷售給耳式耳機制造商的QDC解決方案來交叉銷售我們的入耳式耳機和配件

•        通過授權我們的入耳式耳機技術元素應用於入耳式耳機，加強與全球知名耳機制造商的合作。

•        繼續為我們所在地區越來越多的全球分銷商和代理商制定基準和激勵方案。

•        通過參與為期三到七年的結構化多年框架計劃，建立一系列框架協議，例如美國國防部的設備採購計劃。

•        我們的目標是通過滿足具有類似需求的新用户羣體，在保護聽力的同時，在嘈雜和具有挑戰性的環境中進行交流，從而進入新的音量市場。這類用户羣體的例子包括建築工地、工廠車間和採礦作業的工人，我們都已經開始向這些地方銷售產品。

•        繼續我們在亞洲氣候較熱地區的市場增長，在這些地區，我們看到越來越多的人意識到和需求以具有成本效益的價格對健全、防護、高質量的通信無線電系統和耳機的需求。

•        通過專注於內部成本控制和與我們的製造合作伙伴密切合作，保持可持續和有利可圖的增長，以確保產量增長和具有競爭力的生產成本。

最近與國防和執法相關的客户增長

以下是我們國防和執法相關客户增長的一些最新例子：

•        2021年11月-我們與Elbit Systems Ltd.簽署了一項框架協議，根據該協議，7000名士兵系統將集成Silynx耳機，價格為360萬美元。

•        2022年10月--我們與萊茵蘭-普法爾茲州警察簽訂了一份為期四年的框架合同，根據合同，我們的入耳式耳機取代了傳統的過耳式耳機。訂單規模達65，70個系統。我們預計會有更多的銷售訂單，包括2023年和2024年收到的總計30萬美元的追加銷售訂單。

•        2023年4月-我們有機會通過公開招標程序向一個亞洲國家的軍方供應我們的入耳式耳機。最初的訂單是整個部門的訂單。我們正在與這位客户進行談判，並相信下一筆訂單的價值可能在七年內超過1億美元。2023年6月，我們獲得了第二份合同，通過同一家亞洲軍事客户的不同部門的公開招標程序供應我們的入耳式耳機。

•        2023年6月-我們與韓國國家警察簽訂了第二份合同，根據合同，我們的“一鍵通”系統與QDC轉換的Sordin Over-the-Ear耳機相結合，將取代他們傳統的Over-the-Ear耳機系統。

•        2023年7月-我們獲得了新加坡共和國陸軍特種部隊的獎勵，為他們提供Silynxcom入耳式耳機和3M Peltor耳機，採用我們的技術進行了升級。我們預計在2024年交付這些單元。

•        2023年7月-我們確認了來自德國警方的第一個後續訂單和德國特勤局的第一個試行訂單的收入。到目前為止，我們已經交付了總額達19.6萬美元的訂單。

重大里程碑

自2005年成立以來，我們的銷售額已超過1.51億美元。在過去的三年裏，我們還實現了幾個里程碑，詳情如下。

自2020年以來，截至2023年12月31日，我們的國際經銷商網絡從11家活躍的經銷商增加到70家。

2021年，我們收到了韓國、奧地利和荷蘭軍隊項目的訂單，總銷售額超過900萬美元。韓國武裝部隊交易的訂單規模為1.7萬個系統，價值630萬美元。我們預計，我們將收到大韓民國武裝部隊的重複訂單。

2021年10月，我們同意開始與一家總部位於以色列的大型通信設備OEM進行非約束性合作。這一機會涉及為以色列的大型原始設備製造商的無線電系列改裝公司的標準耳機。我們還同意與這家總部位於以色列的大型OEM合作，在一個亞洲國家提供機會。第一批聯合產品原型於2023年8月供貨。

在過去的三個財政年度中，我們每年都收到埃爾比特系統有限公司超過100萬新謝克爾的訂單。

2022年11月，我們開始與歐洲最大的通信設備OEM之一進行非約束性合作，首批訂單預計在2025年初。

2023年1月，我們與聲音保護和通信設備領域的世界領先者3M以色列或3M簽署了一項《轉換器協議》。根據協議，我們被指定為3M產品在以色列的授權非獨家轉換器，允許我們在以色列轉售3M產品，並向我們的全球客户銷售改裝的Peltor耳麥-通過與我們的QDC集成的獨特的耳麥擴展我們的產品目錄。該協議的有效期為一(1)年，除非提前60天書面通知終止，並可通過雙方書面協議續簽一(1)年。

2023年，我們在亞洲國家實現了兩次首次軍隊招標。

我們目前正在進行以下未來的項目：

•        韓國陸軍；後續訂單--我們目前正在競標價值約350萬美元的後續訂單。

•        萊昂納多：-我們正在進行一個聯合開發項目，將Silynxcom的聲音保護技術整合到他們現有的通信系統中。萊昂納多是歐洲最大的國防和航空航天承包商之一。

•        美國陸軍特種部隊多年框架協議--這些續簽框架協議的新標書將於2024年初公佈。我們希望獲得資格並收到加入競標過程的正式邀請。

•        歐洲大型軍事招標--我們目前在多年框架協議內直接招標多個不同的歐洲軍事單位，每年總計數萬個耳機單位。

•        我們還計劃分別擴大我們在自行車和賽車運動市場的產品系列中的存在。

競爭

作為戰術通信耳機的供應商，我們面臨着來自超耳式耳機制造商和其他入耳式耳機制造商的競爭。

在整個耳機市場的入耳式耳機領域，我們的競爭對手是納斯達克(斯德哥爾摩股票代碼：IVSO.ST)、薩沃斯通信有限公司、Ops-Core(Gentex公司旗下的公司)和日本法爾康公司。

隨着世界各地的國防、軍事和執法機構越來越熟悉入耳式耳機的優勢，我們相信我們在這一市場的地位將得到加強。

雖然我們不認為自己與傳統的耳機制造商直接競爭，但我們確實在解決方案概念上與他們競爭。在耳上式耳機市場競爭的市場參與者包括Ops-Core、Otto Engineering Inc.、Sordin AB、racal和3M‘s PeltorTM。

競爭因素包括：

我們認為，客户在音響防護行業關注的競爭因素主要包括：

•        連續使用的舒適性；

•        準確聽、説的質量、舒適性和一致性；

•        根據每個客户的需求靈活地設計和製造定製；能夠小批量和短交貨期地生產；以及

•        價格

製造和供應

我們從第三方製造商和供應商那裏外包我們產品的某些現成組件。此後，我們在以色列和其他國家的工廠製造和組裝，包括亞洲、德國和美國的幾個國家。成品大部分是在以色列的工廠組裝並通過質量控制的。

我們持續監控我們的庫存水平、外包製造和分銷能力，並維護恢復計劃，以應對我們可能遇到的潛在中斷。我們沒有與這些製造商和供應商達成書面協議，而是在工作説明書和採購訂單上與他們合作。我們已通過ISO 9001認證，並遵循相應的生產規程。

法律事務

有時，我們可能是訴訟的一方，或在正常業務過程中受到索賠的影響。這些訴訟可能會將我們管理層的注意力從我們的正常業務運營上轉移開，我們可能會產生與之相關的鉅額費用(包括但不限於辯護和和解費用、大量律師費和其他專業顧問費以及賠償某些現任和前任高管或董事的義務)。訴訟和其他法律問題的結果總是不確定的。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響。我們認為，對於目前對我們懸而未決的法律問題，我們有有效的辯護，我們打算大力為自己辯護。這些法律程序的實際結果可能與我們目前的估計大不相同。

2024年1月5日，我們和我們的副市場營銷和國際銷售官總裁先生收到了一份由以色列一傢俬人公司Misi Tech以色列有限公司和其他兩個當事人(“原告”)於2023年12月28日提交給以色列中央地區法院的訴訟，要求授予禁止使用某些知識產權的禁令，宣告性判決，所述知識產權是原告的財產，以及總計2,633,238新謝克爾(711,000美元)的金錢損害賠償，以及律師費。訴訟稱，科恩先生和公司涉嫌使用原告的知識產權和商業數據。這一指控主要基於(I)科恩先生與其中一名原告在2017年某個時候的一次據稱的電話通話，其中原告聲稱科恩先生説他在為本公司工作，以及(Ii)原告對原告的“最近”未披露的瞭解，證實了這一點。吾等理解，後者可能暗指本公司在先前提交的初步招股説明書中披露Cohen先生自2017年起受僱於本公司時出現的印刷錯誤。原告還聲稱，儘管原告的視頻技術與公司的音頻技術明顯不同，但公司通過Cohen先生挪用和採用了原告的某些組件的技術。部分由於Cohen先生實際上自2021年(而非2017年)起受僱於本公司，且原告沒有具體説明哪些知識產權被挪用、轉讓、採用和實施用於商業目的，本公司認為這起訴訟是無關緊要的，沒有法律依據。此外，我們已更正了本招股説明書中的這一印刷錯誤。

政府監管

我們受到許多影響我們業務的法律法規的約束。這些法律法規往往很複雜，而且經常演變。法規包括但不限於與進出口管制、腐敗、賄賂、環境保護、產品安全、工作場所健康和安全、就業、勞工和數據隱私有關的法規。此外，作為政府承包商和/或分包商，我們必須遵守與政府合同和贈款的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。確保遵守政府合同法律、法規或合同條款可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，可能會導致索賠、民事或刑事處罰、合同終止和/或暫停或禁止獲得政府合同和授權。

以下描述了我們主要業務所在國家的重要法規，這些法規可能會影響我們的業務。

以色列

我們在以色列境外的一些出口活動由以色列國防部內的DECA監督，並受《國防出口法》的規定約束。《國防出口法》的目的是，除其他外，通過政府管制來管制國防裝備或服務的出口。《國防出口法》要求，在公司或個人進行任何促進國防裝備或服務出口的國防營銷活動之前，必須獲得國防營銷許可證，或國防營銷許可證。一旦獲得國防銷售許可證，公司還必須事先獲得國防出口許可證，才能進行與其獲得的國防銷售許可證或國防出口許可證有關的交易。每筆出口交易都需要這樣的國防出口許可證。國防出口許可證是針對某些與國防有關的轉讓授予的

提供給特定被批准方、最終用户和最終用途的信息或設備。對於此類信息的任何更改，DECA必須提供另一份國防出口許可證。根據《國防出口法》，許可證持有者必須向DECA提交季度報告，以維護和保留與國防出口交易有關的信息和文件的記錄。《國防出口法》還賦予主管政府機構各種審計和監督權，以確保遵守《國防出口法》，並制定刑事和行政規則以及對違規行為的處罰。此外，根據第5768-2008號《國防出口監督條例》(以色列國與另一國家之間將提交國家安全部長委員會批准的協議的國防出口範圍)，憑藉以色列國與另一國家之間的協議出口的國防超過2億新謝克爾，必須提交國家安全部長級委員會的一個小組委員會批准；該委員會由總理領導，其成員包括國防部長、外交部長、司法部長和財政部長。

如上所述，經社部有權發放銷售和/或出口許可證，並在許可證的領取和註銷條件中列入條件。DECA也是國防部授權的機構，在需要獲得其他國家批准的情況下提供出口申請，這些國家對以色列的後續出口或從該國獲得的產品或專有技術在以色列的後續銷售設定了各種出口限制。根據第5768-2008號《國防出口監管條例(許可)》或《許可條例》，DECA關於授予與國防裝備、國防技術訣竅或國防服務有關的營銷許可證的決定，將在DECA收到申請的第二天起最多40天或120天內做出，具體取決於此類國防裝備、國防技術訣竅或國防服務是否被確定為非機密或機密。此外，《許可條例》規定，關於國防出口許可證申請的決定將不遲於DECA收到申請之日起30天內發佈(除非申請需要國家安全部長委員會小組委員會的小組委員會批准，在此情況下，DECA將不遲於申請收到之日起45天發佈決定)。

根據我們過去與DECA的經驗，當申請緊急或有任何其他正當理由要求在比上述規定更短的期限內獲得許可證時，公司可以要求在更短的期限內發放許可證，在大多數情況下，DECA在顯著更短的期限內發放此類許可證。此外，還有一些國家可以免除申請國防營銷許可證或國防出口許可證的要求。截至本招股説明書之日，DECA監管涉及的某些產品，就總銷售額而言，在過去三年中累計不到我們年銷售額的20%。我們最受歡迎的產品系列創造了我們大部分的銷售額-包括Clarus入耳式耳機系統系列產品-在2022年被DECA排除在受監管產品名單之外。然而，我們擁有營銷和出口受監管產品所需的適當許可證，在需要此類許可證的地方。我們從來沒有被拒絕過國防出口許可證；然而，在少數交易中，我們被拒絕了國防營銷許可證，DECA沒有批准在某個國家執行交易，原因與我們公司無關，而是因為DECA的考慮，因為國防營銷許可證是由DECA單獨決定的。此外，不能確定上述許可證是否會續簽或繼續有效。此外，經社部不得在執照到期時續期，並可根據法律賦予經社部的條例和權力將其註銷。

自2006年以來，我們也一直是以色列國防部的授權供應商。我們保持相關的安全許可，因此必須遵守適用於我們與國防部接觸以及與以色列政府或其機構簽訂合同的前提條件、規則和其他規定。

美國

我們的產品現在或將來可能會受到美國貿易和出口管制法律法規的約束。例如，我們通過我們的網站進行的直接銷售，由我們公司在美國的銷售辦事處管理，受到ITAR的限制。這些規定控制着USML中定義的國防和空間相關產品(包括技術數據)和服務的製造、銷售和分銷，因此，我們必須向國防貿易管制總局註冊。國防貿易管制總局主要是向美國政府提供必要的信息，説明誰參與了某些受ITAR控制的活動，僅通過註冊並不授予任何出口或臨時進口權利或特權。登記通常是發放任何許可證或以其他方式批准和使用某些豁免的先決條件。

我們還受到EAR、ITAR、外國資產管制辦公室維持的貿易和經濟制裁以及外國直接投資規章制度、關税和配額以及其他相關規定的約束。特別是，將我們的產品和技術出口或再出口到某些國家或最終用户，或用於某些最終用途，可能需要出口許可證，或者可能被禁止。此外，我們可能需要向國防貿易管制局註冊，以開展我們未來業務活動的某些方面，我們可能需要獲得許可證才能開展開發活動。為特定的銷售或報價或商業活動獲得必要的出口許可證可能是不可能的，也可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。任何未能充分履行這些法律義務的行為都可能導致民事罰款或暫停或喪失我們的出口特權。

任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府做生意的能力都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、公眾認知和增長前景產生實質性的不利影響。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。

遵守新的《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民分享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品有關的技術數據。我們在美國以外的存在需要專門的額外資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能暫停或禁止發行人因違反《反海外腐敗法》的會計規定而在美國交易所進行證券交易。

管理

董事和高級管理人員

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高管、主要員工、董事和董事被提名者的信息。

____________

(一)薪酬委員會副主任委員

(二)審計委員會和財務報表審查委員會副主任委員

(3)支持獨立董事(根據以色列法律的定義)

(4)與獨立董事合作(定義見紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南手冊第803(A)(2)條或紐約證券交易所美國公司第803(A)(2)條)

(5)如公司法要求，提名外部董事職位的第二名提名人

董事首席執行官尼爾·克萊恩

Nir Klein先生自2011年1月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年8月以來擔任我們的董事會成員。Klein先生畢業於特拉維夫大學，獲得會計和經濟學學士學位。Klein先生在擔任首席執行官和董事方面擁有豐富的運營經驗，董事會認為這一點使他有資格擔任董事。

首席財務官伊蘭·阿克塞爾羅德

伊蘭·阿克塞爾羅德先生自2014年9月起擔任我們的首席財務官。阿克塞爾羅德先生於2010年6月至2014年8月在Mobile Technologies Ltd.擔任財務總監。阿克塞爾羅德先生在巴宜蘭大學獲得經濟學和會計學學士學位，並在巴宜蘭大學獲得經濟學碩士學位。

蓋爾·尼爾·克萊因，董事營銷和以色列銷售副總裁總裁

Gal Nir Klein女士自2005年10月以來一直擔任我們市場營銷和以色列銷售部的副總裁，並自2021年8月以來擔任我們的董事會成員。Nir Klein女士獲得特拉維夫大學經濟學學士學位。

伊萊海·科恩，市場營銷和國際銷售官總裁副總裁

埃利海·科恩先生自2021年7月起擔任我們負責市場營銷和國際銷售的副總裁。科恩先生此前於2017年10月至2020年12月在一家大型戰術齒輪生產商擔任市場和國際銷售副總裁總裁，並於2021年1月至2021年6月擔任公司顧問。科恩先生在高科技領域擁有二十年的管理和銷售經驗。科恩先生在特拉維夫大學獲得工業工程理學學士學位。

羅寧·哈納尼斯，運營與發展部副總裁

羅寧·哈納尼斯先生自2017年7月起擔任我們負責運營和發展的副總裁。哈納尼斯先生自2005年10月以來一直在我公司擔任各種職務。從2014年2月到2016年10月，哈納尼斯先生擔任我們的研發和工程經理。在此之前，哈納尼斯先生曾擔任我們的工程經理。T.Hananis先生從霍倫理工學院獲得電子科學學士學位。

羅恩·克萊恩，董事會主席

Ron Klein先生自2017年5月起擔任董事會主席。Klein先生自2023年10月起擔任Feat Fund Investments的首席財務官。作為聯合創始人，Klein先生自2022年1月起擔任Xinteza API Ltd.的首席運營官兼首席財務官。Klein先生自2022年1月起擔任Vgarden的董事，自2022年10月起擔任Histour-Eltive Ltd.的董事，自2021年9月起擔任Israel Bar Publishing House Ltd的董事。從2018年6月到2021年12月，Klein先生擔任ChickP Protein Ltd.的首席執行官。Klein先生於2006年獲得Kellog Recanati（西北大學和特拉維夫大學）的行政MBA學位。他擁有學士學位。特拉維夫大學的會計和金融專業

Yossi Tisch，外部董事提名人

Yossi Tisch先生將在本次發行結束後立即成為我們的董事，並將根據公司法擔任外部董事，但須在本次發行完成後舉行的股東大會上批准其任命。Tisch先生自2018年以來一直擔任Shikun & Binui Energy的運營和工程副總裁。從2009年到2018年，Tisch先生擔任電力生產和能源領域兩家公司的首席執行官。Tisch先生還擔任Orim Renewable Energies、Etgal Energy Ltd. Beit Hagadi綠色能源有限公司，Nevatim可再生能源有限公司，PSP投資有限公司、Negev Energy Ashalim Thermo-Solar有限公司和Ramat Hovav電廠運營和維護有限公司。Tisch先生擁有內蓋夫本-古裏安大學的工業和管理工程學士學位和工商管理碩士學位。

Yafit Keret，提名董事

Yafit Keret女士將在本次發行結束後立即成為我們的董事。Keret女士自2011年以來一直擔任Proximo Ltd.的所有者兼首席執行官。從2000年到2010年，Keret女士擔任Titan Systems Engineering Ltd.的首席財務官。Keret女士還擔任Matrix Ltd.和Migdalor Investments的董事。Keret女士獲得學士學位。在會計和工商管理和她的工商管理碩士學位從管理學院在特拉維夫舉行。

Adler Adrian，提名董事

Adler Adrian先生將在本次發行結束後立即成為我們的董事。Adrian先生自2019年起在以色列航空航天工業公司擔任系統工程師，自2016年起在TechMer Ltd.擔任項目經理，自2013年起在Mistral Group擔任項目經理和工程師。從2014年到2016年，Adrian先生在Motorola Solutions Ltd.擔任項目經理。Adrian先生擁有內蓋夫本-古裏安大學的MBA學位和特拉維夫大學的電氣工程學士學位。

Itiel Efrat，外部董事

Itiel Efrat先生將在本次發行結束後立即成為我們的董事，並將根據公司法擔任外部董事，但須在本次發行完成後舉行的股東大會上批准其任命。Efrat先生是ERB金融集團（“ERB”）的首席執行官，該集團是他於1995年共同創立的實體。Efrat先生擁有28年的分銷服務經驗，在ERB擔任首席財務官，為大約1500家初創公司提供服務，主要是在技術領域。Efrat先生還擔任以色列領先IT公司Matrix IT Ltd的董事。Efrat先生獲得學士學位。在特拉維夫管理學院獲得會計和金融專業學位，是註冊會計師。

家庭關係

我們的首席執行官兼董事Nir Klein是我們董事會主席Ron Klien的兄弟，也是我們以色列營銷和銷售官兼董事Gal Nir Klein的丈夫。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。

董事及行政人員的薪酬

下表呈列截至2023年12月31日止年度我們向全體董事及高級管理層支付的所有薪酬總額。下表中報告的所有金額反映了本公司截至2023年12月31日止年度的成本（以美元計）。

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國和國內公司的委託書規則，即披露某些高管個人的薪酬。根據《公司法》，在我們成為上市公司後，我們將被要求以個人為基礎披露我們五名薪酬最高的高管的年薪。這一披露將不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。我們打算最遲在本次發行結束後我們第一次年度股東大會的年度委託書中開始提供此類披露，該委託書將在Form 6-K報告的封面下提交。

僱傭和服務協議

我們已經與我們的每一位高管和我們的大多數關鍵員工簽訂了書面服務協議，詳情如下。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息和知識產權保密以及發明轉讓的習慣條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，吾等已與每位行政人員及董事訂立協議，據此吾等同意向彼等每人支付不超過某一數額的彌償，且此等責任不在董事及高級職員保險的承保範圍內。有關我們的期權和期權計劃的條款説明，請參閲下面的“管理層股權激勵計劃”。

與董事首席執行官Nir Klein先生簽訂的僱傭協議

2005年，SOS與Nir Klein先生簽訂了僱傭協議，並於2013年8月至29日進行了修訂，根據協議，Klein先生將擔任SOS的首席執行官或首席執行官，擔任全職職位。自本公司成立之日起，Klein先生成為本公司的首席執行官，擁有連續的權利。Klein先生有權獲得35 000新謝克爾(約合11 000美元)的月薪(毛額)和附帶福利，包括23天年假(累計休假天數僅限於24個月)、依法休養、休息日和病假、一輛公司汽車、燃料費用、移動電話和筆記本電腦、行政保險/養卹金、對教育基金的捐款(最高限額根據以色列法律免税)，以及償還因其職位而產生的合理費用。本公司還打算與Klein先生一起執行1963年至2011年的Severance Pay Law第14節，即Severance Payment Law，自執行之日起生效。此外，Klein先生有權根據其僱傭協議中所述的某些目標獲得年度獎金。僱傭協議期限不限，雙方均有權提前兩個月書面通知終止僱傭協議。Klein先生於本公司的僱傭關係結束後，如不能根據僱傭協議的條款確立終止僱傭關係的理由，將有權獲得四個月的額外通知期(超過上述兩個月的通知期)。

此外，在擔任首席執行官期間，Klein先生獲得了13,301股購買13,301股普通股的選擇權。

根據僱傭協議，Klein先生定期免除應付給他的可變數額的月薪(毛額)。在2019年、2020年和2021年，這一數字每年分別約為5.7萬美元、10.6萬美元和13.1萬美元。2022年12月31日，Klein先生簽署了一份絕對的、不可撤銷的免責聲明，聲明他在上述期間和2017年開始放棄的總金額約為69.9萬美元。

Klein先生沒有資格獲得任何關於他在我們董事會的成員資格的補償。

本次發行完成後，Klein先生將獲得60,000新謝克爾的月薪，並將根據我們的薪酬政策獲得年度酌情獎金，該獎金將高於相當於18萬新謝克爾或某些可變成分的25%的獎金，但須經我們董事會採納。

與董事營銷和以色列銷售副總裁Klein Gal Nir Klein女士以及董事簽訂的僱傭協議

2005年，SOS與SOS Gal Nir Klein夫人簽訂了一項僱用協議，由Klein女士擔任SOS營銷和以色列銷售副總裁，擔任全職職位。Klein夫人有權享受22 000新謝克爾(約合7 000美元)的月薪(毛額)和附帶福利，包括23天年假(累計休假天數僅限於24個月)、根據以色列法律規定的休假日和病假、一輛公司汽車、燃料費、一部移動電話和一臺筆記本電腦、行政保險/養卹金、為其全薪向高級教育基金繳款，以及償還因其職位而產生的合理費用。本公司還擬與Klein女士共同執行《勞資薪酬法》第14條，自執行之日起生效。此外，根據其僱傭協議中所述的某些目標，Klein夫人有權獲得年度獎金。僱傭協議期限不限，雙方均有權提前兩個月書面通知終止僱傭協議。於彼於本公司的僱傭關係結束後，如不能根據僱傭協議的條款確立終止僱傭關係的理由，則Klein女士將有權獲得額外四個月的提前通知期(超過上述兩個月的通知期)。

此外，在她任職期間，Klein夫人獲得了998份購買998股普通股的期權。

根據僱傭協議，Klein夫人定期免除應付給她的可變數額的月薪(毛額)。在2019年、2020年和2021年，這一數字分別約為5.2萬美元、4.1萬美元和5.4萬美元。2022年12月31日，克萊恩夫人簽署了一份絕對的、不可撤銷的免責聲明，聲明她在上述期間和2017年開始免除的總金額約為30.1萬美元。

Klein夫人沒有資格獲得任何關於她在我們董事會的成員資格的補償。

本次發售完成後，Klein夫人將獲得39,000新謝克爾的月薪、與公司薪酬政策掛鈎的酌情年度獎金、23天的年假配額和60天的通知期。

與首席財務官伊蘭·阿克塞爾羅德先生簽訂的僱用協議

2014年，SOS與伊蘭·阿克塞爾羅德先生簽訂了聘用協議，根據協議，艾蘭·阿克塞爾羅德先生擔任本公司首席財務官，或CFO，擔任全職職位。自本公司成立之日起，艾克塞爾羅德先生成為本公司的首席財務官，並擁有連續的權利。就任期而言，Akselrod先生有權獲得26 000新謝克爾(約合7 000美元)的月薪(毛額)和附帶福利，包括依法休17天的年假、娛樂休息日和病假、一部移動電話和筆記本電腦、行政保險/養卹金保險、根據《遣散費支付法》第14條支付遣散費、向高等教育基金繳納最高免税限額，以及償還因其職位而產生的合理費用。此外，阿克塞爾羅德先生有權獲得年度獎金，但須受本公司專有酌情權的規限。僱傭協議期限不限，雙方均有權提前30天書面通知終止。

此外，在他任職期間，阿克塞爾羅德先生獲得了購買92,226股普通股的期權。

這項工作完成後，阿克塞爾羅德先生將獲得39 000新謝克爾的月薪、236 000新謝克爾的獎金、以色列法律規定的年假配額和30天的通知期。

與市場營銷和國際銷售部總裁副經理埃利海·科恩先生簽訂聘用協議

2021年8月，SOS與埃利海伊·科恩先生簽訂聘用協議，根據協議，科恩先生全職擔任我公司市場及國際銷售副總裁。就其任期而言，科恩先生有權獲得3.5萬新謝克爾(約合1萬英鎊)的月薪(毛)。科恩先生有權享受附帶福利，包括根據法律可累積最多36天的18天年假、娛樂和病假、一輛公司汽車、燃料費用和車輛相關費用的報銷、手機和筆記本電腦、高管保險/養老保險、根據Severance Pay Law第14條支付的遣散費、對高等教育基金的供款，最高免税上限，以及報銷與他的職位相關並經我公司事先書面批准的合理費用。此外，科恩先生有權根據協議中設定的目標從銷售中獲得佣金。僱傭協議期限不限，雙方均有權提前90天書面通知終止。

此外，在其任職期間，科恩先生獲得了507,237股普通股的認購權。

本次要約完成後，科恩先生將獲得3.9萬新謝克爾的月薪，所有其他僱傭條款將保持與其目前的僱傭協議相同。

與運營與發展部總裁副經理羅寧·哈納尼斯先生簽訂僱傭協議

2006年，SOS與A·Ronen Hananis先生(自2003年起在我公司擔任各種職位)簽訂了聘用協議，根據協議，A·Hananis先生擔任我公司運營和發展副總裁，擔任全職職位。Khananis先生有權獲得30 000新謝克爾(約合10 000美元)的月薪(毛)和附帶福利，包括法定的20個休假日、休閒日和病假、一輛公司汽車和與車輛使用有關的費用(沒有總收入)、一部移動電話和一臺筆記本電腦、行政保險/養老保險、向高級教育基金繳款，作為其全額工資。超過免税門檻的金額，哈納尼斯先生將承擔税收後果。本公司亦擬與Klein女士共同執行《離職薪酬法》第(14)節，自執行之日起生效。僱傭協議期限不限，雙方均有權提前30天書面通知終止。此外，在他任職期間，在本次發售完成後，授予了131,936股購買131,936股普通股的選擇權，

本次發售完成後，卡哈納尼斯先生將獲得39,000新謝克爾的月薪和與我們的補償政策掛鈎的酌情年度獎金。所有其他條款將保持與其目前的僱傭協議相同。

董事服務協議

Nir Klein先生的兄弟Ron Klein擔任我們董事會的主席，職位範圍至少為30%，考慮到每月25000新謝克爾(約7000美元)的管理費，並將根據我們的薪酬政策獲得相當於75000新謝克爾或某些可變成分的25%的更高的年度可自由支配獎金，具體信息請參閲“關聯方交易”。Klein先生已被授予123,309份購買123,309股普通股的期權，但須待本次發售完成。

《公司法》與《規定》的差異

薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，在紐約證券交易所美國證券交易所上市後，我們將被要求遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循公司法允許的某些公司治理做法，以代替遵守紐約證券交易所美國證券規則對美國和國內發行人施加的相應公司治理要求。

根據以色列法律和慣例，並遵守紐約證券交易所美國分部第110節規定的豁免，我們選擇遵循公司法的規定，而不是規則，涉及以下要求：

•        雖然紐約證券交易所美國條款123建議的法定人數至少為33.33%，但根據以色列法律，公司有權在其公司章程中確定股東大會達到法定人數所需的股東人數和持股比例。本公司將於本次發售結束時生效的組織章程細則規定，於股東大會上開始營業所需的法定人數為兩名或以上親身或委派代表持有至少25%投票權的股東。然而，我們的組織章程中規定的關於延期會議的法定人數包括至少一名股東親自出席或委託代表出席。

•        我們董事的提名。除了由我們的董事會和外部董事選舉的董事外，我們的董事是由我們的股東年度會議選舉產生的，(I)任期到他或她當選後的下一次年度會議為止，或(Ii)任期三年，如下文“管理層-董事會--外部董事的做法”所述。董事的提名由我們的董事會提交給我們的股東，通常是由董事會自己根據我們的公司章程和公司法的規定進行的。根據紐約證券交易所美國分部第804條的要求，提名不必由我們董事會的提名委員會進行，該委員會完全由獨立董事組成。

•        高級管理人員的薪酬。以色列法律和我們的組織章程並不要求我們的董事會的獨立成員(或完全由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會)確定高管的薪酬，這是紐約證券交易所美國證券交易所第805條關於首席執行官和所有其他高管的一般要求。相反，高管的薪酬是由我們的薪酬委員會和我們的董事會決定和批准的，在某些情況下由我們的股東決定和批准，要麼與我們的公職人員薪酬政策一致，要麼在特殊情況下偏離這一政策，考慮到公司法規定的某些考慮因素。有關更多信息，請參閲“管理委員會的做法--根據以色列法律批准關聯方交易”。

•        獨立董事。以色列法律並沒有要求我們董事會中的大多數董事必須是獨立的，這是紐約證券交易所美國分部第803(A)節所定義的，而是要求我們至少有兩名外部董事符合公司法的要求，如上文在《管理層-董事會實踐-外部董事》中所述，而不是紐約證券交易所美國分部第802(A)條規定的董事會中的大多數董事必須是獨立的。然而，我們必須確保我們的審計委員會的所有成員根據紐約證券交易所美國分部第803(B)(1)條和美國證券交易委員會的獨立標準是“獨立的”，我們還必須確保我們審計委員會的大多數成員是公司法所定義的“獨立董事”。

•        股東批准。我們將根據公司法的要求，就所有需要批准的公司行動尋求股東批准，而不是根據紐約證券交易所美國規則尋求公司行動的批准。特別是，根據紐約證券交易所美國條款第711條，根據股票期權或購買計劃或其他股權補償安排的設立或重大修訂，高級管理人員、員工或顧問可以收購期權或股票，而無論法律或公司章程是否要求此類授權，均須獲得股東批准，但某些例外情況除外。

•        年度股東大會。與紐約證券交易所美國條款第704條不同，該條款要求上市公司在公司財政年度結束後一年內召開年度股東大會，根據《公司法》，我們必須在每個歷年和上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會。

•        董事會結構。這與紐約證交所美國條款第802(D)條相反，後者規定董事會不得分為規模和任期大致相等的三個以上級別，個人董事的任期不得超過三年，大多數董事參加競選

根據公司法及本公司之組織章程細則，每隔兩年內，除外聘董事(如適用)外，各董事必須任職至其獲委任後下一屆股東周年大會為止，或直至彼等辭任或於本公司股東大會上以多數票罷免或在發生某些事件時為止。董事按照各自的任期分為三個級別，在實際可行的情況下數量相等，並被指定為第一類、第二類和第三類。董事會可以在這種分類生效時將已經任職的董事會成員分配到這些級別。如果董事的人數發生變化，董事會必須在各班級之間進行分配，以使增加的董事或減少的董事人數相等。

•        提名委員會。與紐約證券交易所美國證券交易所第804(A)條規定董事提名董事會必須由完全由獨立董事組成的提名委員會或由多數獨立董事選出或推薦董事會選出，以及公司必須通過正式的書面章程或董事會決議解決提名過程和此類相關事項不同，根據公司法和我們的組織章程，我們必須，但由我們的董事會選舉的董事和外部董事除外。在我們的年度股東大會上選舉董事：(I)任期至他們當選後的下一次年度會議或(Ii)任期三年。董事的提名由我們的董事會提交給我們的股東，通常是由董事會做出的。

•        書面通知。與要求每個發行人在所有股東大會前至少10天向股東提供書面通知並在其章程中規定此類通知的紐約證券交易所美國條款第703條不同的是，根據公司法和我們的公司章程，我們必須提供14天或21天的書面通知。

公司治理

董事會實踐，簡介

我們的董事會目前由三名成員組成。本次發行完成後，董事提名的Yossi Tisch、Yafit Keret、Adler禤浩焯和Itiel Efrat將立即確認為董事。根據各董事要求和提供的有關董事的背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會決定，本次發行完成後，我們的四名董事為紐約證券交易所美國上市標準所定義的“獨立董事”。此外，待本次發售完成後。本公司的組織章程規定，董事會成員(包括外部董事，視情況而定)應由股東大會決定，但須由不少於3名但不超過12名董事組成，並應根據他們各自任職的任期進行分類，不包括外部董事(如有)(根據公司法的規定選舉產生並任職)。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。

我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確立個人責任。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的聘用條款須經董事會薪酬委員會和董事會批准，並受我們可能與他們訂立的任何適用僱傭協議的條款所規限。我們的董事會打算在本次發行完成之前成立審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會。

董事，不包括外部董事(如有)(根據公司法規定經選舉產生並任職)，根據各自的任職期限，應按實際情況將董事分為三類，在此指定為I類、II類和III類。

(I)首屆第I類董事的任期將於首次公開募股完成後舉行的第一次年度股東大會及其繼任者選出並獲得資格時屆滿；

(Ii)*首任第II類董事的任期應於上文第(I)款所指的股東周年大會後的第一次週年大會及其繼任人選出及符合資格時屆滿；及

(Iii)首任第III類董事的任期將於上文第(Ii)條所指股東周年大會後的第一次股東周年大會及其繼任人選出及符合資格時屆滿。

欲瞭解更多有關我們分類董事會的信息，請參閲《股本説明-反-接管措施“。

此外，在某些情況下，我們的公司章程允許我們的董事會任命董事，以填補我們董事會的空缺或代理董事以外的空缺(受董事人數的限制)，在其中一個類別中，直到下一屆年度股東大會，根據董事可以被任命或終止的適當類別。在以下所述情況下，外聘董事在其最初三年任期後可獲選連任最多兩個額外的三年任期，但下文“外聘董事”所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事。見下文“管理層和董事會對外部董事的做法”。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以提名董事。然而，任何該等股東只有在向本公司董事會發出有關該股東擬作出該項提名的書面通知後，才可作出該項提名。任何此類通知必須包括某些信息，包括被提名的董事被提名人如果當選將擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠履行他或她的職責。此外，被提名人必須提供這種技能的細節，並證明《公司法》沒有任何可能阻止他或她當選的限制，並確認根據《公司法》和我們的公司章程，所有必要的選舉信息都提供給了我們。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定具備會計和金融專業知識的董事的最低人數。在決定具備這類專業知識所需的董事人數時，我們的董事局必須考慮的因素包括公司的類型和規模，以及公司運作的範圍和複雜程度。我們的董事會決定，我們公司至少有一名董事需要具備會計和財務方面的專業知識。

董事會必須推選一名董事擔任董事會主席主持董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任董事會主席，公司不得將董事長或其親屬的權力授予首席執行官。此外，直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的人的權力；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或受控公司董事長。然而，公司法允許公司股東在每次確定後不超過三年的時間內確定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。公司股東的這一決定需要：(1)至少獲得出席並參與表決的股東(控股股東和與決定有個人利害關係的股東除外)的過半數股份的批准(棄權股東持有的股份不被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。目前，我們有單獨的董事長和首席執行官。

在符合公司法規定的情況下，董事會可以將其部分或全部權力轉授給董事會的委員會，並可不時撤銷這種授權或改變任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除董事會另有明文規定外，各委員會無權進一步授權。我們的審計委員會、財務報表審查委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

董事會監督管理層如何監督我們的風險管理政策和程序的遵守情況，並審查與我們面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。董事會由一名內部審計師協助發揮監督作用。內部審計師負責對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果將報告給我們的審計委員會。

外部董事

根據《公司法》，已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司，必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部董事必須符合嚴格的獨立性標準。

根據公司法頒佈的規定，除非審計委員會的另一名成員--根據紐約證交所美國上市規則是獨立的董事--擁有“財務和會計專業知識”，其他一名或多名外部董事必須具有“專業知識”。董事外部人士不得連任，條件是：(1)該董事具有“會計和財務專長”；或(2)該董事具有“專業專長”，且在獲得連任之日，另一位董事外部人士具有“會計和財務專長”，且董事會中“會計和財務專家”的人數至少等於董事會確定的最低適當人數。

具有會計和財務專業知識的董事是指因其受過的教育、經驗和技能，對商業會計事項和財務報表具有高度的熟練程度和理解，從而能夠深入瞭解公司的財務報表並就財務數據的呈現方式展開討論的董事。如果董事人擁有某些領域的學術學位，或者在某些高級職位上有至少五年的經驗，他或她就會被認為具有“專業知識”。

外部董事在股東大會上以多數票選出，只要有下列一項：

•        非控股股東及在委任中沒有個人利益的股東所持有的股份中，至少有過半數股份(不包括並非因股東與控股股東的關係而產生的個人利益)已投票贊成該建議(棄權股東所持有的股份不應被考慮)；或

•        非控股股東和在外部董事的選舉中沒有個人利害關係的股東對外部董事的投票權總數不超過公司總投票權的2%。

在《公司法》中，“控制”一詞被定義為能夠指揮公司的活動，而不是憑藉公職人員的能力。如果股東“持有”公司50%或以上的投票權，或有權委任公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。就某些事項而言，如果沒有其他股東持有上市公司超過50%的投票權，則控股股東被視為包括持有該公司25%或以上投票權的股東，但不包括其權力完全源於他或她在該公司的董事職位或任何其他職位的股東。

《公司法》規定，董事對外設立的初始期限為三年。此後，股東可以重新選舉董事的外部成員擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

(1)如果董事的外部被提名人的從屬關係受到公司法對如下所述的額外限制，則每一任期的任期由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦，並經股東大會以公正多數通過，條件是投票贊成連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%，且須受公司法對外部滴滴公司提名人的從屬關係的額外限制；

(2)他或她的任期每增加一屆由董事會推薦，並在股東大會上以初始選舉外部董事所需的同樣公正的多數通過(如上所述)；或

(3)如果外部董事提出為每增加一屆任期提供服務，並按照上文第(1)款的規定獲得批准。

在某些外國證券交易所交易的以色列公司，包括紐約證券交易所美國公司的外部董事的任期可以無限期延長，每延長三年，條件是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，再次當選(S)對公司有利，並且外部董事的連任必須符合與第一次當選相同的股東投票要求(如上所述)。在股東大會批准改選外部董事之前，必須告知公司股東其此前任職的任期以及董事會、審計委員會建議延長其任期的原因。

公司法規定，任何人在以下情況下沒有資格擔任外部董事：(1)該人是公司控股股東的親屬，或(2)如果該人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或由該人控制的任何實體在被任命為外部董事之日前兩年內已經或曾經：(A)與公司、與控制公司的任何個人或實體或該人的親屬有任何從屬關係或其他喪失資格的關係，或與由公司控制或與公司共同控制的任何實體；或(B)如屬無股東持有25%或以上投票權的公司，則於獲委任為外部董事當日，與當時擔任董事會主席或行政總裁、持有公司已發行股本或投票權5%或以上的人或與最資深的財務人員有任何聯繫或其他喪失資格的關係。

根據《公司法》，“親屬”一詞被定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代；配偶的兄弟姐妹、父母或後代；以及上述每個人的配偶。

根據《公司法》，“關聯關係”一詞和類似類型的喪失資格的關係包括(除某些例外情況外)：

•        僱傭關係；

•        即使不是定期維持的商業或專業關係(不包括無關緊要的關係)；

•        控制；以及

•        任職服務，不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事的服務，如果該董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事以便作為外部董事的話。

根據《公司法》，職務人員一詞的定義是：總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人而不分頭銜、董事以及任何其他直接隸屬於總經理的經理。

此外，任何人不得擔任外部董事，如果此人的職位、專業或其他活動與此人作為董事的職責造成或可能造成利益衝突，或以其他方式幹擾此人擔任董事的能力，或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員。此外，任何人如果從公司獲得直接或間接補償，包括根據賠償和/或免責合同或承諾以及保險範圍支付的金額，則不得繼續擔任外部董事，但因其作為外部董事提供服務而獲得的直接或間接補償不在此限，但根據公司法及其頒佈的條例允許的情況除外。

董事外聘人員在董事會任職終止後，該前外聘董事及其配偶子女不得從公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體直接或間接受益。這包括作為

公司或其控股股東控制的公司的負責人或董事，或僱用任何此類公司，或向任何此類公司提供服務，以供直接或間接考慮，包括通過前外部董事控制的公司。對於原境外董事及其配偶或子女，這一限制期限為兩年；對於前境外董事的其他親屬，這一限制期限為一年。

外部董事只有在董事會確定發生的情況下才可由董事會召集的股東特別大會予以罷免，並且只有在外部董事不再符合其任命的法定資格或違反其對本公司的忠誠義務的情況下，才能在選舉或法院要求的股東人數相同的情況下罷免外部董事。如果董事的外部董事出現空缺，導致公司的外部董事少於兩名，根據公司法的規定，董事會必須儘快召開股東大會，任命該數量的新外部董事，以便公司此後有兩名外部董事。

外部董事只能根據《公司法》通過的規定獲得補償。

如果在任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬外的所有董事會成員均為同一性別，則被任命的外部董事必須為異性。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事。

根據公司法頒佈的法規，沒有控股股東(根據公司法的定義)其股票在以色列以外的特定交易所上市交易的公司，包括紐約證券交易所美國公司，可以豁免公司法的各種公司治理要求，只要該公司滿足適用於在該國成立的公司的適用外國法律和法規的要求，包括適用的證券交易所規則，並與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關。這些豁免包括免除任命外部董事的要求，以及免除外部董事必須是某些委員會成員的要求，以及免除董事薪酬限制。在本次發行結束後，我們預計我們將繼續是公司法定義的“受控公司”，因此，在本次發行結束後，我們將不會使用這一豁免來遵守本文所述的要求。儘管如此，如果在上市後董事會將決定我們不是一家受控公司，那麼它可以使用所述的豁免。

《公司法》下的獨立董事

“獨立董事”是指外部董事或符合與外部董事相同的非關聯標準的董事(但以下兩項除外)：(I)董事必須是以色列居民(這不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)對會計和金融專業知識或專業資格的要求)，並且連續九年以上不是董事的董事。就這些目的而言，停止作為董事服務兩年或更短時間將不被視為切斷此類董事服務的連續性。

根據公司法頒佈的法規規定，上市公司中的董事如果其股票在以色列以外的特定交易所上市交易，包括紐約證券交易所美國公司的股票，如果根據相關的非以色列規則有資格成為獨立的董事，並且符合某些非關聯標準，這些標準比適用於上述獨立董事的標準要寬鬆，則根據公司法的規定，他或她將被視為根據公司法的規定的“獨立”董事，條件是：(1)他或她連續9年以上沒有擔任董事的職務；(2)他或她已獲得審計委員會的批准；(三)其報酬符合《公司法》和根據公司法頒佈的規定。就這些目的而言，停止作為董事服務兩年或更短時間將不被視為切斷此類董事服務的連續性。

此外，根據本條例，如果審計委員會和董事會各自按順序確定，鑑於獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，該公司可重新任命一人為獨立董事，任期超過九年，但各自不得超過三年。

候補董事

我們的組織章程細則規定，在《公司法》允許的情況下，任何董事均可在符合公司章程規定的條件(包括董事會批准被提名人)的情況下，任命一名候補人員代替其職務、罷免該候補人員並任命另一名候補人員代替因任何原因而離職的候補人員。根據《公司法》，沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者已經在擔任另一個董事的替補董事的人，不得被任命為董事的替補。然而，已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事，只要他或她還沒有擔任董事會成員。如果候補董事要取代外部董事，他或她必須是外部董事，並且根據他或她要取代的外部董事的資格，他或她必須具有“財務和會計專長”或“專業專長”。不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業知識”的人，視他或她所取代的外部董事的資格而定，不得被任命為外部董事的候補董事。根據公司法，沒有資格被委任為獨立董事的人士，不得被委任為符合公司法資格的獨立董事的替任董事。除非委任的董事對委任的時間或範圍有所限制，否則該項委任在任何情況下均屬有效，直至委任的董事不再是董事或終止委任為止。

紐約證券交易所美國規則規定的“受控公司”地位

我們計劃將我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。由於我們的現有控股股東Knir Klein先生和Ron Klein先生將在本次發行完成後擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的51.08%，假設我們出售所有普通股，Nir Klein先生和Ron Klein先生將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修訂和重述我們的組織章程以及批准重大公司交易。由於本次發行完成後，羅恩·克萊恩先生和尼爾·克萊恩先生將繼續控制我們的大部分未償還投票權，根據紐約證券交易所美國人的適用規則，我們將是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們將有資格豁免這些規則的一些要求，包括以下要求：

•        董事會多數由獨立董事組成；

•        提名委員會完全由獨立董事組成，並有一份説明委員會宗旨和職責的書面章程；以及

•        薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的宗旨和職責。

我們已決定不依賴或利用紐約證交所美國規則為受控公司提供的豁免。然而，我們不依賴於“受控控股公司”豁免的決定可能會改變，我們不能保證未來不會依賴這些豁免。如果我們做出這樣的選擇，我們將在我們的下一份年報20-F表或年度會議委託書中披露這種依賴，您將不會獲得向遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。如果我們不再是紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的受控公司，並且此時我們已經利用了受控公司可獲得的此類公司治理豁免，我們將被要求在指定的過渡期後遵守這些要求。

董事會各委員會

我們的董事會將設立三個常設委員會，審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會。

本次發行完成後，我們的董事會將設立三個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事(其中一人必須擔任委員會主席)。審計委員會不得包括董事會主席；公司的控股股東或控股股東的親屬；受僱於公司、控股股東或控股股東控制的實體或定期為公司、控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事；或其大部分收入來自控股股東的董事。

此外，根據《公司法》，上市公司審計委員會的大多數成員必須是獨立董事。我們的審計委員會將由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Yafit Keret組成。

根據《公司法》，我們的審計委員會將負責：

(一)負責確定本公司的經營管理做法是否存在不足，並向董事會提出改進建議；

決定是否批准某些關聯方交易(包括公職人員在其中有個人利益的交易，以及這種交易根據公司法是非常交易還是重大交易)，併為與控股股東或控股股東有個人利益的某些交易建立審批程序(見“管理層--董事會做法-根據以色列法律批准關聯方交易”)；

(3)繼續確定“不可忽略”的交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易，即使它們不被視為非常交易)的審批程序，以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准，可選地基於審計委員會可能每年預先確定的標準；

(4)繼續審查我們的內部控制和內部審計師的業績，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處置其職責；

(V)繼續審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並就此向我們的董事會或股東提交建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；

(Vi)制定程序，處理僱員對本公司業務管理不足的投訴，以及對該等僱員的保障；及

(Vii)在董事會批准內部審計師的工作計劃的情況下，在將該工作計劃提交董事會之前對其進行審查並提出修改意見。

我們的審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(見“管理層-董事會的做法--以色列法律下的關聯方交易的批准”)，除非在批准時委員會的多數成員出席，根據公司法，委員會的多數成員由獨立董事組成，包括至少一名外部董事成員。

我們的董事會打算通過一份審計委員會章程，在本次發行完成以及我們的證券在紐約證券交易所美國交易所註冊後生效，其中規定了符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國交易所規則的審計委員會的職責(以及公司法對該委員會的要求)，其中包括：

•        監督我們的獨立註冊公共會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所；

•        建議聘用或終止我們內部審計師的職位，審查我們內部審計師提供的服務，並審查我們財務報告內部控制制度的有效性；

•        建議獨立註冊會計師事務所提供的審計及非審計服務的條款，以供本公司董事會預先批准；以及

•        審查和監控具有重大影響的法律事項(如果適用)，發現監管當局的調查結果，接收關於違規和合規的報告，根據“舉報人政策”行事，並在需要時向我們的董事會提出建議。

對審計委員會的要求

如上所述，我們審計委員會的成員將包括Yossi Tisch和Itiel Efrat，他們都被提名擔任外部董事的職位，以及Yafit Keret，他是獨立的董事公司，根據紐約證券交易所美國證券規則和交易所規則10A-3，他們都是“獨立的”，或將擔任我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所美國規則對金融知識的要求。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都是根據《紐約證券法》S-K監管條例第(407)(D)款的定義，並具有紐約證券交易所美國規則所定義的必要的財務經驗的審計委員會“財務專家”。

財務報表審查委員會

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會必須任命一個財務報表審查委員會，該委員會由具有會計和財務專長或閲讀和理解財務報表能力的成員組成。

我們的財務報表審查委員會將由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Yafit Keret組成。

財務報表審核委員會的職能是討論並向董事會提出建議（包括髮現的不足之處的報告）：（一）與財務報表編制有關的估計和評價;（二）與財務報表有關的內部控制;（三）財務報表披露的完整性和適當性;（四）公司對重大事項採用的會計政策和會計處理方法;及（5）價值評估，包括評估所依據的假設及評估，以及財務報表中的支持數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師應邀出席我們的財務報表審查委員會的所有會議。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須由至少三名董事組成，包括所有外部董事，他們必須佔薪酬委員會成員的大多數。每名非外部董事的薪酬委員會成員必須是其薪酬不超過可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會須遵守與審核委員會相同的公司法限制，包括：（a）誰不可為委員會成員;及（b）誰不可出席上述委員會審議。

我們的薪酬委員會將根據書面章程行事，由Yossi Tisch、Itiel Efrat和Adler Adrian組成。

我們的薪酬委員會將在其獨立性、權限及常規的所有方面遵守公司法、據此頒佈的法規及我們的組織章程細則的條文。我們的薪酬委員會遵循母國慣例，而不是遵守紐約證券交易所美國規則規定的薪酬委員會成員資格和章程要求。

我們的薪酬委員會將審查並向我們的董事會建議：(1)關於我們的高管和董事的：(1)年度基本薪酬(2)年度激勵獎金，包括具體的目標和金額；(3)股權薪酬；(4)僱傭協議、遣散費安排和控制協議和條款的變化；(5)退休補助金和/或退休獎金；以及(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。

薪酬委員會的職責將包括向公司董事會建議有關任職人員聘用條款的政策，我們稱之為薪酬政策。根據《公司法》，我們必須在本次發行完成後九（9）個月內採用一項高管薪酬政策。該政策將由我們的董事會通過，並在股東大會上由特別多數股東批准，期限為發行完成後的五（5）年（見“管理-董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易”）。根據公司法，董事會可在未獲股東批准的情況下采納薪酬政策，惟在股東反對批准該政策後，薪酬委員會及董事會須重新審視有關事宜，並確定採納薪酬政策符合公司的最佳利益。

薪酬政策必須作為關於僱用或聘用執行幹事和董事的財務條件的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。薪酬政策必須與某些因素有關，包括推進公司目標、公司業務及其長期戰略，以及為高管創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素：

•        相關董事或高管的教育、技能、專業知識和成就；

•        董事的角色和職責以及與其簽訂的先前薪酬協議；

•        任職人員的服務條件成本與公司其他僱員(包括通過人力資源公司僱用的僱員)的平均薪酬中位數之間的關係，包括工資差距對公司工作關係的影響；

•        董事會酌情減少可變薪酬的可能性；以及限制非現金可變薪酬行使價值的可能性；以及

•        至於遣散費補償，董事或主管人員的服務期限，其在服務期間的薪酬條款，在該服務期間公司的業績，該人對公司實現其目標和利潤最大化所作的貢獻，以及此人離開公司的情況。

薪酬政策還必須包括以下原則：

•        除直接向首席執行官報告的官員外，可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫;

•        浮動薪酬與固定薪酬之間的關係，以及發放時浮動薪酬的最高限額；

•        董事或高管在什麼條件下被要求償還支付給他或她的補償，如果後來證明這種補償所依據的數據不準確，需要在公司的財務報表中重述；

•        以股權為基礎的可變薪酬的最低持有或歸屬期限；以及

•        遣散費的最高限額。

薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。

薪酬委員會負責：(1)向公司董事會建議薪酬政策，以供其批准(並隨後經股東批准)；(2)與薪酬政策和公司高管薪酬有關的職責，包括：

•        建議補償政策是否應繼續有效，如果當時的政策期限超過三年(在任何情況下，批准新的補償政策或延續現有的補償政策必須每三年進行一次)；

•        定期向董事會建議更新薪酬政策；

•        評估補償政策的執行情況；

•        決定公司某些高級職員的薪酬條件是否需要經股東批准；以及

•        決定是否批准需要委員會批准的公職人員的薪酬條款。

我們的薪酬政策將旨在促進我們的長期目標、工作計劃和政策，留住、激勵和激勵我們的董事和高管，同時考慮我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍以及高管對實現我們的目標和利潤最大化的貢獻，並使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致。為此，執行幹事薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及執行幹事的個人業績。另一方面，我們的薪酬政策將包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制可變因素與高管總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還將考慮我們高管的個人特徵(如他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為我們高管之間薪酬變化的基礎，並考慮我們高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。例如，可給予執行幹事的報酬可包括：基本工資、年終獎、基於權益的報酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金的最高限額為與執行幹事基本工資掛鈎的數額。此外，我們的薪酬政策將根據官員在公司的各自職位，規定總可變(現金獎金和基於股權的薪酬)和非可變(基本工資)薪酬部分之間的最大允許比率。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除本公司主席或行政總裁外，其他行政人員每年可獲發放的現金紅利可能完全基於酌情評估。我們的首席執行官將有權向這些高管推薦業績目標，這些業績目標將得到我們的薪酬委員會(如果法律要求，還可以通過我們的董事會)的批准。

我們董事長和首席執行官的業績可衡量目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。主席及/或行政總裁年度現金紅利中不太重要的一部分，可根據薪酬委員會及董事會根據定量及定性標準對主席或行政總裁各自的整體表現作出酌情評估。

根據我們的薪酬政策，高管(包括董事會成員)的股權薪酬將按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策將根據我們當時的股票期權計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票、期權)的形式規定高管薪酬。授予高管的股票期權應受

將授權期延長，以促進獲獎執行幹事的長期留任。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策將包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准高管人員僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在遵守其中規定的某些限制的情況下為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還將規定向我們的董事會成員提供薪酬：(I)根據2000年《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規則)中規定的金額，以及經2000年《公司條例》(為在以色列境外上市的上市公司提供救濟)修訂的金額，此類規定可能會不時修訂；或(Ii)根據我們的薪酬政策中確定的金額。

補償委員會的規定

如上所述，我們薪酬委員會的成員將包括Yossi Tisch、Itiel Efrat和Adler禤浩焯，根據紐約證券交易所美國規則中的定義，他們都是“獨立的”。

內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。我們打算在本次發行完成後90天內任命我們的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督這些活動，評估內部審計員的業績，並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係人或職務人員，也不得是任何利害關係人或職務人員的親屬，也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的任何個人或實體，有權至少任命一名董事或該公司總經理的任何個人或實體，或任何擔任董事或公司總經理的人。我們的內部審計師將不是我們的員工，而是一家專門從事內部審計的公司的合夥人。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，其後須經董事會批准，其後除非根據《公司法》頒佈的條例獲豁免，否則須由股東大會批准。如果董事的薪酬符合適用於外部董事薪酬的規定，則該薪酬應豁免於股東大會的批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東之間的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得：

•        關於某一特定訴訟的可取性的信息，該訴訟要求其批准或由其憑藉其地位進行；以及

•        與這些行動有關的所有其他重要信息。

公職人員的忠誠義務要求公職人員本着誠信和為公司的利益行事，幷包括以下義務：

•        不得在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間有任何利益衝突；

•        避免採取任何與公司業務相競爭的行為；

•        避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利；以及

•        向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。

保險

根據《公司法》，公司可在公司組織章程規定的範圍內，為其任何公職人員購買因其作為公職人員的行為而產生的下列責任的保險：

•        違反其對公司或他人的注意義務，但這種違反義務是由於公職人員的疏忽行為所引起的；

•        違反其對公司的忠誠義務，只要該人員真誠行事，並有合理理由認為其行為不會損害公司的利益；以及

•        為了幫助另一個人而強加給他或她的經濟責任。

我們目前正在獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險將在此次發行完成後到位。

賠償

第5728-1968號《公司法》和《以色列證券法》或《證券法》規定，公司可以根據在事件發生前或事件發生後作出的承諾，向擔任職務的人賠償因其作為任職人員的行為而產生的下列責任和費用，但其公司章程中必須包括授權這種賠償的條款：

•        關於以公職人員身份作出的行為的任何判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，對他或她施加的有利於另一人的經濟責任；

•        公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而花費的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)沒有因這種調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；以及(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任作為刑事訴訟的替代品(如《公司法》所界定)，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證據的犯罪施加的；或(B)與金錢制裁有關；

•        合理的訴訟費用，包括律師費，由任職人員花費或由法院強制執行；(1)在公司對其提起的訴訟中，或由他人代表公司對其提起的訴訟；(2)在被判無罪的刑事訴訟中；或(3)在不需要證明犯罪意圖的犯罪定罪中；

•        “行政程序”的定義是根據《證券法》第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政強制執行委員會的行政執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。

《公司法》還允許公司預先承諾賠償公職人員，但如果這種賠償涉及如上所述強加給他或她的財務責任，則該承諾應是有限的，並應詳細説明下列可預見的事件和金額或標準：

•        在作出賠償承諾時，董事會認為根據公司活動可以預見的事項；以及

•        由董事會在作出賠償承諾時決定的數額或標準，在當時的情況下是合理的。

我們已經與我們所有的董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每項此類賠償協議都為公職人員提供適用法律允許的賠償，最高可達一定數額，並且在董事和高級管理人員保險不包括這些責任的範圍內。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任，但可以預先免除任職人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除這種責任的條款。我們的公司章程規定，我們可以完全或部分免除任何公職人員因違反其注意義務而對我們造成的損害的責任，但禁止免除因我們的控股股東或高級管理人員擁有個人利益的公司交易而產生的責任。在符合上述限制的情況下，根據賠償協議，我們免除並免除我們的公職人員因他們在法律允許的最大程度上違反他們對我們的注意義務而對我們承擔的任何和所有責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱或賠償責任，亦不得訂立保險合約，為下列任何事項所引致的任何法律責任提供保障：(1)公職人員違反其忠實責任，除非(僅就彌償或保險而言，而非免除責任)該人員真誠行事，並有合理理由相信有關行為不會對我們造成損害；(2)如該公職人員故意或魯莽地違反其注意義務(而非僅屬疏忽)，則屬違反其謹慎責任；(三)以謀取非法個人利益為目的的作為或者不作為；(四)對公職人員處以罰款、罰款、罰金或者沒收的。

根據《公司法》，對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

我們的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任(受上述限制)、賠償和保險。

以上描述概括了我們董事會的主要方面和做法。關於更多細節，我們還請您參考《公司法》和我們的組織章程的全文，這是本註冊説明書的附件，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

我們或我們的附屬公司與我們的董事以董事身份訂立的服務合約，並無就終止服務時的利益作出規定。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》，在下列情況下，我們可以批准一名公職人員的訴訟，如上所述，該公職人員必須避免採取上述行動：

•        任職人員真誠行事，該行為或其批准不會對公司造成損害；以及

•        任職人員在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了其在交易中的利益(包括任何重大事實或文件)的性質。

披露公職人員的個人利益

《公司法》規定，任職人員必須迅速向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益，以及他或她所知道的與公司現有或擬議中的任何交易有關的所有相關重要信息，無論如何，不得遲於首次討論交易的董事會會議。如果交易是非常交易，任職人員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益：

•        公職人員的親屬；或

•        任職人員或其親屬持有5%或以上股份或投票權，擔任董事或總經理，或有權任命至少一名董事或總經理的任何公司。

然而，如果個人利益完全源於其親屬在一項不被視為特別交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露該個人利益。根據《公司法》，非常交易是指交易：

•        不是在正常業務過程中；

•        不是按市場條款；或

•        這可能會對該公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。

《公司法》並沒有具體規定向我們內部的誰披露信息，也沒有具體規定以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的公職人員向我們的董事會披露這些信息。

根據《公司法》，一旦任職人員符合上述披露要求，董事會可批准公司與任職人員或與其有個人利益的第三方之間的交易，除非公司章程另有規定，且前提是該交易符合公司利益。如果該交易是一項涉及公職人員個人利益的非常交易，則必須按順序依次由審計委員會和董事會批准該交易。在特定情況下，還可能需要股東批准。一般來説，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席此類會議，除非審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席，以便提出有待批准的交易。董事在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的，不得出席本次會議或就此事進行表決，除非董事會或審計委員會的多數成員(視情況而定)有個人利益。如果大多數董事會成員都有個人利益，那麼通常還需要股東的批准。

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》，適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東有個人利益的非常交易，包括控股股東有個人利益的私募，以及直接或間接由控股股東提供服務的交易

股東或其親屬，或此類控股股東控制的公司，以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易，無論是作為公職人員還是員工，都需要得到審計委員會或薪酬委員會(視情況而定)的批准，以及參與並在股東大會上投票表決的公司股東投票表決的過半數股份。此外，股東批准必須符合下列條件之一：

•        在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持有的股份中，必須至少有過半數投票贊成批准該交易，棄權除外；或

•        在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股份不超過公司投票權的2%。

此外，任何與控股股東的非常交易或控股股東個人權益的期限超過三年的交易，每三年須獲得上述批准；但該等不涉及接受服務或補償的交易可獲批准期限較長，只要審計委員會在有關情況下認為該較長期限屬合理。

《公司法》要求，每一位親自、通過代表或投票文書參與與控股股東的交易投票的股東，必須事先或在投票中表明該股東在有關投票中是否有個人利益。如果不這樣做，將導致該股東投票無效。

“公司法”將“控股股東”一詞定義為有能力指揮公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。在涉及公司股東的交易中，如果沒有其他股東持有公司超過50%的投票權，控股股東還包括持有公司25%或以上投票權的股東。為此，在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股將被彙總。

批准董事和高級管理人員的薪酬

對非董事的公職人員的薪酬、賠償、保險或免除責任的承諾，需要得到公司薪酬委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果此類薪酬安排或賠償、保險或免除責任的承諾與公司聲明的薪酬政策不一致，或者如果所述職位持有人是公司的首席執行官(受若干特定例外情況的限制)，則此類安排鬚經公司股東批准，並受特殊多數要求的限制。

董事們。    根據《公司法》，我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准，董事會隨後的批准，以及我們股東大會的批准，除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼，如果那些根據公司法必須包括在薪酬政策中的條款已經由薪酬委員會和董事會審議，則需要獲得股東的特別多數批准。

首席執行官以外的其他高級管理人員。    公司法要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准：(I)在薪酬委員會，(Ii)在公司董事會，以及(Iii)只有在這種薪酬安排與公司所述的薪酬政策不一致的情況下，公司股東才以特殊多數獲得批准。然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

首席執行官。    根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經：(一)公司薪酬委員會批准；(二)公司董事會批准；(三)公司股東以特殊多數通過。然而，如果公司的股東

不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會各自提供了他們的決定的詳細理由。此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司所述的薪酬政策一致，首席執行官與公司或公司的控股股東之間沒有先前的業務關係，以及將批准交由股東投票將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由)，薪酬委員會可豁免擔任首席執行官候選人的聘用條款獲得股東批准。

薪酬委員會和董事會對上述負責人和董事的批准必須符合公司規定的薪酬政策；但在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的條款，並且股東批准是通過特殊多數要求的。

股東的責任

根據《公司法》，股東有責任避免濫用他在公司的權力，並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時本着誠意和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就下列事項進行表決：

•        修改公司章程；

•        增加公司法定股本；

•        合併；以及

•        批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。

股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時一般可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓迫，則受損害的股東可以獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司組織章程有權任命或阻止任命公職人員或對公司擁有其他權力的股東，都有責任公平地對待公司。《公司法》沒有説明這一義務的實質內容，只是聲明，在違反公平行事義務的情況下，考慮到股東在公司中的地位，一般可以獲得的違約補救措施也將適用。

股權激勵計劃

我們的員工持股計劃於2023年1月9日獲得董事會通過。員工持股計劃規定向我們的董事、高級管理人員、僱員和/或非僱員或其任何關聯公司(統稱為“購股權接受者”)授予期權。截至2024年1月8日，根據我們的員工持股計劃為行使期權而預留的普通股總數為642,547股。

我們的員工持股計劃由我們的董事會管理，董事會可能會授權一個委員會，該委員會至少由我們的兩名董事組成。如獲授予，該委員會有責任解釋及解釋員工持股計劃。委員會有權向董事會推薦，而董事會有全面權力及權力：(I)指定購股權持有人；(Ii)決定各期權協議的條款及規定(包括授予的期權數目、每項期權涵蓋的普通股數目、有關行使期權的規定，以及對可轉讓的限制的性質及期限)；(Iii)釐定每項期權所涵蓋的普通股的公平市值；(Iv)指定期權的類別；以及(V)視需要取消或暫停期權。

合資格的僱員、高級人員和董事將有資格符合税務條例第102條的規定。税務條例第102條允許非控股股東並被視為以色列居民的員工、董事和高級管理人員以股票或期權的形式獲得優惠的税收補償待遇。第102條包括兩種税務處理備選方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，允許在“資本收益軌道”下向受託人發行債券。然而，在這一軌道下，我們不允許扣除與發行期權或股票有關的費用。非僱員只可根據税務條例第(3)(I)款獲授予選擇權，而該條並無提供類似的税務優惠。

作為一種默認情況，我們的員工持股計劃規定，當購股權持有人終止與我們或我們的任何關聯公司的僱傭或服務時，除死亡、殘疾或原因外，所有未歸屬的期權將終止，相關普通股將恢復到我們的員工持股計劃，並且所有已授予的期權通常將在終止後90天內可行使，受員工持股計劃和支配期權協議的條款的限制。儘管有上述規定，但如果合約因下列原因而終止(包括(包括)因任何涉及道德敗壞的重罪被定罪、未能(由於嚴重疏忽或故意不當行為)執行合理指示、挪用或盜用吾等或吾等附屬公司的資金、違反受權人對吾等的受信責任，以及被確定為對吾等造成重大損害的行為)，則授予該受購權人的所有期權，不論是否已授予，均不得行使，並將於終止之日終止。在服務協議因死亡或殘疾而終止時，在終止時授予的所有期權一般將可行使12個月。

如與另一間公司合併或合併，導致該另一間公司成為尚存實體、收購我們全部或幾乎所有已發行股本，或出售我們幾乎所有資產，則每項未償還認購權將被視為由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司所取代的同等認購權或權利，而認購權數目應作出適當調整，以反映該行動。如果繼任公司拒絕接受或替代期權，期權協議中規定的歸屬期限可以完全加速。

倘若本公司股本出現任何變動，包括股份股息、股份分拆、合併或換股、資本重組或任何其他類似事件，則受員工持股計劃及未行使購股權的股份數目、類別及種類，以及購股權的行使價格將作出適當及公平的調整，以在不改變購股權的總行使價格的情況下維持按比例持有的股份數目。

根據員工持股計劃授予的所有獎勵，根據我們可能根據紐約證券交易所美國上市標準或適用法律另有要求而採取的任何追回政策，將受到失效、沒收和/或補償的約束。本政策項下的任何賠償可與根據任何類似政策的條款或根據適用法律向公司提供的任何其他補救措施或賠償權利一起進行。

主要股東和管理層的實益所有權

下表列出了截至2024年1月8日我們普通股的實益所有權信息：

•        我們所知的每一個人或一組關聯人，是我們超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們每一位董事、董事提名人和高管；以及

•        我們所有的董事、董事提名人和高管作為一個羣體。

受益所有權根據SEC的規則確定，包括對普通股的投票權或投資權。根據可於2024年1月8日後60日內行使的購股權可發行的普通股，就計算持有購股權人士的擁有權百分比而言被視為尚未行使，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言則不被視為尚未行使。本次發行前實益擁有的股份百分比基於2024年1月8日的3，161，779股流通股。本次發行後視為發行在外的普通股數量基於5，250，000股普通股，假設在本次發行中出售1，250，000股普通股，並且沒有行使超額配股權或代表性認股權證。

截至2024年1月8日，我們的普通股共有五名登記持有人。截至2024年1月8日，我們的普通股在美國沒有記錄持有人。

我們不受另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制，除非本文所述，我們也沒有任何已知的安排會導致我們公司的控制權在隨後的日期發生變化。除本表腳註所示外，吾等相信，根據本表股東向吾等提供的資料，本表所指名股東對彼等實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非下文另有説明，各實益所有人的地址為：C/o Silynxcom Ltd.，以色列內坦亞Yad Ha‘Harutzim Street 19號。

____________

*表示本公司的董事或董事被提名者。

*中國股市漲幅不到1%。

（一） 根據《投資者協議》完成本次發行後將發行的普通股。

（二） 投資者協議的修訂規定，投資者將在發行後至少持有我們已發行股本的13.48%。請參閲“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析-流動資金及資本來源-融資活動”。

（三） 不包括63，236股普通股行使63，236股期權，這些期權將在本次發行完成後歸屬並立即行使。只有Cohen先生對該等普通股擁有投票權及處置權。

紀錄保持者

截至2024年1月8日，我們的普通股有五名股東記錄，全部位於以色列。這些數字並不代表我們股份的實益持有人的數量，也不代表這些實益持有人的居住地，因為這些股份中的許多股份是由經紀人或其他代理人記錄持有的。

關聯方交易

以下描述於本招股章程日期與本公司任何行政人員、董事或彼等之聯屬人士及持有本公司任何類別有投票權證券合共超過10%的持有人（本公司稱之為關聯方）進行的若干關聯方交易，惟“管理層”、“董事會”及“董事會”項下所述的僱傭、薪酬及彌償安排除外。其通過引用結合於此。

僱傭協議

我們已與各行政人員訂立書面僱傭協議。所有這些協議都包含有關不競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款。但是，可根據適用的法律限制不競爭條款的可執行性。此外，我們已與各執行人員及董事訂立協議，據此，我們已同意向彼等各自作出彌償，最高達若干金額，且以董事及高級人員保險不涵蓋該等責任為限。我們的高級管理層的若干成員每年可能有資格獲得花紅。在管理層成員有權獲得花紅的情況下，該等花紅須於達成由首席執行官設定並由董事會每年批准的目標及指標後支付，董事會亦為首席執行官設定花紅目標。

賠償協議和免責函

我們將與所有董事及高級管理層成員訂立彌償協議及免責信。每一份此類賠償協議都向任職人員提供適用法律允許的賠償，最高金額為一定數額，並且這些責任不在董事和高級職員保險範圍內。每份該等免責聲明書規定，我們可全部或部分免除有關董事或高級管理層成員因違反其謹慎責任而對本公司造成損害而對我們承擔的責任。

與Gal Nir Klein簽訂的就業協議

2005年，我們與營銷和以色列銷售副總裁Gal Nir Klein以及董事會成員簽訂了一份就業協議。Klein女士是我們的首席執行官兼主要股東Nir Klein先生的妻子。Klein女士的月基本工資為22 000新謝克爾（約7 000美元）。此外，Klein女士還有權根據實現目標獲得年度獎金以及公司期權。有關更多信息，請參閲“管理層-董事和執行官的薪酬”。

導演：Ron Klein

Nir Klein先生的兄弟Ron Klein擔任董事會主席，職位範圍至少為30%，每月管理費為2.5萬新謝克爾（約7000美元）。有關其他信息，請參閲“關聯方交易”。克萊因先生已被授予123，309期權購買123，309普通股，本次發行完成的前提下.

股東貸款

我們的首席執行官兼控股股東Nir Klein先生向我們提供了若干貸款，如下所述。

2016年9月8日，Klein先生向子公司SOS提供了總額為5萬美元的貸款，並於2023年2月償還。

2017年7月9日，Klein先生向我公司提供了17.7萬新謝克爾（約5萬美元）的貸款。該貸款已於二零二二年六月三十日償還。

2021年11月，我們向Ron Klein先生償還了一筆不產生利息的17.7萬新謝克爾(約合5.7萬美元)的貸款，這筆貸款是在2017年提供給我們的。

截至本招股説明書日期，本公司與任何高管、董事或股東之間並無未償還的貸款安排。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及本公司將於本次發售結束時生效的組織章程條文為摘要，並不聲稱完整。我們將向美國證券交易委員會備案一份公司章程，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。普通股的描述反映了本次發行結束後我們的資本結構將發生的變化。

一般信息

截至2024年1月8日，本公司的法定股本包括50,000,000股普通股，無面值，受本次發行結束的限制，其中3,161,779股已發行並已發行。我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估。我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。

本次發行後緊隨其後將有5,250,000股已發行普通股，假設本次發行中出售普通股，而不行使超額配股權或代表認股權證，並基於截至2023年6月30日的3,161,779股已發行普通股。這一數字不包括：

•        454，105股根據我們的股份激勵計劃向董事、僱員和顧問行使購股權時可發行的普通股，加權平均行使價為2.15美元（截至2024年1月8日，根據我們的股份激勵計劃向董事、僱員和顧問行使購股權時可發行的681，215股普通股尚未發行）;

•        53,624股普通股，可在行使向僱員發行的認股權證時發行，行使價為2.965新謝克爾；以及

•        642，547股普通股根據員工持股計劃預留作日後發行。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定或生效：

•        不行使代表的授權書；

•        不行使承銷商的超額配售選擇權；

•        上述尚未行使的購股權不獲行使;

•        102,346股在保險箱轉換後可發行的普通股，總收益為114萬新謝克爾(約合342000美元)，將在本次發行完成後自動轉換；以及

•        735,875股普通股，將根據投資者協議於本次發售完成後發行。

普通股

在過去的三年裏，我們沒有發行任何普通股。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是516454154。

我們的公司章程

本公司的宗旨和宗旨

我們的宗旨在我們的公司章程第一條第一款中闡明，幷包括所有合法的目的。

董事的權力

我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們的首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使公司法或我們的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力。

附屬於股份的權利

我們的普通股將賦予持有者：

•        平等權利出席本公司所有股東大會（不論定期或特別）並於會上投票，每股普通股賦予親身或委派代表出席大會並參與投票或以書面投票方式投票的持有人一票;

•        有平等權利按每股比例參與派發股息，不論是以現金或紅股形式派發、以資產派發或任何其他派發；及

•        在我們解散時，我們有平等的權利按每股比例參與我們合法可供分配的資產的分配。

選舉董事

根據我們的組織章程細則，我們的董事是在我們的股東年度大會上選出的，並在董事會任職，直至下一次年度股東大會(外部董事除外)或直到他或她辭職，或者除非他或她在我們的股東大會上以多數票通過或根據公司法和我們的公司章程發生某些事件時被免職。董事按各自的任期被劃分為三個級別，在實際可行的情況下數量幾乎相等，並被指定為第I類、第II類和第III類。董事會可在該分類生效時將已在任的董事會成員分配到該等類別。如果董事人數發生變化，任何新增董事或董事人數的減少必須由董事會在各班級之間進行分配，以使他們的人數相等。根據我們的組織章程，除根據公司法適用特別選舉規定的外部董事外，委任董事所需的票數是持有我們有表決權股份的持有人蔘與並在相關會議上投票的簡單多數票。此外，我們的組織章程允許我們的董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會成員(以最高董事人數為限)任職至下一屆年度股東大會。外部董事的初始任期為三年，在某些情況下可以連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。參看《管理層--董事會對外部董事的做法》。

年會和特別會議

根據以色列法律，我們必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點由我們的董事會決定，不得晚於上一次年度股東大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。本公司董事會可於其認為合適時，並在下列要求下召開特別會議：(A)任何兩名董事或相當於當時在任董事四分之一的董事人數；及/或(B)一名或多名股東合共持有(I)5%或以上的已發行已發行股份及1%的已發行投票權，或(Ii)持有5%或以上的尚未行使投票權。

在公司法及根據公司法頒佈的法規的規限下，有權參加股東大會並於股東大會上投票的股東為於董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可於會議日期前四至四十天之間。關於下列事項的決議必須在股東大會上通過：

•        修改我們的公司章程；

•        如果我們的董事會無法行使我們的權力，並且我們的適當管理需要行使董事會的任何權力，我們需要通過股東大會行使我們的董事董事會的權力；

•        任命或終止我們的審計師；

•        任命董事，包括外部董事；

•        根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，批准需要股東大會批准的行為和交易(主要是某些關聯方交易)；

•        增加或減少我們的法定股本；以及

•        合併(這一術語在《公司法》中有定義)。

通告

《公司法》和我們的公司章程規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少14天或21天提供，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易、批准公司總經理擔任董事會主席或批准合併，則必須至少在會議前35天提供通知。

法定人數

根據《公司法》的規定，股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身出席、通過代表、書面投票或通過電子投票系統投票的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權總額。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，股東大會須於下週同一天、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如在所安排的時間起計半小時內未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東均構成法定人數。

應股東要求召開股東特別大會，但在半小時內未達到法定法定人數的，應當取消會議。

決議的通過

我們的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或我們的公司章程另有要求。股東可以親自、委託代表、書面投票在股東大會上投票。

更改股份所附權利

除非股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，任何類別股份所附權利的任何修訂，必須由該類別股份的過半數持有人在受影響類別的股東大會上通過或經受影響類別的所有股東的書面同意而採納。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份，不得視為修改先前發行的該類別或任何其他類別股份所附帶的權利。

論我國公司證券所有權的限制

在我們的公司章程中，對擁有我們證券的權利沒有任何限制。

限制我公司控制權變更的規定

本公司的組織章程細則中並無任何具體條款會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更，或僅適用於涉及本公司(或本公司的附屬公司)的合併、收購或公司重組。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司的交易都必須得到其董事會的批准，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須有多數股東的投票，對於目標公司，還必須有其每一類別股份的多數表決權。為了各方股東投票的目的，除非

法院另有裁定，如果出席股東大會的代表多數投票權的股份不是由合併的另一方持有的(或由持有25%或更多投票權或有權任命另一方25%或更多董事的一致行動的任何個人或團體)投票反對，則合併將不被視為批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併須受適用於與控股股東進行的所有特別交易的相同特別多數批准。在擬議合併的任何一方的債權人的請求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併的任何一方的義務，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利，則法院可推遲或阻止合併。如果沒有上文規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票，合併公司的股東本可批准該交易，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的申請下批准合併。要批准這類申請，法院必須認定合併是公平合理的，考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價。此外，合併不得完成，除非(1)每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併的必要建議的時間至少已過了50天，以及(2)合併得到每家合併公司的股東批准後至少已過了30天。

公司法還規定，除某些例外情況外，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”收購要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或以上投票權的持有人，除非已經有另一人持有該公司至少25%或以上的投票權，或(2)購買者將成為該公司45%或以上投票權的持有人，除非該公司已有超過45%的投票權的持有人。上述規定不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行，並獲股東批准，但須受若干條件規限；(2)收購來自持有公司25%或以上投票權的持有人，以致收購方成為公司25%或以上投票權的持有人；或(3)收購方持有超過45%的公司投票權，以致收購方持有公司超過45%的投票權。必須向所有股東提出“特殊”收購要約。一般而言，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約獲得向公司通知其與要約有關的立場的多數受要約人(不包括要約人、控股股東、持有公司25%或以上投票權的人或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人)的情況下，才可完成“特別”要約收購。如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該收購要約的個人或實體或與其共同控制的任何個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。

如果收購股份的結果是，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股或某一類別的股份，則收購必須以收購所有流通股或該類別的所有流通股的方式進行。一般而言，若收購方未於要約中認購少於5%的流通股或適用類別股份，而過半數於要約中並無個人權益的受要約人提出認購其股份，則收購人所要約購買的全部股份將根據法律的實施轉讓予收購方。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行股本和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。作為收購要約中的受要約人的任何股東，無論其是否接受收購要約，均可通過向以色列法院提交請願書，要求(I)獲得與全面收購要約相關的評估權，以及(Ii)在接受要約後六個月內支付法院所確定的公允價值。但是，收購人有權在一定條件下規定，出價股東將喪失這種評估權。

最後，以色列税法對一些收購的處理不如美國税法優惠，例如以色列公司和外國公司之間的股票交換。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股所得股份之前徵税。

我們的首都的變化

股東大會可由出席大會的股東以簡單多數票通過：

•        通過從現有類別或股東大會決定的新類別中設立新股來增加我們的註冊股本；

•        註銷任何未被任何人認購或同意認購的註冊股本；

•        合併並將我們的全部或任何股本分成面值大於現有股份的股份；

•        將我們的現有股份或其中任何一股、我們的股本或其中任何一股，細分為面值小於固定面值的股份；以及

•        以任何方式減少我們的股本和為贖回資本而預留的任何基金，並受公司法授權和同意的任何事件的約束。

反收購措施

正如在《股本説明--董事選舉》中披露的，本次發行結束後，我們將有一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

2024年1月11日，我們的董事會決定，鑑於此次發行，並根據我們的公司章程，自此次發行結束之日起生效，董事會成員應分為三類，如下：

(一)公司一級董事的主席為羅恩·克萊因先生；任期至2024年召開的公司股東周年大會，直至選出繼任者並具備資格為止；

(二)公司第二類董事包括：(一)加爾·尼爾·克萊因女士和(二)阿德勒·禤浩焯先生，任期至2025年召開的公司年度股東大會及其繼任者產生並具備任職資格為止；

(3)本公司第三類董事包括：(1)Nir Klein先生及(2)Yafit Keret女士；他們的任期至2026年舉行的本公司股東周年大會及其繼任者選出及符合資格為止。

獨家論壇

本公司的組織章程細則規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院，任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一獨家法院條款。

有資格在未來出售的股份

與此次發行有關，我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，代碼為“SYNX”。概不能保證申請將獲得批准或普通股將發展具流通性的交易市場。在公開市場出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能對我們普通股的現行市價產生不利影響。在本次發行完成後，我們將有5，250，000流通股普通股，假設沒有行使承銷商的超額配售權或代表的認股權證。在本次發行中出售的所有普通股將根據《證券法》由除我們的關聯公司以外的人自由轉讓，不受限制或進一步登記。

禁售協議

我們和我們的執行官，董事和某些股東已同意在本次發行完成後180天內，未經承銷商事先書面同意，不直接或間接提供，出售，同意出售或以其他方式處置任何證券或可轉換為證券或可交換為證券的任何其他證券，但本次發行中提供的證券除外。在該180天期限屆滿後，我們的董事、執行官或某些其他現有股東持有的證券可以在適用的以色列證券法的限制下或通過註冊公開發行的方式在美國境外出售。

規則第144條

一般而言，根據本協議日期生效的《證券法》第144條，自本協議日期後90天起，持有受限制證券且非本公司關聯公司的人士（根據證券法第405條的定義）在出售前三個月內的任何時間，並且實益擁有這些限制性股票至少六個月，將有權出售無限數量的我們的證券，提供有關我們的最新公開信息。此外，根據第144條規定，在出售前三個月內任何時候持有我們的限制性股票且不是我們的關聯公司之一的人，以及實益擁有這些限制性股票至少一年的人，將有權在本次發行結束後立即出售無限數量的股票，而不考慮是否可以獲得有關我們的當前公開信息。從本協議日期後90天開始，已實益擁有我們證券至少六個月的我們的關聯公司將有權在任何三個月內出售不超過以下兩者中較大者的股份：

•        當時已發行證券數目的1%;或

•        在提交表格144中關於出售的通知之前的四個日曆周內，我們或證券在紐約證券交易所美國證券交易所的平均每週交易量;前提是可以獲得關於我們的最新公開信息，並且關聯公司遵守規則144規定的銷售方式要求。

根據規則144和通知備案要求，附屬公司還受到銷售方式的額外限制。我們無法估計現有股東將選擇出售的證券數量。

監管：S

《證券法》的S條例規定，任何人擁有的證券可以在美國出售，而無需登記，條件是出售是在海外交易中進行的，並且沒有在美國進行定向出售（如S條例中對這些術語的定義），但須符合某些其他條件。一般而言，這意味着我們的證券可以在美國境外以某種方式出售，而無需在美國註冊。

規則第701條

一般來説，根據目前有效的《證券法》第701條，我們的每一位員工、顧問或諮詢師，如果在本次發行完成之前，根據補償性股票計劃或其他書面協議從我們這裏購買了我們的證券，就有資格根據第144條轉售這些證券，但不遵守一些限制，包括持有期，第144條規定。

表格S-8

在本招股説明書日期之後，我們打算根據《證券法》以S-8表格提交登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃保留髮行的普通股。表格S-8上的註冊聲明將在提交後自動生效。

在行使購股權時發行並根據S-8表格登記聲明登記的普通股，將在適用於我們的聯屬公司的歸屬條款和規則144數量限制的限制下，在鎖定期到期後立即在公開市場上出售，但某些例外情況和某些提前釋放條款除外。參見“管理層-股票期權計劃”。

以上討論為概括性總結，並不涵蓋可能對潛在投資者重要的所有股份轉讓限制事項。每個潛在投資者應就特定的證券法以及購買、持有和處置普通股的轉讓限制後果諮詢其自己的法律顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

課税

以下描述並不是要對與我們證券的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、當地、外國(包括以色列或其他徵税管轄區)的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是對我們證券所有權對以色列所得税的重大影響的描述。下文還介紹了適用於以色列境內公司的現行以色列所得税結構的實質性相關規定，以及該結構對我們的影響。如果討論的基礎是沒有經過司法或行政解釋的新税法，就不能保證税務機關會接受討論中表達的意見。討論的目的不是，也不應該被視為法律或專業的税務建議，也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。

以下描述並不是要對與我們證券的所有權或處置有關的所有税收後果進行完整的分析。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們特定情況下的税務後果，以及根據任何州、當地、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。截至2016年1月，企業税率為25%。截至2017年1月1日，公司税率降至24%，截至2018年1月1日，公司税率為23%。然而，從優先企業(如下所述)獲得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益通常適用現行的公司税率。

以色列居民公司獲得的資本收益應按現行公司税率徵税。根據以色列税法，符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”：(1)公司是在以色列註冊成立的；或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。

《鼓勵工業(税收)法》，第5729-1969號

第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》，通稱為《工業鼓勵法》，為工業公司提供了幾項税收優惠。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，其在任何納税年度的收入中，除國防貸款收入外，90%或以上的收入來自其擁有的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要經營活動的企業。

除其他外，工業公司可享受以下公司税收優惠：

•        用於公司發展或進步的購買專利、專利使用權和專有技術的費用在八年內攤銷，自這些權利首次行使之年起計；

•        在有限的條件下，選舉向相關的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•        與公開募股相關的費用可以在三年內等額扣除。

根據《工業鼓勵法》獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

研究和開發方面的税收優惠

以色列税法規定，在某些情況下，支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•        支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

•        研究和開發必須是為了公司的發展；以及

•        研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

這種可扣除費用的數額減去通過政府贈款收到的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如果這些研究和開發扣除規則與投資於根據1961年《所得税條例》一般折舊規則可折舊的資產的費用有關，則不允許根據這些研究和開發扣除規則進行扣除。未獲批准的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時向首席科學家辦公室申請批准，允許對年度內發生的所有研究和開發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。

資本投資鼓勵法，第5719-1959號

第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(通稱《投資法》)為對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的激勵措施。

税收優惠

投資法“對”優先公司“通過其”優先企業“(這些術語在”投資法“中有定義)產生的收入給予税收優惠。優先公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，除其他外，它具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。優先公司有權就其優先企業所取得的收入減按16%的公司税率，除非優先企業位於指定的開發區，在這種情況下税率將為9%。

從歸屬於優先企業的收入中支付的股息一般應按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税。然而，如果向以色列公司支付這種股息，就不需要預扣任何税款。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司的股份而獲得資本收益，只要這些股份不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在這種非以色列公司中擁有25%或更多的控股權，或(Ii)他們是或有權直接或間接地獲得這種非以色列公司25%或更多的收入或利潤，則非以色列公司無權享有上述豁免。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，持有股份作為資本資產並有權主張《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予此類居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份，一般免徵以色列資本利得税，除非：(1)出售所產生的資本收益，交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置所產生的資本收益是否歸於特許權使用費；。(Iii)該等出售、交換或處置所產生的資本收益是否歸屬常設機構。

根據某些條款，該條約的美國居民在以色列境內居留；(Iv)該條約的美國居民在處置前12個月期間的任何時間內直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該條約的美國居民為個人，並在相關課税年度內在以色列逗留183天或以上。

在某些情況下，我們的股東可能因出售他們的證券而承擔以色列税，支付對價可能需要從源頭上扣繳以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣留。

對收到股息的非以色列股東徵税。非以色列居民在收到我們證券的股息時一般要繳納以色列所得税，税率為25%，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免，否則這項税收將在源頭上扣繳。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間是“大股東”的人，適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、獲得利潤、提名董事或高管、在清算時接受資產或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而無論這種權利的來源如何。然而，向非以色列居民分配股息，如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的，則應按20%的來源繳納預扣税，除非適用的税收條約規定了降低税率。例如，根據美國-以色列税收條約，支付給我們證券持有人的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%。然而，一般來説，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息(非優先企業產生的股息)的最高預扣税税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據税收條約，從歸屬於優先企業的收入分配的股息無權享受此類減免，但如果滿足與我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，作為美國公司的股東應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預提率將是反映這兩種收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可以減少股東納税義務的方式分配利潤。

美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要僅供一般參考，不打算也不應被視為法律或税務建議。每個美國股票持有人應就購買、擁有和出售普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響和税法可能的變化。

在符合下一段描述的限制的情況下，下面的討論總結了美國聯邦所得税因購買、擁有和出售證券而產生的對“美國證券持有人”的重大影響。為此目的，“美國證券持有人”是指以下證券的持有者：(1)美國的個人公民或居民，包括合法的美國永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的實質性居留資格測試的外國人；(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國公民的合夥企業除外)；(3)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，無論其來源如何；(4)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有實質性決定，則批准信託；或(5)在美國財政部法規規定的範圍內，批准有效選舉被視為美國公民的信託。

本摘要僅用於一般信息目的，並不旨在全面描述可能與購買我們的證券的決定相關的所有美國聯邦所得税考慮因素。這份摘要通常只考慮將擁有我們證券的美國債券持有人作為資本資產。除以下討論的有限範圍外，本摘要不考慮美國聯邦税收對非美國税收持有人的後果，也不描述適用於確定納税人作為美國税收持有人地位的規則。本摘要基於1986年修訂的《國税法》或據此頒佈的《國税法》的最終、臨時和擬議的美國財政部法規、對其的行政和司法解釋(包括關於2017年1月1日的《減税和就業法案》)和《美國-以色列所得税條約》的規定，所有這些規定自本條例生效之日起生效，所有這些規定都可能會在追溯的基礎上發生變化，而且所有這些規定都可以有不同的解釋。我們不會尋求美國國税局就美國聯邦所得税對美國債券持有人投資我們證券的待遇做出裁決，因此，我們不能保證國税局會同意以下結論。

本討論不涉及根據特定美國持有者的特定情況可能與特定美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，尤其不討論任何遺產、贈與、跳代、轉移、州、當地、消費税或外國税收考慮因素。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對下列美國證券持有人的待遇：(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或“金融服務實體”；(2)證券或外幣的經紀商或交易商；(3)因受僱或其他服務表現而購買我們證券的人；(4)受美國聯邦最低替代性最低税約束的美國證券持有人；(5)持有我們的證券作為對衝或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低風險交易的一部分，用於美國聯邦所得税目的的美國證券持有人；(6)免税實體；(7)房地產投資信託或設保人信託；(8)在美國境外居住的美國證券持有人或前美國長期居民；或(9)擁有美元以外的功能貨幣的人。本討論不涉及美國聯邦所得税對美國證券持有人的待遇，該持有人在任何時候直接或建設性地擁有代表我們投票權10%或更多的證券。此外，美國聯邦所得税對合夥企業(或其他直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有證券的個人的所得税待遇並未涉及。

建議每位潛在投資者就購買、持有或處置我們的證券對該投資者的具體税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化。

就證券支付的股息徵税

我們不打算在可預見的未來派發紅利。如果我們真的派發股息，並受以下“被動外國投資公司”標題下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論的限制，美國證券持有人(某些屬於美國公司的美國證券持有人除外)將被要求將為證券支付的任何分派的金額(包括在分派之日扣繳的任何以色列税款)計入普通收入，只要這種分配不超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的當前和累計收益和利潤。超過我們收益和利潤的分配金額將首先被視為免税資本回報，在一定程度上降低證券的美國持有者的納税基礎，然後是資本收益。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收益和利潤進行計算，因此，美國債券持有人應該預計，任何分配的全部金額通常都將報告為股息收入。

一般而言，“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於作為個人、遺產或信託基金的美國債券持有人.為此，“合格股息收入”除其他外，是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格的外國公司”是指有權享受與美國的全面税收條約的利益的公司，其中包括信息交流計劃。美國國税局表示，美國-以色列税收條約滿足了這一要求，我們相信我們有資格享受該條約的好處。

此外，如果我們的證券可以隨時在紐約證券交易所美國交易所或美國其他成熟的證券市場交易，我們的股息將是合格的股息收入。如果我們在支付股息的當年或在上一年被視為PFIC，則股息將沒有資格享受優惠費率，如下文“被動外國投資公司”中所述。美國證券持有人將無權享受優惠利率：(1)如果美國證券持有人自除息日期前60天開始的121天期間內至少61天未持有我們的證券，或(2)美國證券持有人有義務就實質上類似的財產支付相關款項。美國證券持有人在此期間降低了我們證券的損失風險的任何交易天數都不計入61天的持有期。最後，根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的美國持有者，將沒有資格享受優惠税率。

關於我們證券的分配金額將由所分配的任何財產的公平市場價值衡量，對於美國聯邦所得税而言，則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配將根據股息可包括在美國債券持有人收入中的即期匯率按美元金額計入美國債券持有人的收入中，美國債券持有人將在該NIS中擁有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置，則因匯率波動而產生的與該新謝克爾有關的任何後續收益或損失將是美國來源的普通匯兑收益或損失。

證券處置的課税

除下文“被動外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的情況外，在出售、交換或以其他方式處置我們的證券時，美國證券持有人將確認資本收益或損失，其金額等於該美國持有人對該證券的美元計税基礎與處置時實現的美元金額之間的差額(或其等值美元，如果變現金額以外幣計價，則參考處置日的現貨匯率確定)。如果美國證券持有人在處置時的持有期超過一年，則在出售、交換或其他證券處置中實現的收益或損失將是長期資本收益或損失。確認長期資本利得的個人可能會以較低的税率對此類利得徵税。資本損失的扣除受到各種限制。

被動的外國投資公司

美國聯邦特別所得税法適用於擁有PFIC公司股票的美國納税人。就美國聯邦所得税而言，我們將在以下任何一個課税年度被視為PFIC：

•        在一個課税年度內，我們的總收入的75%或以上(包括我們在任何公司的總收入中的比例，而我們被認為擁有25%或以上的股份)是被動的；或

•        我們持有的資產中，至少有50%用於產生或產生被動收入，這些資產是按全年平均水平計算的，通常是根據公允市場價值確定的(包括我們在任何被認為擁有25%或更多股份的公司的資產中按比例持有的價值)。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、年金以及來自某些商品交易和名義主要合同的收入。現金被視為產生被動收入。

根據我們的收入構成和資產估值，我們在2022年不是PFIC，我們預計未來也不會成為PFIC。然而，確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產做出準確預測。此外，我們的PFIC地位可能部分取決於我們證券的市場價值。因此，不能保證我們目前不會或不會成為PFIC。

如果我們目前是或成為PFIC，每個沒有選擇將股票按市價計價的美國證券持有人(如下所述)，在收到我們的某些分配並以收益處置我們的證券時：(1)將在美國證券持有人的證券持有期內按比例分配此類分配或收益；(2)分配給本納税年度和我們是PFIC的第一個納税年度第一個納税年度之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(3)分配給其他每個課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的最高税率徵税，並將就可歸因於該等其他課税年度的相應税項徵收被視為遞延利益的利息費用。此外，當因死亡而從作為美國股東的被繼承人手中收購PFIC的股票時，此類股票的納税基礎將不會在被繼承人去世之日獲得公允市值的遞增，而是如果低於被繼承人的基礎，則將等於被繼承人的基礎，除非所有收益都得到了被繼承人的確認。對PFIC的間接投資也可能受到這些特殊的美國聯邦所得税規則的約束。

如果我們遵守特定的報告要求，上述PFIC規則將不適用於在所有應納税年度進行QEF選舉的美國基金持有人，只要該美國基金持有人在我們是PFIC期間持有證券。相反，每個進行了QEF選舉的美國基金持有人都必須在我們是PFIC的每個納税年度將美國基金持有人在我們普通收入中的按比例計入收入，並將我們淨資本收益的美國基金持有人按比例計入長期資本收益，無論我們是否對此類收益或收益進行任何分配。一般而言，優質教育基金選舉只有在我們提供某些所需資料的情況下才有效。QEF選舉是以股東為單位進行的，通常只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。如果我們認為我們在任何納税年度都會被視為PFIC，我們不打算通知美國債券持有人。此外，我們不打算每年向美國債券持有人提供所需的信息，以便完成IRS Form-8621，並在我們或我們的任何子公司是PFIC的任何年份進行和維持有效的QEF選舉。因此，QEF選舉將不適用於我們的證券。

此外，如果我們是PFIC，而美國證券持有人進行了按市值計價的選舉，則上述PFIC規則將不適用。我們證券的美國持有人定期在包括紐約證券交易所美國證券交易所在內的合格交易所進行交易，可以選擇每年將證券按市值計價，每年確認為普通收入或損失，金額等於截至納税年度結束時證券的公平市場價值與美國證券持有人調整後的證券税基之間的差額。虧損只允許達到之前按市值計價的淨收益的範圍，該淨收益之前包括美國證券持有人在選舉中之前幾個納税年度的收入。

在我們是PFIC期間持有我們證券的美國債券持有人將遵守上述規則，即使我們不再是PFIC。我們強烈敦促美國債券持有人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

承銷

ThinkEquity是承銷商的代表，也就是代表。2024年1月11日，我們與代表簽訂了承銷協議，即承銷協議。在承銷協議條款及條件的規限下，吾等已同意按公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，出售下表所列各承銷商名稱旁所列普通股數目，而下述各承銷商亦已各自同意購買。

承銷商已承諾購買本公司在本次發行中提供的所有普通股，但下述超額配售選擇權涵蓋的普通股除外。承銷協議規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受慣常條件、申述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

承銷商發售普通股時，須事先出售，但須經其律師批准法律事宜及其他條件後方可發行。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商擬按招股説明書封面載明的公開發行價格向社會公開發行普通股。普通股對外發行後，承銷商可以不定期變更發行價格等銷售條件。

超額配售選擇權

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書日期起計45天內可行使，可按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多187,500股普通股(佔本次發行售出股份的15%)。承銷商行使選擇權的唯一目的是為了彌補與此次發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買我們普通股的額外股份，其金額與承銷商的初始購買承諾(如上表所示)大致成比例。根據購股權發行或出售的任何普通股將按與本次發售標的的其他普通股相同的條款及條件發行及出售。如果全面行使這一選擇權，發行總收益將為575萬美元，扣除費用前我們的總淨收益將為529萬美元。

折扣和佣金

代表已告知，承銷商建議按本招股説明書封面所載的每股公開發售價格向公眾發售普通股。承銷商可以該價格向證券交易商提供股票，減去每股不超過0.16美元的優惠，其中至多0.00美元可以重新允許給其他交易商。

下表彙總了超額配售選擇權的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益，假設承銷商沒有行使和全面行使超額配售選擇權。

____________

(1)我們已同意向代表支付相當於本次發行所得總收益1%的非實報實銷費用津貼(不包括因行使承銷商超額配售選擇權而收到的收益)，但不包括在承銷折扣和佣金中。

我們已向代表支付了50,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付代表(根據FINRA規則第5110(G)(4)條)與此次發售有關而應支付的可問責的自付費用。吾等已同意向代表賠償與發售有關的法律顧問費用及開支，金額不超過125,000美元；與使用Ipero的詢價、招股説明書跟蹤及合規軟件進行發售有關的費用及開支29,500美元；向我們的高級職員及董事進行背景調查的費用及開支不超過15,000美元；與裝訂成冊的發售材料相關的費用以及不超過3,000美元的紀念品及豐厚墓碑的費用；不超過10,000美元的數據服務及通訊費用；不超過10,000美元的實際應申報“路演”開支；以及不超過30,000美元的代表做市及交易費用。以及結算公司此次發售的結算費用，前提是我們負責的實報實銷費用總額不超過175,000美元(包括上文提到的50,000美元費用保證金)。

我們預計，不包括承銷折扣和佣金在內，本次發行的應付費用約為874,000美元。

代表的手令

吾等已同意於本次發售結束時向代表發行認股權證，以購買合共62,500股本公司普通股(或若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為71,875股普通股)，相當於本次發售所售普通股的5%，或代表的認股權證。代表的認股權證可按相當於每股5.00美元(或本次發行中每股公開發行價的125%)的價格行使。代表的認股權證可於任何時間及不時全部或部分於登記説明書項下開始出售的六個月週年開始起行使，並於本次發售普通股開始出售後五年屆滿。

代表的認股權證被FINRA視為承銷商賠償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，應受到180天的禁售期。代表(或規則第5110(E)(2)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在本招股説明書項下的銷售開始後180天內獲得有效的經濟處置。此外，代表的認股權證規定了應請求的登記權，在某些情況下，包括搭載登記權和一項要求登記權。根據FINRA規則第5110(G)(8)(C)條，所提供的需求登記權將不超過自本次發售生效之日起五年。根據FINRA規則第5110(G)(8)(D)條，由此提供的搭載註冊權自本次發行生效之日起不超過七年。除承銷佣金外，我們將承擔與註冊可在行使代表的認股權證時發行的證券相關的所有費用和開支。行使代表認股權證時可發行的股票行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，吾等將不會就以低於代表認股權證行使價格的價格發行普通股而調整代表認股權證的行使價格或該等認股權證相關的普通股數目。

全權委託帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

禁售協議

根據若干“鎖定”協議，吾等與吾等的行政人員、董事及於本招股説明書日期持有1%或以上已發行普通股的某些持有人已同意，自本招股説明書日期起計180天內，在未經代表同意的情況下，不直接或間接從事以下任何事項：要約、質押、出售、訂立合約以出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券，或

除慣例例外情況外，任何人士不得就鎖定證券的登記作出任何要求或行使任何權利或安排提交登記聲明，包括對任何鎖定證券的登記作出任何要求或行使任何權利或安排；訂立與任何鎖定證券有關的任何交易、掉期、對衝或其他安排，但須受慣例例外情況所限；或公開披露有意做上述任何事情。

優先購買權

自本次發售結束之日起24個月內，代表將擁有不可撤銷的優先購買權，可按代表慣常的條款，在24個月期間為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，以全權酌情決定在該24個月期間內為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司進行的每項及每項未來的公開及私募股權及債券發售，包括所有與股權有關的融資。代表將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條件。授予代表的優先購買權的期限不超過三年，自本次發售開始銷售之日起計。

發行定價

在此次發行之前，我們的普通股沒有既定的公開市場。公開發行價格是我們和承銷商協商的。在確定價格時，我們考慮了我們的歷史和前景、我們的業務潛力和盈利前景、對我們管理層的評估、上市時的一般證券市場狀況以及我們認為相關的其他因素。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展。普通股也有可能在本次發行結束後不在公開市場交易或高於首次公開募股價格。

賠償

我們同意賠償承銷商根據證券法可能產生的與此次發行相關的責任，以及因違反承銷協議中包含的陳述和擔保而產生的責任。我們還同意為承銷商可能被要求為這些債務支付的款項作出貢獻。

股份的電子要約、出售和分配

本招股説明書的電子格式可在網站上或通過由一家或多家承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

提供美國以外的限制。

除美國外，尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行我們的普通股。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該國或司法管轄區適用規則和法規的情況下進行。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也無意包括澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)如果本招股説明書下的證券要約僅向根據澳大利亞公司法第708條規定的一個或多個豁免而根據《澳大利亞公司法》第(6D)章可合法提供證券的人提出，(Ii)如果本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送通知，實質上説明接受要約，受要約人表明受要約人是上文第(I)款所述的人，並且，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書將出售給受要約人的證券轉讓給受要約人後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售任何證券。

加拿大

普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是認可投資者，定義見國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是許可客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

中國

本文件所載資料並不構成以出售或認購方式公開發售人民Republic of China(就本段而言不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。

歐洲經濟區--比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。有關成員國尚未或不得向公眾發出證券要約，除非根據在該有關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一：

•        被授權或受監管在金融市場經營的法人實體，或如果未獲授權或受監管，其公司目的僅為投資證券的法人實體；

•        (一)上一會計年度平均至少有250名員工；(二)總資產負債表超過4.3萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；(三)年營業額淨額超過5萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)；

•        向少於100名自然人或法人(不包括《招股章程指令》第2(1)(E)條所指的合資格投資者)出售股份，但須事先徵得該公司或任何承銷商的同意；或

•        在招股説明書指令第三條第(2)款範圍內的任何其他情況下，但此類證券要約不得導致公司根據招股説明書指令第三條要求發佈招股説明書。

法國

本文件不是在《法國貨幣和金融法典》第L.411-1條(Code Monétaire et Financer)和第211-1條及以下條款所指的法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的。根據法國S金融家監管總局(“金融監管機構”)的規定。這些證券沒有被提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。

本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此，可能不會直接或間接向法國公眾分發或導致分發。

根據第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1條的定義和規定，此類要約、銷售和分配已經並僅應在法國向(I)代表其自身賬户的合格投資者(合格投資者S)作出；根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及任何實施條例，為自己賬户行事的有限數量的非合格投資者(投資公司)。

根據《資產管理基金通則》第211-3條，法國投資者獲告知，除非根據《法國貨幣及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條的規定，否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息並不構成招股説明書，本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為這些信息不是在愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。該等證券尚未發售或出售，亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付，但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售這些股票。ISA沒有就招股説明書的發行或發佈發出許可、批准或許可證；它也沒有對招股説明書中包含的細節進行認證，確認其可靠性或完整性，也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列境內，任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書所提供證券的行為都受到可轉讓性的限制，並且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazion ale per le Societàe la Borsa，或“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分發與證券有關的發售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開要約的形式發售或出售此類證券，但以下情況除外：

•        對意大利合格投資者，如第58號法令第100條所界定，參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“條例1197L”)經修正的第100條之三(“合格投資者”)；以及

•        根據第58號法令第100條和修正後的第11971號條例第34條之三的規定，不受公開募集規則約束的其他情形。

•        根據以上各段的任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須：

•        投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會條例16190號以及任何其他適用法律獲準在意大利開展此類活動；以及

•        遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能導致這種證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔賠償責任。

日本

該等證券並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律)第4條第1款註冊，該等法律是根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求而修訂的(定義見及根據《金融工具及交易法》第2條第3款及其下頒佈的規定)。因此，這些證券不得直接或間接在日本境內或為合格機構投資者以外的任何日本居民提供或出售。任何獲取證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士，而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公開發售金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的，這符合《葡萄牙證券法》第109條的含義(《葡萄牙證券法》第109條)。這些證券尚未發售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和任何其他與證券有關的發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非在葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況下，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在瑞典金融監管局(FinansinSpektionen)登記或批准。因此，除根據《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被視為不需要招股説明書的情況外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，這份文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發行也不會受到監管。

本文件僅限收件人個人使用，不得在瑞士廣泛傳播。

英國

本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批，亦無就該等證券刊發或擬刊發招股説明書(定義見經修訂的2000年金融服務及市場法(“FSMA”)第85條)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的投資者)發佈，除非根據FSMA第86(1)條的規定，在不需要發佈招股説明書的情況下，否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發行或出售證券。本文件不應全部或部分分發、出版或複製，收件人也不得向英國任何其他人披露其內容。

與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達，並且只有在FSMA第21(1)條不適用於公司的情況下才會在英國傳達或促使傳達。

在聯合王國，本文件僅分發給(I)在與2005年《2000年金融服務和市場法案》(金融推廣)令第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)所指類別的人員。或(3)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人員”)。與本文件有關的投資僅適用於相關人士，任何邀請、要約或購買協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

根據國家文書33-105承銷衝突或NI 33-105的第3A.3節，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。穩定交易允許出價購買股票，只要穩定出價不超過指定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩股票市場價格的下跌而進行的。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的股份數量的股票。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過承銷商在超額配售選擇權中購買的股份數量。

在裸空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於承銷商在超額配售選擇權中購買的股票數量。承銷商可行使其超額配售選擇權及/或在公開市場買入股份，以平倉任何空頭。

銀團補倉交易涉及在分派完成後在公開市場購買股份，以補倉銀團淡倉。在決定股份來源以平倉淡倉時，包銷商將考慮（其中包括）可於公開市場購買的股份價格，與其可透過行使超額配股權購買股份的價格比較。如果承銷商出售的股票數量超過行使超額配售權所能彌補的數量，因此存在裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場上購買股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸空頭頭寸。

當銀團成員最初出售的股份在穩定或銀團補倉交易中被購買以補倉銀團空頭頭寸時，罰款出價允許代表從銀團成員收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。吾等及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可能會在場外交易或其他方面受到影響，如果開始，可能會隨時停止。

其他關係

承銷商及其關聯公司未來可在正常業務過程中為我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可收取慣常費用和佣金。然而，我們還沒有，目前也沒有與任何承銷商達成任何進一步服務的安排。

費用

以下是與我們發售和出售我們的證券相關的預計費用總額細目，不包括承銷折扣。*除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有金額均為估計數：

法律事務

與此次發行有關的某些法律事項將由紐約Sullivan D&Worcester LLP為我們傳遞。與本招股説明書提供的證券發行的合法性有關的某些法律事項，以及與以色列法律有關的與此次發行有關的其他法律事項，將由以色列特拉維夫的Sullivan D&Worcester特拉維夫(Har-Even&Co.)為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由Greenberg Traurig，P.A.轉交給承銷商。

專家

本招股説明書及註冊説明書所載截至2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日止兩個年度內每一年度的綜合財務報表，均依據BDO成員事務所Ziv Haft，一間獨立註冊會計師事務所的報告而列入本招股説明書及註冊説明書內，註冊説明書在本招股説明書及註冊説明書內以審計及會計專家的身份授權。綜合財務報表報告載有一段説明段落，説明本公司如綜合財務報表附註1C所述持續經營的能力。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及我們的董事和官員以及本招股説明書中點名的以色列專家送達法律程序可能很難在美國境內獲得，其中絕大多數人居住在美國境外。此外，由於我們幾乎所有的資產和大量董事和高管都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高管的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Sullivan&Worcester特拉維夫(Har-Even&Co.)告知我們，在以色列提起的最初訴訟中可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕聽取基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，但除其他事項外：

•        判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；

•        判決為終局判決，不受任何上訴權約束；

•        作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決；

•        已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理的機會聽取意見並提出其證據；

•        判決規定的責任可根據以色列國和判決的法律強制執行，執行判決中規定的民事責任不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權；

•        判決不是以欺詐手段取得的，與同一當事人之間就同一事項作出的其他有效判決不相牴觸；

•        在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟不在任何以色列法院待決；以及

•        根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費物價指數加當時以色列現行法規規定的年法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Silynxcom Ltd.董事會和股東。
納坦亞，以色列

對合並財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的Silynxcom有限公司的合併財務狀況報表。(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止兩個會計年度內各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益(虧損)變動表、現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則理事會和解釋委員會(IASB)和IFRS解釋委員會(IFRIC)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，在所有重要方面公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間每年的運營結果和現金流量。

與持續經營相關的重大不確定性

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1.c所述。就綜合財務報表而言，本公司於綜合財務報表批准日期的資源可能不足以在可預見的將來繼續以目前的形式進行本公司的活動。

這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註1.c。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們自2022年9月以來一直擔任公司的審計師

特拉維夫，以色列

2023年6月12日，除附註23.4日期為2023年12月4日外。

/s/Ziv軸

註冊會計師(Isr.)

BDO成員事務所

以千為單位的美元

Silynxcom有限公司

合併財務狀況表

合併財務報表附註是綜合財務報表的組成部分。

以千為單位的美元

Silynxcom有限公司

綜合全面收益表(損益表)

____________

*根據隨後的事件，根據反向股票拆分，重新啟動了對股票的拆分-見附註23.4。

合併財務報表附註是綜合財務報表的組成部分。

以千為單位的美元

Silynxcom有限公司

合併股東權益變動表(虧損)

合併財務報表附註是綜合財務報表的組成部分。

以千為單位的美元

Silynxcom有限公司

合併現金流量表

合併財務報表附註是綜合財務報表的組成部分。

以千為單位的美元

Silynxcom有限公司
財務報表附註

注1--一般情況

A.他是總司令。

Silynxcom Ltd.(以下簡稱本公司)於2021年8月22日作為一傢俬人持股公司在以色列註冊成立，這是前本公司進行的重組的一部分，詳情見下文B小節。該公司的註冊辦事處位於內塔尼亞市Yad Harutzim街19號。

本公司通過Silynx Communications Inc.(下稱“Silynx”)和Sound of Sound Ltd.(下稱“SOS”)共同從事單一領域的活動：研發、生產、營銷和銷售用於戰術用途(包括：安全部隊、執法、救援部隊等使用的無線電)的加固噪音防護和通信配件。作為其活動的一部分，該公司製造和開發語音和音頻系統，其中包括集成到耳機中的單面和雙面通信系統，供以色列和世界各地的軍隊、安全和救援部隊以及執法部隊個人使用。

西林克斯通信公司(下稱：“前公司”或“西林克斯”)於2005年9月19日在美國特拉華州註冊成立，並於2005年10月開始運營。

2021年8月26日，原公司董事會決定進行結構調整(以下簡稱《重組》)。為進行重組，Silynxcom有限公司(下稱“本公司”)於2021年8月22日根據以色列《公司法》的規定成立為私人有限公司，同時保持與原公司相同的資本結構。於2021年8月26日，前公司將其於附屬公司(下稱“受讓公司”或“SOS”，另見附註1.A)的所有股份直接及間接轉讓予本公司。重組於2022年3月15日完成，此前根據《所得税條例》第104B(F)條的規定，獲得以色列税務當局的免税批准。

本公司採用權益彙集法核算重組，而合併財務報表則相應地反映採用“權益彙集”法的重組(見附註2C)。

C.*持續經營

截至2022年、2021年和2021年12月31日，公司股東權益(赤字)總額分別為798美元和2017美元，營運資金(營運資金赤字)分別為702美元和610美元。

2022年，公司簽訂了多項投資協議(以下簡稱“外管局”)，以換取總計300新謝克爾(1,200新謝克爾)(見附註15.A)。

然而，公司管理層認為，截至財務報表批准日，公司的資源可能不足以在可預見的未來繼續以目前的形式開展活動，因此，公司完成其計劃的能力取決於其繼續通過籌集額外資金為其活動提供資金的能力。

公司管理層致力於通過首次公開募股等方式獲得上述資金來源。然而，截至合併財務報表的批准日期，公司管理層的計劃存在不確定性。

這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。