附錄 10.7

定期貸款協議第 11 號修正案

其中

名人堂 度假娛樂公司以及作為借款人簽字的其他人

作為借款人

和

貸款方 在這裏，

作為貸款人

和

CH 資本貸款， LLC，

作為行政 代理人和貸款人

截至 2024 年 1 月 17 日

定期貸款協議第 11 號修正案

截至2024年1月17日（“生效日期”）的 定期貸款協議（以下簡稱 “修正案”）的第 11 號修正案由特拉華州的一家公司 （“HOF Resort & Entertainment”）名人堂度假村和娛樂公司以及特拉華州有限責任公司 HOF Village Newco, LLC（“HOF Newco”）共同制定；HOF Resort & Entertainment 和 Newco 均單獨制定 此處稱為 “借款人”，此處統稱為 “借款人”）， 特拉華州有限責任公司 CH CAPITAL LODING, LLC 在其中作為貸款人（以下簡稱 “行政代理人”）和特拉華州 有限責任公司CH CAPITAL LONDING, LLC（及其繼任者和/或以貸款協議（定義見下文 ）貸款人的身份受讓人（定義見下文 ）的管理代理人，“貸款人”）。

初步陳述：

答：借款人、行政 代理人和貸款人是2020年12月1日的某些定期貸款協議的當事方，（a）經2021年1月28日定期貸款協議第1號修正案、2021年2月15日定期貸款協議第2號修正案、2021年8月30日定期貸款 協議第3號修正案、2021年8月30日定期貸款協議第4號修正案以及第5號修正案 2021 年 12 月 15 日的定期貸款 協議，(b) 根據該特定轉讓分配給行政代理人和貸款人作為前行政代理人的Aquarian Credit Funding LLC、作為前貸款人的Investors Heritage 人壽保險公司以及作為新管理代理人和新貸款人的CH Capital Lending, LLC於2022年3月1日簽訂和交付的 作為受截至2022年3月1日簽署和交付的某些貸款協議影響的貸款和 貸款文件和 貸款文件 V Youth Fields 改為行政代理人，以及 (d) 經 2022 年 3 月 1 日定期貸款協議第 6 號修正案進一步修訂，2022年7月31日定期貸款協議第7號修正案 、經 修改的2022年11月7日定期貸款協議第8號修正案，該修正案自2023年10月6日起生效，2023年12月8日定期貸款協議第9號修正案， 和2024年1月11日定期貸款協議第10號修正案（以上所有內容統稱為 “現有貸款 協議”））。經本修正案修訂的現有貸款協議以及可能不時進一步修訂、重述、補充、 免除、轉讓或以其他方式修改的現有貸款協議在本文中稱為 “貸款協議”。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

B. 行政代理人、借款人、 和貸款人希望按照本修正案的規定修改貸款協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的對價，特此確認其充分性和收到， ，並遵守本文規定的條件，本協議雙方特此商定如下：

1。 Sandlot 收益。貸款人和管理代理人已同意應借款人的要求，從桑德洛特收益賬户中向借款人額外預付一筆金額為二百萬二十萬美元（合220萬美元）的 ，並將此類金額 添加到貸款項下的未償本金餘額中，使預付款 後的未償本金餘額為一千二百萬七百五十一萬九百三十四和9/9 第 100 美元（12,751,934.09 美元）。貸款人 應考慮借款人提出的從Sandlot收益賬户中額外預付款的請求，這筆預付款應由貸款人行使其唯一和絕對的自由裁量權 支付。從Sandlot收益賬户提取的任何資金應計入貸款下的未償本金餘額中 。關於預付款，借款人應執行第二份 經修訂和重述的票據的第三修正案，以反映本金的增加（“票據第三修正案”）。《注意事項第三修正案》的表格 作為附錄 A 附於此。

2。 電子簽名。通過傳真、電子郵件或.pdf 格式傳輸簽名對簽名方 具有約束力，其約束力與交付簽名的原始簽名或電子簽名相同。本修正案可以通過電子簽名 （包括但不限於通過 “DocuSign”、“Adobe Sign” 或類似 程序或其替代品生成的電子簽名）來執行，並且不得僅以電子記錄形式為由質疑本修正案或本修正案的任何部分或條款或 任何法律效力、有效性和/或可執行性。

3. 無其他更改；批准；大寫條款。除非特此特別修訂，否則貸款協議和其他貸款文件的條款、規定和條件 應保持未經修改並繼續完全有效，除非經此修訂 ，否則特此在 各方面批准和確認貸款協議和貸款文件的所有條款、規定和條件。如果先前票據和貸款協議修正案中的貨幣參考與本修正案中的貨幣 提法不一致，則雙方同意，先前修正案中的此類提法是輕微計算錯誤造成的， 本修正案中的貨幣參考是準確和可控的。此處未另行定義的大寫術語與 現有貸款協議中規定的含義相同。

4。 對應方。本修正案可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行）， 每一項均應構成原件，但所有對應方共同構成單一合同。

5。 適用法律。本修正案受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋， 不考慮任何指導任何司法管轄區法律適用的法律衝突原則。

貸款協議第11修正案 [移除 Youth 字段]（前水瓶座）

為此，本修正案各方 已促使本修正案由其各自的官員在經正式授權的情況下執行，以昭信守。

[簽名在下一頁繼續]

[條款 貸款協議第 11 號修正案的簽名頁]

[條款 貸款協議第 11 號修正案的簽名頁]

附錄 B

經修訂和重述的第二修正案的第三修正案 注

[見附件]