附錄 10.2

第二次修訂和重述的 有擔保COGNOVIT本票的第二修正案

第二次修訂和重述的COGNOVIT有擔保本票（本 “修正案”）的第二修正案 於2024年1月11日由特拉華州的一家公司 名人堂度假村和娛樂公司（“HOFREC”）和特拉華州 有限責任公司（“HOFV Newco”）HOF Village Newco, LLC（HOFREC）和HOFV Newco，LLC（HOFREC）和HOFV Newco，LLC於2024年1月11日提出在本文中單獨或集體地稱為 ，上下文可能要求，作為 “借款人”），作為製造商，特此無條件地承諾向特拉華州有限責任公司CH Capital Lending, LLC（以及根據貸款協議（定義見下文）和借款人和貸款人於2023年3月17日簽訂並自2022年11月7日起生效的第二份 經修訂和重述的第二份 經修訂和重述的 有擔保的Cognovit本票，其繼任人和/或受讓人以 2022年11月7日生效的貸款協議（定義見下文）（“第二張A＆R票據”）以貸款人的身份受讓人和/或受讓人根據 2023 年 10 月 6 日的某些修改 協議計算，該協議經第二修正案和重述的 Secured Cognovit 的某些第一修正案修訂借款人於2023年12月8日簽發的期票 ，自2023年11月30日起生效（與經修訂的第二份A＆R票據合計， 重述、修訂和重述、補充、豁免、再融資、續訂、更換、延期或不時修改， “票據”），均應根據票據的條款支付。

演奏會

鑑於，貸款人是截至2023年12月29日本金為14,268,942.40美元的票據的持有人 ，其中包括截至該日的利息，由於桑德洛特交易（定義見第十修正案），這筆本金 餘額應減少相當於Sandlot 收益（定義見下文）的金額，隨後增加相當於第4條預付款（如第十修正案所定義）， 該票據由交叉擔保的某些不動產和某些資產的某些留置權擔保使用某些其他債務 工具。

鑑於 貸款人是根據借款人、借款人的某些 關聯公司和Aquarian Credit Funding LLC於2020年12月1日簽訂的特定定期貸款協議的行政代理人 (a) 經2021年1月28日的 定期貸款協議第 1 號修正案、2021 年 2 月 15 日定期貸款協議第 2 號修正案、《條款 貸款協議第 3 號修正案》2021 年 8 月 30 日，2021 年 8 月 30 日定期貸款協議第 4 號修正案，以及 Term 貸款第 5 號修正案2021年12月15日的協議，（b）根據2022年3月1日的某些貸款 和貸款文件轉讓給行政代理人和貸款人，該協議由Aquarian Credit Funding LLC作為前行政代理人，Investors Heritage 人壽保險公司作為前貸款人，以及作為新行政代理人和新貸款人的CH Capital Lending, LLC之間的協議，(c) 受該特定假設影響的 以及由 HOFV Village Youth 簽署和交付的截至 2022 年 3 月 1 日的《貸款協議合併協議》Fields, LLC（“HOF Youth Fields”）至行政代理人，以及 (d) 經2022年3月1日定期貸款協議修正號 6號修正案、2022年7月31日定期貸款協議第7號修正案、截至2022年11月7日的期限 貸款協議第8號修正案（經2023年10月6日生效的特定修改協議修改，定期貸款協議第9號修正案 截至2023年12月8日，以及截至2024年1月11日 的定期貸款協議第10號修正案（“第十修正案”）（上述所有內容以及可能不時進一步修訂、重申、補充、 免除、轉讓或以其他方式修改的內容在本文統稱為 “貸款協議”）。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

第二份 A&R 票據 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

鑑於 根據貸款人、IRG, LLC、內華達州有限責任公司 、特拉華州有限責任公司JKP FINANCIAL, LLC和/或特拉華州一家支持HOF Youth Fields的有限責任 公司中西部貸款人於2024年1月11日發佈的某些債務工具的綜合聲明（“Youth Fields Release Release”），HOF Youth Fields是 已從附註、貸款協議和貸款文件中發佈。

鑑於 根據第十修正案，根據貸款協議第2.10節，Sandlot交易的收益作為強制性 預付款存入了桑德洛特收益賬户，並以此作為對價（a）發放Youth Fields補助金，以及（b） 貸款人向借款人額外預付440萬美元。

鑑於 在與桑德洛特交易相關的強制性預付款後，貸款的未償本金餘額為六百萬美元 十四萬二千三百八和45/100美元（6,142,308.45美元）。

因此，現在，考慮到上述內容以及此處包含的 協議，下列簽署方同意以下內容：

1。最大 本金金額。特此，第二經修訂和重述的有擔保Cognovit Prosory 票據中所述，該票據下的最大本金額從一千四百萬二百六十八萬九百四十二美元和第40/100美元（14,268,942.40美元）， 降至六百萬一百四十二萬三百八十八美元和45/100美元（6,142,308.45美元），構成a 由於 與 Sandlot 交易相關的強制性預付款減少了，(b) 增加了四百萬四十萬美元 （4,400,000 美元）以反映貸款人向借款人支付的上述金額的額外預付款。在上文 (a) 和 (b) 條所述的變更後，票據下的最高本金額為一千萬五百四十二千三百八 和45/100美元（10,542,308.45美元）。

2。沒有 其他更改。除非本文另有修改，否則票據、貸款協議和其他貸款 文件的所有條款、契約和條件均應保持原樣。該票據應在所有方面保持全部效力和效力，就好像本金的未付餘額 及其應計利息最初是按照本協議的規定支付一樣。此處的任何內容均不影響或 損害貸款人根據該條款可能擁有的任何權利和權力。除非在此處作了修改，否則 本説明的所有條款、承諾和條件均應保持原樣。

第二份 A&R 票據 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

3.沒有 套裝。借款人特此聲明，借款人沒有因貸款或本文提及的任何文件而對貸款人提出的抵消、反訴、抗辯或其他訴訟理由；在任何此類抵消、反訴、抗辯或其他訴訟原因 可能存在的範圍內，無論已知或未知，借款人特此放棄此類項目。

4。同行。 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本修正案的不同當事方在不同的對應方中執行， 如此執行和交付時，每份對應方均為原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。通過傳真或電子（例如 “pdf” 或 “tif”） 格式交付本修正案簽名頁的 對應簽名頁的對應物，應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。

5。字幕。 本修正案各部分的標題和標題以及與本修正案相關的證物僅為方便起見， 不應被視為以任何方式定義或限制本修正案條款的範圍或意圖。

6。委託書 。借款人授權任何律師在票據證明的貸款到期後，無論是通過加速還是其他方式，在俄亥俄州或美利堅合眾國任何其他州或 領土的任何記錄法庭出庭，免除 程序的簽發和送達，並承認對借款人作出有利於貸款人的判決，判決其當時在 票據上顯示的到期金額以及費用提起訴訟，然後放棄所有錯誤以及所有上訴權和暫緩執行權。借款人放棄 貸款人聘請的律師在貸款人聘用該律師期間代表借款人承認對借款人 的判決時可能存在的任何利益衝突。借款人明確同意該律師代表借款人承認判決， 同意貸款人支付該律師費或從收取本票據或抵押擔保的收益中扣除該律師費。

[頁面的其餘部分故意留空；

簽名從下一頁開始。]

第二份 A&R 票據 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

本修正案 自上述第一份起草日期和年份起已由下述簽署人執行，以昭信守。

借款人：

警告——簽署本文即表示你放棄 {BR} 通知權和法庭審判權。如果您不按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 貨物、有缺陷的商品、其未能遵守協議還是任何其他原因，法院的權力都可能被用來向您收款。

名人堂度假村和
娛樂公司，

特拉華州的一家公司

第二份 A&R 票據 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

借款人，續:

警告——簽署本文即表示你放棄 {BR} 通知權和法庭審判權。如果您不按時付款，則可能會在您事先不知情的情況下對您作出法院判決 ，並且無論您對債權人提出任何索賠，無論您對債權人提出任何索賠，無論是針對退回的 貨物、有缺陷的商品、其未能遵守協議還是任何其他原因，法院的權力都可能被用來向您收款。

HOF VILLAGE NEWCO, LLC， 一家特拉華州有限責任公司

第二份 A&R 票據 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

貸款人：

CH CAPITAL LENDING, LLC， 一家特拉華州有限責任公司，
以代理人的身份

代理人通過以下簽名特此同意 本修正案的規定。在不限制上述規定的前提下，(a) 本附註和修正案所證明的債務 應被視為《貸款協議》下的 “允許債務”，(b) 本票據所證明的全部或部分負債轉換後 發行的HOFREC普通股應被視為定期貸款協議下的 “允許的股票發行” ，以及 (c) 代理人特此同意授予代理人和貸款人的擔保權益。

代理：

CH CAPITAL LENDING, LLC， 一家特拉華州有限責任公司，
以代理人的身份

第二份 A&R 票據 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）

交叉抵押貸款人同意並接受：

IRG, LLC，

內華達州的一家有限責任公司

摩根大通金融有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

MIDWEST LOENDER FUND, LLC， 一家特拉華州有限責任公司

第二份 A&R 票據 CH Capital Lending 的第二修正案（前 Aquarian）