附錄 10.1

定期貸款協議 第 10 號修正案

其中

名人堂 名人堂度假村和娛樂公司以及作為借款人簽署本協議的其他 人

作為 借款人

和

此處的 貸款方，

作為 貸款人

和

CH 資本貸款有限責任公司

作為 行政代理人和貸款人

截至 2024 年 1 月 11 日的日期為

定期貸款協議 第 10 號修正案

這份截至 2024 年 1 月 11 日（“生效日期 ”）的 第 10 號定期貸款協議修正案（本 “修正案”）是在 2024 年 1 月 11 日（“生效日期”）之前和之中制定的 名人堂度假村和娛樂公司， 特拉華州的一家公司（“HOF Resort & Entertainment”）、特拉華州有限責任公司 HOF Village Newco、 LLC（“HOF Newco”）和特拉華州有限責任公司 HOF Village Youth FIELDS, LLC（“HOF Youth Fields”）；HOF Resort & Entertainment、Newco 和 HOF Youth Fields, LLC（以下簡稱 “HOF Youth Fields”）；此處分別將 HOF Resort Wer，” 他們是 在此統稱為 “借款人”），特拉華州的一家有限責任公司 CH CAPITAL LOUNDING, LLC， 以其管理代理人的身份貸款人（連同其繼任人和以此類身份受讓人 “行政 代理人”）和特拉華州有限責任公司CH CAPITAL LOUNDING, LLC（及其繼任者和/或以貸款協議（定義見下文）貸款人的身份分配 ，“貸款人”）。

初步 陳述：

A. 借款人、行政代理人和貸款人是2020年12月1日的某些定期貸款協議的當事方，（a）經2021年1月28日定期貸款協議第1號修正案、2021年2月15日定期貸款協議第2號修正案、2021年8月30日定期貸款協議第3號修正案、2021年8月30日定期貸款協議第4號修正案以及 修正案 2021 年 12 月 15 日的《定期貸款協議》第 5 號，(b) 根據 的規定分配給行政代理人和貸款人2022年3月1日，Aquarian Credit Funding LLC作為前行政機構 代理人、作為前貸款機構的投資者遺產人壽保險公司以及作為新行政代理人的CH Capital Lending, LLC和新貸款人之間的貸款和貸款文件轉讓，(c) 受截至2022年3月1日簽署並由HO交付的某些假設和合並貸款協議的影響 FV Youth Fields 轉交給行政代理人，以及 (d) 經 3 月 1 日定期貸款協議第 6 號修正案進一步修訂2022年，2022年7月31日的定期貸款協議第7號修正案，2022年11月 7日定期貸款協議的第8號修正案，經2023年10月6日生效的特定修改協議修改，以及2023年12月8日定期貸款協議 的第9號修正案（以上所有內容統稱為 “現有貸款協議”）。經本修正案修訂的現有貸款協議 以及可能不時對 進行進一步修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的，在此處稱為 “貸款協議”。 中使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予此類術語的含義。

B. 截至2023年12月29日，該貸款的未償本金餘額，包括截至該日期的利息，為14,268,942.40美元， 本金餘額將因桑德洛特交易（定義見下文）減少相當於Sandlot 收益（定義見下文）的金額，然後增加等於第4節預付款的金額（定義見下文）；

C. 行政代理人、借款人和貸款人希望按照本修正案的規定修改貸款協議。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議和其他有價值的對價，特此確認其充分性和 已收到，並根據此處規定的條件，本協議各方特此協議如下：

1。 發佈 Youth Fields。在本修正案的同時，正在執行以下與發行 的HOF Youth Fields和HOF Youth Fields擁有的抵押品有關的文件，這是Sandlot 交易（統稱為 “發行”）完成的要求和條件：

2。 酒店包裹抵押貸款。作為行政代理人和貸款人發放貸款、 以及下文第4節所述新貸款的預付的考慮和同時，借款人應促使HOF Village Hotel WP, LLC（或目前擁有酒店包裹所有權的其他實體 ）在酒店包裹上記錄第四修正案和抵押貸款分攤者（“第四修正案”） ，以支持貸款人。第四修正案的表格作為附錄A附於此。借款人應在本修正案生效之日後的五個工作日內徵得伊利銀行的同意。伊利銀行是通常被稱為水上樂園酒店包裹，即斯塔克縣審計局税包裹編號10014330（“酒店 包裹”）的第一筆抵押貸款的持有人，發放此類酒店包裹的抵押貸款第四修正案將構成酒店包裹的第一和最佳留置權 。

貸款協議第 10 條 修正案 [移除 “青春場”]（前水瓶座）

3. Sandlot 收益。借款人是與Sandlot HOFV Canton SC, LLC簽訂的某些資產購買和銷售協議的當事方， 計劃在生效日期後立即關閉，同時也是特拉華州有限責任公司Sandlot Facilities, LLC、特拉華州有限責任公司Sandlot Youth Sports Holdings, LLC以及HOF Resort & Entertainment和其他公司之間簽訂的特定會員權益購買協議（“MIPA”）的當事方附屬協議（統稱為 “Sandlot 交易”）。 Sandlot 交易是貸款協議下的資產出售，根據貸款協議第 5.13 節， 根據貸款協議，資產出售所需的預付款百分比為 100%。考慮到並鑑於上述情況， 的批准和第4節預付款的發放，借款人應指示桑德洛特交易中的購買者，在收盤日因任何資產出售而應支付給任何借款人的所有淨現金收益（“Sandlot 收益”） 應直接存入由行政代理人/貸款人開設和維護並以貸款人名義開設和維護的賬户（“Sandlot 收益賬户”），該賬户應為桑德洛特收益賬户的所有者。Sandlot 收益金額減去成本 和包括向貸款人律師支付的律師費在內的費用，應視為貸款的預付，在存入桑德洛特收益賬户後和第 第 4 節預付款之前，未償本金餘額 應為_______________美元（_________美元）。此外，根據MIPA第9.05節的規定，1,500,000美元的滯留金額（定義見MIPA），減去 根據MIPA條款授權的從滯留金額中支付的任何款項，將以 分期支付給一個或多個借款人，間隔從Sandlot交易截止日後大約六（6）個月開始（“滯留”） 付款”）。借款人應指示Sandlot交易的購買者和滯留金額的持有人在到期時將所有滯留款直接存入Sandlot收益賬户 。借款人特此授予行政 代理人對借款人在滯留款項中的所有權利、所有權和利息及其收益 的第一優先擔保權益，並授權行政代理人向相應的申報 官員提交證明此類擔保權益的融資報表。滯留款項在收到貸款時也應被視為貸款的預付款。

4。 Sandlot 收益貸款。在Sandlot交易完成後，如果貸款人從Sandlot收益賬户中收到了Sandlot收益（減去包括向貸款人律師支付的律師費在內的 成本和開支），則貸款人同意 向借款人貸款四百萬四十萬零零零美元和00/100美元（合4,400,000.00美元）（“第4節預付款”） ，並將這些金額添加到未償本金餘額中根據貸款，使第 4 節預付款後 貸款的未償本金餘額現在和將來都是 ___________________美元 ($_______)。貸款人應考慮 借款人提出的從Sandlot收益賬户中額外預付款的請求，貸款人應行使其唯一的 和絕對自由裁量權進行預付款。從 Sandlot 收益賬户提取的任何資金均應計入 貸款下的未清本金餘額。對於任何預付款，借款人應執行第二修正和重述票據的第二修正案，以反映 本金的增加（“票據第二修正案”）。註釋第二修正案的形式作為附錄B附於此

5。 電子簽名。通過傳真、電子郵件或.pdf 格式傳輸簽名對簽名方的約束力應與 簽名的原件或電子簽名的交付相同。本修正案可以通過電子簽名 （包括但不限於通過 “DocuSign”、“Adobe Sign” 或類似 程序或其替代品生成的電子簽名）來執行，並且不得僅以電子記錄形式為由質疑本修正案或本修正案的任何部分或條款或 任何法律效力、有效性和/或可執行性。

貸款協議第 10 條 修正案 [移除 “青春場”]（前水瓶座）

6。 沒有其他更改；已批准。除非特此特別修訂，否則，貸款協議 和其他貸款文件的條款、規定和條件應保持不變，繼續完全有效，除非經此修訂，否則特此批准和確認貸款協議和貸款文件的所有 條款、規定和條件的各個方面。

7。 對應方。本修正案可以在對應方中執行（也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上執行），每個 應構成原件，但所有對應方共同構成單一合同。

8。 適用法律。本修正案受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，不考慮 任何指導任何司法管轄區法律適用的法律衝突原則。

貸款協議第 10 條 修正案 [移除 “青春場”]（前水瓶座）

見證其中，本協議各方已促使各自官員根據正式授權執行本修正案， 自上文第一篇撰寫之日起。

[簽名 在下一頁繼續]

[定期貸款協議第 10 號修正案的簽名 頁]

[定期貸款協議第 10 號修正案的簽名 頁]

附錄 A

第四次 抵押貸款修正案和分期貸款

[參見 附件]

附錄 B

對經修訂和重述的第二份票據的第二份 修正案

[參見 附件]