附錄 99.1

Guardforce AI CO. LIMITED

經修訂的 並重述了審計委員會章程

董事會於 2023 年 12 月 1 日通過了

審計委員會（“委員會”）由衞安人工智能公司的董事會（“董事會”）任命。， Limited（“公司”）作為董事會的一個委員會。委員會的目的是協助董事會履行與 (i) 監督公司及其子公司的財務 報表和財務報告流程以及公司及其子公司的內部會計和財務 控制體系的完整性，(ii) 監測內部和外部、控制、風險管理和審計 服務職能的有效性和績效，(iii) 監督公司的年度獨立審計；以及子公司的財務報表， 聘用獨立審計師以及對獨立審計師資格、獨立性和業績的評估， (iv) 公司遵守法律和監管要求的情況，包括公司的控制和程序披露， (v) 遵守公司《道德和商業行為守則》的情況以及公司高管和董事的行為， (vi) 企業風險評估問題, 以及 (vii) 履行此處規定的其他責任.

I. 目的和權限

委員會應監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務 報表的審計。該委員會負責：

委員會應鼓勵持續改進，並應促進各級對公司政策、程序和做法的遵守 。委員會有權調查其職責範圍內的任何事項，並在必要時從外部法律、會計或其他顧問那裏獲得 的建議和協助，以履行其職責和責任。

在履行其職責和責任時，委員會有權聘請外部法律、會計或其他顧問， ，並有權向員工、高級職員和董事尋求其要求的任何信息。

公司將根據委員會的決定提供適當的資金，以支付獨立審計師的薪酬、委員會選擇聘用的任何顧問 的薪酬，以及支付委員會履行職責所必需或適當的一般管理費用 。

審計委員會履行董事會級別的監督職能，負責監督本章程中規定的與獨立審計師的關係，接收信息，並在其認為適當的時候向管理層和 審計師提供建議、諮詢和總體指導，同時考慮其收到的信息、與審計師的討論以及委員會 成員在商業、財務和會計事務方面的經驗。公司財務報表和 披露的基本責任由管理層和獨立審計師承擔。

二。 作文和會議

成員資格 和結構。委員會應由至少一（1）名具有會計 或審計能力的獨立非執行董事組成。委員會成員應由董事會根據提名和公司治理 委員會的建議根據董事會可能規定的條款選出。

預約。 委員會成員將由董事會在年度董事會會議上任命，任期至選出繼任者為止。除非主席 由董事會全體成員選出，否則委員會成員可按多數決定指定主席。

資格。 所有委員會成員均應滿足納斯達克股票市場有限責任公司及其任何繼任者（“納斯達克”） 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條的所有適用獨立性要求，但須遵守《交易法》第10A-3（c）條規定的豁免 以及美國證券交易委員會其他適用規則和條例。此外，在過去三 (3) 年中， 委員會的任何成員均不得參與公司或公司 任何現有子公司的財務報表的編制，並且委員會的所有成員必須能夠閲讀和理解基本財務 報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表。

財務 專家。作為最佳實踐，委員會將努力讓至少一名具有必要資格 的成員被董事會指定為 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會頒佈的 S-K法規（“S-K條例”）第407（d）（5）項所定義的那樣。委員會應向董事會報告，以便酌情采取進一步行動， 包括但不限於董事會確定委員會成員包括或不包括一名或多名 “審計 委員會財務專家”，以及將就此事作出的任何相關披露。與 被指定人員作為委員會和董事會成員所承擔的職責、義務和責任相比，指定委員會成員 為 “審計委員會財務專家” 不會增加指定人員的職責、義務或責任。如果委員會 沒有 “審計委員會財務專家”，那麼，根據納斯達克的要求， 委員會中至少有一名成員必須具備財務經驗，因為他或她過去曾在財務或會計領域工作過、必要的會計專業 認證，或任何其他導致個人財務複雜性的類似經驗或背景， 包括但不限於擔任或曾經擔任過首席執行官官、首席財務官、其他高級官員財務 監督責任。

椅子。 除非委員會主席（“主席”）由董事會全體成員選出，否則委員會成員可以根據提名和公司治理委員會的任何建議指定主席 。

辭職、 撤職和更換。任何董事均可在收到公司辭職通知後隨時辭去委員會的職務。根據納斯達克要求停止獨立的 獨立董事應在公司 遵守適用法律、規章和法規所需的範圍內立即辭職。只要委員會在任何時候都至少有三 (3) 名成員並且完全由獨立董事會成員組成，董事會有權隨時根據委員會的建議罷免委員會成員 ，填補所有空缺，並指定候補成員接替 任何缺席或取消資格的成員。

會議。 董事會將決定，董事同時在多個委員會任職不會損害該成員 在委員會任職的能力。委員會將至少每季度舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。委員會主席 將批准委員會會議議程，任何成員均可提出供審議的項目。將盡可能在會議之前向委員會提供簡報材料 。

每次 定期安排的會議將由委員會主席酌情結束，屆時委員會執行會議將缺席 管理層成員。委員會還可酌情在執行會議上與獨立審計員會面。

三。 責任和義務

委員會的 職能是監督公司的管理層和獨立會計師編制公司 財務報表以及與之相關的所有控制和程序。公司管理層主要負責 編制和列報公司的財務報表，維護適當的會計 和財務報告原則和政策以及內部控制和程序體系，以遵守會計準則 和適用的法律和法規。公司的獨立會計師主要負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準 和其他程序，規劃和進行對公司年度財務報表的適當審計，審查公司未經審計的中期財務報表 以及審計管理層對財務報告內部控制有效性的評估。獨立會計師作為公司股東的代表，對董事會和委員會負責。董事會和委員會擁有選擇、評估並在適當情況下更換公司獨立會計師的最終權力和責任。就本章程 而言，“管理層” 一詞是指公司每家及其子公司的相應官員， 短語 “內部會計人員” 是指公司及其每家子公司的相應官員和員工。

在履行下述職責時，承認委員會成員不是公司 的全職僱員或管理層成員，也不是，也不代表自己是專業的會計師或審計師。因此，開展 “實地工作” 或其他類型的審計或會計 審查或程序，以確定財務報表是否完整和準確，以及是否按照國際會計準則委員會發布的 國際財務報告準則（“IFRS”）編制，或者 以制定審計師獨立性標準，這不是 委員會或其成員的義務或責任。

委員會的每位 成員都有權依靠 (i) 公司內部和外部的人員以及其接收信息的管理層 的誠信，(ii) 在實際不知情 的情況下向委員會提供的財務和其他信息的準確性（應立即向董事會報告），以及 (iii) 公司及其子公司或其他公司的高級職員和僱員的陳述與任何信息技術、內部和外部審計以及其他非審計 服務有關的第三方由獨立會計師提供給公司。在履行其職責時，應酌情調整委員會的政策 和程序，以最好地應對不斷變化的市場和監管環境。

本章程中的任何內容 均不得解釋為減少或減損董事會的職責、責任或義務。在遵守 公司第二次修訂和重述的公司章程和備忘錄的要求的前提下，委員會應：

留用 獨立會計師和批准服務

1。 每年選擇或保留一家或多家獨立會計師事務所來審計公司及其子公司的賬目和記錄， 批准此類獨立會計師的薪酬條款（包括代表公司談判和執行合同 信函），並酌情解僱此類獨立會計師。

2。 預先批准任何獨立會計師聘用提供審計和/或允許的非審計服務（包括獨立會計師收取的 和提議收取的費用），但須遵守 最低限度 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 條規定的例外情況，以及法律另有要求的例外情況。

3. 委員會可以將其預先批准的責任委託給一 (1) 名或多名成員。受託承擔此類責任 的成員必須在委員會下次預定會議上向委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

對獨立會計師的監督

4。 至少每年獲取和審查獨立會計師關於以下內容的報告：

5。 每年向獨立會計師索取一份正式的書面報表，説明最近兩 (2) 個財政年度 為獨立會計師提供的以下每類服務收取的費用：

6。 評估獨立會計師的資格、業績和獨立性，包括以下內容：

7。 考慮管理層和內部會計人員對上述職責的意見。委員會 應向董事會提交其有關獨立會計師的結論。

8。 監督適用法律要求的對審計負有主要責任的領導（或協調）審計夥伴 和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況。

9。 監督與公司僱用獨立 會計師的員工或前僱員有關的以下指導方針的遵守情況：

10。 考慮一下以下對公司的影響：

11。 審查獨立會計師就任何適用的税務事項編制的任何陳述或報告。

12。 根據美國證券交易委員會和PCAOB的適用要求和標準，每年審查獨立會計師的正式書面聲明，該聲明描述了獨立會計師 與公司之間的所有關係，並與獨立會計師 討論他們確保獨立性的方法和程序。

13。 評估獨立會計師所提供服務的效率和適當性，包括 審計中的任何重大困難或對其活動範圍或訪問所需記錄、數據和信息的任何限制。

14。 與獨立會計師互動，包括審查並在必要時解決獨立 會計師在年度審計或其他方面可能遇到的任何問題或困難、向委員會提供的任何管理信函以及 公司的答覆。此類審查應解決審計工作過程中遇到的任何困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何 限制，管理層與 獨立會計師之間在財務報告方面出現的任何分歧。

15。 與獨立會計師一起審查監管和會計舉措以及資產負債表外結構 對公司財務報表的影響。

財務 報表和披露事項

16。 審查並與管理層和獨立會計師討論年度經審計的財務報表，包括 在管理層討論和分析財務狀況和經營業績時所做的披露，並向董事會建議 經審計的財務報表是否應包含在公司的20-F表年度報告中。

17。 審查並與管理層和獨立會計師討論公司的中期財務報表，包括 在管理層討論和分析財務狀況和經營業績時所做的披露 ，然後再提交表格 報告，包括獨立會計師對中期財務報表的審查結果。

18。 與公司首席執行官、首席財務官和獨立會計師一起審查公司及其子公司對財務報告的內部控制的充分性和有效性 ，並定期進行審查，但無論如何 管理層關於此類內部控制對財務報告有效性的結論， 包括此類內部控制的任何重大缺陷和重大缺陷或重大違規行為。

19。 與公司首席執行官、首席財務官和獨立會計師一起審查公司及其子公司的披露控制和程序的充分性和有效性 ，並定期審查管理層關於此類披露控制和程序有效性的結論，包括此類控制和程序中的任何重大 缺陷或重大違規行為，但無論如何 頻率都不低於半年一次。

20。 審查公司首席執行官兼首席財務官或擔任 類似職務的人員在公司20-F表年度報告和6-K表報告的認證過程中向委員會披露的披露，內容涉及 在披露控制和程序的設計或運作中存在的任何重大缺陷，以及財務報告內部控制 （如果適用），或此類控制中的重大缺陷，以及涉及管理層或其他在 中扮演重要角色的員工公司的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

21。 審查並討論應披露的信息類型以及與公司及其子公司發佈的財報 相關的陳述類型。

22。 審查和討論向分析師和評級機構提供的財務和非財務信息的類型以及收益指導。

23。 在每個財政年度至少與公司的獨立會計師會面四次，包括非公開會議，並酌情審查獨立會計師編寫的 書面材料。在這些會議上，委員會應：

24。 準備美國證券交易委員會要求的報告和文件，以納入公司的公開申報中。

合規 監督

25。 管理以下與接收、保留和處理公司收到的有關 可疑會計的投訴、對財務報告或審計事項的內部會計控制以及公司員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的投訴 ：

委員會應每年重新評估上文所述程序的有效性，並在必要時對其進行修改

26。 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第307條的規定， 委員會將被指定為並充當公司的合格法律合規委員會（“QLCC”）。在收到重大違法 的證據報告後，委員會將向董事會通報此類報告，進行調查並向董事會建議適當的措施。如果公司 沒有做出適當的迴應，委員會可能會採取進一步的適當行動，包括通知美國證券交易委員會。作為 QLCC，委員會應以 的身份對本章程附錄 A 中規定的事項負責。

27。 在委員會認為適當的情況下，與管理層或任何外部法律顧問一起審查可能對公司產生重大影響的任何法律事務（包括未決 訴訟的狀態）以及監管或政府機構的任何重要報告或查詢。

28。 與管理層一起審查公司程序的充分性和有效性，以確保遵守其法律和監管 責任。

29。 監督公司道德和商業行為準則的遵守情況。

30。 酌情與管理層、獨立會計師和外部法律顧問進行討論，並根據委員會的判斷，與委員會認為適當的特別顧問、獨立會計師事務所及其他顧問和顧問討論與監管機構 或政府機構的任何通信以及任何提出與公司財務報表、會計 政策或財務報告內部控制有關重大問題的已發佈報告。

31。 從管理層、內部或外部審計師或內部或外部審計服務提供商（視情況而定）、 和獨立審計師那裏獲取有關適用法律和監管要求遵守情況的報告。

對公司內部和外部審計職能的監督

32。 內部和外部審計師或內部和外部審計服務提供商（視情況而定）應定期向 委員會報告公司及其子公司對財務報告的內部 控制的設計或運營中存在的任何重大缺陷、財務報告內部控制的重大缺陷以及涉及在財務報告內部控制中發揮重要作用的人員的任何欺詐行為（無論重要性如何） 如內部 控制的任何重大變化超過了管理層在公司最近報告期內實施的財務報告。

33。 與管理層、內部和外部審計師或內部和外部審計服務提供商（視情況而定）以及 獨立會計師討論公司的主要風險敞口（無論是財務、運營還是兩者兼而有之）以及管理層 為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。

34。 對於任何可能外包的內部和外部審計服務，聘請、評估和終止內部和外部 審計服務提供商，並批准向此類內部和外部審計服務提供商支付費用。

財務 監督

35。 酌情審查和批准公司及其子公司進行衍生品交易（包括但僅限於互換、 看跌期權和看漲期權或其組合、上限、下限、項圈和遠期或現貨交易所）和相關事項的決定， 以及不受適用的聯邦 法律、規章和法規規定的清算和交易執行要求的未清算掉期，包括互換是根據強制執行 的 “最終用户例外情況” 簽訂的，以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及相關法規的清算要求。委員會 可以 (a) 個人交易或 (b) 一攬子審查和批准管理層向其提交的掉期交易， 涉及所有不受聯邦清算和交易執行要求約束的未清算掉期交易，批准必須至少每年審查一次 。

36。 定期審查，至少每年審查一次，或更頻繁地進行審查（尤其是在對衝策略發生重大變化的情況下） 並批准公司根據最終用户例外情況訂立的掉期使用政策。

其他

37。 準備 S-K 法規第 407 (d) (3) (i) 項所要求的披露。

38。 定期向董事會報告其活動，並就上述事項以及 委員會認為必要或適當的其它事項提出建議。

39。 對委員會的業績進行年度自我評估，每年審查並重新評估 是否充分，並在適當時向董事會提出任何所需的修改，所有這些都是為了補充提名和企業 治理委員會對此類事項的監督權。

40。 委員會應承擔董事會不時賦予的進一步責任。委員會應就影響其職責的法律或監管事態發展、 以及相關的税務、會計和行業發展與管理層、獨立會計師和法律顧問持續協商。

上述 的職責清單並非詳盡無遺，此外，委員會還可履行履行其職責所必需或適當的其他職能。

委員會有權使用公司的獨立會計師、外部律師和 其他內部員工的合理時間，還應有權聘請獨立專家、律師和其他顧問就其職責向 委員會提供協助和建議。委員會還應獲得委員會確定的資源，用於 支付 (i) 向任何為編制或發佈審計 報告或為公司提供其他審計、審查或認證服務的註冊獨立公共會計師事務所支付薪酬；(ii) 向受聘就委員會職責向委員會提供協助和諮詢的任何獨立專家、律師和 其他顧問的報酬，以及 (iii) 普通行政管理 委員會必要或適當的開支履行其職責。委員會應隨時向公司 首席財務官通報外部顧問預期支出的大致範圍，並應事先獲得董事會 的同意，以支付任何支出。

本章程的任何 修正案必須得到公司董事會多數票的批准或批准，包括大多數獨立 董事。

本 章程將在公司網站上公佈，網址為 “https://ir.guardforceai.com/corporate-governance/governance-documents/”

2023 年 12 月 1 日，董事會通過了經修訂和重申的

附錄 A

審計委員會的職責是
合格法律合規委員會

作為合格法律合規委員會，審計委員會應負責以下事項：

通知董事會；並啟動調查，調查可由代表公司和/或其子公司的律師或法律顧問進行 。

建議公司 對重大違規證據採取適當的迴應，相應的 迴應可能包括：

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