EX-4.1

附件4.1

壓痕

日期：2024年1月16日

其中

五點經營公司，LP

五點資本公司，

本合同的擔保方

和

北卡羅來納州計算機共享信託公司

作為受託人

10.500%初始利率 2028年到期的優先票據


		頁面

第1條

定義和通過引用併入

第1.01節	定義		1
第1.02節	其他定義		38
第1.03節	《建造規則》		40
第1.04節	持有人的作為		41
第1.05節	不得以信託契約法為參照成立公司		43
第1.06節	有限條件收購的財務計算		43

第2條

這些音符

第2.01節	形式和日期.術語		44
第2.02節	執行和身份驗證		45
第2.03節	註冊官和支付代理人		46
第2.04節	付錢給代理人以信託形式持有資金		47
第2.05節	持有人名單		47
第2.06節	轉讓和交換		47
第2.07節	替換票據		49
第2.08節	未償還票據		50
第2.09節	國庫券		50
第2.10節	臨時附註		51
第2.11節	取消		51
第2.12節	違約利息		51
第2.13節	CUSIP和ISIN號碼		52
第2.14節	利息的計算		52

第三條

贖回

第3.01節	致受託人的通知		52
第3.02節	選擇贖回或購買的票據		52
第3.03節	贖回通知		53
第3.04節	贖回通知的效力		55
第3.05節	贖回保證金或買入價		55
第3.06節	部分贖回或購買的票據		55
第3.07節	可選的贖回		56
第3.08節	強制性贖回；公開市場購買		56
第3.09節	通過運用超額收益回購要約		57


第四條

聖約

第4.01節	支付承付票	60
第4.02節	辦公室或機構的維護	60
第4.03節	報告	60
第4.04節	合規證書	63
第4.05節	公司存續	63
第4.06節	繳税	63
第4.07節	居留、延期和高利貸法	64
第4.08節	受限支付	64
第4.09節	影響受限制附屬公司的股息及其他支付限制	70
第4.10節	債務產生和優先股發行	73
第4.11節	資產出售	79
第4.12節	與關聯公司的交易	83
第4.13節	留置權	86
第4.14節	許可的業務活動	87
第4.15節	控制權變更時回購要約	87
第4.16節	未來的擔保人	90
第4.17節	指定受限制及不受限制的附屬公司	91
第4.18節	對預付現有票據的限制	91
第4.19節	契諾的效力	92

第五條

接班人

第5.01節	兼併、合併或出售幾乎所有資產	93
第5.02節	被替換的後續實體	96

第六條

違約和補救措施

第6.01節	違約事件	96
第6.02節	加速	99
第6.03節	其他補救措施	99
第6.04節	豁免以往的失責行為	99
第6.05節	由多數人控制	100
第6.06節	對訴訟的限制	100
第6.07節	持有人收取付款的權利	101
第6.08節	受託人提起的託收訴訟	101
第6.09節	權利的恢復和補救	101
第6.10節	權利和補救措施累計	101
第6.11節	延遲或不作為並非放棄	101


第6.12節	受託人可將申索債權證明表送交存檔	102
第6.13節	優先次序	102
第6.14節	訟費承諾書	103

第七條

受託人

第7.01節	受託人的職責	103
第7.02節	受託人的權利	104
第7.03節	受託人的個人權利	107
第7.04節	受託人的免責聲明	107
第7.05節	關於失責的通知	107
第7.06節	論受託人S的責任限制	108
第7.07節	賠償和彌償	108
第7.08節	更換受託人	109
第7.09節	合併後的繼任受託人	110
第7.10節	資格；取消資格	110

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節	使法律無效或契諾無效的選擇	111
第8.02節	法律上的失敗和解職	111
第8.03節	聖約的失敗	112
第8.04節	法律或契約失效的條件	112
第8.05節	以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定	113
第8.06節	向出票人償還款項	114
第8.07節	復職	114

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節	未經持有人同意	115
第9.02節	經持證人同意	116
第9.03節	同意書的撤銷及效力	118
第9.04節	對鈔票進行批註或交換	118
第9.05節	受託人須簽署修訂等	118

第十條

紙幣擔保

第10.01條	擔保	119
第10.02條	對保證人責任的限制	121

三、


第10.03條	執行和交付	121
第10.04條	代位權	122
第10.05條	已確認的好處	122
第10.06條	放行票據擔保	122

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條	滿足感和解脱	123
第11.02條	信託資金的運用	124

第十二條

其他

第12.01條	通告	125
第12.02節	持有人與其他持有人的溝通	126
第12.03條	關於先決條件的證明和意見	127
第12.04節	證書或意見中要求的陳述	127
第12.05節	受託人及代理人訂立的規則	127
第12.06條	董事、高管、員工、成員、合夥人和股東不承擔個人責任	128
第12.07節	治國理政法	128
第12.08節	管轄權	128
第12.09節	放棄陪審團審訊	128
第12.10條	沒有對其他協議的不利解釋	129
第12.11條	接班人	129
第12.12條	可分割性	129
第12.13條	對應原件	129
第12.14條	目錄、標題等。	129
第12.15條	美國《愛國者法案》	130
第12.16條	非工作日到期付款	130

附錄A	關於初始附註及附加附註的條文
附件A	紙幣的格式
附件B	由未來的擔保人交付的補充契約的格式

四.

契約，日期為2024年1月16日，由Five Point Operating Company，LP，特拉華州有限合夥企業(Issuer)，Five Point Capital Corp.，特拉華州一家公司(共同發行人，與發行人和發行人一起)，本合同的擔保方(如本文定義)和作為受託人(受託人)的ComputerShare Trust Company，N.A.之間簽訂。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人已正式授權創建和發行本金總額為523,494,301美元，初始利率為10.500%的2028年到期的優先債券(初始債券)；以及

鑑於，發行人和各擔保人已正式授權簽署和交付本契約；

因此，現在，發行人、擔保人和受託人同意，為了彼此的利益和持有人的平等和應課税利益(定義如下)，如下所述。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節定義。

·獲得的債務，就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人被收購、合併、合併或合併時已存在的任何其他人的債務或優先股，或在向該其他人收購資產時承擔的債務或優先股，不論該等債務或優先股是否與該其他人合併、合併或合併、被收購或成為該指明的受限制附屬公司，或向該指明的人轉移資產；及

(二)以該特定人取得的任何資產(包括股權)為抵押的留置權所擔保的債務；

提供為免生疑問，如該等債務或優先股在該特定人士的合併、收購、綜合、清算、合併、合併、清算、合併、合併或合併或成為受限制附屬公司的交易完成時(或實質上與交易完成同時)被贖回、清償、或以其他方式償還或取得(或如已為該等回購、贖回、退休、失敗(不論是契諾或法律上的)、解除或償還或其他收購的目的而存入不可撤銷的存款)，那麼，這種債務或優先股不應構成已獲得債務。被收購的債務應被視為在相關收購個人資產之日產生或發行，被收購、合併、清算或合併之日，或個人成為受限制附屬公司之日(包括通過指定)。

？附加資產？指允許業務中發行人或任何受限附屬公司使用的或對其有用的任何財產或資產。

“附加票據”是指根據本契約第2.01節和第4.10節不時發行的票據（初始票據除外），作為初始票據同一系列的一部分。

任何指定人士的關聯公司在本定義中，“控制權”，指的是直接或間接擁有指導或促使該人的管理或政策的權力，無論是通過投票權證券的所有權、協議或其他方式。

“附屬房屋建築商”是指（a）加利福尼亞州倫納房屋公司，(b) 母公司的董事同時擔任執行官或董事的任何其他房屋建築商，以及（c）上述第（a）或（b）款所述實體的任何直接或間接母公司或子公司。

支付代理人是指任何註冊商、共同註冊商、託管商、過户代理人、付款代理人或其他付款代理人。

？資產出售意味着：

(1)任何資產的出售、租賃（經營租賃除外）、轉讓或其他處置（包括通過兼併、合併、整合或售後回租交易，以及無論是通過法律的實施還是其他方式）; 提供發行人和受限制子公司的全部或絕大部分資產的出售、租賃、轉讓或其他處置，作為一個整體，或構成控制權變更的任何處置不應構成資產出售，並應受第4.15條和/或第5.01條（如適用）的管轄，而不受第4.11條的管轄;以及

(2)發行任何受限制子公司的股權或出售任何此類受限制子公司的股權（不包括符合資格的董事股權或適用法律要求由發行人或任何受限制子公司以外的人員持有的股權）。

儘管有上述規定，以下任何項目均不應被視為資產出售：

(1)涉及公平市場價值低於1500萬美元的資產或股權的任何單一交易或一系列相關交易;

(2)發行人與受限制附屬公司之間的資產轉讓（包括透過合併、兼併或整合或類似交易或其他法律運作）;

(3)限制性子公司（a）向任何其他限制性子公司或發行人發行股權，或（b）作為股權激勵計劃、補償計劃或類似計劃的一部分或根據股權激勵計劃、補償計劃或類似計劃發行股權;

(4)在正常業務過程中，轉讓、出售、交換或以其他方式處置庫存、應收款、商業地產、開發權、單元、住宅（包括樣板房）、土地、地塊、權利或其他資產或股權;

(5)在正常業務過程中，向政府、監管或開發機構、主權機構、業主或商業地產協會、社區或保護團體、慈善機構、信託或其他類似組織奉獻、轉讓、捐贈、交換或以其他方式處置權利或其他資產;

(6)出售或以其他方式處置（包括放棄）損壞、損耗、可忽略不計、剩餘或過時的資產，以及出售或以其他方式處置發行人認為不再經濟上切實可行以維持或用於發行人及受限制附屬公司的業務的其他資產;

(7)在正常業務過程中出售或以其他方式處置現金等價物;

(8)限制支付、允許投資或其他不違反第4.08條的投資或支付;

(9)解除任何對衝責任;

(10)在正常業務過程中或根據行業慣例對知識產權進行許可或再許可;

(11)出售、租賃、轉讓、處置或以其他方式轉讓任何不受限制的子公司的證券或債務，或對其進行任何投資；

(12)在正常業務過程中，放棄或放棄合同權利，或解決、解除、恢復或交出合同、侵權或其他任何類型的索賠，或自願終止合同；

(13)在正常經營過程中，與終止任何經營租賃有關的租賃改進或租賃資產的處置；

(14)在正常業務過程中將租賃或分租或租賃設施轉讓給第三方，以及對任何此類租賃的任何擔保，在每種情況下，均不對發行人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(15)在正常業務過程中，任何資產交換(包括資產和現金等價物的組合)、或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或轉租，以換取具有與相當或更大公平市價或用途的資產或服務(包括與任何外包安排相關的資產或服務)。

發行人善意確定的發行人和受限制子公司作為一個整體的業務；

(16)在授予這種留置權不違反第4.13節的範圍內設定或實現留置權，並就此行使補救措施；

(17)根據第4.10節發行受限制子公司的優先股；

(18)出售或處置發行人或任何受限制的附屬公司因喪失抵押品贖回權而收到的任何資產或財產；

(19)僅為第4.11(A)節的目的，根據慣例的認購或買賣安排出售合資企業或其他開發安排的權益。

(20)在1986年《國內税法》第1031條允許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(21)因或預期任何非自願喪失所有權、非自願喪失或損壞或毀壞資產，或任何喪失抵押品贖回權或政府譴責或以其他方式接管資產而導致或預期的轉讓、出售或其他處置；

(22)根據與某人(發行人或任何受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(發行人或任何受限制附屬公司除外)或受限制附屬公司從其取得其業務和資產(與該項收購有關而新成立)所達成的協議或對該人(發行人或任何受限制附屬公司除外)的任何股權處置，作為該項收購的一部分而作出，而在每種情況下，均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價。

(23)發行人或任何受限制附屬公司在本契約日期後建造、取得、更換、修理或改善財產(包括任何重建、整修、翻新及/或開發不動產)的任何融資交易；及

(24)根據發行人組織文件、受限附屬組織文件或開發協議進行的任何交易。

破產法是指第11章、修訂後的美國法典或任何類似的聯邦、州或外國法律，以免除債務人的債務。

？實益所有人？具有《交易法》規則 13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中定義)，該人應被視為擁有該個人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過一段時間後或發生後續條件時才可行使。受益所有權和受益所有權這兩個術語應具有相應的含義。

？董事會意味着：

(1)就公司而言，該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

(3)有限責任公司的管理人員或者管理人員組成的控制委員會;

(4)對於任何其他人，指該人的董事會或委員會，履行類似職能。

“營業日”是指除星期六、星期日以外的每一天，也是銀行機構在紐約州或適用的付款地點不需要營業的日子。如果付款日不是該地點的營業日，則可在下一個營業日在該地點付款。

資本租賃債務是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債金額，該負債金額在原始發行日根據公認會計原則編制的資產負債表上需要資本化，其規定的到期日為最後一次支付租金或任何其他到期款項的日期在承租人可以不支付罰款而預付租金的第一個日期之前，根據該租賃。為免生疑問，該人士自原始發行日期起作為經營租賃適當入賬的任何租賃，以及該人士在原始發行日期後訂立的任何類似租賃，應作為經營租賃入賬，而非資本租賃義務。

·資本存量意味着：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(2)對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）;

(3)如屬合夥或有限責任公司，則指合夥權益（不論是普通或有限）或成員權益;及

(4)任何其他權益或參與，賦予一個人收取發行人的利潤和損失或資產分配的權利，但不包括上述所有可轉換為股本的任何債務證券，無論此類債務證券是否包括任何與股本一起參與的權利。

？現金等價物意味着：

(1)在正常業務過程中不時持有的美元或任何其他貨幣;

(2)由美國政府或其任何機構或部門發行或直接、完全和無條件擔保或保險的證券，其證券作為該政府的完全誠信和信用義務無條件擔保，自收購之日起24個月或更短的期限內到期;

(3)存款單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每種情況下，任何美國商業銀行的資本和盈餘不少於2.5億美元;

（4）與任何符合上述第（3）款規定的資格的金融機構簽訂的上述第（2）款和第（3）款所述類型的基礎證券的回購義務;

(5)穆迪評級至少為P-2或標準普爾評級至少為 A-2的商業票據（或者，如果在任何時候穆迪和標準普爾均未對此類債務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構提供同等評級）以及由標準普爾評級為AAA或更高或穆迪評級為AAA 2或更高的人士（發行人的關聯公司除外）發行的債務或優先股，自收購之日起24個月或更短時間內到期;

(6)有價短期貨幣市場和投資於各種資產類別的類似基金;

(7)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分支或税務機關發行或完全擔保的可隨時銷售的直接債務或其他證券，在每種情況下，具有穆迪或標準普爾的投資級評級（或者，如果在任何時候穆迪或標準普爾均未對此類債務進行評級，發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構的同等評級），自收購之日起24個月或更短時間內到期;

(8)由任何外國政府或其任何政治分支機構或公共機構發行的可隨時銷售的直接債務，在每種情況下，具有穆迪或標準普爾的投資級評級（或者，如果在任何時候穆迪或標準普爾均不對此類債務進行評級，則由發行人選擇的另一家國家認可的統計評級機構提供同等評級），自收購之日起24個月或更短時間內到期;以及

(9)將其至少90%的資產投資於本定義第（1）至（8）款所述類型的證券的投資基金。

控制權變更是指發生以下任何情況：

(1)在一項或一系列相關交易中，將發行人及受限制附屬公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、轉讓、轉易或其他處置(以合併、合併或合併以外的方式)予任何非準許持有人(如交易法第13(D)節所使用的該詞)；或

(2)除任何許可持有人外，任何個人或集團(《交易法》第13(D)節所指的)成為發行人有表決權股票的實益擁有人，佔發行人有表決權股票投票權的50%以上，無論是由於發行發行人或任何母公司的證券，還是由於發行人的任何合併、清算或解散，或任何直接或間接的證券轉讓。

儘管有上述規定：(A)控制變更一詞不包括第5.01(D)節所述的任何交易；(B)個人或集團不應被視為對符合股票購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權協議)的證券擁有實益所有權，直至該協議預期的交易完成為止；以及(C)在發行人總投票權的50%或以上由母公司直接或間接實益擁有的任何時候，母公司本身不應就本定義而言被視為個人(但無論如何，為免生疑問，就本定義而言，母公司投票權股票的任何實益所有人應被視為個人或集團，視情況而定)。

？共同發行人具有本契約和根據第5條規定的附註所規定的義務的任何繼承人或任何後續義務人在本契約摘錄中所規定的含義。

？可用於固定費用的合併現金流是指在任何期間內，沒有重複的母公司、發行人和受限制子公司(不包括僅在發行人中扣除非控股或少數股權)的金額之和，根據公認會計原則確定：

(I)綜合淨收入，加

(2)綜合所得税支出(不考慮可歸因於非常和非經常性資產銷售損益的所得税支出或抵免)；加

(Iii)所招致的綜合利息，加

(Iv)所有折舊及攤銷(包括按銷售成本攤銷的資本化利息)，加

(V)任何非現金減值費用或資產沖銷，按其定義第(X)款減少淨收入，但不計入綜合淨收入；加

(Vi)在此期間減少綜合淨收入的所有其他非現金項目，減號

(Vii)在該期間內增加綜合淨收入的所有其他非現金項目，但正常業務過程中的應計收入除外。

？綜合出資負債，就任何確定日期而言，對於合併基礎上的母公司、發行人和受限制的子公司而言，指的是(無重複的)以下金額：

(I)借入款項的所有債務(不論是流動的或長期的)的未償還本金金額，以及債券(不包括保證及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的保證金及任何替代或代替其的擔保)、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務(包括本協議項下的債務)；

(2)所有購貨款債務；

(3)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用信用證和商業信用證，但不包括履約信用證和任何擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的保證金和任何替代或代替這些保證金的擔保)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據；

(4)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(不包括(1)應付賬款、應計費用和在正常業務過程中發生的遞延補償項目，以及(2)任何盈利債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，並且該債務在到期和應付後不由該人或其代表支付)；

(V)除發行人或任何受限制的附屬公司外，對上文第(1)至(4)款所述類型的未償債務的所有擔保不重複(不包括慣常的無追索權擔保例外)；以及

(Vi)發行人或受限制附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文第(I)至(V)款所述類型的債務，除非及在該等債務明確使發行人或該受限制附屬公司無追索權的範圍內。

儘管有上述規定(但沒有重複)，綜合融資債務(I)不應包括與任何無追索權債務相關的任何義務或責任，(Ii)應包括船廠社區有限責任公司(TSC)根據(A)TSC與CP/HPS開發有限公司於2016年5月2日簽訂的償還協議(日期為2016年5月2日)、TSC與HPS垂直髮展有限公司之間的償還協議(日期為2016年5月2日)就發行人S EB-5計劃所欠的償還義務。有限責任公司，(C)TSC與CP Vertical Development Co.1，LLC之間日期為2016年5月2日的償還協議，以及(D)TSC與CP/HPS Development Co.-C，LLC之間日期為2020年4月1日的償還協議。

？綜合所得税支出是指在任何期間，母公司、發行人和受限制子公司在該期間的所得税支出，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

？已產生的合併利息是指在任何期間內，根據公認會計原則確定的母公司、發行人和受限制子公司在任何期間內下列各項的總額，(I)根據公認會計原則，將在與利息支出標題或任何類似標題相對的位置列示的利息

發行人和受限制附屬公司在該期間的損益表(包括資本租賃義務的估算利息、所有佣金、折扣和其他費用以及與擔保財務義務和銀行承兑融資相關的信用證所欠費用、與對衝義務相關的淨成本、其他融資費用和費用的攤銷、任何遞延付款義務的利息部分、折價或溢價的攤銷，以及所有其他非現金利息支出，在每種情況下，除(X)利息和其他費用按銷售成本攤銷外， (Y)下列各項的任何非現金支出按市值計價對對衝債務或其他衍生工具的估值和 (Z)遞延融資和發行成本的攤銷或註銷，不包括承諾費、承銷或配售費用、債務發行成本或費用、贖回、回購或預付款保費和其他交易費用、成本或費用)，對於發行人和受限制的附屬公司而言，包括在該期間資本化的所有利息，以及可歸因於該期間停產經營的所有利息，但未在標題？利息支出或任何類似標題下的損益表中列出。以及(Ii)發行人或受限制附屬公司(發行人或另一間受限制附屬公司除外)的現金股息或分派金額，不論是否於該期間申報。

？綜合槓桿率指在任何確定日期(A)(I)截至該日期的綜合資金負債比率至(B)(1)截至該日期的綜合供資債務加(Ii)截至該日期的綜合有形淨值。綜合槓桿率應按形式上基礎與形式上固定費用覆蓋率定義中提出的調整。

？合併淨收入是指在任何期間，母公司、發行人和受限制子公司(不考慮扣除僅在發行人中的非控股或少數股權)在沒有重複的情況下，根據公認會計原則在綜合基礎上確定的合計淨收入；提供則不包括在該淨收入中(以其他方式包括在其中的範圍內)：

(I)發行人或任何受限制附屬公司以外的任何人(包括非受限制附屬公司)擁有所有權權益的任何人(發行人或受限制附屬公司除外)的淨收入，但發行人或任何受限制附屬公司在該期間內以現金股息或類似的現金分配形式或以任何其他形式但在該期間轉換為現金的形式實際收到的任何該等淨收入除外；

(Ii)任何人在(A)成為受限制附屬公司，或與發行人或任何受限制附屬公司合併或合併，或與發行人或任何受限制附屬公司合併，或(B)該人的資產被髮行人或任何受限制附屬公司取得之日之前應累算的淨收入，但根據上述第(I)款可計入綜合淨收入的範圍除外；

(Iii)僅為確定累積組合籃子的目的，任何受限制附屬公司(擔保人除外)的淨收入(但不包括虧損)，僅限於(但僅限於)該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的情況下，該受限制附屬公司的章程條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例或法律在上述期間內不被適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例或法律所允許，在每種情況下，在任何情況下，根據或關於該憲章或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則、政府規章或法律的免除或償還；

(Iv)發行人或任何受限制附屬公司在上述期間因下列原因而變現的損益：(A)收購發行人或任何受限制附屬公司發行的證券或清償發行人或任何受限制附屬公司的債務；(B)發行人或任何受限制附屬公司出售資產；及(C)發行人或任何受限制附屬公司變現的其他非常、非經常性或非常項目；

(5)因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的任何收入或損失；

(6)在該期間內因套期保值債務或其他衍生工具而產生的任何未實現淨收益或虧損；

(7)會計原則變化的累積影響；

(Viii)通過授予高級管理人員、董事或僱員股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金補償費用；

(Ix)因貨幣兑換收益或與貨幣債務重新計量有關的損失(包括因貨幣匯率風險對衝協議而產生的任何未實現淨虧損或收益)而導致該期間的任何未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)；

(X)除與房地產資產有關外的任何非現金減值費用或資產在每種情況下的註銷；

(Xi)與任何股權發售、準許投資、合併、安排、收購、處置、資本重組或產生或發行本公司準許產生或發行的債務或優先股(包括其再融資)有關的任何開支或費用(不論是否成功)，包括(X)與交換要約有關的費用、開支或收費及(Y)對票據的任何修訂或其他修訂，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的範圍內。

發行人或受限子公司根據第4.08(B)(8)節(不重複計算綜合淨收入時扣除的任何金額，其資金由發行人和/或受限子公司提供)向母公司分紅、分配、借出或以其他方式轉給母公司的任何現金金額，應在計算綜合淨收入時扣除。

？合併有形資產，就任何確定日期而言，是指(A)母公司、發行人和受限制子公司在緊接該日期之前的財政季度末的綜合基礎上的資產總額(較少適用準備金)，按照公認會計原則確定，較少(B)在每一種情況下，在緊接該日期之前的財政季度結束時，反映在母公司、發行人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上的無形資產，更少 (C)擔保無追索權債務至此類無追索權債務數額的資產。合併後的有形資產應當按形式上基礎與形式上固定費用覆蓋率定義中提出的調整。

綜合資產淨值指在任何確定日期，對於母公司、發行人和受限制子公司，根據公認會計原則確定的綜合基礎上，股東在該日母公司、發行人和受限制子公司的權益減號於該日母公司、發行人及受限制附屬公司的無形資產。

公司信託辦公室公司信託辦公室1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55108，收件人：Corporate Trust Operations，以及（ii）出於所有其他目的，Computershare Trust Company，N.A.，1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55108，收件人：Corporate Trust Services Five Point Administrator或受託人指定的其他地址。

信用協議是指 Five Point Operating Company，LLC，ZB，N.A.於2017年4月18日簽訂的信用協議。dba California Bank & Trust，作為行政代理人和信用證開證人，以及其他貸方不時地作為本協議的一方，不時地進行修訂、重述或以其他方式修改。

信貸融資是指一項或多項債務融資、商業票據融資或債務證券或其他形式的債務融資，在每種情況下，由銀行、機構投資者或其他貸款人或信貸提供者或受託人提供循環信貸貸款、定期貸款、項目貸款、建築貸款以及與之相關的小型永久性和永久性貸款，應收款融資（包括通過將應收款出售給此類放款人或出售給為向此類放款人借款而成立的特殊目的實體）、銀行承兑匯票、信用證或發行債務證券，包括任何相關票據、擔保、與此相關的附屬文件、文書、契約、文件和協議，以及在每種情況下以任何方式修訂、重述、修改、更新、擴展、補充、重組、退還、替換的文件、文書、契約、文件和協議（不論是在終止時或終止後或其他情況下）或不時部分地，在一個或多個情況下，包括增加由此產生的或可供借入的債務金額的任何修訂（提供第4.10節允許增加借款，延長由此產生或預期的任何債務的到期日，或刪除、增加或替換其中一方或多方（不論該等新增或替代方是否為銀行或其他機構貸款人），包括一項或多項單獨的票據或貸款，不論任何該等修訂、重述、修改，更新，擴展，

補充、重組、退款、替換或再融資與先前信貸融資的終止或償還同時發生或不同時發生。

就全球形式的票據而言，託管人指受託人（作為託管人）或其任何繼任實體。

習慣性無追索權擔保例外s 指（a）符合行業慣例的賠償和有限或有擔保（例如，支付違約後利息、環境擔保和賠償以及基於違反轉讓或債務發生限制或未能符合特殊目的實體資格的追索權觸發，以及因欺詐、失實陳述、重大過失、故意不當行為、非法行為、誤用或不支付保證金、租金、利潤、保險和沒收收益以及債務人從擔保資產中實際收到的其他款項，以支付給貸款人，未能獲得和維持保險或支付税款、廢物和機械留置權或類似的不良擔保），（b）自願破產申請（或類似的申請或行動）或非自願破產申請的借款人，以及其他事件，行為和情況通常被機構貸款人排除在免責條款之外，和/或包含在單獨的賠償協議或不動產無追索權融資擔保中，（c）履約和完工擔保，（d）發行人或任何受限制附屬公司根據第4.10及（e）條獲準產生的財務擔保根據第4.13節允許產生的發行人或任何受限制子公司資產留置權。

違約事件指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出或兩者都是違約事件。

契約失效是指法律上的失效或契約失效。

臨時票據是指不包括全局票據圖例的經證明的初始票據或附加票據（如適用，則帶有受限票據圖例）。

對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據，存託人是指第2.03節中規定的作為票據存託人的人士，以及根據本契約的適用條款被指定為存託人的任何及所有繼任人。

？指定非現金對價是指發行人或任何受限制子公司在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平根據S官員證書規定的此類估值基礎被指定為指定非現金對價，減去因後續出售或按該指定非現金對價收取而收到的現金或現金等價物的金額。

？開發協議是指(I)合資企業文件，(Ii)參與協議，(Iii)第四份修訂和重新簽署的遺產領域有限責任公司協議，LLC，(Iv)Five Point Office Venture Holdings I，LLC的有限責任公司協議，以及(V)與Five Point社區內房地產的所有權、運營、開發或管理有關的任何協議，視情況而定

可不時以本義齒不禁止的方式進行修改、重述、替換或以其他方式修改。

？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為證券的任何證券的條款，或可由股本持有人在每種情況下對其進行交換)，或在任何事件發生時，(I)根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本， (Ii)可轉換為或可交換為負債或不合格股票(不包括僅根據發行人或受限制附屬公司的選擇可轉換或可交換的股本)或(Iii)可在債券到期日期後91天或之前按股本持有人的選擇全部或部分贖回；提供只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分，才應被視為不合格股份。儘管有前一句話，(W)該人的任何類別的股本，如果其條款授權該人通過交付不是不合格股票的股本來履行其義務，不應被視為不合格股票，(X)如果適用於該股本的控制權變更條款或資產出售條款的變更或資產出售條款的變更並不比第4.11節和第4.15節所述的契諾(視適用情況而定)對該股本持有人更有利，則僅因為股本持有人有權要求發行該股本的人回購該股本不構成非合格股本，且該股本明確規定發行人或受限附屬公司，適用，在發行人S根據第4.11節和第4.15節(以適用者為準)描述的契諾回購票據之前，不得根據該等規定回購或贖回(或被要求回購或贖回)任何此類股本，(Y)僅由於任何贖回功能而構成不合格股本的任何股本，條件如下：遵守上文第4.08節所述的條款並不構成不合格股，及(Z)任何為僱員利益而發行予任何計劃的股本不應僅因發行該等股本的人士為履行適用的法定或監管義務或因該僱員被解僱、身故或傷殘而需要回購而構成不合格股。就本契約而言，任何時間被視為已發行的不合格股票的金額，應為發行人及受限制附屬公司在該等不合格股票到期時或根據該等股票的任何強制性贖回條款而有義務支付的最高金額，但不包括應計股息。

？DTC？指存託信託公司。

？股權是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括任何可轉換為股本併為免生疑問而發行作為補償的影子股票或遞延股票單位的債務證券)。

？股權發售是指發行人或母公司(視情況而定)在其股本(不合格股票除外)的原始發行日期之後以現金的價格進行的公開或非公開發行、發行或出售(就母公司的發售、發行或出售而言，只要其現金收益在原始發行日期之後提供(或在原始發行日期之後))，但(1)以S-4或S-8表格登記的公開發行或(2)向任何受限制子公司發行除外。

？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會規則與條例》。

交換要約備忘錄是指與其中描述的交換要約有關的交換要約備忘錄和日期為2023年12月11日的同意徵求聲明(交換要約備忘錄)。

？除外出資是指發行人收到的現金或現金等價物，作為對其普通股的出資 (通過發行不合格股票除外)，或從發行或出售(發行人或任何受限附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或發行人或任何受限制附屬公司的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)股本(不合格股票除外)中獲得的現金或現金等價物，在每種情況下，其程度均根據高級官員S證書指定為除外出資。

？現有債務是指發行人和受限制子公司在實施在交換要約中購買的現有票據或發行人組織文件或受限制子公司組織文件中以其他方式描述的現有票據後，在發行日存在的債務或優先股。

？現有票據是指發行人？7.875的優先票據，2025年到期。

現有的票據文件是指現有的票據和現有的票據契約。

？現有票據契約是指發行人、不時的擔保人和作為受託人的N.A.計算機股份信託公司(作為富國銀行國家協會的繼承人)之間的契約，其日期為原始發行日期，管理現有票據。

公平市場價值是指在一項不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，願意的買方向非關聯的自願賣方支付(考慮正在轉移的任何債務)的價值，由發行人善意確定。

？Five Point社區？指總體規劃的社區，其開發由發行方或任何受限子公司管理或控制。

固定費用覆蓋率，就任何確定日期而言，是指(I)在確定日期(四個季度期間)之前已報告財務結果的前四個完整會計季度的可用於固定費用的綜合現金流與 (Ii)該四個季度期間產生的綜合利息的比率；提供那就是：

(I)就自該四個季度期間開始以來，包括在確定之日發生的任何債務而言，此種債務應視為在該四個季度期間的第一天發生；提供, 然而，，即形式上已產生的綜合利息的計算不應影響根據第4.10(B)節確定之日發生的任何債務；提供, 進一步, 然而，，在計算第4.10(B)(11)節中的固定費用覆蓋率時，應考慮第4.10(B)(11)節中因需要計算固定費用覆蓋率而產生的債務；

(Ii)自該四個季度期間開始以來，包括在釐定日期，就已清償、已作廢或已償還的債務(完全由營運現金流償還的循環信貸債務除外)而言，該等債務須推定為已在該四個季度期間的第一天償還；提供, 然而，，即 形式上已產生的合併利息的計算不適用於債務清償日的清償、清償或償還，只要清償、清償或清償是由根據第4.10(B)節清償日產生的債務收益造成的。

(Iii)就自該四個季度期間開始以來所產生的任何已購入債務而言，該等債務及其任何收益應假設已於該四個季度期間的第一天產生並予以運用，而任何人士及其任何附屬公司的經營結果，如因該等債務而成為受限制附屬公司，或與發行人或S的其中一間受限制發行人合併或合併，或其資產被收購，則應計入形式上在計算固定費用覆蓋率時，應視為此類交易發生在該四季度期間的第一天(不適用於綜合淨收入定義第(Ii)款)；

(Iv)就任何人士自該個季度開始以來成為受限制附屬公司(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)或與發行人或發行人S其中一間受限制附屬公司合併或合併，或據此收購任何人士S資產的任何其他交易而言，該固定收費覆蓋比率應以形式上如該等交易(包括該人在該四個季度期間內作出的任何收購)是在該四個季度期間的第一天發生的(不適用綜合淨收入定義第(Ii)條)；及

(V)關於任何中斷作業的任何中斷，形式上應具有效力，但在產生合併利息的情況下，僅限於產生合併利息的債務不應是發行人或任何受限制附屬公司在交易日期後的債務。

就本定義而言，無論何時 形式上根據該定義進行的任何計算都將受到影響，形式上計算應由發行人的一名負責的財務或會計官員真誠地決定。如果任何債務的利率是浮動的，並且形式上影響，這種債務的利息支出

在計算時，應將確定之日的有效匯率視為整個期間的適用匯率。如果所給予的任何債務形式上實際利率由發行人選擇，利率應按發行人選擇的該可選利率計算。

為了進行上述計算，任何發行人或受限制子公司在發行日期之後、四個季度期間或之後以及在交易日期之前或同時進行的投資、收購、處置、合併、合併和停止經營，以及任何發行人或受限制子公司在發行日期之後和四個季度期間內或與交易日期同時進行的經營變更，均應按形式上假設所有此類投資、收購、處置、合併、合併、非持續經營和經營變化(以及由此產生的可用於固定費用的綜合現金流量變化 )均發生在四季度的第一天。如果自該期間開始以來，任何人隨後成為受限制附屬公司，或在該期間開始後與任何發行人或受限制附屬公司合併或合併為任何發行人或受限制附屬公司，則在每一種情況下，就企業的經營單位或需要根據本定義進行調整的經營變更進行或完成任何投資、收購、處置、合併或停止經營，則應計算固定費用覆蓋率，使其在該期間具有形式上的效力，就如同該投資、收購、處置、合併、合併在適用的四個季度期間開始時發生了中斷業務或業務變動。

？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。

？政府證券是指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務(包括其任何機構或工具)以及美國保證其完全信任和信用的付款。

？擔保是指對任何債務的全部或任何部分的擔保，而不是背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中以任何方式，包括以資產質押或通過有關資產的信用證或償還協議，對債務的全部或任何部分(不論是因合夥安排產生的，或通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務、收取或付款或維持財務報表條件或其他方式)進行的直接或間接的擔保；提供, 然而，，保證一詞不應包括允許留置權定義第(N)款允許的留置權。

？擔保人？指在發行日存在的、在發行日提供票據擔保的每一家受限子公司(以及在發行日之後提供票據擔保的任何其他受限子公司)；提供在根據本契約解除或解除該受限制附屬公司的票據擔保後，該受限制附屬公司不再是擔保人。

·對衝義務是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議、利率下限協議、商品掉期協議、商品上限協議和商品下限協議；

(二)旨在管理、轉移或緩解利率或利率風險的其他協議或安排；

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

持有人是指以其名義將票據登記在書記官長S名冊上的人。

？招致(及其衍生產品，包括髮行)指直接或間接產生、招致、承擔、發行、擔保、延長債務期限或以其他方式對任何債務承擔責任；提供, 然而，利息或股息的應計、原發行折價或清算優先權的增加或攤銷、以相同期限的額外債務形式支付的任何債務的利息或股息、因會計原則改變而將優先股或任何其他債務重新分類為債務、以及以同一類別優先股的額外股份的形式支付優先股股息，不應被視為債務的產生或優先股的發行。

·負債是指在任何日期對任何特定的人而言，沒有重複：

(I)該人因借入款項而欠下的所有債項；

(Ii)由債券(不包括保證及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的保證金及任何替代或代替保證金的擔保)、債權證、票據或其他類似工具(包括因收購任何業務、物業或資產或因資本開支而招致的服務而作出的購買款項責任)所證明的該人的所有義務(支付或有購買價款的義務除外，而該或有購買價款在產生之日並不須按公認會計原則記錄為負債)；

(iii)該人在信用證或其他類似票據方面的所有固定義務或與之相關的償付義務（不包括備用信用證或與貿易應付款有關的類似票據，以及為以下各方的利益而簽發的履約信用證、擔保、上訴、履約、完工或付款保證書、保證金票據或類似目的的承諾或賠償，該人）;

(iv)該人與套期保值義務有關的所有義務（本契約允許的固定或限制可變利率債務利率的義務，或固定與外幣債務有關的匯率的義務，以及本契約允許的其他義務除外）;

(v)該人士的所有資本租賃義務;如果上述任何項目（信用證和套期保值義務除外）在指定人士根據GAAP編制的資產負債表上顯示為負債;

(vi)由留置權擔保的其他人的所有債務，無論該債務是否由該人承擔，以該資產的公平市場價值為限（許可留置權定義第（n）條允許的留置權除外）;

(vii)由該人擔保的其他人的所有債務或該人在該擔保或責任範圍內的其他責任（不包括允許的無追索權擔保，直到它們成為該人或任何受限子公司的主要義務，並且付款到期並被要求支付為止）;以及

（viii）該人士發行的所有不合格股票（任何不合格股票代表的債務金額應等於自願或非自願清算優先權）;

提供債務不包括應計費用、應付賬款、貿易和其他日常應付款、與未擁有的庫存有關的負債、客户保證金或遞延所得税或日常業務過程中產生的負債、日常業務過程中訂立的完工擔保、日常業務過程中產生的或有債務、遞延或預付收入，在正常業務過程中產生的公司間負債、與現金管理安排有關的義務、與員工遞延薪酬和福利計劃有關的義務、任何財產購買價格的任何遞延和未付餘額、僅通過發行股權應付的任何義務，任何盈利義務或類似的利潤分享安排，或已撤銷、解除、贖回或以其他方式獲得的債務（或如果已進行不可撤銷的存款以促進任何此類撤銷、解除、贖回或獲得）。

任何人在任何日期的債務金額應為：

(a)如果是以原始發行折扣發行的任何債務，債務的增值;

(b)上述所有無條件債務在該日的未清餘額;

(c)該人士對上述第（vii）款下的任何或有義務的最大責任;

(d)債務的本金額（如屬任何其他債務）;

(e)在上述第（vi）款的情況下（如果該人未承擔其中提及的債務），（1）在留置權生效之日，擔保他人債務的留置權下的所有資產的公平市場價值和（2）擔保債務的金額中的較小者;

(f)計算時不考慮因此類債務條款產生的任何嵌入式衍生工具而導致的任何增加或減少;以及

(g)為支持不構成債務的義務而簽發的信用證相關義務不構成債務，除非該信用證已開具且未在10個營業日內償還。

“契約”是指發行人、擔保方和 Computershare Trust Company，N.A.之間於2024年1月16日簽訂的本契約，經修訂或補充後的受託人。

獨立合格方是指在美國具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，根據發行人的誠信判斷，有資格執行其所從事的任務; 提供, 然而，，該公司或顧問不是發行人的關聯公司。

？首個音符的含義與本演奏會中的含義相同。

與票據有關的利息指與票據有關的利息。

？利息支付日期是指每年的5月15日和11月15日，直至票據的規定到期日，從2024年5月15日開始。

？發行人的無形資產是指(在確定合併股東、合夥人或成員權益時反映的程度)：

(1)發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何資產的賬面價值的所有沖銷(在收購持續經營業務後12個月內對該業務的有形資產進行的沖銷除外)；及

(2)所有商譽、商號、商標、專利、服務標誌、著作權和其他所有類似的無形資產；提供, 然而，，因對購置房地產資產的租賃部分適用財務會計準則第141號報表而產生的無形資產，不應視為本定義所指的無形資產；

提供, 然而，無形資產一詞不應包括歸因於修訂和重新簽署的開發管理協議條款的無形資產，修訂和重新簽署的開發管理協議日期為2016年5月2日，由遺產領域El Toro、LLC、Five Point Community、LP和Five Point Community Management，Inc.組成，可不時進行修訂、重述、替換或以其他方式修改。

投資級評級是指等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，對於穆迪而言，是S；對於S，是指等於或高於BBB-(或同等評級)的評級；對於任何其他評級機構，投資級評級是指等於或高於BBB-(或同等評級)的評級。

？對任何人來説，投資是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款或出資(不包括(I)佣金、旅行、搬遷)形式對他人(包括關聯公司)進行的所有直接或間接投資。

(br}及向高級職員、董事及僱員提供的類似墊款及(Ii)在正常業務過程中向客户作出的貿易債務、應收賬款及墊款)、購買或收購以作為債務、股權或其他證券的代價，以及根據公認會計原則編制的資產負債表(為免生疑問，不包括附註中的説明)上被分類為或將被分類為投資的所有項目。任何投資的未償還金額應為其原始成本減去該投資的所有回報(包括本金和出售收益)。

就第4.08節和第4.17節而言：

(1)在將任何非受限子公司重新指定為受限子公司後，發行人和受限子公司應被視為繼續擁有對非受限子公司的永久性投資，其金額(如果為正數)等於(A)發行人和受限子公司在重新指定時對該子公司的投資總額減去(B)在該子公司如此被重新指定為受限子公司時該子公司的資產淨值的公平市值部分(與發行人S在該子公司中的股權成比例)；

(2)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

(3)如發行人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何有表決權股份，以致在任何該等出售或處置生效後，該實體不再是發行人的附屬公司，則發行人應被視為已於任何該等出售或處置日期作出相當於該附屬公司未售出或處置的股本公平市值的投資。

？發佈日期？表示2024年1月16日。

？發行人具有本契約和第5條規定的附註所規定的義務的任何繼承人或其在本契約和附註項下義務的任何繼承人在本合同的朗誦中所規定的含義。

發行人命令或發行人請求是指發行人的書面命令或請求，由發行人的一名官員簽署，並交付受託人。

？發行人？具有本契約和第5條規定的本契約和附註項下各自義務的任何繼承義務人在本契約摘錄中所述的含義。

？發行人組織文件是指(I)發行人的《有限合夥協議》和(Ii)《應收税金協議》，在每種情況下，該協議均可不時進行修訂、重述、替換或以其他方式修改，對持有人沒有重大不利影響。

合資企業文件是指公司章程、成立證書、公司註冊證書、章程、組織章程、規章、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議、合資企業協議和所有其他類似的文件、文書或證書，這些文件、文書或證書屬於或關於任何擁有或控制任何不動產的人(發行人和受限制附屬公司除外)的治理或管理。

五點社區內的財產，發行人或任何受限制的子公司在其中擁有權益或受其他約束，在每種情況下，可不時以本契約不禁止的方式對其進行修訂、重述、替換或其他修改。

？對於任何資產，是指與此類資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保或產權負擔，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何備案或協議。

？有限條件收購是指發行人或一家或多家受限子公司進行的任何收購或其他投資，包括通過合併、合併或合併的方式，發行人或該等受限子公司已就其訂立協議或以其他方式以合同承諾完成，且其完成並不明確以能否獲得或從非關聯第三方獲得融資為條件。

？可交易證券是指(A)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場上市的股權證券，以及(B)由國家公認評級機構評級、在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或紐約證券交易所美國證券交易所上市或由至少兩名聲譽良好的做市商擔保的債務證券。

實物資產是指母公司的任何資產，但下列資產除外：(A)發行人的股權或擁有發行人股權的母公司任何全資子公司的任何股權，(B)根據發行人S組織文件作為分配或付款從發行人收到的現金或現金等價物，以及因母公司向發行人或其任何受限子公司提供的一筆或多筆貸款而產生的任何公司間應收款項或其他資產， (C)母公司在其正常業務過程中擁有並因母公司S對發行人的所有權而附帶的無形個人財產資產；(D)其經濟利益和負擔以其他方式歸屬發行人的資產(無論是通過轉讓、抵押貸款或其他方式)，或(E)在截至2023年9月30日止期間的母公司S季度財務報表中單獨列項明確披露的資產。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其債務評級業務的任何繼承人。

？淨收入？就任何特定人士而言，是指S根據公認會計準則釐定且在任何有關優先股股息減少前可歸因於所有者的淨收入(虧損)。

？淨收益指發行人或任何受限制附屬公司就任何資產出售而收到的現金收益總額(包括出售或以其他方式處置任何非現金資產所收到的任何現金)，扣除直接

與此類資產出售有關的成本，包括法律、會計、投資銀行和其他專業及交易費用和銷售費用(包括經紀人S和其他銷售費用和佣金)、為獲得必要同意或適用法律要求而支付的款項、銷售佣金、因資產出售而產生的任何搬遷費用以及因資產出售而支付或應付的税款(或對的可比税收分配)，包括將此類資產出售所得轉移給發行人產生的税款和其他類似税項，在每種情況下，在考慮以下因素後：

(一)任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排；

(二)以該資產的留置權為擔保的債務的清償金額；

(三)按照公認會計原則確定的一項或多項資產銷售價格的調整準備金；

(4)在出售或以其他方式處置資產後由發行人或任何受限附屬公司保留的與該交易中處置的資產有關的任何負債的任何調整準備金，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債、與環境事項有關的負債以及根據公認會計準則確定的與該等資產出售有關的任何賠償義務下的負債；

(5) 因此類資產出售而需要向子公司或合資企業或其他開發安排中的少數股東支付的任何分配和其他付款；以及

(6)如果受限制子公司完成資產出售，並從出售資產的任何現金收益中按比例向其股東或成員或其他股權持有人支付股息或分配，則支付給發行人或任何受限制子公司以外的任何該等股東或成員或其他股權持有人的股息或分配的金額；

提供如果(A)資產出售的任何對價(否則將構成淨收益)根據(I)合同要求以託管形式持有，以待確定是否應進行購買價格或類似調整，或(Ii)針對與此類資產出售相關的其他負債保留公認會計原則，則此類對價(或其任何部分)應僅在解除託管或以其他方式釋放給該人時才成為淨收益；及(B)與任何交易有關而收到的任何非現金代價，而該等交易其後轉換為現金，則只有在該交易轉換成現金時，該交易才會成為淨收益。

？非擔保人？指任何不是擔保人的受限制子公司。

？無追索權債務意味着：

(1)就任何特殊目的企業而言，其債權人不能以任何特殊目的實體及其附屬公司的資產以外的資產收取本金及利息的債務；及

(2)任何其他債務：

(A)發行人或任何受限制附屬公司(A)提供任何種類的信貸支持(包括任何會構成債務的承諾、協議或票據)、(B)以擔保人身分直接或間接負上法律責任或以其他方式構成貸款人，或(C)構成貸款人，但在每種情況下，由準許留置權定義(N)條所準許的留置權所擔保的債務除外；

(B)任何違約(包括債權持有人可能須對一間不受限制的附屬公司採取強制行動的任何權利)不得容許發行人的任何其他債項的持有人在發出通知後或在期限屆滿或兩者兼而有之的情況下，宣佈該等其他債項的違約或導致該等其他債項在規定的到期日之前加速償付或予以償付；及

(C)任何保證該等債務的留置權並不拖累發行人或任何受限制附屬公司的任何財產，而貸款人已獲書面通知或已(在與此有關的協議或其他方面)以書面同意，他們不得對發行人或任何受限制附屬公司的股額或資產有任何追索權，但發行人或受限制附屬公司所擁有的非受限制附屬公司或合營公司的股權除外；

提供儘管如上所述，(I)該等債務應為開發商業及多户可產生收入的物業而產生，(Ii)準許無追索權擔保亦應構成無追索權債務，及 (Iii)無追索權債務不應因發行人或任何受限制附屬公司可就慣常的無追索權擔保例外情況而向發行人或任何受限制附屬公司追索而喪失其性質。

？票據擔保是指任何擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務進行的擔保。

？票據？指根據本契約認證和交付的初始票據和任何票據。就本契約而言，票據一詞還應包括根據補充契約發行的任何額外票據，以及在轉讓、更換或交換票據時發行或認證的票據。

？就任何債務而言，債務是指本金(到期時、加速時、贖回時、根據強制性購買要約進行強制償還或回購時或其他情況下)、保費、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他應付金額以及與該債務有關的所有債務(無論是在發行之日存在的或之後產生的，絕對的或或有的，直接的或間接的)，包括任何破產開始後的所有應計利息或應計利息，破產或重組或類似的案件或程序，按下列規定的合同率(包括違約時適用的任何合同率)計算

有關文件，不論在該案件或訴訟中，就該權益提出的申索是否被接納為申索。

？對於任何人而言，高級財務官是指董事會主席、首席執行官、總裁、任何區域總裁、首席財務官、首席法務官、任何執行副總裁總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管或該人士的祕書，如果該人士是合夥企業或沒有該等高級職員的有限責任公司，則指根據適用法律由普通合夥人、經理、成員或類似機構正式授權代表該人士行事的人士。

·警官S證書，對任何人來説，是指由此人的警官簽署的證書。除文意另有所指外，S證書系指簽發人S證書。

？律師意見是指法律顧問的書面意見，法律律師可以是發行人或共同發行人的僱員或律師，也可以是受託人合理接受的其他律師。

對於發行人和受限制附屬公司而言，正常業務流程是指開展任何許可業務，以及從事此類業務所必需或附帶的任何活動。

？原發行日期為2017年11月22日。

母公司是指Five Point Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及發行人的任何其他直接或間接母公司。

參與協議是指(I)由Lehman Brothers Holdings，Inc.、Heritage Fields El Toro，LLC及其參與方之間於2010年12月29日簽署的現金流參與協議選擇權，根據雷曼兄弟控股公司與Heritage Fields，LLC之間於2015年6月9日達成的特定轉讓和假設協議，由Heritage Fields El Toro，LLC和El Toro，LLC/o PCCP根據該特定轉讓和假設協議分配，(Ii)由Heritage Fields El Toro，LLC和El Toro PCCP，(Iii)由遺產領域El Toro，LLC和LNR HF II，LLC之間於2010年12月29日簽署的商業開發分管理協議， (Iv)由Nuquest Ventures、LLC、ET Advisors、遺產領域、有限責任公司和遺產領域El Toro，LLC之間於2010年11月5日簽署的收入分享協議，(V)截至2012年6月1日遺產領域El Toro之間的諮詢服務一般協議，有限責任公司和Gibs&Associates(與歐文聯合學區內的兩所小學有關)和(Vi)截至2012年6月1日的《諮詢服務總協議》，在每一種情況下，Heritage Fields El Toro、LLC和Gibs&Associates(與歐文聯合學區內的一所高中有關)均以本契約不禁止的方式不時修訂、重述、替換或以其他方式修改。

？履約信用證是指為以下目的簽發的信用證：(I)完成改善和基礎設施；(Ii)改善和基礎設施的維護；或

(3)在正常業務過程中發生的其他類似債務，但僅限於此類信用證不為構成債務的債務提供保險的範圍。

？許可業務是指(I)發行人或任何受限子公司或合資企業在發行日直接或間接通過對其他實體的投資而從事的任何業務，(Ii)與本定義第(I)款所述業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或與本定義第(I)款所述業務的合理延伸、發展或擴大(包括配套的休閒和娛樂設施和活動，以及與環境緩解、文化意識或法律或監管合規有關的活動，無論是否在五點共同體內進行)，(Iii)房地產開發或社區規劃行業的任何業務或其他活動，包括免生疑問、物業管理、社區服務、酒店和賭場所有權、酒店管理、商業物業開發和/或與商業和/或住宅房地產有關的基金管理，及(Iv)僅為第4.14節的目的，許可、再許可、促成合資企業或以其他形式利用發行方及其附屬公司的商號、商標、專利、服務標記、版權和所有其他類似的無形資產。

？許可企業投資是指在許可企業中進行的投資和支出，作為通過協議、交易、權益或安排直接或間接獲得或開發土地或任何其他房地產權益的手段，除其他外，允許某人分擔(或具有分擔)風險或成本，參與(或具有參與)土地或房地產或開發項目的經濟，或遵守任何監管協議或要求，包括 (A)共同租賃、共有和通過被提名公司持有土地或其他房地產權益的所有權權益， (B)以聯合開發協議、合夥企業協議、有限責任公司協議、信託協議、合資企業協議、購買或買賣協議或與第三方達成的其他類似協議的形式或依據進行的投資，包括通過收購增加所有權權益或先前投資，(C)與通過止贖或其他行使補救措施收購土地或其他住宅建築資產的戰略相關的抵押貸款、應收賬款、其他證券或所有權權益、貸款或墊款的投資，以及(D)根據任何開發協議進行的投資。

？允許持有者是指(I)Lennar Corporation和(Ii)Lennar Corporation是其成員並直接或間接實益擁有該集團總投票權50%以上的任何集團(符合《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)。

？允許的投資？意味着：

(一)現金等價物投資；

(2)對(A)發行人或任何受限制附屬公司的任何投資，或(B)因該等投資而成為(包括以指定方式)受限制附屬公司的任何人，或被合併、合併或合併或合併，或轉讓或轉讓所有或

(Br)將其或某一經營單位、部門或業務線的幾乎所有資產轉給發行人或受限制附屬公司，或被清算或解散為發行人或受限制附屬公司；

(3)因收到資產出售的非現金對價而進行的任何投資，該資產出售是根據並符合第4.11節的規定作出的，或者不構成資產出售的任何其他處置；

(4)僅以發行發行人(不合格股除外)或母公司的股權或以普通股出資換取的任何投資；提供，此類股權不應增加累計積累籃子下可用於限制性付款的金額。

(5)以妥協方式收到或要求作出的任何投資，結算或解決(A)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務或賬户，或產生或取得的應收款，或欠發行人或任何受限制附屬公司的債權或判決，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，(B)訴訟，與非關聯方的仲裁或其他糾紛，或(C)由於發行人或任何受限制子公司對任何擔保投資的止贖或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓所致；

(6)以本契約條款所允許的其他對衝義務為代表的投資；

(7)用於支付正常業務過程中發生的與商務有關的差旅費用、搬家費用或其他類似費用的工資、差旅和類似預付款方面的任何投資；

(8)應付給發行人或任何受限子公司的應收賬款投資，如果是在正常業務過程中產生或獲得的，並根據慣例貿易條件應付或可清償的；提供, 然而，該等貿易條款可包括髮行人或該受限制附屬公司在有關情況下認為合理的減讓貿易條款；

(九)投資於預付費用、為託收和租賃而持有的可轉讓票據、託收或託收背書、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(10)在發行人或任何受限附屬公司的正常業務過程中為董事、高級職員、僱員、代理人或顧問的利益而提供的貸款或墊款以及為其利益提供的擔保，本金總額在任何一次未償還時不得超過200萬美元；

(11)(1)截至原發行日期的投資；(2)根據原發行日期已有的具有約束力的承諾作出的投資；或(3)由下列任何投資的任何延期、修改、替換或續期組成的投資

第(I)或(Ii)條(不包括涉及現金或財產的額外墊款、出資或其他投資或其其他增加的任何此類延期、修改、替換或續期，除非它是利息、股息或原始發行折扣的應計或增加的結果，或實物支付根據延長、修改、替換或續期的原始投資的條款(截至原始發行日期)；

(12)在正常業務過程中，對合營企業、合夥企業或其他實體的投資，其程度符合管理該等合營企業、合夥企業或其他實體的文件以及類似的具有約束力的安排所列各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的程度。

(13)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排，與出售地塊、購買資產(包括購買庫存、用品和材料)以及知識產權許可或貢獻有關的預付款、貸款或擴大貿易信貸和信貸；

(14)對任何實體的投資或對業務或資產的購買，在每種情況下，作為條件或與該客户(或該客户S集團的任何成員)在正常業務過程中與發行人或任何該受限制子公司訂立合同有關的條件，由發行人或任何受限子公司的客户擁有(或以前擁有)；

(15)擔保義務，包括在正常業務過程中為任何毗鄰的土地所有人、貸款人、不動產銷售者或市政府當局(或其企業)的利益而發生的與不動產的取得、建設、分割、權利和開發有關的竣工擔保義務或賠償義務(支付借款除外)。

(16)在正常業務過程中與公司間現金管理安排有關而從事許可業務的任何受限子公司或合資企業或其他開發安排的投資；

(17)因收購一個人而產生的投資，在本契約允許的其他情況下，該投資在收購時由被收購人持有，並且不是在考慮收購該人時收購的；

(18)將最初以一種形式(或重新分類為)的任何投資重新分類為另一種形式(例如從股權到貸款或從貸款到股權)；提供在每一種情況下，此類投資額不會因此而增加；

(19)本契約條款以其他方式允許的擔保，包括允許的無追索權擔保和支持無追索權債務的其他擔保和類似安排(包括習慣性無追索權定義中所述類型的擔保例外)；

(20)包括購買和購置供應品、材料或設備或許可證或在正常過程中貢獻知識產權的投資

與他人進行聯合營銷、聯合開發或類似安排的業務；

(21)供應商、客户和供應商的墊款、貸款、回扣和信貸擴展(包括應收賬款的產生)，以及在正常業務過程中的履約和完工擔保；

(二十二)經批准的商業投資；

(23)因允許留置權的定義允許的留置權、質押和存款而產生的投資；

(24)對獲準業務的公平市價合計的其他投資(在每項投資作出之日計算，且不影響其後的價值變動)，連同根據本條第(24)款作出的當時尚未償還的所有其他投資，在落實發行人或任何受限制附屬公司之前依據本條第(24)款作出的任何投資的任何回報後，不得超過綜合有形資產的2,500萬美元和1.0%的較大者；及

(25)回購票據(及票據擔保)或任何其他證券或發行人或任何受限制附屬公司的債務(預付債務除外) 。

？允許留置權意味着：

(A)以發行人或受限附屬公司為受益人的留置權；

(B)保證履行公共或法定義務、進度付款、擔保或上訴保證金、履約保證金、完成保證金、完成保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權(包括存款和質押)；

(C)對根據第4.10(B)(4)節產生的債務進行擔保的留置權，僅涵蓋利用該等債務或由該等債務提供資金而取得、設計、建造、租賃、安裝、發展、擴建、翻新、修繕或改善的資產，以及與該等資產相關的新增、加入、改善及替換及與此相關的收益及產品，或擔保該等債務的浮動押記；提供對一個貸款人提供的資產的個別融資可以與該貸款人提供的其他資產的融資交叉抵押；

(D)在原發行日期存在的留置權(根據第4.10(B)(1)節產生的保證債務的留置權(如有的話)除外)；

(E)尚未拖欠的税款、攤款或其他政府收費或其他政府或發展機構的索償或徵款(包括Mello-Roos、社區設施區和增税融資)的留置權，或正在通過迅速提起並勤奮結束的適當程序真誠地提出異議的留置權；提供任何

(Br)已為此計提符合公認會計準則要求的準備金或其他適當準備金；

(F)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S、房東S、物料工S、維修工S、工人S、建築承包商、勞工、僱員、供應商和機械師留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

(G)調查例外情況、所有權瑕疵、產權負擔、對許可證的地役權或保留或他人對許可證的權利，通行權，支持、下水道、燃氣、電線、電信和電話線及其他類似用途，或對不動產的使用進行分區或其他限制，而這些財產不會對發行人及其附屬公司的正常業務活動造成實質性幹擾，不論是否登記；

(H)為票據(或票據擔保)的利益(或擔保)而設定的留置權；

(I)擔保根據本契約允許發生的任何允許再融資債務的留置權，如果擬再融資的債務是以留置權擔保的 (根據本定義第(Y)和(Dd)款除外)；提供, 然而，，即：

(i)

新的留置權應限於保證原有債務的全部或部分相同的財產和資產(如果是應收賬款、存貨、其他流動資產或不斷處置和替換的其他資產)(以及與之相關的新增、補充、改進和替換以及由此產生的收益和產品)，以及擔保或根據產生原始留置權的書面協議能夠擔保原始債務的資產；以及

(Ii)

新留置權擔保的允許再融資債務的數額不超過(X)原始債務的未償還本金金額(X)加上應計利息和(Y)支付所有費用、佣金、折扣和支出所需的金額，包括與該續期、再融資、再融資、更換、失敗、投標或解除有關的所有費用、佣金、折扣和支出，包括保費和虧損、解除、回購、償還、贖回、投標、同意和類似費用、承銷折扣和費用以及原始發行折扣之和；

(J)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法有關的留置權或承諾或存款，或為保證履行投標、法定或監管義務(包括任何保證義務)、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租約、政府合同、貿易合同、履約和返還資金債券、公用事業服務、開發商S或其他人在正常業務過程中承擔的現場或非現場改進義務和其他類似義務(包括確保健康、安全和環境義務)；

(K)在正常業務過程中向第三方簽訂的租賃、再租賃、許可證或再許可；

(L)擔保在正常經營過程中發生的非投機目的的對衝義務的留置權；

(M)因判決、判令、命令或裁決而產生的留置權，而發出人須真誠地就該判決、判令、命令或裁決提起上訴或覆核程序，而上訴或程序並未最終終止，或可提出上訴或程序的期限並未屆滿；

(N)為合資企業的債務或其他債務提供擔保的合資企業的股權留置權；

(O)買方和借款人對擔保保證金、代管資金和發行人或其任何附屬機構持有的其他數額的權利；

(P)對保證該人承擔S義務的任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票，以便利購買、裝運或儲存該等庫存或其他貨物；

(Q)發行人和任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租約的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；

(R)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的存款(包括所有權保險)；

(s)判決和扣押未引起違約事件的留置權和未決訴訟通知以及與訴訟有關的相關權利，通過適當的程序善意地進行爭議，並已為此作出充分的保留;

(t)因合同抵銷權、預付款或有條件出售、所有權保留、寄售或銷售庫存品或其他貨物的類似安排而產生的留置權，在每種情況下，均在正常經營過程中訂立;

(u)因任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施有關的法定或普通法條款而產生的留置權，這些權利和補救措施與存款或金融機構的存款賬户或其他資金有關;

(v)質押、保證金和其他留置權，存在於或要求與以下各項相關：（i）誠意金義務、託管或類似目的的承諾或與任何買賣協議相關的賠償，㈡與政府當局簽訂的開發協議或其他合同（或由政府當局贊助的實體）與不動產權利有關，或（iii）基礎設施融資協議，包括髮行社區設施地區債券、都會區債券、小區改善債券，

在房地產開發的正常業務過程中產生的類似擔保要求;

(w)（i）因以下原因而被視為存在的留置權：（包括認沽和認購安排）有關任何合資企業的股本或根據任何合資企業的類似安排，開發或類似協議，或（ii）發行人或的任何子公司根據任何銷售合同施加的任何限制或限制發行人的任何子公司的股本發行人，或本契約允許的發行人或發行人的任何子公司的任何經營單位、部門或業務線; 提供在每種情況下，此類留置權僅適用於相關股本;

(x)擔保發行人或任何受限制子公司對任何第三方的與任何期權、回購權、第一百一十一條不動產開發商或者不動產出賣人因不使用或者不履行下列義務而獲得的優先購買權或者優先購買權：發行人或任何受限制子公司開發該等不動產，以及與第三方簽訂聯合開發協議，以執行和/或支付或償還建築和/或與發行人或任何受限制子公司的財產有關或使其受益的開發（以及與此相關的增加、增補、改進和替換以及慣常存款以及由此產生的收益和產品）以及屬於該等第三方的財產，在每種情況下，在日常業務過程中達成; 提供該等留置權在任何時候均不對任何財產構成抵押，但由該等債務及其收益和產品提供資金的財產（以及與其相關的附加、增補、改進和替換以及慣常存款以及由此產生的收益和產品）除外;

(y)擔保根據第4.10（b）（1）節允許產生的債務類型的留置權，最高可達根據該第4.10（b）（1）節允許產生的債務金額;

(z)在該人士與發行人或發行人的任何子公司合併或合併、合併或收購時，該人士的財產或資產的留置權; 提供該等留置權在考慮該等合併、合併、整合或收購之前已經存在，且不延伸至除被合併、合併、整合或收購的人士或發行人或該附屬公司的資產以外的任何資產，且根據慣例的收購後財產條款除外;

(aa)發行人或受限制附屬公司收購物業時的物業留置權，包括透過與發行人或任何受限制附屬公司合併、合併、安排或整合而進行的任何收購; 提供, 然而，該等留置權並非因該等收購而產生、產生或假定; 提供, 進一步, 然而，，該等留置權不得延伸至發行人或任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產；

(Bb)為保證支付信用證規定的債務而發行的現金抵押品留置權，以保證根據第4.10(B)(7)節所允許發生的債務；

(Cc)對房主的留置權和類似的聯誼費、評估和其他付款；

(Dd)擔保無追索權債務的留置權；

(Ee)出租人或分租人對財產的任何權益或所有權，但須受任何(A)因遵守本契約的規定而產生的資本租賃義務或(B)任何租約或分租的規限；

(Ff)對任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權保證該受限制附屬公司欠發行人或一個或多個受限制附屬公司的債務；

(Gg)對在正常業務過程中產生的商業和多户創收財產獲得建築貸款的留置權；以及

(Hh)確保本金總額不超過2,500萬美元和合並有形資產在任何時間未償還的1.0%的其他留置權。

本定義中對第4.10(B)節的引用應在根據《公約》中止事件交付《公約》中止事件通知後繼續適用。

允許的無追索權擔保指發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中提供的慣常賠償或擔保(包括通過單獨的賠償協議或分割擔保)，指直接或間接以合資企業、經營者或不受限制子公司的不動產或其他與不動產有關的資產(包括股本)直接或間接擔保的融資交易，可對作為此類融資借款人的合資企業、經營者或不受限制子公司有完全追索權或無追索權，但對發行人或任何受限制子公司無追索權；提供允許的無追索權擔保不應因為發行人或任何受限制的子公司對習慣的無追索權擔保例外情況或與之有關而向發行人或任何受限制子公司追索而喪失其性質。

允許再融資負債是指發行人或任何受限制附屬公司的任何債務或優先股，為交換髮行人或任何受限制附屬公司的債務或優先股，或因延期、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償而發生的債務或優先股(公司間債務或優先股除外)；提供那就是：

(1)該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用)或清盤價值(如適用)不超過延長、續期、退還、再融資、替換、虧損或清償的債務或優先股的本金(或增值，如適用)或清算價值(如適用)的總和，加上該等債務或優先股的所有應計利息或股息，以及所有費用、佣金、折扣和開支的金額，包括保費和虧損、清償、回購、償還、贖回、投標、同意和類似成本、類似成本。與此相關的承銷折扣和手續費以及原始發行折扣；

(2)(A)該等準許再融資債務的最終到期日遲於其最終到期日，而其加權平均到期日等於或大於該等債務或優先股的加權平均到期日或以上，而該等債務或優先股已獲延長、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償，或(B)該等準許再融資債務或與該等準許再融資債務有關的所有預定付款(利息支付除外)須在債券最終預定到期日後至少91天；如該等債務的展期、續期、退款、再融資、替換、失敗或清償屬同等債務，且其最終指定到期日遲於票據的最終指定到期日，則該準許再融資債務的最終指定到期日遲於票據的最終指定到期日；

(3)如被延期、續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務在償付權上從屬於票據(或任何票據擔保)，則該準許再融資債務在償付權上從屬於票據(或票據擔保)，其條款至少與管理債務延期、續期、退款、再融資、更換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於持有人；及

(4)準許再融資負債不應包括非擔保人的受限制附屬公司的債務，該受限制附屬公司為發行人或作為擔保人的受限制附屬公司的債務進行再融資。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

*任何人的優先股，是指該人的任何股本，在股息或贖回方面或在清算時對該人的任何其他股本具有優先權利。

？備考是指，無論何時對交易施加備考效果或在備考基礎上進行計算，或指定類似的語言，備考計算應以與固定費用覆蓋率定義中規定的調整一致的方式計算(X)和(Y)進行調整，以使發行人真誠確定的此類交易生效(並可包括已實現或預期實現的備考效果的交易所帶來的成本節約和運營改進)。以及根據S-X法規進行的任何調整)。

？合格收益？指以下任何一項或以下項的任何組合：

(一)現金等價物；

(2)在核準業務中使用或有用的現金等價物以外的資產的公平市場價值；以及

(3)主要從事獲準業務的任何人士的股本的公平市價，條件是該人士在收取該等股本後，成為

受限制附屬公司或此等人士被合併或合併為發行人或任何受限制附屬公司。

評級機構是指穆迪S和S，或如果穆迪S和S或兩者都不公開對票據進行評級，則由發行人(經其董事會決議證明)選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)將取代穆迪S或S&P，或兩者兼而有之，視情況而定。

？在任何適用的付息日期應付利息的記錄日期？指緊接該付息日期之前的5月1日或 11月1日(無論是否為營業日)。

？對任何債務或優先股進行再融資和任何類似的術語是指延長、續期、退款、再融資、更換或償還此類債務或優先股。術語再融資和再融資以及類似的術語應具有相應的含義。

就任何債務或優先股而言，償還及任何類似條款是指減少、償還、預付、贖回、回購、購買、撤銷、清償、收購或註銷該等債務或優先股，或為進一步該等債務或優先股支付不可撤銷的存款。該術語還應包括由並非債務或優先股的受限制附屬公司的另一人承擔，而發行人及所有受限制附屬公司已獲該人免除或彌償其在該等債務或優先股項下的責任。還款和還款這兩個術語及相關術語有相應的含義。

？負責人，用於受託人或任何代理人時，是指受託人或付款代理人(視情況而定)公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、信託幹事或受託人或付款代理人的任何其他高級人員(視情況而定)，他們通常履行的職能與當時直接負責本契約管理的人員，或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事項的高級人員所履行的職能相似。

限制投資？指許可投資以外的投資。

？限制付款？指以下任何操作或付款：

(A)宣佈或支付(不重複)發行人S或任何受限制子公司的任何股息或分派給以發行人或母公司的股權持有人身份持有的股權，但(1)以發行人或母公司的股權(不合格股除外)形式支付的股息或分派及(2)如屬受限制附屬公司，則由全資附屬公司支付股息或分派，或如非全資擁有，則按比例支付予發行人或另一受限制附屬公司及每名其他有權享有該等權益的人士；

(B)購買、贖回或以其他方式收購或作價註銷發行人的任何股權(支付給發行人或受限制附屬公司除外)；

(C)就發行人或任何受限制附屬公司的任何次級債務(不包括髮行人與任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付本金或就其支付本金，或購買、贖回、作廢或以其他方式收購或按價值註銷發行人或任何受限制附屬公司的任何次級債務，但(I)在規定的到期日支付本金或(Ii)購買、回購、贖回、償還、預付、失敗、清償或其他收購或報廢任何該等次級債務的價值，以預期償還償債基金債務、本金分期付款或在最終到期日付款，在每種情況下，在購買、回購、贖回、償還、預付款、失敗、解除或其他收購或價值報廢之日起一年內到期；或

(D)作出任何有限制的投資。

？個人的受限制附屬公司是指有關人士的任何非受限制附屬公司。除非本契約另有説明，否則所有提及的受限制附屬公司均指發行人的受限制附屬公司。

？受限子公司組織文件是指任何受限子公司的公司章程、成立證書、公司成立證書、章程、組織章程、章程、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議、有限責任公司協議和所有其他類似文件、文書或證書，在每種情況下，均可不時進行修訂、重述、替換或以不對持有人造成重大不利的方式進行修改。

？S？指標準普爾S評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，或其債務評級業務的任何繼任者。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。

？股東權益，就任何決定日期而言，指母公司、發行人及受限制附屬公司截至該日在母公司、發行人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上所列的合併總資本 (包括非控股權益)。

重要附屬公司？指將構成發行人的重要附屬公司的任何受限制附屬公司，其定義見《證券法》和《證券交易法》下的S-X法規規則1-02(W)，於發行日生效。

SPE？是指(I)僅為直接或間接通過子公司持有、收購、建造、開發或改善資產而成立的實體、合資企業、項目或開發，其收購、建設、開發或改進的資金應來自對此類實體的無追索權債務和股權投資或(Ii)發行人或任何未償債務均為無追索權債務的受限制子公司收購的實體、合資企業、項目或開發。

就任何一系列債務的利息或本金的任何分期而言，規定的到期日是指管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，包括根據任何強制性贖回或償債基金條款，並且不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。

？相對於其他債務的債務和任何類似的術語(無論是否明確提及償還權)，意味着這種第一債務在合同上從屬於這種其他債務的償還權；提供, 然而，任何債務不得僅因無擔保或因與債務有關的任何留置權或擔保而被視為從屬於任何其他債務，或由於任何有擔保債務的持有人已訂立債權人間協議或其他協議，給予其中一名或多名持有人在其所持抵押品上的優先權或權利，或在較大或較小程度上或以較高或較低的優先權獲得擔保，或憑藉結構性的從屬關係或以不同的抵押品或由於適用借款人所收取的收益或金額的規定而被視為次於其他債務，債務人或發行人在違約或按照一定的優先順序行使補救措施之後。

？從屬債務意味着

(A)就發行人而言，發行人的任何債務，而根據其條款，該債務從屬於債券的償付權；及

(B)就任何擔保人而言，根據其條款，該擔保人的任何債務在償還權上從屬於該擔保人的附註擔保。

對於任何特定的人來説，附屬公司是指：

(1)在公司、協會或其他企業實體的董事、經理或受託人的選舉中，有權投票的公司、協會或其他企業實體的董事、經理或受託人的總投票權超過50%的公司、協會或其他企業實體當時由該人或該人的一家或多家其他子公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；

(2)任何合夥(A)唯一普通合夥人或唯一執行普通合夥人是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一普通合夥人是該人或該人的一間或多間附屬公司(或其任何組合)；及

(3)任何有限責任公司(A)經理或管理成員是該人或該人的附屬公司，或(B)其唯一成員是該人或該人的一間或多於一間附屬公司(或其任何組合)。

除本契約另有説明外，凡提及附屬公司，均指發行人的附屬公司。

“應收税金協議”是指截至2016年5月2日，由母公司、發行人和其中提到的其他人之間簽訂的某些應收税金協議，在每一種情況下，該協議均可不時進行修訂、重述、替換或以不對持有人造成重大不利的方式進行修改。

？轉讓受限票據是指帶有或必須帶有受限票據的最終票據和任何其他票據。圖例。

受託人是指作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.，直到繼任者根據本契約的適用條款取代它為止，此後是指在本契約下任職的繼任者。

非受限子公司是指(A)非受限子公司的任何子公司，以及(B)被母公司董事會根據母公司董事會決議指定為非受限子公司的受限子公司的任何子公司，但僅限於：

(1)除無追索權債務外，並無其他債務，不包括在指定時須清償的任何債務(包括票據的擔保)；

(2)除非第4.12節允許，否則不是與發行人或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何此類協議、合同、安排或諒解的條款，作為一個整體，對發行人或相關受限制附屬公司的有利程度，並不比發行人或相關受限制附屬公司在當時可能從非發行人的關聯方獲得的條款差很多；

(3)發行人或任何受限附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權，或(B)維持或維持S的財務狀況，或使該人士達致任何特定水平的經營業績；及

(4)未擔保發行人或任何受限附屬公司的任何債務，不包括在指定時應免除的任何擔保(包括票據)；

除第(1)和(4)款的情況外，在下列範圍內：

(A)發行人或該受限制附屬公司不會被禁止提供第4.10節所述的擔保或招致第4.10節所述的債務；及

(B)第4.08節不禁止提供此類擔保和產生此類債務。

？任何特定人士在任何日期的投票權股票是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數除以：

(1)乘積的總和，乘以(A)債務的每一期、償債基金、連續到期日或其他規定的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(B)該日期至支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(二)該債務當時未償還的本金金額。

第1.02節其他定義。


術語		在部分中定義
可接受的承諾		4.11(b)
代理成員？		附錄A的2.1(C)
·關聯交易？		4.12(a)
？適用程序？		附錄A第1.1(A)條
？資產出售優惠		4.11(c)
？資產出售要約金額？		3.09(b)
資產出售優惠期		3.09(b)
資產出售購買日期		3.09(b)
身份驗證順序？		2.02(c)
·控制權變更優惠		4.15(a)
·控制變更支付？		4.15(a)
？控制變更付款日期？		4.15(a)(2)
·Clearstream？		附錄A第1.1(A)條
*《公約》的失效		8.03
聖約暫停活動通知		4.19(a)
累積累積堆積籃		4.08(a)
？權威註釋圖例？		附錄A 2.3(D)(I)
“歐洲清算銀行”		附錄A第1.1(A)條
？違約事件？		6.01(a)
超額收益？		4.11(c)
？？交換？		附錄A的2.3(E)條
？交換日期？		附錄A的2.3(E)條


術語		在部分中定義
《交換通知》		附錄A的2.3(E)條
·交換通知日期？		附錄A的2.3(E)條
·交換優惠？		1.01
？到期日期？		1.04(j)
·財務信息？		4.03(a)
《全球筆記》		附錄A的2.1(B)條
·全局筆記圖例		附錄A 2.3(D)(I)
？初始缺省？		6.04
·法律上的失敗		8.02(a)
？音符寄存器？		2.03(a)
？舊圖例？		附錄A 2.3(D)(I)
對等債務		4.11(b)
付款代理？		2.03(a)
？付款違約？		6.01(a)(5)
？預付？、？預付？和？預付？		4.18
#提前還款債務		4.18
？qib？		附錄A第1.1(A)條
·贖回日期？		3.07(d)
#註冊表長？		2.03(a)
《S條例》		附錄A第1.1(A)條
《規則S全球票據》		附錄A的2.1(B)條
《規則》S傳奇		附錄A 2.3(D)(I)
《規則S附註》		附錄A的2.1(A)條
受限制的全球票據？		附錄A的2.3(E)條
限制票據圖例？		附錄A 2.3(D)(I)
限制期？		附錄A第1.1(A)條
？恢復日期？		4.19(b)
規則第144條？		附錄A第1.1(A)條
·規則第144A條？		附錄A第1.1(A)條
？規則144A全球票據？		附錄A的2.1(B)條
？規則第144A條附註		附錄A的2.1(A)條


術語		在部分中定義
·第二次承諾？		4.11(b)
*中止《公約》		4.19(a)
暫停日期？		4.19(a)
暫停期間		4.19(b)
《不受限制的全球票據》		附錄A第1.1(A)條
·美國人？		附錄A第1.1(A)條

第1.03節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(1)第1.01節或第1.02節中定義的術語具有其中所賦予的含義；

(二)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不具有排他性；

(4)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(5)規定適用於相繼事件和交易；

(6)除文意另有所指外，凡提及本契約的附錄、條款、章節、條款、附表或附件，視情況而定，均指附件、條款、章節、條款、附表或附件；

(7)本文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(8)包括的詞語和其他類似含義的詞語應被視為後跟，但不限於；

(9)凡提及證券法或交易法下的章節或規則或條例，應視為包括美國證券交易委員會不時採納的取代、取代或繼承的章節、規則或條例；

(10)除非另有規定，否則對協議和其他文書的提及應被視為包括對此類協議或文書的所有修訂和其他修改，但僅限於本契約條款不禁止的範圍內；

(11)應解釋為表達命令；

(12)如果一項交易符合一類以上允許交易或所列例外情況的標準，發行人可自行決定對此類交易進行分類(並不時重新分類)；

(13)在償付權上，債務不應僅由於以下原因而被視為從屬於任何其他債務：無擔保、以擔保其他債務的抵押品的子集擔保或以不同的抵押品擔保、較小程度的擔保或以較低的優先權擔保、由於結構上的從屬關係、由於到期日、或由於沒有這種其他債務的所有擔保人的擔保而被視為從屬於其他任何債務，而在償還權方面的任何排序必須以書面協議或文書為依據；

(14)本協議所要求的對律師意見的任何提及，視為允許慣常的假設和限制。

第1.04節持有人的行為。

(A)本契約規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明。除本協議另有明確規定外，此類訴訟應在該等票據或票據或記錄或兩者同時交付受託人時生效，並在本合同明確要求交付給發行人或擔保人的情況下生效。任何此類票據的籤立或委派代理人的書面證明，或任何人持有票據的證明，對於本契約的任何目的，以及(在符合第7.01節的規定下)以受託人、發行人和擔保人為受益人的最終證據，如果是按照第1.04節規定的方式作出的，則應足以證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或借任何公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他或她承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。也可以受託人認為合理充分的任何其他方式證明簽署該文件的人的授權。

(C)票據的所有權應由票據登記冊證明。

(D)任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，對同一票據的每名未來持有人及在登記轉讓該票據時發出的每一張票據的持有人，或為換取或代替該票據的持有人，須就受託人、發行人或依賴該票據的擔保人採取、忍受或遺漏的任何行動具有約束力，不論該等行動是否就該票據作出批註。

(E)發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動的持有人的身份，或對持有人授權或允許採取的任何行動進行表決；已提供 發行人不得為第1.04(E)節所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或發出設定記錄日期，且第1.04(E)節不適用於第1.04(F)節所指的任何通知、聲明、請求或指示。除非另有説明，如果發行人在任何人就任何此類訴訟首次徵集持有人之前沒有設定，或在任何此類投票之前，任何此類記錄日期應為首次徵集同意或投票前30天的較晚日期，或者，如果第2.05節要求，則為在徵集或投票之前向受託人提供的最新持有人名單的日期，以較晚的日期為準。如果根據第1.04(E)節規定了任何記錄日期，則在該記錄日期的持有人，且只有該記錄日期的持有人，有權提出、提出或採取該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動(包括撤銷任何行動)，無論該持有人在該記錄日期之後是否仍為持有人；提供除非在適用的到期日或之前，必要本金金額的票據持有人或每個受影響的持有人(視情況而定)在該記錄日期作出、給予或採取，否則該等行動不會在本協議項下生效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，發行人應自費將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和每位持有人，費用見第12.01節。

(F)受託人可將任何日設定為記錄日期，以決定哪些持有人有權參與發出或作出(1)第6.01(A)節所指的任何違約通知，(2)第6.02節所指的任何加速聲明，(3)第6.05節所指的任何指示，或(4)第6.06(2)節所指的任何補救請求。如果根據本款確定了任何記錄日期，在該記錄日期的持有人，而其他任何持有人，均無權參加該通知、聲明、請求或指示，無論該持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；提供除非持有所需本金票據的持有人或每名受影響持有人(視何者適用而定)於適用的到期日或之前於該記錄日期作出、給予或採取，否則該等行動將不會在本協議下生效。根據第款確定任何記錄日期後，受託人應立即按照第12.01節規定的方式向發行人和每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由發行人承擔。

(G)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據上述委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如是由各該等不同部分的不同持有人發出或採取一樣。

(H)在不限制前述規定的一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由正式以書面指定的一名或多名代理人作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，以及

作為全球票據持有人的託管人可以通過此類託管S常規指示和慣例向任何此類全球票據的權益實益擁有人提供其代理人或代理人。

(I)發行人可定出一個記錄日期，以確定受託機構持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，該受託機構根據該受託機構的程序(如有)有權由一名或多於一名以書面形式妥為委任的受委代表作出、給予或接受本契約所規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動；提供如果該記錄日期確定，則只有在該記錄日期的該全球票據的權益的實益擁有人或其正式指定的一名或多名代理人有權提出、給予或接受該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，無論該等實益擁有人在該記錄日期後是否仍是該全球票據的權益的實益擁有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在適用的到期日或之前提出、給予或採取，否則在本協議項下無效。

(J)對於根據第1.04節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的締約一方可將任何日期指定為失效日期，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；提供除非在現有和新的到期日或之前，以第12.01節規定的方式向本合同另一方和每位票據持有人發出關於新到期日的書面通知，否則此類變更無效。如果未根據本第1.04節規定的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期之後的第30天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本第1.04(J)節的規定更改該失效日期。

第1.05節不得參照《信託契約法》註冊。

根據修訂後的1939年《信託契約法》的任何條款，本契約不具備、也不會具有資格，也不會被納入、重述或提及。

第1.06節有限條件收購的財務計算。

在計算基於美元金額、綜合有形資產百分比或本契約項下其他財務指標(籃子)或比率的任何門檻下的可獲得性時，在每種情況下，與有限條件收購相關的籃子或比率以及任何違約或違約事件的確定日期，根據發行人的選擇，可以是就此類有限條件收購訂立最終協議(S)的日期。任何此類比率或籃子的計算應以預計為基礎，包括在實施該有限條件收購和與之相關的其他交易(包括任何債務或優先股的產生或發行及其收益的使用)後，包括適當並符合固定費用覆蓋率定義中規定的預計調整條款的調整，如同它們是在適用期間開始時完成的，目的是為了確定完成任何此類有限條件收購的能力(而不是為了任何

任何籃子或比率的後續可用性)；提供如果發行人選擇在該最終協議的日期(S)作出該決定，則(X)在該確定日期之後且在相關的有限條件收購完成之時或之前，如果由於該比率或籃子的波動而不再符合任何該等比率或超過籃子，此類比率或籃子不會被視為不再因此類波動而不再符合或超過，僅用於確定本契約是否允許有限條件收購，並且(Y)此類比率或籃子不得在此類有限條件收購或相關交易完成時進行測試；提供, 進一步，如果發行人選擇在訂立該最終協議(S)時作出該等決定，則任何此等交易(包括任何債務或優先股的產生或發行及其收益的使用，任何留置權的授予、設定、產生或存在，以及作出任何投資)應被視為已於訂立最終協議(S)之日發生，此後就計算本契約下的任何比率或籃子而言，應被視為未清償，在該最終協議(S)之日之後、該有限條件收購完成前，除非該最終協議(S)被終止，或該有限條件收購或產生或發行債務或優先股或其他正在進行形式上有效的交易或發行人已書面通知受託人的交易將不會發生。

第二條

這些音符

第2.01節表格和日期；術語。

(A)票據及受託人S認證證書均應實質上採用本協議附件A的形式。票據可能具有法律、規則或與任何發行人或擔保人遵守的國家證券交易所協議所要求的批註、圖例或背書，或一般慣例(提供任何此類批註、圖例或背書採用發行人可接受的形式，但批註、圖例或批註不影響受託人的權利、義務或義務)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。初始票據的面額為2,000美元，超出1美元的整數倍。

(B)根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，發行人及受託人於籤立及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。但是，如果任何註釋的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準並加以控制。

票據應由發行人根據第4.11節規定的資產出售要約或第4.15節規定的控制權變更要約進行回購，否則

本義齒未禁止。除第三條規定外，票據不得贖回。

與初始票據並列的額外票據可由發行人不時創建和發行，無需通知或經持有人同意，並應與初始票據合併並與初始票據組成單一類別，並應具有與初始票據基本相同的條款，包括關於地位、豁免、修訂、贖回和購買贖回要約的條款(除非此類額外票據須受根據本契約條款允許存在的特定交易贖回或回購條款的約束)，但可能具有不同的發行價、發行日期和 CUSIP編號；提供發行人發行額外票據的能力應受制於發行人遵守第4.10節的規定。任何附加票據應在本契約的補充契約下發行。

(C)全球票據。以全球形式發行的票據應基本上採用附件A的形式(包括其上的任何圖例，但不包括最終的圖例)。以最終形式發行的票據應基本上採用附件A的形式(包括其上的任何圖例，但不包括全球票據圖例，也不附帶全球票據的利益交換時間表)。每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金總額，每張票據應規定其代表其上不時背書的未償還票據的本金總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額，以反映交易所、回購和贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應按照第2.06節要求的持有人的指示作出，並應在書記官長或託管人(視情況而定)的記錄上作出。

(D)歐洲結算所和清算所慣常適用的條款、條件和程序應適用於參與者通過歐洲結算所或清算所持有的S全球票據規則中的受益權益的轉讓。

第2.02節執行和驗證。

(A)至少有一名官員應代表每個發行人以手工、傳真或電子方式簽字。如在鈔票上簽名的人員在鈔票認證時已不再擔任該職位，則該鈔票仍屬有效。

(B)票據不得享有本契約下的任何利益，或在任何目的下均為有效或有義務的票據，直至經受託人的授權簽署人以附件A形式大體上認證為止。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

(C)在發行日期，受託人應在收到由官員簽署的發行人的書面命令(認證令)後，對初始票據進行認證和交付。受託人應受到充分保護，且不會因未能就任何票據的交付採取任何行動而承擔任何責任，除非及直到其收到認證命令、律師意見和高級人員S證書。此外，在任何時間及不時，受託人應於收到認證命令、律師意見及S證書後，認證及交付任何將發行以換取全球債券權益的最終票據、任何額外票據、任何將根據第2.07節發行的替換票據或任何可在發行人根據本契約條款贖回或購回後發行的票據，本金總額於該認證令就其下發行的該等票據而指定。

(D)受託人可委任一名為發行人接受的認證代理，以認證票據。除非受此類任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行人的附屬機構進行交易。

第2.03條註冊官及付款代理人。

(A)發行人應保留至少一個可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或機構 (登記處)，以及至少一個可出示票據以供付款的辦事處或機構(支付機構)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(附註登記冊)。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語註冊商？包括任何共同註冊商，術語付費代理商？包括任何額外的付費代理商？發行人可以在不事先通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人；提供, 然而，，在發行人與繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立適當的協議，並交予受託人，以及S託管程序所規定的任何等候或通知期限過後，繼任人接受委任前，上述免職不得生效。發行人應與非本契約一方的註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約中與該代理人有關的規定。發行人應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如發行人未能委任或維持另一實體為註冊處或付款代理人，則受託人應擔任票據的註冊處或付款代理人，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的補償。發行人或任何受限子公司可以作為付款代理人(第8條的目的除外)或註冊人。

(B)發行人最初委任DTC作為代表初始票據的全球票據的託管人。發行人初步委任受託人擔任債券的付款代理人、託管人及註冊處處長。發行人已按照DTC和受託人提供的格式與DTC簽訂了一份申述函件，並授權每一名代理人按照該函件和適用的程序行事。

(C)發行人應負責根據票據和本契約的要求進行計算，包括但不限於利息的釐定、贖回

價格、溢價(如果有的話)以及票據上的任何其他應付金額。發行人將真誠地進行計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對持有人具有約束力。應受託人的要求，發行人將向受託人提供其計算的時間表，受託人有權最終依賴該等計算的準確性，而無需獨立核實。應任何持有人的書面要求，受託人應將發行人的計算結果轉發給該持有人。

第2.04節付款代理人以信託形式持有資金。

發行人應在不遲於支付本金、溢價和任何票據利息的每個到期日中午12點(紐約市時間)之前，向支付代理人存入一筆足夠支付該金額的款項，該筆款項將以信託形式為有權獲得該款項的持有人持有，如果受託人不是支付代理人，發行人應立即以書面形式通知受託人他們的行動或沒有采取行動(通知可以是電子通知)。發行人應要求受託人以外的付款代理人書面同意，該付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金、溢價(如有)和利息，並應將發行人在支付任何此類付款時的任何違約以書面形式通知受託人(通知可以是電子通知)。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行説明。付款代理人在向受託人付款並對已支付的任何資金進行核算後，不再對該筆錢承擔任何責任。如果任何一家發行人或受限制的子公司作為付款代理人，它應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任支付代理人。

第2.05節持有人名單。

書記官長應在合理可行的情況下保存其可獲得的所有票據持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非債券註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面提出合理要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交一份持有人姓名及地址的名單。

第2.06節轉讓和交換。

(A)票據應以登記形式發行，只有在交出符合附錄A規定的轉讓登記票據和時，該票據才可轉讓。

(B)為允許轉讓和交換的登記，發行人應根據第2.02節或應註冊官S的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人認證全球票據和最終票據。

(C)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費(第2.07節除外)，但應要求持有人支付任何轉讓税或

與此相關的應支付的類似政府費用(不包括根據第2.10、3.06、3.09、4.11、4.15和9.04節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。此外，受託人、轉讓代理人和書記官長可要求提供其合理要求的其他證據，以證明轉讓人和受讓人的身份和/或簽名。

(D)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。任何持有全球票據實益權益的持有人接受該實益權益後，應同意該全球票據實益權益的轉讓只能通過該全球票據持有人(或其代理人)所維持的簿記系統進行，並且該全球票據實益權益的所有權應反映在賬簿分錄中。

(E)發行人和註冊處處長均無須(1)在根據第3.03節發出贖回通知前15天營業開始時起至交付贖回通知時止的期間內，發出、登記轉讓或兑換任何紙幣，(2)登記全部或部分如此選擇贖回的紙幣的轉讓或兑換，但在第(Br)或(3)部中贖回的任何票據的未贖回部分除外，以登記任何票據的轉讓或在記錄日期與下一個隨後的付息日期之間兑換任何票據。

(F) 在正式出示任何票據的轉讓登記前，每名受託人、任何代理人或發行人均可為收取該票據的本金、溢價(如有)及(除票據的記錄日期條文另有規定外)利息的支付及所有其他目的，將該票據的持有人視為及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不會受到相反通知的影響。

(G)在根據第4.02節指定的發行人的辦事處或代理機構將任何票據的轉讓交回登記時，只要符合本契約的要求，發行人應籤立一張或多張任何授權面額或類似本金總額的面額的替換票據，受託人應在收到認證命令後，以指定受讓人的名義認證並交付該等票據。

(H)在持有人的選擇下，只要符合本契約的要求，債券可於交回後於根據第4.02節指定的發行人的辦事處或代理機構兑換任何授權面額或相同本金總額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以供交換時，只要符合本契約的要求，發行人應簽署並由受託人認證和交付適用的替換全球票據或最終票據，只要符合本契約的要求，進行交換的持有人即有權獲得該等替換全球票據或最終票據。

(I)根據第2.06節規定必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過郵寄、傳真或電子傳輸的方式提交，以登記轉讓或交換。

(J)在任何擬議的票據轉讓中，轉讓人應被要求向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括守則第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的任何此類信息，不負責核實或確保此類信息的準確性。

對於根據本契約進行的某些付款，付款代理人或受託人可能被要求進行可報告付款或可扣繳付款，在這種情況下，付款代理人或受託人有責任分別充當付款人或扣繳代理人，即負責根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第3、4和61章規定的任何預扣和報告税款。付款代理和/或受託人有權確定哪些付款是應報告付款或可扣留付款。？本契約各方應在結算前向付款代理人提供已簽署的IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8(在任何情況下，任何後續表格)，並應在任何此類表格過時或在任何方面不準確的情況下及時更新任何此類表格。付款代理人和受託人有權要求本契約的任何一方或根據本契約有權獲得付款的任何其他人提供付款代理人履行守則規定的報告和扣繳義務所合理需要的任何其他表格、文件或其他信息。如果要求提前一段合理的時間，且在相關付款被付款代理人或受託人判定為不完整和/或在任何方面不準確的情況下，付款代理人或受託人沒有在相關付款之前或之前提供根據第2.06節提交的任何此類表格，則付款代理人或受託人有權扣留本守則第3章、第4章或第61章要求扣繳的任何此類付款，並且沒有義務總計任何此類付款。

第2.07節更換備註。

(A)如果殘缺不全的紙幣被交回註冊處處長，或持有人聲稱其紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，而註冊處處長收到令其信納的證據，證明該紙幣的所有權及遺失、銷燬或被盜，則發行人鬚髮出而受託人在收到認證命令後，須認證補發紙幣(如受託人S以其他方式符合合理要求)。持有人必須提供一份根據受託人和發行人的判斷足以保護髮行人、受託人、任何代理和任何認證代理免受任何人在更換票據時可能遭受的任何損失的賠償債券。發行人可向持有人收取發行人及受託人更換票據的開支(包括合理的各自費用及大律師開支)。每一張替換票據是發行人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。儘管有第2.07(A)節的前述規定，如果任何損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已成為或即將到期並應支付，發行人可酌情支付該票據，而不是發行新的票據。在上

根據第2.07節發行的任何替換票據，發行人可要求支付一筆金額，足以支付可能因此而徵收的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括律師和受託人的合理費用和開支)。

(B) 本第2.07節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節未償還票據。

(A)任何時候的未清償票據均指經受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、根據本條例第2.07節支付的全球票據利息的減少額、第2.08節所述的未清償票據，以及僅在第8條規定的範圍內，受第8條規定的法律無效或公約無效的票據。第2.09節規定的除外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有該票而停止發行；提供就第3.07(B)節而言，發行人或其附屬公司持有的票據不應被視為未償還票據。

(B)如果根據第2.07節更換或支付票據，則該票據不再是未償還的票據。

(C)如任何票據的本金金額根據第4.01節被視為已支付，則該票據的本金不再未償還，而該票據的利息亦在該付款日期及之後停止計提。

(D)如付款代理人(發行人、受限制附屬公司或其任何聯營公司除外)於到期日持有任何贖回日期或根據購買要約購買的任何日期，足以支付於該日期應付或贖回或購買的票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定所需本金金額票據的持有人是否已同意任何指示、放棄或同意(第9.02(E)節規定須經每名持有人或每名受影響持有人同意的放棄或同意除外)時，由發行人或發行人的任何聯營公司實益擁有的票據應視為未清償，但為決定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保障，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的票據才應被視為未清償票據。如質權人確立並令受託人信納S有權就該等票據交付任何該等指示、豁免或同意，且質權人並非發行人、聯席發行人或票據項下的任何義務人或發行人、聯席發行人或該等其他義務人的任何聯營公司，則如此擁有並真誠質押的票據不得不予理會。

第2.10節臨時註釋。

在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應認證臨時票據。臨時票據基本上應為最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，併為受託人合理地接受。在沒有不合理拖延的情況下，發行人應準備，受託人應在收到認證命令後，在發行人的辦公室或代理機構驗證最終票據，以換取臨時票據，而不向持有人收取費用。在交換前，臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權分別享有本契約項下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷，受託人將按照其慣例程序註銷該等票據。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。託管人和其他任何人不得註銷所有為登記轉讓、交換、支付、替換或註銷而交出的票據，並應按照其慣例程序(受交易所法案的記錄保留要求)處置被註銷的票據。受託人應按照其標準程序保留所有已註銷票據 (受制於《交易所法案》的記錄保留要求)，並應發行人書面請求向發行人提供註銷票據的證據。發行人不得發行新的票據(根據本契約增加的票據除外)，以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。如發行人購入任何債券，有關收購不得作為贖回或清償該等債券所代表的債務，除非或直至該等債券交付受託人註銷。除非根據本契約的條款，任何受託人不得驗證票據以取代註銷票據。

第2.12節違約利息。

(A)如果發行人未能支付票據利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按票據和第4.01節規定的利率，向隨後的特別記錄日期的持有人支付違約利息。發行人應以書面通知受託人(該通知可以是電子通知)，告知受託人每張票據上建議支付的違約利息的金額和建議的付款日期，同時發行人應向受託人繳存一筆相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或應在建議付款日期之前就該筆存款作出令受託人合理滿意的安排，該筆款項在存放時將以信託形式持有，以使有權獲得本第2.12節規定的違約利息的人受益。發行人應確定或安排確定每個該等特殊記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。在特別記錄日期前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，以受託人名義並自費)

(br}發行人)應向或安排向每個持有人發送一份通知，説明特別記錄日期、相關支付日期和應支付的利息金額。

(B)在第2.12(A)節的規限下及為更明確起見，在登記轉讓或交換或取代任何其他票據時，根據本契約交付的每張票據應附有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節CUSIP和ISIN號碼。

發行債券的發行人可以使用CUSIP或ISIN號碼(如果當時普遍使用)，如果他們這樣做，受託人可以在通知中使用CUSIP或ISIN 號碼，以方便持有人；提供任何該等通告可聲明並無就附註上所印載或任何通告內所載號碼的正確性作出任何陳述，而只可信賴附註上所印載的其他識別號碼，而任何該等通告亦不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應立即以書面形式通知受託人(通知可以是電子通知) CUSIP或ISIN號碼的任何變化。

第2.14節計息。

利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

第三條

贖回

第3.01節致受託人的通知。

發行人如依據第3.07節選擇贖回債券，應在贖回日期前不少於30天亦不超過60天向受託人提交一份《S證書》(可於發出贖回通知日期前撤回)，列明(1)贖回債券所依據的條款或條款，(2)贖回日期，(3)贖回債券的本金(如適用)(4)贖回價格，以及(5)將贖回的票據的CUSIP和ISIN編號(如適用)。

如在發出該通知時仍未知悉贖回價格，則實際贖回價格須於贖回日期前兩個營業日內以高級人員S證書送交受託人。

第3.02節選擇贖回或購買的票據。

(A)如在任何時間根據第3.07節贖回或在要約購買中購買少於全部債券，受託人應選擇要贖回或購買的債券：(1)如果債券在任何國家證券交易所上市，則應遵守

債券上市的主要國家證券交易所的要求；(2)如果債券沒有如此上市，但以全球形式上市，則根據DTC或託管機構的程序，按批或以其他方式贖回；或(3)如果債券未如此上市且不是以全球形式上市，則按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法進行贖回，儘管原始本金不超過2,000美元的票據將不會被部分贖回。

(B)受託人應立即以書面通知發行人被選中贖回或購買的票據。所選擇的票據和部分票據的金額應為2,000美元或超過1美元的整數倍；但如果要贖回或購買持有人的所有票據，則該持有人持有的全部未償還票據，即使不是2,000美元或1，00美元的倍數，也應贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於需要贖回或購買的票據的條款也適用於需要贖回或購買的票據部分。

(C)在贖回日期後，當只部分贖回的紙幣交回時，在註銷原有紙幣時，須以紙幣持有人的名義發行一張或多於一張本金相等於原有紙幣的未贖回部分的新紙幣(或作出適當的賬簿記項以反映該部分贖回)；提供每張新票據的本金為$2,000，或超出$1.00的整數倍。

第3.03節贖回通知。

(A)除第3.09節另有規定外，除與第11條有關外，發行人應在贖回日期前至少30天但不超過60天，向根據本條須贖回債券的每名持有人發出、或安排以電子或郵遞方式發出第一類債券贖回通知(並將副本送交受託人)，地址為S註冊地址。但贖回通知可在贖回日期前60天以上送達，如通知是根據第8條發出的，或根據第11條清償和解除本契約，或按照託管人的程序發出。儘管有上述規定，當必須向全球證券持有人發出通知(包括任何贖回或回購通知)時，如果按照DTC或其指定人的長期指示，包括按照適用程序通過電子郵件向DTC(或其指定人)發出通知，則應充分發出此類通知。向受託人發出的通知可通過PDF格式的電子郵件發出。

(B)通知應註明需要贖回的紙幣(如適用，包括CUSIP和ISIN號碼)，並註明：

(一)贖回日期；

(二)贖回價格，包括其代表應計利息和未付利息的部分；提供在根據第3.07(A)節進行贖回的情況下，通知不需要列出贖回價格，只需列出贖回價格的計算方式；

(3)如任何紙幣只贖回部分，則該紙幣本金中須贖回的部分；

(四)支付代理人和受託人的名稱和地址；

(5)被要求贖回的票據必須交回支付代理人以收取贖回價格；

(6)除非發行人沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止計提。

(7)本契約附註或章節中要求贖回的票據所依據的一段或一節；

(8)沒有就公告中或附註上印製的CUSIP或ISIN號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)如適用，贖回的任何條件。

根據發行人的酌情決定權，任何票據和贖回通知的贖回均須滿足一個或多個先決條件，包括髮生控制權變更。此外，如果贖回須滿足一個或多個先決條件，則在發行人酌情決定的情況下，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須獲滿足(或由發行人酌情決定放棄)的時間，或在任何或所有該等條件未能於適用的贖回日期(不論是最初的贖回日期或如此延遲的贖回日期)前未獲滿足(或由發行人酌情決定放棄)的情況下，贖回通知可被撤銷。如贖回被撤銷或延遲，發行人應於贖回日期前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前兩個營業日(或受託人可接受的較短期間)前向受託人發出書面通知，並於接獲通知後，受託人應以發出贖回通知的相同方式向每位持有人發出通知。此外，發行人可以在贖回通知中規定，贖回價款的支付和發行人履行贖回義務的行為可以由他人履行。

(C)應發行人的要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；提供發行人應在根據第3.03節向持有人發出通知前至少10天(除非受託人同意更短的通知)，向受託人遞交一份高級職員S證書，要求受託人發出通知，並附上將發出的通知，其中應包含第3.03(B)節規定的通知中所述的信息；提供該高級人員S證書可由發行人在要求向持有人發送贖回通知之日之前向受託人發出書面通知(該通知可以是電子通知)來撤回。

第3.04節贖回通知的效力。

一旦根據第3.03節向持有人發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付，但須符合(或由發行人酌情豁免)贖回前的任何條件。如果該通知以本協議規定的方式發送，則無論持有人是否收到該通知，均應被推定為已發出通知。在任何情況下，未能向指定贖回全部或部分紙幣的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在第3.05節的規限下，於贖回日期(不論是原來的贖回日期或延遲的贖回日期)當日及之後，票據或需要贖回的債券部分停止計息。

第3.05節贖回或購買價格的保證金。

(A)在不遲於贖回或購買日中午12時(紐約市時間)前，發行人須向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格及應計及未付利息。受託人或付款代理應在出示票據時或根據有關全球票據的適用程序，迅速將適用的贖回或購買價格及其應計和未付利息分發給債券持有人。受託人或付款代理人應立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付所有待贖回或購買的票據的贖回或購買價格所需金額以及應計和未付利息。

(B)如發行人遵守第3.05(A)節，則於贖回或購買日期及之後，該等債券或須贖回或購買的部分債券的利息將停止計提，不論該等債券是否以供支付，而該等債券的持有人除有權在交回該等債券時收取該等債券的贖回價格及累計及未付利息(如有)外，對該等債券並無其他權利。如票據於記錄日期或之後但於相關利息支付日期或之前贖回或購買，則贖回或購買日期的任何應計及未付利息須於有關利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士，而發行人不得向其票據須予贖回的持有人支付額外利息。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守第3.05(A)節而未如此支付，則應向未償還本金支付利息，從贖回或購買之日起至本金支付為止。

第3.06節部分贖回或購買的票據。

在退還已贖回或部分購買的票據時，發行人應簽發並在收到認證命令後，受託人應立即認證並向持有人郵寄一張本金相當於退還的未贖回或未購買部分的票據的新票據，費用由發行人承擔，相當於未贖回或購買的債務；提供每個人都

新票據的本金金額為2,000美元或超出本金1美元的整數倍。據瞭解，儘管本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要律師或官員S的意見就可以認證該新票據。

第3.07節可選贖回。

(a) [保留。]

(b) [保留。]

(D)發行人可在任何一次或多次贖回全部或部分債券，贖回價格(以待贖回債券本金的百分比表示)，另加在適用贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券的應計及未付利息(如有)，但須受記錄持有人於有關記錄日期收取在第3.07(G)節規定的有關利息支付日期或之前到期的利息的限制：


期間	備註救贖百分比
2024年11月14日或之前		104.000	%
2024年11月15日至2025年11月14日		102.000	%
2025年11月15日及其後		100.000	%

(E)根據本第3.07節進行的任何贖回應依照第3.01至3.06節進行。

(F)任何與第3.07節有關的贖回通知，可由發行人酌情決定是否滿足一個或多個先例條件，包括髮生控制權變更。

(G)如贖回日期為紀錄日期當日或之後及相關利息支付日期或該日期之前，則於該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士須獲支付任何截至該贖回日期但不包括該贖回日期的應累算及未付利息，而發行人不會向其票據須予贖回的持有人支付額外利息。

第3.08節強制贖回；公開市場購買。

發行人不應被要求就債券進行強制性贖回或支付償債基金。根據適用的證券法，發行人及其關聯公司可以通過贖回、要約收購、公開市場購買、談判交易或其他方式收購債券，只要此類收購沒有其他規定

違反本契約條款，條款和價格由發行人或其關聯公司決定。

第3.09節提出以超額收益進行回購。

(A)如果根據第4.11節，發行人被要求或選擇開始資產出售要約，發行人應遵循以下規定的程序。

(B)資產出售要約應向所有持有人提出，如果發行人選擇(或根據其他同等債務條款的要求)其他同等債務的所有持有人。資產出售要約應在開始後至少20個工作日內保持有效，除非適用法律要求更長的期限 (資產出售要約期限)。不遲於資產出售要約期終止後五個工作日(資產出售購買日期)，發行人應將所有超額收益用於購買根據第4.11節(資產出售要約金額)要求購買的票據本金總額和(如果適用)對等債務(如果適用，按比例計算)，或如果已如此有效地投標且未有效撤回票據的資產出售要約金額(如果適用，則為對等債務)，作為對資產出售要約的迴應，所有票據和平價債務均有效投標，但未有效撤回。如此購買的任何債券的付款方式與支付債券利息的方式相同。

(D)在資產出售要約開始時，發行人應向每一持有人遞交一份通知(或如屬全球票據，則根據託管機構的程序以其他方式傳達)，並向受託人遞交一份副本。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據。資產出售要約應向所有持有人提出，並在未償還的同等債務條款所要求的範圍內，向所有持有該等同等債務的持有人提出。該通知將規範資產出售要約的條款，應説明：

(1)資產出售要約是根據第3.09節和第4.11節提出的，並且資產出售要約的有效期應保持有效；

(2)資產出售要約金額、購買價格，包括其代表任何應計和未付利息的部分，以及資產出售購買日期；

(3)任何沒有被適當地投標或接受付款的票據應繼續計息；

(4)除非發行人拖欠付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何票據將於資產出售購買日期及之後停止計息；

(5)選擇根據資產出售要約購買債券的持有人，可選擇以(相對於債券而言)$1.00的整數倍購買債券(儘管不會部分購買本金為$2,000或以下的債券)；

(6)選擇根據資產出售要約購買票據的持有人須(I)交出該票據，並在該票據背面填上名為“持有人選擇購買的選擇權”的表格，或(Ii)在上述任何一種情況下，以簿記轉讓的方式將該票據轉讓給發行人、託管人(如適用)或付款代理人(如適用)，或在資產出售購買日期前第二個營業日結束前，將通知中指定地址的付款代理人交回，或遵守適用的投標程序；

(7)如發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於資產出售要約期屆滿前，在通知所指明的地址收到一份傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人投標購買的票據的本金，以及該持有人撤回其投標的票據及其選擇購買該等票據的聲明，或該持有人遵守該等撤回的適用程序，則該持有人有權撤回其投標的票據及要求發行人購買該等票據的聲明；

(8)如債券持有人交出的債券本金總額及同等債務總額超過資產出售要約額，則將購回的債券應按照債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇，或如債券並非上市但為全球形式，則按照DTC的程序以抽籤或其他方式選擇，或如債券並非按比例上市及並非以全球形式上市，則須以抽籤方式或受託人認為公平及適當的其他方法選擇，發行人應根據投標票據的累計增加值或本金金額，選擇按比例購買的等額債務，但不得部分購買本金為2,000美元(相對於債券)的票據；和

(9)僅購買了部分債券的持有人應發行本金相當於未購買部分的債券的新債券，該部分債券已退還(或以記賬轉移方式轉移)，代表相同的債務，但未回購的部分；提供如果在回購部分票據後，緊接該回購後未償還票據的剩餘本金金額將少於2,000美元，則如此回購的該票據部分應減少，以使緊接該回購後未償還票據的剩餘本金金額為2,000美元。

如果該通知以本協議規定的方式發送，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已發出。倘若(A)通知以本文規定的方式發出，及(B)任何持有人未能收到該通知或持有人收到該通知但通知有瑕疵，則該持有人S未能收到該通知或該瑕疵並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到該通知且無瑕疵的持有人。

(E)在資產出售購買日期或之前，發行人應在合法範圍內，接受以整批或按比例或受託人認為公平和適當的其他方法(視何者適用而定)支付的資產出售要約金額的債券或根據資產出售要約有效投標且未有效撤回的所有債券或其部分(如適用，包括同等債務或部分)，或如如此投標而未有效撤回的所有債券(及同等債務，視情況而定)。在情況下，以$1.00的整數倍計算；提供如在回購部分票據後，緊接該購回後未償還票據的剩餘本金金額將少於2,000美元，則如此回購的該票據部分須予扣減，以使緊接該回購後未償還票據的剩餘本金金額為2,000美元。發行人應向受託人交付或安排向受託人交付已如此接受的票據以及一份高級人員S證書，該證書載明如此接受的票據或其部分的本金總額，並表明該等票據或其部分已由發行人根據第3.09節的條款接受支付，如屬對等債務，則須遵守本契約或其他協議中管限該等對等債務的適用程序。

(F)發行人須迅速(但在任何情況下不得遲於資產出售要約期終止後五個營業日)郵寄或交付付款代理人，以匯給每名投標持有人或同等債項的持有人或貸款人(視屬何情況而定)，款額相等於如此有效地投標的票據或同等債項的買入價，而並非由該持有人或該持有人或貸款人(視屬何情況而定)適當地撤回，並由發行人接受以供購買，如所投標的債券少於所有已投標債券是根據資產出售要約購買的，發行人應立即簽發新票據，受託人在收到發行人的認證命令後，應認證並郵寄或交付(或通過記賬方式轉讓)該新票據給持有人(應理解，儘管本契約中有任何相反規定，受託人不需要律師或高級職員S證書的意見來認證和郵寄或交付該新票據)，本金金額相當於交回的票據的任何未購買部分。提供每張該等新紙幣的本金為$2,000，或超出本金$1.00的整數倍。未被接受的票據應由發行人及時郵寄或遞送至持有人。發行人或母公司應在資產出售購買日公佈資產出售要約的結果。

(G)除第3.09節或第4.11節明確規定外，根據本第3.09節進行的任何採購均應依照第3.01至3.06節(視適用情況而定)進行。

第四條

聖約

第4.01節支付票據。

(A)發行人須按債券所規定的方式，於日期支付或安排支付債券的本金、溢價(如有)及利息。如受託人或付款代理人(如非發行人或受限制附屬公司)於到期日中午12時(紐約市時間)持有由發行人存入即時可用資金的款項，並指定用於及足以支付到期日到期的本金、溢價(如有)及利息，則本金、保費(如有)及利息應視為於到期日支付。

(B)發行人應在合法範圍內支付逾期本金的利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)和溢價(如有)，利率等於當時適用的票據利率；他們應在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟中的請願後利息) (不考慮任何適用的寬限期)。

第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人應設立一個辦事處或代理機構(可以是受託人或受託人的關聯機構、註冊處或副登記處)，用於本金支付、轉讓登記或交換。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持所需的任何辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，可向受託人的公司信託辦公室提交或送達該等陳述和交出。

發行人亦可不時指定可為任何或所有該等目的提交或交回票據的額外辦事處或機構，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知(通知可以是電子通知)，告知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點發生變化。

根據第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第4.03節報告。

(A)只要有任何未償還的票據，發行人應向受託人(以及票據的持有人和實益擁有人)提供該票據，該票據應被視為通過公開提交或在EDGAR(或公開提交的任何後續系統或

(br}提交)，以下信息(統稱為財務信息)，在以下規定的時間段內：

(1)在發行人S會計年度結束後120天內，(A)發行人及其子公司在該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及(B)發行人及其子公司在該會計年度的經審計的綜合收益表、成員權益變動表和現金流量表的副本，在中以比較形式列出根據公認會計準則編制的上一會計年度的數字；

(2)在發行人S的每個會計季度(第四會計季度除外)結束後60天內，(A)發行人及其子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及(B)發行人及其子公司在截至該季度的財政年度中未經審計的綜合損益表、成員權益和現金流量的變動情況，分別以比較形式列出按照公認會計原則編制的上一財年同期的數字(遺漏的附表或附註除外)；和

(3)與上文第(1)款和第(2)款所述財務報表一起，對財務報表所列各期間的財務狀況和經營成果進行管理層S討論和分析；

提供, 然而，，上述文件不應要求(A)如果發行人不受此類要求，遵守(I)2002年薩班斯-奧克斯利法第302條、第906條或第404條，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307、308和402項，(Ii)S-K條例第第10(E)項或條例G(就其中包含的任何非公認會計準則財務措施而言)或規則3-10、3-16、根據美國證券交易委員會頒佈的S-X法規13-01或13-02，(B)使用可擴展的業務報告語言以交互數據格式提供財務報表，(C)提供任何分部或業務單元的財務信息，但交易所要約備忘錄或其中通過引用納入的文件所包含的範圍除外，(D)提供根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601項本需要存檔的任何證物，或(E)提供任何補償信息。

(B)當有一間或多間不受限制的附屬公司合共持有綜合有形資產的15.0%以上時，第4.03(A)節規定的季度及年度財務資料應包括在財務報表正文或附註內合理詳細的列報母公司、發行人及受限制附屬公司的綜合財務狀況及經營業績，並將母公司、發行人及受限制附屬公司作為一個整體，與非受限附屬公司的財務狀況及經營業績分開。

(C)此外，發行人同意，只要任何票據仍未結清，如果發行人在任何時間沒有被要求也沒有向美國證券交易委員會提交第4.03(A)節和第4.03(B)節所要求的報告，發行人應向持有人和潛在投資者提供，

應他們的要求，根據證券法第144A(D)(4)條規定必須提供的信息。

(D)任何隨後的財務報表重述，對於以前根據本契約所載契約進行的計算而言，不具有追溯力。

(E)此外，髮卡人應：

(1)在發行人向美國證券交易委員會備案或提供適用的財務信息後的十個工作日內，召開季度電話會議，討論財務信息中包含的信息；以及

(2)在根據本款要求召開的電話會議日期前不少於三個工作日，在其網站或INTRALINK或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上張貼，這將需要保密確認，宣佈該電話會議的時間和日期，並指示票據的持有者或實益所有人以及債券和證券分析師和做市商的潛在投資者在發行人(其聯繫信息應在該新聞稿中提供)聯繫個人，以獲得財務信息和如何進入該電話會議的信息。

(F)儘管有上述規定，發行人仍可履行第4.03節規定的義務，提供綜合財務信息和母公司的收益新聞稿，並通過母公司為其股權持有人或其他投資者舉行的電話會議來提供綜合財務信息和召開電話會議，但第4.03(G)節另有規定。

(G)即使本契約有任何相反規定，如在任何財政季度或財政年度內，母公司擁有任何重大資產，(A)根據本公約規定須提交的財務報表及其他資料須就發行人及其附屬公司提交(且該等財務報表不得與母公司合併)，(B)每次與財務信息有關的電話會議應討論經本款修改的適用財務報表和其他信息，以及(C)本契約中關於(X)根據本契約規定必須交付的任何財務報表或其他信息和(Y)在計算本契約中規定的任何財務定義或指標時使用的任何定義術語，在每種情況下均應被視為對發行人的引用或要求。

(H) 向受託人交付報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括髮行人S、任何擔保人S或任何其他人士(包括髮行人S、任何擔保人S或S)遵守本契約或債券(受託人有權完全依賴根據本契約交付的高級人員S的證書)的任何契諾。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。

(I)受託人無責任持續或以其他方式監督或確認發行人S、任何擔保人S或任何其他人士遵守本文所述的契諾或根據EDGA或本契約提交或提交的任何報告或其他文件，或參與任何季度電話會議。

第4.04節合規證書。

(A)發行人應在根據第4.03(A)(1)條要求提供年度財務資料之日起30天內，向受託人提交一份不需要遵守第12.04條規定的高級職員S證書，説明已在簽署官員的監督下對發行人和受限制附屬公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定發行人和擔保人是否已履行其在本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的高級職員説明，就其所知，根據該審查，發行人和擔保人遵守本契約項下的義務，因此不存在違約或違約事件(或者，如果存在違約，則描述他或她可能知道的所有此類違約，以及發行人正在或計劃對此採取什麼行動)。

(B)當本契約項下發生並持續發生任何違約時，發行人應迅速(發行人知悉違約之日起不超過10個工作日)向受託人發出S證書，説明該事件、其狀況及發行人正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節公司的存在。除本條第4條、第5條和第10.06條另有規定外，發行人應採取或促使採取一切必要措施，以維持和維持發行人和各受限子公司的公司、合夥、有限責任公司或其他存在，以及發行人和各受限子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；提供, 然而，發行人無需保留任何該等權利、許可證或專營權，或任何受限制附屬公司的公司、合夥、有限責任公司或其他存在，前提是發行人真誠地確定，在發行人及其每一間受限制附屬公司的整體業務運作中，不再適宜保留該等權利、許可證或專營權，而有關損失對持有人並無、亦不會對持有人造成任何重大方面的不利。

第4.06節納税。出票人應在發生拖欠之前，支付或解除或安排支付或解除對出票人或任何擔保人徵收或徵收的所有重大税費、評税和政府收費；提供, 然而，，髮卡人不應被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税款、評税、收費或索賠的金額、適用性或有效性

出於善意提出異議，或未能履行付款對持有人不會造成任何實質上的不利。

第4.07節居留、延期和高利貸法。

發行人及擔保人各自的契諾（在其可以合法地這樣做的範圍內），其在任何時候都不得堅持、申辯、或以任何方式主張或利用任何現在或以後任何時候生效的、可能對本契約的約定或履行產生不利影響的暫緩、延期或高利貸法;各發行人和擔保人（在其可以合法地這樣做的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，（在其可以合法地這樣做的範圍內）不得通過訴諸任何此類法律，阻礙、延遲或妨礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但須容許及準許行使每項該等權力，猶如並無制定任何該等法律一樣。

第4.08節受限付款。

(a)發行人不得也不得允許任何受限制子公司直接或間接支付任何受限制付款，除非在該等受限制付款生效之時及之後（下文第（iii）（a）至（e）條項下的所有金額之和被稱為“累計累積籃子金額”）：

(I)沒有發生違約或違約事件，並且由於這種限制付款而繼續發生或將發生違約或違約事件；

(Ii)出票人會在作出上述限制付款時及在給予形式上按照第4.10(A)節的規定，按照第4.10(A)節的規定，此類限制性付款在適用的四個季度開始時已被允許產生至少1.00美元的額外債務；

(Iii)此類限制性付款，連同發行人和受限制附屬公司自最初發行日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第4.08(B)節第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(14)、(15)、(16)、(17)和(18)款允許的限制性付款)，小於以下各項的總和，且無重複：

(A)自起幷包括母公司S會計年度的第一天(在此期間，原始發行日期發生)至母公司S最近結束的會計季度結束為止的期間(作為一個會計期間)合併淨收入的50%，在該限制付款時可獲得其內部財務報表(如果該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)發行人在原定發行日期後收到的合格收益總額的100%(I)作為普通股資本的出資，(Ii)發行或出售發行人的股權(在每種情況下，除不合格股票外)，或(Iii)發行或出售發行人的不合格股票或債務證券或任何受限制股票或債務證券

已轉換為或交換髮行人的股權(不合格股票除外)的子公司，但第(I)、(Ii)和(Iii)、(X) 條款中的每一項出售給受限制子公司或為發行人或其任何子公司的員工利益而設立的員工持股計劃、期權計劃或類似信託的股權(或不合格股票或債務證券)，達到發行人或任何受限制子公司出資的程度，(Y)根據第4.08(B)(2)節使用的現金收益淨額，以及根據第4.08(B)(4)(A)和(Z)節不包括的捐款從此類收益中作出的任何限制性付款的合格收益；加號

(C)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，來自(A)在原發行日期之後作出的任何受限投資(包括任何非受限附屬公司的股本)的出售或其他處置(發行人或受限制附屬公司除外)及(B)該等受限投資的回購、贖回和償還，以及從該等受限投資或就該等受限投資收取任何股息或分派或其他付款的合計合資格收益的100%，如第(A)及(B)款中的每一項。不得超過自最初發行日期以來根據本契約被視為或被視為受限支付的此類受限投資的總金額，該受限投資減少了本契約(定義如下)下的累計積累籃子；加號

(D)在原發行日期後指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司在原發行日期後被重新指定為受限制附屬公司，或與發行人或受限制附屬公司合併、合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司，在每種情況下，發行人S和/或任何受限附屬公司S於重新指定之日對該附屬公司的投資的公平市值(但僅限於以下範圍)：合併、轉讓或清算)；加號

(E)發行人及/或任何受限制附屬公司對某人作出任何投資，而該投資因該等投資或與該等投資有關而成為受限制附屬公司，或如發行人及/或任何受限制附屬公司的任何其他人士與發行人或受限制附屬公司合併、合併、合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓予發行人或受限制附屬公司，或被清算為發行人或受限制附屬公司，相當於發行人和/或任何受限制附屬公司對該人的投資的金額，該金額以前根據本契約被視為或被視為減少了本契約項下的累積積累籃子的受限付款；

但發行人和受限制附屬公司只能根據限制支付的定義第(C)或(D)款將累計積累籃子用於限制支付。

(B)第4.08(A)節不應禁止：

(1)在宣佈股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何贖回，如果在宣佈或通知的日期，股息或其他分配或贖回支付本應符合本契約的規定；

(2)進行任何有限制的支付，以換取或從淨現金中出售發行人(不合格股票除外)或母公司的股權收益或普通股資本對發行人的貢獻所得的收益，該出售或貢獻在上述受限支付前60天內進行；提供用於任何此類限制性付款的任何此類現金淨收益的數額應從用於確定累計積累籃子的第(B)條中剔除；

(3)次級債務的回購、贖回、償還、失敗、解除或其他收購或報廢的價值(包括該債務的所有應計利息，以及所有費用、佣金、折扣和開支的數額，包括保費和損失、解除、回購、償還、贖回、投標、同意和與此相關的類似成本和原發行折扣)，以及允許再融資債務的淨現金收益，而該淨現金收益是在該等回購、贖回、償還、失敗、解除或其他收購或報廢之前60天內發生的；

(4)(I)回購、贖回或其他母公司、發行人或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任高管、董事、僱員或顧問(或其遺產或繼承人或類似受讓人或受讓人)持有的任何股權的價值收購或其他收購或退休，及(Ii)母公司、發行人或任何受限子公司的股權價值回購或其他收購，以資助為未來、現任或前任高管、董事、在每種情況下，根據任何股權認購協議、股票期權協議、股東協議、僱傭協議、遣散費協議或任何類型的類似協議或福利計劃，或在死亡、殘疾、退休、遣散費或終止僱傭時(以及向母公司支付款項以允許母公司使用此類付款)，母公司、發行人或任何受限制子公司的員工或顧問(或為創建此類託管股票計劃而成立的實體中的投資，以允許該實體購買或以其他方式收購母公司、發行人或與此相關的任何受限制子公司的股權)，就母公司的股權或母公司的任何託管股票計劃或為母公司的股權採取任何前述行動；提供那個

所有此類回購、贖回、收購或註銷股權的支付總價和此類投資在任何日曆年的總金額不得超過1,000萬美元(從2018年開始，並根據本但書支付任何未使用的金額，可結轉到下一個日曆年)，但在任何日曆年，此類金額可增加，但不得超過：

(A)發行人或任何受限制附屬公司出售股本(除外出資或不合格股份除外)的合資格收益(X) ，或(Y)在每種情況下，向發行人、母公司或任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問出售股本(除外出資或不合格股份除外) ，但自最初發行日期以來，出售該等股本所得合資格收益從未以其他方式用於支付受限付款(提供從這種銷售或貢獻中獲得的合格的收益應從(B)條中排除(B)用於描述累積積累籃子)；

(B)發行人或受限制附屬公司(或向發行人作出貢獻的母公司)在原發行日期後收到的關鍵人士壽險保單的現金收益；減去

(C)自原發行日期以來用本條第(4)款(A)和(B)款所述的合格收益支付的任何限制性付款的數額；

提供, 然而，，取消發行人或任何受限子公司或母公司因回購、贖回或以其他方式收購或退出這些人的股權而欠任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員或顧問的債務，不應被視為就本契約而言的限制性付款；

(5)只要未發生違約，且仍在繼續或將因違約而導致的其他限制性付款，則根據其定義(C)和(D)條款進行的其他限制性付款的總額不得超過自最初發行日期以來合併有形資產的5000萬美元和2.0%；

(6)發行人或任何受限制附屬公司在規定的到期日或以出售發行人或受限制附屬公司的不合格股票或優先股所得收益換取或以其他方式獲得或報廢的任何回購、贖回、失敗、解除或以其他方式收購或報廢的股份 (包括所有應計股息和清算優先股及所有費用、佣金、折扣及開支的數額，包括溢價及失敗、解除、回購、償還、贖回、投標、同意及類似成本及與此相關的原始發行折扣)只要這種不合格股票或優先股的再融資構成允許

對債務進行再融資，並在回購、贖回、失敗、解除或其他有值收購或報廢前60天內發行；

(七)回購、贖回、失敗、清償或以其他方式收購或報廢任何附屬債務或不合格股票的價值：(A)在根據類似第4.15節的規定發生控制權變更或根本變化的情況下，以不大於該次級債務本金金額的101%的購買價；或(B)以不超過此類次級債務本金(或如果此類次級債務由折價出售的證券表示的增值價值)或100%的購買價；或(B)以不超過該次級債務本金的101%的購買價或以不超過該等不合格股票或優先股的清算優先權的購買價按照與第4.11節類似的規定清算該不合格股票或優先股的優先股；提供在回購、贖回、失敗、解除或其他收購或退役之前或同時，發行人已就票據作出第4.15節或第4.11節(以適用者為準)的控制權變更要約或資產出售要約，並已完成回購或贖回與該控制權變更要約或資產出售要約相關而有效提交付款(但未有效撤回)的所有票據；

(8)發行人向母公司申報和支付現金股利、分配、貸款或其他轉移，金額為，以使母公司在每種情況下支付，不得重複：

(A)維持公司存續所需的費用和開支(包括特許經營權或類似的税項)、應付給母公司和一般公司的高級職員、董事、顧問和僱員的慣常薪金、獎金、遣散費和其他福利，以及代表母公司和一般公司提供的賠償母公司的管理費用、會計、法律、監管、合規、備案和行政管理、管理費用和其他一般公司和上市公司的經營成本和開支，以及組建或倒閉控股公司結構或改變與母公司有關的實體或名稱形式的任何成本和開支。在該等費用和開支可歸因於發行人(如適用)和受限附屬公司的所有權或營運的範圍內，以及在實際從非受限附屬公司收到的金額範圍內，包括可歸因於該等非受限附屬公司所有權的費用和開支；提供只要母公司在發行人或發行人的另一直接或間接母公司中不擁有除股本以外的任何重大資產，則就本第（8）款而言，該等費用和開支應被視為可歸因於該等所有權或經營;及

(B)母公司因任何不成功的債務或股權發行或其他融資交易而產生的費用和開支；

(9)只要沒有違約發生且仍在繼續或將會導致違約，則宣佈並向發行人或受限制附屬公司或受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息或分派

受限制子公司的優先股，在每一種情況下，按照本契約的條款發行，但此類股息或分配包括在已產生的合併利息的定義中；

(10)在行使股票期權、認股權證、其他購買股權或其他可轉換、可行使或可交換證券或類似證券的權利時視為發生的股權回購(以及為回購其股權而向母公司支付的款項)，以及扣留股權以支付或支付與行使、轉換或交換或歸屬或任何限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位或任何類似證券有關的預扣或類似税款；

(11) 代替發行股本零碎股份的付款(包括為此向母公司支付股本的款項)；

(12)根據適用法律要求的評估或持不同意見者權利，或根據與任何合併、合併、安排、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或其他資產處置相關的法院命令，向發行人或任何受限制子公司的股權持有人支付或分派(以及向母公司支付或分派)；

(13) 用被排除的捐款支付的限制付款；

(14)不受限制的附屬公司以股息或其他方式分配發行人或任何受限制附屬公司的權益；

(15)在構成限制性付款的範圍內，根據套期保值義務向交易對手付款；

(16)根據發行人組織文件或任何回購、贖回或回購股權的任何交換、贖回或回購股權的税款或其他分配(包括償還或再分配母公司借給發行人的任何此類金額)，或任何回購、贖回、失敗、解除或其他收購或報廢，以換取或交換、行使或轉換股權，或根據受限子公司組織文件或開發協議的條款進行的股息、分配和其他付款或投資(在每種情況下，包括為此目的向母公司支付的款項)；

(17) 只要沒有違約發生，並且仍在繼續，或將由此導致的，根據其定義(C)和(D)條款進行的任何受限付款，如果在實施該受限付款後，綜合槓桿率形式上在母公司S最近一個可獲得內部財務報表的會計季度末的基礎上，應小於或等於0.25%至1.0%；以及

(18)直接或間接購買或以其他方式獲得應收税款協議項下的權利。

(C)所有受限制付款(現金除外)的金額應為發行人或受限制附屬公司(視乎情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產(S)或受限制附屬公司擬轉讓或發行證券的受限制付款日期日的公平市價。

(D)為了確定是否符合本第4.08節的規定，如果受限支付或允許投資滿足上述條款或其定義中所述的一種以上受限支付或允許投資類型的標準，發行人可自行決定訂購和分類該等限制支付或允許投資，如果該限制支付或允許投資在作出該限制支付或允許投資時及任何此類重新分類時是許可的，則發行人可自行決定將其訂購和分類，然後再重新分類。

(E)就本第4.08節和本契約的所有其他契約而言，發行人可以依賴內部或公開報告的財務報表，即使此類財務報表可能會有後續調整(包括審查和審計調整)。發行人根據此類內部或公開報告的財務報表進行的任何限制性付款、債務或發行優先股，或符合本第4.08節或此類其他契諾的條件的其他行動，應被視為繼續遵守此類條件，即使隨後的任何調整可能導致此類內部財務或公開報告的報表發生變化。

第4.09節影響受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接地產生或允許其存在，或使任何該等受限制子公司的能力受到任何雙方同意的產權負擔或限制生效：

(1)(A) 向發行人或任何其他受限制附屬公司支付股息或就其股本作出任何其他分配，或就發行人或任何其他受限制附屬公司的任何其他利益或參與或以其利潤衡量，或(B)支付欠發行人或任何受限制附屬公司的任何債務(有一項理解，即任何優先股在就其他股本支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為對就股本作出分配的能力的限制，而向發行人或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在發行人或任何受限制附屬公司發生的其他債務之後，不應被視為對償付任何債務能力的限制)；

(2)向發行人或任何其他受限制子公司提供貸款或墊款（應理解，向發行人或任何受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於發行人或

任何受限制子公司不得被視為對提供貸款或墊款能力的限制）;或

(3)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或任何其他受限制子公司（應理解，此類轉讓不包括本第4.09（a）條第（1）或（2）款所述的任何類型的轉讓）。

(b)儘管有上述規定，第4.09（a）條不適用於根據或由於下列原因而存在的抵押或限制：

(1)在每種情況下，在原始發行日有效的管理現有債務的協議以及在原始發行日有效的任何其他協議 ;

(2)現有票據文件、本契約和票據（以及任何票據擔保）;

(3)任何適用的法律、規則、法規或命令;

(4)與任何財產或資產或債務、優先股或股本相關的任何文書或協議，或與任何被收購人相關的任何文書或協議，發行人或任何受限制子公司（包括因該收購或任何非限制性子公司被重新指定為限制性子公司而成為限制性子公司的結果）（除非該債務、優先股或股本是與該收購或重新指定有關或預期發生或發行的），該債務或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但不包括（x）該人或其任何子公司或（y）該人或其任何子公司的財產或資產 ; 提供在債務或優先股的情況下，該債務或優先股是根據本契約的條款允許產生或發行的;

(5)限制在正常經營過程中籤訂的租賃、契約、合同和許可證中的任何財產或資產的轉租、轉讓或轉移的習慣規定;

(6)在租賃（包括資本租賃和經營租賃）、擔保協議或抵押或在正常經營過程中獲得的財產的其他購買款義務中的習慣性限制，只要它們對購買或租賃的財產施加限制，或受第4.09（a）（3）節所述性質的擔保權益或抵押的約束;

(7) 出售或以其他方式處置受限子公司的全部或絕大部分股本或資產的任何協議，其限制受限子公司在等待出售或其他處置期間的分配;

(8)根據第4.13節允許產生的留置權（以及由此類留置權擔保的相關協議或債務），限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利;

(9)限制合資企業或開發協議、合夥或經營協議、資產出售協議、售後租回協議、股票出售協議和其他類似協議中資產或財產或股權的處置或分配的規定，該限制僅適用於此類協議的標的財產、資產或股權，以及對債務的限制，不受限制子公司的股權或其他證券;

(10)對現金或其他存款或淨值的限制，以保證信用證或擔保書或與其相關的其他債券，或客户根據在正常業務過程中籤訂的合同施加的限制，以及與第4.10（b）節第（7）、（9）和（16）款所述的任何義務有關的存款;

(11)關於轉讓受版權保護或專利保護的材料的習慣規定;

(12)發行人或任何受限制子公司的任何互惠地役權協議中規定的限制處置不動產權益的慣例條款;

(13)在正常業務過程中產生或同意的任何抵押或限制，與任何債務無關，且不會以任何對發行人和受限制子公司重要的方式單獨或合計減損發行人或任何受限制子公司的財產或資產價值;

(14)根據對發行人或任何受限制子公司或其任何業務具有管轄權的任何發展、政府或監管機構的要求，限制轉讓受工業收入或類似債券融資或其他影響的財產或資產;

(15)在下列情況下存在的任何產權負擔或限制：(A)與市政實體、機構或贊助商簽訂的與房地產權利或開發有關的開發協議或其他合同；(B)基礎設施融資協議，包括髮行社區設施地區債券、大都市區債券、Mello-Roos債券和細分改善債券，以及在土地開發商或住宅建築商或其他獲準企業的正常業務過程中產生的類似擔保要求；或(C)合資、合夥、經營或類似協議；

(16)要求維持鎖箱的合同義務，或根據其定義(C)條款，對無追索權債務和由允許留置權擔保的債務承擔的類似義務；

(17)根據套期保值義務或根據無追索權債務或任何次級債務的從屬條款而產生的任何產權負擔或限制；

(18) 發行人組織文件、受限附屬組織文件或開發協議規定的任何產權負擔或限制；

(19)第4.09(A)節第(1)至(3)款第(1)至(18)款或第(20)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；提供根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並未較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制有實質上的更大限制；及

(20)在原始發行日之後，根據第4.10節所述的契約產生的債務或發行的優先股項下存在的任何產權負擔或限制，且(A)根據發行人的善意判斷，(X)就該等產權負擔和其他限制而言，總體上並不比適用於發行日的現有票據契約或信貸協議或本契約中適用於發行者的限制性更強，或(Y)將不會對發行人就債券支付預期本金及利息的能力造成重大不利影響，或(B)僅適用於該等債務下的違約持續期間。

第4.10節債務產生和優先股發行。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限制子公司直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)，發行人不得允許任何受限制子公司發行任何喪失資格的優先股；提供, 然而，，發行人可能產生債務(包括收購的債務)，而受限制的子公司可能產生債務(包括收購的債務)，併發行被取消資格的優先股股票，如果在這兩種情況下，在生效並應用由此產生的收益之後形式上在此基礎上，(I)母公司S最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率，且在緊接發生該等額外債務或發行該優先股(視屬何情況而定)之前的四個完整會計季度有內部財務報表，或(Ii)截至該母公司S最近結束的財政季度末的綜合槓桿率，該內部財務報表在緊接產生該債務或發行該優先股(視屬何情況而定)之前可得，將小於或等於0.4到1.0。

(B)第4.10(A)節不應禁止產生符合下列標準的任何債務，或發行符合下列標準的任何優先股(視情況而定)：

(1)發行人或受限制附屬公司根據信貸安排產生的債務，包括髮行人或任何受限制附屬公司對該等債務的任何擔保或對無追索權債務的任何擔保，在任何時間未償還的本金總額不得超過產生時綜合有形資產的1.5億美元和6.0%；

(二)發行人和受限制子公司對現有債務的承擔；

(3)發行人在發行日發行的票據所代表的債務以及與之有關的替換票據(如有的話)(以及任何擔保人對任何相關票據擔保的債務)；

(4)發行人或任何受限制附屬公司產生或發行債務(包括資本租賃責任及與出售/回租交易有關的債務)或優先股，在每種情況下，產生或發行的目的是為購買價格或設計、建造、租賃、安裝、發展、擴建、翻新、維修或改善的全部或任何部分或設計、建造、租賃、安裝、發展、擴建、翻新、維修或改善的建築物、廠房、設備、設施或其他物業直接購買資產或購買任何直接或間接擁有該等建築物的人士的股權而產生或發行。廠房、設備、設施或其他財產，在任何時候未償還的本金總額或清算價值，連同與其有關的任何允許再融資債務，不得超過2,500萬美元和發生時合併有形資產的1.0%；

(5)發行人或任何受限制附屬公司產生的準許再融資債務，以換取或產生任何債務(非第4.18節所準許的公司間債務或提前還款債務)或本契約根據第4.10(B)節第4.10(A)節、第(5)款或第(2)、(3)、(4)或(11)款準許產生的任何債務或優先股；

(6)發行人或任何受限子公司在正常業務過程中產生的非投機目的的套期保值義務；

(7)發行人或任何受限制的附屬公司在下列方面產生的債務：(A)工人賠償要求和自我保險義務，(B)銀行承兑匯票和信用證，(C)履約保證金、完成保證金、投標保證金、保證保證金、賠償保證金、上訴保證金和擔保，以取代或代替上述任何類型的保證金，(D)履約、完成和合規保證、法定義務、

賠償義務，以及遞延補償、遣散費、養老金、福利、健康、殘疾或其他員工福利，或(E)在正常業務過程中發生的或在本契約日期存在的其他類似義務；

(8)發行人或任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，在正常業務過程中因資金不足而被支取；

(9)因發行人或任何受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議規定在每種情況下，發行人或任何該等受限制附屬公司因處置或收購或發展任何業務、資產或股權而招致或承擔的賠償、賺取、收購價調整、扣留、或有付款義務或類似債務或存款；

(十)在正常業務過程中背書託收票據而產生的債務。

(11)發行人或受限制附屬公司產生或發行的已取得債務或債務或優先股，以提供發行人或任何受限制附屬公司根據本契約條款收購的全部或部分資金(包括以合併、合併或合併的方式)；提供，在該項收購生效後，下列任何一項均為真實：

(A)根據第4.10(A)節，將允許發行人承擔至少1.00美元的額外債務；

(B)給予後固定的收費覆蓋率形式上對該項收購的影響將大於或等於緊接該項收購之前的實際固定費用覆蓋率；或

(C)綜合槓桿率形式上對該項收購的影響將小於或等於緊接該項收購前的實際綜合槓桿率。

(12)發行人或受限子公司在以下方面的債務：(A)現金管理義務、淨額結算服務、透支保護和其他與存款賬户有關的債務，以及(B)母公司根據發行人組織文件向發行人發放的先前作為税款或其他分配分配的金額；

(13)發行人或受限制附屬公司在任何時間產生或發行本金總額(或增值)或清算價值的債務或優先股，不得超過產生或發行時綜合有形資產的7,500萬美元和3.0%；

(14)發行人或受限制附屬公司在正常業務過程中就發行人或任何受限制附屬公司對供應商、客户、特許經營商、開發或政府機構、房東、出租人和被許可人的義務而產生的擔保。

(15)發行人或受限附屬公司因支付庫存、財產或其他貨物或服務的延期購買價或與該等庫存、財產或其他貨物和服務有關的預付款而產生的債務；提供此類債務是在正常業務過程中產生的，與借款或任何套期保值義務無關；

(16)發行人或任何受限附屬公司的債務，包括：(A)保險費的融資；(B)自負盈虧供應安排所載債務，或(C)在正常業務過程中收到的保證金和預付款；

(17)由於發行人或任何受限制的附屬公司未能作出規定的出資額，根據合資企業或開發協議或其他經營協議或合夥協議的條款，發行人或受限制附屬公司被視為存在的債務；

(18)發行人或任何受限制的附屬公司根據與任何政府或發展當局或毗鄰(或共同的總計劃)土地擁有人在正常業務過程中就取得不動產訂立的協議，在每種情況下均有義務授權、發展或建造有關的基礎設施；

(19)債務包括：(A)發行人或任何受限子公司向發行人的任何未來、現任或前任高級職員、董事、發行人的僱員或顧問、母公司或任何受限附屬公司發放的貸款、墊款、延期賠償或擔保，在定義第(10)款所述範圍內允許的投資或第4.08節允許的其他方式或在正常業務過程中；及(B)發行人或任何受限附屬公司向董事任何未來、現任或前任高級職員、董事、發行人或任何受限制附屬公司的僱員或顧問，以及(Ii)用於為回購、贖回或其他收購或退休提供資金，以換取發行人、母公司在第4.08(B)(4)節所述範圍內的任何股權；

(20)發行人或任何受限制附屬公司不時就發行人或受限制附屬公司擁有股權投資的任何特殊目的企業、合營企業或發展安排所產生的債務(或該等合營企業或發展安排的任何附屬公司所產生的債務)而不時作出的擔保，金額在任何時間不得超過產生時合併有形資產的6,500萬美元和2.5%兩者中較大者；

(21)發行人或任何受限制附屬公司在發行人與任何受限制附屬公司之間或之間產生的公司間債務；提供, 然而，，即：

(A)如果出票人、共同出票人或任何擔保人是該債務的債務人，且債權人不是出票人、共同出票人或擔保人，則該等債務必須是無抵押的，並且在優先償付所有到期應付的債務的權利上必須從屬於全額現金付款(如為發行人)，或就票據擔保而言(如為擔保人)；及

(B)(I)任何股權的後續發行或轉讓，導致任何該等債務由發行人或受限制附屬公司以外的人持有，以及(Ii)向並非發行人或受限制附屬公司的人出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在每種情況下，均應視為發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)對該等債務的新承擔，而該新承擔是本條第(Br)(21)條所不允許的；

(22)任何受限制附屬公司向發行人或任何其他受限制附屬公司發行優先股股份；提供, 然而，，即：

(A)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等優先股由發行人或受限制附屬公司以外的人士持有；及

(B)向發行人或受限制附屬公司以外的人出售或以其他方式轉讓任何該等優先股，

就(A)及(B)項中的每一項而言，應被視為構成該受限制附屬公司新發行該優先股，而本條第(22)款並不準許該等新發行；

(23)(A)發行人、共同發行人或任何允許發行人或任何受限制附屬公司根據本契約規定發生的債務的擔保人(無追索權債務擔保除外)；提供如果被擔保的債務是次級債務，則相關擔保的償付權應排在票據或票據擔保(視屬何情況而定)之後，並 (B)其他非擔保人根據本契約的規定發生的債務的非擔保人；

(24)允許的無追索權擔保；

(二十五)無追索權債務；

(26)發行人或任何受限制附屬公司的債務或優先股，其淨收益基本上是同時發生的

(A)用於購買在控制權變更要約中投標的票據，(B)用於贖回上文第3.07節所述的票據，(C)為使第8.02節或第8.03節所述的票據失效而存放的票據，或(D)為履行第11.01節所述的本契約下的義務而存放的票據；以及

(27)發行人或任何受限制附屬公司因欠賣方的未加工土地、享有權益的土地、發展中地段、已完成地段或其他不動產的債務而招致的債務，而根據條款，發行人或作為債務人的受限制附屬公司須在日後出售該等土地或地段時付款。

(C)為確定是否符合本第4.10節的規定，如果一項擬議債務或優先股滿足第4.10(B)(1)節至第4.10(B)(27)節所述的一種以上類別的標準，或有權根據第4.10(A)節發生或發行，則應允許發行人在其產生或發行之日對該債務或優先股進行分類，或在以後重新分類(根據重新分類時存在的情況)，全部或部分此類債務或優先股，以符合本第4.10節的任何方式；提供根據信貸協議，所有在發行日未償還的債務(如有)應被視為根據第4.10(B)(1)節發生，而不是第4.10(A)節或第4.10(B)(5)節，並且不能在以後重新分類。

(D)就第4.10(B)(21)和(22)節而言，在保證該許可留置權的股權、債務或優先股被止贖之前，不應將股權、債務或優先股的許可留置權的存在視為轉讓。

(E)為免生疑問，任何特定債務的未償還本金金額只計算一次，而任何擔保、留置權、信用證或支持該等債務的類似票據所產生的任何債務不得重複計算。

(F) 為確定是否符合對債務或優先股產生或發行的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務或優先股的美元等值本金或清算價值，應根據發生或發行該債務或優先股之日的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務或優先股，則應以有關貨幣匯率計算，如屬循環信貸債務，則按首次承擔的匯率計算；提供如果發生或發行此類債務或優先股是為了對其他債務或以外幣計價的優先股進行再融資，而此類再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按此類再融資當日有效的相關貨幣匯率計算)，只要此類再融資的本金金額或清算價值不超過此類債務或正在再融資的優先股的本金或清算價值，加上所有費用、佣金、折扣和費用，包括保費和費用，則應被視為未超過該限制。

失敗、解除、贖回、回購、償還、投標、同意和類似成本、承銷折扣和費用以及與此相關的原始發行折扣。

(G)儘管本第4.10條有任何其他規定，發行人和受限制子公司根據本第4.10條可能產生或發行的債務或優先股的最高額度不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為對其他債務或優先股進行再融資而發生的債務或發行的優先股的本金金額或清算價值，如果發生或發行的貨幣與被再融資的債務或優先股不同，應根據再融資之日生效的適用於該再融資計價貨幣的貨幣匯率計算。

第4.11節資產銷售。

(A)發行人不得、也不得允許任何受限附屬公司完成資產出售，除非：

(1)發行人或任何上述受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時或之前收到對價(對價將在未來分期付款或以其他方式遞延或隨時間支付，每種情況下最多12個月，就本第4.11(A)(1)節和第4.11(A)(2)節而言，計為在資產出售時收到的 )至少等於已發行、出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價(該公平市價將在合同同意此類資產出售之日確定) ；和

(2)發行人或任何該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到或將收到的代價中，至少有75%為現金或有價證券。僅就本第4.11(A)(2)節而言，下列每一項應被視為現金：

(A)現金等價物；

(B)發行人或任何受限制附屬公司的任何債務(附屬債務除外)或其他債務，如發行人S最近的綜合資產負債表或其附註所示，或將在資產負債表或其附註中反映的(按其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債除外)、發行人或任何受限制附屬公司在每種情況下由受讓人在該等資產出售中實際承擔或以其他方式構成該等資產出售的代價的任何負債(包括，為免生疑問，因出售資產而不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司的任何負債)；提供作出資產出售的適用發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)無條件解除與該等債務或其他債務有關的債務，或就該等債務或其他債務的進一步責任獲得賠償；

(C)發行人或任何受限制附屬公司在該項資產出售中從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產在該項資產出售完成後180天內由受讓人轉換為現金或現金等價物(或就其收取現金或現金等價物的付款)，但以在該項轉換或付款中收到的現金或現金等價物為限；

(D)在第4.11(B)節第(2)、(3)和(4)款所指的準許業務或其他用途中使用或有用的任何財產或其他資產(包括在收到後將成為受限制附屬公司的任何人士的股權)的公平市場價值；及

(E)發行人或任何該等受限制附屬公司在該等資產出售中已收取或將收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(E)項於收到該等指定非現金代價時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過2,500,000美元及綜合有形資產的1.0%，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計量，並不影響其後的價值變動。

(B)在收到資產出售的任何淨收益後12個月內，適用的發行人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)可根據其選擇運用相當於該淨收益的數額：

(1)至永久還款或預付

(A)發行人或以允許留置權擔保的受限制附屬公司的任何債務(不合格股票、附屬債務或提前還款債務除外)下的債務(其承諾在償還或提前還款後相應永久減少)，但對發行人或另一受限制附屬公司的債務除外；

(B)(I)票據項下的債務，或(Ii)發行人或與票據享有同等支付權的受限制附屬公司的任何債務，或與該擔保人享有同等支付權的擔保人S票據擔保項下的任何債務，但不包括提前還款債務(所有該等債務，對等債務)，但欠發行人或另一受限制附屬公司的債務除外；提供如果發行人或任何該等受限制附屬公司須如此償還或預付任何其他同等債務，發行人應按比例(基於如此適用於該等償還或預付款的金額)減少(或提出減少)票據項下的債務，方法為：(A)按第3.07節所述贖回票據，(B)根據第3.07節提出要約(根據

(br}下列資產出售要約的程序)向所有持有人以現金購買其票據，購買價格至少等於其本金的100%，外加回購適用日期(且此類要約完成後剩餘的任何此類淨收益不構成超額收益)的應計但未付利息的金額(但不包括在內)或(C)以符合本契約和適用證券法的方式通過私下協商的交易或公開市場購買票據，現金價格不低於其本金的100%。另加回購適用日期(但不包括回購日期)的應計未付利息(如有)；或

(C)非擔保人的受限制附屬公司的債務，但對發行人或另一受限制附屬公司的債務除外；

(2)收購(X)從事核準業務人士的全部或實質所有資產，或(Y)從事核準業務人士的任何股權，前提是該人士在收購該等股權後是或成為受限制附屬公司；

(三)資本性支出；

(四)增資或者許可經營投資；

(5)本條第4.11(B)款第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的任何申請組合；

提供在第(2)、(3)或(4)款(或第(5)款僅與第4.11(B)節第(2)、(3)或(4)款有關的情況下)，收購許可業務的資產或從事許可業務的人的股權的具有約束力的承諾，只要發行人或該受限制附屬公司在作出承諾之日起作出該等資本支出或取得額外資產(或改善或發展現有資產)，且發行人或該受限制附屬公司在作出該承諾之日起誠意預期該數額的淨收益將於該承諾之日後180天內用於履行該承諾(可接受的承諾)，則該等資本支出或取得額外資產(或改善或發展現有的資產)應視為自該承諾之日起的某一數額的淨收益的準許運用，且如任何可接受的承諾後來因任何理由在該數額的淨收益應用於該承諾之前被取消或終止，發行人或該受限制子公司在取消或終止後180天內作出另一項可接受的承諾(第二次承諾)，但有一項理解是，如果第二次承諾後來因任何原因在適用該淨收益之前被取消或終止(和提供收到淨收益後12個月期滿)，則該淨收益構成超額收益。

(C)任何未按第4.11(B)節的規定運用或投資的資產出售淨收益應構成超額收益。

超額收益金額超過2,500萬美元，在此後十個工作日內，發行人應向所有持有人發出資產出售要約，並向受託人提交副本，如果發行人選擇(或根據平權債務條款的要求)所有平權債務持有人(資產出售要約)購買本金總額最高的票據和該等平權債務(如果適用)，面額為2,000美元本金和超出本金1.00美元的倍數(或在該等平權債務中另有規定)，可按照本契約規定的程序，以不低於本金100%的現金要約價格購買超額收益(或以此類對等債務中另有規定的較低價格購買，或如果是以折價出售的證券表示的對等債務，則不低於當時的增值價值)，外加截至但不包括購買日期的應計和未付利息(或如果是對等債務，(Br)管理這種同等債務的協議)。如果發行人或任何受限制附屬公司根據資產出售要約提前償還循環信貸或其他已承諾貸款安排下未償還的任何同等債務，發行人或該受限制附屬公司應導致相關貸款承諾減少，金額相當於如此預付的本金。

資產出售完成後，發行人和受限制子公司可以在第4.11(C)節第二句要求其提出資產出售要約之前提出資產出售要約。如果發行人或任何受限附屬公司就任何淨收益完成資產出售要約，發行人和受限附屬公司應被視為已就該等淨收益的應用遵守第4.11條(無論有多少本金金額的票據或同等債務(視情況而定)被提交給該要約)，並且超額收益的金額應重置為零，並且完成該資產出售要約後剩餘的任何此類淨收益可由發行人和受限附屬公司用於本公司不禁止的任何目的。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，發行人和受限制子公司可以將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果債券持有人交出的票據本金總額和持有人或貸款人根據債券交出的等額債務(如果適用)的總額超過超額收益，則回購的票據應符合票據上市所在的主要國家證券交易所(如果有)的要求，或如果票據未上市但為全球形式，則按照DTC的程序以抽籤或其他方式選擇，或如票據未上市且不是全球形式，則按比例選擇。通過抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法，發行人應根據投標票據和同等債務的合計增值或本金(在該等同等債務的條款未禁止的範圍內)按比例選擇要購買的同等債務。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額應重置為零。

在根據本第4.11條最終使用任何淨收益之前，發行人和受限制子公司可臨時使用此類淨收益以減少循環信貸融資項下的未償還債務，或以本契約不禁止的任何方式投資或使用此類淨收益。

發行人應遵守《交易法》第14 e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約進行的每次票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本第4.11條或第3.09條相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，且不得因遵守該等法律和法規而被視為違反其在本第4.11條或第3.09條項下的義務。

第4.12條與關聯公司的交易。

(a)發行人不得亦不得允許任何受限制附屬公司向以下人士支付任何款項，或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何物業或資產，或向以下人士購買任何物業或資產，或與以下人士或為以下人士的利益訂立或作出或修訂任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保：發行人的任何聯屬公司（包括不受限制的子公司）涉及總代價超過200萬美元（每項聯屬公司交易），除非：

(1)關聯交易的條款整體而言對發行人或相關受限制子公司的有利程度不低於發行人或該受限制子公司當時與非發行人關聯公司的人士在公平交易基礎上（由發行人善意確定）進行的可比交易中可能獲得的條款;以及

(2) 對於涉及總對價超過750萬美元的任何關聯交易或一系列相關關聯交易，此類關聯交易須經母公司董事會（或母公司董事會中多數無利益關係的董事或無利益關係的董事委員會的多數）批准。

(b)以下項不被視為關聯交易，因此不受第4.12（a）條的約束：

（1）發行人或任何受限制附屬公司於日常業務過程中訂立的任何僱傭、諮詢、顧問、遣散、離職或其他補償協議、僱員福利計劃、高級人員或董事彌償協議或任何類似安排，以及支付、發行（或與之有關的其他交易）擔保、償還、獎勵、贈款和其他利益以及據此進行的交易;

(2)發行人和/或受限制子公司之間的交易，包括因該交易而成為受限制子公司（包括通過重新指定）的任何實體;

(3)在正常業務過程中，僅因為發行人直接或通過受限附屬公司擁有或控制該人的股權而與發行人的關聯方(非受限子公司除外)進行交易；

(4)支付合理的董事費用、賠償和補償，包括報銷費用，以及董事或其關聯公司(關聯房屋建築商或其關聯公司指定的董事除外)提供的諮詢或諮詢服務的費用；

(5)發行人或任何受限制附屬公司支付的唯一代價是發行人或任何受限制附屬公司或母公司的形式的股權(不合格股票除外)或向發行人或任何受限制附屬公司作出的任何股權出資(不包括不合格股票)或任何受限制附屬公司的任何協議，以及任何授予發行人或任何受限制附屬公司的直接或間接擔保持有人與此相關或其他方面的登記及其他習慣權利的協議；

(6)允許投資、限制支付和其他不違反第4.08節規定的投資或支付；

(7)根據原簽發日期生效的任何協議進行的交易，包括對其進行的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資；提供該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，作為一個整體，(I)滿足本公約第一款所述的要求，或(Ii)根據發行人的善意判斷，與在原始發行日期生效的適用協議相比，不會對持有者造成重大不利；

(8)與客户、供應商、承包商、業主、出租人、承租人、許可人、被許可人、合資企業或開發夥伴或商品或服務的購買者或賣家的交易，在每種情況下均在正常業務過程中(包括根據合資企業、開發、夥伴關係或經營協議)和在其他方面遵守本合同條款的交易；提供就關聯房屋建築商而言，與發行人或該受限制附屬公司當時與無關人士在可比交易中獲得的條款相比，此類交易的條款整體上對持有人並不是實質性不利的；

(九)在正常經營過程中取得的知識產權許可或者再許可；

(10)任何人與該人在被髮行人或任何受限制附屬公司收購、合併或合併、安排或合併時已存在的任何協議；提供該協議不是在考慮該等收購、合併、合併、安排或合併及其任何修正案時訂立的(只要任何該等修訂作為一個整體，(I)滿足本公約第一款所述的要求，或(Ii)根據發行人的善意判斷，與在該等收購、合併、合併、安排或合併之日生效的適用協議相比，不對持有人造成重大不利)；

(11)發行人或任何受限附屬公司與關聯公司的任何合併、合併、安排、合併或其他僅為成立、解散或解散控股公司結構、改變實體形式或在新司法管轄區重新註冊或重組該等發行人或受限附屬公司的目的；

(12)非限制性子公司的股權質押、其他證券質押或債務質押；

(13)發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立有限定方的函件，説明從財務角度來看，該等交易對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或説明條款整體而言對發行人或有關受限制附屬公司並不比發行人或受限制附屬公司在類似交易中與無關人士在與S保持獨立關係的基礎上所獲得的條款實質上差多少；

(14)發行人與任何受限制附屬公司以及董事也是發行人或任何受限制附屬公司或母公司的董事的任何人士(附屬住宅建築商除外)之間的交易；提供該董事作為發行人的董事或該受限制子公司(視情況而定)放棄對該交易的投票權；

(15)在緊接交易完成前與不是關聯公司的人進行的交易，而該交易因該交易而成為關聯公司；

(16)向發行人或任何受限附屬公司的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問提供的貸款和墊款，或就此作出的擔保(或取消該等貸款、墊款或擔保)，包括在正常業務過程中作出的合理搬遷、招待和差旅費用及類似開支；

(17)任何交易(A)依據《交易所要約備忘錄》或以引用方式併入其中的文件所述的其他合約或協議，或(B)在第(A)款的情況下，任何修訂、修改、補充或替換的協議或安排，只要該協議或安排經如此修訂、修改、補充或替換、整體而言，(1)符合本公約第一款規定的要求，或(2)與原簽發日期(或如該協議或合同未在原簽發日期生效，則為其日期)的原協議或安排相比，對持有人並無實質性不利；

(18)根據發行人組織文件、受限附屬組織文件或開發協議的條款進行的交易；

(19)與任何直接或間接母公司、合資企業或開發夥伴(以及在每一種情況下，其子公司)或不受限制的子公司進行的與提供管理或開發服務、間接費用或類似服務或交易有關的交易；提供發行人的任何關聯公司(受限子公司除外)在任何該等合資企業或開發夥伴(及其子公司)或非受限子公司中擁有權益(通過發行人間接和該合資企業或開發夥伴(及其子公司)或非受限子公司除外)；以及

(20)(A)母公司對發行人或任何受限制子公司的債務的任何擔保，或為發行人或任何受限子公司的利益而提供的任何擔保，或發行人或任何受限子公司根據第4.10節允許發生的任何債務的任何擔保，(B)允許的無追索權擔保和支持無追索權債務的其他擔保和類似安排，包括習慣性無追索權擔保例外定義中描述的類型，以及(C)母公司向發行人或任何受限子公司提供的根據第4.10節允許發生的任何貸款。

第4.13節留置權。

(A)發行人不得，亦不得允許任何受限制附屬公司設立、招致、承擔、或以其他方式導致或忍受任何形式的留置權(觸發留置權的留置權除外)存在或生效，以保證對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)或由此產生的任何收入或利潤進行債務擔保，除非根據本契約和票據應支付的所有款項(如屬擔保人的留置權，根據該擔保人的票據擔保)以如此擔保的債務為抵押，直至該等債務不再以觸發留置權為擔保之時為止。

(B)為了確定是否符合本第4.13節的規定，擔保債務項目的留置權不需要僅通過參照上述段落或允許留置權定義的(A)至(Hh)款中所述的一類(或部分)允許留置權而被允許，但可以在其任何組合下部分允許，無論是在最初產生時還是後來重新分類時。

(C)對於擔保債務的任何留置權，在產生債務時被允許擔保此類債務，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增值、原始發行折扣的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息或以發行人普通股形式支付利息、以同一類別優先股的額外股份形式支付優先股股息有關的此類債務金額的任何增加。原始發行貼現的增加和未償債務金額的增加僅由於貨幣匯率波動或債務定義中所述的確保債務的財產價值增加。

第4.14節允許的經營活動。

(A)發行人不得、亦不得準許任何受限制附屬公司從事準許業務以外的任何業務，但對發行人及受限制附屬公司整體而言並不具重大意義的業務除外；應理解，如果發行人或受限子公司收購另一主要從事許可業務的人或收購主要由許可業務組成的業務，並繼續經營該被收購人S的業務或該等收購業務(視情況而定)，則發行人及其受限子公司應被視為遵守了本第4.14(A)節。

(B)共同發行人不得持有任何資產(其股權資本除外)、承擔任何重大義務或從事任何商業活動；提供對於發行人或任何受限附屬公司發行的現有票據、票據、信貸協議或任何其他債務，其可能是共同義務人、共同發行人或擔保人，且發行人或任何受限附屬公司根據第4.10節不受禁止產生任何債務，並可從事與此相關或與之相關的任何必要活動。除因公司全資擁有的受限制附屬公司明確承擔適用義務或票據上至少有一名公司義務人的交易外，在每種情況下，根據符合第5.01(B)節要求(包括第(1)款)的交易，共同發行人在任何時候都應是發行人的全資子公司。

第4.15節控制權變更時提供回購。

(A)如果控制權變更在發行日之後發生，則在符合第4.15(E)節的規定下，發行人應根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有票據的要約(控制權變更要約)，價格為現金(控制權變更付款)，相當於票據本金總額的101%，外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息(如果有)，但受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息的限制。在控制權變更後的30天內，發行人應以電子方式或通過第一類郵件向受託人發出控制權變更要約的通知，並將副本發送給每個持有人，其地址應出現在安全登記冊上或按照DTC的程序，並附上以下信息：

(1)根據第4.15節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當投標(且未適當撤回)的所有票據應被接受，以供發行人支付；

(2)購買價格和購買日期，不早於通知送達之日起30天，也不晚於60天，如果控制權變更要約是在控制權變更之前發出的，則受第4.15（f）節最後一句的限制，以控制權變更為條件（根據控制權變更要約支付和購買票據的日期，控制權變更支付日期）;

(3)任何未適當償付的票據（或適當償付但適當撤回且未適當償付的票據）將保持未償付狀態並繼續計息;

(4)除非發行人未能支付控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將於控制權變更付款日停止計息;

(5)選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人將被要求交出此類票據，並在此類票據背面填寫題為持有人選擇購買的選擇權的表格，在第三天營業結束前，按照通知中指定的地址，向通知中指定的付款代理人付款。控制付款日期變更前的工作日或遵守此類投標的適用程序;

(6) 持有人應有權撤回其投標票據，並有權選擇要求發行人購買此類票據; 提供付款代理人在控制權變更要約的到期時間之前收到傳真或信函，其中列明票據持有人的名稱、投標購買票據的本金額，以及該持有人撤回其投標票據及其選擇購買該票據的聲明或該持有人遵守該撤回的適用程序;

(7)如果持票人要求僅購買其持有的票據的一部分，則應向該持票人發行（或通過記賬方式接收）一張新票據，該新票據的本金金額等於所交回票據的未購買部分; 提供該票據的未購買部分必須等於$2，000或超過$1.00的整數倍;

(8)如果此類通知在控制權變更發生之前送達，則應提供一份聲明，説明控制權變更要約以控制權變更發生為條件;以及

(9)發行人確定的、與本第4.15條一致的、持有人必須遵守的其他指示。

雖然票據為全球形式，但如果發行人進行控制權變更要約，則持有人可行使其選擇權，選擇通過DTC的設施購買票據（以及撤回其投標票據的任何選擇），但須遵守DTC的規則、法規和適用程序。

(b)於控制權支付日期變更時，發行人應在合法範圍內：

(1)根據控制權要約變更，接受所有票據或部分票據的付款，這些票據或部分票據已正確提交（且未正確撤回）;

(2)除非在控制付款變更日之前存入（但在任何情況下，在控制付款變更日紐約市時間中午12：00之前），否則應向付款代理人存入與所有票據或部分票據的控制付款變更相等的金額;以及

(3)向受託人交付或促使交付（如果之前未交付給受託人）接受付款的票據以及説明發行人購買的票據或部分票據本金總額的高級官員證書。

(c)付款代理人應立即將該等票據或其部分的控制權變更付款匯給票據或其部分的每一持有人，受託人在收到發行人的認證令後，應及時認證並交付（或促使通過賬面分錄轉讓）給每個持有人一張新票據，其本金等於任何未購買的已交回票據部分，如有（儘管本契約中有任何相反規定，但受託人無需律師意見書或官員證書來認證和郵寄或交付該新票據）; 提供每張新票據的本金額將為2，000元或超過1.00元的整數倍。發行人或母公司應在控制權變更付款日或之後儘快公佈控制權變更要約的結果。

(D)如更改控制權付款日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，則應於該利息付款日期向在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士支付應計及未付利息(如有)，且不會向根據更改控制權要約提交票據的持有人支付額外利息。

(E)如果(1)第三方以下列方式提出控制權變更要約，則不要求發行人在控制權變更時提出控制權變更要約，在適用於控制權變更要約的發行人提出的更改控制權要約的時間及其他方面遵守本契約所載的要求，併購買根據控制權變更要約的條款和條件根據控制權變更要約適當投標(且未被適當撤回)的所有票據，或(2)已根據本契約發出無條件(與實際發生控制權變更有關的任何條件除外)的贖回通知，如第3.07節所述，除非及直至出現適用贖回價格的違約。

(F)儘管有任何與本協議相反的規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。如果提出有條件的控制權變更付款，發行人可以酌情推遲控制權變更付款日期，直到控制權變更發生，或者如果控制權變更沒有在適用的控制權變更付款日期之前發生(無論是最初的控制權變更付款日期還是如此推遲的控制權變更付款日期)，則該控制權變更要約可由發行人撤銷。

(G)如果當時未償還票據本金總額不低於90%的持有人接受控制權變更要約，並且發行人(或作出本節第4.15節所述變更控制權要約的發行人)購買根據該持有人的控制權變更要約適當投標(且未適當撤回)的所有票據，發行人有權在不少於30天也不超過60天的提前通知後，但不超過上述變更控制權要約的支付日期後30天內，根據該等控制權變更要約，贖回根據該等控制權變更購入後仍未贖回的所有票據，贖回價格相等於控制權變更付款(受制於有關記錄日期的持有人收取於適用贖回日期或之前的相關利息支付日期到期利息的權利)。

(H)發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及根據該等法律和法規適用於根據控制權變更要約回購票據的任何其他證券法律和法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.15節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因衝突而被視為違反了第4.15節規定的義務。

(I)除本第4.15節特別規定外，根據本第4.15節進行的任何採購均應依照第3.02、3.05和3.06節進行。

第4.16節未來擔保人。

(A)在發行日期後，發行人應促使為發行人或另一擔保人的義務提供擔保的每一家受限制附屬公司根據信貸協議、現有票據或任何其他銀團貸款安排或資本市場債務(在每種情況下，除(X)無追索權債務、 (Y)已取得債務(不包括與任何其他人合併、合併或合併、被收購或成為其受限制附屬公司而發行的已取得債務外)，或根據信貸協議、現有票據或任何其他銀團貸款安排或資本市場債務而擔保發行人或另一擔保人的義務的每一受限制附屬公司，發行人或將資產轉移給發行人)及(Z)對發行人或任何受限制附屬公司的該等購入債務或任何其他債務的擔保，只要發行人或任何受限制附屬公司根據該等購入債務的條款承擔該等購入債務而需要擔保(統稱為擔保人義務債務)，以便在作出該等擔保、或成為借款人或義務人後30天內，實質上以本契約所附附件B的形式向受託人交付本契約的補充契據，該等擔保人義務債務，據此，該受限制附屬公司將不可撤銷地及無條件地 (受第10.06(A)條規限)以聯名及數項基準擔保以優先基準足額及即時支付票據的本金、溢價及利息(如有)及本契約項下所有其他責任。任何擔保人的票據擔保應自動解除，並按照第10.06(A)款的規定解除。

(B)發行人可隨時根據其唯一選擇，通過簽署本契約的補充契約，使任何非擔保人的受限制子公司成為擔保人。

第4.17節限制性和非限制性子公司的指定。

母公司董事會可指定任何受限制子公司為不受限制子公司，前提是該指定不會導致違約。如果一家受限制子公司被指定為非受限制子公司，發行人和受限制子公司在指定為不受限制子公司將被視為在指定之時進行的投資，並將減少累計建設籃子或允許投資定義的一個或多個條款下的可用金額或第4.08（b）節的一個或多個條款，由發行人確定。只有在當時允許投資且受限制子公司在其他方面符合不受限制子公司的定義的情況下，才允許指定。母公司的董事會可將任何不受限制的子公司重新指定為受限制的子公司，條件是：（i）重新指定不會導致違約，且（ii）在重新指定後，該不受限制的子公司立即未清償的所有留置權和債務（如果在此時發生）將被允許在本契約下發生（並應被視為已經發生）。

任何此類指定或重新指定應通過向受託人提交母公司董事會決議的經認證副本來證明，該決議使此類指定或重新指定生效，並提交高級管理人員證書，證明此類指定或重新指定符合前述條件，併為第4.08節所允許

第4.18節對現有票據提前付款的限制。

在2025年6月1日之前，發行人和受限制子公司不得購買、回購、贖回、收購或有償退出，包括通過任何廢止或解除（統稱為預付，預付和預付具有與前述相關的含義），發行日期及之後仍未償還的現有票據所代表的任何債務（在交換要約中購買的現有票據生效後）（此類債務直至2025年6月1日，預付款債務），但：

(a)作為交換，或用淨收益或從（包括與要約收購或交換要約有關），次級債務的發生（但有關該次級債務的所有預定付款（利息付款除外）應在票據最終預定到期日後至少91天內進行），前提是在發生次級債務後的60天內進行預付;或

(b)股權發行的淨收益，前提是此類預付款在任何此類股權發行完成後60天內支付;

但在每種情況下，在任何此類預付款之日，均未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。為免生疑問，本第4.18條將不禁止向預付債務持有人支付任何應計和未付利息。

第4.19節合同的效力。

(a)在票據從兩家評級機構獲得投資級評級（契約暫停事件通知）後的任何時間，發行人向受託人發出通知，證明契約暫停事件已經發生，且在發出該通知時，本契約項下沒有發生違約且違約仍在繼續（契約暫停事件通知），則自發出該通知之日（契約暫停日期）起，一直持續到恢復日期（定義見下文），發行人和受限制子公司不受本契約以下章節（統稱為契約暫停事件）的約束：

(1)第4.08節;

(2)第4.09條；

(3)第4.10條；

(4)第4.11條；

(5)第4.12條；

(6)第4.14條；

(7)第4.16條(但僅限於在暫停日期之後和恢復日期之前需要成為擔保人的任何受限制子公司)；以及

(8)第5.01(A)(4)條。

(B)如在任何時間，債券不再具有兩個評級機構的投資級評級，則暫停生效的契諾此後將恢復，一如該等契諾從未暫停生效(回覆日期)，並根據本契約的條款而適用(包括進行任何計算或評估以確定是否符合本契約的條款)，除非及直至隨後的契約中止事件發生，並向受託人遞交契約中止事件通知(在此情況下，暫時中止的契諾將不再有效，除非及直至票據停止獲得兩個評級機構的投資級評級)；提供, 然而，，本契約或票據(或任何附註擔保)下不會被視為存在任何違約或違約事件，而根據暫停生效的契諾，發行人或其任何附屬公司均不會就暫停生效期間(定義見下文)所採取的任何行動或事件，或根據回覆日期前的任何合約義務而在任何時間採取的任何行動或事件承擔任何責任，而不論適用的暫停生效契諾在該期間內保持有效的情況下是否會準許該等行動或事件。《公約》中止之日至恢復之日之間的一段時間在此稱為中止期間。

(C)於迴歸日，所有於暫停期間產生或發行的債務或喪失資格的優先股將被分類為根據第4.10(A)節或第4.10(B)節所載其中一項條款產生或發行的債務或優先股(以該等負債或優先股為不符合資格的股票將獲準於迴歸日起產生或發行，並在清償暫停期間前產生或發行並於迴歸日期尚未償還的債務或優先股)。根據第4.10(A)節或第4.10(B)節的規定，不允許產生或發行不合格股票的債務或優先股的範圍內，不合格股票的債務或優先股將被視為現有債務，從而被歸類為第4.10(B)(2)節允許的債務或優先股。在恢復日期後根據第4.08節作為限制付款進行的可用金額的計算將視為第4.08節自原發行日期起一直有效，並在整個暫停期間生效。因此，在暫停期間支付的限制付款以及第4.08(B)節不允許的其他付款將減少根據第4.08(A)節可作為限制付款支付的金額。在暫停期間，對任何受限制附屬公司提供票據擔保的任何義務將暫停，否則將要求在暫停日期後至恢復日期之前成為擔保人。此種給予票據擔保的義務應在恢復之日(如適用)恢復。

(D)暫停期間，任何受限附屬公司不得被指定為非受限附屬公司。

(E)受託人沒有義務獨立確定或核實《公約》中止事件是否已經發生，也沒有義務將任何中止期間的繼續和終止或恢復日期的發生通知持有人。發行人應將任何恢復日期的發生以書面通知受託人。受託人可應要求向任何票據持有人提供任何此類通知的副本。

第五條

接班人

第5.01節實質上所有資產的合併、合併或出售。

(A)發行人不得直接或間接：(1)合併、合併或與另一人合併或合併(不論該實體是否尚存實體)；或(2)在一項或多項關聯交易中，將發行人和受限制子公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)因任何該等合併、合併或合併(如發行人除外)而組成或在該等合併、合併或合併中存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他處置的人(尚存人)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；提供如該尚存人士不是法團，則(X)聯席發行人即為法團或(Y)為受限制附屬公司

如屬法團，則根據受託人合理滿意的補充契據，成為債券的共同義務人；

(2)尚存的人(如非發行人)根據受託人合理滿意的補充契據，明確承擔發票人在票據及本契約下的所有義務；

(3)該交易立即生效後，不存在違約或違約事件；

(4)下列任何一項屬實：

(A)在給予後的交易日期形式上其效力及任何相關融資交易，猶如其在適用的四個季度期間開始時發生一樣，根據第4.10(A)節的規定，發行人或尚存人將被允許產生至少1.00美元的額外債務；

(B)固定收費承保比率，在給予形式上對此類交易和任何相關融資交易的影響，如同其發生在適用的四個季度期初一樣，將大於或等於緊接此類交易之前的實際固定費用覆蓋率；或

(C)綜合槓桿率形式上對此類交易和任何相關融資交易的影響，如同其發生在上一個完整的財政季度末一樣，將小於或等於緊接該交易之前的實際綜合槓桿率；以及

(5)發行人須已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他處置及該等補充契據(如有)均符合本契約的規定。

(B)共同發行人不得直接或間接：(1)合併、合併或與另一人合併或合併為另一人(不論該實體是否尚存實體)；或(2)將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非：

(1)(A)同時，根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司全資有限責任子公司(可能是交易的結果是尚存的人)明確承擔共同發行人根據票據和本契約根據受託人合理滿意的補充契約承擔的所有義務，或(B)在生效後，票據上至少有一名債務人應是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司；

(2)該交易生效後，立即不存在違約或違約事件；

(3)聯名發行人須已向受託人遞交S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他處置及該等補充契據(如有)符合本契約的規定。

(C)除非適用擔保人的票據擔保被允許解除和解除與第10.06(A)節所述的交易有關的交易，否則擔保人不得，且發行人不得允許擔保人直接或間接地：(1)與另一人合併、合併或合併(不論其是否為尚存實體)；或(2)出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有資產，除非：

(1)緊接交易生效後，不存在違約或違約事件；

(2)以下其中一項：

(A)(I)因任何該等合併、合併或合併(如該擔保人除外)而組成或在該等合併、合併或合併中尚存的人(如非該擔保人)或已獲作出該等出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他處置的人(尚存擔保人)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，(Ii)尚存的擔保人(如果不是該擔保人)根據合理地令受託人滿意的補充契據，明確承擔該擔保人在本契約及其票據擔保項下的所有義務；及(Iii)發行人須已向受託人遞交高級人員S證書及大律師的意見，各述明該等合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃、移轉、轉易或其他處置及該等補充契據(如有)符合本契約的規定；或

(B)此類轉讓不違反第4.11節。

(D)儘管有上述規定，(I)第5.01(A)節的第(1)至(5)款、第5.01(B)節的第(1)至(3)款以及第5.01(C)節的第(1)和(2)款不適用於：(A)與發行人或其他受限子公司合併、合併或合併的任何受限子公司；或(B)受限制附屬公司之間或之間的資產轉移，或從任何受限制附屬公司向發行人的資產轉移，以及(Ii)第5.01(A)條第(3)、(4)和(5)款、第5.01(B)(2)條和第5.01(C)(1)條不適用於發行人或擔保人的全部或基本上所有資產的出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或其他處置，或發行人或擔保人與發行人或擔保人的任何合併、合併或合併，僅為重新組建或重組發行人或擔保人的目的而成立或組織的關聯公司

美國另一個州、哥倫比亞特區或美國任何領土，或改變其實體形式和/或僅以形成或倒閉控股公司結構為目的。

第5.02節繼任實體被取代。

在根據第5.01節對發行人、聯席發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併、合併或清盤時，在每種情況下，包括通過安排或任何出售、轉讓、租賃、轉易或其他方式處置發行人、聯席發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產時，通過此類合併而形成的繼承人，或發行人、聯席發行人或任何擔保人(視情況而定)與發行人、聯席發行人或任何擔保人合併或併入、合併、合併或清盤，或進行該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將繼承並被取代(因此，自該等合併、合併、清盤、銷售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或其他處置之日起及之後，本契約中提及發行人、共同發行人或上述擔保人(視情況而定)的規定應代之以後續實體，而非發行人、共同發行人或上述擔保人(視何者適用而定))，並可行使發行人、共同發行人或上述擔保人(視情況而定)的一切權利和權力。根據本契約和票據(以及任何票據擔保)，其效力猶如該繼承人已被指定為本文中的發行人、共同發行人或擔保人(視情況而定)；提供在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，發行人不應免除支付票據本金和利息的義務，擔保人也不應免除其票據擔保義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

(A)以下各項均為違約事件：

(一)到期兑付票據利息時拖欠30天；

(2)到期(在到期、贖回、加速或其他情況下)票據本金或溢價(如有)的拖欠(包括未能根據控制權變更要約或資產出售要約付款)；

(3)發行人或任何受限附屬公司未能遵守第5.01節的規定；

(4)發行人或任何受限附屬公司在受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人通知發行人後60天(或在第4.03節的情況下為90天)未能遵守本契約中的任何其他協議；

(5)任何按揭、契據或票據的違約，而根據該按揭、契據或票據，可發行或可擔保或證明發行人或任何受限制附屬公司所借款項的任何債務(X)，或(Y)由發行人或任何受限制附屬公司擔保償付，但第(X)或(Y)條所述的無追索權債務及欠發行人或任何受限制附屬公司的債務除外，不論該等債務現時是否存在，或在發行日期之後產生：

(A)因未能在這種債務的最終規定到期日支付本金所致(拖欠款項)；或

(B)導致這種債務在明示的到期前加速，

在每一種情況下，這種債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如已發生付款違約或其到期已如此加速而仍未償還，合計為3,000萬美元或更多；

(6)就任何判決或判令向發行人或任何受限制附屬公司支付超過3,000萬美元或其等值外幣的款項(扣除保險人所出具的保險承保的或未受彌償保障的任何款額)，發行人或受限制附屬公司(視何者適用而定)沒有支付該判決或判令，而該判決或判令在該判決或判令成為最終判決或判令且不能上訴而未予支付後60天內仍懸而未決，則予以撤銷、放棄或暫緩執行；

(7)除本契約所準許外，任何屬重要附屬公司的擔保人(或共同構成重要附屬公司的任何擔保人團體)的本票擔保，因任何判決或判令而宣佈不能強制執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或出票人或作為重要附屬公司的任何擔保人(或共同構成重要附屬公司的任何擔保人團體)或代表發行人或任何作為重要附屬公司的擔保人行事的任何人(或共同構成重要附屬公司的任何擔保人團體)否認或否認其在本票擔保項下的書面義務，任何此類違約在收到本契約規定的通知後持續30天；

(8)發行人或發行人的任何重要附屬公司或任何一組受限制的附屬公司合在一起，根據任何破產法或任何破產法的涵義，將構成重要附屬公司：

(I)啟動被判定破產或無力償債的程序；

(Ii)同意對其提起破產或無力償債程序，或由其提交呈請書、答辯書或同意書

根據適用的破產法尋求債務、重組、解散、清盤或救濟的安排；

(Iii)同意委任該公司或其全部或幾乎所有財產的保管人、接管人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的官員；

(4)為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(V)該公司一般沒有在其債項到期時予以清償；或

(9)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)在發行人、任何該等重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司的程序中，對發行人、任何該等重要附屬公司或任何一組合起來會構成一間重要附屬公司的受限制附屬公司作出濟助，而在該程序中，發行人、任何該等重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司，而在該程序中，該發行人、任何該等重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司將被判定破產或無力償債；

(B)委任發行人的保管人、接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員、任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司，而該等附屬公司或受限制附屬公司合在一起會構成一間重要附屬公司，或就發行人的全部或幾乎所有財產而言，任何重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司合計會構成一間重要附屬公司；或

(C)下令清算、解散、債務調整、重組或清盤發行人或任何重要附屬公司或任何附屬公司集團，這些附屬公司合在一起將構成一個重要附屬公司；

而該命令或法令未予擱置並連續60天有效。

(B)如果因為第6.01(A)(5)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續而宣佈加速發行票據，如果根據第6.01(A)(5)節觸發違約事件的違約在債券加速聲明後60天內由發行人或任何受限制附屬公司補救或治癒，或由相關債務持有人免除，且如果(I)取消債券加速聲明不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(Ii)任何其他現有違約事件，但不支付本金、保費(如有)，則票據加速聲明應自動廢止。或票據利息完全到期，因為加速

這些票據已被治癒或免除，欠受託人的所有未付款項已全部付清。

第6.02節加速。

(A)如果違約事件(第6.01(A)(8)節或第6.01(A)(9)節規定的違約事件除外)發生並且仍在繼續，受託人可以書面通知發行人，説明違約事件，或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人通過通知發行人和受託人，宣佈所有票據的本金(如有)和應計及未付利息(如有)立即到期並支付。該聲明生效後，該本金、保費(如有)以及應計和未付利息(如有)即應到期並立即支付。

(B)如果第6.01(A)(8)節或第6.01(A)(9)節規定的違約事件發生並且仍在繼續，則所有票據的本金、溢價(如有)以及應計和未付利息(如有)應立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取本金、保費(如果有)和票據利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。

受託人可以維持程序，即使它不擁有任何票據或在程序中沒有出示任何票據。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不應減損該權利或補救，或構成對違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節對過去違約的豁免。

當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人，以通知發行人及受託人的方式，撤銷提速或放棄任何現有的違約或違約事件及其在本契約下的後果，但如(I)撤銷或豁免提速的決定不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，及(Ii)所有現有的違約事件，則不在此限，但在支付債券的利息或溢價(如有的話)或本金方面的持續違約或違約事件除外。除未支付本金、溢價(如有)或票據利息外，完全因票據提速而到期的款項已獲治癒或豁免，而應付受託人的所有未清償款項亦已全部清償。

一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。

如果違約僅因為違約(初始違約)已經存在而被視為發生，並且此類初始違約隨後被治癒且不再繼續，則違約或事件

僅因存在初始違約而導致的違約應被視為已治癒，並應被視為無效、放棄和撤銷，不需要採取任何進一步行動。

第6.05節多數人控制。

未償還票據本金總額的多數持有人可指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施或行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，可能使受託人承擔個人責任的任何指示，或者受託人認為可能不適當地損害其他票據持有人權利的任何指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)。受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示並無牴觸的行動。然而，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任、成本或開支向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。

第6.06節訴訟的限制。

除第6.07款另有規定外，任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人已要求受託人尋求補救；

(3)該等持有人已就任何損失、責任、成本或開支向受託人提供令其合理滿意的擔保或彌償。

(4)受託人在接獲該要求及就任何損失、法律責任或開支提出令受託人合理滿意的保證或彌償後60天內，沒有遵從該要求；及

(5)當時未償還債券本金總額佔多數的持有人在該60天期限內並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權，但受託人並無肯定責任確定持有人的任何行動或寬限是否對其他持有人造成不適當的損害。

100

第6.07節持有人收取貨款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，未經每名受影響票據持有人同意，修訂、補充或放棄不得(就非同意持有人持有的任何票據)對本契約明確載明的任何持有人的合約權利作出任何改變(I)於S票據到期日或之後就該持有人的本金或利息收取付款，或(Ii)就該持有人就S票據或就該持有人S票據的任何付款提起訴訟。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果第6.01(A)(1)或(2)款規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就票據的全部本金、保費(如有)和未支付的利息、逾期本金的利息以及在合法範圍內的利息以及足以支付託管人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額，向發行人和任何其他債務人追回判決。

第6.09節恢復權利和救濟。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該等訴訟中有任何裁決，發行人、聯席發行人、任何擔保人、受託人及持有人應分別恢復至其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節權利和救濟累積。

除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都是累積的，並且是在法律允許的範圍內累積的，以及根據本條款或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏不是放棄。

受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

101

第6.12節受託人可提交申索證明。

受託人可提交申索證明及其他必需或適宜的文據或文件，以使受託人(包括受託人、其各自的代理人及大律師就每名受託人的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及票據持有人在與發行人(或票據上的任何其他義務人，包括任何擔保人)有關的任何司法程序中獲準提出申索，其債權人或其財產，有權並有權投票選舉破產受託人或類似的官員，並以成員身份參加任何由債權人組成的官方委員會，並收取、接受和分配任何此類債權的應付或交付的款項或其他財產。任何此類司法程序中的託管人在此由每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而欠受託人的任何金額，以及本合同項下應付受託人或代理人的任何其他金額。如果受託人、他們各自的代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人或代理人在任何此類訴訟中根據本協議從遺產中應支付的任何其他金額因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。本協議所載任何事項不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索進行表決。

第6.13節優先事項。

受託人根據本條第6條收取的任何款項或財產，以及在發生違約事件後可就本契約項下的發行人或擔保人義務而分配的任何款項或其他財產，應按下列順序支付或分配：

(1)向受託人或任何代理人及其各自的代理人和受權人支付本合同項下應支付的金額，包括支付其所產生的所有合理補償、費用和債務、所有墊款以及收取費用和費用；

(2)就債券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的到期及應付款額，按照債券的到期及應付本金、溢價(如有)及利息的金額，無優先次序或任何種類的優先次序，按比例向持有人支付；及

(3)發行人或有管轄權的法院所指示的當事人，包括任何擔保人(如適用)。

102

受託人可根據本第6.13節確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。根據第6.13節規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第12.01節規定的方式將該記錄日期和付款日期通知發行人和每個持有人。

第6.14節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的案情和誠意後，酌情評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和開支。本第6.14節不適用於受託人根據第6.07節由持有人提起的訴訟，或由當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責。

(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使失責事件時使用審慎人士在處理S本人事務的情況下所會運用或使用的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，受託人除履行該等職責外不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及該等陳述所表達的意見的正確性，向受託人提供表面上符合本契約規定的決議、陳述、文書、通知、指示、證明書及/或意見，以確定該等陳述是否屬實。然而，如任何該等證書或意見根據本條例任何條文明確規定須提供予受託人，受託人有責任審查該等證書或意見，以確定其表面是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

103

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：

(1)本第7.01(C)節不應被解釋為限制第7.01(B)節的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對責任人員善意作出的任何判斷錯誤不負法律責任；及

(3)受託人不會就根據至少過半數未償還票據持有人的指示而真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動負上責任，該等行動涉及就受託人可獲得的任何補救或行使受託人根據本契約授予受託人或相信為本契約授權或準許的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

(D) 除本條第7條另有規定外，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人無義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、責任、成本或開支向受託人提供令其合理滿意的彌償或保證。

(E)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。

(F)受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍，以及根據第八條以信託形式持有的資金除外。

(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障有關的每一項條文均須受本條第7條的規限。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人在採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員S證書和符合第12.03節的大律師的意見。受託人不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，該行動完全依賴S高級律師的證書或大律師的意見。

(B)受託人可以通過律師和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(C)受託人不對其真誠地或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。提供, 然而，，證明受託人S的行為不構成故意的不當行為或過失。

(D)受託人可就與本契約及附註有關的法律事宜，諮詢其選擇的大律師，以及大律師的意見或意見，

104

包括律師的任何意見，應是充分和完整的授權和保護，以免除其根據本協議本着善意並按照律師的建議或意見(包括律師的任何意見)採取的、遭受的或不採取的任何行動的責任。

(E)受託人不需要就履行其在本協議下的權力和職責提供任何擔保或擔保。

(F)受託人不應確定或查詢發行人(或任何適用的擔保人)履行或遵守任何契諾、條件或協議的情況，或根據本協議或與本協議相關的情況進行任何計算，但受託人可要求發行人或擔保人提供有關本協議所載契諾、條件及協議履行情況的全面資料及意見。

(G)受託人作出本契約所列事情的準許權利不得解釋為一項責任，就該等準許權利而言，受託人除疏忽或故意行為不當外，無須對其他任何事情負責；

(H)除第6.01(A)(1)或(2)條規定的違約事件外，受託人不得被視為已知悉任何違約或違約事件，除非受託人的負責人已實際知悉該違約或違約事件，或除非發行人或當時未償還證券本金總額至少25%的持有人向受託人公司信託辦公室以書面方式特別通知受託人有關該違約或違約事件，且該通知提及證券及本公司。在沒有任何此類通知或實際知情的情況下，除本協議第6.01(A)(1)或(2)條規定的違約外，受託人可斷定假定不存在違約或違約事件。

(I)本協議賦予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括他們各自獲得補償、費用和開支(包括律師費和開支以及法院費用)的報銷權利和獲得賠償的權利，擴展到代理人和受僱根據本協議行事的其他代理人、託管人和人員，並可由代理人和其他代理人、託管人和受僱人員強制執行。

(J)受託人在任何情況下均不對因其無法控制的力量直接或間接引起或導致未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責，包括任何現行或未來的法律或法規或政府權力的任何行為或規定罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、恐怖主義、核或自然災害或天災或天災、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態和中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障，惡意軟件或勒索軟件或其他不可用的聯邦儲備銀行電匯或傳真或其他電匯或其他資金轉賬系統或通信設施，或任何證券結算系統不可用的情況下，受託人應採取與銀行業公認的慣例一致的合理努力，儘快恢復履行職責。

105

(K)在任何情況下，受託人不對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(L)本協議提及的發行人或其他人士的任何要求或指示，應由發行人命令、發行人請求、高級職員S證書或該其他人士的高級職員證書充分證明，而發行人或該其他人士的董事會任何決議均可由該人士的祕書或助理祕書(或類似高級職員)核證的董事會決議充分證明。

(M)受託人無義務應本契約規定的百分比持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(或安排向受託人提供)令其滿意的合理保證或彌償，以支付受託人可能因此或因此而招致的費用、開支及負債，包括律師費及開支。

(N)本契約的任何規定均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(O)本契約的任何條文不得被視為向受託人施加任何責任或義務，使受託人在履行其在本契約項下的職責或義務時採取或不採取任何行動，或承受任何行動或被採取或不採取任何行動，或行使本契約項下的任何權利或權力，以採取或不採取或容許採取或不採取該行動違反適用法律。

(P)受託人可要求發行人遞交一份高級船員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取特定行動的高級船員的姓名及/或職稱，該高級船員S證書可由任何獲授權簽署高級船員S證書的人士簽署，包括在之前交付且未被取代的任何該等高級船員S證書中指定為獲授權的任何人士。

(Q)為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，受託人應獲取、核實和記錄以下信息：確定與受託人建立關係或開立賬户的個人或實體。受託人應要求提供名稱、地址、税務識別碼和其他信息，以便受託人識別建立關係或開户的個人或實體。受託人還可以要求提供成立文件，如公司章程、發售備忘錄或其他識別文件。

(R)儘管本協議有任何相反規定，受託人認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子郵件發送的任何和所有來自受託人或受託人的通信(文本和附件)均應加密。應要求電子郵件通信的收件人完成一次性註冊流程。

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(S)受託人對任何託管人的作為或不作為不承擔任何責任。

(T)受託人將沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，或查詢發行人或擔保人履行其在本契約中的任何契諾或義務的情況，但受託人有酌情決定權，可親自或由代理人或律師作出其合理認為合適的進一步查詢或調查，費用由發行人自行承擔，且不會因該查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。

(U)受託人可最終信賴其認為屬實且已由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是正本或傳真形式)。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。受託人的任何代理人或任何其他代理人或任何代理人均可享有同樣的權利。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不會對本契約或票據或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本契約或票據或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不會就發行人根據本契約任何條文向發行人或發行人S指示而使用票據所得款項或支付予發行人的任何款項負責，亦不會對發行人或任何其他人士在本契約或交易所要約備忘錄或與交換要約或票據有關的任何其他文件(受託人S認證證書除外)的任何聲明負責。在情況下，受託人不以個人身份對票據或票據擔保所證明的義務承擔任何責任。受託人並無責任獨立決定或核實是否發生任何事件，或根據票據評級而通知任何事件的持有人，或票據的評級是否已被任何評級機構更改、暫停或撤回。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何控制權變更、資產出售或任何其他事件，或是否需要提出資產出售要約或控制權變更要約，或將任何此類事件通知持有人。

第7.05節違約通知。

如果違約已發生且仍在繼續，並且受託人的責任官員實際上知道該違約，受託人應在違約發生後90天內向每位持有人發送違約通知。除第6.01(A)(1)或(2)節規定的違約情況外，受託人可

107

如果負責人確定扣留通知符合持有人的利益，則不向持有人發出任何持續違約或違約事件的通知。

第7.06節受託人對S的責任限制。

除本條另有規定外，受託人在接受本合同項下設立的信託時，僅以受託人身份行事，而非以個人身份行事；除本條另有規定外，所有因本契約或任何票據擬進行的交易而向受託人提出任何索償的人士，只須向出票人索償或清償。

第7.07節賠償和賠償。

(A)發行人及擔保人須共同及各別就發行人、擔保人及受託人不時以書面同意的方式，就其服務向受託人(以本合約項下任何身分行事)支付補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人(以本協議項下任何身份行事)的要求，向受託人償還一切合理的自掏腰包其發生或發生的費用，除其服務報酬外，還包括收款費用。此類費用應包括受託人S(或任何S代理人)的代理人、律師、會計師和專家的合理報酬和開支、支出和墊款。發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人(以本契約項下任何身份行事)、其代理人、代表、高級職員、董事、僱員和律師因接受或管理本契約及履行本契約所產生或與執行本契約項下任何權利有關的任何及所有損失、責任、損害、索賠(不論是發行人、擔保人、持有人或任何其他人所聲稱的)或開支(包括受託人S律師及法庭費用的合理補償及開支)、費用或成本。或因行使或履行本協議項下的任何權利或權力而產生或與此有關的，包括合理的律師費和開支，以及因執行受託人S獲得賠償、補償或賠償的權利而提起的任何訴訟、索賠或訴訟所產生的法庭費用。受託人或代理人(視情況而定)應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知發行人。受託人或代理人(視情況而定)未能通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應對債權進行抗辯，受託人應在抗辯中給予合理配合。受託人或代理人(視情況而定)可以有單獨的律師為其選擇，發行人應支付發行人合理接受的該律師的費用和費用；提供, 然而，，如果發行人採取這種抗辯，發行人不應被要求支付此類費用和開支，除非發行人與受託人之間在與律師協商後確定的抗辯方面存在利益衝突，或者如果受託人有發行人無法獲得的額外或單獨的抗辯，並且發行人無法代表受託人S主張任何此類抗辯。儘管有上述規定，發行人不需要償還或賠償受託人因其故意的不當行為或由具有司法管轄權的法院最終裁決的疏忽而招致的任何損失、責任、損害、索賠或費用。

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(B)為保證發行人和擔保人在本協議項下的付款義務，受託人在發行票據前對受託人以受託人身份持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，以支付特定票據的本金及利息(如有)。

(C)本條款第7條規定的發行人義務在受託人辭職或免職以及本契約解除後仍繼續有效。當受託人在第6.01(A)(7)節規定的違約發生後對發行人產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

(D)就本第7.07節而言，受託人應包括任何前任受託人和受託人在本條款下的每一身份，以及根據本條款受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人；提供, 然而，任何受託人在本協議項下的疏忽或故意不當行為不影響任何其他受託人在本協議項下的權利。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人可隨時辭職，方法是提前30天向發行人發出辭職通知，並解除因此通知發行人而建立的信託。持有未償還債券本金總額過半數的持有人，可藉書面通知受託人及發行人而將受託人免任。發行人應在下列情況下解除受託人職務：

(1)受託人未能遵守第7.10條；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出救濟令；

(三)受託人或其財產由接管人或公職人員掌管；

(4)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(B)如受託人辭職或已被持有人免任，持有未償還票據本金總額過半數的持有人可委任一名繼任受託人。否則，受託人辭職、被撤職，或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當及時指定繼任受託人。如果沒有這樣指定繼承人，受託人可以向有管轄權的法院申請指定繼承人，費用由發行人承擔。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額的多數的持有人可以將繼任受託人免職，由發行人任命的另一名繼任受託人取而代之。

(C)繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知，並在通知中註明其法人信託機構的名稱和地址。卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼承人

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受託人，受7.07節規定的留置權約束。卸任或被免職的受託人對任何繼任受託人的行為或不作為不承擔任何責任或責任。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人、發行人或持有債券本金總額最少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

(E)如受託人未能遵守第7.10節的規定，票據持有人可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求將受託人免職，並就票據委任一名繼任受託人。

(F)儘管根據第7.08節更換了受託人，但第7.07節規定的發行人應繼續履行第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。

(G)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本節第7.08節規定的任命後生效。

第7.09節合併後的繼任受託人。

(A)如果受託人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務或資產轉讓或出售給另一人，則產生的、尚存的或受讓人在沒有任何進一步行為的情況下，如果該結果、尚存的人或受讓人在其他方面符合本契約的資格，則受託人將成為受託人的繼承人。該繼承人應自費簽署該補充文件或發行人合理要求的其他文件，以證明該繼承人的角色。

(B)如在上述一名或多於一名藉合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何該等票據已經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納前任受託人的認證證明書，並交付經如此認證的票據；如在當時任何票據仍未認證，則受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或受託人的繼承人的名義認證該等票據；在所有該等情況下，該等證書應具有本附註所規定或本契約所規定受託人證書所具有的全部效力。

第7.10節資格；取消資格。

受託人應始終是根據美國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，該法律授權行使公司受託人權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。受託人及其聯營公司在任何時候都應擁有至少5,000萬美元的綜合資本盈餘，這一點在其最近的年度條件報告中有所闡述。

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第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節法律無效或公約無效的選擇。

發行人可隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據 (以及票據擔保)，但須遵守本條第8條規定的條件。

第8.02節法律無效和解聘。

(A)在發行人S根據第8.02節適用的選擇權第8.01節行使權利時，在滿足第8.04節所述條件的前提下，發行人和擔保人應被視為在下列條件滿足之日解除了對所有未償還票據和票據擔保(視情況適用)的義務。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就第8.05節和第8.02(A)(1)和(2)節所述的本契約其他章節而言，應被視為未償債務，並已履行其在票據和本契約下的所有其他債務，包括擔保人的債務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，應簽署正式文書承認該債務)，除下列條款外，應繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)在第8.04節所述依據本契約設立的信託到期時，持有人就該等票據的本金、利息或溢價(如有的話)收取付款的權利；

(2)票據的發行人對票據的義務，包括髮行臨時票據、登記票據、損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構以信託方式支付款項和支付保證金；

(3)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及發行人(和擔保人)與此相關的義務。

(四)本條第八條。

(B)在發行人S行使其法律無效選擇權後，票據的付款可能不會因發生違約事件而加速。如果發行人行使其法律上的無效選擇權，此時有效的票據擔保將自動終止。

(C)在遵守本第8條的前提下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管之前已根據第8.03節行使其選擇權。

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第8.03節《公約》無效。

發行人根據第8.01節行使適用於第8.03節的選擇權後，發行人和受限制的子公司在滿足第8.04節規定的條件後，應解除其在第3.09、4.03、4.04、4.06、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17、4.18和第5.01(A)(4)節，擔保人在第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後，應被視為已解除其對所有票據擔保的義務(《公約》無效)，此後，就持有人與該等列舉章節有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據應被視為不是未清償票據。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為未償還票據(不言而喻，就會計目的而言，此類票據不應被視為未償還票據)。為此目的，《公約》無效是指，就本契約和未償還票據而言，發行人可以不遵守或不承擔任何條款、條件或限制的責任，無論是直接或間接地，因為本文其他地方提及任何該等列舉章節，或由於任何該等列舉章節中提及本文或任何其他文件中的任何其他規定，且該遺漏不應構成第6.01節項下的違約或違約事件，但，除上文所述外，本契約的其餘部分和該等附註不受此影響。此外，在發行人根據第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足第8.04節、第6.01(A)(3)和6.01(A)(4)節(但在任何一種情況下，僅因未能遵守契諾或其受《公約》失效約束的部分)以及第6.01(A)(5)、6.01(A)(6)、6.01(A)(7)節以及關於子公司的發行人的條件下，在任何情況下，6.01(A)(8)和6.01(A)(9)均不構成違約事件。

第8.04節法律或公約無效的條件。

(A)以下是就票據行使第8.02節下的法律無效選擇權或第8.03節下的《公約》無效選擇權的條件：

(1)發行人必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金，為持有人的利益，不可贖回的政府證券，或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其數額必須是根據美國國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的報告，足以支付以下各項的本金、利息和溢價：未償還票據於指定的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)發行，而發行人必須指明該等票據是否在該指定的付款日期或某一特定的贖回日期失效。

(2)在法律無效的情況下，發行人必須向受託人遞交大律師的意見，確認(A)發行人已收到或

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美國國税局已經公佈了一項裁決或(B)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，法律顧問應根據該意見確認，未償還票據的持有者和實益所有人將不會因此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納同等金額的美國聯邦所得税，在相同的方式和相同的時間，如果這種法律上的失敗沒有發生的話；

(3)在《公約》失效的情況下，發行人必須向受託人提交律師的意見，確認未償還票據的持有者和實益所有人將不會因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(4)在存款發生時並未發生並持續發生違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)(或因其他債務而同時被取消、清償、回購、償還或以其他方式收回或取得的存款)，以及產生任何有關該等債務的留置權)；

(5)此類法律失效或契約失效不應導致違反或違反任何重大協議或文書(本契約除外)項下的違約，而發行人或任何擔保人是其中一方或受其約束的任何重大協議或票據(因借款而產生的存款除外) 不應導致此類法律失效或契約失效以及任何類似(包括清償和清償)和與其他債務有關的實質同步存款，在每一種情況下，與此有關的留置權的授予，以及與同時償還、贖回、回購、失敗或解除的任何其他債務有關的任何協議或文書除外)；和

(6)發行人必須向受託人遞交一份S證書和一份大律師的意見，每一份均説明與法律上的無效或《公約》無效有關的所有先例條件均已得到遵守。

法律上的失敗或公約的失敗將於上述所有適用條件均已滿足之日起生效。在遵守前述規定後，受託人應應發行人的要求，簽署正式文書(S) ，承認該法律或公約的無效。

第8.05節存款和政府證券將以信託形式持有；其他雜項規定。

(A)除第8.06節另有規定外，根據第8.04節就未償還債券存放於受託人處的所有款項及政府證券(包括其收益)(受託人無須將其再投資)，均須以信託形式持有及

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受託人按照票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人、聯席發行人或作為付款代理人的擔保人)，就票據的本金、溢價(如有)及利息向所有到期款項的持有人支付款項，但該等款項無須與其他基金分開，但法律規定的範圍除外。

(B)發行人應就根據第8.04節存放的現金或政府證券或就該等現金或政府證券而收取的本金及利息向受託人支付或評估的任何税項、手續費或其他收費作出賠償，但法律規定由持有人承擔的任何該等税項、手續費或其他收費除外。

(C)儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的請求，不時向發行人交付或支付第8.04節規定由受託人持有的任何資金或政府證券，而根據國家認可的獨立公共會計師事務所向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.04(A)節提供的意見)，受託人認為或基於該報告，超過了為實現同等法律無效或公約無效而需要存放的金額。

第8.06節向出票人償還款項。

除任何適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式持有以支付本金、溢價(如有)或任何票據利息，並在該本金、溢價(如有)或利息到期及應付後兩年無人認領的款項，應應發行人的要求支付予發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只可向發行人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.07條復職。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的運用的命令或判決而不能按照第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)的規定運用任何資金或政府證券，則在受託人或付款代理人獲準根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)動用所有該等款項之前，應恢復並恢復發行人S和任何擔保人S在本契約和票據(以及任何票據擔保)項下的義務，如同沒有根據第8.02節或第8.03節發生存款一樣；提供如果發行人在任何票據的義務恢復後支付本金、溢價(如果有)或利息，發行人將取代持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項的權利。

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第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經持有人同意。

(A)儘管第9.02條另有規定，但未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可修改或補充本契約或票據(或任何票據擔保)(及任何其他與此有關的文件)：

(1)糾正任何歧義、遺漏、缺陷、錯誤或不一致之處；

(2)規定除了或取代有證明的票據外，還有未經證明的票據；

(3)(A)反映任何發行人或任何擔保人的名稱或實體形式或組織管轄權的改變，或(B)規定任何發行人S或任何擔保人S根據第5.01節承擔對票據及任何票據擔保持有人的義務；

(4)作出任何更改，以向持有人提供任何額外的權利或利益(包括增加抵押品或附註票據或附加契諾的擔保或其他擔保，幷包括有關解除該等抵押品或擔保或暫停或終止該等附加契諾的規定)，或不在任何重大方面對任何該等持有人在本契約下的合約權利造成不利影響；

(5)使本契約、任何票據擔保或票據的文本符合交換要約備忘錄新票據部分描述的任何規定；

(6)根據本契約(包括第4.10節)規定的限制發行額外票據和相關擔保；

(7)允許任何擔保人或其他實體簽署關於票據的補充契約和/或票據擔保；提供任何這種補充契約只能由發行人、提供擔保的實體和受託人簽署；

(8)解除任何擔保人或另一擔保人在其本票擔保或本契約項下的任何義務(在本契約允許的範圍內)；

(9)對本契約中與票據轉讓和圖例有關的規定作出任何修改；提供, 然而，，(A)遵守經如此修訂的本契約，不會導致票據被違反轉讓

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《證券法》或任何其他適用的證券法的規定，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性的不利影響；

(10)根據本契約證明並接受繼任受託人的委任；或

(11)遵守任何適用的證券託管機構的規則。

(B)應發行人的要求，在受託人收到第12.03條所述的文件後，受託人應與發行人和任何新擔保人(在符合第9.01(A)(7)條的情況下)一起簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並訂立任何其他適當的協議和其中可能包含的規定，但受託人沒有義務訂立此類修訂或補充契約，從而對其在本契約下或以其他方式享有的權利、義務或豁免權產生不利影響。

(C)在第9.01條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應向受其影響的票據持有人發送一份書面通知，簡要説明該修訂、補充或豁免。然而，髮卡人未能發送該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修改、補充或豁免的有效性。

第9.02節在得到持有人同意的情況下。

(A)除第9.01節和第9.02節另有規定外，發行人、擔保人和受託人可修改或補充本契約和票據(以及任何票據擔保)(以及任何與此相關的文件)，但須得到作為單一類別的票據(包括就購買票據或收購要約或交換要約而取得的同意)的多數持有人的同意(包括第6.04節和第6.07節的規限)。任何現有的違約或違約事件(違約或債券本金、溢價(如有)或利息的違約事件除外，已被撤銷的加速付款除外)或遵守本契約及債券(及任何債券擔保)的任何規定，均可獲當時未償還債券(包括額外債券，如有)的本金總額佔多數的持有人同意而作為單一類別投票(包括就購買債券或就債券進行投標要約或交換要約取得的同意)。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為未清償票據。

(b)根據發行人的要求，並在向受託人提交令受託人滿意的證據證明持有人同意上述內容後，以及受託人收到第7.02節和第12.03節所述文件後，受託人應簽署該修訂或補充的契約，除非該修訂或補充的契約直接影響受託人自身的權利，在此情況下，受託人可以，但沒有義務，簽訂該修訂或補充契約。

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(d)在本第9.02節項下的修訂、補充或棄權生效後，發行人應向受影響的票據持有人發送一份通知，簡要説明該修訂、補充或棄權。然而，發行人未能發送該等通知或該等通知中的任何缺陷不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充或棄權的有效性。

(e)未經各受影響的持票人同意，本第9.02條項下的修訂、補充或棄權不得（關於未同意的持票人持有的任何票據）：

(1)減少持有人必須同意修改、補充或放棄的票據的本金金額;

(2)減少任何票據的本金或變更固定到期日或更改有關票據贖回的規定（根據第3.09節、第4.11節或第4.15節與回購有關的規定以及不降低贖回價格的執行贖回的規定除外）;

(3)降低任何票據的利息（包括違約利息）的利率或更改其支付時間;

(4)放棄支付票據本金、或利息或溢價（如有）方面的違約或違約事件（但持有當時未償還票據本金總額的多數持有人撤銷票據加速支付以及放棄因該加速支付而導致的付款違約除外）;

(5)發行除票據所述以外的任何以貨幣支付的票據;

(6)對本契約中有關放棄過去贖回權或持有人收取票據本金或利息或溢價（如有）的合同權利的規定進行任何變更（與第3.09節、第4.11節或第4.15節所述契約有關的規定以及指定實現贖回的通知期的規定除外）;

(7)放棄任何票據的贖回付款（第3.09節、第4.11節或第4.15節要求的付款除外）;

(8)解除任何作為重要子公司的擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款;

(9)對本契約中明確規定的任何持有人的合同權利進行任何變更，以（i）收取本金或利息，

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於到期日或之後對持票人票據進行清算，或（ii）提起訴訟以強制執行該等持票人票據上或與該等持票人票據有關的任何付款;

(10)以合同方式將票據（或任何相關票據擔保）從屬於發行人或任何擔保人的其他債務，如適用;或

(11)對前述修訂和豁免條款作出任何變更。

(f)任何持票人就該等持票人票據的投標而對本契約、票據或任何票據擔保作出的任何修訂、補充或放棄的同意，不得因該等投標而變得無效。

第9.03節同意的撤銷和效力。

(a)在修訂、補充或棄權生效之前，票據持有人對該等修訂、補充或棄權的同意是票據持有人和票據或票據部分的每一後續持有人的持續同意，該票據或票據部分證明與同意持有人的票據相同的債務，即使該同意的批註未在任何票據上作出。但是，如果受託人在棄權、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，則任何此類票據持有人或後續票據持有人可撤銷對其票據的同意。此後，根據本契約生效的修訂、補充或棄權對每位持有人具有約束力。

(b)發行人可以但沒有義務根據第1.04節確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或棄權的持有人。

第9.04節票據的批註或交換。

(A)受託人可在任何其後經認證的紙幣上，就修訂、補充或寬免作出適當的批註。兑換所有票據的發行人可以發行，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

(B)未能作出適當的批註或發行新的票據，並不影響該等修訂、增補或豁免的效力和效力。

第9.05條受託人須簽署修訂等

如果修訂、補充或放棄不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則受託人應簽署根據本第9條授權的任何修訂、補充或豁免。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應收到並應受到充分保護，最終依靠第12.03節所要求的文件、高級官員S證書和律師的意見，聲明該等修訂、補充或放棄是本契約授權或允許的，是發行人及其任何擔保人的有效和具有約束力的義務，可強制執行

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根據紐約州法律規定的條款對其提起訴訟，並遵守本協議的規定。

第十條

紙幣擔保

第10.01條擔保。

(A)除本條第10條(包括第10.06(A)款)另有規定外，每名擔保人特此以優先無抵押方式，共同及各別、不可撤銷及無條件地向每名經受託人認證及交付的持有人及受託人及代理人及其各自的繼承人及受讓人作出保證，而不論本契約、票據或發行人在本章程或本章程項下的義務是否有效及可強制執行，(1)票據的本金、溢價(如有)及利息應在到期時即時足額支付，不論是以加速、贖回或其他方式。票據的逾期本金和利息(如有合法的話)和利息，以及發行人根據本協議或根據本協議或根據本協議履行的所有其他義務，應按照本協議和本協議的條款，迅速全額支付或履行；(2)如任何票據或任何其他債務的付款或續期時間有所延長，則在到期或按照延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，應立即足額付款。發行人在任何擔保金額或擔保履約到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人應連帶承擔立即付款的義務。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)擔保人在此同意(除第10.06(A)款另有規定外)，他們在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、缺乏強制執行的任何訴訟、任何持有人對本附註或本契約的任何規定的放棄或同意、對發行人或共同發行人不利的任何判決的恢復、強制執行的任何訴訟或任何其他可能構成擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。各擔保人在此放棄勤勉、提示、付款要求、在出票人或共同出票人破產或破產的情況下向法院提出索賠，放棄要求先向出票人或共同出票人提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求及契諾，即本票據擔保不得解除，除非完全履行票據和本契約所包含的義務，或根據第10.06條的規定。

(C)每個擔保人還同意共同和各自支付受託人或任何持有人因執行本條款10.01項下的任何權利而產生的任何和所有費用和費用(包括合理的律師費和開支)。

(D)如任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式規定須退還發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關的類似人員，則支付予受託人或該持有人的任何款項，

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本附註擔保在此之前解除的範圍內，應完全恢復有效。

(E)每個擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人和受託人之間，(1)就本票據擔保而言，(1)本附註擔保的債務可按照第6條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止了本附註擔保的債務的加速到期；及(2)如果根據第6條的規定宣佈加速履行該等債務，則就本票據擔保而言，該等債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

(f)如果共同發行人的發行人或針對共同發行人的發行人提出清算或重組申請，如果發行人或共同發行人破產或為債權人的利益進行轉讓，或如果為發行人或共同發行人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，則每份票據擔保應保持完全有效，並繼續有效，在法律允許的最大範圍內，繼續有效或恢復（視情況而定），如果在任何時候票據的支付和履行根據適用法律被撤銷或減少金額，或票據或本票據擔保的任何債權人必須以其他方式恢復或返還，無論是作為優先權、欺詐性轉讓或其他方式，就好像該支付或履行沒有進行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大範圍內，票據應恢復並視為僅減少該已付金額，而不是撤銷、減少、恢復或退還。

(g)如果任何票據擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(h)擔保人就票據保函支付的每筆款項不得進行任何種類或性質的抵銷、反訴、減少或減損。

(i)所有擔保人希望以公平公正的方式在他們自己（統稱為“出資擔保人”）之間分配因履行本契約項下各自義務而產生的經濟後果。因此，如果擔保人（注資擔保人）根據其票據擔保在任何日期進行任何付款或分配，使得其總付款超過其截至該日期的公平份額，則該注資擔保人應有權從其他各注資擔保人獲得足夠金額的出資，以使各注資擔保人的總付款等於其截至該日期的公平份額。公平份額是指，對於任何確定日期的出資擔保人，等於（a）（i）關於該出資擔保人的公平份額出資額與（ii）關於所有出資擔保人的公平份額出資額總和的比率，乘以（b）所有資金擔保人根據其各自的票據擔保就擔保責任於該日期或之前支付或分派的總金額。

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“公平份額出資額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人在其票據擔保下的義務的最高總額，該最高總額不會使其在本項下或在本項下的義務根據《破產法》第548條或任何州或外國法律的類似適用規定作為欺詐性轉讓或轉讓或財務援助而被撤銷; 提供僅為計算本節10.01中關於任何出資擔保人的公平份額出資金額，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本條款項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不應視為該出資擔保人的資產或負債。？付款總額就繳款擔保人而言，指截至任何確定日期的數額，等於(1)該繳款擔保人在該日期或之前就其票據擔保(包括第10.01節)所作的所有付款和分發的總額，減去(2)該擔保人在該日期或該日之前從其他作出付款的擔保人收到的所有付款的總額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。每個出資擔保人都是本條款10.01(I)規定的出資協議的第三方受益人。為免生疑問，本條款第10.01(I)款的任何規定均不得以暗示或其他方式限制或損害每位擔保人在其票據擔保項下承擔的S義務。

第10.02節對保證人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認所有此類當事人的意願是，擔保人的票據擔保不構成破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦、州或外國法律的欺詐轉讓或財務援助。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於最高金額，在該擔保人的最高金額和該擔保人根據該等法律相關的所有其他或有和固定負債生效後，以及在該擔保人根據本條第10條就該其他擔保人的義務而收取任何其他擔保人的捐款或付款的權利生效後，導致該擔保人在其票據擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

第10.03節籤立和交付。

(A)為證明其第10.01節規定的票據擔保，各擔保人在此同意，本契約應由高級職員、董事、總經理或具有同等所有權的人員代表擔保人籤立。

(B)各擔保人在此同意，即使未在票據上背書該票據擔保的任何批註，第10.01節所載的票據擔保仍將保持十足效力。

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(C)如果在本契約上簽字的人在受託人認證任何票據時不再擔任該職位，則票據擔保仍然有效。

(D)受託人交付任何票據後，即構成代表擔保人妥為交付本契約所載的票據擔保。

(E)如果第4.16節要求，發行人應使當時不是擔保人的任何受限制子公司在適用範圍內遵守第4.16節和本第10條的規定。

第10.04節代位權。

對於任何擔保人根據第10.01節的規定支付的任何金額，每一擔保人應被代位於持有人針對發行者或共同發行者的所有權利；提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，任何擔保人都無權強制執行或接受因該代位權而產生或基於該代位權而產生的任何付款，直至發行人根據本契約或票據到期應付的所有款項全部付清為止。

第10.05節已確認的利益。

每一擔保人承認其將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接利益，且其根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的。

第10.06節放行票據擔保。

(A)擔保人的本票擔保應自動無條件解除，且不需要該擔保人、發行人或受託人採取進一步行動解除該擔保人S的本票擔保：

(1)在將擔保人的全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併或合併的方式)出售給不是受限制附屬公司(無論是在該交易生效之前或之後)的情況下，如果(A)該出售或其他處置在該交易生效後並未違反第4.11節或第5.01節，則該附屬公司不再是任何擔保人債務的擔保人、義務人或借款人，以致需要根據第4.16節繼續提供票據擔保；

(2)在出售或以其他方式處置該擔保人的股本後，該擔保人不再是受限制附屬公司的情況下，如果(A)該出售或其他處置不違反第4.11條或第5.01條，以及(B)在該項交易生效後，該擔保人不再是任何擔保人債務的擔保人、債務人或借款人，以致須根據第4.16條繼續提供票據擔保；

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(3)該擔保人解除或解除信貸協議項下的所有擔保或債務、現有票據和所有其他根據第4.16節要求建立擔保的擔保人義務債務；提供, 然而，，該子公司不再是任何其他擔保人義務債務的擔保人、義務人或借款人，因此需要根據第4.16節繼續提供票據擔保；

(4)如果發行人根據本公司的適用規定指定該擔保人為非限制性子公司；

(5)根據第8條和第11條的規定，在法律上無效、契約無效或本契約清償和解除時；或

(6)根據適用法律對擔保人進行清算或解散。

(B)在發行人的書面要求下，受託人應根據第12.03節的規定，連同高級人員S證書和大律師的意見，籤立並交付任何合理所需的文件，以就適用的票據擔保籤立和交付任何合理所需的文件，以證明上述解除、解除和終止。票據擔保的任何解除，出票人應立即通知受託人。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條清償及解職。

(A)在下列情況下，本契約即予解除，並對所有附註不再有效：

(1)以下其中一項：

(A)所有經認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或損毀的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存放並於其後償還發行人的紙幣，則除外；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的票據，因交付贖回通知或其他原因而到期應付，或將於一年內到期應付(或將於一年內被要求贖回)，而發行人已不可撤銷地以信託形式將資金存放或安排存放於受託人，以使持有人受益、美元現金或不可贖回的政府證券或其組合的款額已足夠(如屬交付政府證券的情況，根據美國國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見或報告

123

(br}已交付受託人)，在不考慮利息再投資的情況下，支付和清償未交付受託人以註銷本金、溢價(如有)的全部債務，以及截至到期日或贖回日的應計利息；

(2)在上述第1(B)條的情況下，存款不會導致違反或違反發行人或任何擔保人作為一方或受發行人或任何擔保人約束的任何重大協議或文書(本契約或管轄任何其他債務的任何此類協議或文書除外)項下同時償還、贖回、回購、作廢或清償的任何借款資金(或同時被作廢或清償的其他債務的保證金)及任何留置權的產生；

(3)發行人已支付或安排支付發行人根據本契約到期應付的所有款項；以及

(4)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存款款項用於支付票據。

(B)此外，發行人必須向受託人遞交一份S高級人員證書和一份大律師意見，聲明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。

(C)清償和清償自上述所有適用條件均已滿足之日起生效。在遵守上述規定後，受託人應應發行人的請求，簽署正式文書(S)，確認該清償和解除。儘管有上述規定，受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免權以及與此相關的發行人和擔保人的義務應繼續有效。

第11.02節信託資金的運用。

(A)除第8.06節另有規定外，受託人根據第8.04節就未償還票據存放於受託人的所有款項及政府證券(包括其收益) (受託人無責任將其再投資)應以信託形式持有，並由受託人根據票據及本契約的規定直接或透過任何付款代理人(包括髮行人、聯席發行人或作為付款代理人的擔保人)直接或透過受託人決定的付款代理人(包括髮行人、聯席發行人或作為付款代理人的擔保人)支付給所有到期及即將到期的本金的持有人，債券的溢價(如有的話)和利息，但除非在法律規定的範圍內，否則這些資金不必與其他基金分開。

(B)如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何貨幣或政府證券的命令或判決而不能根據第11.01節運用任何貨幣或政府證券，發行人和擔保人S根據本契約、票據和票據擔保(視情況而定)的義務應恢復並恢復為

124

雖然根據第11.01節沒有發生押金；提供如果發行人因其義務的恢復而支付了任何票據的本金、溢價(如果有)或利息，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或支付代理人(視情況而定)持有的美元或美元計價政府證券的現金中收取該等款項。

第十二條

其他

第12.01條通知。

(A)向發行人、任何擔保人或受託人發出的任何通知或通訊，如以書面形式發出，並(br})(1)親自送達，(2)以頭等郵件(掛號或掛號，要求退回收據)、預付郵資或保證翌日送達的隔夜航空快遞郵寄，或(3)以PDF 格式以電子傳輸方式發送。在每種情況下，通知或函件的地址應如下：

如致發行人或任何擔保人：

五點運營公司，LP

2000年5分，4分^這是地板

加州歐文，郵編：92618

注意：首席法務官

將副本複製到：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

電話：212-906-1200

電子郵件：Andrew.Baker@lw.com

注意：安德魯·貝克

如果給受託人：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅55108

注意：企業信託服務注意：五點管理員

發行人、任何擔保人或受託人可以通過同樣的通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

(B)所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已正式發出：當面交付時，如果是親自交付；發送時，如果通過傳真或電子傳輸(PDF格式)發送，或郵寄後5天，如果通過第一類郵件郵寄到第12.01(A)節中的上述地址；提供任何通知或

125

交付給受託人的通信只有在受託人的一名負責人員收到後才被視為有效。

(C)向持有人發出的任何通知或通訊應以頭等郵件郵寄(掛號或掛號，要求回執)，或由保證翌日送達票據登記冊所示地址的隔夜航空快遞郵寄，或根據第12.01(E)節規定的適用存託程序以電子遞送方式寄送，或由受託人認為可接受的其他遞送系統郵寄，如在規定時間內寄出，應視為已充分送達。未向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。

(D)如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

(E)如果本契約規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則按照發出通知的適用程序(如有)向該票據的託管人(或其指定人)發出的通知即為充分通知。

(F)受託人同意接受根據本契約以無擔保傳真或電子傳輸(PDF格式)發送的通知、指示或指示並採取行動；提供, 然而，（1）提供該等書面通知、指示或指示的一方，在該等書面指示傳送後，應在兩個營業日內向受託人提供最初執行的指示或指示，（2）該等最初執行的通知、指示或指示應由提供該等通知的一方的授權代表簽署，指示或指示，及（3）該等無擔保傳真或電子傳輸的收訖由受託人的負責人員確認。對於受託人合理依賴並遵守該等通知、指示或指令而直接或間接產生的任何損失、成本或費用，受託人概不負責，即使該等通知、指示或指令與隨後的通知、指示或指令有衝突或不一致。

(g)如果發行人向持有人發送通知或通訊，發行人應同時向受託人和代理人各發送一份。發行人同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取及濫用的風險。

第12.02條持有人與其他持有人的通信。

持有人可就其於本契約或票據項下之權利與其他持有人溝通。

126

第12.03條關於先決條件的證明和意見。

一旦發行人或任何擔保人要求或申請受託人根據本契約採取任何行動，發行人或該擔保人（視情況而定）應向受託人提供：

(1)一份形式和內容令受託人合理滿意的高級官員證書（應包括第12.04節中規定的聲明），聲明簽名人認為，本契約中與擬議行動有關的所有先決條件和契約（如有）均已得到遵守;以及

(2)受託人在形式和內容上合理滿意的律師意見（其中應包括第12.04節中規定的聲明）聲明，在該律師看來，所有這些先決條件和契約都已得到遵守（但在認證和遞交初始註釋的情況下，不需要根據本第12.03（2）條提供律師意見）。

第12.04節證明或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證明或意見（根據第4.04節提供的證明除外）應包括：

(1)一份聲明，表明出具該證明或意見的人已閲讀該契約或條件以及相關定義;

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一份聲明，表明該人認為他或她已進行了必要的檢查或調查，以使他或她能夠就該契約或條件是否已得到遵守發表知情意見（如果是律師意見，則可僅限於依賴關於事實事項的官員證明）;以及

(4)關於該人認為該契約或條件是否已得到遵守的聲明。

第12.05條受託人和代理人的規則。

受託人和代理人可以根據各自的職能制定合理的規則和合理的要求。

127

第12.06條董事、高級職員、僱員、成員、合夥人和股東不承擔個人責任。

發行人或任何擔保人的任何董事、高級職員、僱員、發行人、股東、成員、合夥人或其他股權持有人，在不限制票據擔保（如有）的情況下，均不對發行人或擔保人在票據、本契約、票據擔保項下的任何義務承擔任何責任，也不對基於、關於或由於以下原因而提出的任何索賠承擔任何責任：這種義務或其產生。

每個持有人通過接受票據放棄並解除所有可能產生的此類責任，而不是根據票據擔保。該豁免及解除乃發行票據代價之一部分。豁免可能無法有效免除聯邦證券法下的責任。

第12.07節適用法律。

本契約、票據和任何票據擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.08節司法管轄權。

發行人和擔保人(如有)同意，任何持有人或受託人因本契約和票據(以及任何票據擔保)而對發行人、共同發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約州的任何州或聯邦法院提起，或在任何上訴法院提起，且在任何訴訟、訴訟或程序中，均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。發行人和擔保人(如果有)在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對可能與本公司和票據(以及任何票據擔保)相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，包括與美國或其任何州證券法有關的訴訟、訴訟或程序，無論是以地點、住所或住所為由，還是以任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起為理由。發行人和擔保人(如有)同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中的最終判決應為終局判決，並對發行人或擔保人(視情況而定)具有約束力，並可在發行人或擔保人(視屬何情況而定)因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。

第12.09條放棄陪審團審判。

在此，發行人、擔保人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

128

第12.10條不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或其受限子公司或其他任何人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.11節繼承人。

本契約及債券發行人的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議應對其繼承人和受讓人具有約束力。除第10.06條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.12節可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第12.13節對應原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本應為原件，但所有副本一起代表相同的協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或.PDF傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。本契約(或與本契約相關而簽署的任何文件)應有效、具有約束力，並且僅當被授權的個人通過以下方式簽署和交付時才能對該方強制執行：(I)聯邦《全球和國家電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典/UCC》(統稱為《簽名法》)的相關條款；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。

第12.14節目錄、標題等

本契約條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

129

美國愛國者法案第12.15條。

雙方在此確認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們應向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。

第12.16節在非營業日到期付款。

在任何情況下，如果債券的任何利息支付日期、贖回日期或回購日期或聲明的到期日不是營業日，則(儘管本契約或債券的任何其他規定另有規定)債券的本金、溢價(如有)或利息無需在該日期支付，但可在下一個營業日支付，效力與在利息支付日期、贖回日期或回購日期相同，或在債券的聲明到期日支付；提供自該付息日期、贖回日期、回購日期或指定到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會產生利息。

[在下一頁的上簽名]

130

特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。


五點運營公司，LP

發信人：		撰稿S/金託布勒
姓名：金·託布勒
職務：總裁副


五點資本公司。

發信人：		撰稿S/金託布勒
姓名：金·託布勒
職務：總裁副


船廠社區，有限責任公司


發信人：		撰稿S/金託布勒
姓名：金·託布勒
職務：總裁副


Five Points Land，LLC

作者：Five Point Operating Company，LP，其唯一經理人


發信人：		撰稿S/金託布勒
姓名：金·託布勒
職務：總裁副

[義齒的簽名頁]


五點社區管理公司。

發信人：		撰稿S/金託布勒
姓名：金·託布勒
職務：總裁副


五點社區，LP

作者：Five Point Community Management，Inc.，其普通合夥人


發信人：		撰稿S/金託布勒
姓名：金·託布勒
職務：總裁副


五點遺產區，有限責任公司

出處：Five Point Operating Company，LP，其唯一成員


發信人：		撰稿S/金託布勒
姓名：金·託布勒
職務：總裁副

[義齒的簽名頁]

特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。


作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.

發信人：		/S/科裏·J·達爾斯特蘭德
姓名：科裏·J·達爾斯特蘭德
職務：總裁副

[義齒的簽名頁]

附錄A

與以下事項有關的條文

首字母註釋和附加註釋

第1.1節定義。

(A)大寫條款。

本附錄A中使用但未定義的大寫術語具有本契約中賦予它們的含義。以下大寫術語具有以下含義：

？適用程序？就涉及全球票據或其中的實益權益的任何事項而言，是指該全球票據、歐洲結算或Clearstream的託管人在每種情況下適用於該交易的範圍和不時有效的規則和程序。

？Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

EUROCLEAR？指作為EUROCLEAR系統清算系統運營商或任何後續證券清算機構的EUROCLEAR Bank S.A./NY。

？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？

？S號條例是指根據《證券法》頒佈的S號條例。

？限制期？就初始票據而言，指自以下日期起計的連續40天的期間，包括(A)依據《S規例》首次向分銷商以外的人士發售初始票據之日(定義見S規例)及(B)發行日期，而就轉讓受限票據而言，則指連續40天的可比期間。

·第144條？指根據《證券法》頒佈的第144條。

？規則144A指根據《證券法》頒佈的規則144A。

？不受限制的全球票據是指不帶有或不需要帶有受限票據的任何全球形式的票據。圖例。

？美國人？指S規則中定義的美國人？

(B)其他定義。


期限：		在部分中定義：
代理成員？		2.1(c)


期限：		在部分中定義：
？權威註釋圖例？		2.3(d)
？？交換？		2.3(e)
？交換日期？		2.3(e)
《交換通知》		2.3(e)
·交換通知日期？		2.3(e)
《全球筆記》		2.1(b)
·全局筆記圖例		2.3(d)
？舊圖例？		2.3(d)
《規則S全球票據》		2.1(b)
《規則》S傳奇		2.3(d)
《規則S附註》		2.1(a)
受限制的全球票據？		2.3(e)
限制票據圖例？		2.3(d)
？規則144A全球票據？		2.1(b)
？規則第144A條附註		2.1(a)

第2.1節形式和日期

(A)於本公佈日期發行的初始票據最初及其後只出售予(1)依據規則第144A條(規則第144A條)發行的合格境內機構及(2)依賴S規則(規則S條)的美國人士以外的人士。

(B)全球債券。第144A條紙幣最初應以一張或多張永久全球紙幣的形式發行，並以最終的、完全登記的形式發行，編號為A-1以上(統稱為規則144A全球紙幣)，S規則的紙幣最初應以一張或多張全球紙幣的形式發行，編號為S-1以上(統稱為S全球紙幣)。在每種情況下，這些紙幣應無息息票，並印有適用的全球紙幣圖例和適用的限制紙幣圖例，這些紙幣應由發行人正式籤立，經受託人認證，並登記在該等託管人或代名人的名義下代表上述票據的購買者向適用的託管人或託管人交存，每一種情況都要按照契約的規定。規則第144A條全球票據、監管S全球票據及任何不受限制的全球票據均稱為全球票據，而則統稱為全球票據。每張全球票據應代表附於其上的全球票據的權益交換附表所指定的未償還票據，並規定其將代表不時在其上批註的票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映兑換及贖回情況。對全球票據的任何背書以反映任何增加或

託管人或託管機構應按照債券持有人根據《契約》第2.06節和本附錄A第2.3(C)節的規定作出的指示，減少債券所代表的未償還票據本金總額。儘管有上述規定，在限制期內，S全球票據的實益權益只能通過歐洲結算系統或Clearstream持有，除非按照本附錄A第2.3節的適用規定進行交割。

發行人應籤立，受託人應根據本附錄A第2.1(C)節和第2.2節的規定，並根據發行人的認證令，初步認證並交付一張或多張全球票據，這些票據(I)應登記在該全球票據的託管人或該託管人的名義下，(Ii)應由受託人交付給該託管人，或根據S的指示或由託管人持有。

託管機構的成員或參與者(代理成員)不享有代管機構或託管人代表其持有的任何全球票據的權利，且在任何情況下，此類託管機構均可被髮行人、受託人及其任何代理人或受託人視為該等全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，但本條例並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間妨礙該託管人行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。

(D)最終註釋。除本附錄A第2.3節或第2.4節另有規定外，全球票據的實益權益所有人無權收到最終票據的實物交付。

第2.2節認證令。受託人應在收到發行人發出的認證命令(A)於發行日發行的本金總額為523,494,301美元的初始票據，(B)在符合契約條款的前提下，進行認證並提供可供交付的票據，以及(C)根據契約為交換上述任何一項而發行的任何非限制性全球票據。該認證令應規定待認證的票據的金額、原始票據的認證日期，以及票據是初始票據、附加票據還是不受限制的全球票據。

第2.3節轉讓和交換。

(A)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。當向書記官長提交最終形式的説明和請求時：

(I)登記該等最終票據的轉讓；或

(Ii)將該等最終票據兑換等額本金的其他認可面額的最終票據，

註冊官應登記轉讓或按請求進行交換，如果滿足其對此類交易的合理要求；提供, 然而，，最終票據已交回以供轉讓或交換：

(1)須妥為批註或附同一份格式合理地令發行人及處長滿意的轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(2)如屬轉讓限制票據，則根據本附錄A第2.3(B)節或本第2.3(A)(2)節(A)、(B)或(C)款進行轉讓或交換，並附有下列附加信息和文件(視情況而定)：

(A)如該等最終票據是由持有人交付司法常務官以該持有人的名義登記，而無須轉讓，則由該持有人發出的表明此意的證明(採用第一張票據背面所列格式)；或

(B)(如該等最終票據正轉讓予發行人)表明此意的證明(採用初始票據背面所載的格式)；或

(C)如果該等最終票據是依據豁免轉讓的(Br)按照(I)第144A條、(Ii)S條例、(Iii)證券法第144條或(Iv)證券法規定的任何其他可獲得的豁免轉讓， (X)表明此意的證明(採用初始票據背面所述的形式)及(Y)如發行人就緊接的第(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的轉讓提出要求，則須提交大律師的意見，令發行人及受託人滿意的證書或其他資料，證明符合本附錄A第2.3(D)(I)節所載適用圖例所載的限制。

(B)對為全球票據的實益權益轉讓最終票據的限制。除非滿足下列要求，否則不得將最終票據兑換為全球票據的實益權益。受託人收到正式票據後，應以令發行人和註冊處處長滿意的形式提交書面轉讓文書，並附上以下文件：

(I)(A)證明(採用初始票據背面規定的格式)該最終票據正在轉讓給(1)轉讓人合理地相信是合格投資者的人，並按照規則144A或(2)在《S條例》所指且符合證券法第904條的離岸交易中轉讓給美利堅合眾國境外的人，或(B)該等其他證明，且

(Br)在上述(A)(2)款所述轉讓的情況下，應出具發行人或受託人律師的意見；以及

(Ii)指示受託人或指示託管人對其簿冊及有關該全球票據的記錄作出調整的書面指示，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，而該等指示須載有有關該增加的存託賬户的資料，

受託人應註銷該最終票據，並安排或指示託管人按照託管人與託管人之間的常規指示和程序，安排將該全球票據所代表的票據的本金總額增加該最終票據的本金總額，並應將該指示所指定的人的實益權益記入該等指示所指明的人士的賬户貸方或安排貸記於該全球票據的實益權益的貸方，該實益權益相等於如此取消的該最終票據的本金金額。如果當時沒有未償還的全球票據，發行人可發行，受託人應在收到發行人以高級官員S證書形式發出的認證命令後，以適當的本金金額認證新的全球票據。

(C)全球票據的轉讓和交換。

(I)全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照《契約》(包括本文所述的轉讓適用限制，如有)和託管機構的程序通過託管機構進行。全球票據實益權益的轉讓人應向註冊官提交一份按照《S託管程序》發出的書面命令，其中載有關於該託管人的參與者賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一全球票據的實益權益的貸方，該賬户應按照該命令記入適用的全球票據的實益權益的貸方，轉讓人的賬户應借記與被轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。規則第144A條全球票據實益權益的擁有人向通過S規則全球票據接受該權益交割的受讓人進行的轉讓，只有在受託人收到轉讓人以初始票據背面提供的格式提供的證明，表明該轉讓是按照規則S第144條(如有)或根據證券法另一項適用的豁免登記後，方可進行。在限制期屆滿前，不得向美國人或為美國人的賬户或利益轉讓監管S全球票據中的實益權益。

(2)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一張全球票據的實益權益，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓的日期和本金金額的增加，其數額等於將被如此轉讓的利息的本金金額，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。如果發行人要求將一份

一張全球票據的實益權益轉移到另一張全球票據的實益權益，但轉讓給規則144A全球票據的實益權益除外，此類轉讓請求應附有律師的意見或其他令發行人合理滿意的證據，證明發行人遵守了本附錄A第2.3(D)(I)節規定的適用圖例中規定的限制。

(Iii)儘管有本附錄A的任何其他規定(本附錄A第2.4節所述的規定除外)，全球票據不得轉讓，除非由託管機構全部或部分轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名託管人或該託管機構的另一名代名人轉讓，或由該託管機構或任何該等代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任託管機構的代名人。

(D)傳説。

(I)除本附錄A第2.3(D)節允許外，證明全球票據和最終票據(以及為此交換或取代其而發行的所有票據)的每張票據證書應帶有基本上以下形式的圖例(圖例中每個定義的術語僅為圖例的目的而定義) (限制票據圖例)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，將代表其本人並代表其已購買證券的任何投資者賬户，同意在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[第144A條的情形説明：在本規則原始發行日期較晚的一年後，發行任何額外票據的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有人的最後日期，][在本條例的情況下，S指出：在本條例原發行日期較後的40天，任何額外票據的最初發行日期和本證券(或該證券的任何前身)首次根據S條例向經銷商以外的人提供(如《S條例》第902條所界定的)的日期]，僅限於(A)發行人或其任何附屬公司，(B)根據已根據證券法宣佈生效的註冊聲明，(C)只要證券有資格根據規則轉售

根據證券法(第144A條)，(D)根據證券法(第144A條)向其合理地相信是第144A條所定義的合格機構買家，併為其自身賬户或合格機構買家的賬户購買的人，(D)根據根據證券法向美國境外發生的S規則所指的美國境外發生的要約和銷售，(E)根據根據證券法(如有)或(F)規則第144條規定的根據證券法(如有)或(F)項下另一項可獲豁免而無須註冊的豁免，但須受發行人根據第(D)、(E)或(F)條作出的任何該等要約、出售或轉讓之前，要求提交大律師意見、證明及/或其他令IT滿意的資料的規限。

通過收購本證券(包括本證券中的任何權益)，本證券的持有人和每個後續受讓人將被視為已陳述並保證(1)該持有人或後續受讓人用來收購或持有本證券的資產或本證券中的任何權益，均不構成受經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章管轄的僱員福利計劃的資產，或受《1986年美國國税法》第4975節制約的計劃、個人退休賬户或其他安排，經修訂(代碼)或任何其他美國或非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規中與ERISA或代碼(類似法律)的條款類似的條款，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體的條款，或(2)購買、持有和處置該證券 (包括本文中的任何權益)不構成ERISA第406條或該代碼第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為。

為美國聯邦所得税目的而發行的原始發行折扣金額超過最低額度的每張全球票據和每張最終票據，應附加以下圖例(舊圖例)：

以下信息供美國聯邦所得税使用。本票據的發行具有1986年《國税法》(經修訂)第1273節所指的原始發行折扣(OID？)，該代碼第1275(C)節要求提供此圖例。持有者可以獲取有關OID金額、發行價格和

與票據相關的發行日期和到期收益率，請聯繫發行人S税務董事，郵編：92618。

每個S規則註釋應附加以下圖例(S規則圖例)：

[持有人購買本證券，即表示其不是美國人，也不是以美國人的名義購買證券，是根據《證券法》下的S規定在離岸交易中獲得該證券。]

每個最終註釋應附加以下説明(最終註釋圖例)：

對於任何轉讓，持有人將向登記和轉讓代理提交登記和轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

每張全球紙幣應附加以下圖例(全球紙幣圖例)：

除非本證書由存託信託公司A New YORK Corporation (DTC)(紐約州紐約市)的授權代表提交給發行人或其代理人以登記轉移、兑換或支付，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表所要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.，或DTC授權代表所要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人在本協議中有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者或S被指定人轉讓全部但非部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

(Ii)轉讓限制性票據如屬最終票據，註冊處處長鬚準許其持有人將轉讓限制性票據兑換不附有受限票據圖例及最終票據圖例的最終票據，並撤銷對轉讓限制性票據的任何限制，但持有人須以書面向註冊官證明

交換是根據規則144(這種證明應採用《初始説明》背面規定的格式)進行的。於根據S規例取得的任何票據於受限制期間屆滿後出售或轉讓時，該等票據須附有受限制票據傳説的所有規定將不再適用，而任何該等初始票據須以全球形式發行的規定將繼續適用。

儘管有上述規定，受限票據圖例無需出現在根據《證券法》有效登記聲明發行的任何附加票據上。

(e) Exchange from Global Note Bearing Restricted Notes Legend to Global Note Not Bearing Restricted Notes Legend. Upon the Issuers satisfaction that the Restricted Notes Legend shall no longer required to bear the Restricted Notes Legend (a Restricted Global Note) in order to maintain compliance with the Securities Act, the Issuers shall take the necessary action such that holders of a Restricted Global note may, at the Issuers option, automatically exchange into beneficial interests in an Unrestricted Global Note without any action required by or on behalf of the Holder (the Exchange) at any time on or after the date that is the 366th calendar day after (1) with respect to Notes issued on the Issue Date, the Issue Date or (2) with respect to Additional Notes, if any, the issue date of such Additional Notes, or, in each case, if such day is not a Business Day, on the next succeeding Business Day (the Exchange Date). Upon the Issuers satisfaction that the Restricted Notes Legend shall no longer be required in order to maintain compliance with the Securities Act, the Issuers shall, at their option, (i) provide written notice to DTC and the Trustee at least 15 calendar days prior to the Exchange Date, instructing DTC to exchange all of the outstanding beneficial interests in a particular Restricted Global Note to the Unrestricted Global Note, (ii) provide prior written notice (the Exchange Notice) to each Holder at such Holders address appearing in the register of Holders at least 15 calendar days prior to the Exchange Date (the Notice Date), which notice must include (w) the Exchange Date, (x) the section of the Indenture pursuant to which the Exchange shall occur, (y) the CUSIP or ISIN number of the Restricted Global Note from which such Holders beneficial interests will be transferred and (z) the CUSIP or ISIN number of the Unrestricted Global Note into which such Holders beneficial interests will be transferred, and (iii) on or prior to the Exchange Date, deliver to the Trustee for authentication one or more Unrestricted Global Notes, duly executed by the Issuer, in an aggregate principal amount equal to the aggregate principal amount of Restricted Global Notes to be exchanged into such Unrestricted Global Notes. At the Issuers written request on no less than 5 calendar days notice prior to the Notice Date, the Trustee shall deliver, in the Issuers name and at their expense, the Exchange Notice to each Holder at such Holders address appearing in the register of Holders; 提供發行人已向受託人交付須載入該交易所通知的資料。

儘管本第2.3（e）條有任何相反規定，但在交易日之前的15個日曆日期間，未經發行人事先書面同意，不得進行除本第2.3（e）條以外的轉讓或交易。作為任何交易所的條件，發行人應提供，受託人應有權最終依賴，官員的證書和律師意見，大意是交易所應符合證券法，本文件和限制性票據圖例中包含的轉讓限制不再需要，以保持符合證券法，特定票據的本金總額

受限制全球票據將通過對受託人（作為存管人的託管人）的記錄進行調整而轉移至特定的非受限制全球票據，以反映本交易所。在根據本第2.3（e）條進行該等實益權益交換時，全球票據的本金總額應通過受託人（作為存管人的託管人）的記錄進行調整而增加或減少，以反映因適用交換而導致的該等全球票據本金額的相關增加或減少。根據交易所轉讓受益權的限制性全球票據應在交易所之後予以註銷。

(f)取消或調整全球票據。當總額票據中的所有實益權益已被交換為臨時票據、轉讓、贖回、回購或註銷時，存管處應將該總額票據返還受託人以供註銷或由受託人保留並註銷。在取消之前的任何時間，如果將一張全球票據中的任何實益權益交換為臨時票據、轉讓以交換另一張全球票據中的權益、贖回、回購或取消，該全球票據所代表的票據本金額應減少，並應在受託人的賬簿和記錄中進行調整（如果其當時是該總額票據的託管人），由受託人或託管人就該總額票據作出，以反映該減少。

(g)關於票據轉讓和交換的義務。

(i)為了允許轉讓和交換的登記，發行人應執行，受託人在收到認證令後，應登記處的要求對擔保票據和全球票據進行認證。

(ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但發行人可要求支付足以支付任何轉讓税、評估或與此相關的類似政府收費的金額（根據第2.10、3.06、3.09、4.11、4.12、4.13、4.14、4.16、4.17、4.18、4.19、4.1.19、4.1.1.1.1.1.1 4.15和9.04契約）。

(iii)在任何票據的轉讓正式提交登記之前，發行人、受託人、付款代理或登記機構可將票據登記人視為該票據的絕對所有人，以收取該票據的本金和利息以及所有其他目的，無論該票據是否逾期，且發行人、受託人、付款代理或登記機構均不得將票據登記人視為該票據的絕對所有人，受託人、付款代理人或登記員應受相反通知的影響。

(iv)根據契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據相同的債務，應有權享有契約項下的相同利益。

(v)登記機構和受託機構可要求提供其合理要求的證據，以確定轉讓人和受讓人的身份和簽名。

(h)不承擔受託人的義務。

(i)受託人對全球票據的任何實益擁有人、存管處的成員或參與者或任何其他人士概不就存管處或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性、票據的任何所有權權益或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士（存管處除外）就該等票據發出任何通知（包括任何贖回或購回通知）或支付任何款項。根據票據向持有人發出的所有通知及通訊及向持有人作出的所有付款，均須僅向登記持有人（就總額票據而言，登記持有人為存管處或其代名人）發出或作出。受益所有人在任何總額票據中的權利僅可通過存管人行使，但須遵守存管人的適用規則和程序。受託人可以依賴並在依賴保存人提供的關於其成員、參與者和任何受益所有人的信息時應受到充分保護。

(ii)受託人沒有義務或責任監督、確定或查詢契約或適用法律對轉讓任何票據中任何權益的任何限制的遵守情況（包括交存參與人之間的任何轉讓，成員或任何全球票據中的受益所有人），但要求交付該等證書和其他文件或證據除外，並在契約條款明確要求的情況下進行，並檢查契約條款，以確定其形式是否符合本契約的明確要求。

(i)任何不符合本第2.3節規定要求的此類票據或其中任何權益向購買人或受讓人的意圖轉讓均無效，且自始無效。

第2.4節注意事項。

（a）根據本附錄A第2.1節交存於存管人或託管人的總額票據，可以以擔保票據的形式轉讓給其受益所有人，總本金等於該總額票據的本金，以換取該總額票據，只有在該轉讓符合本附錄A第2.3節的規定，且（i）存管處隨時通知發行人其不願意或不能繼續作為（ii）存管機構不再根據《交易法》註冊為結算機構，而繼任存管機構在90天內未獲委任; （iii）發行人可選擇通知受託人，表示其選擇促使發行臨時票據，且任何參與者根據存管程序的程序要求臨時票據;或（iv）違約事件已發生且仍在持續，且登記處已收到受託人的請求

保存人。此外，發行人的任何關聯公司或作為全部或部分全球票據的實益擁有人的任何擔保人，可通過向發行人和受託人提供書面請求以及契約或發行人或受託人可能要求的律師意見、證書或其他信息，以擔保票據的形式將該關聯公司的實益權益轉讓給該關聯公司。儘管有本附錄A的任何其他規定，在任何情況下，發行人不得在（x）限制期屆滿前及（y）登記處收到《證券法》第903（b）（3）（ii）（B）條規定的任何證書前將S條例全球票據交換為臨時票據。

(B)根據第2.4節可轉讓給實益擁有人的任何全球票據，應由託管機構將其全部或不時無償轉讓給受託人，受託人應對該等全球票據的每一部分進行認證，並在轉讓後交付等額的授權面額最終票據的本金總額。根據第2.4節轉讓的全球票據的任何部分應以託管人指定的名稱登記，籤立、認證和交付的面額僅為2,000美元和1美元的整數倍。除本附錄A第2.3(D)節另有規定外，任何經認證的初始票據或以最終票據形式於交易所交付以換取全球票據權益的附加票據，應附有受限票據圖例。

(C)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)在發生本附錄A第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何事件的情況下，發行人應在合理期限內向受託人提供不含利息券的完全登記的最終票據的合理供應。

附件A

[票據面額的形式]

[根據本契約的規定填寫限制性註釋圖例(如果適用)]

[根據義齒的規定插入舊的圖例(如果適用)]

[如適用，請根據本契約的規定填寫全球票據圖例]

[根據本契約的規定，填寫最終註釋圖例(如適用)]

[根據義齒的規定填寫S條例圖例(如適用)]

A-1

CUSIP[]

ISIN[]¹

[規則第144A條][第S條][全球]注

初始利率10.500%的優先債券，2028年到期


不是的。[A- ][S- ]		[$ ]

五點運營公司，LP

五點資本公司。

承諾向付款[CEDE&CO.]²[]或已登記分配本金和 [$(美元)，按所附全球票據的利益交換附表修訂 ]³[$(美元)]⁴2028年1月15日。

付息日期：2024年5月15日起計：5月15日和11月15日⁵

記錄日期：5月1日和11月1日

¹	規則144A首注 CUSIP/ISIN：33834Y AB4/US33834YAB48

S規則首注CUSIP/ISIN：U33825AC1/USU33825AC11

包含在全局附註中

⁴

包含在最終註釋中

⁵	將在適用的情況下對附加註釋進行修訂。

A-2

茲證明，發行人已促使本票據正式籤立。


五點運營公司，LP

發信人：
		姓名：
		標題：


Five Point Capital Corp.

發信人：
		姓名：
		標題：

A-3

認證證書

這是上述契約所指的其中一項附註：


ComputerShare Trust Company，N.A.為受託人

發信人：
		授權簽字人

日期：[][], []

A-4

[註釋的反面]

初始利率10.500%的優先債券，2028年到期

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。特拉華州有限合夥企業Five Point Operating Company，LP和特拉華州公司Five Point Capital Corp.(共同發行人，與發行人、發行人一起)承諾從2024年1月16日起，按10.500的年利率支付本票據本金的利息¹由2025年11月15日起至2026年11月15日止，年利率11.000%；由2026年11月15日起至2026年11月15日止(包括該日在內)，年利率12.000%。發行人應每半年支付一次利息，分別為每年的5月15日和11月15日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日(每個交易日為付息日)的。票據的利息應自最近支付利息之日起計，如未支付利息，則自原始發行之日(包括該日)起計；提供首次付息日期為2024年5月15日。²發行人應不時應要求按票據利率支付逾期本金和溢價的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)；應不時應要求按票據利率支付逾期分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)(不考慮任何適用的寬限期)。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2.付款方式。發行人須在緊接有關付息日期前的5月1日或11月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時，向債券的登記持有人支付債券的利息，即使該等債券在該創紀錄的日期之後及在該付息日期或之前註銷，除非該契約第2.12節就違約利息另有規定。票據的本金、溢價(如有)和利息應在為此目的而設的發行人的辦公室或代理機構支付；提供對於所有全球票據和所有其他票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，應要求通過電匯立即支付，而持有者應至少在適用付款日期前五個工作日向發行人或付款代理人提供電匯指示。付款應以支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及登記官。最初，ComputerShare Trust Company， N.A.將擔任本契約項下的付款代理人和登記人。發行人可更改付款代理人或註冊處處長，而無須事先通知債券持有人。這個

¹	將在適用的情況下對附加註釋進行修訂。

²	將針對適用的附加註釋進行修訂。

A-5

發行人、聯席發行人或任何受限制的附屬公司可擔任付款代理人(本契約第8條的規定除外)或註冊人。

4.契約。發行人在發行人、擔保方和受託人之間以契約形式發行了債券，日期為2024年1月16日(契約)。本票據是經正式授權發行的發行人票據之一，指定為其10.500釐初始利率的高級票據，於2028年到期。發行人有權根據本契約第2.01節和第4.10節的規定發行額外票據。該等票據及根據該契約發行的任何額外票據應視為該契約下的單一證券類別。票據的條款包括契約所述的條款(為更明確起見，包括契約附錄A所載票據的交換權，該附錄A為本附註的明訂條款)。票據須受所有該等條款所規限，持有人可向本公司查詢有關該等條款的聲明。本附註中使用的任何術語如在本契約中定義，應具有在本契約中賦予該術語的含義。如果本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸，則應以本契約的規定為準並加以控制。

5.贖回和回購。票據可選擇贖回，並可能成為要約購買的標的，如契約中進一步描述。發行人無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

6.面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，不包括面額為2,000元及超出面值1元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人可要求持有人提供適當的批註、轉讓文件，以及證明票據的轉讓人及受讓人的簽署及身分的證據，而持有人須繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無需交換或登記轉讓被選擇贖回的任何票據或部分票據，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。

7.被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

8.修訂、補充和豁免。本契約、《附註擔保》或《附註》可按本契約的規定予以修改或補充。

9.違約和補救。本契約第6.01節對與票據有關的違約事件進行了定義。一旦發生違約事件，發行人、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應按照本契約適用條款的規定。

10.身份驗證。本票據不得享有本契約下的任何利益，或在本契約適用條款經受託人手動簽署認證之前，本票據在任何目的下均為有效或有義務的。

A-6

11.適用法律。本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

12.CUSIP及ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP和ISIN號碼印在鈔票上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等數字的準確性，概不作任何陳述，亦不得依賴該等數字。

發行人應應書面要求向任何持有人免費提供一份契約副本。可通過以下地址向發行方提出請求：

五點運營公司，LP

2000年5分，4分^這是地板

加州歐文，郵編：92618

注意：首席法務官

A-7

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給：

(填寫受讓人S法定姓名)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：_

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽署保證*：_

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-8

換貨時須交付的證書或

轉讓限制轉讓票據的登記

五點運營公司，LP

2000年5分，4分^這是地板

加州歐文，郵編：92618

注意：首席法務官

北卡羅來納州計算機共享信託公司

能源公園大道1505號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55108

注意：公司信託服務部債券持有人通信：

郵箱：cctbondholdercom.cctbondholdercom.

本證書與以下籤署的_

下列簽署人(勾選以下方框)：

☐

已以書面命令要求受託人按照《契約》的規定，交付一張或多張最終登記形式的授權面額的票據，以及一筆相當於受託人在該全球票據(或上述部分)的實益權益的本金總額，以換取受託人在託管人持有的全球票據中的實益權益；或

☐

已以書面命令要求受託人交換或登記轉讓一張或多張票據。

關於本證書所證明的任何票據在1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)第144條所指的適用持有期到期之前發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

(1) ☐

發行人或其任何附屬公司；或

(2) ☐

向註冊處處長申請登記在持有人名下，無須轉讓；或

(3) ☐

已根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明；或

A-9

(4) ☐

賣方合理地相信是合格機構買家的人(見證券法第144A條的定義)，是為自己的賬户或為另一合格機構買家的賬户購買的，並向其發出轉讓是依據第144A條進行的通知；或

(5) ☐

通過《證券法》下的S條例所指的在美國境外發生的向非美國人的要約和銷售；或

(6) ☐

根據《證券法》第144條規定的註冊豁免(如果有)；或

(7) ☐

根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免，

除非選中其中一個方框，否則受託人應拒絕將本證書所證明的任何票據登記在除登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如果勾選(5)、(6)或(7)框，發行人在登記任何此類票據轉讓之前，可要求發行人要求提供發行人和受託人滿意的法律意見、證明和/或其他信息，以確認此類轉讓是根據《證券法》的豁免或不受《證券法》登記要求進行的。

你的簽名

A-10

簽名保證：

日期：_

簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保

簽署保證人的簽署

如果選中上述第(4)項，則由採購員填寫。

簽署人聲明並保證，其購買本票據是為了其自己的賬户或其行使獨家投資酌處權的賬户，且本公司及任何該等賬户是規則第144A條所指的合資格機構買家，並知悉向其出售本票據乃依據規則144A，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關出票人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴以下籤署的 S前述陳述以申索規則第144A條所規定的豁免登記。


日期：

		通知：由一名行政人員籤立

A-11

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約的第4.11或4.15節購買本票據，請勾選下面相應的框：


☐第4.11節		☐第4.15節
(資產出售要約)		(更改控制權要約)

如果您希望選擇僅由發行人根據本契約第4.11節或第4.15節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：


$		(1.00美元的整數倍，提供未購買部分的最低本金必須為2,000美元)

日期：

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税號：編號：

簽署保證*：_

*	認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-12

全球鈔票的利益交換附表*

本次全球票據的初始未償還本金金額為 $。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或將交換為最終票據，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：


交換日期	減少的金額本金金額	增加的數額本金金額：本全球筆記	這筆本金全球票據如下該減幅或增加	獲授權人簽署受託人的簽字人或保管人

*	只有在本附註以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

A-13

附件B

補充契約的形式

將由未來的擔保人交付

補充契約(本補充契約)，日期為[_____][__], 20[__]，其中[_____________](擔保子公司)，Five Point Operating Company，LP的子公司，特拉華州有限合夥企業(Issuer)，Issuer，Five Point Capital Corp.，特拉華州公司Five Point Capital Corp.(連同發行人，發行人)，以及作為受託人的N.A.ComputerShare Trust Company(受託人)。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人及其擔保方已籤立並向受託人交付了一份日期為2024年1月16日的契約(契約)，規定發行總額為10.500的本金總額為10.500的2028年到期的優先票據(票據)；

鑑於《契約》第4.16節規定，在某些情況下，擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約，根據該契約，擔保子公司應無條件地(在符合《契約》第10.06(A)節的前提下)按照本文和本契約項下規定的條款和條件，為票據和契約項下的所有發行人義務提供擔保；以及

鑑於，根據本契約第9.01節的規定，受託人有權簽署和交付本補充契約。

因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保人。擔保子公司特此同意成為本契約項下的擔保人，並受適用於擔保人的契約條款的約束。

3.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

4.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，發行人、擔保子公司和受託人在因本補充契約、契約、票據、票據擔保或本補充契約、契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

B-1

5.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或.PDF傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本合同各方通過傳真或.pdf文件傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

6.標題。本補充契約各部分的標題僅為方便參考而插入，不被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

7.受託人。受託人對本補充契約、擔保附屬公司的票據擔保的有效性或充分性，或對本補充契約、擔保附屬公司的票據擔保的有效性或充分性，或對本文所載的背誦不作任何陳述，亦不以任何方式對其負責，所有這些背誦均由擔保附屬公司和發行人單獨進行。

茲證明，本補充契約自上文所述日期起已正式簽署，特此聲明。


[擔保子公司名稱]

發信人：
		姓名：
		標題：

五點運營公司，LP

發信人：
		姓名：
		標題：

Five Point Capital Corp.

發信人：
		姓名：
		標題：

B-2


ComputerShare Trust Company，N.A.，作為受託人

發信人：
		姓名：
		標題：

B-3


交換日期	減少的金額本金金額	增加的數額本金金額：本全球筆記	這筆本金全球票據如下該減幅或增加	獲授權人簽署受託人的簽字人或保管人