美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2024年1月16日，Five Point Operating Company，LP，一家特拉華州有限責任合夥企業，Five Point Holdings，LLC通過該合夥企業擁有其所有資產並進行所有業務(發行人)，與發行人的特拉華州公司和全資子公司Five Point Capital Corp.(聯席發行人，並與發行人，發行人一起)敲定了先前宣佈的交換要約(交換要約)，以交換任何和所有發行人2025年到期的7.875%優先票據(“現有票據”)，其中6.25億美元的本金總額在緊接交換要約之前未償還，2028年到期的新的10.500釐優先債券(下稱“新債券”)。根據交換要約，發行人以現有債券本金總額623,500,000元(相當於緊接交換要約前未償還債券的99.76%)交換新債券本金總額523,494,301元及現金代價總額約100,000,000元。
新票據的發行對象為根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第144A條規則所界定的“合資格機構買家”的現有票據持有人，在依據證券法第4(A)(2)節規定的證券法登記要求豁免的私人交易中發行，以及在美國境外發行給非美國人且不是為了美國人的賬户或利益而在離岸交易中按照證券法S的規定購買新票據的現有票據持有人。在加拿大，以私人配售的方式出售給現有票據的持有者，他們是“認可投資者”和“許可客户”，根據適用的加拿大省級證券法的定義，他們在每種情況下都不是個人。
新票據是根據一份日期為二零二四年一月十六日的契約(“契約”)發行的，該契約由發行人、擔保人(“擔保人”)及ComputerShare Trust Company，N.A.(“受託人”)組成。
新債券將於2028年1月15日(“到期日”)到期。新債券由2024年1月16日至2025年11月15日(但不包括該日)，年利率為10.500釐；由2025年11月15日及包括該日(但不包括在內)起，年利率為11.000釐；由2026年11月15日及包括該日起，年利率為12.000釐。新債券的利息每半年支付一次，分別於2024年5月15日開始，每年5月15日和11月15日支付一次。
除若干例外情況外，新票據由發行人現有及未來的直接及間接境內附屬公司(聯席發行人除外)共同及個別擔保(“新票據擔保”)，該等附屬公司為發行人的優先無抵押循環信貸安排(“循環信貸安排”)、仍未償還的現有票據或任何其他銀團貸款安排或資本市場債務下的債務提供擔保。在某些情況下，擔保人可在沒有新票據持有人同意的情況下自動解除其新票據擔保。
新票據及新票據擔保為發行人及擔保人的優先無抵押債務，享有優先於所有發行人及擔保人的次級債務的償付權，與所有發行人及擔保人的優先債務(包括循環信貸安排下的任何債務及仍未償還的現有票據)享有同等的償付權，而不會在有抵押債務的情況下實施抵押品安排，而實際上從屬於任何發行人及擔保人的有擔保債務，但以擔保該等債務的資產的價值為限，並在結構上從屬於發行人各附屬公司不為新票據提供擔保的所有現有及未來負債(包括貿易應付賬款，但不包括公司間負債)或優先股(該等債務及欠發行人或其中一名擔保人及聯席發行人以外的負債除外)。
發行人有權在任何一次或多次贖回根據契約發行的全部或部分新債券，贖回價格(以贖回新債券本金的百分比表示)，另加在適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)贖回的新債券的應計及未付利息(如有)：
| 期間 | 救贖 價格 |
|||
| 2024年11月14日或之前 |
104.000 | % | ||
| 2024年11月15日至2025年11月14日 |
102.000 | % | ||
| 2025年11月15日及其後 |
100.000 | % | ||
一旦出現特定類別的控制權變動，新債券持有人將有權安排發行人按購回的新債券本金額的101%回購部分或全部新債券，另加至回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。
如發行人或其受限制附屬公司出售其若干資產，在某些情況下，發行人或須以現金淨額提出要約，以現金要約購買新票據，金額不少於購回新票據本金的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息(如有的話)。
本契約除其他事項外，限制發行人及其受限附屬公司的能力，以(1)支付股息、贖回或回購發行人的股本或進行其他限制性付款，(2)進行投資，(3)產生債務或發行某些不合格的股權，(4)設立某些留置權，(5)產生限制發行人的受限附屬公司向發行人或其其他受限附屬公司支付股息或其他付款的能力，(6)合併、合併或轉讓其全部或實質上所有資產，(7)與關聯公司進行交易；(8)設立或指定不受限制的子公司。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。此外，如果在該期間(如果有的話)新債券獲得了標準普爾評級服務公司和穆迪投資者服務公司的投資級評級，並且在契約下不存在違約或違約事件，發行人及其受限制子公司將不受上述某些契約的約束。
該契約載有慣常的違約事件，在某些條件的規限下，可能會導致新票據即時到期及應付。
以上對本契約及新票據的描述為摘要，並受本契約及新票據的條款所規限。本契約的副本(包括新註解的形式)作為附件4.1附於本文件，並以引用方式併入本文。
| 第2.03項 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
在此，將上文第1.01項中所列有關契約和新票據的信息併入本第2.03項中與設定直接金融債務有關的範圍內。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 契據，日期為2024年1月16日，由Five Point Operating Company，LP，Five Point Capital Corp.，其擔保人及作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.(包括新票據的形式)訂立。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Five Point Holdings，LLC | ||||||
| 日期：2024年1月16日 | 發信人： | /發稿S/邁克爾·阿爾瓦拉多 | ||||
| 姓名： | 邁克爾·阿爾瓦拉多 | |||||
| 標題： | 首席法務官總裁副祕書長 | |||||