附錄 5.1

2024年1月17日

Smart Sand, Inc.

休斯蘭丁大道 1725 號，800 號套房

得克薩斯州伍德蘭茲 77380

回覆：表格S-3上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任特拉華州一家公司（以下簡稱 “公司”）Smart Sand, Inc. 的法律顧問，該公司於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，包括基本招股説明書（“基本招股説明書”），其中規定將輔以一份或多份招股説明書補充文件（根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”），每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書（“招股説明書”）都涉及註冊由公司發行和出售總髮行價格不超過2億美元的公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）、（ii）公司一個或多個系列優先股、每股面值0.001美元（“優先股”）的股份，以及（iii）公司一個或多個系列債務證券（統稱為 “債務證券”）的總髮行價) 將根據作為發行人的公司與將在適用的招股説明書補充文件中註明的受託人之間簽訂的契約發行（一種形式為包含在註冊聲明附錄4.5中）以及一項或多項董事會決議、其補充文件或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用系列債務證券相關的適用的董事會決議、補充文件或高級職員證書，即 “適用契約”）。普通股、優先股和債務證券，以及任何其他普通股、優先股

以及根據公司隨後可能根據該法第462（b）條向委員會提交的與註冊聲明所考慮的公司發行相關的任何後續註冊聲明註冊的債務證券，在此統稱為 “證券”。註冊聲明還登記了由公司某些股東持有的多達8,158,754股公司普通股（“次要股”）的轉售。

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除本文就證券發行的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們審查了我們認為適合本信目的的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。我們在此對特拉華州通用公司法（“DGCL”）以及下文第3段中提出的意見，即紐約州的內部法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或對該法律的影響，對於特拉華州，任何其他法律，或任何市政法或法律事項的適用性或其影響，不發表任何意見任何州內的任何地方機構。

在不違反上述規定和本文所述其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1. 關於公司將要發行的普通股，當普通股的發行獲得公司所有必要的公司行動正式授權時，按照適用的招股説明書和此類公司行動規定的方式，發行、交付和支付的金額不低於其面值，股票的總金額和數量不超過相應的可用股份總額和數量 (a) 公司註冊證書，以及 (b) 經董事會授權與適用招股説明書所考慮的發行相關的董事們，此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守《特拉華州通用公司法》中關於無證股票的所有適用通知要求。

2. 當一系列優先股已根據公司註冊證書的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權時，在發行、交付和付款時，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，其金額不低於其面值，股票的總金額和數量不超過相應的可用股份總額和數量 (a) 公司註冊證書，以及 (b) 授權方董事會就適用的招股説明書所考慮的發行而言，此類優先股系列的此類股票將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守所有適用的規定

特拉華州通用公司法中規定的有關無證股票的通知要求。

3. 當適用契約已由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付時，特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且此類債務證券已按照適用契約的條款和方式正式簽署、認證、發行和交付由適用部門考慮招股説明書以及通過此類公司行動，此類債務證券將是公司的法律有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4. 次要股份已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可評税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證股票的所有適用通知要求。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 衡平一般原則的影響，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；(iii) 無效在某些情況下，根據法律或法院的裁決，如果某一方的賠償或繳款違背了公共政策，則該賠償或繳款規定向當事方提供賠償或分攤的條款；以及 (iv) 我們對 (a) 任何被視為構成罰款的違約金、違約利息、滯納金、罰款、補繳保費或其他經濟補救措施的規定不發表任何意見，(b) 適用法律、司法管轄權、地點、仲裁的約束或限制，補救措施或司法救濟，（c）放棄權利或辯護，（d）任何要求支付律師費的條款，如果這種付款與法律或公共政策背道而馳，（e）任何允許在加速任何債務證券發行時收取其所述本金中可能被確定為非所得利息的那部分的條款，（f）任何留置權或留置權的設定、有效、扣押、完善或優先權擔保權益，(g) 事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利、通知、機會關於聽證、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序權利，(h) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(i) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(j) 授權或確認決定性或自由裁決的條款，(k) 抵銷權的授予，(l) 代理人、權力和信託，(m)) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何要求索賠的條款在適用法律另有規定的範圍內，對於以非美元計價的證券（或對此類索賠的判決），應按特定日期的匯率兑換成美元，以及（o）上述條款如果無效，則可分割。

經您同意，我們假設 (a) 每種債務證券和管理此類證券的適用契約（統稱為 “文件”）將

受紐約州內部法律管轄，（b）每份文件已經或將由其當事方正式授權、執行和交付；（c）每份文件構成或將構成除公司以外的各方具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行；（d）每份文件的地位均為具有法律效力和約束力的義務各方不會受任何 (i) 違規行為或違約行為的影響協議或文書，（ii）違反法規、規則、規章或法院或政府命令的行為，或（iii）未獲得政府當局的必要同意、批准或授權，或未向政府當局進行必要的登記、申報或備案。

本意見與註冊聲明有關是為了您的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。我們還同意以引用本信函和同意書的方式納入根據該法第462（b）條提交的證券註冊聲明或註冊聲明生效後的修正案。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。

真誠地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所