附錄 4.5

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SMART SAND, INC.

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契約

日期為 ___________，20___

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受託人

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目錄

Smart Sand, Inc.

1939年的《信託契約法》與截至20年____________日的契約之間的和解與聯繫

§ 310(a)(1) ............................................................................................... 7.10

(a)(2) ............................................................................................... 7.10

(a) (3)...不適用

(a) (4)...不適用

(a)(5) ............................................................................................... 7.10

(b) ............................................................................................... 7.10

§ 311(a) ............................................................................................... 7.11

(b) ............................................................................................... 7.11

(c)...不適用

§ 312(a) ............................................................................................... 2.6

(b) ............................................................................................... 10.3

(c) ............................................................................................... 10.3

§ 313(a) ............................................................................................... 7.6

(b)(1) ............................................................................................... 7.6

(b)(2) ............................................................................................... 7.6

(c)(1) ............................................................................................... 7.6

(d) ............................................................................................... 7.6

§ 314(a) ............................................................................................... 4.2, 10.5

(b)...不適用

(c)(1) ............................................................................................... 10.4

(c)(2) ............................................................................................... 10.4

(c) (3)...不適用

(d)...不適用

(e) ............................................................................................... 10.5

(f)...不適用

§ 315(a) ............................................................................................... 7.1

(b) ............................................................................................... 7.5

(c) ............................................................................................... 7.1

(d) ............................................................................................... 7.1

(e) ............................................................................................... 6.14

§ 316(a) ............................................................................................... 2.10

(a) (1) (A)... 6.12

(a) (1) (B)... 6.13

(b) ............................................................................................... 6.8

§ 317(a)(1) ............................................................................................... 6.3

(a)(2) ............................................................................................... 6.4

(b) ............................................................................................... 2.5

§ 318(a) ............................................................................................... 10.1

注意：無論出於何種目的，這種和解和平局都不應被視為契約的一部分。

根據特拉華州法律註冊成立的公司Smart Sand, Inc.（“公司”）與__________（“受託人”）之間的契約日期為20____________年。

為了另一方的利益，也為了根據本契約發行的證券持有人的平等和應得利益，雙方同意以下協議。

第一條。

定義和以提及方式納入

第 1.1 節。定義。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指由該特定人員直接或間接控制或控制或與該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語），是指通過有表決權證券的所有權或協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理或政策方向的權力。

“代理人” 是指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會” 是指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議” 是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已由董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的任何一天，紐約州紐約市的星期六、星期日或法定假日（或與任何付款相關的付款地點）除外。

“股本” 是指公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司” 是指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後是指繼任者。

“公司命令” 是指由高級管理人員以公司名義簽署的書面命令。

“公司信託辦公室” 是指受託人辦公室，在任何特定時間，主要管理與本契約相關的公司信託業務。

“默認” 是指任何屬於默認事件的事件，或者在通知或一段時間之後，或者兩者兼而有之。

對於可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行或發行的任何系列的證券，“存託人” 是指公司指定為該系列的存託人的人，該存託機構應是根據《交易法》註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的 “存託人” 均指以下方面的存託機構：該系列的證券。

“折扣證券” 是指在根據第6.2節宣佈加速到期時規定到期和支付的金額低於規定本金的任何證券。

“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的貨幣。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

對於以外幣計價的任何系列證券，“外國政府債務” 是指發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務或政府擔保的債務，這些債務是為了償還這些債務，發行人不能選擇贖回或贖回。

“GAAP” 是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，這些原則載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明，或經會計行業相當一部分批准的其他實體的報表中，這些聲明自確定之日起生效。

“全球證券” 或 “全球證券” 指證券或證券（視情況而定），其形式根據第2.2節制定，證明該系列證券的全部或部分是向存託人或其被提名人發行的，並以該存託人或被提名人的名義註冊。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義註冊證券的人。

“契約” 是指不時修訂或補充的本契約，應包括下文所設想的特定系列證券的形式和條款。

根據其條款，任何折扣證券的 “利息” 僅在到期後計息，是指到期後應付的利息。

當用於任何證券時，“到期日” 是指此類證券的本金按其中的規定到期和支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式支付。

“官員” 是指首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書以及公司的任何副總裁。

“官員證書” 是指任何官員簽署的證書。

“法律顧問的意見” 是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是公司的僱員或法律顧問。該意見可能包含習慣上的限制、條件和例外情況。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

證券的 “本金” 是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）。

“責任官員” 是指受託人在其公司信託辦公室中負責管理本契約的任何高管，就特定公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉特定主題而被推薦給任何公司信託事務的任何其他高管。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券” 是指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具。

“系列” 或 “系列證券” 是指公司根據本協議第2.1和2.2節設立的每個系列債券、票據或其他債務工具。

當用於任何證券時，“規定的到期日” 是指該證券中規定的日期，即該證券本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定人員的 “子公司” 是指任何公司、協會或其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的資本存量總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的1939年《信託契約法》（15《美國法典》§§ 77aaa-77bbb）；但是，如果在此日期之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，“TIA” 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人” 是指本文書第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任受託人，此後，“受託人” 是指或包括當時在本文書下受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人，則在任何時候用於任何系列證券的 “受託人” 應指受託人關於該系列的證券。

“美國政府債務” 指美利堅合眾國直接債務或由美利堅合眾國擔保的證券，其支付時已承諾充分信用，不能由發行人選擇贖回或兑換，還應包括銀行或信託公司作為任何此類美國政府債務的託管人發行的存託憑證或任何此類美國政府的特定利息或本金支付。此類託管人為存託機構持有人賬户承擔的債務收據，前提是（除非法律要求），該託管人無權從託管人收到的以此類存託憑證為憑證的美國政府債務而收到的任何金額中扣除應付給此類存託憑證的持有人的金額。

第 1.2 節。其他定義。

術語定義於

部分

“破產法” 6.1

“保管人” 6.1

“違約事件” 6.1

“審判貨幣” 10.16

“法定假日” 10.7

“強制性償債基金付款” 11.1

“紐約銀行日” 10.16

“通知代理” 2.4

“可選的償債基金付款” 11.1

“付款代理” 2.4

“註冊員” 2.4

“所需貨幣” 10.16

“特定法院” 10.10

“繼任者” 5.1

第 1.3 節《信託契約引用註冊法》。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有以下含義：

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。

“契約擔保持有人” 是指證券持有人。

“合格契約” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

契約證券的 “債務人” 是指公司和證券的任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語由TIA定義，TIA參考其他法規定義，或由TIA下的SEC規則定義，此處未另行定義的所有其他術語，均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(e) 規定適用於連續的事件和交易；

(f) 在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“從” 一詞表示 “從及包括”，“至” 和 “直到” 分別表示 “至但不包括”；以及

(g) 除非另有説明，否則此處使用的 “書面” 一詞應被視為包括 PDF、電子郵件和其他電子傳輸方式。

第二條。

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約可以認證和交割的證券的總本金額是無限的。證券可以分成一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非按照董事會決議、補充契約或詳細説明根據董事會決議授予的授權通過其條款的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式進行規定或確定。對於不時發行系列證券，詳細説明根據董事會決議授權採用該系列證券條款的董事會決議、官員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或計息日期）的方法。各系列證券在任何事項上都可能有所不同，前提是所有系列證券應平等且按比例享受契約的好處。

第 2.2.節：證券系列條款的制定。

在發行系列內任何證券時或之前，應根據董事會決議、本協議的補充契約或高管證書中規定的方式確定以下內容（一般為該系列，就第2.2.1分節而言，對於該系列中的此類證券，要麼在第2.2.2至2.23小節中一般為該系列）：

2.2.1. 該系列的標題（應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 本系列證券的發行價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 對可根據本契約進行認證和交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 本系列證券本金的支付日期；

2.2.5. 每年的一個或多個利率（可以是固定的，也可以是浮動的），或者如果適用，用於確定該系列證券的利率（包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法（如果有），該利息（如果有）的起計日期，該利息的產生日期（如果有）應在任何利息支付日開始並開始支付，應付利息的任何定期記錄日期均為應付利息；

2.2.6. 應支付該系列證券本金和利息（如果有）的一個或多個地點，該系列證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及通過電匯、郵件或其他方式付款的方式；

2.2.7. 如果適用，本公司可以選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

2.2.8. 公司根據任何償債基金或類似條款贖回或購買該系列證券的義務（如果有），或由債券持有人選擇贖回或購買該系列證券的期限（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個價格以及條款和條件的期限；

2.2.9. 公司將由持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格，以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10. 如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額；

2.2.11.該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球證券發行；

2.2.12. 如果本金除外，則該系列證券本金中應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付的部分

2.2.13. 該系列證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 指定用於支付該系列證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15. 如果本系列證券的本金或利息（如果有）要以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

2.2.16. 確定本系列證券本金或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17. 與為本系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

2.2.18. 對適用於本系列任何證券的違約事件的任何補充、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

2.2.19. 對適用於本系列證券的第四條或第五條中規定的契約的任何補充、刪除或變更；

2.2.20. 與該系列證券有關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人（如果本文中指定的代理人除外）；

2.2.21.與轉換或交換該系列證券有關的條款（如果有），包括（如果適用）的轉換或交換價格、轉換或交換期限、關於是否強制轉換或交換的條款、由其持有人選擇或由公司選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在該系列證券被贖回後影響轉換或交換的條款；

2.2.22.本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於該系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求的或與該系列證券營銷相關的任何可取條款；以及

2.2.23.本公司的任何直接或間接子公司是否會為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）。

任何一個系列的所有證券無需同時發行，並且可以根據本契約的條款，不時發行，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上述高級管理人員證書有此規定。

第 2.3 節。執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動、傳真或電子簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在證券獲得認證時不再擔任該職務，則該保安仍然有效。

在通過受託人或認證代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是安全部門已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始發行的證券進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金。每種證券的日期應以其認證之日為日期。

除非第2.8節另有規定，否則任何系列未償還證券的本金總額在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第2.2節交付的高級管理人員證書中規定的該系列最高本金金額的任何上限。

在發行任何系列證券之前，受託人依據：(a) 確定該系列證券或該系列證券或該系列證券的形式以及該系列證券或該系列證券或該系列證券條款的條款的董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書，(b) 符合第 10.4 和 10.5 節的高級管理人員證書，以及 (c) 符合第 10.4 和 10.5 節的法律顧問意見。

受託管理人有權拒絕認證和交付此類系列的任何證券：（a）如果受託人在法律顧問的建議下確定此類行動可能不合法；或（b）如果受託管理人通過其董事會或受託人、執行委員會或董事和/或副總裁信託委員會或負責官員委員會真誠地確定此類行動將使受託人面臨對持有人承擔個人責任當時所有未償還的證券系列中。

受託人可以指定公司接受的認證代理人對證券進行認證。只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人身份驗證的內容都包括該代理人的認證。認證代理人與代理人擁有與公司或公司關聯公司打交道的相同權利。

第 2.4 節：註冊商和付款代理。

對於每個系列證券，公司應在根據第2.2節就該系列指定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，供其出示或交出該系列證券以供付款（“付款代理”），該系列的證券可以交出進行轉讓或交易登記（“註冊商”），以及就該系列證券和本附註向公司發出或向公司提出的通知和要求可以交付（“通知代理人”）。書記官長應保存有關每系列證券及其轉讓和交換的登記冊。公司將立即以書面形式通知受託人每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址，以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何所需的註冊商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其名稱和地址，則此類陳述、投降、通知和要求可以在受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、投降、通知和要求；但是，前提是任何任命以受託人為通知

代理人應排除指定受託人或受託人任何辦公室為代理人以接受公司法律程序服務的情況。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊人、其他付款代理人或其他通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第2.2節規定的任何系列證券指定的每個地方設立登記員、付款代理人和通知代理人的義務。公司將就任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、額外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何變更立即向受託人發出書面通知。“註冊商” 一詞包括任何共同註冊商；“付款代理人” 一詞包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一詞包括任何其他通知代理人。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前任命了另一位註冊商、付款代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人支付信託資金的費用。

公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人的利益，付款代理人將信託持有支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可能會要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項。公司可以隨時要求付款代理向受託人支付其持有的所有款項。向受託人付款後，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）對這筆錢不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金隔離並存放在單獨的信託基金中，以造福任何系列證券的證券持有人。在與公司有關的任何破產、重組或類似程序中，受託人應擔任證券的付款代理人。

第 2.6 節。證券持有人名單。

受託管理人應儘可能以最新的形式保留其可獲得的每系列證券持有人姓名和地址的最新清單，並應以其他方式遵守TIA第312（a）節。如果受託管理人不是書記官長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託管理人可能要求的其他時間，以受託管理人合理要求的形式和截至日期，向受託管理人提供每系列證券的證券持有人的姓名和地址清單。

第 2.7 節：轉移和交換。

如果向註冊處長或共同註冊商提交某一系列證券並要求登記轉讓或將其兑換成相同系列證券本金相等的證券，則註冊服務商應登記轉讓或在滿足此類交易要求的情況下進行交易。為了允許進行轉賬和交易登記，受託管理人應根據註冊商的要求對證券進行認證。不得為任何轉讓或交換登記收取服務費（除非此處另有明確許可），但公司可能要求支付足以支付任何轉讓税或與之相關的類似政府費用（根據第2.11、3.6或9.6節在交易所應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用除外）。

不得要求公司和註冊處 (a) 發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，其期限從選定要贖回的系列證券的贖回通知發出前15天開業之日開始，至該通知發出之日營業結束時結束；(b) 登記所有選定、召集或要求贖回的任何系列證券的轉讓或交換；或所選任何此類證券的贖回部分，被要求贖回或被要求部分贖回；或（c）登記在該系列證券的記錄日期和付款日期之間轉讓或交換任何系列的證券。

第 2.8 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如果向受託人交出任何已分割的證券，則公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付一份相同系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的新證券。

如果向公司和受託人交付 (i) 證據，使他們對任何證券的銷燬、丟失或被盜感到滿意，以及 (ii) 他們各自為保護自己及其任何代理人免受傷害而可能要求的擔保或賠償保證金，則在沒有通知公司或受託人有關該證券已被善意購買者收購的情況下，公司應在收到此類證券後執行公司命令受託人應進行認證並提供交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的命令證券，同一系列的新證券，期限和本金相似，其數字不是同期未償還的。

如果任何此類被肢解、毀壞、丟失或被盜的證券已經或即將到期和應付，公司可以自行決定支付該擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）。

根據本節發行的任何系列中替代任何被銷燬、丟失或被盜證券的每份新證券均應構成公司的原始附加合同義務，無論銷燬、丟失或被盜證券是否在任何時候

任何人均可強制執行，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券平等且成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內）與替換或支付被毀壞、損壞、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節。未償還證券。

任何時候未償還的證券都是經受託人認證的所有證券，但被受託人取消的證券、受託人根據本協議規定減少的全球證券利息以及本節中描述的未償還的證券除外。

如果根據第2.8節替換證券，則在受託人收到令其滿意的證據證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將停止未償還。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司除外）在系列證券到期日持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則該系列證券在該日及之後，該系列證券不再未償還，其利息也停止累積。

公司可以通過公開市場購買、協議交易或其他方式購買或以其他方式收購證券。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償付（但參見下文第2.10節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，為此類目的被視為未償還的折扣證券的本金應為根據第6.2節宣佈加速到期時截至該決定之日到期應支付的本金金額。

第 2.10 節。國庫證券。

在確定某系列證券所需本金的持有人是否同意任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券，但為了確定受託人依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免是否應受到保護，僅限於負責官員的某系列證券受託人知道是這樣擁有的應該是這樣不理會。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備好交付之前，公司可以準備臨時證券，受託人應根據公司訂單對臨時證券進行認證。臨時證券應基本採用最終證券的形式，但可能會有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備，在收到公司命令後，受託人應對同一系列的最終證券和到期日進行認證，以換取臨時證券。在進行交換之前，臨時證券在本契約下享有與最終證券相同的權利。

第 2.12 節：取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。書記官長和付款代理人應將交給受託人的任何證券轉交給受託人，以進行轉讓、交換或付款登記。受託管理人應取消所有交出以進行轉移、交換、支付、替換或取消的證券，並應銷燬此類已取消的證券（受《交易法》和受託管理人的記錄保留要求的約束），並應公司的書面要求向公司交付此類取消證書。公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節。違約利息。

如果公司拖欠支付一系列證券的利息，則應在隨後的特別記錄日向該系列證券持有人支付違約利息，並在法律允許的範圍內，支付違約利息的任何應付利息。公司應確定記錄日期和付款日期。公司應在特別記錄日前至少10天向受託人和該系列的每位證券持有人發出通知，説明特別記錄日期、還款日期和應支付的利息金額。公司可以以任何其他合法方式支付違約利息。

第 2.14 節 “全球證券”。

2.14.1 證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券以及此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2 轉移和交換。儘管契約第2.7節及其他條款中有任何相反的規定，但根據契約第2.7節，任何全球證券均可根據契約第2.7節以此類證券的託管人或其被提名人的名義進行兑換，前提是 (i) 該存託機構通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或者該存託機構在任何時候不再是此類全球證券的存託人根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，都包括公司未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託人，或者（ii）公司簽署並向受託管理人交付了一份高管證書，大意是此類全球證券可以兑換。根據以下規定可交換的任何全球證券

前一句可以兑換成以存託人書面指示的名稱註冊的證券，本金總額等於期限和條款相似的全球證券本金。

除非本第2.14.2節另有規定，否則不得將全球證券從該全球證券全部轉讓給該存管人的被提名人、該存管人的提名人轉讓給該存管人或該存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此類被提名人向繼任存管人或此類繼任存託人的被提名人轉讓。

2.14.3 傳奇。根據本協議發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

“該證券是下文所述契約所指的全球證券，以存管人或存管人被提名人的名義登記。該證券只能在契約所述的有限情況下兑換以存託人或其被提名人以外的人的名義註冊的證券，除非全部由存管人轉讓給存託人的被提名人、存託人被提名人或存託人的另一名被提名人、存託人或任何此類被提名人向繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人轉讓，否則不得將其轉讓。”

此外，只要存託信託公司（“DTC”）是存託人，每張以DTC或其提名人名義註冊的全球票據都應帶有基本以下形式的圖例：

“除非本全球票據由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給該公司或其代理進行轉賬、兑換或付款登記，並且發行的任何全球票據均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項均向 CEDE & CO.或向其他實體（應DTC的授權代表的要求），任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式謀取價值或其他用途都是不當的，因為本協議的註冊所有人CEDE & CO. 在此處擁有權益。”

2.14.4 持有人的行為。作為持有人，存託人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

2.14.15 付款。儘管本契約有其他規定，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6 同意、聲明和指示。為了獲得持有人根據本契約所要求的任何同意、聲明、豁免或指示，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，具體情況應在存託機構的書面聲明中或該存託機構對此類全球證券的適用程序中規定。

第 2.15節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 “CUSIP” 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知可以説明不對印在證券上或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴印在證券上的其他身份要素證券以及任何此類贖回均不受證券中任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。

第三條。

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前按照此類證券規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分的本金，則應以書面形式將贖回日期和要贖回的系列證券的本金通知受託人。除非受託人對較短的期限感到滿意，否則公司應在贖回日期前至少15天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則如果要贖回的證券少於所有證券，則將按以下方式選擇要贖回的系列證券：（a）如果證券是全球證券形式，則根據存託機構的程序，（b）如果證券在任何國家證券交易所上市，遵守證券所在的主要國家證券交易所（如果有）的要求以受託人認為公平和適當的方式上市，或（c）（如果沒有其他規定），則以受託人認為公平和適當的方式上市，包括以抽籤或其他方式上市，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，但以Global為例

證券，遵守存託機構的適用規則和程序。要贖回的證券應從先前未要求贖回的本系列已發行證券中選擇。可以選擇本系列證券面額超過1,000美元的部分本金進行兑換。該系列的證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，對於根據第2.2.10節以其他面額發行的任何系列證券，則應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於需要贖回的系列證券的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節兑換通知。

除非在贖回日期前至少15天但不超過60天通過董事會決議、本協議的補充契約或高管證書對特定系列另有規定，否則公司應根據存管機構的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送或安排通過頭等郵件或電子方式發送贖回通知。

該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 如果有任何證券被部分贖回，則應贖回此類證券的本金部分，在贖回日之後和交出該證券後，在取消原始證券後，應以原始證券持有人的名義發行與原始證券未贖回部分等於原始證券未贖回部分的新證券或本金證券；

(e) 必須將需要贖回的系列證券交給付款代理人以收取贖回價格；

(f) 除非公司拖欠贖回價格的存款，否則需要贖回的系列證券的利息將在贖回日當天及之後停止累積；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 所兑換的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但前提是公司已向

受託人，在通知日期前至少10天（除非受託人可以接受更短的期限），提交一份要求受託管理人發出此類通知的高級管理人員證書，並列出該通知中應陳述的信息。

第 3.4 節。贖回通知的效力。

根據第3.3節的規定發出贖回通知後，要求贖回的系列證券將在贖回日按贖回價格到期支付。除非補充契約、董事會決議或系列高管證書中另有規定，否則贖回通知可能沒有條件。向付款代理人投保後，此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節。贖回價格的存款。

在贖回之日紐約時間上午11點或之前，公司應向付款代理人存入足以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）的款項。

第 3.6 節。部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證同一系列的新證券，其到期日等於所交還證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節。本金和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每系列證券的持有人的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款按時按時支付該系列證券的本金和利息（如果有）。在適用的付款日紐約時間上午11點或之前，公司應根據此類證券和本契約的條款，向付款代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2.SEC 節報告。

如果某系列證券中的任何未發行證券，公司應在受託管理人向美國證券交易委員會提交年度報告副本以及根據《交易法》第13或15（d）條要求公司向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本）的副本後15天內向受託管理人交付這些副本。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件自通過EDGAR提交此類報告之時起將被視為已交付給受託管理人。

根據本第4.2節向受託管理人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的上述信息不構成對其中所含或可從其中所含信息中確定的任何信息的推定性或實際通知，包括公司對本協議下的任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高管證書）。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的本第4.2節中提及的所有此類報告、信息或文件應被視為已向受託管理人提交併通過EDGAR系統（或任何後續系統）提交此類報告、信息或文件時傳送給持有人。

第 4.3 節。合規證書。

對於任何未償還的系列證券，公司應在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人提交一份高管證書，説明已在簽署官員的監督下對公司及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否保留、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，並進一步説明致每位簽署此類證書的官員盡其所知，公司保留、遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，並且沒有違約履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果發生了違約或違約事件，則描述了該高管可能知道的所有此類違約或違約事件）。

第 4.4 節。居留、延期和高利貸法。

公司承諾（在合法範圍內）不會在任何時候堅持、辯護或以任何方式主張任何可能影響契約或履行本契約或證券的中止法、延期法或高利貸法，也不會從中獲益或從中獲益；公司（在合法範圍內）特此明確放棄具有任何此類法律和盟約的一切好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行本文授予受託人的任何權力，但將受到影響並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 V 條。

繼任者

第 5.1 節：公司何時可以合併等

公司不得與任何人（“繼任者”）合併或合併或將其全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（“繼承人”），除非：

(a) 公司是倖存的實體或繼承人（如果公司除外）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，以及

明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

公司應在擬議交易完成之前向受託人提供與上述內容相關的高級管理人員證書和法律顧問意見，説明擬議的交易和任何補充契約都符合本契約。

儘管如此，本公司的任何子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併或轉讓給本公司。不得要求出具與之相關的官員證明或律師意見。

第 5.2 節繼任者公司已取代。

根據第 5.1 節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產時，通過此類合併或與公司合併或與公司合併或進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承、取代並可行使公司在本契約下的所有權利和權力效果與本文中該繼任人被指定為公司具有同等效力；但是，前提是如果是出售、轉讓或其他處置（租賃除外），則前身公司應免除本契約和證券規定的所有義務和契約。

第六條。

違約和補救措施

第 6.1 節。違約事件。

無論此處對任何系列的證券使用 “違約事件”，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，且此類違約行為持續30天（除非公司在該期限的第30天紐約時間上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；或

(b) 該系列任何證券到期時未能支付本金；或

(c) 違約履行或違反公司在本契約中的任何契約或保證（根據 (a) 段的違約除外

或 (b) 上述或根據本契約中僅為該系列證券以外的一系列證券（該系列除外）所包含的契約或擔保，在受託人通過掛號或掛號信向公司或該系列未償還證券本金至少25％的持有人向公司和受託人發出書面通知後60天內，違約仍未解決，具體説明此類情況違約或違約，要求予以補救，並聲明此類通知是 “通知下文中的 “默認”；或

(d) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(i) 開始自願申訴，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓，或

(v) 在債務到期時通常無法償還債務；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟，

(ii) 為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或

(iii) 下令清算公司，

並且該命令或法令在60天內仍未生效；或

(f) 根據第 2.2.18 節在董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，

哪份通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態，以及公司正在採取或計劃就此採取哪些行動。

第 6.2 節：加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續（第6.1 (d) 或 (e) 節中提及的違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不低於25％的持有人可以申報本金金額（或者，如果該系列的任何證券是折扣證券，則申報本金中可能規定的部分此類證券）的條款以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券將通過向公司（如果由持有人發出，則向受託人發出書面通知）立即到期和支付，在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件，則所有未償還證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）理所當然應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。

在任何系列宣佈加速償還任何系列之後，在受託人獲得本條下文規定的支付應付款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金佔多數的持有人可以通過向公司和受託人發出書面通知撤銷和廢除該系列證券的所有違約事件的該聲明及其後果，但不支付本金和利息（如果有）除外根據第6.13節的規定，僅因此類加速聲明而到期的該系列證券已獲得補救或豁免。

任何此類撤銷均不得影響隨後的任何違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.3 節。受託人追討債務和提起強制執行訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的任何利息到期應付且此類違約持續30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 任何證券到期時違約支付本金，或

(c) 任何償債基金款項（如果有）在證券條款規定的到期時間和到期日均違約，

然後，為了此類證券持有人的利益，公司將根據受託人的要求，向其支付該證券當時到期應付的全部本金和

利息，在支付此類利息應具有法律強制性的範圍內，任何逾期本金和任何逾期利息的利息，其利率應符合此類證券規定的利率，此外還有足以支付收款成本和支出的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的薪酬、合理開支、支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以以自己的名義並作為明示信託的受託人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款項，可以將此類訴訟提起至判決或最終法令，並可以對公司或任何其他債務人執行同樣的處罰，並按照法律規定的方式從財產中收取經判決或認為應支付的款項公司或此類證券的任何其他承付人，無論位於何處。

如果任何系列的任何證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序，保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了協助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第 6.4 節。受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組合或其他司法程序懸而未決，則無論受託人是否提出任何要求，受託人（無論證券的本金是否應按其中的表述方式或通過聲明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款項本金或利息）應有權並有權通過幹預此類訴訟或其他方式，

(a) 就證券的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以使受託人（包括受託人、其代理人和律師的賠償、合理開支、支出和預付款的任何索賠）和持有人在該司法程序中獲得允許的索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並分配這些款項或其他財產，

持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，如果受託管理人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付的任何款項，用於受託管理人及其代理人的補償、合理開支、支出和預付款律師，以及根據第7.7節應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人通過任何影響證券或證券任何持有人權利的重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類訴訟中就任何持有人的主張進行表決。

第 6.5 節。受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以在不持有任何證券或出示與本契約或證券有關的任何訴訟中起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權利和索賠，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的自己的名義提起，在規定受託人及其代理人支付補償、合理費用、支出和預付款之後，任何判決的恢復均應在規定受託人及其代理人支付賠償、合理開支、支出和預付款之後和律師，為持有人的應得利益着想已追回此類判決的證券。

第 6.6 節。所收款項的用途。

受託管理人根據本條收取的任何款項或財產應按以下順序在受託人確定的一個或多個日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在僅支付部分款項時註明付款，如果已全額支付，則在交還時交出：

第一：支付根據第7.7條應付給受託人的所有款項；以及

第二：根據此類證券的到期和應付本金和利息金額，分別根據此類證券的本金和利息的到期和應付金額，按比例支付，不分任何形式的優惠或優先權；以及

第三：致公司。

第 6.7 節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人此前曾向受託管理人發出過關於該系列證券持續違約事件的書面通知；

(b) 該系列已發行證券本金不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託管理人提出向受託管理人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託管理人根據此類請求可能產生的費用、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類程序；以及

(e) 在該系列已發行證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與該書面要求不一致的指示；

(f)

根據每種證券的持有人與所有其他持有人和受託人的理解、意圖和明確約定，任何一名或多名此類持有人均不得憑藉或利用本契約的任何條款以任何方式影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權或強制執行任何權利根據本契約，除非以本契約規定的方式進行，並且所有此類合同均享有同等的應得利益適用系列的持有者。

第 6.8 節。持有人獲得本金和利息的無條件權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人均有權在該證券到期，包括該證券中表示的規定到期日（或贖回之日）時獲得該證券的本金和利息（如果有）的付款，並有權提起訴訟，要求強制執行任何此類付款，未經此類許可，此類權利不得受到損害持有者。

第 6.9 節：恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且此類訴訟因任何原因被終止或放棄，或者被認定對受託人或該持有人不利，則在每種此類情況下，根據此類訴訟中的任何決定，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本協議及之後的所有權利和補救措施而且持有人應繼續前進，就好像沒有這樣的程序一樣已設立。

第 6.10 節。累積權利和補救措施。

除非在第2.8節中就替換或支付損壞、丟失或被盜證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，所有權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在或將來存在於法律或衡平法中的所有其他權利和補救措施的補充或者以其他方式。主張或使用本協議下的任何權利或補救措施，或

否則，在法律允許的範圍內，不得阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人拖延或疏忽行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施，均不得損害任何此類權利或補救措施，也不構成對任何此類違約事件的放棄或默許。本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施可以不時地由受託人或持有人行使，視情況而定，並視情況而定，儘可能頻繁地行使。

第 6.12 節。持有人的控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果受託人真誠地由受託管理人的負責官員確定受託人指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，並且

(d) 在按照本第6.12節的指示採取任何行動之前，受託人有權就其根據該要求或指示可能產生的費用、費用和負債獲得令其滿意的賠償。

第 6.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人，通過向受託人和公司發出書面通知，免除過去在本協議下對該系列及其後果的任何違約，但拖欠該系列任何證券本金或利息的支付除外（但是，前提是未償還證券本金佔多數的持有人）任何系列都可能取消加速及其後果，包括因這種加速支付而導致的任何相關違約付款).在獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但任何此類豁免均不得擴大到任何後續違約或其他違約行為，也不得損害由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有當事方同意，任何法院均可自行決定要求受託人承諾支付該訴訟的費用，在任何執行本契約規定的任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取、遭受或疏忽而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人通過接受本契約被視為已同意，任何法院均可自行決定要求受託人承諾支付該訴訟的費用，而且該法院可自行決定向任何一方評估合理的費用，包括合理的律師費此類訴訟中的訴訟當事人，在適當考慮該當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信的情況下；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何持有人提起的任何訴訟用於在證券到期日當天或之後強制支付任何證券的本金或利息此類證券，包括此類證券中規定的到期日（如果是贖回，則為贖回日）。

第七條

受託人

第 7.1 節。受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技能。

(b) 除違約事件持續期間外：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託人可以最終依據向受託人提供的符合本契約要求的官員證書或法律顧問意見來確定陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性；但是，對於本契約中任何條款特別要求向受託人提供的此類官員證書或律師意見，受託人應審查該官員的證書和律師意見，以確定是否不符合本契約的形式要求。

(c) 不得免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己故意不當行為的責任，除非：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非有證據證明受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則受託管理人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任。

(iii) 受託管理人對其根據該系列已發行證券本金佔多數的持有人的指示，就受託人可獲得的任何補救措施或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示，就受託人可用的任何補救措施或行使信託管理人的任何信託或權力的時間、方法和地點所作的指示，對任何系列的證券真誠地採取的任何行動概不負責根據第 6.12 節，關於該系列的證券。

(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本節第 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託管理人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的費用、費用和負債。

(f) 除非受託管理人可能與公司達成書面協議，否則受託管理人對其收到的任何款項的利息不承擔責任。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 如果受託人無法保證對此類風險作出足夠的賠償，使受託人感到滿意，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時承擔自有資金風險或以其他方式承擔任何財務責任。

(h) 付款代理人、註冊官和任何認證代理人應有權獲得本節 (e)、(f) 和 (g) 段以及第7.2節中分別針對受託人的保護和豁免。

第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託管理人可依賴其認為是真實且已由適當人員簽署或出示的任何文件（無論是原始文件還是傳真文件）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要官員證明或律師的意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據該官員的證書或法律顧問意見本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可通過代理人行事，對經適當謹慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽概不負責。任何保管人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人對任何保管人的任何作為或不作為概不負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託管理人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託管理人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應得到充分和全面的授權和保護，使其根據本協議採取的、遭受的或不作為的、無故意的不當行為或疏忽的，以及依賴這些行動的。

(f) 應任何證券持有人的要求或指示，受託管理人沒有義務行使本契約賦予的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對此類事實或事項進行其認為適當的進一步調查或調查。

(h) 除非受託管理人的責任人員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託管理人向受託管理人公司信託辦公室收到了任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的證券和本契約，否則不應將受託人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊、懲罰性、間接、間接、間接或附帶損失或損害（包括但不限於利潤損失）對任何人承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性。

(j) 受託人允許採取本契約所允許的行動的權利不應解釋為這樣做的義務或責任。

第 7.3 節。受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可能成為證券的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或公司的關聯公司打交道，其權利與非受託人時的權利相同。任何代理都可以對類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節。受託人的免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對公司使用證券收益負責，也不對證券中除認證以外的任何聲明負責。

第 7.5 節。違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知，如果較晚，則在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。除非發生違約或違約支付任何系列證券的本金或利息的事件，否則受託管理人可以暫停通知，前提是其公司信託委員會或其負責官員委員會真誠地認定扣發通知符合該系列證券持有人的利益。

第 7.6 節。受託人向持有人提交的報告。

在每次開始後的60天內，受託管理人應根據TIA第313條並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，因為他們的姓名和地址出現在書記官長保存的登記冊上。

每份報告的副本在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市時，公司應立即以書面形式通知受託管理人。

第 7.7 節。補償和賠償。

公司應不時向受託管理人支付服務報酬，因為公司和受託管理人應不時以書面形式達成協議。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託管理人償還其產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和費用。

公司應向每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）賠償其產生的任何成本、費用或負債，包括税款（基於受託人收入、計量或由受託人收入確定的税款），除非下一段在履行其作為受託人或代理人的職責時另有規定。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司。受託管理人未能如此通知公司不應免除公司在本協議下的義務，除非公司因此受到重大偏見。公司應為索賠進行辯護，受託人應配合進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。公司無需為未經其同意而達成的任何和解付款，不會無理地拒絕同意。該賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

對於受託人或受託人的任何高級職員、董事、員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而蒙受的任何損失或責任，公司無需報銷任何費用或賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託人應在任何系列證券之前對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有留置權，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，這些費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

本節的條款將在本契約終止後繼續有效。

第 7.8 節更換受託人。

只有在繼任受託人接受本節規定的任命後，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少30天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以罷免受託人

就該系列而言，請通知受託人和公司。在以下情況下，公司可以罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者根據任何破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人未在即將退休的受託人辭職或被免職後的60天內就職，則即將退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。之後，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權，即將退休的受託人的辭職或免職應生效，繼任受託管理人應擁有受託管理人在本契約下擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位證券持有人。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但公司在本協議第7.7節下的義務應繼續為即將退休的受託人帶來利益，涉及該公司在更換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或未採取行動而產生的費用和負債。

第 7.9 節通過合併等方式繼任受託人

如果受託管理人與另一家公司合併、合併或轉換為另一家公司，或將其全部或基本上所有的公司信託業務轉讓給另一家公司，則繼任公司應為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條的要求。受託人的總資本和盈餘應始終至少為

根據其最新發布的年度狀況報告所述，為25,000,000美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在規定的範圍內受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第 8.1 節。契約的履行和解除。

本契約應在公司下令後解除任何系列證券的責任，並停止對該系列的所有證券（本第8.1節的下文規定除外）具有進一步效力，受託人應在以下情況下執行確認本契約得到滿足和解除的文書，費用由公司承擔

(a) 要麼

(i) 該系列迄今經過認證和交付的所有證券（已銷燬、丟失或被盜以及已更換或付款的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 該系列中所有此前未交付給受託人註銷的證券

由於發送贖回通知或其他原因，第 8.1 款已到期並應付款，或

第 8.2 款將在規定的到期日在一年內到期並付款，或

根據受託管理人滿意的安排，已要求贖回第8.3節或被要求在一年內贖回，即受託人以公司的名義並承擔費用發出贖回通知，或

根據第 8.3 節（如適用），第 8.4 節被視為已付款和解除義務；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司應不可撤銷地將一定數額的款項或美國政府債務作為信託基金存入受託管理人，該金額應足以支付和清該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息。本金或利息到期；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的所有其他款項；以及

(c) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均説明與滿足和解除本節所設想的有關滿足和解僱的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到滿足和解除，但公司根據第7.7條對受託人承擔的義務，如果根據本節（a）條向受託管理人存款，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據第8.1、8.3或8.4條存入受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託管理人根據第8.1、8.3或8.4條收到的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，均應以信託形式持有，並由其根據證券和本契約的規定用於付款，直接或通過任何付款代理人（包括充當付款代理人的公司）其自己的付款代理人），受託人可以向有權向受託人決定向受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者用於支付第8.1、8.3或8.4節規定的強制性償債基金付款或類似款項。

(b) 公司應支付並賠償受託人針對根據第8.1、8.3或8.4條存入的美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應支付的款項除外。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國政府債務或其持有的款項，如果一家國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託管理人交付的書面證明中表示，這些債務或外國政府債務或其持有的款項將超過當時需要存入的金額。. 政府義務或外國政府債務或款項已存入或收到。本條款不應授權受託人出售任何美國股票。

根據本契約承擔的政府債務或外國政府債務。

第 8.3 節。任何系列證券的法律防禦。

除非根據第2.2節另有規定本第8.3節不適用於任何系列的證券，否則公司應被視為已在本文 (d) 項所述存款之日後的第91天支付並清了任何系列所有未償還證券的全部債務，並且本契約中與該系列未償還證券有關的條款將不再有效（以及受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔承認同樣的文書），但以下情況除外：

(a) 該系列證券的持有人有權從本 (d) 項所述的信託基金中獲得以下權利：(i) 在該系列本金或分期本金或利息到期時支付該系列未償還證券的本金和每期本金和利息；(ii) 在按規定到期和支付該系列證券的任何強制性償債基金付款中受益包括本契約的條款和該系列的證券；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權以及公司與此相關的義務；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應不可撤銷地存放或安排將其作為信託基金存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），專門為此類證券的持有人質押並專門用於此類證券的持有人受益（i）對於以美元計價的證券、以美元計價的現金和/或美國政府債券，或（ii）此類系列以外幣計價的證券（綜合貨幣除外）、金錢和/或外國政府債務，通過支付根據其條款，利息和本金將在不遲於任何款項到期日前一天提供（且不進行再投資，假設不對該受託人徵税）一筆全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每期本金和利息以及與之相關的任何強制性償債基金付款在分期償還本金或利息以及此類償債基金付款到期之日該系列的所有證券的百分比；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(f) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間，該系列證券的違約或違約事件不得發生並持續下去；

(g) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是此類系列證券的持有人不會確認此類存款、逾期和解除所得税所得的收入、收益或損失，並將以與存款、延期和解除時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税沒有發生；

(h) 公司應向受託人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或詐騙公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份報告均説明本節所設想的與失敗有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.4 節：違約。

除非根據第2.2節另有規定本第8.4節不適用於任何系列的證券，否則公司可以省略遵守第4.2、4.3、4.4和5.1節規定的任何條款、條款或條件，除非其中另有規定，否則公司可以省略遵守該系列證券的補充契約中規定的任何其他契約、董事會決議或根據第2.2節交付的高級管理人員證書（以及不遵守任何此類契約不構成與此類系列證券有關的違約或違約事件（根據第 6.1 節），以及該系列證券的補充契約、董事會決議或根據第 2.2 節交付並指定為違約事件的高級官員證書中規定的任何事件的發生，均不構成本系列證券的違約或違約事件，但是，除上文另有規定外，本契約和此類證券的其餘部分將是不受此影響；前提是以下條件應具備很滿意：

(a) 參照本第8.4節，公司已不可撤銷地將或導致不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人（第8.2 (c) 節的規定除外），用於支付專門作為擔保和專用的以下款項

僅限於此類證券持有人的利益：(i) 對於此類系列中以美元、美元現金和/或美國政府債務計價的證券，或 (ii) 對於此類系列以外幣（複合貨幣除外）計價的證券、貨幣和/或外國政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供（且不進行再投資，假設不）將對此類受託人徵税），不遲於一天在任何款項到期日之前，國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託管理人提供的書面證明中認為足以支付和清該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息；

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(c) 自存款之日起，該系列證券的違約或違約事件不得發生且仍在繼續；

(d) 公司應向受託管理人交付高管證書和法律顧問意見，大意是此類系列證券的持有人不會因此類存款和契約逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和時間繳納聯邦所得税，與此類存款和契約無效時一樣發生;

(e) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明公司存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(f) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與違約有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.5 節向公司付款。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們為支付兩年內未申領的本金和利息而持有的款項。之後，證券持有人有權獲得這筆錢

除非適用的廢棄財產法指定他人，否則必須以普通債權人的身份向公司尋求付款。

第 8.6 節：恢復。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，無法根據第8.1節使用存入任何系列證券的任何款項，則公司在本契約下對該系列證券和該系列證券承擔的義務應恢復和恢復，就好像沒有存款一樣一直是根據第 8.1 節發生的允許受託人或付款代理人根據第8.1節使用所有這些款項；但是，如果公司因恢復其義務而支付了任何證券的本金或利息，則公司應受託人或付款代理人在向持有人全額付款後從受託人或付款代理人持有的金錢或美國政府債務中獲得此類付款的權利。

第九條。

修正和豁免

第 9.1 節，未經持有人同意。

未經任何證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 除或取代認證證券外，提供無憑證證券；

(d) 為任何系列的證券或任何系列的擔保證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券持有人的利益增加違約契約或違約事件；

(g) 遵守適用的保存人的適用程序；

(h) 作出不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

(i) 規定本契約允許的任何系列證券的發行並制定其形式、條款和條件；

(j) 就一個或多個系列的證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；或

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格。

第 9.2 節經持有人同意。

公司和受託管理人可在受此類補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意）影響的每個系列已發行證券的至少多數本金持有人書面同意的情況下籤訂補充契約，目的是在本契約或任何補充協議中增加任何條款或以任何方式修改或取消本契約或任何補充協議的任何條款契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除第6.13節另有規定外，通過向受託管理人發出通知，持有任何系列未償還證券本金的至少多數本金的持有人可以放棄公司遵守本契約或證券中與該系列有關的任何條款。

根據本第9.2節，無需徵得證券持有人的同意即可批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但只要這種同意批准了其實質內容就足夠了。在本節規定的補充契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發出一份通知，簡要描述補充契約或豁免。但是，公司未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節：限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

(c) 減少本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

(d) 減少折扣證券加速到期時應付的本金；

(e) 放棄在支付任何證券的本金或利息（如果有）方面的違約或違約事件（但撤銷持有該系列未償還證券本金至少多數的持有人對任何系列證券的加速購買以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；

(f) 規定任何證券的本金或利息（如果有）以證券中規定的貨幣以外的任何貨幣支付；

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何更改；或

(h) 免除對任何證券的贖回付款，前提是此類贖回由公司選擇。

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每項修正案均應在本合同的補充契約中列出，該契約符合當時有效的TIA。

第 9.5 節同意的撤銷和效力。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對修正案的同意即是證券持有人和所有後續證券持有人的持續同意，證明其債務與同意持有人證券相同，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約簽訂之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，都將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正案或豁免屬於第9.3節第 (a) 至 (h) 條中任何條款 (a) 至 (h) 中所述的類型。在這種情況下，修訂或豁免將對每位表示同意的證券持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力。

公司可以但沒有義務確定記錄日期，以確定哪些持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果確定了記錄日期，則不管前面第二段有何規定，在該記錄日期作為持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後的 120 天內不得有效或有效。

第 9.6 節。證券的註釋或交換。

公司或受託人可以對經過認證的任何系列證券的修正案或豁免進行適當的註釋。公司可以根據該系列中反映修正或豁免的第2.3節新證券發行公司命令，以換取該系列的證券，受託管理人應在收到公司命令後進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或據此對本契約設立的信託的修改時，受託人應有權獲得並且（根據第7.1節）應受到充分保護，可以依賴高級官員證書或律師意見或兩者都遵守第10.4節。受託人應在交付此類官員的證書或法律顧問意見或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約規定的權利、責任、責任或豁免產生不利影響的補充契約。

第十條。

雜項

第 10.1 節。《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA要求或認為包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以此類必需或視為的條款為準。

第 10.2 節。通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或通信，如果以書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或認證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或保證次日送達的隔夜航空快遞發送到其他人的地址，則應按時發送：

如果是給公司：

Smart Sand, Inc.

28420 哈迪收費公路，130 號套房

德克薩斯州斯普林 77373

注意：Lee E. Beckelman

電話：(281) 231-2660

並將其副本發送至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

主街 811 號，3700 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：Ryan J. Maierson；Ryan J. Lynch

電話：713-546-7420；713-546-7404

如果對受託人説：

_______________

注意：

電話：

並將其副本發送至：

_______________

注意：

電話：

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

根據保管人的程序，向證券持有人發出的任何通知或通信應以電子方式或通過頭等郵件發送到書記官長保存的登記冊上顯示的該證券持有人的地址。未向任何系列的證券持有人發送通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。

如果通知或通信以上述方式發送或發佈，則無論證券持有人是否收到，通知或通信均已在規定的時間內正式發出。

如果公司向證券持有人發出通知或通信，則應同時向受託人和每位代理人發送一份副本。

無論本契約或任何證券中有任何其他規定，如果本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該保管人的慣常程序，向該證券的保管人（或其指定人）發出此類通知。

第 10.3 節。持有人與其他持有人的溝通。

任何系列的證券持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節。關於先決條件的證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向受託人提供：

(a) 一份官員證書，證明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

第 10.5 節。證書或意見中要求的陳述。

與遵守本契約中規定的條件或契約有關的每份證明或意見（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份聲明，表明作出該證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於該證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；

(c) 一份陳述，證明該人認為他已進行必要的檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 一份陳述，説明該人認為該條件或契約是否已得到遵守。

第 10.6 節。受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或舉行會議制定合理的規則。任何代理都可以為其職能制定合理的規則並設定合理的要求。

第 10.7 節。法定假日。

“法定假日” 是指任何不是工作日的日子。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不應累計利息。

第 10.8 節。對他人無追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東（前任或現任）均不對公司在證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或其義務或其原因提出的任何索賠承擔任何責任

創作。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是證券發行考慮因素的一部分。

第 10.9 節。同行。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂時應被視為原件，所有對應方共同構成相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議當事方的簽名均應被視為其原始簽名。

第 10.10 節。適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄。

本契約和證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

因本契約或本協議所設想的交易而引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的非專屬管轄權繼續。通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

第 10.11 節。對其他協議沒有負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的另一份契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節。繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均應約束其繼任者。受託人在本契約中的所有協議均應約束其繼任者。

第 10.13 節。可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到任何影響或損害。

第 10.14 節。目錄、標題等

本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

第 10.15 節。外幣證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.2節就特定系列證券交付的高級管理人員證書中另有規定，否則每當持有人出於本契約的目的採取任何行動時，持有人可以採取任何行動，佔所有未償還時受特定行動影響的所有系列或所有系列證券的本金總額的指定百分比，以及當時有任何系列的未償還證券以多種貨幣計價，那麼為採取此類行動而被視為未償還的此類系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣兑換成任何特定系列證券發行時指定的貨幣來確定。除非董事會決議、本協議補充契約或根據本契約第2.2節交付的有關特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定，否則此類兑換應按《金融時報》在 “匯率” 欄目中公佈的指定貨幣的即期匯率進行兑換（或者，如果《金融時報》不再出版，或者《金融時報》不再提供此類信息，則此類來源（可由本公司真誠地選擇）在任何日期決心。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，前款規定的所有決定和決定對於所有目的均具有決定性，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節。判決貨幣。

公司同意，根據適用法律，公司可以最大限度地有效地這樣做：(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要轉換與證券本金或利息或其他金額有關的應付金額

任何系列（“所需貨幣”）轉換為用於作出判決的貨幣（“判決貨幣”），使用的匯率應為受託人在作出最終不可上訴判決當天在紐約市使用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則應使用匯率根據正常銀行程序，受託人在新市可以購買的利率約克在作出不可上訴的最終判決之日的紐約銀行日使用判決貨幣兑現法定貨幣，以及 (b) 任何投標和根據任何判決（無論是否按照 (a) 款作出的追償），均不得以要求貨幣以外的任何貨幣解除或履行其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務，除非此類投標或追回應導致收款人實際收到全額款項對於此類款項，（ii）作為替代或額外訴訟理由，可以強制執行，目的是以所需貨幣追回實際收款不足以支付的所需貨幣的全額金額（如果有）；（iii）不受本契約下任何其他到期金額的判決的影響。出於上述目的，“紐約銀行日” 是指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。

第 10.17 節。不可抗力。

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖行為、民事或軍事動亂、核災難或自然災害或天災以及公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）的中斷、損失或故障) 服務，據瞭解，受託人應盡合理的最大努力這符合銀行業在可行情況下儘快恢復業績的公認做法.

第 10.18 節。美國《愛國者法案》。

本協議各方承認，根據美國《愛國者法案》第 326 條，受託人必須獲取、驗證和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條。

沉沒的資金

第 11.1 節條款的適用性。

本條的規定應適用於任何用於報廢系列證券的償債基金，前提是此類證券的條款有規定

第 2.2 節，除非根據本契約發行的此類系列的任何形式的證券另有允許或要求。

此處將任何系列證券條款規定的任何償債資金的最低金額稱為 “強制性償債基金付款”，該系列證券條款規定的任何其他金額在此稱為 “可選償債基金付款”。如果任何系列證券條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額均可按照第11.2節的規定減少。根據該系列證券條款的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

第 11.2 節。對證券償債基金付款的滿意度。

為了支付根據該證券條款支付的任何系列證券的全部或部分償債基金款項，公司可以 (1) 交付適用於此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債基金的任何此類證券除外）；(2) 作為此類償債基金付款適用且已由公司回購的該系列的信用證券在公司選舉時兑換根據此類證券系列的條款（任何強制性償債基金除外），或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未曾記入貸方。受託管理人應不遲於受託管理人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書，並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。如果由於根據本第11.2節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於100,000美元，則受託人無需召集此類系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應由受託人或付款代理人持有並適用於下一次的償債基金付款，但前提是受託人或此類付款代理人在收到公司命令後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的現金款項，並將其交付給公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節。為償債基金贖回證券。

在任何系列證券的每次償債基金付款日之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的高級管理人員證書中另有規定），公司將向受託管理人交付一份高級管理人員證書，具體説明根據該系列條款為該系列下一次強制性償債基金付款的金額，其中的部分（如果有）應由受託人支付支付現金及其部分（如果有）

應通過根據第11.2條交付和存入該系列證券來滿足，並將可選金額（如果有）添加到隨後的強制性償債基金付款中，然後公司有義務支付其中規定的金額。在每次償債基金付款日之前不少於30天（除非董事會決議、高級官員證書或有關特定系列證券的補充契約中另有規定），將按照第3.2節規定的方式選擇在該償債基金付款日贖回的證券，公司應發送或安排發送贖回通知，以公司的名義發出，費用由公司提供在第 3.3 節中並符合第 3.3 節。此類通知已按時發出，則應按照第3.4、3.5和3.6節規定的條款和方式贖回此類證券。

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一份書面日期和年份起正式執行，以昭信守。

Smart Sand, Inc.

作者：

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它是：

，作為受託人

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