美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

心臟測試實驗室有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的複選框）：

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證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

心臟測試實驗室有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


 

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2024年1月17日，心臟測試實驗室有限公司（“公司”）舉行了2024年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東對下述八項提案進行了投票。公司於2023年12月8日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2024年年度股東大會最終委託書（“委託聲明”）詳細描述了年會上提出的提案。

在公司已發行的53,886,305股普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和折算後已發行並有權在年會上投票的C系列優先股中，有29,299,177股，佔已發行股票的54.37％，親自或通過代理人出席。

在年會上提交股東表決的每項提案的結果如下：

提案 1：選舉董事提案

以下兩名第一類被提名人的任期為三年，至公司2026年年度股東大會之日或其繼任者正式當選或提前辭職或被免職為止，以下兩名二類被提名人的任期為三年，至公司2027年年度股東大會之日或其繼任者正式當選或提前辭職或免職為止。關於董事選舉的投票情況如下：

I 類董事

二級董事

提案 2：ELOC 發行提案

為了遵守納斯達克上市規則5635（d），公司股東批准了公司根據截至2023年3月10日與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的收購協議發行的公司普通股（“ELOC發行提案”），投票方式如下：

提案3：批准經修訂的公司2023年員工股票購買計劃的提案

公司股東通過以下表決批准了經修訂的公司2023年股權激勵計劃：

提案 4：審計師批准提案

公司股東通過以下投票批准了任命Haskell & White LLP為截至2024年4月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所：

提案 5：反向股票拆分提案

公司股東批准了對公司經修訂和重述的成立證書（“組建證書”）的修訂，由公司董事會自行決定對公司所有已發行普通股進行反向股票拆分，比例由公司董事會確定，範圍為一比二（1比2）到一比百（1比100），投票方式如下：

提案 6：更名提案

公司股東通過以下表決批准了對公司經修訂和重述的成立證書的修正案，將公司的公司名稱從 “Heart Test Laboratories, Inc.” 改為 “HeartSciences Inc.”：

提案 7：減少法定人數提案

公司沒有從股東那裏獲得足夠的代理人來批准對公司成立證書的修正案，該修正案旨在減少確定公司股東會議法定人數所需的公司普通股數量。根據第8號提案（見下文）的批准，公司休會了有關第7號提案的年會。在休會期間，公司將繼續就第7號提案徵求股東的投票。年會時的投票情況如下：

提案 8：休會提案

如果年會時沒有足夠的選票批准任何提案，公司股東通過以下表決方式批准年度會議的一次或多次休會，以徵集更多代理人：

公司的股東將能夠通過網絡直播虛擬出席重新召開的年會 https://web.lumiagm.com/293046675美國東部時間 2024 年 2 月 15 日星期四上午 9:00。年會的記錄日期仍然是2023年11月20日的營業結束。已經投票的公司股東無需重新投票，除非他們希望更改對第7號提案的投票。尚未投票或希望更改對第7號提案的投票的公司登記在冊的股東可以按照委託書附帶的投票説明表或代理卡中提供的説明進行表決。

第9.01項財務報表和附錄。

(d) 展品。



其他信息以及在哪裏可以找到

本表8-K最新報告可被視為與年會有關的招標材料。本來文不構成徵求任何表決或批准的請求。關於年會，公司已向美國證券交易委員會提交了申請，並已向其股東郵寄或以其他方式提供了有關將在年會上開展的業務的委託聲明。公司還可以就將在年會上開展的業務向美國證券交易委員會提交其他文件。本文件不能替代委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。

在做出任何投票決定之前，敦促公司股東完整閲讀委託書及其任何補充文件以及公司向美國證券交易委員會提交的與年會期間開展的業務有關的任何其他文件，然後再就年會開展的業務做出任何投票或投資決定，因為它們包含有關將在年會上開展的業務的重要信息。

公司的股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得委託書和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件（如果有）的副本 www.sec.gov。該公司在其投資者關係網站上免費提供，網址為 ir.heartsciences.com它向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的材料的副本。

招標參與者

公司及其董事、執行官和某些員工和其他人員可能被視為參與向公司股東徵集與年會開展的業務有關的代理人。證券持有人可以在委託書中獲得有關公司董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。如果自委託書中規定的金額以來，公司董事和執行官持有的公司證券發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的，與公司未來的財務和經營業績有關。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，除其他外，包括有關公司信念和期望的陳述。這些陳述基於當前的預期、假設和不確定性，涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是公司無法控制的。這些前瞻性陳述中反映的預期涉及重要的假設、風險和不確定性，這些預期可能被證明是不正確的。投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日。潛在風險和不確定性包括但不限於公司於2023年7月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告、2023年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日財季的10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件www.sec.gov中討論的風險。除證券法要求外，公司不承擔更新這些前瞻性陳述的責任。


 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。