美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期): 2024年1月17日
LIVERAMP 控股有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(國税局僱主 證件號) |
布什街 225 號,
三藩市
弗朗西斯科,
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話
號碼,包括區號:(888)
(以前的姓名或以前的地址, ,如果自上次報告以來發生了變化)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條徵集 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條,啟動前 通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券 交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長 公司。
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
項目 2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
2024年1月17日,LiveRamp Holdings, Inc.(“公司”)發佈了一份新聞稿,宣佈了截至2023年12月31日的第三季度財務業績的初步業績 。本新聞稿作為附錄99.1隨函提供,並以引用方式納入此處。
就經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 18 條而言,本第 2.02 項中包含的 信息(包括本文所附證物)是 “已提供” 的,不得視為 “已提交” ,或以其他方式對 受《交易法》第 18 條的約束。除非任何此類文件中另有明確規定,否則本第 2.02 項中的信息不得以引用方式納入 根據經修訂的 1933 年《證券法》規定的任何註冊聲明或其他文件,也不得納入根據《交易法》提交的任何申報或其他文件 中。
項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年1月17日, 公司和特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司LiveRamp, Inc.(“LiveRamp”)宣佈與特拉華州的一家公司Habu, Inc.(“Habu”)和特拉華州公司、LiveRamp 的全資子公司 Supersonic Merger Sub, Inc. 簽訂合併協議(“合併協議”)(“合併協議”)“Merger Sub”)。
根據合併協議中規定的條款並遵守 的條件以及《特拉華州通用公司法》的適用條款,Merger Sub 將與 Habu 合併(“合併”)(“合併”),Habu將繼續作為倖存的公司併成為公司的全資 子公司。
根據 合併協議的條款,合併完成後,Habu的每股已發行股本(不包括取消的 股和異議股份)將被取消並轉換為獲得適用的每股合併對價 (“每股對價”)的權利。合併 的已發行Habu股票、股票期權和認股權證的總購買價格將等於2億美元,但須遵守合併協議中規定的慣例收購價格調整。 Habu 資本股票的對價將以現金支付,Habu 期權和認股權證的對價將如下所述 。
自合併完成後 起,由Habu的任何現任或前任僱員、任何現任或前任顧問、 獨立承包商或非僱員董事持有的Habu股票期權以及任何收購Habu股本的認股權證將被取消,並轉換為獲得相當於每股 股對價的現金的權利超過期權的行使價(“非假定期權和認股權證”)。由Habu的持續僱員和持續顧問、獨立承包商或非僱員董事 持有的未歸屬的Habu 股票期權將由公司承擔(“假定期權”),並將繼續擁有並受其約束, 經修訂的2018年股票期權計劃和相關期權協議中規定的條款(包括歸屬),但 除外此類假定期權可以行使公司普通股(“LR 普通股”),交易所 的比率將根據在截至合併結束前第二個交易日的連續二十個 個交易日內,一股LR普通股的加權平均收盤價。
與Habu的某些關鍵員工 持有的股本或期權有關的合併對價的某些 部分將由公司扣留或在交易結束時沒收,而被扣押或沒收的部分將在收盤後的三十六個月內支付給這些員工,並以LR普通股、 現金或以下各項的組合進行結算現金和 LR 普通股,由公司選出,前提是適用的關鍵員工繼續 向其提供服務公司將持續到每個歸屬日期,並在符合條件的終止僱傭關係後加速歸屬。
合併協議包含Habu和公司的慣常陳述、擔保和承諾以及某些賠償 條款,根據這些條款,非假定期權和認股權證的股東和持有人將賠償公司及其關聯方 因合併而遭受的某些損失。合併協議還包含慣例成交條件,包括 通過合併協議和Habu股東批准合併。2024年1月17日,持有必要投票權的Habu股東批准並通過了合併和合並協議。
雙方預計將在2024財年第四季度完成合並。
在 與合併有關以及合併結束之後,公司打算針對Habu的部分持續員工,提高年度 工資,並承擔獎勵此類員工持有的未歸屬限制性股票單位(“RSU 股票獎勵”),以誘使這些 員工接受公司工作。RSU股票獎勵的授予日公允價值約為1,580萬美元 美元。授予Habu此類員工的RSU股權獎勵將在三十六個月內逐步歸屬, 的33.33%將在合併截止日期一週年之際歸屬,其餘部分將在合併截止日期之後按季度分期歸屬, ,但以接受者在每個歸屬日期之前的持續工作或服務為前提。
公司將在太平洋時間下午 2:30(美國東部時間下午 5:30)舉行 電話會議,進一步討論這些信息。邀請感興趣的人士收聽網絡直播, 將通過互聯網在www.liveramp.com上播出。
前瞻性陳述
本第8.01項包含有關公司收購、整合以及收購Habu的預期收益的前瞻性陳述 。這些陳述不是歷史事實陳述 ,基於管理層當前的估計、假設、預測和/或預期,受 某些風險、不確定性和其他因素的影響,其中一些因素是公司無法控制的,難以預測,包括 但不限於有關Habu收購的協議可能在交易結束前修改或終止的風險,或收購條件 可能不存在的風險感到滿意,我們有可能無法充分發揮潛力整合 Habu 的好處或者很難整合 Habu。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績,並且受許多因素 和不確定性的影響,這些因素可能導致公司的實際業績和經驗與預期業績 和前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異。
本8-K表中包含的前瞻性陳述 還受其他風險和不確定性的影響,包括公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告和截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中詳述的風險因素,以及向美國提交的其他文件、定期報告和註冊 聲明中不時描述的風險因素 .證券交易委員會。
提醒公司 的股東不要過分依賴我們的前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至此類陳述 發表之日。在本申報之日之後,公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映事件、 情況或新信息,也沒有義務反映意外事件的發生。
項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) 展品
展品編號 | 描述 |
99.1 | 公司於 2024 年 1 月 17 日發佈的新聞稿 |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。
LIVERAMP 控股有限公司 | ||
來自: | /s/ Jerry C. 瓊斯 | |
傑裏 ·C· 瓊斯 | ||
執行副總裁、首席道德和法律官兼祕書 |
日期:2024 年 1 月 17 日