附件10.2
執行版本
第二次修訂和重述信貸協議的第2號修正案
將日期為2024年1月17日的第二次修訂和重述信貸協議(本修正案)的第2號修正案改為日期為2022年6月21日的第二次修訂和重新聲明的信貸協議(經該修正案第1號和截至2023年11月17日的豁免修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述，在第2號修正案生效日期(定義如下)之前補充或以其他方式修改)、《信貸協議》和經修訂的《經修訂的信貸協議》。借款人、貸款方、代理方和金融機構方作為借款人、貸款方、代理和金融機構方之間簽訂了修正案2增額條款B貸款人(定義如下)。
鑑於根據信貸協議第1.1(E)節的規定，借款人已請求本信貸協議項下的借款人 本協議附表一所列每個人(修訂2號增量期限B貸款人)向借款人提供額外的初始期限B貸款(修訂2號增量期限B貸款)，本金總額為575,000,000美元，本金總額與本協議附表一所列該修訂2號增量期限B貸款機構S的姓名相對；
鑑於每個修訂第2號遞增期限B貸款人願意按照本文所述條款和經修訂的信貸協議中的條款並受本條款所述條件的約束，在 修訂第2號生效日期(如本文所定義)提供修訂2遞增期限B貸款；
鑑於摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、Capital One、National Association、U.S.Bank National Association、KeyBank National Association、PNC Capital Markets LLC、Five Third Bank、National Association和HSBC Securities(USA)Inc.分別擔任本次修正案和修正案第2號增量期限B貸款(修正案2 Lead Arrangers)的聯合牽頭安排人和簿記管理人；
鑑於借款人擬將修訂第2號增量B期貸款所得款項連同借款人手頭現金及/或根據信貸協議借入的循環貸款(A)用作資助修訂2號交易的一部分，包括支付修訂2號增量B期貸款的交易成本及(B)如修訂2增量B期貸款的任何收益尚餘，則用作一般公司用途。
因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，本合同各方特此同意如下：
第一條。
定義
第1.01節定義。在本修正案中使用的下列術語應具有下列含義：
？遞增承諾函是指借款人、美國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、巴克萊銀行、Capital One、National Association、U.S.Bank National Association、KeyBank National Association、Keybanc Capital Markets Inc.、PNC Bank、National Association、PNC Capital Markets LLC、Five Third Bank、National Association、HSBC Bank USA、N.A.和HSBC Securities(USA)Inc.之間的某些修訂和重申的承諾函，日期為2023年12月13日。
第1.02節其他定義的術語。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。信貸協議第11.2節的規定在此通過引用併入本文，作必要的變通。對於信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修正案 應為貸款文件。根據本修正案第4.01節的規定，在本修正案生效後，每個第2號修正案遞增期限B貸款人應成為信貸協議的一方，享有貸款人的權利和義務，並且就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，應是貸款人。
第二條。
增量定期貸款
第2.01條修正案第2號增量定期B期貸款。(A)在符合本修訂條款及條件的情況下，各修訂第2號遞增期限B貸款機構於修訂第2號生效日期各自而非共同同意向借款人提供合共 本金額的修訂2遞增B期貸款，該等修訂2遞增B期貸款的條款與緊接本修訂生效前未償還的首期B期貸款(現有初始B期貸款)相同(不包括任何原始發行折扣或預付費用)。第2號修正案B期增量貸款將於第2號修正案生效日開始計息。
第2.02條修正案第2號增量定期B期貸款。根據信貸協議的所有目的，修訂第2號增量B期貸款將 (X)在獲得資金後與現有的B期增量貸款為一個類別並增加其金額，以及(Y)構成B期增量貸款。根據信貸協議第1.1(A)及1.1(E) 條，緊隨於修訂第2號生效日期獲資助第2號增量B期貸款後，就信貸協議及其他貸款文件而言，如此獲資助的第2號增量B期貸款將自動(無需任何一方採取任何進一步行動或通知)成為首期B期貸款，除非本協議及信貸協議另有規定。
第三條。
修改信貸協議
第3.01節信貸協議修正案。在符合第2號修正案生效日期的情況下，現對信貸協議進行修訂，自第2號修正案生效之日起生效，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，添加帶下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：
帶下劃線的文本)，以及移動綠色文本(文本表示方式與以下示例相同：
移動的文本並移動了
文本)，如本合同附件A所附的經修訂的信貸協議的頁面所述。
2
第四條。
申述及保證
第4.01節陳述和保證。各信用方特此聲明，自第2號修正案生效之日起：
(A)它(I)具有執行、交付和履行本修正案項下義務的所有必要權力和授權 和(Ii)在其所有權、租約或物業的運營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律要求下，它具有適當的資格，並且在適用的情況下，具有良好的信譽；
(B)各信用方簽署、交付和履行本修正案以及完成第2號修正案的交易(A)屬於該信用方的S法人或其他權力範圍，(B)已得到所有必要的法人、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，(C)不會也不會違反任何此等人士S組織文件的條款；和
(C)本修正案已由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，構成了該信用證方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為其一方的每一信用證方強制執行，但可執行性可能受限於強制執行資格。
第五條
條件
第5.01節條件修訂2號增額期限B貸款。修正案2號增量期限B貸款人根據本協議和經修訂的信貸協議提供修正案2號增量期限B貸款的義務須滿足或免除以下條件(滿足或放棄每個條件的日期，修正案2號生效日期)：
(A)代理人的交付成果。工程師應收到 以下內容：
本修改的副本由本合同的每一方信用方和每一次修改編號2的增量B貸款人簽署；
二、各信用方負責人的決議或其他行動的慣常證書、在任證書和/或其他證書，以證明受權擔任本修正案相關負責人的每個負責人的身份、權限和能力，以及該信用方在修正案第2號生效日為其一方的其他貸款文件；
三、由信用方組織國國務祕書(或同等職位)為每個信用方出具的慣例良好信譽證書(或等價物)，包括每個信用方的慣例良好信譽；
四、向借款人和擔保人的律師的代理人和修正案2遞增期限B貸款人提出的習慣意見；以及
V.根據經修訂的信貸協議第1.5節的要求，要求借入修訂的第2號增量期限B貸款的借款通知。
(B)指定收購協議陳述。 指定收購協議陳述(如增量承諾書中所定義)在每種情況下應在所有重要方面真實和正確，除非該指定收購協議陳述 (A)明確與給定日期或期間有關，在此情況下，該陳述和擔保應在截至相應日期或相應期間(視屬何情況而定)在所有重要方面真實和正確，或(B)明確要求 在所有方面真實和正確，在這種情況下，該指定收購協議陳述應在所有方面真實和正確。
3
(C)指明申述。貸方在上述第四條以及在信貸協議的每一種情況下，在第3.12、3.15節(截至第2號修正案生效日期)、3.18(A) (僅涉及使用第2號增量B期貸款的收益未被用於違反OFAC)中作出的每項陳述和擔保，3.18(B)(僅限於與使用未違反1977年美國《反海外腐敗法》的修正案2號增量條款B貸款的收益有關)、第3.18(C)節的第一句話(僅與遵守《美國愛國者法》有關)和第3.19節(僅針對修正案2號增量條款B貸款)(統稱為指定的陳述)，在每種情況下，在所有重要方面均應真實和正確。除非該等指定陳述 (A)明確與指定日期或期間有關，在此情況下，該等陳述及保證在各有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有重要方面均屬真實及正確，或(B)明確要求 該等陳述在各方面均屬真實及正確，在此情況下，該指定陳述在各方面均屬真實及正確。
(D)沒有違約事件。修訂後的信貸協議第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)條下的違約事件不應在緊接修訂第2號交易生效之前或之後發生。
(E) 公司的重大不利影響。自2023年12月5日起，將不會有任何變化、發展、情況、效果、事件或事實已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響(定義見收購協議)。
(F)KYC信息。借款人、每個擔保人和每個目標公司(如增量承諾函中的定義)應在第2號修正案生效日期前至少三(3)個工作日向代理商提供(I)監管機構根據適用的《瞭解您的客户》規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的、至少在第2號修正案生效日期前十(10)個工作日要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)《實益所有權條例》所要求的關於實益所有權的 證明。
(G)償付能力證書。代理人應代表修訂第2號遞增期限B貸款人從借款人的首席財務官或類似官員那裏收到償付能力證書，其日期為修訂第2號生效日期，其格式與遞增承諾書附件三附件A的格式基本相似。
(H)費用和費用。於修訂第2號生效日期應付代理商及修訂第2號遞增期限B貸款人的所有費用及開支均已支付，而在修訂第2號生效日期前至少三(3)個營業日已開具發票的所有須支付或退還給代理及修訂2遞增期限B貸款人的費用均已支付。
(I)收購。收購(定義見增支承諾書)應已完成，或將與修訂第2號增支期限B貸款的資金同時完成，在所有重大方面均符合收購協議的條款(定義見增支承諾書)。
4
(J)第2號修正案增額B期貸款人應已收到增支承諾書附件三第6節所述的財務報表(且第2號修正案增額B期貸款人特此確認收到此類財務報表)。
第5.02節本修正案的效力。
(a)除非在此明確規定，本修訂不得暗示或以其他方式限制、損害、構成放棄或 以其他方式影響貸款人或代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和救濟，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何條款、條件、義務、現有信貸協議中包含的契約或 協議，或現有信貸協議或任何其他貸款文件中的任何其他條款，所有這些條款在各方面都得到批准和確認，並應繼續具有充分效力。本 修訂不應構成在本協議或任何貸款文件生效之前生效的《信貸協議》的附件。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容均不得視為在類似或不同情況下對信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議的棄權、修訂、 修改或其他變更。
(b)自第2號修訂生效日起，信貸協議中提及的“本協議”、 “本協議項下”、“本協議項下”或類似含義的詞語，以及任何其他貸款文件中提及的“本信貸協議”，在任何情況下均應視為提及經 修訂的“經修訂的信貸協議”。本修訂應構成一份貸款文件，用於信貸協議和其他貸款文件的所有目的。
第六條。
重申
重申。通過簽署本修訂，各信貸方在此確認，儘管本 修訂和本修訂預期的交易有效，但此類信貸方在《修訂信貸協議》和其他貸款文件下的義務（i）有權享有《修訂信貸協議》、《擔保協議》其他抵押文件和其他貸款文件，（ii）構成擔保義務和義務，用於修訂的信貸協議、擔保協議、其他抵押文件和所有其他貸款文件，（iii）各擔保人在此確認並批准其作為擔保人在經此修訂的信貸協議項下的持續無條件義務 就所有擔保義務而言，及（iv）該信貸方作為一方的每一貸款文件均具有並應繼續具有充分效力，特此在所有方面予以批准和確認，並應根據其條款保持充分效力（在信貸協議的情況下，在此修訂）批准並確認該人根據其作為 方的任何貸款文件授予、傳達或轉讓給任何代理的所有留置權仍然完全有效，不被免除或減少，並繼續確保全額支付和履行由此增加的債務。
第七條。
其他
第7.01條完整協議。本修訂、《信貸協議》和其他貸款文件構成本協議雙方就本協議標的達成的完整 協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除非 在此明確規定，本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響
5
任何一方在信貸協議下的權利和補救措施，不得更改、修改、修改或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。雙方理解並同意，每份貸款文件中對信貸協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對特此修訂的信貸協議的引用，且本修正案是一份貸款文件。
第7.02節雜項條文. 第9.18節的規定(適用法律和管轄權 ), 9.19 (放棄陪審團審訊)和9.26(對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意經修訂的信貸協議的)在此引用並適用作必要的修改在這裏。
第7.03節可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第7.04節的對應內容。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在如此簽署和交付時應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。應向借款人和代理人提交一套由本合同各方簽署的副本。
第7.05節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。
第7.06節可互換性。本協議雙方同意將根據本修正案發放的第2號增量B期貸款視為可用於美國聯邦所得税目的的現有初始B期貸款。
[簽名頁 如下]
6
茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。
| 借款人： | ||
| R1 RCM Inc. | ||
| 發信人： | /S/詹妮弗·威廉姆斯 | |
| 姓名：詹妮弗·威廉姆斯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
[信貸協議第2號修正案(R1 RCM)的簽名頁]
| 貸方： |
| ACUSTREAM，LLC |
| As Buyer，Inc. |
| CGATE Health，Inc. |
| CLEARSIGHT中間控股公司 |
| CloudMed攔截器母公司，L.L.C. |
| 雲醫療控股1，Inc. |
| CloudMed控股2公司 |
| CloudMed，LLC |
| CloudMed Solutions LLC |
| 數據綁定解決方案有限責任公司 |
| ELIGIBILL，LLC |
| 帝國醫療審查服務有限責任公司 |
| 實施管理援助，有限責任公司 |
| Intermedix Arm，LLC |
| 中間設備公司 |
| Intermedix Holdings Inc. |
| Intermedix Midco Inc. |
| 總部設在中間辦公室的有限責任公司 |
| Intermedix人員配備公司 |
| IVINCI合作伙伴有限責任公司 |
| 管理型醫療服務收入諮詢集團 |
| 醫療顧問公司 |
| PAR80，LLC |
| 實踐支持資源有限責任公司 |
| Praxis Healthcare Solutions，LLC |
| Project LINKS母公司 |
| R1 RCM攔截器LLC |
| R1 RCM Holdco Inc. |
| Revint Holdings，LLC |
| Revint Intermediate III，LLC |
| ROVER16，Inc. |
| SCHEDULING.COM，Inc. |
| 滋補保健有限責任公司 |
| 分類諮詢集團有限責任公司 |
| 華盛頓&West，LLC，各自作為貸款方 |
| 發信人： | /S/詹妮弗·威廉姆斯 | |
| 姓名：詹妮弗·威廉姆斯 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Flare Capital Partners投資公司 | ||
| 發信人： | /S/詹妮弗·威廉姆斯 | |
| 姓名：詹妮弗·威廉姆斯 | ||
| 頭銜：財務主管 | ||
[信貸協議第2號修正案(R1 RCM)的簽名頁]
| 美國銀行，北卡羅來納州，代理 | ||
| 發信人： | /發稿S/卡洛琳·阿方索 | |
| 姓名：卡倫·阿方索 | ||
| 職務：總裁助理 | ||
[信貸協議第2號修正案(R1 RCM)的簽名頁]
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為修正案第2號增量期限B貸款人 | ||
| 發信人： | /S/海倫·D·戴維斯 | |
| 姓名：海倫·D·戴維斯 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[信貸協議第2號修正案(R1 RCM)的簽名頁]
附表I
至
第2號修正案至
第二次修訂和重述信貸協議
第2號修正案：B期貸款增量承諾
| 修訂案2增量 B期貸款方 |
修訂案2增量期限 B貸款承諾 |
百分比 | ||||||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 575,000,000.00 | 100 | % | ||||
| 共計： |
$ | 575,000,000.00 | 100 | % | ||||
附表I
附件A
至
第2號修正案至
第二次修訂和重述信貸協議
修訂後的信貸協議
附件A
執行版本
交易CUSIP：74919EAK0
循環貸款：74919EAL8
首期A貸款客户：74919EAM6
遞增期限A貸款客户：74919EAN4
首期B貸款CUSIP：74919EAP9
第二次修訂和重述信貸協議
日期為2022年6月21日，
由日期為2023年11月17日的特定第1號修正案和棄權書修訂，並且
某些修正案第2號，日期為2024年1月17日
隨處可見
R1 RCM Holdco Inc.(以前R1 RCM Inc.),
作為最初的借款人，
R1 RCM Inc.(前Project RoadRunner Parent，Inc.)，
作為終極借款人，
本合同的其他當事人為
指定為信用方，
北卡羅來納州美國銀行，
作為所有貸款人的代理人，
本協議的另一方金融機構
作為貸款人，
和
巴克萊銀行PLC
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
第一資本，N.A.，
富國銀行證券有限責任公司，
美國銀行全國協會，
KeyBanc資本市場公司。
PNC資本市場有限責任公司，
摩根士丹利高級基金有限公司
滙豐證券(美國)有限公司和
第五第三銀行，國家協會，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，
和
巴克萊銀行和
摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條學分 | 1 | |||||
| 1.1 |
承諾額和承付款條款 | 1 | ||||
| 1.2 |
貸款證明；附註 | 1 |
||||
| 1.3 |
利息 | 19 | ||||
| 1.4 |
貸款賬户 | 20 | ||||
| 1.5 |
借款程序 | 2 |
||||
| 1.6 |
改選和延續選舉 | 22 | ||||
| 1.7 |
可選擇的預付款和循環貸款承諾的減少額 | 23 | ||||
| 1.8 |
強制預付貸款和減少承付款 | 2 |
||||
| 1.9 |
費用 | 32 | ||||
| 1.10 |
借款人支付的款項 | 3 |
||||
| 1.11 |
貸款人向代理商支付的款項 | 35 | ||||
| 第二條.先決條件 | ||||||
| 2.1 |
截止日期的貸款條件 | |||||
| 2.2 |
所有借款的條件 | 42 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 4 |
|||||
| 3.1 |
存在、資格和權力；遵守法律 | 4 |
||||
| 3.2 |
授權；沒有違反規定 | 43 | ||||
| 3.3 |
政府授權；其他異議 | 4 |
||||
| 3.4 |
捆綁效應 | 4 |
||||
| 3.5 |
財務報表；無實質性不利影響；無違約 | 4 |
||||
| 3.6 |
訴訟 | 44 | ||||
| 3.7 |
財產所有權；留置權 | 4 |
||||
| 3.8 |
環境合規性 | 4 |
||||
| 3.9 |
税費 | 4 |
||||
| 3.10 |
符合ERISA | 4 |
||||
| 3.11 |
子公司；股票和股票等價物 | 46 | ||||
| 3.12 |
保證金法規；投資公司法 | 46 | ||||
| 3.13 |
披露 | 4 |
||||
| 3.14 |
知識產權；許可證等 | 4 |
||||
| 3.15 |
償付能力 | 47 | ||||
| 3.16 |
抵押品文件 | 47 | ||||
| 3.17 |
[保留區] | 4 |
||||
| 3.18 |
制裁；反腐敗法；愛國者法；反恐怖主義法；反洗錢 | 4 |
||||
| 3.19 |
作為高級債務的地位 | 48 | ||||
| 3.20 |
[保留區] | 48 | ||||
| 3.21 |
勞工事務 | 48 | ||||
| 3.22 |
遵守醫療保健法 | 4 |
||||
| 3.23 |
HIPAA合規性 | 49 | ||||
II
| 3.24 |
醫療保險和醫療補助 |
|||||
| 3.25 |
受影響的金融機構 |
|||||
| 3.26 |
受益所有權認證 |
|||||
| 3.27 |
計劃資產 |
|||||
| 第四條.確認盟約 | ||||||
| 4.1 |
財務報表 |
50 | ||||
| 4.2 |
證書；其他信息 |
5 |
||||
| 4.3 |
通告 |
5 |
||||
| 4.4 |
維持生存 |
53 | ||||
| 4.5 |
物業的保養 |
5 |
||||
| 4.6 |
保險的維持 |
5 |
||||
| 4.7 |
遵守法律 |
5 |
||||
| 4.8 |
書籍和記錄 |
5 |
||||
| 4.9 |
檢查 |
5 |
||||
| 4.10 |
保證義務和提供保障的契約 |
55 | ||||
| 4.11 |
收益的使用 |
5 |
||||
| 4.12 |
進一步確認;交割後確認 |
5 |
||||
| 4.13 |
繳税 |
5 |
||||
| 4.14 |
遵守反腐敗法律和制裁 |
5 |
||||
| 4.15 |
環境問題 |
5 |
||||
| 4.16 |
附屬公司的指定 |
5 |
||||
| 4.17 |
年度電話會議 |
5 |
||||
| 4.18 |
收視率 |
57 | ||||
| 第五條消極公約 | 5 |
|||||
| 5.1 |
留置權的限制 |
5 |
||||
| 5.2 |
投資 |
|||||
| 5.3 |
負債 |
6 |
||||
| 5.4 |
根本性變化 |
6 |
||||
| 5.5 |
性情 |
6 |
||||
| 5.6 |
受限支付 |
|||||
| 5.7 |
與關聯公司的交易 |
7 |
||||
| 5.8 |
提前還款等負債累累 |
7 |
||||
| 5.9 |
消極承諾 |
7 |
||||
| 5.10 |
組織文件的修訂或豁免 |
7 |
||||
| 5.11 |
財政年度 |
7 |
||||
| 5.12 |
會計變更；組織名稱和管轄權；業務變更 |
7 |
||||
| 5.13 |
制裁和反腐敗法 |
7 |
||||
| 5.14 |
危險材料 |
7 |
||||
| 5.15 |
出售--回租 |
7 |
||||
| 5.16 |
保證金規定 |
7 |
||||
| 第六條.金融契約 | 7 |
|||||
| 6.1 |
總淨槓桿率 |
7 |
||||
| 6.2 |
利息覆蓋率 |
7 |
||||
三、
| 第七條違約事件 | 7 |
|||||
| 7.1 |
違約事件 |
7 |
||||
| 7.2 |
補救措施 |
7 |
||||
| 7.3 |
排除非實質性附屬公司 |
|||||
| 7.4 |
權利並非排他性的 |
|||||
| 7.5 |
信用證的現金抵押品 |
|||||
| 7.6 |
股權治本 |
|||||
| 第八條代理人 | 81 | |||||
| 8.1 |
委任及職責 |
81 | ||||
| 8.2 |
捆綁效應 |
8 |
||||
| 8.3 |
行使酌情決定權 |
8 |
||||
| 8.4 |
權利和義務的轉授 |
84 | ||||
| 8.5 |
信賴與責任 |
8 |
||||
| 8.6 |
單獨的代理 |
86 | ||||
| 8.7 |
貸款人信貸決策 |
8 |
||||
| 8.8 |
費用;賠償;預扣税 |
87 | ||||
| 8.9 |
代理人或信用證開證人的證明 |
88 | ||||
| 8.10 |
解除抵押品或擔保人 |
|||||
| 8.11 |
其他有擔保的當事人 |
9 |
||||
| 8.12 |
牽頭機構和聯合機構 |
9 |
||||
| 8.13 |
現金管理義務;擔保利率合同 |
9 |
||||
| 8.14 |
按代理列出的依賴關係 |
91 | ||||
| 8.15 |
ERISA代表 |
9 |
||||
| 8.16 |
追討錯誤的付款 |
9 |
||||
| 第九條。其他 | 9 |
|||||
| 9.1 |
修訂及豁免 |
9 |
||||
| 9.2 |
通告 |
98 | ||||
| 9.3 |
電子傳輸 |
99 | ||||
| 9.4 |
無豁免；累積補救 |
10 |
||||
| 9.5 |
成本和開支 |
10 |
||||
| 9.6 |
賠償和責任限制 |
10 |
||||
| 9.7 |
編組；預留付款 |
10 |
||||
| 9.8 |
繼承人和受讓人 |
10 |
||||
| 9.9 |
約束力;約束力和約束力 |
10 |
||||
| 9.10 |
保密性 |
11 |
||||
| 9.11 |
抵銷；分攤付款 |
11 |
||||
| 9.12 |
對應方；傳真簽名 |
11 |
||||
| 9.13 |
可分割性 |
11 |
||||
| 9.14 |
標題 |
11 |
||||
| 9.15 |
條款的獨立性 |
11 |
||||
| 9.16 |
釋義 |
11 |
||||
| 9.17 |
沒有第三方受益 |
116 | ||||
| 9.18 |
管轄法律和司法管轄權 |
116 | ||||
| 9.19 |
放棄陪審團審訊 |
117 | ||||
| 9.20 |
完整協議；釋放；生存 |
117 | ||||
| 9.21 |
《愛國者法案》 |
11 |
||||
四.
| 9.22 |
更換貸款人 |
118 | ||||
| 9.23 |
連帶和連帶 |
119 | ||||
| 9.24 |
債權債務關係 |
119 | ||||
| 9.25 |
保持井 |
1 |
||||
| 9.26 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 |
120 | ||||
| 9.27 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
12 |
||||
| 9.28 |
修改和重述；沒有創新 |
121 | ||||
| 9.29 |
借款人假設 |
12 |
||||
| 第十條税收、產量保護和非法性 | 12 |
|||||
| 10.1 |
税費 |
12 |
||||
| 10.2 |
非法性 |
125 | ||||
| 10.3 |
成本增加和收益減少 |
12 |
||||
| 10.4 |
資金損失 |
12 |
||||
| 10.5 |
無法確定費率 |
12 |
||||
| 10.6 |
[已保留] |
12 |
||||
| 10.7 |
貸款人證明書 |
129 | ||||
| 10.8 |
完整協議 |
129 | ||||
| 第Xi條.定義 | 129 | |||||
| 11.1 |
定義的術語 |
129 | ||||
| 11.2 |
其他解釋條款 |
17 |
||||
| 11.3 |
會計術語和原則 |
1 |
||||
| 11.4 |
付款 |
1 |
||||
| 11.5 |
有限條件交易記錄 |
18 |
||||
v
附表
| 附表1.1(A) | 定期貸款承諾 | |
| 附表1.1(B) | 循環貸款承諾 | |
| 附表3.6 | 訴訟 | |
| 附表3.11 | 子公司及股票和股票等價物 | |
| 附表4.12 | 關閉後的要求 | |
| 附表5.1(B) | 現有留置權 | |
| 附表5.2(F) | 現有投資 | |
| 附表5.3(C) | 倖存的債務 | |
| 附表5.7 | 與關聯公司的交易 | |
| 附表5.9(B) | 消極承諾 | |
| 附表9.2 | 代理S辦公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 附件1.1(D) | Swing Loan申請表 | |
| 表1.6 | 轉換/延續通知的格式 | |
| 表1.7 | 預繳款項通知書的格式 | |
| 附表2.1（f） | 償付能力證明書的格式 | |
| 表4.2（b） | 符合證書的格式 | |
| 附表9.9（g）㈠（A） | 關聯貸款人轉讓形式和假設 | |
| 附件11.1(A) | 轉讓的形式和假設 | |
| 附表11.1（c） | 借款通知書的格式 | |
| 附表11.1（d） | 循環票據的格式 | |
| 附表11.1（e） | 旋轉線附註的格式 | |
| 附表11.1（f） | 定期通知的格式 | |
VI
第二次修訂和重述信貸協議
本第二次修訂和重述的信貸協議(包括本協議可能不時被修訂、修改和/或重述的所有證物和附表)於2022年6月21日由特拉華州的一家公司R1 RCM Holdco Inc.(前身為R1 RCM Inc.)簽訂。(最初的借款人)，R1 RCM Inc.，特拉華州的一家公司(以前是Project RoadRunner Parent，Inc.)最終借款人(最終借款人)，被指定為貸款方的其他人士，美國銀行，N.A.(以其個人身份，美國銀行)，作為本協議不時一方的幾家金融機構的代理(統稱為貸款人，個別為貸款人)和此類貸款人。
W I T N E S S E T H：
鑑於， 初始借款人、其其他信貸方、作為行政代理的美國銀行和貸款方(以該身份統稱為現有貸款人)以前簽訂了日期為2021年7月1日的經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式在本協議日期之前不時修改的)， 根據該協議，現有貸款人按照其條款向初始借款人提供循環信貸安排和定期貸款；
鑑於借款人和貸款人希望全面修訂和重述現有信貸協議，以(I)規定循環信貸安排(包括信用證分安排)、定期貸款A安排和定期貸款B安排，並且貸款人已同意根據本協議所載條款和條件向借款人提供此類信貸安排，以達到本協議所述目的，並(Ii)規定最終借款人在完成收購交易後，承擔現有信貸協議項下的所有初始借款人S的義務(借款人假設為α)；
鑑於借款人希望通過為擔保當事人的利益向代理人授予對其幾乎所有財產的擔保權益和留置權，來擔保貸款文件規定的所有債務；
鑑於在符合本合同條款的情況下，借款人願意為擔保當事人的利益將其幾乎所有財產的擔保權益和留置權授予代理人；以及
鑑於，在符合本合同條款的情況下，各貸款方(借款人除外) 願意擔保借款人的所有債務，併為擔保當事人的利益向代理人授予對其幾乎所有財產的擔保權益和留置權。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契約，雙方同意如下：
第一條
學分
第1.01節承諾的金額和條款。
| (a) | 定期貸款。 |
1
(I)根據本協議的條款和條件，在截止日期根據現有信貸協議未償還的每筆初始期限貸款應作為初始期限A貸款(初始期限A貸款)在本協議項下保持未償還狀態。在本協議於截止日期生效之前，根據現有信貸協議獲得的LIBOR利率貸款應自動轉換為本協議下該類別的定期SOFR貸款，初始利息期限在截止日期向代理商發出的借款通知 中規定。在本協議於截止日期生效之前屬於基本利率貸款的初始期限A貸款最初應為本協議項下的基本利率貸款。最初的A期貸款可以是定期SOFR貸款或基本利率貸款，由借款人決定，並根據第1.6節通知代理商。
(Ii)在遵守本協議的條款和條件的前提下，並依據本協議所載信貸方的陳述和保證，獲得初步B期貸款承諾的每一貸款人分別且不共同同意在成交日以美元向借款人發放一筆貸款，金額列於
附表1.1(A)第(B)項B期貸款承諾項下該貸款人S姓名的相對位置(該金額在本文中稱為該貸款人S的B期貸款承諾)。根據第1.1(A)(Ii)節借入的金額稱為初始期限B貸款。初始期限B貸款應是與截止日期未償還的初始期限貸款不同的一類定期貸款。
(Iii)在遵守本協議的條款及條件下，並依據本協議所載信貸方的陳述和保證，每一獲得遞增期限A貸款承諾的貸款人分別且不共同同意在成交日期以美元向借款人發放一筆貸款，金額列於附表1.1(A)增量期限A貸款承諾項下該貸款人S姓名 的相對位置(該金額在本文中稱為該貸款人S的遞增期限A貸款承諾)。根據本 第1.1(A)(Ii)節借入的金額稱為增量期限A貸款。
(iv)根據第2號修正案的條款和條件，並根據其中包含的信貸方的陳述和保證，每個第2號修正案 增量定期B貸款人與第2號修正案增量定期B貸款承諾單獨而非共同同意在第2號修正案截止日期以美元向借款人發放單筆貸款，在第2號修正案附件I中標題為“第2號修正案增量B期貸款承諾”的第2號修正案增量B期貸款承諾的名稱旁邊 列出的金額（該金額在本協議中被稱為第2號修正案增量B期貸款承諾的第2號修正案增量B期貸款承諾）。在修訂 2號截止日期，修訂2號增量B期貸款應在提供資金後立即自動（且無需任何一方採取任何進一步行動或發出通知）與初始B期貸款一起成為本協議和其他貸款文件中的單一貸款類別。
(Iv)(v)作為定期貸款借入的已償還或預付的金額，包括修訂案2增量B期貸款，不得重新借款。
| (b) | 循環信貸。 |
2
(i)根據本協議的條款和條件，並基於 本協議所包含的信貸方的陳述和保證，各循環貸款方單獨而非共同同意在截止日期 至最終可用日期期間的任何營業日向借款人不時提供循環貸款，總金額在任何時候都不超過 循環貸款承諾的未償還金額，截止日期的循環貸款承諾在附表1.1（b）循環貸款承諾標題下與 循環貸款承諾名稱相對的位置列出;但是，在任何循環貸款借款生效後，所有未償還 循環貸款的本金總額不得超過最大循環貸款餘額。
(ii)根據本 協議的條款和條件，每筆現有循環貸款應作為循環貸款在本協議項下保持未償還狀態。在本 協議於交割日生效之前，根據現有信貸協議屬於LIBOR利率貸款的現有循環貸款應自動轉換為本協議項下此類定期SOFR貸款，初始計息期在交割日交付給代理的借款通知中規定。在本協議於截止日期生效之前為基本利率貸款的現有 循環貸款最初應為本協議項下的基本利率貸款。循環貸款可以是定期SOFR貸款或基本利率 貸款，由借款人決定並根據第1.6節通知代理行。
(iii)根據 本協議的其他條款和條件，根據第1.1（b）條借入的金額可隨時償還和重新借入。循環貸款最高餘額不時等於（i）當時有效的循環貸款承諾總額減去（ii）（x）信用證債務總額加上（y）未償還週轉貸款本金總額之和。
| (c) | 信用證。 |
(i)條件根據本協議所載條款和條件，借款人（代表其自身或 其任何受限子公司）可要求一個或多個信用證開證人根據此類信用證開證人的慣例和慣常商業慣例開證（包括提供所需的發行人文件），併為任何信用 方的帳户，在截止日期至（x）最終可用日期和（y）循環終止日期定義第（a）款中規定的日期 前七（7）天（以較早者為準）期間的任何營業日，不時開具信用證（以美元計價）;前提是，但是，信用證開證人不得在發生下列任何情況時或在 簽發後簽發任何信用證：
(A)（i）可用性將小於零，或（ii）所有信用證的信用證債務將超過20，000，000美元（信用證次級限額）;
(B)該信用證的到期日 （i）不是營業日，（ii）除非得到信用證簽發人的同意，否則超過信用證簽發日期後的一年（或者，如果是商業信用證，則為180天），或者（iii）晚於定義第（a）款中規定的日期前七（7）天
3
循環終止日期（除非以代理商合理滿意的方式提供現金抵押或擔保）;但前提是，任何期限不超過一年的 信用證可規定延期不超過一年，只要（x）每個借款人（或適用的限制性子公司），且該信用證開證人有權在該期限或任何該期限屆滿前阻止 該延期，（y）該信用證開證人或借款人（或適用的受限子公司）均不得允許任何該等續期將該等到期日延長至上述 第（iii）款規定的日期之後，並且（z）遵守下文第（ii）（B）款規定的其他要求;或
(C)(I) 未支付與簽發信用證相關的、在簽發信用證之時或之前到期的任何費用，(Ii)要求以L/信用證出票人不能合理接受的形式開立信用證，或(Iii)L/信用證出票人不得 收到借款人(或適用的受限制附屬公司)代表信用各方按其合理接受的格式和實質內容正式籤立的信用證，該L/信用證發行人在正常業務過程中通常用於開立此類信用證類型的信用證的單據(統稱為《L/信用證償付協議》)；
此外，在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：
(D)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該L信用證發行人出具信用證，或適用於該L信用證出票人的任何法律要求，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力) 應禁止或要求該L信用證出票人不開立信用證或特別是信用證，或就信用證的任何限制向該L信用證出票人施加。儲備金或資本要求(根據本協議不以其他方式補償該L/C出票人)在截止日期不生效，或對該L/C出票人施加在截止日期不適用且該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(E)信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；
(F)除非代理人和開證人L另有約定，信用證的初始金額不超過250,000美元；
(G)除非開證行L另有約定，信用證應以美元以外的貨幣計價；或
(H)信用證 載有在信用證項下提款後自動恢復所述金額的任何規定。
對於每一份信用證，適用的L/信用證簽發人可以(但不需要)確定或注意與任何信用證的簽發有關的第2.2節規定的先決條件是否已經得到滿足或放棄；前提是，
4
然而，在該L/信用證出票人收到代理人或所需循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，不得簽發信用證，通知內容為第2.2節中的任何先決條件未得到滿足，並在所有該等條件得到滿足或被正式放棄之日止。
即使本協議另有相反規定，如果任何貸款人是非融資出借人或受影響貸款人，則L/信用證出借人 無義務開具任何信用證，除非(W)該非融資出借人或受影響出借人已按照第9.9或9.22節的規定更換，(X)該非融資出借人或受影響出借人的信用證義務已被現金抵押，(Y)該非融資出借人或受影響出借人的信用證義務已按照第1.11(E)(Iv)節的方式重新分配給其他循環貸款機構，或 (Z)適用的L/信用證出票人已與借款人或出借人達成安排，包括交付令該L/信用證出票人滿意的現金抵押品(憑其自行決定權)，以消除該L/信用證出票人S實際或潛在的正面風險(在實施第1.11(E)(Iv)條後)，該無融資出借人因當時建議開具的信用證或該信用證及該L/信用證出票人具有實際或潛在的正面風險的所有其他信用證義務而產生的。可由其自行決定)。
(2)開具通知書和信用證申請。
(A)借款人(或適用的受限制附屬公司)應向有關的L/信用證發行人及代理人發出要求開立任何信用證的通知，該通知須由借款人的一名負責人員填寫及簽署，並須在不遲於下午1：00前送達該L/信用證發行人及代理人。在第三天(3研發)申請發行之日之前的營業日。該通知應以申請和協議的形式發出，以簽發或修改該L/信用證發行人不時使用的信用證，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署(L/信用證請求)。如要求開出首次信用證，L/信用證應以令該開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)該受益人在提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)該L信用證發行人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該L/信用證請求應以令該開證人滿意的格式和細節説明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)L/信用證發行人合理要求的其他事項。此外，借款人應向該L/信用證出票人和代理人提供L/信用證出票人或代理人合理要求的與所要求開具或修改的信用證有關的其他文件和資料，包括任何出票人文件。
5
(B)如果借款人在任何適用的L信用證請求中提出要求，則適用的L信用證出票人可酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須 允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的每12個月期間內的一天(非延期通知日期)的事先通知，以防止任何此類延期。除非該L/信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L/信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但可以不要求)該L/信用證出票人允許在任何時間將該信用證延期至不遲於循環終止日期定義(A)(A)款規定的日期之前七(7)天的到期日(除非以L/信用證出票人合理滿意的方式抵押現金)；但是，在下列情況下，該L/信用證的出票人不得允許其延期：(A)該L/信用證的出票人已確定將不允許，或在此時沒有義務根據本合同條款(因第1.1(C)款第(I)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在不延期通知日期(1)前7個工作日的 日或之前(1)代理已選擇不允許展期，或(2)代理、任何循環貸款人或借款人通知未能滿足第2.2節規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示L/C發行人不允許展期。
(C)任何L信用證要求或任何與信用證有關的發行人單據中的任何規定與本協議的規定不一致的，應適用本協議的規定。
(3)報告L/C發行人的義務。在收到任何L/信用證的要求後，適用的L/信用證出票人應立即與代理人確認(通過電話或書面)，代理人已從借款人那裏收到L/信用證的副本，如果沒有，該L/信用證出票人將向代理人提供副本。除非該L/信用證出票人已收到任何循環貸款人、代理人或任何信用方的書面通知，在開立或修改適用信用證的請求日期前至少一個營業日，即不能滿足第二條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L/信用證出票人應在請求日期為借款人(或適用的受限制附屬公司)的 賬户開立信用證或訂立適用的修改，視情況而定。在每一種情況下，都要按照L/發行人S的慣例和慣例辦理。各L信用證出票人同意在下列日期以令代理人合理滿意的形式和實質向代理人提供下列各項：(A)(I)在該L信用證出具人簽發任何信用證之時或之前，(Ii)緊接在從任何該等信用證項下提取款項後，或(Iii)緊接借款人(或適用的受限制附屬公司)就任何相關的L/信用證償付義務付款(或到期未能付款)後發出的通知，該通知應 包含對該等付款的合理詳細描述；提款或付款，代理人應在收到通知後合理迅速地將通知的副本提供給各循環貸款人；(B)在代理人(或任何通過代理人的循環貸款人)的要求下，由該L/信用證發行人簽發的任何信用證和任何相關的L/信用證償付協議的副本，以及代理人可能合理地要求的其他文件和資料的副本；以及(C)在第一個營業日
6
在每個日曆周，由該L/信用證發行人出具的信用證明細表，其形式和實質令代理人合理滿意，列明該信用證在前一個日曆周的最後一個營業日未履行的信用證義務。
(4)收購 參與權。一旦按照本協議條款簽發的信用證導致信用證義務的增加，每一循環貸款人應被視為已從適用的L信用證發行人處獲得並在此無條件地不可撤銷地同意購買該信用證和相關信用證義務的不可分割的權益和風險參與，其金額等於該貸款人S承諾的該信用證義務的百分比，且無追索權或擔保。
(V)借款人的償還義務。在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，適用的L信用證發票人應通知借款人及其代理人。借款人(代表其本人或適用的受限制附屬公司)同意就任何信用證付款(並促使適用的受限制附屬公司付款)給L開證行，或為該L開證行的利益向代理人付款，借款人(或適用的受限制附屬公司)在收到L信用證發行人或代理人的通知後的第一個工作日內對該信用證承擔的每一項L/信用證償付義務，該通知表明已根據該信用證付款，或該L/信用證的償付義務另有到期(L/信用證償付日期)，並按以下(A)款的規定計算利息。如果借款人(或適用的受限附屬公司)未能按第(V)款的規定償還任何L/信用證的償付義務(或借款人(或適用的受限附屬公司)的任何此類付款因任何原因而被撤銷或作廢)，該L/信用證發行人應立即通知代理人(並在收到通知後，代理人應通知各循環貸款人)，且無論是否發出通知，該L/C償還義務應被視為由等同於該L/C償還義務的基礎利率 貸款組成的循環貸款的請求，並應由借款人(或適用的受限子公司)應要求支付，並計算利息，(A)自該L/C償還義務產生之日起至L/C償還日，按該期間適用於屬於基礎利率貸款的循環貸款的利率計算利息(如果，借款人(或適用的受限附屬公司)收到L/C償付義務的通知之日，只要借款人(或適用的受限附屬公司)在收到通知之日(br}借款人收到通知之日)就L/C償付義務向代理人或L/C發行人(視情況而定)付款，則不會產生利息；(B)此後，借款人(或適用的受限附屬公司)將按第1.3(C)節規定的利率向基本利率貸款的逾期循環貸款全額支付利息(無論是否根據該 節作出選擇)。根據第(V)款被視為發生的借款應符合循環貸款承諾中未使用部分的數額和第2.2節規定的條件(不包括交付借款通知 )。適用的L/信用證發行人或代理人根據本條第(V)款發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。
(6)循環貸款人的償還義務。
7
(A)在收到上述第(V)款所述的代理通知後，每一循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向代理支付其在L/信用證出票人賬户內承擔的信用證義務的承付款百分比(金額可根據第1.11(E)(Iv)節增加)。在代理商在該通知中指定的營業日。
(B)通過支付上文(A)款所述的任何款項(在第7.1(F)或7.1(G)節違約事件持續期間的 除外)，該貸款人應被視為已(無論第2.2節的條件是否已滿足)以基本利率貸款的形式向借款人發放了循環貸款，代理人收到這筆貸款後，應將收到的資金匯給L/信用證出票人。對於因不能滿足第2.2節規定的條件或任何其他原因而未通過循環基礎利率貸款進行全額再融資的任何未償還的L/C償付義務，借款人應被視為已從該L/C出票人處產生了金額為該未償還的L/C償還義務的信用證義務，該信用證義務應到期並(連同利息)即期支付，並應按第1.3(C)節規定的違約率計息。循環貸款人的任何此類付款如不被視為循環貸款，應被視為該貸款人為其參與適用信用證以及與L/信用證償付義務有關的信用證義務提供的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。L匯票出票人收到貸款人根據第(Vi)款就任何L/信用證償付義務的任何部分支付的任何款項後，該L/C出票人應立即為該貸款人的利益向代理人支付該L/C出票人就該部分收到的所有款項(或如果該等款項已由代理人為該L/C出票人的利益而收到，則代理人應立即向該貸款人支付該代理人為該L/C出票人的利益而收到的所有款項)。在各循環貸款人根據第(Vi)款為其循環貸款或參與信用證義務提供資金以償還適用的L/信用證發行人根據任何信用證提取的任何款項之前，向該貸款機構S承諾的利息應完全由該L/信用證發行人承擔。
(C)如任何循環貸款人未能在上文第(Vi)(A)款規定的時間前，將根據本條第(Vi)款前述規定須由該L/信用證發放人支付的任何款項 轉給該L/信用證發放人的代理人，則在不限制本協議其他規定的原則下，該L/信用證發放人有權應要求向該借款人(通過代理人)追討，自需要支付之日起至上述L/C出票人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於 聯邦基金利率和該L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人通常就上述 收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該貸款人S在相關循環貸款或參與信用證債務中的循環貸款(視情況而定)。向任何循環貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
8
(七)絕對義務。借款人和循環貸款人根據上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行，無論(A)(I)任何信用證、任何信用證中的任何條款或條款、任何轉讓或意在轉讓信用證的任何單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)或對上述任何條款的任何修改、(Ii)任何匯票、即期、信用證項下提交的證書或其他單據在任何方面被偽造、欺詐、無效、不充分、不真實或不準確，或未能 遵守該信用證的條款，或(Iii)任何損失或延誤，包括任何單據的傳輸，(B)任何人(包括任何信用方)因任何理由可能對任何信用證的受益人、任何L/信用證出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵銷、索賠、反索賠、補償、補償、抗辯或其他權利的存在，無論是關於任何貸款單據或任何其他合同義務或交易，或存在任何其他扣留、減免或減少，(C)L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S的保護而不是對借款人的保護，或L/C出票人放棄事實上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免，(D)在任何循環貸款人的義務的情況下，(I)未能滿足第2.2節中規定的任何先決條件(其中每個條件均以循環貸款人在此不可撤銷地放棄為先決條件)或(Ii)任何信用證條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(E)兑現以電子方式提交的付款要求，即使該信用證 要求付款要求為匯票形式，(F)L信用證發行人在指定的截止日期或必須收到單據的日期之後就其他符合條件的項目支付的任何款項， 此類信用證，如果在該日期之後提示得到UCC或互聯網服務提供商(視情況而定)的授權，(G)L/C發票人憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證明而根據該信用證支付的任何款項，只要L/C發票人已確定單據表面上與該信用證一致；或L/信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的受讓人的任何 人支付的任何款項，包括因根據任何債務救濟法進行的任何訴訟而產生的任何 任何其他作為或不作為或拖延任何類型的代理人、任何貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，除本條第(Vii)款的規定外，借款人或任何循環貸款人在法律上或衡平法上解除了借款人或任何循環貸款人在本合同項下的任何義務(全額現金付款除外)，以及(I)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。本合同的任何條款均不應視為放棄或限制借款人S根據適用的L/信用證償付協議或 適用法律的條款，向適用的L/信用證發行人要求償還任何L/信用證償付義務的權利。本合同任何條款都不能免除L/信用證發行人對直接損害賠償的責任，而非特殊的、間接的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，只要責任是由於L/信用證發行人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，該條款由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的適用的L/信用證補償協議的條款下確定。
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借款人應迅速審查收到的每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人S指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為已放棄向該L/信用證發行人及其代理行提出的任何此類索賠。
(Viii)互聯網服務供應商的適用性。除非開立信用證時適用的L信用證發行人和借款人另有明確約定，否則每份備用信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何信用證或本協議，包括法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的法律或司法管轄區的法律或命令、服務提供商所述的慣例、或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，不應對借款人負責，也不應損害L/信用證出票人對借款人的權利和補救 。金融銀行家協會和國際金融服務貿易協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。
(Ix)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人無責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何L/信用證的出票人、代理人、其各自的任何關係人或L/信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應循環貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的要求或經循環貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在無重大疏忽或故意行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意圖也不應排除借款人S在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第1.1(C)(Vii)節所述的任何事項，L/信用證的任何發行人、代理人及其各自的任何關係人或L/信用證的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，即使本條款有任何相反規定，借款人仍可向適用的L/信用證出票人索賠，且該L/信用證出票人可對借款人承擔任何直接責任，但僅限於借款人所遭受的與借款人遭受的特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害相反的損害賠償的範圍內，而非借款人所遭受的特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償。借款人證明該L/信用證出票人故意行為不當或嚴重疏忽(在每種情況下，均由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決或命令中裁定)。為進一步説明但不限於前述規定，適用的L/信用證出票人可以接受表面上看是符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，該L/信用證出票人不對轉讓或轉讓給 的任何票據的有效性或充分性負責。
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(Br)轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或其收益的全部或部分，可能因任何原因而被證明無效或無效。每一位L信用證發行人 可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(x) [已保留].
(Xi)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(Xii)為受限制子公司開具的信用證。 儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L/信用證發行人的任何 和該信用證項下的所有提款。借款人特此確認，開立受限子公司賬户信用證使借款人受益，借款人S的業務從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益。
| (d) | 週轉貸款。 |
(I)可獲得性。根據本協議的條款和條件，並根據本協議所載信貸方的陳述和擔保，Swingline貸款人可自行決定在從成交日期至最終可用日期的任何營業日內，不時向借款人提供循環貸款承諾項下的貸款(每筆為一筆循環貸款)，其本金總額不得超過其Swingline承諾；但借款人不得將任何循環貸款的收益用於對任何未償還的循環貸款進行再融資；此外，只要Swingline貸款人不得發放任何迴旋貸款(X)，條件是在該回旋貸款生效後，所有循環貸款的本金總額將超過循環貸款的最高餘額，(Y)如果它將就其擁有的任何迴旋貸款確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，或通過該回旋貸款可能具有的， 在收到代理人或所需循環貸款人的通知後的第一個工作日開始的期間內暴露或(Z)未滿足第2.2節中包含的一個或多個先決條件，並在該等條件得到滿足或適當放棄時終止。在發放任何週轉貸款時，Swingline貸款人可能(但不應被要求)確定或注意是否已滿足或放棄第2.2節中規定的先決條件。每筆週轉貸款應為基本利率貸款，必須按本條款規定償還，但無論如何都必須在循環終止日全額償還。在第(I)款第一句規定的限制範圍內，可根據第(I)款對償還的週轉貸款進行再借款。為免生疑問，根據本協議條款，週轉貸款應在截止日期可用。在發放循環貸款後，每個循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從循環貸款人購買此類循環貸款的風險參與，其金額等於循環貸款人S承諾的百分比乘以此類循環貸款金額的乘積。
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(Ii)借款程序。為了申請週轉貸款，借款人應在上午11：00之前向代理人發出通知。在提議借用之日，應以書面形式或主要採用附件1.1(D)或代理商批准的其他 表格(包括代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)的電子傳輸形式，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署(a Swingline 請求)。每一項Swingline申請應指明(I)要借入的金額，最少應為100,000美元，以及(Ii)所要求的借款日期，即營業日。代理商應立即將所請求的週轉貸款的細節通知Swingline貸款人。在收到該Swingline請求後，在符合本協議條款的情況下，Swingline貸款人將(通過電話或書面)與代理商確認代理商也已收到該Swingline請求，如果沒有，Swingline貸款人將(通過電話或書面)通知代理商其內容。除非Swingline貸款人在下午2：00之前收到代理人(包括應任何循環貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在提議借用迴旋貸款之日，(A)由於上文(D)(I)(X)款規定的限制，指示迴旋貸款貸款人不得發放此類迴旋貸款，或(B)未能滿足第二條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋貸款貸款人可通過將其收益提供給代理人而向借款人提供迴旋貸款，進而，代理商應在相關的Swingline請求或借款通知中規定的日期(該日期可能與Swingline請求的日期相同)向借款人提供此類收益。
(3)對週轉貸款進行再融資。
(A)Swingline貸款人可隨時(且頻率不得少於每週一次)向代理人(代理人在收到要求後轉發給各循環貸款人)要求每個循環貸款人代表Swingline貸款人向代理人支付未償還循環貸款的S承諾額百分比(金額可根據第1.11(E)(Iv)節增加)。
(B)每一循環貸款人應在收到通知或要求後的第二個營業日支付其欠代理人的款項。工程師在下午12：00之後收到的付款經S代理酌情決定，可視為在下一個工作日收到。代理收到此類付款後(7.1(F)或7.1(G)條規定的違約事件持續期間除外)，該循環貸款人應被視為已向借款人發放了循環貸款，在從代理收到Swingline貸款人的此類付款後，借款人應被視為已全部用於對該循環貸款進行再融資。此外，無論是否提出任何此類要求，一旦發生第7.1(F)條或7.1(G)條下的任何違約事件，各循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了每筆循環貸款的不可分割的權益和參與權，金額相當於該循環貸款方S承諾的此類循環貸款的百分比。如果任何循環貸款人因任何此類要求而支付的任何款項不被視為循環貸款，則此類付款應被視為該貸款人蔘與的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在Swingline貸款人收到任何循環貸款人根據第(Iii)款就任何循環貸款的任何部分支付的任何款項後，Swingline貸款人應立即向該循環貸款人償還該循環貸款人就該部分收到的該循環貸款的所有本金(以該貸款人付款後收到的部分為限)和利息(以付款後一段時間為限)。
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(4)提供絕對資金的義務。根據上述第(Iii)款，每個循環貸款人S承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：(A)該貸款人、其任何關聯方或任何其他人可能對Swingline貸款人、代理人、任何其他貸款人或L/信用證發行人或任何其他人具有的任何抵銷、索賠、抵扣、補償、抗辯或其他權利的存在；(B)未能滿足第二條規定的任何先例條件或借款人未能遞交借款通知或Swingline請求(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每一項要求)和 (C)任何貸款方條件(財務或其他方面)的任何不利變化。
| (e) | 增加設施。 |
(I)請求。截止日期後，借款人可以書面通知代理商(每個是增量貸款請求)，請求增加本協議項下和其他貸款文件項下發生的定期貸款或額外的定期貸款工具(無論是否為單獨的部分、增量定期貸款承諾及其下的定期貸款、增量定期貸款)，或請求增加一個或多個系列的平價通行證或次級留置權定期貸款或票據、次級定期貸款或票據或高級無擔保定期貸款或票據，或任何過渡性貸款，在每種情況下，均以(X)公開發行、第144A條或其他私募或(Y)過渡性貸款或銀團貸款融資或其他方式發行，以代替增量期限貸款，並在本協議和其他貸款文件(增量等值債務)和/或循環終止日期之前的單獨文件下產生，增加循環貸款承諾或在本協議和其他貸款文件項下產生的額外循環信貸安排(每一份，增量循環貸款承諾及其下的貸款、增量循環貸款)；每項增量定期貸款承諾和每項增量循環貸款承諾在本文中有時分別稱為增量貸款額度，統稱為增量貸款額度)，總金額不得超過(X)等於(X)2.625億美元和(2)50%的LTM EBITDA加上(Y)無限制 金額的金額(增量上限)，只要借款人S截至最近結束的測試期結束時的總淨槓桿率(按形式計算)不超過4.50：1.00；但就第(I)款而言，在計算總淨槓桿率時，任何此類遞增貸款或遞增等值債務的收益不得從綜合淨債務中扣除(只要任何此類遞增貸款或遞增等值債務的收益將用於償還債務，不應限制借款人S對此類債務的償還和所有其他適當的備考調整給予形式效果的能力)；並進一步規定：(X)未經任何貸款人同意，不得增加任何貸款人的承諾；及(Y)在任何情況下，為免生疑問，任何遞增的等值債務均不得 以等額及可評税的方式與該等債務作擔保。通知應載明(A)增量定期貸款承諾額、增量等值債務或
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請求遞增循環貸款承諾，(B)請求該遞增貸款和/或遞增等值債務生效的日期(遞增生效日期)，該日期不得早於向代理商發出通知之日後五(5)個工作日，(C)借款人向其建議的每個合格受讓人的身份 分配該遞增貸款和/或遞增等值債務的任何部分和此類撥款的金額，每一項都應令代理商合理滿意，如果是任何遞增循環貸款承諾，根據第9.9節的要求，每一位L/信用證出票人和擺動銀行貸款人；如果任何現有貸款人接洽提供全部或部分此類增量貸款和/或增量等值債務，則可自行酌情選擇或拒絕提供此類增量貸款和/或增量等值債務，以及(D)如果是增量定期貸款承諾，相關的增量定期貸款是 定期SOFR貸款還是基本利率貸款(如果是定期SOFR貸款，則為其利息期限)。每項增量定期貸款承諾、增量循環貸款承諾和/或增量等值債務的最低本金應不少於5,000,000美元或超過500,000美元的任何整數倍(但如果該金額代表上述增量貸款和/或增量等值債務的總限額下的所有剩餘可用資金，則本金金額可以低於5,000,000美元)。
(Ii)條件。任何增量貸款或增量等值債務不應根據本第1.1(E)節生效，除非在該增量貸款或增量等值債務生效以及與此相關的任何特定交易完成後，根據該貸款發放的貸款(假設(1)任何增量循環貸款的全部承諾金額應被視為未償還)，以及(2)任何此類增量貸款或增量等值債務的現金收益不得從債務中扣除，用於計算遵守總淨槓桿率的目的；但只要任何此類增量貸款或增量等值債務的收益將用於償還債務，則不應限制借款人S對此類債務的償還和所有其他適當的備考調整給予形式上的影響的能力，以及由此產生的 收益的應用：
(A)在提供資金時不應發生違約事件(假設在任何增量循環貸款的情況下，這種增加的全部金額都得到了資金)；如果僅就增量定期貸款或增量等值債務而言，其收益旨在並將用於基本上同時為有限條件交易的允許收購提供資金，且在提供此類增量定期貸款或增量等值債務的貸款人同意的範圍內，此類增量定期貸款或增量等值債務應受一項慣例撥備的約束，該撥備並不強制要求在完成此類有限條件交易時不存在違約事件，在這種情況下，條件是，在當事人簽署和交付關於該許可收購的最終收購協議之日，不存在違約事件，並且在緊接該許可收購和相關的增量定期貸款或增量等值債務生效之前或之後，不存在第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)條規定的違約事件；
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(B) [保留區];
(C)第三條所載的陳述和保證應在資助該遞增貸款或遞增等值債務之日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同(但按其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在每個 個案中應與該較早日期一樣在所有重大方面保持真實和正確(而不復制其中所載的任何重大限定詞)。但僅就增量定期貸款或增量等值債務而言，其收益旨在並應用於基本上同時為有限條件交易的允許收購提供資金，在提供此類增量定期貸款或增量等值債務的貸款人同意的範圍內，此類增量定期貸款或增量等值債務的這一條件 可僅限於就在許可收購和相關增量定期貸款或增量等值債務完成時要求真實和正確的陳述和擔保而言的慣常撥備。
(D)此類增量貸款或增量等價債務的收益應僅在第4.11節允許的範圍內使用;以及
(E)代理人應收到借款人負責人出具的證明，證明代理人在形式和內容上合理滿意上述內容。
（iii） 條款。
(A)（I）（x）由抵押品留置權擔保的任何增量定期貸款的最終到期日 平價通行證在擔保初始B期貸款的抵押品上的留置權是一個單獨的類別，不得早於（但可能晚於）初始B期貸款的到期日和（y） 任何增量定期貸款的最終到期日，該增量定期貸款是無擔保的或由擔保品上的留置權擔保的，該留置權的級別低於擔保初始B期貸款的抵押品上的留置權，和/或或任何增量等價負債 的最終到期日不得早於（但可能晚於）初始B期貸款到期日後九十一（91）天的日期，以及（II）（x）任何此類增量定期貸款（由抵押品級別的留置權擔保）的加權平均到期壽命 平價通行證擔保初始B期貸款的抵押品的留置權不得短於（但可能長於）初始B期貸款的加權平均到期壽命（在不影響初始B期貸款的任何預付款的情況下計量）及（y）任何此類無擔保的增量定期貸款，或由擔保品上的留置權擔保的增量定期貸款，該留置權的級別低於擔保品上的留置權，在任何情況下，初始B期貸款 和/或任何增量等值負債均不得短於（但可能長於）初始B期貸款的加權平均到期壽命（在不考慮初始B期貸款的任何預付款的情況下進行測量）加九十一（91）天
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(B)如果初始全收益率適用於任何廣泛銀團， 浮動利率增量定期貸款融資， 平價通行證B期貸款的付款權和擔保權（不包括符合慣例託管安排的慣例過渡貸款或增量定期貸款（只要 符合該託管安排的債務在該託管安排解除後符合本（B）條）），且在交割日12個月週年紀念日或之前發生，br}適用於初始B期貸款的相應全押收益率（超過0.75%的金額在此稱為收益率差額），則初始B期貸款的適用保證金 應自動增加收益率差額，在發放此類增量定期貸款時生效（雙方同意，僅由於更高的SOFR下限，該增量定期貸款的全部收益率大於 初始B期貸款的全部收益率，則適用於初始B期貸款的增加的利率應僅通過增加適用於其的SOFR下限來實現）;前提是，本 條款（B）不適用於（i）任何在最後到期日之後6個月到期的增量定期貸款，（ii）為資助本協議允許的收購或 類似投資而產生的任何增量定期貸款，或（iii）本金額不超過2.625億美元和LTM EBITDA的50%（本條（B），最惠國條款）的任何增量定期貸款。
(C)（1）除非本第1.1（e）節另有規定，該 增量定期貸款的契諾、違約事件和擔保，如果與初始B期貸款的條款不一致，應按照借款人和提供該增量定期貸款的貸款人同意的條款，（2）（x）所有增量定期貸款由 抵押品等級的留置權擔保 平價通行證抵押品留置權擔保所有其他初始B期貸款、循環貸款借款和其他適用的增量定期貸款（以及所有利息、費用和其他應付款項）應 由相關抵押文件擔保（且不以抵押品以外的任何抵押品作抵押）並根據各相關擔保書作擔保（且不由任何非擔保人的人士擔保），（y）所有增量定期貸款 由擔保品留置權擔保，該留置權的級別低於擔保所有其他初始B期貸款的擔保品留置權（以及所有利息、費用和其他應付款項）不得由任何抵押品擔保，但抵押品的優先級低於抵押品上的留置權，抵押品上的留置權用於擔保所有其他定期貸款，循環貸款借款和其他適用的增量定期貸款，以及（z）在任何情況下，任何增量定期貸款均不得由非 擔保人的任何人士擔保，以及（3）增量定期貸款可提供參與的能力（i）對於任何借款、自願預付款或自願承諾減少，與當時未償還的定期貸款按比例、高於比例或低於 比例，以及（ii）對於任何強制性預付款，按比例或低於比例的基礎上，與當時未償還的定期貸款（並且在超過 任何此類增量定期貸款的預付款與允許的再融資債務收益的比例基礎上）;前提是，對於本協議第1.8（e）條規定的強制提前還款，任何屬於 除外定期貸款的增量定期貸款應被允許僅與當時未償還的除外定期貸款按比例或低於比例參與。
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(D)(X)任何因增加初始循環貸款承諾額而增加的增量循環貸款，應採用與初始循環貸款相同的條款(經不時修訂)(包括全額定價和到期日)，並根據適用於初始循環貸款的文件；以及(Y)作為現有循環貸款承諾額的單獨部分而發放的任何增量循環貸款，應(I)以抵押品等級的留置權作為擔保。平價通行證具有抵押品留置權或低於抵押品留置權的所有其他循環貸款借款(以及所有利息、費用和其他應付金額)應由相關抵押品文件擔保(且不以抵押品以外的任何抵押品擔保)，並由每項相關擔保(和 不由任何非擔保人擔保)擔保)和(Ii)不早於且不要求在當時現有循環貸款承諾和所有其他重大條款(定價、到期日、(和費用)應與當時現有的循環貸款承諾基本一致。
(E)(1)任何提供任何增量定期貸款承諾、任何增量定期貸款或任何增量等值債務的關聯貸款人應遵守第9.9(G)節規定的限制，與該關聯貸款人購買或轉讓定期貸款的限制相同，且任何關聯貸款人不得提供任何增量循環貸款承諾或增量循環貸款；以及(2)任何提供增量定期貸款承諾的債務基金關聯公司，任何增量定期貸款或與增量等值債務有關的任何承諾應遵守第9.9(H)節規定的相同限制，與該債務基金關聯公司購買或轉讓定期貸款所受的限制相同，任何債務基金關聯公司均不得提供任何增量循環貸款承諾或增量循環貸款。
(F)在有擔保的範圍內，增量等值債務應符合代理人和借款人合理接受的債權人間慣例條件；但(1)在有擔保的範圍內，所有增量等值債務不得由抵押品以外的任何抵押品擔保，並且在任何情況下不得由任何非擔保人擔保，(2)增量等值債務可提供以下能力：(I)對於任何借款、自願提前還款或自願承諾減免，按比例高於或低於當時未償還定期貸款的比例；以及(Ii)任何強制性提前還款，按比例計算或低於當時未償還定期貸款的按比例計算(以及就任何此類增量定期貸款的預付款與準許再融資債務的收益按高於按比例計算)，(3)以廣泛辛迪加、浮動利率期限貸款的形式排列的任何增量等值債務平價通行證對於初始期限B的貸款(習慣過橋貸款或增量等值債務除外)的償還權和擔保，(br}須遵守慣例託管安排的債務(只要此類託管安排下的債務在解除託管後符合最惠國條款))，並且在截止日期12個月或之前發生的債務，應受最惠國條款的約束；(4)所有增量等值債務應與本協定和其他貸款文件分開記錄。
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(Iv)所需的修訂。本協議雙方同意，在任何增量貸款生效後，應對本協議進行必要的修訂，以反映該增量貸款的存在及其所證明的貸款，任何加入的協議或修訂均可在未經其他貸款人同意的情況下，對本協議以及代理人和借款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行修訂，以實施第1.1(E)節的規定。為免生疑問，本第1.1(E)節將取代第9.1節中的任何規定。從每個遞增生效日期起及之後，根據第1.1(E)款設立的貸款和承諾(不包括無擔保的或以抵押品的留置權擔保的抵押品除外)應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於適用抵押品文件產生的擔保和擔保權益。貸方應採取代理人合理要求的任何行動，以確保和/或證明適用的抵押品文件授予的留置權和擔保權益在履行任何此類新貸款和承諾(包括遵守第4.12(A)條)後，根據UCC或以其他方式繼續完善。雙方特此同意，代理人可在與借款人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有不屬於單獨類別的增量定期貸款在最初發放時，按比例計入該類別的未償還定期貸款的每次借款中。要做到這一點，可以要求每一筆未償還的此類定期貸款(即SOFR貸款)在每一筆增量定期貸款的日期轉換為該類別的基本利率貸款的借款，或按比例將每筆此類增量定期貸款的一部分分配給該類別的每一筆未償還借款(即SOFR貸款)。前一句所要求的將定期SOFR貸款轉換為基準利率貸款應遵守第10.4節的規定。如果任何增量定期貸款被分配到現有的利息期，用於借入SOFR定期貸款，則該 利息期的利率應與適用的增量定期貸款合併協議或修正案中規定的利率相同。此外，第1.8(A)條規定的在發放任何不是單獨類別的增量定期貸款後支付的預定攤銷付款，應按比例按比例增加所有貸款人的此類增量定期貸款的本金總額，以避免貸款人在重新計算之前有權獲得的攤銷付款 減少。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議雙方同意，代理人可在與借款人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保：(X)在增加現有循環貸款承諾的每項增量循環貸款承諾生效後，(I)根據此類增量循環貸款承諾作出的循環貸款按比例計入未償還循環貸款的每次借款中，以及(Ii)貸款人按比例提供每項增量循環貸款承諾在所有未償還循環貸款本金總額中按比例分攤份額，週轉貸款和信用證債務，(Y)根據建立新類別循環貸款承諾的每一增量循環貸款承諾的有效性，(1)
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借款和償還(除以下第(3)款另有規定外)：(A)對循環貸款承諾(及相關餘額)按不同利率支付利息和費用；(B)在任何循環貸款到期日要求償還；以及(C)循環貸款在此類增量循環貸款承諾生效日期後永久償還和終止(除下文第(3)款另有規定外)，應與所有其他循環貸款按比例進行。(2)所有循環貸款和信用證應由所有循環貸款人按比例參與，(3)對循環貸款的永久償還，以及在此類增量循環貸款承諾生效日期後減少和終止循環貸款承諾，應與所有其他循環貸款按比例進行。但與任何其他類別的循環貸款或到期日晚於該類別的循環貸款或該類別的循環貸款承諾相比，借款人應獲準按高於比例的比例永久償還任何類別的循環貸款，並減少或終止任何類別的循環貸款承諾。
第1.02節貸款證明；附註。
(A)每個貸款人提供有定期貸款承諾的定期貸款均由本協議證明，如果貸款人提出要求，還應向該貸款人支付金額等於該貸款人持有的該定期貸款的未付餘額的定期票據。
(B)每家循環貸款人發放的循環貸款 均由本協議證明，如該貸款人提出要求，還應向該貸款人支付與該貸款人S的循環貸款承諾額相等的循環票據。
(C)Swingline貸款人提供的週轉貸款由本協議提供證明，如果貸款人提出要求，還將提供一張Swingline票據，金額 等同於Swingline承諾。
第1.03節利息。
(A)除第1.3(C)及1.3(D)條另有規定外，(I)每筆首期B期貸款的未償還本金自作出之日起計息 ，年利率相等於SOFR或基本利率(視屬何情況而定)加上適用保證金；及(Ii)每筆貸款(首期B期貸款除外)須自以相等於SOFR或基本利率(視屬何情況而定)的年利率加上適用保證金之日起就其未償還本金產生利息；但週轉貸款不得為SOFR定期貸款。代理人對利率的每一次確定都應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力。根據本協議支付的所有費用和利息(基本利率貸款的應計利息除外)應以360天 年和實際經過的天數為基礎進行計算。本協定項下應付的基本利率貸款的所有應計利息應以365天的一年(對於閏年為366天)和實際經過的天數為基礎進行計算。利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息或費用計算的第一天至最後一天期間計提。
(B)每筆貸款的利息應在每個付息日拖欠支付。還應在全額或預付定期貸款和循環貸款終止之日支付利息。
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(C)當任何特定違約事件已經發生且仍在繼續時，借款人應支付貸款利息(在法律允許的範圍內，以及在就該事件作出判決之前)，並在適用法律允許的範圍內，支付自該特定違約事件發生之日起及之後的逾期利息(如有)，年利率由此類貸款當時有效的適用保證金(外加期限SOFR或基本利率，視情況而定)加2%(2.0%)的年利率確定，為免生疑問，不得重複(在適用範圍內)根據第1.3(A)節收取的利息。所有此類利息應在代理人或所需貸款人的要求下以現金支付。
(D)儘管本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下的義務應受以下限制的限制：在根據本協議計算利息的任何期間內，借款人不需要支付利息，但範圍(但僅限於)：訂立合同或由有關貸款人接受此類付款將違反適用於該貸款人的任何法律的規定，該法律限制了該貸款人可合法簽訂合同、收取或收取的最高利率，在這種情況下，借款人應按適用法律允許的最高利率(最高合法利率)支付該貸款人的利息；但是，如果此後本協議項下的應付利息利率在任何時候低於最高合法利率，借款人應繼續按最高合法利率支付本協議項下的利息，直至代理人代表貸款人收到的利息總額等於本協議中另有規定的本協議結算日以來應支付的利息(如果不是本協議第 段的實施)將收到的利息總額。
第1.04節貸款 賬户。
(A)代理人應代表貸款人在其賬簿和記錄中記錄每筆貸款的金額、適用的利率、所有本金和利息的支付以及不時未償還的本金餘額。代理人應按月向借款人提交一份貸款對賬單，列出上一個日曆月的記錄。該記錄如無明顯錯誤，即為貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的確鑿證據。但是，任何未能如此記錄或記錄的任何錯誤，或任何未能交付此類貸款對賬單的行為，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議(以及任何票據)項下支付與貸款有關的任何欠款的義務，或提供向 代理人索賠的依據。
(B)代理人作為借款人的非受信代理人，僅就第1.4(B)節所述的行為，應在第9.2節所指的其地址(或代理人通知借款人的其他地址)(A)所有權記錄(登記簿)，其中代理人同意將代理人、每個貸款人和每個L/信用證發行人在定期貸款、循環貸款、週轉貸款、L/信用證償付義務和信用證義務中的權益(包括在本合同項下接受付款的任何權利)記入賬簿。參與本協議項下各項貸款、信用證、信用證義務和L/C償付義務的每一項義務，以及任何此類利息、義務或權利的任何轉讓，以及(B)根據其慣例在登記冊中的賬户，其中應記錄(1)出借人和L/C發行人的名稱和地址(以及根據第9.9和第9.22節的每次變更)，(2)每個出借人的承諾，(Br)(3)以上(A)款所述的每筆貸款的金額和每一筆參與活動的資金，對於定期貸款，適用的利息期限，(4)應付或支付的本金或利息的金額，(5)就信用證到期和應付或支付的L/信用證償還義務的金額，(6)代理人從借款人那裏收到的任何其他付款及其對債務的應用。
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(C)儘管本協議有任何相反規定，貸款 (包括證明此類貸款的任何票據，如果是循環貸款，則為參與信用證義務和週轉貸款的相應義務)和L/信用證償還義務均為登記債務，貸款人和L/信用證發行人及其受讓人對此類貸款或L/信用證償還義務的權利、所有權和利息不得轉讓，只有在登記冊上註明此類轉讓後方可轉讓，除非記錄在案，否則轉讓無效。第1.4節和第9.9節應解釋為貸款和L/債務償還義務始終以《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節以及擬議的《財務條例》1.163-5(B)節所指的登記形式保存。
(D)就本協議的所有目的而言，信用證當事人、代理人、貸款人和L信用證發行人應將其姓名登記在登記冊上的每個人視為貸款人或L信用證發行人(視情況而定)。借款人、代理人、借款人或L/信用證發行人應在正常營業時間內及不時在至少一個營業日S匯票發行人發出通知後，查閲登記冊所載有關任何貸款人或任何L/信用證發行人的資料。除代理人另有同意外，任何貸款人或L/信用證發行人不得以此種身份查閲或以其他方式獲準查閲登記冊上的任何信息。
第1.05節借款程序。
(A)在截止日期(或修訂2號截止日期，視情況適用)借入循環貸款、初始期限B貸款、第2號增量期限B貸款或增量期限A貸款時，借款人應將不可撤銷的書面通知(在符合第10.5條的規定下)遞交給代理人(如果是最初的B期貸款，則為巴克萊銀行，如屬修訂2號增量期限B貸款，則為摩根大通銀行，N.A.)大體上是借入通知的形式，可通過(A)電話或(B)借入通知發出；但任何電話通知必須通過向代理商交付借入通知而迅速確認。每份借款通知必須由代理人收到(如果是最初的B期貸款，則由巴克萊銀行PLC收到；如果是修正案2號增量B期貸款，則必須由摩根大通銀行收到)上午11：00之前(I)對於將在 結束日期(或修訂第2號結束日期，視情況而定)作出的基本利率貸款的借款，在截止日期(或修訂2號截止日期，視情況適用而定)的截止日期，。(Ii)就每筆定期SOFR貸款而言，在請求借款日期前兩(br})個營業日(或，就將在截止日期(或修訂2號截止日期，視情況適用)進行的任何定期SOFR貸款的借款而言，為前一(1)個營業日)，以及(Iii)截止日期(或第2號修正案截止日期，視情況而定)後每筆基本利率貸款的申請借款日期前一(1)個營業日的日期；但條件是，如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限不是 n利息期定義中規定的一個月、三個月或六個月，則代理人必須在上午11：00之前收到適用的通知。在申請借款日期前四(4)個工作日，代理人應在不遲於上午11：00向適當的貸款人發出有關申請的通知，並確定他們是否都能接受所要求的利息期限。在申請借款日期前三(3)個工作日，代理人應通知借款人(該通知可以是電話通知)是否所有貸款人都同意了所要求的利息期限。該借款通知應載明：
(1)借款人是在申請定期貸款還是循環貸款；
(2)借款本金(最低本金總額為1,000,000美元，或(A)超出SOFR定期貸款500,000美元，或(B)超出基本利率貸款100,000美元)的整個倍數；
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(3)所要求的借用日，應為營業日；
(4)借款是包括SOFR定期貸款還是基本利率貸款；以及
(V)如果借款是定期SOFR貸款，則適用於此類貸款的利息期。
(B)如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的定期貸款或循環貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中請求借入SOFR定期貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，週轉貸款不得轉換為定期SOFR貸款。
(C)在收到借款通知後，代理人應 立即將借款通知通知各適用貸款人，並告知該貸款人S承諾借款的金額百分比。對於定期貸款或循環貸款，每個適用的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額 以即時可用資金提供給S代理辦公室。在適用的借款通知中指定的營業日，或對於將在截止日期發放的貸款，根據其條款，説明哪些預付款安排有效。
(D)在滿足第2.2節中規定的適用條件後(如果該借款是在截止日期的第2.1節中提供的貸款)，代理人應，或在截止日期的初始期限B貸款的情況下，巴克萊銀行PLC應，或在修訂第2號增量期限B貸款的情況下，摩根大通銀行，N.A.應：使借款人可以(根據借款人的選擇)獲得每筆借款的收益，方法是(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據本合同簽字頁上指定的電匯指示或提供給代理人(或在截止日期為初始期限B貸款的情況下，則為巴克萊銀行，或如屬第二修正案增額期限B貸款的情況，則為摩根大通銀行，N.A.)提供給代理人(或，如為初始期限B貸款，則為JPMorgan Chase Bank，N.A.)。由借款人承擔；但是， 規定，如果在借款人發出關於循環貸款的借款通知之日，存在任何未償還的L/C償還義務，則該循環貸款的收益， 首先，應用於全額償付任何此類未償還的L/C償還義務，其次，應如上所述向借款人提供。
(E)就SOFR或SOFR條款而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意； 前提是，就任何該等修訂而言，代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合修訂的各項修訂張貼予借款人及貸款人。
第1.06節改選和續選。
(A)借款人可選擇(I)要求將任何貸款(循環貸款除外)作為SOFR定期貸款，(Ii)在任何時候將所有或任何部分未償還貸款(SOFR貸款除外)從基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款，(Iii)將任何SOFR貸款轉換為基本利率貸款，如果此類轉換是在適用的利息期屆滿前進行的，則受第10.4款的約束，或(Iv)繼續將任何SOFR貸款的全部或任何部分作為SOFR貸款
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適用的利息期限屆滿。任何與SOFR定期貸款具有相同建議利息期的貸款或貸款組必須 最低金額為1,000,000美元或超過500,000美元的任何倍數。任何此類選擇必須由借款人在上午11：00之前做出。在(1)任何擬以SOFR期限計息的貸款的日期之前的第二(2)個營業日(就非一個月、三個月或六個月期限的定期SOFR貸款而言，三(3)個營業日)，(2)將按SOFR期限計息的任何擬議貸款的每個利息期結束之日，或(3)借款人希望將任何基本利率貸款轉換為期限SOFR貸款的日期(借款人在該選擇中指定的一個利息期)。如果代理商在下午12：00之前沒有收到關於SOFR定期貸款的選擇，在利息期結束前的第二(2)個營業日(對於利息期不是一個月、三個月或六個月的定期SOFR貸款的三(3)個工作日)，該定期SOFR貸款將繼續作為SOFR定期貸款，利息期限為一(1)個月。借款人必須向代理人發出書面通知，包括通過電子傳輸進行選擇。在進行任何轉換或 延續的情況下，必須根據書面通知(轉換/延續通知)作出選擇，該書面通知基本上採用附件1.6的形式或代理商批准的其他格式(包括由代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署，該通知可通過(A)電話或(B)轉換/延續通知發出；但任何電話通知必須通過向代理商交付轉換/延續通知的方式立即予以確認。如果借款人希望請求轉換或延續一筆定期SOFR貸款 ，其利息期限不同於利息期限定義中規定的一個月、三個月或六個月，代理人必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該轉換或延續的請求日期前三(3)個工作日，代理商應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在不遲於要求轉換或延續的日期前三(3)個工作日，代理人應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所要求的利息期限。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則未經所需貸款人同意，不得發放、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。
(B)在收到轉換/延續通知後，代理應立即通知每一貸款人，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，則代理應將第1.6(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知每一貸款人。此外，代理商應合理迅速地通知借款人和貸款人適用於任何期限SOFR貸款的任何利息期限的每一次確定；但不這樣做並不免除借款人在本協議項下的任何責任，也不構成向代理商索賠的依據。應進行所有轉換和續展按比例根據發出通知的每家貸款人各自持有的貸款的未償還本金金額。
(C)儘管本協議有任何其他規定，但在任何借款生效後，或任何貸款的延續或轉換生效後，不得有超過八(8)個不同的有效利息期；但在根據延期設立任何新的貸款類別後，該等利息期的數目 應就每項如此設立的新貸款增加三(3)個利息期。
第1.07節可選 循環貸款承諾的提前還款和減少。
(A)一般可選的預付款。借款人可在借款人事先書面通知代理人的情況下，在任何時候預付全部或部分貸款，不收取違約金或保費，但第1.7(E)條和第10.4條規定的除外；但條件是：(I)該通知的格式應合理
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工程師可以接受，並在上午11：00之前收到。(A)在任何SOFR定期貸款預付日期前兩(2)個營業日，以及(B)基本利率貸款預付之日；(Ii)SOFR定期貸款的任何部分預付金額應大於或等於1,000,000美元或超過500,000美元的任何倍數；及(Iii)基本利率貸款的任何部分預付金額應大於或等於500,000美元或超過100,000美元的任何倍數 。定期貸款的可選部分預付款應適用於借款人在預付款通知中指定的預定分期付款(如果有的話)，如果沒有這種指示，則應按第1.8(F)節規定的方式進行。上述規定不適用於任何折扣回購或公開市場購買，在這兩種情況下，均受第1.7(D)條管轄。
(B)減少承付款。借款人可在至少一個(1)工作日(或代理人可接受的較短期間)的任何時間，由借款人事先書面通知代理人，永久減少循環貸款承諾總額，而無需支付溢價或罰款；但減少的金額應大於或等於250,000美元或超過其任何倍數。循環貸款承諾總額的所有減少額應按比例分配給所有有循環貸款承諾的貸款人。循環貸款承諾總額的永久性減少不要求L/C再貸款承諾或Swingline承諾按相應比例減少；但L/C再貸款承諾和/或Swingline承諾(視情況而定)應永久減少超過循環貸款承諾總額的金額。
(C)通知。此後，借款人不得撤回根據上述(A)和 (B)條款提前還款或承諾減少的通知(除非該通知明確規定在預期導致貸款提前還款的交易完成後提前還款，在此情況下，該通知可被撤銷或以該完成為條件)，代理人應立即通知每一貸款人和該貸款人S關於該提前還款或減少貸款的承諾百分比。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及應提前償還的貸款類型(S)，如果是提前償還定期貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。代理商將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及貸款人S 適用的預付款百分比。預付款通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。借款人在支付第1.7條規定的每筆預付款時，應支付第10.4條所要求的任何金額。
(d)折扣回購;公開市場購買。
(i)一般來説。根據本第1.7（d）條的條款和條件，借款人應被允許通過以下方式隨時用內部產生的現金自願提前支付定期貸款：（1）根據本第1.7（d）條向所有貸款人按比例開放的貼現回購（每個人都是貼現回購）和（2）根據本第1.7（d）條進行的公開市場購買在本協議期限內的任何情況下，只要（A）在折扣回購通知發出之日，沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續，（定義見下文）交付給代理人和貸款人的日期，以及貼現回購或公開市場購買（如適用）的日期（在生效之前和之後），（B）不使用循環貸款 或擺動貸款為此類貼現回購或公開市場購買提供資金，以及（C）通過公開市場購買定期貸款進行的此類自願預付金額不得超過20%所有定期 貸款的原始本金金額。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人不得進行任何折扣回購或公開市場購買，如果在實施後（i）關聯 貸款人持有的定期貸款本金總額超過第9.9（g）或（ii）節允許的金額關聯貸方和債務基金關聯方的總數應超過貸方總數的百分之四十九點九 （49.9%）。
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(ii) Discounted Buyback Procedures. In connection with any Discounted Buyback, the Borrower will notify Agent and Lenders holding the Term Loans in writing (the Discounted Buyback Notice) that the Borrower desires to prepay the Term Loans on a specified Business Day, in a maximum aggregate amount (which amount shall be not less than $10,000,000 (the Discounted Buyback Amount) at a discount to par (which shall be expressed as a range of percentages of par of the principal amount of the applicable Term Loans) specified by the Borrower with respect to each Discounted Buyback, the Discount Price Range); provided that such notice shall be received by Agent and Lenders no later than five (5) Business Days prior to the proposed date of such Discounted Buyback. In connection with a Discounted Buyback, the Borrower will allow each Lender holding the applicable Term Loans to specify a discount to par (which shall be expressed as a price equal to a percentage of par of the principal amount of the Term Loans held by such Lender, the Acceptable Discount Price) for a principal amount (subject to rounding requirements specified by Agent) of the applicable Term Loans held by such Lender at which such Lender is willing to permit such voluntary prepayment; provided, however, that each Affiliated Lender agrees that it shall be required to offer all of its Term Loans for prepayment at one or more Acceptable Discount Prices within the Discount Price Range to the extent that, after giving effect to such Discounted Buyback, (i) the Affiliated Lenders would hold a greater aggregate principal amount of applicable Term Loans than is permitted by Section 9.9(g) or (ii) the number of Affiliated Lenders and Debt Fund Affiliates in the aggregate shall exceed forty-nine point nine percent (49.9%) of the aggregate number of Lenders. Based on the Acceptable Discount Prices and principal amounts of the Term Loans specified by Lenders, if any, Agent, in consultation with the Borrower, will determine the applicable discount price (the Applicable Discount Price) for the applicable Discounted Buyback, which will be the lower of (i) the lowest Acceptable Discount Price at which the Borrower can complete the Discounted Buyback for the Discounted Buyback Amount and (ii) if the Lenders response is such that the Discounted Buyback could not be completed for the full Discounted Buyback Amount, the highest Acceptable Discount Price specified by the Lenders that is within the Discount Price Range specified by the Borrower. For the avoidance of doubt, no Lender shall be obligated to participate in a Discounted Buyback.
(iii)預付款;申請。
(A)對於貼現回購，借款人應 按照各貸款人規定的可接受的折扣價格（等於或低於適用折扣價格），以適用折扣價格提前償還貸款人提供的定期貸款（或其相應部分）（合格定期貸款）;前提是，如果 預付合格定期貸款所需的總收益（不考慮根據本第1.7（d）條應付的任何利息）將超過該折扣回購的折扣回購金額，借款人應根據該等合格定期貸款各自的本金額，按適用的折扣價格，按比例提前償還該等合格定期貸款（以代理商規定的四捨五入要求為準）。
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(B)對於公開市場購買，借款人應按約定的面值折扣（應表示為等於該借款人持有的定期貸款 本金面值百分比的價格）提前支付 約定的適用定期貸款本金（或其相應部分）。
(C)借款人根據第1.7(D)條預付的定期貸款部分 應同時支付預付票面本金的應計和未付利息至預付款之日(但不包括預付款之日)。根據第1.7(D)款預付的定期貸款的票面本金金額應 用於減少貸款人欠貸款人的相應定期貸款的剩餘分期付款，因此應根據相應的金額按比例按比例支付所有此類預定分期付款(不影響根據第1.7(D)節未預付的對貸款人的分期付款金額)。根據第1.7(D)條預付的定期貸款的面值本金應在支付適用的折扣回購或完成適用的公開市場購買後視為立即註銷。儘管本協議有任何相反規定，公開市場購買仍須遵守第9.9節關於轉讓的條款和條件(為免生疑問，借款人可以是第1.7(D)節所述的受讓人，不需要徵得同意)
(四)貸款人同意。貸款人特此同意第1.7(D)節所述的交易(包括但不限於根據第1.7(D)節的條款向貸款人支付的任何非按比例付款)，並放棄本協議任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能會因折扣回購或公開市場購買而導致違約。
(V)其他。
(1)每次折扣回購應按照代理人與借款人協商後合理酌情制定的程序(包括時間、舍入和最低金額、接受的定期貸款的類型和利息期、終止折扣回購或取消接受預付款的條件、借款人和貸款人的其他通知形式(包括要約和接受通知)以及確定適用的折扣價)完成。
(2)每次公開市場購買應按照代理人和適用貸款人制定的程序(包括購買定期貸款的時間、舍入和最低金額、類型和利息期限、借款人和適用貸款人的其他通知(包括要約和接受通知，以及適用折扣價的確定)完成，各自在與借款人磋商後按其合理的酌情決定權行事。
(3)作出折扣回購或公開市場購買應視為借款人的聲明和保證，即本第1.7(D)節規定的折扣回購或公開市場購買(如適用)的所有條件均已在所有方面得到滿足。
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(E)如果任何首期B期貸款在第2號修正案截止日期後六(6)個月之前進行重新定價交易，則每一家首期B期貸款是預付或全部或部分償還的貸款人，或根據第9.22節要求轉讓其任何首期B期貸款的貸款人，在每一種情況下，都應獲得相當於該貸款人S首期B期貸款本金總額的1.00%的金額。
第1.08節強制預付貸款和減少承諾額。
(A)定期貸款付款。根據第1.7或1.8(F)條規定的預付款或回購的結果而作出的調整，在每一種情況下，借款人應在本協議期限內(自2022年12月31日開始)每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，僅在適用於預付初始期限A貸款、初始期限B貸款或增量期限A貸款的任何此類金額的範圍內，向代理人償還(I)(A)有關初始期限B貸款的應評税賬户。本金總額為$1,250,000(相當於截止日期發生的此類初始期限B貸款本金總額的0.25%)
2,705,696.20和(Ii)對於初始期限A貸款和增量期限A貸款，
在以下列出的每個日期
以下列相對日期列出的初始期限A貸款或增量期限A貸款的本金金額(視適用情況而定)。
| 日期 |
首期A類貸款還款金額 | |||
| 2022年6月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2022年9月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2022年12月31日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年3月31日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 4,375,000.00 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年3月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年6月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 2026年3月31日 |
$ | 8,750,000.00 | ||
| 到期日 |
未付本金餘額 金額 |
|
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| 日期 |
遞增期限A貸款 還款金額 |
|||
| 2022年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年6月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年6月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年9月30日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2026年12月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 2027年3月31日 |
$ | 6,750,000 | ||
| 到期日 |
未付本金餘額 金額 |
|
初始期限A貸款、初始期限B貸款和增量期限A貸款的剩餘未償還本金應在適用的到期日到期並支付。借款人承諾將在適用的修訂或相關文件中規定的每個日期向代理人償還(I)適用修正案或相關文件中規定的任何增量定期貸款，以及(Ii)在適用的到期日和其他適用的還款日期以及適用的延期和/或延期要約中規定的金額償還任何延長的定期貸款。
(B)循環貸款；週轉貸款
(I)借款人應在循環終止日定義第(A)款規定的日期向貸款人全額償還循環貸款和循環貸款在循環終止日未償還的本金總額。如果由於任何原因循環貸款總額超過
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當時有效的最高循環貸款餘額，借款人應立即預付循環貸款、週轉貸款和信用證項下的融資金額，然後以現金抵押任何未融資的信用證債務，總金額根據第7.5節確定。
(Ii)借款人應在(A)貸款發放後十(10)個工作日和(B)循環終止日期中較早的日期向Swingline貸款人償還每筆週轉貸款。
(C)產權處置；損失事件。如果信用方或信用方的任何受限制子公司在任何時間或不定期：
(I)作出產權處置(第5.5(A)、(B)、(C)、(Br)(D)(A)、(D)(B)(Ii)、(D)(B)(Iii)、(D)(C)條所準許的任何財產的產權處置除外)，(E)(除非該條款允許並在第5.4節中描述的處置是將一個或多個附屬公司(或該等附屬公司的全部或基本上所有資產)處置給不是借款人或其任何受限制附屬公司的人)、(F)、(G)、(I)、(J)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(T)和(U)(但書中所載者除外)；或
(Ii)蒙受損失；
且貸方及其受限制附屬公司在財政年度內因該等 處置或虧損事件及所有其他處置及虧損事件而收到的現金收益淨額合計超過(A)20,000,000美元及(B)LTM EBITDA的3.5%，然後(A)借款人應立即將擬進行的處置或損失事件(包括貸方和/或受限制附屬公司將收到的估計現金淨收益金額)通知代理人；及(B)借款人在收到處置或損失事件的現金淨收益後，應立即向代理人交付或安排交付超額現金收益淨額，以便將其作為貸款的預付款分配給貸款人，並根據本合同第1.8(F)條的規定進行預付款。儘管有上述規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續(借款人或受限制子公司在違約事件未持續時作出的具有法律約束力的承諾除外)，只要貸款方或受限制子公司將該處置或虧損事件的現金淨收益再投資於當時在借款人或其受限制子公司的業務中使用或使用的生產性資產(庫存和其他營運資本資產除外)，則無需提前付款。在該處置或損失事件發生之日起365天內，或在該365天期間內達成具有約束力的承諾，並隨後在該三百六十五(365)天期限屆滿後180天內進行再投資；只要借款人在收到該等收益時及發生該等再投資時，分別通知借款人的代理人S或該受限制附屬公司S擬進行再投資及該等再投資已完成。如果任何現金收益淨額在前款規定的最後期限前沒有進行再投資，或者如果任何此類現金收益淨額不再打算或不能在再投資選擇通知送達後的任何時間進行再投資，則此類現金收益淨額應按照第1.8(F)節的規定用於預付第1.8節所述的定期貸款；此外，條件是借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付或回購任何其他債務。平價通行證以定期貸款和擔保此類債務的留置權為基礎
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在本協議允許的情況下，管理這類其他債務的文件要求用這種處置或虧損事件的收益進行此類預付款或回購，在每一種情況下，金額不得超過(X)此類淨現金收益和(Y)分數的乘積，其分子是此類其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和此類其他債務的未償還本金的總和。
(D)產生債務。借款人在收到任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司收到的債務淨現金收益(本協議允許的債務淨現金收益除外)後，應迅速(但無論如何不得在一個營業日內)向代理人交付或安排交付相當於該現金收益淨額100%的金額，以根據第1.8(F)條的規定申請貸款。
(E)超額現金流。對於任何超額現金流動期，借款人應在根據第4.1(A)節提交財務報表並根據第4.2(B)節交付相關合規證書(如果晚於要求交付該財務報表和合規證書的日期 )後十(10)個工作日內，預付首期B期貸款的本金總額按比例以相當於(A)該超額現金流動期超額現金流量的50%(可根據以下但書調整)的金額計算，減號(B)在借款人的選擇下，指總款額 (但不包括為減少本條(B)項所規定的任何過往年度的提前還款而申請的任何款額)，而除非該等提前還款、回購、提前還款、開支或有限制付款是由長期債務(循環貸款除外)的收益提供資金的，而該等長期債務收益(循環貸款除外)的總和為(1)所有自願提前還款及回購(包括以折扣價預付票面款項及公開市場購買款項)的總和，(X)初始期限A貸款、初始期限B貸款、增量期限A貸款和循環貸款，以及(Y)由第一留置權抵押品擔保的任何增量貸款或增量等值債務。平價通行證以保證債務的留置權為基礎(在循環融資或循環貸款的每一種情況下，在伴隨相應的永久承諾減少的範圍內)，(2)以現金支付的所有資本支出和投資的總額(如果任何此類承諾金額在承諾後12個月內沒有實際支出)，以及(3)限制性付款(非現金限制付款和根據第5.6節(C)、(N)和 (O)條款作出的限制性付款除外)，在每一種情況下，在相關超額現金流動期的第一天開始至相關超額現金流動期的最後一天結束的 期間內作出(或承諾在承諾後12個月內未實際支出任何此類承諾金額的情況下)，或根據借款人的選擇，在要求支付相關超額現金流量預付款的日期(第(1)至(3)款中的此類金額ECF扣除額)，且此類ECF扣除額可用於根據第1.8(E)條就隨後的超額現金流動期減少付款，前提是此類ECF扣除額超過本第1.8(E)節就當前超額現金流動期所要求的付款金額；但如任何超額現金流量期間所涉及的會計年度最後一天的第一留置權淨槓桿率(但根據第1.8節作出的任何付款，在該超額現金流量期間所涉年度的最後一天之後，但在相關超額現金流量預付款被要求或將被要求支付之日之前)分別等於或小於2.44至1.00或1.94至1.00，則該百分比應降至25%或0%；此外，如果任何超額現金流期間的超額現金流等於或小於(ECF門檻)50,000,000美元和LTM EBITDA的10.0%(且只適用於超出ECF門檻的金額)，則無需就任何超額現金流期間進行預付款。如果未應用任何ECF 扣減來減少根據本第1.8(E)條不時到期的付款(或總金額
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任何超額現金流動期的ECF扣除額超過根據第1.8(E)節償還該超額現金流動期的初始B期貸款所需的超額現金流金額)應結轉到超額現金流動期，並可在隨後的超額現金流動期內根據本第1.8(E)節的規定不時減少應付款項(直到該ECF扣除被如此應用以減少該等可能不時到期的付款為止)。
(F)預付款項的使用。在符合第1.10(C)節的前提下，除非在關於任何延期定期貸款的任何延期要約或關於增量定期貸款的任何修訂中另有規定，或者根據管理增量等值債務的協議，或在本協議另有規定的情況下，根據第1.8(C)、1.8(D)或1.8(E)節的任何預付款應首先用於預付每類定期貸款的分期付款(如果有)。按到期日的直接順序(包括此類定期貸款到期日的剩餘未償還本金餘額)(前提是，根據第1.8(E)節規定的任何預付款應按比例按到期日的順序按比例應用於初始期限B貸款項下的剩餘本金支付)；第二，預付未償還的循環貸款，而不永久減少循環貸款承諾總額或 擺動額度承諾；第三，在不永久減少循環貸款承諾總額的情況下，預付未償還循環貸款；以及第四，根據第7.5節確定的金額，將信用證進行現金抵押。預付金額應首先用於任何基本利率貸款，然後是未償還貸款，然後是剩餘利息期限最短的未償還定期貸款。借款人在支付第1.8條規定的每筆預付款的同時，還應支付本合同第10.4條規定的任何金額。
(G)無任何默示同意。第1.8節中有關使用某些交易收益的規定，不應被視為貸款人同意本條款或其他貸款文件所不允許的交易。
(H)強制性提前還款通知。借款人應在下午1：00前至少三(3)個工作日以書面形式通知代理商根據第1.8(C)、1.8(D)和1.8(E)條規定必須預付的任何定期貸款。在該預付款的日期。每份此類通知應具體説明預付款的日期，並提供預付款金額的合理詳細計算。代理商會及時將借款人S提前還款通知的內容通知各貸款人，並按比例對此類借款人S提前還款的份額進行分成。
(I)外國子公司。儘管第1.8節有任何其他規定，但如果根據第1.8(C)節，外國子公司處置產生預付款的任何 或所有現金收益淨額、根據第1.8(C)節產生預付款的外國子公司任何虧損事件的現金淨收益，或根據第1.8(E)節產生預付款事件的外國子公司的超額現金流量：
(I)因適用的當地法律(包括與財務援助、公司利益、限制集團內現金流動的限制以及相關子公司董事的受託責任和法定職責有關的適用當地法律)或重大組成文件中的限制(包括由於任何少數股權或非控股所有權權益)而被禁止或延遲分配、匯回或以其他方式轉讓給借款人，則受影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第1.8(C)或1.8(E)節規定的時間使用，視情況而定(雙方同意並理解，此類金額可由適用的子公司保留，但僅限於適用的當地法律或重要組織文件不允許這種分配或轉讓的時間(借款人在此同意促使適用的子公司使用商業上合理的努力(如借款人S合理業務中所確定的)
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(br}判決)以克服或消除由適用的當地法律或重大構成文件造成的此類限制)，一旦根據適用的當地法律或重大構成文件允許對任何受影響的現金淨額收益或超額現金流量進行此類分配或轉讓，則此類分配或轉讓將立即生效，並且此類分配或轉讓的現金收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不晚於分發或轉讓後三(3)個工作日)應用(扣除(A)因此而應支付或預留的額外税款和(B)任何成本，借款人或其關聯公司因遵守本第1.8條(I))而發生的費用或税費)，用於在本協議規定的範圍內根據本第1.8條償還定期貸款；和
(Ii)借款人在與代理人協商後真誠地確定，其任何分配、匯回或其他轉讓將對借款人或其任何子公司造成實質性的不利税收成本後果(包括徵收扣繳物資)(考慮到與該分配、匯回或轉讓相關的任何外國税收抵免或利益)，則不需要根據第1.8(C)或1.8(E)條(視適用情況而定)應用受影響的現金淨收益或超額現金流量。並可由適用的子公司保留。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， (I)由於第1.8(I)條(受本條款的限制)而未支付的任何預付款，為免生疑問，不會構成違約或違約事件，且該等金額應可用於借款人及其受限制子公司的營運資金用途，只要不需要根據本第1.8(I)條進行預付。(Ii)借款人及其受限子公司應盡一切商業上合理的努力，克服或消除第1.8(I)條第(I)款或第(Ii)款中所規定的任何限制、延遲和/或最大限度地減少此類提前還款成本；(Iii)如果在第1.8(I)款中第(I)或(Ii)款中的任何限制導致提前還款被免除後一(Br)年內的任何時間，此類限制被取消，任何相關收益將在當時的當前利息 期限結束時根據第1.8節的其他規定用於預付定期貸款，以及(Iv)為免生疑問，第1.8節的任何規定均不要求借款人將任何金額匯回美國(無論此類金額是否用於確定本協議項下的任何強制性預付款金額或將其排除在本條款規定的任何強制性預付款金額之外)。
(J)倒閉的貸款人。根據第1.8(C)條或第1.8(E)條，任何貸款人均可選擇不接受其按比例支付的任何強制性預付款。遞減的貸款人拒絕的任何提前還款金額可以由借款人保留。
第1.09節費用。
(A)費用。
(I)借款人應按借款人與代理人於2021年7月1日達成的經修訂及重述的函件(代理費函件)(代理費函件)所述的金額及時間，就貸款文件所載交易向代理人支付費用，費用由代理人S自行承擔。
(2)借款人應向牽頭安排人、貸款人和代理人支付各自的賬户費用，金額為 ，時間由這些人以書面另行商定。
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(B)未使用的承諾費。借款人應向代理商支付每個循環貸款人(非融資貸款人除外，受第1.11(E)(I)節的條款約束)賬户的費用(未使用的承諾費)，金額為：
(I)該循環貸款人在上一個日曆季度的循環貸款承諾的每日實際金額，減去
(Ii)(X)該循環貸款人所持有的所有循環貸款的每日實際款額加上(Br)該循環貸款人所持有的信用證債務的每日實際款額，
(3)乘以當時有效的未使用承諾費費率的適用邊際。
借款人支付的未使用承諾費總額 將等於應向貸款人支付的所有未使用承諾費的總和，符合第1.11(E)(I)條的規定。此類費用應在每個日曆季度結束後的第一個營業日，從截止日期後的第一個營業日開始，每季度支付一次。第1.9(B)節規定的未使用承諾費應計入每個循環貸款人(非融資貸款人除外，受 第1.11(E)(I)節的條款約束)的賬户，從結算日起至(但不包括)循環貸款人S承諾終止之日止。未使用的承諾費應按一年360天和實際經過的天數計算。為免生疑問，在確定未使用的承諾費時，未償還的週轉貸款金額不得計入循環貸款承諾額，也不得視為循環貸款承諾額的用途。
(C)信用證費用。借款人同意為循環貸款人或(視情況而定)適用的L信用證出票人的應課税額利益向代理人支付，作為對該等貸款人在本合同項下產生的信用證義務的補償，(I)不重複本合同項下應支付給代理人或貸款人的費用和費用，以及代理人或任何貸款人因該信用證義務而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用和費用，(Ii)相當於0.125%的預付費用每年乘以所有開具、擔保或支持的信用證的實際每日未提取面值(在任何確定日期的交易結束時確定)，每季度支付一次欠款，(Iii)對於任何信用證義務仍未償還的每個日曆 季度，等於所有已簽發、擔保或支持的信用證的實際每日未提取面值乘以年利率乘以與定期貸款的適用保證金相等的年利率；但是，如果在規定的循環貸款人書面 選擇時，任何特定的違約事件已經發生並繼續發生(或在(X)7.1(A)節違約事件已經發生並仍在繼續或(Y)7.1(F)或7.1(G)節已發生並對借款人而言仍在繼續時自動發生)，則該利率應每年增加2%(2.00%)。這筆費用應在每個日曆季度結束後的第一個工作日，從截止日期後的第一個工作日開始，以及所有L/信用證償還義務被解除之日，每季度向代理支付拖欠的週轉貸款人的利益。信用證費用應按一年360天和實際經過的天數計算。此外，如有要求，借款人應向代理人、任何L/信用證出票人或任何潛在的L/信用證出票人(視情況而定)按當時的現行費率向L/信用證出票人S或可能的L/C出票人支付慣例費用，不得與本協議項下應支付的費用(包括所有年費)、該L/C出票人或可能的L/C出票人申請、開立、議付、承兑、修改、轉讓和付款有關的費用和開支，以及信用證的開立、議付、承兑、修改、轉讓和付款，以及根據信用證的申請和相關單據支付的費用不得重複。
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第1.10節借款人付款。
(A)除本合同另有明文規定外，每一貸方就本合同所要求的本金、利息、手續費和其他金額而支付的所有款項(包括預付款)均不得抵銷、補償、反索賠或任何形式的扣除，在不遲於下午12：00之前，向代理人(對於有權獲得該款項的人的應課税金賬户)，按照本合同簽名頁中指定的與代理人有關的付款地址(或代理人根據第9.2節不時指定的其他地址)，以美元和電匯方式向代理人支付即期可用資金(這將是本合同規定的唯一支付手段)。在到期日。工程師在下午12：00之前收到的任何付款。根據S代理的酌情決定權，在該日或緊隨其後的營業日收到的任何利息或費用應繼續計入。借款人和其他信用方在此不可撤銷地放棄在違約事件持續期間就任何債務和任何抵押品收益進行任何和所有付款的指導申請的權利。借款人特此授權代理人和各貸款人發放循環貸款(該貸款應為基礎利率貸款，可以是循環貸款)，用於支付(I)利息、本金(包括循環貸款)、L/信用證的償還義務、代理費、未使用的承諾費、預付款和信用證費用，在每種情況下，在到期日，或(Ii)在五個工作日後(5)提前通知借款人，借款人或其任何子公司在本合同或其他貸款文件項下應支付的其他費用、成本或開支。除非代理人在任何款項到期前已收到借款人的通知，借款人或本合同項下的L/C出票人將不會付款，否則代理人可根據這一假設，將到期金額分配給適用的出借人或L/C出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每個適用的貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分發給該貸款人或L/信用證發行人的金額，包括利息在內，從該金額被分配之日起至(但不包括)向代理人付款之日起的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，立即償還給代理人。
(B)在符合本協議利息期間定義所載的 條文的情況下，如本協議所述任何款項於營業日以外的某一天到期，則該等款項(包括任何利息或費用)應於下一個營業日的 支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算及支付(如適用)。
(C)在違約事件持續期間，代理人可以並應在所需貸款人的指示下或在任何貸款加速後，根據以下第一至第六條的規定，使用代理人就任何債務收到的任何款項。儘管本合同有任何相反的規定，貸方在任何 或所有債務加速(只要加速未被撤銷)後向代理人支付的所有款項，包括抵押品收益，應按如下方式適用：
第一，支付代理人的費用、費用、開支和受賠付人以及其他款項，包括律師費，或根據貸款文件應支付給代理人的費用、費用、開支和賠償金額；
第二，支付貸款人和L/信用證發行人根據本協議應支付或可償還的費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)，其中按比例按 本條款第二款所述的各自金額支付；
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第三，支付應計和未付的信用證費用和(X)貸款的利息，(Y)L/信用證償還義務和(Z)貸款單據項下產生的其他債務，按貸款人和L/信用證發行人按本條款第三款所述的各自金額的比例依次支付；
第四，對於支付貸款的未償還本金、L/C償付義務和有擔保利率合同項下的債務和現金管理義務，按貸款人、L/C發行人、現金管理銀行和有擔保掉期提供人之間的比例按比例分配給貸款人、L/C發行人、現金管理銀行和有擔保掉期提供人，按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例；
第五，代表L/信用證發行人的賬户向代理人付款，將信用證債務中由未提取信用證總額組成的部分以現金作抵押，但不得以借款人根據第7.5條以其他方式抵押的現金為抵押；以及
第六，任何剩餘部分應記入合法有權享有的任何人的賬户並支付給任何人。
除第1.1(C)款和第7.5款另有規定外，根據上文第五款的規定，用來作為未提取信用證總金額的現金抵押的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
在執行上述條款時，(I)收到的金額應按數字順序使用，直至在申請下一個類別之前耗盡為止，(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應收到與其根據上文第二、第三和第四條可供使用的金額的比例相同的金額，以及(Iii)擔保人不得付款，擔保人的抵押品收益不得用於該擔保人的不包括利率 合同義務。
儘管如上所述，如果代理人沒有從適用的現金管理銀行或 擔保掉期提供者那裏收到有關的書面通知以及代理人可能要求的證明文件，則擔保利率合同項下的債務和現金管理債務應被排除在上述申請之外。並非本協議當事一方的每一家現金管理銀行或擔保互換提供商，在發出上述通知時，應被視為已根據本協議第八條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受代理人的委任，就好像是本協議的貸款方一樣。
第1.11節貸款人向代理商付款。
(A)除非代理人在任何定期SOFR貸款借款的建議日期前收到貸款人的通知(或如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中的S份額，否則代理人可假定該貸款人已按照第1.1和1.5節的規定在該日期提供該份額(或如果是基本利率借款，則認為該份額已於該日期提供
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貸款人已按照第1.1條和第1.5條規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的 金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以 即時可用資金的形式向代理人支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，外加任何行政、代理通常就上述規定收取的手續費或類似費用，以及(B)借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應在相同或重疊的期間向代理人支付利息，代理人應 迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果出借人將其在適用借款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該出借人S的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。代理人向任何貸款人或借款人發出的關於本條款(A)項下所欠任何 金額的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(b) [保留區].
(C)貸款人S承諾的可獲得率。代理人可假定每個循環貸款人將在每個借款日向代理人提供每筆循環貸款的承諾 百分比。如果該承諾百分比實際上未由該循環貸款人在到期時支付給代理人，則代理人有權按要求向該循環貸款人追回該款項，而無需抵銷、反索償或任何形式的扣減。如果任何循環貸款人未能應S代理人的要求立即支付其承諾額百分比，代理人應立即通知借款人，借款人應立即 (無論如何在通知後一個工作日內)將該金額償還給代理人。本協議第1.11(C)節或本協議其他部分或其他貸款文件中的任何規定均不得被視為要求代理人代表任何循環貸款人預支資金，或免除任何循環貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該循環貸款人在本協議項下違約而可能對其擁有的任何權利。在不限制第1.11(B)節規定的情況下，如果代理人代表任何循環貸款人向借款人墊付資金，並且在墊款發生的同一營業日沒有得到償還，則代理人有權保留從墊款之日起直至適用的循環貸款人償還為止的所有墊款應計利息。代理人向任何貸款人或借款人發出的關於本條款(C)項下所欠任何 金額的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(D)退還款項；代理人推定。
(I)除非代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的通知前，已收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該 假設，將應付款項分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。
(Ii) 對於代理人為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何一項(該 付款稱為可撤銷金額)：(1)借款人事實上沒有
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支付了上述款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何原因錯誤地 支付上述款項，則各貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C出票人的可撤銷金額以立即 可用資金的形式償還給代理人，並附帶利息，自該款項分配至代理人之日起(但不包括向代理人付款之日)，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業賠償規則確定的利率中較大者的利率向代理人償還。代理人就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知應為決定性的，且無明顯錯誤。
(E)非融資貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為非融資性貸款人，則只要該貸款人是非融資性貸款人，在法律允許的範圍內，以下規定即適用：
(I)未使用的承諾費應根據1.9(B)節停止在此類非融資貸款人的任何循環貸款承諾中應計；
(Ii)該非融資貸款人的承諾、未償還定期貸款和未償還循環貸款不應包括在確定是否所有貸款人或所需貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)； 但(X)適用於該非融資貸款人的第9.1(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的任何放棄、修訂或修改，或(Y)任何放棄、修改或修改(除前述第(X)款所述要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意外)，在每種情況下，與其他受影響的貸款人相比，對該非融資貸款人的影響不成比例，應就該等放棄、修改或修改的效力征得該非融資貸款人的同意；
(Iii)代理人根據第9.11節從該非籌資貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第VIII條或其他規定)或根據第9.11節從該非籌資貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一支付該非融資性貸款人在本合同項下欠代理人的任何款項；第二， 按比例支付該非融資貸款人欠L/C發行人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第7.5節規定的金額，以現金抵押任何L/C發行人S因該非融資貸款人而承擔的風險；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向任何貸款提供資金，而該非融資貸款人未能按照本協議的要求為代理人確定的其份額提供資金；第五如果代理人和借款人有此決定，將存入存款賬户並按比例發放，以便(A)滿足該非融資貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(B)根據第7.5節規定的金額，以現金抵押任何L/C發行人S對該非融資貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險；第六，任何貸款人或L/信用證發行人因非融資貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該非融資貸款人的判決而應向貸款人和L/信用證發行人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件， 任何信用方因該非融資性貸款人S而獲得的具有管轄權的法院對該非融資性貸款人的判決而欠該信用方的任何款項的支付
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違反本協議規定的義務；以及第八向非融資貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果 (1)此類付款是對任何貸款或信用證義務的本金的支付，而該非融資貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(2)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第2.2節所列條件的同時發放的，則此類付款應僅用於支付相關非融資貸款人的相關貸款和所欠的信用證義務，然後再按比例用於支付任何貸款，除非貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和循環貸款，而不執行下文第(Iv)款。
(4)如果在該貸款人成為非融資貸款人時存在任何週轉貸款或信用證債務，則：
(A)該等非融資貸款人S參與的循環貸款或信用證債務的全部或任何部分應 按照非融資貸款人各自的承諾百分比在非融資貸款人之間重新分配，但僅限於該等非融資貸款人持有的所有循環貸款以及參與信用證義務和循環貸款的金額不超過其各自的循環貸款承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因貸款人已成為非融資性貸款人而對該非融資性貸款人提出的任何債權，包括非融資性貸款人因該非融資性貸款人S在此類再分配後風險敞口增加而提出的任何債權；
(B)如果上文第(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後三(3)個工作日內：(X)首先，預付等同於該Swingline貸款人的週轉貸款金額；和(Y)其次，根據第7.5節規定的程序，為預先承擔風險的L/C發行人(在根據上文第(A)款實施任何部分再分配後)提供現金抵押，只要該信用證義務尚未清償；
(C)如果借款人將S根據上文第(B)款參與信用證義務的任何部分以現金抵押，則借款人不應根據第1.9(C)節的規定向該非融資貸款人支付任何費用，該部分是借款人在該非融資貸款人S信用證債務被現金抵押期間以現金抵押的；
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(D)如果根據上文第(A)款重新分配了非融資出借人的信用證義務，則借款人應向每個非融資出借人支付因S參與信用證義務而應支付給該非融資出借人的任何此類費用的部分；以及
(E)如果上述非融資性出借人S參與信用證義務的全部或任何部分既沒有按照上述(A)或(B)款的規定重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害L信用證發放人或本合同項下任何其他貸款人的任何權利或救濟的情況下，應向L/C出借人支付根據第1.9款就該非融資性出借人 應支付的所有信用證費用，直至該信用證義務重新分配和/或現金抵押為止；和
(V)只要任何貸款人是非融資貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何週轉貸款提供資金，L/信用證發行人也不需要開具、修改、延期、續期或增加任何信用證，除非它已得到令其滿意的保證，即在信用證生效後不會有任何預先風險。
如果代理人、借款人、Swingline貸款人和每個L/C出借人各自書面同意非融資出借人不再是非融資出借人，且該非融資出借人已充分補救了導致該出借人成為非融資出借人的所有事項，然後，循環貸款人的循環貸款和信用證義務應進行調整，以反映該貸款人S的循環貸款承諾的納入，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他循環貸款人的循環貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，以便該貸款人持有此類循環貸款以及有資金和無資金的參與信用證義務和循環貸款，由貸款人根據其各自的承諾按比例持有 百分比(不影響上文第(4)(A)款)；如果借款人是非融資貸款人，則借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整； 此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從非融資貸款人變更為非融資貸款人，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S為非融資貸款人而產生的索賠。
(F)程序。代理人特此獲各信用方和其他擔保方授權建立程序(並不時修訂該程序)，以便利貸款及其他附帶事宜的管理和服務。在不限制上述一般性的情況下，代理商有權制定程序，通過在E-Systems上張貼或提交和/或填寫通知、文件和類似物品來提供或交付通知、文件和類似物品，或接受通知、文件和類似物品。
(G)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、代理人和貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款或承諾。
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第二條
先行條件
第2.01節截止日期的貸款條件。在每一種情況下，每一貸款人和每一L/C出票人在成交日期出具或促使出具本合同項下的信用證(如有)的義務均取決於滿足或放棄下列條件，每種情況均受第4.12(B)節的約束：
(A)S代理人收到下列材料，每一份應為原件、.pdf或傳真副本或通過其他電子方式交付，除非另有説明，每一份均由簽約信用證方的一名負責人員妥善執行，每一份的形式和實質均令代理人及其法律顧問滿意：
(I)本協議、擔保協議和擔保協議的已簽署副本；
(Ii)借款人在截止日期前至少三(3)個營業日前至少三(3)個營業日要求提供票據的借款人籤立的票據；
(Iii)各信用方負責人的決議或其他行動的慣常證書、任職證書和/或其他證書，以證明受權擔任本協議相關負責人的每一負責人的身份、職權和能力，以及該信用方在截止日期為其一方的其他貸款文件；
(Iv)(I)Kirkland&Ellis LLP，信貸各方的律師 和(Ii)Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，當地俄克拉何馬州、馬裏蘭州、賓夕法尼亞州、威斯康星州、佛羅裏達州和亞利桑那州的某些信貸各方的律師的意見；
(V)根據貸款文件規定必須維持的所有保險(包括與此有關的任何保險證書)已取得並有效的證據；
(Vi)UCC、美國專利商標局和美國 版權局、税收和判決留置權查詢或同等的報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出有效融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本) 將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔並出現在此類搜索中的文件；
(Vii)由信用證方組織狀況國務祕書(或同等國務祕書)為每個信用證方出具的習慣良好信譽證書(或同等證書)，包括每個信用證方的習慣良好信譽；以及
(Viii)借款人的證明書，證明第2.1(B)、(C)及(D)條所指明的條件已獲符合。
(B) 截至截止日期，指明的陳述應在所有要項上真實和正確(除非任何指明的陳述(I)明確與給定日期或期間有關，否則該陳述和保證應在各自的日期或期間(視屬何情況而定)在所有要項上真實和正確)，或(Ii)被明確要求真實和
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在所有方面都是正確的，在這種情況下，該指定陳述在所有方面都應是真實和正確的)；但任何該等指定陳述中關於Revint及其子公司的任何重大不利影響或材料不利變更資格，就截止日期的本條件而言，應被視為指重大不利影響(如於2022年1月9日生效的《Revint收購協議》中所定義)。
(C)截至截止日期，Revint收購協議陳述應 在所有重要方面真實和正確(除非任何Revint收購協議陳述(I)明確涉及給定日期或期間，該陳述和保證應在截至相應日期或相應期間(視情況而定)在所有重要方面真實和正確，或(Ii)明確要求在所有方面真實和正確，在這種情況下，該Revint收購協議陳述應在所有方面真實和正確)；但就截止日期這一條件而言，任何此類Revint收購協議陳述中的任何重大不利影響或重大不利變更資格應被視為指重大不利影響(根據於2022年1月9日生效的Revint收購協議中的定義)。
(D)重大不良影響。自2022年1月9日以來，將不會有任何事件、變化、影響或發展， 個別或總體上已經或將合理地預期會產生重大不利影響(定義見於2022年1月9日生效的Revint收購協議)。
(E)抵押品。抵押品和擔保要求已經滿足。
(F)償付能力的證據。代理人應已在結算日收到借款人的首席財務官(或其他負有同等職責的高級管理人員)出具的證明借款人及其子公司償付能力的常規證明(合併後)，主要採用本協議附件2.1(F)的形式；
(G)Revint再融資。核準再融資應已完成，或應與截止日期的貸款資金同時完成。
(H)Revint收購。根據於2022年1月9日生效的Revint收購協議的條款，Revint收購應已完成，或將與截止日期的貸款資金同時完成。
(I)借款通知書。代理(如屬最初的B期貸款，則為巴克萊銀行，而如屬修訂第2號增量B期貸款，則為摩根大通銀行，N.A.)如適用，應已收到符合本協議要求的借款通知或L信用證申請(如適用)。
(J)財務報表。首席安排人應已收到(I)Revint及其子公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的合併資產負債表和相關的 損益表、權益變動表和現金流量表(在每個情況下均由在上市公司會計監督委員會註冊的會計師事務所審計)，以及(Ii)Revint及其子公司(按合併基礎)截至9月30日的財政季度的未經審計的合併資產負債表和相關的損益表、權益變動表和現金流量表。2021年，以及在截止日期前60天結束的每個隨後的季度期間(任何財政年度第四季度除外)。
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(K)《愛國者法案》。代理人和貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到：(I)監管當局根據適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於所要求的範圍內的《愛國者法案》；和(Ii)如果借款人符合《受益所有權條例》的法人客户資格，則應收到《受益所有權條例》中關於借款人的《受益所有權條例》所要求的受益所有權證明，在上述(I)或(Ii)項下的每一種情況下，只要任何貸款人在截止日期前至少十個工作日以書面形式合理地要求提供文件和其他信息。
(L)交納費用和費用。根據承諾書和費用函、本協議或借款人與牽頭安排人之間的任何其他協議，應於成交日期 支付的代理商、牽頭安排人和貸款人的所有費用和支出應在截止日期前至少三(3)個工作日支付，並提供合理的詳細發票(包括估計)和證明文件。
(M)沒有具體的違約事件。現有信貸協議或本協議(視何者適用而定)第7.1(A)、7.1(F)或7.1(G)條項下的違約事件，在緊接本 協議生效之前，或在緊接本協議生效後，均不會在本協議下發生違約事件，使貸款在截止日期生效。
(N)應計利息和未付利息。借款人應已為適用貸款人的賬户向行政代理支付(I)現有循環貸款，(X)所有應計和未付利息，(Y)現有信貸協議第1.9(B)條規定的所有應計和未使用的承諾費，(Z)現有信貸協議第1.9(C)條規定的所有應計和未支付的信用證費用，以及(Ii)在緊接截止日期前就現有信貸協議下所有未償還的初始定期貸款支付所有應計和未付的利息，在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，至(但不包括)截止日期。
為了確定是否滿足本第2.1節規定的條件，已簽署並交付本協議的每個貸款人應被視為已接受並滿意本第2.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非代理人在截止日期前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。
第2.02節所有借款的條件。在截止日期後，每個貸款人或L/信用證出票人為任何貸款或產生任何信用證義務提供資金的義務，取決於截至當日下列條件的滿足或豁免：
(A)借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，或在本協議項下或與之相關或與之相關的任何其他貸款文件中所提供的任何其他貸款文件，在該日期的所有重要方面均屬真實和正確(不得複製其中所載的任何重大限定詞)，但如任何該等聲明或擔保明確涉及較早的日期(在此情況下，該等聲明和保證應在截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確的(不得複製其中所載的任何重大限定詞)，則除外)；
(B)未發生違約或違約事件，且在履行該貸款或發生該信用證義務後，該違約或違約事件仍在繼續或將立即產生；
(C)在履行任何循環貸款(或產生任何信用證債務)後，循環貸款的未償還總額不得超過循環貸款的最高餘額；和
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(D)代理人及適用的L/信用證出票人或迴旋貸款機構應已根據本協議要求收到借款通知、L/信用證請求或迴旋貸款請求(視情況而定)。
借款人提出的請求和借款人對任何貸款收益的接受或任何信用證義務的產生，應被視為自發生之日起構成(I)借款人關於第2.2節中的條件已得到滿足的聲明和擔保，以及(Ii)各貸方根據抵押品文件重申授予並繼續授予S代理留置權。
儘管第2.2節有任何相反規定，但如果增量定期貸款的收益 將用於資助允許的收購或本條款允許的任何其他收購，則為此類增量定期貸款提供資金的唯一先決條件應是第1.1(E)節和 相關增量貸款修正案中規定的先決條件。
第三條
申述及保證
信用證各方共同和各自向代理人和每家貸款人聲明並保證，在生效後，以下交易將在截止日期、任何借款或任何信用證義務發生時真實、正確和完成(僅限於根據第二條的規定，該借款或發生必須真實和正確的範圍內)：
第3.01節存在、資格和權力；遵守法律。每個信用方及其每個受限制的子公司(A)都是根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律要求正式註冊、組織或組成、有效存在並在適用情況下信譽良好的人， 除非在任何非信用方的情況下，此類受限制的子公司不能合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並繼續其業務和(Ii)執行，交付並履行其作為一方的貸款文件下的義務；(C)具有適當的資格，且在適用的情況下，符合每個司法管轄區法律的要求，如物業的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，(D)符合法律、命令、令狀、強制令和命令的所有要求，以及(E)已 所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以按目前進行的方式經營其業務；除第(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況外，如果不這樣做，則可合理地預期其個別或整體不會產生重大不利影響。
第3.02節授權；無 違規。各信用方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，交易的完成(A)屬於該信用方S公司或其他權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，(C)不會也不會(I)與S組織文件中的任何人的條款相牴觸， (Ii)與(貸款文件和5.1節允許的留置權除外)項下的任何留置權的任何違反或違反或產生衝突或產生任何留置權，或違反或要求根據 該人作為一方的任何合同義務或影響該人或其任何受限制子公司的財產的任何合同義務付款；或(Iii)違反法律的任何實質性要求； 第(C)款所述的任何衝突、違約或付款(但不產生留置權)，只要此類衝突、違約、違規或付款不會單獨或合計產生重大不利影響。
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第3.03節政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何信用方的簽署、交付或履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何信用方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。(C)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括優先權)，或(D)代理人或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救 ，但以下情況除外：(I)為完善貸方授予的抵押品的留置權而必需提交的文件；(Ii)已妥為取得、取得、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及備案；(Iii)如未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預期不會(A)產生重大不利影響或(B)對代理人、L/C發行人或貸款人的利益造成重大不利影響；及(Iv)根據證券法批准、同意、豁免、授權或其他 行動、通知或備案。
第3.04節具有約束力。本協議和其他貸款單據 已由作為協議一方的每個信用證方正式簽署和交付。本協議和每個其他貸款文件構成該貸方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為貸方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務救濟法和衡平法一般原則以及(Ii)外國法律、規則和條例要求的效力的限制，因為它們與授予外國子公司的股票和股票等價物質押擔保權益有關(第(I)和(Ii)條，強制執行資格)。
第3.05節財務報表；無重大不利影響；無違約。
(a) [已保留].
(B)向代理商提交的關於借款人及其子公司的所有財務業績預測、預測、預算、估計和前瞻性陳述，包括在截止日期或之前交付的財務業績預測，均由借款人或其代表真誠地根據借款人在編制時和提交給代理商時認為合理的假設編制，並經代理商和貸款人確認和同意：(A)此類預測會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多是借款人S及其子公司無法控制的；不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的，(B)不能保證未來的業績。
(C)自截止日期以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期 會產生重大不利影響。
(D)不存在任何違約或違約事件，也不會因任何信用方產生任何 義務或S代理人授予或完善抵押品留置權或交易完成而導致違約或違約事件。
第3.06節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據任何信用方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由任何信用方或其任何受限制的附屬公司或其任何財產或收入，或針對任何信用方或其任何受限制的附屬公司，或針對其任何財產或收入，(A)有合理可能性作出不利裁定的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，以書面威脅或預期會產生重大不利影響的，(A)有合理可能性作出不利裁定，而若裁定不利，則合理地預期會產生重大不利影響，但附表3.6所列者除外，或(B)聲稱會影響的情況除外。
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或與本協議或任何其他貸款文件有關，在本條款(B)的每一種情況下，以對代理人或貸款人有實質性不利的方式，在所有情況下，但輕率和/或無理取鬧的訴訟或訴訟除外，且相關訴訟或訴訟在相關法庭聽證開始後立即被駁回或永久擱置、撤銷、撤銷或終止。
第3.07節財產所有權；留置權。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及其每一受限制子公司在正常經營其業務所需的所有不動產和所有其他個人財產(知識產權除外，第3.14節的標的)的費用、有效的租賃權益或地役權或其他有限財產權益方面擁有良好和可辯護的所有權。沒有任何留置權，但所有權上的小瑕疵不會對其開展業務的能力或將此類資產用於預期目的的能力造成實質性影響，以及本協議5.1節明確允許的留置權除外。
第3.08節環境合規。
(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無任何未決或據任何信貸方所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、 潛在責任通知或針對借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟，聲稱可能因違反或以其他方式與任何適用的環境法有關的責任或責任，而個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。
(B)(I)任何信用方或其任何受限制附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何物業上並無石棉或含石棉材料；及 (Ii)目前或據任何信用方所知，並無危險物質在任何物業、其上、下或自任何物業泄漏，或據任何貸款方所知，該等物業目前或任何受限制附屬公司以前擁有或經營的物業並無危險物質泄漏。
(C)任何貸款方或其任何受限制子公司均未單獨或與 其他人一起自願或根據任何政府當局的命令或任何適用環境法的要求，對任何地點的任何實際或威脅排放的危險材料進行或完成任何調查或應對行動，但個別或總體上合理地預期不會導致重大不利影響的調查或應對行動除外。
(D)由任何信用方或其任何受限制子公司或代表其運輸的所有危險材料，從目前 或據任何信用方所知以前由任何信用方或其任何受限制子公司擁有或運營用於異地處置的任何財產運輸的所有危險材料，在所有重要方面均已按照所有適用的環境法進行處置， ，但合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。
(E)除非信貸方或其任何受限制附屬公司並無按合同承擔任何第三方在 項下或與任何適用環境法有關的任何責任或義務，否則信貸方或其任何受限制附屬公司概無按合同承擔任何第三方根據 或與任何適用環境法有關的責任或義務。
(F)除非每個信貸方及其每一受限制附屬公司(包括就其各自的業務、營運及物業而言)均遵守並一直遵守所有適用的環境法律，否則每個信貸方及其受限制附屬公司(包括其各自的業務、營運及物業)均不會因個別或合計 而導致重大不利影響。
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第3.09節税收。每個貸方及其子公司和每個税務關聯公司都及時提交了所有需要提交的聯邦、省和其他重大州、市、外國和其他重大納税申報單和報告，並及時支付了對其徵收或徵收的所有重大聯邦、省、州、市、外國和其他税收或其以其他方式到期和應付的財產、收入或資產，但根據美國公認會計準則善意地對其提出異議並已 為其撥備充足準備金的除外。對於任何貸款方或其任何附屬公司，不存在任何税務審計、缺陷、評估或其他索賠，而這些審計、缺陷、評估或其他索賠可以合理地預期會導致重大不利影響。貸方或其任何附屬公司均不參與任何税收分享協議(僅貸方之間的任何此類協議除外)。
第3.10節遵守ERISA。除非不會單獨或綜合使用，否則合理地預期會導致實質性的不利影響：
(A)每個計劃和外國計劃分別符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律和適用外國法律的適用條款。
(B)對於任何計劃，沒有懸而未決的或據貸方所知的任何政府當局的威脅索賠、訴訟或訴訟，也沒有關於任何計劃的非豁免的禁止交易或違反受託責任規則的情況。
(C)(I)沒有發生或合理預期將會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件； (Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預計將會招致任何責任(並且沒有發生根據ERISA第4219條發出通知將導致此類責任的事件) 第4201條及以後的規定。或ERISA關於多僱主計劃的4243項；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高 且無信貸方知悉任何事實或情況會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下，(Iv)任何信貸方或任何ERISA關聯公司均未進行可合理預期受《僱員補償及補償及保障條例》第4069或4212(C)節約束的交易，(V)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
第3.11節子公司；股票和股票等價物。(A)於截止日期，借款人或任何其他信貸方均無任何附屬公司或與任何其他人士(附表3.11所特別披露者除外)有任何合資或合夥關係，及(B)借款人及其附屬公司的所有未償還股票及股票等價物均已有效發行、已繳足股款及不可評税。於截止日期，附表3.11(X)列明借款人各附屬公司的法定名稱、組織或註冊的司法管轄權、組織編號及行政總裁 辦事處或唯一營業地點，(Y)列明借款人及其所有附屬公司於其各自附屬公司的所有權權益，包括該等擁有權的百分比，及 (Z)列明根據抵押品及擔保規定須於結算日質押、押記及/或抵押其股份及股份等價物的每名人士。
第3.12節保證金規定；投資公司法。
(A)任何信用方均不參與，也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(符合聯邦儲備委員會發布的U規則)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，並且任何信用證下的任何借款或提款的收益 將不會用於違反美聯儲U規則或X規則的任何目的。
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(B)借款人或其任何受限制附屬公司均未或須根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第3.13節披露。任何貸款方向代理人、首席安排人或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判或根據本協議交付的本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(任何預計的財務信息、預測、估計、預算和其他前瞻性信息以及一般經濟或一般行業性質的信息除外)，在作為一個整體提供時，不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。如果將它們作為一個整體，鑑於它們是在何種情況下製作的，並不具有重大誤導性；但條件是，對於預計的財務信息預測、估計、預算或其他前瞻性信息，每個貸方僅表示此類信息是根據貸方提供給代理人、首席安排人或任何貸款人時被認為合理的假設善意編制的；不言而喻，此類預計的財務信息、預測、估計、預算和其他前瞻性信息(A)會受到重大不確定性和意外情況的影響，許多不確定性和意外情況超出借款人S及其子公司的控制範圍，不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能會有所不同，這種差異可能是實質性的，(B)不能保證未來的業績。
第3.14節知識產權；許可證等借款人及其受限制的子公司擁有、許可或擁有對其當前開展的各自業務的運營合理必要的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為IP權利)，並且，據各信貸方所知，在不侵犯任何人權利的情況下，除非未能單獨或總體擁有、許可或擁有或此類違規行為，合理地預計不會產生實質性的不利影響。據各貸款方所知，該等知識產權並不侵犯任何人所擁有的任何權利，但個別或整體的侵權行為除外，該等侵權行為合理地預期不會產生重大不利影響。沒有關於任何該等知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據任何貸款方所知，借款人或其任何受限制子公司受到威脅，無論是個別或整體，均可合理預期會產生重大不利影響。
第3.15節償付能力。在實施(A)於結算日作出的貸款、(B)向借款人或按借款人指示支付該等貸款所得款項、(C)完成交易及(D)支付及應計與上述有關的所有交易成本之前及之後，借款人及其 附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
第3.16節抵押品文件。抵押品文件有效 ，可為擔保當事人的利益而為代理人制作抵押品和抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益。(I)根據適用法律的要求，在適當的辦事處進行所有適當的備案或錄音時(備案或錄音應達到任何抵押品文件所要求的程度)，以及(Ii)代理人接管或控制此類抵押品時，此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(根據任何抵押品文件的要求，該佔有或控制權應給予代理人)，此類留置權將構成貸方對此類抵押品的所有權利、所有權和利益的完善的第一優先留置權和擔保權益，如果並在最大程度上可以通過此類備案或行動實現完美，在每一種情況下，均受強制執行資格和允許留置權的限制。
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第3.17節[保留區].
第3.18節制裁；反腐敗法；愛國者法；反恐怖主義法；反洗錢。
(A)每個信用方、信用方的每個受限子公司，據信用方所知，其各自的高級職員、員工、董事和代理人在所有實質性方面都遵守由美國政府實施或執行的所有適用的經濟制裁法律，包括美國財政部S外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國實施的制裁法律。聯合王國國庫S陛下(統稱為制裁)以及《銀行保密法》和據此頒佈的所有條例中所有適用的洗錢和反恐融資規定。
(B)每個信用方和信用方的每個受限制子公司都遵守美國1977年《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的其他適用反腐敗法(統稱為反腐敗法)。
(C)任何信用方或信用方的任何受限制子公司均未實質性違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月23日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令和《美國愛國者法》。信用方或信用方的任何受限子公司，或據信用方及其受限子公司所知，其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表，都不是(I)列在外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐洲聯盟任何成員國、英國或英國所維護的與制裁相關的指定人員名單中的任何個人或實體擁有或控制的50%或以上的個人或實體。在本身為任何制裁對象或目標的國家或地區(截止截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的頓涅茨克人民S共和國和盧甘斯克人民S共和國地區)(統稱指定司法管轄區)(統稱為受制裁人員)開展活動、組織或居住的。
第3.19節高級債務的地位。貸款文件下的債務是第一留置權債務和優先債務或指定的優先債務(或任何類似條款)，其定義在管轄任何適用債務的票據、契據或文件下，該票據、契約或文件在償付權上從屬於此類債務。
第3.20節[保留區].
第3.21節勞工事務。除非有理由預計借款人或其任何受限子公司不會產生實質性的不利影響 ：(A)借款人或其任何受限子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據任何貸款方所知，存在書面威脅；以及(B)借款人或其任何受限子公司的員工的工作時間和付款 並未違反公平勞工標準法或處理此類事項的任何其他適用法律的要求。
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第3.22節遵守醫療保健法。
(A)每個信用方及其各自的附屬公司均遵守適用於其業務的醫療保健法，但如未能遵守該等法律，則合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響。
(B)每個信用方及其各自子公司擁有(I)所有許可證、同意書、證書、許可證、授權、批准、特許經營權、註冊、資格和其他權利，並已向所有適用的政府機關、所有自律機關以及從事其開展業務所需的所有法院和其他法庭作出所有聲明和備案(每一家均為授權機構)，但無法獲得授權不會對其單獨或整體產生重大不利影響的此類授權除外。及(Ii)並不實際知悉任何政府當局正考慮限制、暫停或撤銷任何此類授權。所有此等授權書均屬有效，且完全有效，而每一貸款方及其各自附屬公司均實質上遵守所有此等授權書的條款及條件，並遵守與此等授權書有關的監管當局的規章制度，但如未能遵守此等授權書或未能完全有效及有效的授權書，則合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響。
(C)任何信用方或其各自的任何子公司或其各自的任何高級職員、董事或(據任何信用方所知)僱員沒有或已經受到書面威脅：(I)被排除在任何適用的聯邦醫療保健計劃之外，(Ii)被暫停或被禁止向美國政府或其機構銷售產品 根據聯邦收購條例，涉及一般適用於聯邦政府機構的禁止和暫停(48 C.F.R.第9.4分節)，或其他適用的法律或法規；或(Iii)參與任何政府當局根據任何聯邦、州或地方法律或法規合理地可能禁止其向任何聯邦醫療保健計劃或其他採購商出售產品或其他業務材料的任何其他行動。
(D)由信用方或其任何子公司或其代表準備、檢查、維護、組裝、包裝、維修、測試、貼標籤、分發、管理、銷售或營銷的所有產品已經或正在按照《醫療保健法》或任何其他適用法律的要求準備、檢查、維護、組裝、包裝、測試、貼標籤、維護、組裝、包裝、銷售和營銷，除非不符合此類要求，否則不會合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
(E)任何貸款方或其各自的子公司均未收到FDA或任何其他政府機構關於FDA或任何其他政府機構針對借款人、任何其他貸款方或其各自子公司違反適用法律(包括任何醫療保健法)的任何實際或威脅的調查、調查、行政或司法行動、聽證或執法程序的任何書面或據任何貸款方所知的口頭通知。任何信用方或其各自的任何子公司都不是任何政府當局強加的與任何醫療保健法相關的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解協議或類似協議的一方，也不承擔任何義務。
第3.23節HIPAA合規。每一貸款方及每一貸款方的每一子公司(1)均遵守HIPAA的 適用要求，但未能遵守的情況除外；以及(2)與HIPAA相關的任何民事或刑事處罰或任何調查、索賠或程序或數據泄露不會受到任何民事或刑事處罰或任何調查、索賠或處理或數據泄露。無積分
49
信用方及其子公司均未收到任何政府當局關於各自使用或披露可識別的健康相關信息的投訴或調查通知(非實質性披露不會導致披露受保護的健康信息(根據HIPAA的定義))。關於可單獨識別的健康信息，每個信用方和 信用方的每個子公司不知道任何未經允許的使用或披露或保密協議、安全事件(未導致披露受保護的健康信息的非實質性事件除外)或由任何信用方或信用方的任何子公司或其任何僱員、承包商或代理人違反或涉及其系統的違規行為 (根據HIPAA或適用的州法律確定)。每個信用方和信用方的每個子公司在任何時候都遵守與向個人、媒體、任何政府當局或其他人(如適用)報告有關的所有適用的醫療保健法，涉及可單獨識別的信息、數據丟失或身份盜竊的違規行為，除非合理地預期未能遵守此類法律不會對個人或整體造成重大不利影響。
第3.24節聯邦醫療保險和醫療補助。任何信用方及其子公司均不直接向聯邦醫療保險(《社會保障法》第18章)或聯邦醫療補助(《社會保障法》第19章)及其頒佈的條例或任何其他聯邦醫療保健計劃開具賬單、直接獲得報銷或以其他方式參加。
第3.25節受影響的金融機構沒有信貸方是受影響的金融機構 。
第3.26節受益所有權證明。截至截止日期， 受益所有權證明中包含的信息（如適用）在所有方面均真實正確。
第3.27節計劃資產。 借款人或其任何子公司均不是被視為持有計劃資產的實體（根據29 C.F.R.§ 2510.3-101，經ERISA第3（42）節修改）。
第四條
肯定的公約
各信貸方承諾並同意，直至貸款終止日：
第4.01節財務報表。借款人應通過電子 傳輸方式向代理人提供代理人和所需貸款人合理滿意的詳細信息，以便迅速進一步分發給各貸款人：
(a)自2022年12月31日終了的 財政年度開始，在借款人每個財政年度結束後九十（90）天內，提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的合併資產負債表以及該財政年度的相關合並收入或 經營報表、股東權益和現金流量報表，並在每種情況下以比較的形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都是合理的細節（在所有情況下，連同慣常的管理 討論和分析），並按照公認會計原則編制，經審計並附有全國公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何持續經營或類似限制或任何例外情況的影響，限定或解釋性段落（在每種情況下，除非由於（x）本協議項下的允許債務和/或增量等值債務在該意見發表後一年內到期，或（y）預計違反任何財務承諾）;
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(b)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五（45）天內，提交借款人及其子公司在該財政季度結束時的合併資產負債表，以及該財政季度和該財政年度結束時的部分的相關合並收入或經營和現金流量報表，在每種情況下，以比較的形式列出上一個財政年度相應財政季度的數字和上一個財政年度相應部分的數字，並以比較的形式列出該財政季度的數字和相關財政年度的年度預算，所有這些都是合理的細節（在所有情況下，連同慣常的管理層討論和分析），並由 借款人的負責官員證明，根據公認會計原則，借款人及其子公司的財務狀況、經營業績和現金流量在所有重大方面都得到了公正的陳述，僅受正常的年終調整和缺乏腳註的限制;以及;儘管有上述規定，僅就本第4.1（b）條要求的截至2023年9月30日的財政季度（統稱為 擴展財務報表）的信息而言，此類擴展財務報表不應被要求在2024年1月15日或之前交付。
(c)在交付上述第4.1（a）和4.1（b）節所述的各套合併財務報表的同時， 相關合並財務報表反映了從該等合併財務報表中消除不受限制子公司（如有）的資產、賬目和運營（如有，並作為一個整體）所需的調整。
儘管有上述規定，本第4.1條第（a）和（b）款中的義務可通過提供借款人的適用財務報表來滿足借款人及其子公司的 財務信息（或其任何直接或間接的母公司，如適用）在向SEC提交的10-K或10-Q表格（如適用）上; 前提是：（i）如果此類財務報表與任何直接或間接母公司有關，則此類財務報表應附有合併信息，該合併信息應合理詳細地總結與此類母公司及其子公司有關的信息之間的任何重大差異 ，以及與借款人及其子公司有關的信息，以及（ii）在該等信息代替第4.1（a）節要求提供的信息的範圍內，這些材料附有一個具有全國公認地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照 公認審計準則編制，並滿足第4.1（a）節規定的要求。
第4.02節證書;其他信息。借款人應通過電子傳輸向代理人（代理人隨後應向各代理人提供）或（視情況而定）代理人提供：
(A)在公開提供後，借款人(或其任何直接或間接母公司，視情況而定)向美國證券交易委員會或任何政府主管機構或可能被取代的任何國家證券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本 ，作為任何登記聲明的證物(以該登記聲明生效的形式交付的範圍內)，作為任何登記聲明的證物，並在適用的情況下，以S-8表格形式提交的任何註冊聲明)，並且在任何情況下都不需要根據本協議以其他方式交付代理商；
(b)在交付上述第4.1（a）和4.1（b）節所述的財務報表的同時（從根據第4.1（b）節交付的截至2022年6月30日的財政季度的財務報表開始），以附件4.2（b）（合規證書）的形式完整且適當填寫的證書，由借款人的負責官員代表借款人證明，在每種情況下，截至每個財政季度或財政年度的最後一天，如適用;
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(c)如果代理人合理要求，則應連同第4.2（b）節規定的各合規證書，（i）一份子公司清單，該清單將各子公司（x）確定為重要子公司或非重要子公司，（y）確定為非限制性子公司或限制性子公司，截至 日期交付此類符合性證書或確認自截止日期或最後此類清單日期（以較晚者為準）以來此類信息未發生變化，以及（ii）符合性證書要求的其他信息;
(d)在借款人每個財政年度結束後的六十（60）天內（從2022年12月31日結束的財政年度開始），該財政年度的年度預算（按月或按季度），以及與前幾年初步財政結果的比較，以借款人通常準備的形式（但在任何情況下，包括至少每季度一次的該年度預計財務報表）;
(e)根據任何要求，立即提供代理商或任何代理商為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的 信息和文件，包括但不限於《愛國者法案》 和《受益所有權條例》（如適用）;以及
(f)及時提供代理人或任何直通代理人不時合理要求的有關任何信貸方或任何子公司的業務、法律、 財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息;然而，儘管有上述規定，借款人或其任何受限制子公司均無需披露或允許檢查或討論任何文件，信息或其他事項（i）構成非金融商業祕密或 非金融專有信息，（ii）就該披露向代理人或任何代理人作出的，（或其各自的代表或承包商）被法律要求或任何有約束力的協議禁止，或（iii）受 對律師客户或類似的特權或構成律師工作成果;此外，在每種情況下，借款人應通知代理行信息被扣留，並應盡其商業上合理的努力 獲得對此類義務的豁免和/或在可行的範圍內，以不違反適用義務的方式提供適用信息。
第4.03條通知。在任何信貸方的負責官員實際瞭解後 ，借款人應立即（但不遲於五（5）天）以書面形式通知代理行（代理行應隨後向貸款人提供）：
(a) 任何違約或違約事件的發生，該通知應詳細説明違約或違約事件的性質、存在期限以及借款人擬採取的相關行動;
(b) 針對借款人或任何受限制子公司或其各自的任何財產、資產或業務開始或待決的任何訴訟、政府訴訟或調查（包括但不限於根據任何適用的環境法），在每種情況下，如果不利地確定，將合理地預期會導致重大不利影響;
(c)任何信貸方或其任何受限子公司從任何政府機構收到的任何違規行為，包括但不限於任何違反環境法的通知，在任何此類情況下，合理預期會產生重大不利影響;
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(d)發生任何ERISA事件或與國外計劃有關的類似事件，導致或合理預期將導致重大不利影響;
(e) 導致或可能導致針對任何信貸方或其任何受限子公司的罷工或其他勞工行動的任何勞工爭議，合理預期這些勞工爭議會產生重大不利影響;
(f)任何政府機構根據任何適用的醫療保健法律對任何信貸方或任何 其各自的子公司處以的超過7，500，000美元的罰款或處罰;
(g)任何聯邦、州、地方政府機構就任何信貸方或任何子公司實際或涉嫌違反任何醫療保健法律或指控任何信貸方或子公司系統性、蓄意、廣泛或重大虛假或欺詐活動而發起的任何民事或刑事調查或審計或 訴訟的任何書面通知，已導致或合理預期將導致重大不利影響的每種情況;
(h)任何政府機構就任何 信貸方在HIPAA項下的義務發出的任何調查、審計或重大訴訟的未決或威脅的書面通知，無論是屬於或涉及任何信貸方，或據任何信貸方所知，任何信貸方的任何客户，在每種情況下，合理預期會導致重大不利影響;
(I)任何政府當局根據FDA法律對信用方或任何信用方(據其所知是任何信用方的任何客户)承擔的、或與之有關的任何調查、審計或程序待決或威脅的通知，在每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響；
(J)任何貸款方收到任何違反環境法或根據環境法承擔潛在責任的通知，而該通知可能會導致重大不利影響，(Ii)(A)任何危險材料的未經許可的泄漏，(B)存在任何合理預期會導致違反環境法或根據環境法承擔責任的情況，或(C)任何訴訟、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠、要求的開始或任何重大變化，或聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的爭議，而在上文第(Br)(A)、(B)和(C)條的情況下，所有這些條款合計起來將合理地預期會導致重大不利影響；(Iii)任何貸款方收到通知，即任何貸款方擁有的任何財產受到任何政府當局的留置權的約束，以保證全部或部分重大環境責任，以及(Iv)任何擬議的房地產收購或租賃，如果合理地預期此類收購或租賃將導致重大不利影響；和
(K)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件。
根據本第4.3條(第(J)款除外)發出的每份通知應附有借款人負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第4.3(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
第4.04節維持存在。除第5.4條或第5.5條允許外，每個貸方應並應促使其每一受限制子公司(A)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律要求，維持、更新和全面維持其單獨的合法存在，並(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證和特許經營權，除非在每種情況下，不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響。
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第4.05節物業的維護。除非未能做到這一點 不會合理地個別或總體產生重大不利影響，各信用方應並應促使其每一受限制子公司：(A)除任何抵押品文件的要求外，維護、保護和維護其業務運營所必需的所有財產，包括在各信用方根據S的合理商業判斷所必需的範圍內，該信用方或受限制子公司所擁有的版權、專利、商號、服務標誌和商標；(B)保持其業務運作所需的所有有形財產及設備處於良好運作狀態、維修及狀況良好、正常損耗除外及傷亡或譴責除外，及(C)根據審慎的行業慣例進行所有必需的修理、更新、更換及增加。
第4.06節保險的維護
(a)各信貸方應，並應促使其各限制性子公司，向財務狀況良好 且信譽良好的保險公司，就其財產和業務的損失或損害投保，此類損失或損害通常由從事相同或類似業務的類似規模人員投保，數量如此之多（在為從事與借款人及其受限制子公司相同或類似業務的類似情況人員實施任何合理和慣常的自我保險後），這種情況下的人。
(b)使代理人及其繼承人和受讓人被指定為貸方損失收款人或抵押人（如其利益可能出現），和/或就任何此類保險提供責任保險或擔保品保險的附加被保險人（除了董事和高級職員責任，工人賠償，綁架和贖金或其他 類似的政策不允許這樣的背書），並利用其商業上合理的努力，使每個提供任何這樣的保險，通過在其簽發的保單或提供給代理人的獨立文書上背書，其將至少提前三十（30）天（或代理人可能同意的較低金額）書面通知代理人該保單的任何修改或取消（或在商業上可用的情況下，如果未能支付任何保險費（或代理人可能同意的較低金額），則提前十（10）天書面通知代理人）。
第4.07條遵守法律。
(a)一般遵守法律。各信貸方應，並應促使其各受限子公司，在所有 方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律要求和所有命令、令狀、禁令、法令和判決（包括但不限於環境法、ERISA以及第3.17和 3.18節中提及的法律），除非未能遵守這些法律，單獨或總體而言，合理預期會產生重大不利影響。
(b)遵守衞生保健法。
(i)在不限制或限定前述規定的一般性的情況下，各授信方應並應促使其 子公司遵守與其業務運營相關的所有適用的醫療保健法律，除非不遵守法律不會單獨或共同產生重大不利影響。
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(ii)由受或可能受FDA或類似政府機構管轄的任何信貸方或子公司或其代表檢查、維修、維護、分銷或銷售的所有產品 均應按照所有適用的 FDA要求進行檢查、維修、維護、分銷和銷售，並應在所有重大方面遵守醫療保健法或任何其他法律要求，除非單獨或總體上，合理預期故障不會產生重大不利影響。
第4.08節賬簿和記錄各信貸方應，並應促使其各受限制子公司，保持 適當的記錄和賬目賬簿，其中的條目（a）在所有重大方面是完整、真實和正確的，（b）在所有重大方面符合GAAP，以及（c）一貫適用（除非在任何 財務報表中註明，但有一項理解，即這種應用必須在所有重大方面都符合公認會計原則）應包括所有涉及借款人或其任何 受限子公司的資產和業務的重大財務交易和事項，視屬何情況（雙方理解並同意，某些外國子公司可以按照公認的 組織所在國的會計原則，且此類維護不應構成違反本協議項下的陳述、保證或承諾）。
第4.09節檢查。每個信用方應允許代理人的代表和獨立承包商訪問和檢查任何信用方的任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由信用方支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，並應促使每個受限制的子公司訪問和檢查任何信用方的任何財產； 但代理人在任何日曆年內，在沒有違約事件存在和持續的情況下，不得行使此類權利超過一(1)次；此外，如果違約事件存在，代理人(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸方承擔，無需事先通知。代理人應讓借款人有機會參與與借款人S的任何討論；此外，任何貸款人及其代表和獨立承包人均可與代理人一起參加檢查，費用由貸款人S自費和 費用支付。儘管第4.9節有任何相反規定，借款人或其任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何具有法律約束力的保密協議的要求禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；但在每種情況下，借款人應告知代理人信息被扣留，並應盡其商業上合理的努力獲得該義務的豁免和/或在可行的範圍內以不違反適用義務的方式傳達適用的信息。
第4.10節保證義務和提供保障的公約。根據擔保品和擔保要求的條款、條件和條款以及任何擔保品文件中的任何適用限制，每個信用方應並應促使其每一受限制子公司採取代理人要求的一切必要或合理要求的行動，以確保擔保品和擔保要求繼續得到滿足，包括在任何新的擔保文件形成或收購後六十(60)天內(或代理人可能以其合理酌情權同意的較長期限內)，費用由信用方承擔。
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任何貸款方的直接或間接附屬公司(被排除的附屬公司或非受限制附屬公司除外)，或任何非實質性附屬公司成為重要附屬公司，或任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司，或任何非受限制的附屬公司被指定為受限制附屬公司。
第4.11節收益的使用。每一信貸方應並應促使其每一受限制附屬公司使用在成交日前借入的定期貸款和循環貸款所得款項，僅用於(A)為費用函規定的任何金額提供資金，(B)為交易提供資金，以及(C)支付交易費用。任何其他 定期貸款(初始期限A貸款、初始期限B貸款、第2號修正案增量期限B貸款和增量期限A貸款除外)、任何循環貸款和信用證的收益將用於營運資本、資本支出、允許收購、投資和一般企業用途。任何增量融資或增量等值債務的收益將用於與增量融資或增量等值債務相關的適用增量融資修正案或文件中規定的目的； 但在任何情況下，此類收益均不得以本協定禁止的方式使用。收益的任何部分不得以任何方式使用，以導致或可能導致此類收益的應用違反 理事會規則T、規則U或規則X或其任何其他規則，或違反《外匯法案》。修訂2號增額B期貸款的收益將與借款人的手頭現金和/或根據本協議借入的循環貸款一起用於(A)為修訂2號交易的一部分提供資金，包括支付修訂2號交易成本，以及(B)在修訂2號增量B期貸款的任何收益剩餘的範圍內，用於一般企業用途。
第4.12節進一步保證；成交後契約。
(A)應代理人的合理要求，各信用方應迅速，並應促使其每一受限制子公司：(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)在符合抵押品和擔保要求中規定的限制的情況下，進行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、代理人可以不時合理地要求擔保和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的。
(B)儘管本合同有任何相反規定，包括第2.1(A)條和第2.1(B)條的要求，貸方應 (I)向代理人交付附表4.12中所列的每一項和(Ii)執行附表4.12中所列的每項行動，每項行動均應在該時間表中與該等項目或行動相對的時間內或代理人可自行決定接受的較後日期內進行。
第4.13節納税。每一貸款方和每一税收關聯公司應並應促使其每一受限制子公司及時支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有實質性税款，以及所有合法的 債權，如果沒有支付，可能合理地預計將成為借款人或其任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押權，而本協議未予允許；但借款人或其任何受限制附屬公司如已按照公認會計原則就該等税款維持足夠的準備金，則無須就該等税款以真誠及正當程序提出抗辯。
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第4.14節遵守反腐敗法律和制裁。每個信用方應，並應促使其子公司維持並執行旨在促進信用方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序，並應按照適用的反腐敗法律和制裁開展業務。
第4.15節環境事宜。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司遵守所有適用的環境法(包括與其房地產有關的法律，不論其擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用)(包括採取任何必要的補救措施以遵守任何適用的環境法，或根據任何適用的環境法發佈的任何具有管轄權的政府主管部門的命令和指令所要求的任何補救措施)，但未能遵守的情況除外，總體上不會合理地造成重大不利影響；但不要求任何貸款方採取任何補救措施，條件是該貸款方根據法律(包括環境法)的適用要求，通過適當的程序真誠地對S的義務提出異議，並根據公認會計準則就此類情況保留適當的準備金。
第4.16節指定附屬公司。借款人可隨時將任何受限子公司指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但(A)在緊接該項指定之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續，(B)緊接該項指定生效後，借款人及其受限制附屬公司應按形式遵守截至最近一次試用期結束時的財務契約，(C)如在實施該項指定後，任何附屬公司會被指定為任何初級債務項下的受限制附屬公司，則根據第5.3(T)或(X)條產生的任何債務，均不得指定為非受限制附屬公司，(D)任何非受限附屬公司不得擁有借款人或其任何受限附屬公司的任何股票或股票等價物，(E)任何非受限附屬公司在任何情況下均不得擁有對借款人及其任何受限附屬公司的整體業務具有重大意義的任何知識產權，及(F)作為任何此等指定生效的先決條件，借款人應向代理人提交一份由責任人員簽署的證書，其中合理詳細列出證明符合上述規定的計算方法。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人或其相關的 受限制附屬公司(視情況而定)在指定日期進行的投資，其金額相當於該人士(視情況而定)對該等附屬公司的投資的公平市價，而該項指定所產生的投資必須在其他方面符合第5.2節的規定並獲得許可。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該非受限制附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權 時的產生；但在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為在受限制附屬公司擁有投資，其金額應相當於借款人在重新指定時對該受限制附屬公司的投資的賬面價值。儘管有上述規定，任何已重新指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司其後不得重新指定為非受限制附屬公司。
第4.17節年度出借人電話會議。借款人S管理層應 參加與代理人和貸款人的年度電話會議，該電話會議將在借款人和代理人商定的時間舉行，但無論如何不遲於根據第4.1(A)節提交年度財務報表後10個工作日的日期。
第4.18節評級。借款人應採取商業上合理的努力，維持借款人的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)和初始定期貸款B貸款工具(但不是任何特定評級)的融資評級(但不是任何特定評級)，至少惠譽、穆迪、S和S(但不是任何特定評級)的評級。
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第五條
消極契約
每個信用方都約定並同意，在融資終止日期之前：
第5.01節留置權的限制。貸款方 不得、也不得允許或允許其任何受限制的子公司直接或間接對其財產的任何部分(無論是現在擁有的還是以後獲得的)進行、創造、招致、承擔或存在任何留置權，但下列(允許的留置權)除外：
(A)根據任何貸款文件(包括根據 與遞增貸款有關的任何修訂、任何延期或延期要約、任何準許重新定價修訂或根據本協議條款不時訂立的任何其他修訂)而享有的留置權；
(B)在本協議生效之日存在的留置權；但任何保證個人債務超過20,000,000美元的留置權，僅在附表5.1(B)所列的範圍內才被允許)；
(C)未逾期超過三十(30)天或根據第4.13節不需要繳納的税款、評税或政府收費的留置權；
(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商或在正常業務過程中根據法律規定規定的其他類似留置權的法定或普通法留置權，且(I)個別不超過500,000美元，或(Ii)逾期未超過六十(60)天的擔保金額，或逾期超過六十(60)天的未存檔(或已被解除或擱置)，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或正本着善意和勤奮地進行適當的訴訟程序對其進行抗辯，如果 有關準備金在適用人員的賬簿上按照公認會計準則的要求保持充足的準備金；
(E)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中為向借款人或其任何受限附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保義務)的質押和存款；
(F)保證履行和支付在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩付款、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務)的保證金；
(G)地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，以及影響不動產的次要所有權瑕疵，總的來説，這些瑕疵在任何情況下都不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(H)就不構成第7.1(H)條所指的違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或擔保保證金)的付款而對判決作出保證的留置權；
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(I)擔保第5.3(F)節所允許的債務的留置權；但條件是： (I)此類留置權與受此類留置權約束的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)同時發生或在180(180)天內附加，(Ii)此類留置權在任何時候都不 除因此類債務融資的財產外，不 此類財產及其收益及其產品和習慣擔保存款的附加和附加，以及 (Iii)關於資本租賃，此類留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加和附加除外，置換及其產品和習慣保證金)，但受此類資本租賃約束的資產 除外；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；
(J)在每一種情況下，在正常業務過程中授予他人的租約、許可證、再租賃或對所涵蓋財產的再許可和留置權，而該等租約、許可證、分租或再許可及留置權並不(I)對借款人或其任何受限制附屬公司的整體業務造成任何重大方面的幹擾，或(Ii)保證任何債務；
(K)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(L)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的留置權)，以及(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而產生的扣押存放在金融機構的存款或其他資金的留置權 (包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；
(M)留置權(I)根據第5.2(I)或(M)節允許進行的投資中，以賣方為受益人的任何財產的現金預付款，以此類投資的購買價格為基準，以及(Ii)包括一項協議，即在每種情況下，僅在該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日被允許的範圍內，在第5.5節允許的處置中處置任何財產；
(n) [已保留];
(O)在取得財產時存在於財產上的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產上的留置權，在每種情況下均在上述日期之後；但條件是：(I)該留置權並非在考慮該收購或該人成為受限制附屬公司的情況下設立，(Ii)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(除其收益或產品外，亦不包括受留置權保障債務及在該時間之前發生的其他債務的財產除外)，且根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他債務需要質押後取得的財產，(br}不言而喻，不得允許該要求適用於要不是該收購就不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第5.3(F)或(H)節允許由此產生的債務；
(P)出租人或分租人根據借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約或分租而擁有的任何權益或所有權；
(Q)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而不是與發生債務有關；(Ii)與借款人或其任何受限制的附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其受限制的附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與訂購單和在正常業務過程中與借款人或其任何受限制的附屬公司的客户訂立的其他協議有關；
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(R)預防性UCC融資報表備案產生的留置權；
(S)保單留置權、保單收益及保證保費融資的保費退還；
(T)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利 ，而該等土地財產不會對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；
(U)第(Br)款第(B)、(I)和(O)款所允許的任何留置權的修改、替換、續展或延長；但條件是：(I)除第(Br)款(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產以及(B)其收益和產品外，該留置權不延伸至任何其他財產；及(Ii)第5.3節允許續展、延長或再融資該等留置權所擔保或受惠的債務；
(V)借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約；
(W)對擔保該非信用方債務的非信用方財產的留置權 第5.3節允許發生的債務；
(X)僅對借款人或其任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；
(Y)擔保根據第5.3(R)節和/或第5.3(T)節允許的債務的留置權；但(I)在每種情況下，(X)此類債務不能由任何非抵押品的資產擔保，(Y)根據第1.1節(E)和(Z)該留置權的受益人(或其代理人)應已與代理人達成令代理人和借款人合理滿意的債權人間協議，以及(Ii)僅在根據第5.3(R)節產生的債務的情況下，任何此類留置權應排在擔保債務抵押品的留置權之下；
(Z)擔保依照第5.3(M)節允許的債務的留置權；
(Aa)確保債務或其他債務在任何時間的本金總額不超過(I)$100,000,000和(Ii)LTM EBITDA的20.0%中較大者的其他留置權；和
(Bb)對於任何外國子公司，法律要求強制產生的其他留置權和特權 。
第5.02節投資。任何貸方不得、也不得允許其任何受限制子公司進行任何投資，但下列情況除外：
(A)借款人或其任何受限附屬公司對作出投資時為現金等價物的資產的投資；
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(B)向借款人或其受限制附屬公司的高級管理人員、董事、經理、合夥人和僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，以及(Ii)與上述人員有關的S購買借款人的股票或股票等價物(但該等貸款和墊款的金額應作為普通股以現金形式提供給借款人)；
(C)任何信用方對任何其他信用方的投資，(Ii)借款人的任何受限子公司對任何信用方的投資，(Iii)任何非信用方對任何其他非信用方的投資；但如果進行此類投資的非貸款方是受限制的子公司，則接受投資的非貸款方應是受限制的 子公司，(Iv)由非貸款方的貸款方在任何時間未償還的投資總額不超過(A)(I)80,000,000美元和(Ii)15.0%的LTM EBITDA加上(B)等於任何分配的金額，根據第(C)(Iv)款進行的任何此類投資在任何未清償時間以現金形式實際收到的資本或銷售收益的返還(其數額不得超過此類投資在作出此類投資時的成本價值)；
(D)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸或墊款而產生的應收賬款或應收票據的應收賬款或應收票據，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及供應商的其他信貸；
(E)分別由5.1節、5.3節(5.3(E)或5.3(W)節除外)、5.4節(5.4(C)、5.4(E)或5.4(F)節除外)、5.5節(5.5(D)(Iii)或5.5(E)節除外)和5.6節(5.6節(D)(Iii)或5.5(E)節)允許的留置權、債務、基本變動、處置和限制支付的投資；
(f) 截止日期存在的投資（前提是，任何單項投資超過20，000，000美元的投資僅在附件5.2（f）中規定的範圍內允許）以及對本協議日期存在的任何投資的任何修改、替換、更新、 再投資或擴展;此外，前提是，根據第5.2（f）節允許的任何投資金額不得從 截止日期的投資，除非根據截止日期的投資條款或本第5.2節允許的其他條款（在這種情況下，此類增加應利用本 第5.2節的其他適用規定）;
(g)第5.3（g）節允許的利率合同投資;
(h)與第5.5節允許的處置有關的本票和其他非現金對價;
(i)信貸方購買或以其他方式收購構成業務單位的任何人士的財產或業務、該人士的 業務線或部門，或該人士的股票或股票等價物（包括因合併或整合而產生的）（均為允許收購）;（一）不存在違約事件;（或 將由此產生的）緊接在該收購生效之前或之後，以及與之相關的任何債務，在每種情況下，都須有習慣資金，（包括儘管存在違約事件，但該 收購仍可以完成，且在就該 收購訂立具有法律約束力的承諾之日，該 收購應繼續存在，且不存在第7.1（a）條所述的違約事件，（二）公司章程規定的其他事項;（三）公司章程規定的其他事項;（或將被購買或以其他方式獲得的財產）應符合第5.9（b）、（III）節的要求，達到抵押品和擔保要求的範圍，（A）財產，在此類收購或 其他收購中獲得的資產和業務應成為抵押品，但須符合某些規定的常規資金，以及（B）任何此類新創建或收購的子公司
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應在第4.10節要求的範圍內成為擔保人，併為債務提供擔保，（IV）在對任何此類收購和與之相關的任何 債務的發生賦予預計效力後，借款人及其受限制子公司應遵守最近結束的測試期的總淨槓桿比率，該比率不超過當時適用的水平 財務契約允許的時間，如第6.1節所述，（應理解，總淨槓桿比率應允許超過本條款（IV）所要求的比率，且此類收購可以完成 儘管未能遵守本條款規定的比率，但如果該收購是一項有限制條件的交易，且借款人遵守在就該等收購訂立具有法律約束力的 承諾之日，以備考為基礎的該等比率），及（V）僅就構成除外子公司的人士或未成為擔保人的人士的收購或位於美國境外的屬於 除外財產的資產的收購，信貸方為收購此類人員或資產而支付的總購買對價（包括成本和費用以及假定負債）不得超過（i）160，000美元，000及 （ii）合計LTM EBITDA的30.0%（不包括代表由股票或股票等價物組成的對價或股票或股票等價物發行所得收益的購買對價的任何部分）在本協議期限內根據本第5.2（i）條允許的所有此類 收購;
(j) 對不受限制子公司的投資總額，按每次此類投資時的成本進行估值，包括未來投資的所有相關承諾，不超過（i）（A）80，000，000美元和（B）LTM EBITDA的15.0%（以較高者為準），加上 （ii）與根據本條（j）進行的任何此類投資有關的任何資本回報或實際收到的現金銷售收益相等的金額（該金額不得超過該投資在進行該投資時按成本計價的金額）;
(k)根據法律或其他規定，對專屬自保公司的投資， 總金額不超過（i）20，000，000美元和（ii）LTM EBITDA的3.5%（以較大者為準）;
(l)正常 業務過程中的投資，包括收款或存款背書以及與客户的慣例貿易安排（與過去慣例一致）;
(m)因 供應商和客户的破產或重組，或因解決客户和供應商的拖欠債務或其他糾紛而收到的投資（包括債務和股票或股票等價物），這些債務或爭議是在正常業務過程中產生的，或因任何擔保投資的止贖權或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的;
(n) [保留區];
(o)在正常業務過程中向僱員預付工資;
(p)借款人貸款和墊款（或其任何直接或間接的父母）代替，而不是超過的數額，（在 使任何其他此類貸款或墊款或與之相關的受限制付款生效後），在允許的範圍內向借款人支付的限制性付款（或該直接或間接母公司）根據第5.6（f）節（且該貸款 應構成第5.6（f）節項下相關受限付款規定的使用）;
(q)借款人的受限 子公司持有的投資在截止日期後獲得，或合併到借款人的公司或公司持有的投資，或在截止日期後根據第5.4節與借款人的受限子公司合併或合併的公司或公司持有的投資，只要這些投資不是在預期或與此類收購有關的情況下進行的，合併或合併，並且在該收購、合併或合併之日已經存在;
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(r)借款人或其任何受限子公司就租賃（資本租賃除外）或其他不構成債務的義務（在正常業務過程中訂立的每種情況下）承擔的擔保義務;
(s)僅以借款人的合格股票（不包括任何特定股本 出資或其任何發行所得）支付的投資;
(t) [保留區];
(u)對合資實體的投資總額，按每次投資時的成本進行估值，包括未來投資的所有相關 承諾，不超過（i）（A）80，000，000美元和（B）LTM EBITDA的15.0%，加上（ii）與根據本條款（u）進行的 任何此類投資相關的任何資本回報或實際收到的現金銷售收益相等的金額（該金額不得超過該投資在進行該投資時的成本價值）;
(v)非現金投資（包括通過公司間合併或其他方式）從信貸方轉讓給 非信貸方的受限子公司，借款人在其商業判斷中合理確定，符合借款人及其子公司的最佳利益，（i）為了完成任何轉讓、出售、轉移或以其他方式處置此類財產或資產（或持有此類財產或資產的人的股票或股票等價物），或優化任何此類轉讓，出售， 轉讓或其他處置和/或（ii）出於税務規劃、成本節約和運營效率的目的，在第（i）或（ii）款的情況下，只要（A）未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在持續或將 立即導致違約或違約事件，（B）在違約或違約事件生效後，代理人在任何擔保品中的擔保權益不應受到重大損害（由代理商合理酌情決定）或以其他方式釋放， （C）借款人應向代理人提供代理人合理要求的與該擬議投資有關的信息，並應向代理人證明擬議投資符合本條的要求（v）和 （D）如果該擬議投資包括任何公司間合併或其他合併，則該擬議投資應構成允許的重組;
(w)由支持函或類似義務組成的投資，以選定的供應商為受益人，以確保在正常業務過程中為受限制子公司提供更有利的付款 條款或服務;
(x)信貸方或信貸方的受限 子公司對另一受限子公司（受限制子公司）的任何投資，代表該受限制子公司或其受限子公司為完成第5.2（i）、5.2（j）、5.2（u）、5.2（y）或5.2（z）節允許的投資而立即進行再投資的資金;
(Y)總金額為 的其他投資，按每項該等投資作出時的成本價計算，幷包括對未來投資的所有有關承擔，但不得超過(I)不包括供款的款額加上(Ii)相等於根據第(Y)款就任何該等投資實際收到的現金分派、資本回報或出售收益的款額(該款額不得超過作出該等投資時按成本價計算的該等投資的款額)；但使用本條第(Ii)款下的金額進行的任何此類投資，只有在作出此類投資時不存在違約事件或不會由此導致違約的情況下，才允許進行；和
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(Z)借款人及其受限制附屬公司不限金額的額外投資，只要借款人及其受限制附屬公司在給予形式上的效力後，應符合當時適用於第6.1節所述期間各財務契諾的當時適用水平。
第5.03節債務。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制的子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：
(A)借款人及其任何受限制子公司在貸款文件項下的債務(包括根據與增量融資、任何延期或延期要約、任何允許重新定價修正案或根據本合同條款不時作出的任何其他修正案有關的任何修正案)；
(b) [已保留];
(C)截至截止日期仍未清償的債項(但任何個別超過$20,000,000的債項，只可在附表5.3(C)所列的範圍內準許)及其任何準許的再融資；
(D)就借款人或其任何受限制附屬公司的債務擔保借款人及其受限制附屬公司的債務(但非實質性附屬公司不得根據第5.3條第(D)款擔保該非實質附屬公司根據本第5.3條不能產生的債務)；但如果所擔保的債務排在債務之後，則該擔保義務應排在債務擔保之後，其條款至少應與該債務的從屬條款一樣有利於貸款人；
(E)借款人或其任何受限制附屬公司欠借款人或任何其他受限制附屬公司的債務，但借款人或任何其他受限制附屬公司構成第5.2節允許的投資的範圍內；但任何貸款方對非貸款方的任何人所欠的所有此類債務應遵守代理人合理接受的從屬條款；
(F)(I)資本租賃債務和其他債務(包括資本租賃)，為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金；但此類債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後180(180)天內發生；及(Ii)對前一款(I)所列任何債務進行任何允許的再融資；並進一步規定，本節5.3(F)項下的債務本金總額(包括但不限於資本租賃債務)不得超過(A)$70,000,000和(B)LTM EBITDA在任何時候未償債務的13.5%中的較大者；
(G)旨在對衝非投機目的的利率、外匯匯率或商品定價風險的利率合約方面的債務。
(H)根據第5.2節允許的任何允許的收購或投資而承擔的債務；但條件是：(I)此類債務不是在考慮此類允許的收購或投資時產生的，以及(Ii)該假設的債務總額不超過在任何時間未清償的LTM EBITDA的較大者：(A)70,000,000美元和(B)13.5%；
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(I)代表對借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)及其受限制附屬公司的僱員的遞延補償的債務，在正常業務過程中發生，或經借款人的董事會或經理或唯一成員(如適用)在其合理業務判斷中批准 ；
(J)欠現任或前任高級管理人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的財產、配偶或前任配偶的債務，用於購買或贖回第5.6節允許的借款人的股票或股票等價物，本金總額不超過(I)25,000,000美元和(Ii)LTM EBITDA的5.0%中的較大者；
(K)借款人或其任何受限制附屬公司在準許收購、根據本協議明確準許的任何其他投資或任何處置中招致的債務，在每種情況下，均構成(I)與收購價或其他類似調整有關的賠償義務或債務，或(Ii)在第(Ii)條的情況下，本金總額不超過(A)50,000,000美元和(B)LTM EBITDA在任何時間未清償的10.0%的本金總額；但在每種情況下，所有此類債務只能在5.1節允許的範圍內得到擔保，並且只能在5.8(B)節允許的範圍內支付；
(L)債務，包括借款人或其任何受限制子公司因交易和允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務；
(M)現金管理債務和與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護和類似安排有關的其他債務，在每一種情況下都與在正常過程中發生的存款賬户有關；
(N)負債 ，包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排中所載的債務；
(O)借款人或其任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括與工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他債務有關的債務；
(P)借款人或其任何受限制附屬公司提供的有關履約、投標、上訴及保證保證金及履約及完成保證的義務，或與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務，每種情況均在正常業務過程中進行；
(Q)由本金不超過該信用證面額的信用證支持的債務；
(R)(I)借款人或其任何受限制子公司發生的次級債務(包括與允許的收購和根據第5.2條允許的其他類似投資有關的債務)，只要(1)在發生此類債務的日期，借款人應在最近結束的測試期結束時遵守財務契約(按形式計算)；如果收購是有限條件交易，且借款人在以下日期按形式遵守了該比率，則即使沒有遵守適用的比率，也可能產生此類債務來為收購融資。
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(Br)已就此類收購作出具有法律約束力的承諾，(2)此類債務的最終到期日不得早於(但可能晚於)當時未償還定期貸款最終到期日之後的第九十一(91)天，其加權平均到期日應等於或大於定期貸款的加權平均到期日加上91(91)天，(3)在擔保此類次級債務的範圍內，此類債務不應由抵押品以外的任何抵押品擔保，並應遵守債權人之間的慣例條款，使代理人和借款人合理地滿意，(4)此類債務不應由任何非擔保人擔保，(5)非貸款方根據第(R)款產生的任何此類債務，與根據第5.3節(S)產生的任何債務合在一起時，本金總額不得超過(A)80,000,000美元和(B)LTM EBITDA的15%兩者中的較大者，以及(Ii)任何允許的再融資；
(S)非信用方產生的債務及其擔保，本金總額不得超過 非信用方根據上文第5.3(R)節產生的債務，在任何時候未償還的本金不得超過LTM EBITDA的7000萬美元和13.5%；
(T)第1.1(E)節適用規定所允許和發生的增量等值債務(以及擔保人對該債務的擔保)；
(U)本金總額不超過(I)$100,000,000和(Ii)LTM EBITDA在任何時間未清償的20.0%中較大者的額外債務；
(V)(A)至(X)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；
(W)構成第5.2節允許的投資的任何債務；
(X)與不合格股票有關的債務，其金額不得超過(I)$6,000,000和(Ii)在任何時間尚未清償的LTM{br>EBITDA的1.0%，該債務從屬於關於付款的權利和時間以及其下的其他權利和補救的義務，並具有在每種情況下都合理地令代理人滿意的其他條款；和
(Y)與根據第7.1(H)條不構成失責事件的判決有關的債項。
為確定是否遵守了對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，對於定期債務，應根據有關貨幣匯率計算；對於循環信用債務，應根據首次承諾的匯率計算； 但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或註銷其他外幣債務而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效會 導致有關限制超過適用的限制(如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算)，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務的本金金額，即視為並未超過 。
利息的應計、增值和以額外債務形式支付的利息不應被視為為本第5.3節的目的產生的債務。
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第5.04節基本變化。任何信用方不得、也不得允許其任何受限制的子公司與另一人合併、合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或幾乎所有的資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：
(A)借款人的任何附屬公司可與(I)借款人合併、合併、解散、清算或合併；但借款人須為繼續或尚存的人(視何者適用而定)，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；但當任何屬信用方的附屬公司與另一間附屬公司合併或合併時，信用方應為持續或尚存的人(視何者適用而定)；
(b)（i）借款人的任何非信貸方的子公司可與非信貸方的任何 其他子公司合併、合併、解散、清算或合併;但如果該子公司不是授信方，而是受限子公司，則其只能合併、合併、解散，清算或合併 不是信貸方但屬於受限制子公司的任何其他子公司，（ii）只要不存在違約事件或不會由此產生違約事件，（A）借款人的任何限制性子公司可以清算、解散或清盤，或（B）借款人的任何限制性 子公司可以改變其法律形式，在每種情況下，如果在任何一種情況下，借款人真誠地確定，該行動符合借款人及其受限制子公司的最佳利益，且不實質上 對貸款人不利，以及（iii）只要不存在違約事件或不會因此產生違約事件，借款人可以改變其法律形式，如果借款人真誠地確定該行動符合借款人及其 受限子公司的最佳利益，並且代理人合理地確定該行動不會對貸款人造成實質性不利;前提是借款人和任何此類受限子公司應遵守第5.9節與前述內容有關的規定;
(c)借款人的任何子公司可處置其全部或絕大部分資產（在自願清算或其他情況下）轉讓給另一子公司;如果該交易中的轉讓人是貸方，則（i）受讓人必須是貸方，或（ii）在構成投資的範圍內，根據第5.2節和第5.3節的規定，該投資必須是對非信貸方的子公司的 允許投資或債務;
(d)只要不存在違約或不會因此產生違約，借款人可與任何 其他人士合併、兼併、解散、清算或合併，但此類合併、兼併、解散、清算或合併在本協議允許的範圍內;前提是借款人應為存續或存續公司;
(e)借款人的任何受限子公司可與任何其他人士合併、合併、解散、清算或合併，以 實現第5.2節允許的投資（在本協議允許的合併、兼併、解散、清算或整合範圍內）;前提是（i）繼續存在或存續的人應 是一家受限子公司，與其各子公司一起，應遵守第4.10節的要求，並且（ii）如果任何此類受限子公司是信貸方，則繼續存在或存續的人員應 是信貸方;
(f)可以完成第5.2節允許的任何許可收購、任何許可重組、任何投資以及第5.5節允許的任何 處置;以及
(g)只要不存在違約事件或不會由此產生違約事件， 合併、兼併、解散、清盤、清算、合併或處置（其目的是實現第5.5條允許的處置）可與此類處置基本同時實現; 前提是，在涉及借款人的任何此類交易中，借款人應為存續或存續人士，或未被合併、合併、解散、清盤，清算、合併或處置。
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為了確定任何 非限制性子公司是否符合本第5.4節的規定，除符合上述條款外，該非限制性子公司還必須在實施本第5.4節允許的任何活動之前和之後，遵守第4.16節 中規定的非限制性子公司的條件。
第5.05節處置。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制的子公司進行任何處置，除非：
(A)在正常業務過程中處置(I)陳舊、破舊、不經濟、可忽略、無關緊要或多餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的 ；及(Ii)不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產；
(B)在正常業務過程中處置庫存、待售貨物和無形資產(包括在正常業務過程中處置庫存，或允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；
(C)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；
(D)財產的處置(A)在貸方之間，(B)在借款人或其任何受限制附屬公司(即貸方和不是貸方的受限制附屬公司)之間，只要(I)就貸方是財產處置方而言，該等處置是按S公平原則進行的交易，且各自的貸方至少收到公平市價，(Ii)就貸方是購買物業的一方而言，此類處置是與S公平的交易，且各自的貸款方購買此類財產的金額不超過公允 市值，或(Iii)在此類交易構成投資的情況下，根據第5.2節允許此類交易，或(C)在非貸款方的受限子公司之間進行此類交易；
(E)第5.2節(第5.2(E)節或第5.2(U)(I)節除外)、第5.4節和第5.6節允許的處分和第5.1節允許的留置權；
(F)在正常業務過程中按公允市場價值處置現金等價物；
(G)在正常業務過程中的租賃、再租賃、特許或再許可，這些租賃、再租賃、許可證或再許可不會對借款人及其受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；
(H)發生損失的財產的轉移(理解和商定，任何此類損失的現金收益淨額適用第1.8(C)節)；
(1)在合營安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣例買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的慣例買賣安排，處置合營企業的投資；
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(J)處置在正常業務過程中與收款或妥協有關的應收賬款；
(K)依據任何利率合約的條款解除該合約；
(L)第5.15節允許的回售；
(M)根據本第5.5節不允許進行的處置；但(I)就根據第(Br)條作出的任何處置 以超過(A)20,000,000美元和(B)3.5%的LTM EBITDA兩者中較大者的收購價而言，借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式收取不少於該等代價的75.0%(然而，就第(M)(I)條而言，下列項目應視為現金：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人S根據本協議提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但受讓人就適用的產權處置承擔的、借款人及其所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除的負債，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外。(B)借款人或適用的受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，借款人或該受限制附屬公司在適用的 處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，及(C)借款人或該受限制附屬公司就該處置收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同根據第(M)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不超過(A)30,000,000美元和(B)收到此類指定非現金對價時LTM EBITDA的5.5%的較大者， 每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金)，(Ii)此類處置應按借款人或適用的受限附屬公司基於出售類似資產(如果有)的善意合理確定的公平市場價值進行，(Iii)借款人或適用的受限制附屬公司遵守第1.8節適用的 條款，(Iv)處置不包括借款人的股票或股票等價物，(V)不存在違約事件，也不會由此導致違約事件，(Vi)此類處置不應包括任何擔保人、借款人及其任何受限制附屬公司使用或對其業務產生重大影響的任何知識產權；
(N) 根據本條款第5.5節不允許的總金額不超過5,000,000美元的財產處置，以及在一次交易或相關的一系列交易中出售的此類財產的總價值等於或少於500,000美元的任何財產處置；
(O)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，每一貸方及其每一受限制子公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；
(P)處置合資企業的投資；
(Q)借款人善意地合理確定為(1)不再經濟、微不足道或過時，或(2)在其他方面對其業務不具實質性的知識產權的放棄或其他處置；
(R)對任何公司間債務的任何免除、註銷或減記；但對非貸方所欠債務的任何免除不應導致對非貸方進行此類已免除債務的投資的額外能力。
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(S)根據第5.3(J)節對管理層、董事、高級職員和僱員作出或發生的貸款或墊款的任何寬免、註銷或註銷；
(t)處置或任何出售和回租 不動產或個人財產，這些財產與在正常業務過程中獲得新客户有關;以及
（u） 與第5.2節允許的許可收購或其他投資相關的非核心資產的處置;前提是（i）此類出售的總金額不得超過被收購實體或業務的公平市場價值 的25%，並且（ii）每次此類出售均為獨立進行的-長期交易，且借款人或各受限制子公司至少收到公平市價;然而，前提是，根據第1.8（c）節，應將與 每次此類處置收到的淨現金收益的遞增百分比相等的金額用於預付貸款（或以其他方式根據其條款再投資）。
在第5.5條明確允許的範圍內，任何抵押品被處置給除借款人或任何 擔保人以外的任何人，該抵押品應不受貸款文件設定的留置權的限制出售，如果代理行要求，在借款人證明該處置是本協議允許的情況下，代理人應被授權 採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現上述規定。
第5.06節受限付款。任何 授信方不得，也不得允許其任何受限子公司直接或間接申報或進行任何受限付款，但以下情況除外：
(a)借款人的每個受限制子公司可以向借款人和其他受限制子公司進行受限制付款（ 對於非全資子公司的受限制付款，借款人及其任何其他受限制子公司，以及該受限制子公司的股票或股票等價物的其他所有者（基於他們對相關類別股票或股票等價物的相對所有權利益）;
(b)（i）借款人可（或可作出受限制付款以允許其任何 直接或間接母公司）贖回其全部或部分任何股票或股票等價物，以換取其另一類別（或該等母公司）股票或股票等價物或購買其股票或股票等價物的權利，或以實質上同時股本出資或發行新股票或股票等價物的收益 贖回其全部或部分任何股票或股票等價物（不包括任何排除的貢獻）;但對貸款人利益有重大影響的任何條款和規定， 包含在此類其他類別的股票或股票等價物中的信息至少與所贖回的股票或股票等價物中包含的信息對貸方有利，並且（ii）借方及其每個受限制子公司可以 僅以該人員的股票或股票等價物（第5.3條不允許的不合格股票除外）宣佈和支付股息或其他分配;
(c)只要未發生違約事件或違約事件仍在繼續，則根據本 第5.6節不允許的受限付款，總額不得超過（a）130，000，000美元和（b）此類受限付款完成日期前最近結束的測試期結束時綜合EBITDA的25%，以兩者中的較大者為準;
(d)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其限制性子公司可訂立並完成第5.2條、第5.4條、第5.7（e）條、第5.7（k）條或第5.7（m）條任何規定明確允許的 交易;
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(e)在 借款人（或其任何直接或間接母公司）或其任何受限制子公司的正常業務過程中，股票或股票等價物的回購被認為是在行使股票期權或認股權證時發生的，如果此類股票或股票等價物代表此類期權或 認股權證行使價的一部分;
(f)借款人或其任何受限制子公司可以善意地支付（或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付）任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問持有的股票或股票等價物的回購、報廢或其他收購或報廢借款人（或上述任何人的任何關聯公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人（或借款人的任何直接或間接 母公司）或其任何受限制子公司根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃，僱員、管理層，董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理 福利計劃或任何協議（包括任何股票認購或股東協議）與借款人的任何僱員、董事、經理、高級職員或顧問（或其任何直接或間接母公司）或任何受限子公司; 但前提是：（i）不存在違約事件，或任何此類付款不會導致違約事件，且（ii）根據本第5.6（f）條支付的此類付款總體上不會，在任何日曆年中，超過（A）30，000，000美元和 （B）LTM EBITDA的5.0%（以較大者為準）（任何歷年的未用數額結轉到以後歷年）;此外，在任何一個日曆年中，該金額可以進一步增加 借款人或其受限制子公司收到的關鍵人員人壽保險單的淨現金收益金額減去之前用該關鍵人員的現金收益支付的受限制付款金額人壽保險單;
(g)借款人或其任何受限制子公司可在正常業務過程中進行受限制付款，以實現與管理層和員工獎勵股權歸屬相關的股份回購，從而促進支付該人員所欠的與此相關的所得税;
(h)借款人或其任何受限子公司可（a）支付現金以代替與任何股息相關的零碎股票或股票等價物，拆分或合併或任何許可收購，以及（b）滿足可轉換債務持有人的任何轉換請求，並支付現金以代替與任何此類轉換相關的零碎股份 並可按照其條款就可轉換債項作出付款;
(i)只要違約事件尚未發生且 仍在繼續，借款人及其受限子公司就任何許可收購 收到的第5.3（k）節和第5.3（u）節允許的購買價格調整付款或營運資金調整或賠償的分配;
(j) [保留區];
(k)借款人和/或其受限制子公司可支付AHYDO款項;
(l)限制性付款不超過任何除外貢獻;
(m) [保留區];
(n) 借款人或其任何受限制子公司可進行無限制金額的額外受限制付款，只要在給予其備考效力後（x）沒有發生違約事件，並且 不會持續或將導致違約事件，以及（y）截至最近結束的測試期結束時的總淨槓桿比率不得超過（i）在完成股份回購之前，2.75至1.00及（ii）股份購回完成後， 3.75至1.00;及
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(o)在截止日期後十二（12）個月內，根據截止日期前宣佈和批准的任何借款人股東回報計劃（此類股份回購，即股票回購計劃）進行的限制性付款。
第5.07條與關聯公司的交易。任何信貸方不得，也不得允許其任何受限 子公司，與借款方的任何關聯公司進行任何交易，如果信貸方在任何日曆年支付的收益金額超過（A）$40，000，000和（B）LTM EBITDA的7.5%（以較大者為準）， 無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：
(A)(I)僅限於信用方之間或之間的交易，(Ii)非信用方或信用方和非信用方或因此類交易而成為借款人的受限制子公司的任何實體之間或之間的交易，在本條第(Ii)款的每一種情況下，僅限於本條款允許的交易的範圍內；
(B)按借款人或受限制附屬公司在任何實質性方面不低於借款人或受限制附屬公司當時可與聯屬公司以外人士進行的類似S公平交易的條款進行的交易；
(C)交易以及與交易有關的費用和開支的支付；
(D)就有關交易向借款人或其任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的任何高級人員、董事經理、僱員或顧問發行股票或股票等價物；
(E)支付董事會費用，以及任何董事受賠人和補償；
(F)借款人或其任何受限制附屬公司根據第5.6條允許的股票發行、回購、贖回、註銷或其他 收購或股票等價物的註銷；
(G)借款人和/或一家或多家子公司或合資企業之間在本條第五條任何其他規定允許的範圍內的貸款、投資和其他交易；
(H)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中與其各自的高級人員和僱員之間的僱傭和遣散安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和僱員福利計劃和安排進行的交易；
(1)在本協議或任何其他適用的管理次級債務的債權人間協議明確允許的範圍內，關於次級債務的交易和償付；
(J)償還借款人及其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理、高級人員、僱員和顧問在正常業務過程中可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的合理自付費用及賠償；
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(K)依據在截止日期已存在並載於附表5.7或其任何修訂的許可協議進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；
(L)第5.6節允許的限制支付；以及
(M)與關聯貸款人或本協議允許的任何債務基金關聯公司進行的任何交易(包括第1.7(D)節或第9.9節)。
第5.08條提前還款等負債累累。任何信用方不得、也不得容忍或允許其任何受限制的子公司：
(A)在預定到期日前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何次級債務(須以現金支付的定期計劃利息的支付及AHYDO付款(只在任何適用的債權人間協議或附屬協議所準許的範圍內)，均不受本(A)條禁止)，但(I)以任何債務的現金淨收益進行再融資(在該等債務構成準許再融資的範圍內)除外，(Ii)將其轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股票或股票等價物(不合格股票除外)，(Iii)在預定的 到期日之前無限量的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，只要在該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款時，在給予該等預付款、贖回、購買、失敗或其他付款時，並在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款之時，並在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款之時及任何相關指定交易具有形式上之效力後，(X)不會發生任何違約事件，且不會因此而繼續或將會因此而發生違約事件，(Y)截至最近結束的測試期結束時的總淨槓桿率不得超過2.75：1.00，以及(Iv)只要違約事件沒有繼續發生或將由此導致，根據本條款5.8節不允許的債務預付款總額不得超過(A)40,000,000美元和(B)LTM EBITDA的7.5%；
(B)在違約事件存在且仍在繼續的任何時間，就根據第5.3(K)節允許發生的任何債務支付任何款項，但依據除外分擔的付款除外；和
(C)在未經所需貸款人同意的情況下，以任何方式修改、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件，或根據第5.3(H)、 5.3(T)或5.3(W)節允許的任何債務，而不以任何方式對貸款人的利益造成重大不利或違反適用的債權人間協議或次要協議(不得無理扣留或延遲)。
第5.09節消極承諾。
(A)任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制的子公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方在其各自的財產或收入上產生、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以使擔保的 方受益於債務或貸款文件；但前述規定不適用於：
(I)(A)法律規定的限制和條件，(B)任何貸款文件，或(C)符合本協議條款的任何許可的再融資；
(Ii)截止日期或對其任何延期、續期、修訂、修改或替換存在的限制和條件，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何該等限制或條件的範圍；
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(Iii)與出售受限制附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於該受限制附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，此類出售是準許的；
(4)租約、租賃權、許可證和其他合同中限制轉讓或轉租的習慣規定；
(V)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，以此種限制僅適用於擔保此種債務的財產為限；
(Vi)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議所載的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何其他受限制附屬公司；
(Vii)根據第5.3節允許的任何債務的限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，是發行時的市場條件，或者對於任何非信用方的債務，僅對該非信用方及其子公司施加。但任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第4.10節，且此類限制或條件不得導致任何本來不屬於排除財產的資產成為或成為排除財產；
(Viii)對現金或其他存款的限制，這些限制是在正常業務過程中訂立的協議或與第5.1(E)、(F)或(X)條所準許的留置權有關的協議所施加的；
(Ix)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；
(X)對租賃、轉租、許可證、再許可、資產出售或類似協議的習慣限制，包括與知識產權和其他類似協議有關的協議，只要這些限制與受其約束的資產有關，則在此予以允許；和
(Xi)已簽署的協議中包含的關於在完成銷售之前出售本協議允許的特定財產的習慣規定。
(B)任何信用方不得，也不得允許其任何受限附屬公司直接或間接地 對任何信用方或受限附屬公司支付股息或對S的任何受限附屬公司支付股息或股票等價物的能力進行任何形式的自願限制或產權負擔，或支付包括管理費在內的費用，或進行其他付款和分配，或使之生效
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借款人或任何其他信用方，除非依據(I)貸款文件、(Ii)第5.3(C)、(F)和(S)節所列債務協議，(Iii)根據第5.3節允許的任何債務的限制或條件，只要該等限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，(Iv)截止日期已存在的協議，並載於附表5.9(B)及(V)，該協議與借款人或其任何受限制附屬公司的任何準許買賣協議有關，而該等買賣仍在進行中，為期不超過180天。
第5.10節對組織文件的修改或放棄。任何信用方不得同意對其任何組織文件的任何實質性修訂、重述、補充或其他修改或放棄，在每一種情況下，在截止日期後對貸款人造成重大不利的每一種情況下，除非在每種情況下獲得所需貸款人對此類修改、重述、補充或其他修改或放棄的事先書面同意。
第5.11節財政年度。未經代理人同意，借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司(在截止日期後收購的任何受限制子公司除外，在這種情況下，僅限於為符合借款人或其任何受限制子公司的會計年度)改變其確定其財政年度結束的方法，而該方法在截止日期生效(不得無理拒絕或推遲同意)。
第5.12節會計變更；組織名稱和管轄權；業務變更。
(A)任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何受限子公司(I)對會計處理或報告做法進行任何重大改變，但GAAP要求或在其財務報表中披露的除外，但有一項理解是，此類會計處理和報告做法必須在所有重要方面都保持與GAAP一致；(Ii)僅就信用方而言，更改其在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱；或(Iii)僅就信用方而言，改變其組織的管轄權，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，在未在此後三十(30)天內向代理人發出書面通知的情況下，且只要該信用方應立即採取代理人合理要求的所有行動(在任何情況下，在通知後三十(30)天內或代理人可自行決定同意的較長時間內)或貸款文件所要求的其他行動，繼續完善其留置權(包括因第(Ii)款和第(Iii)款所述有關任何非信用方的變更而採取必要的行動或合理地要求繼續完善該等措施)。
(B)貸款方不得、且不得容忍或允許其任何受限制附屬公司改變其業務或從事任何重要業務，但與借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所經營的業務線大體相似的業務線或與其合理相關、互補或附屬的任何業務或其合理延伸的業務線除外。
第5.13節制裁和反腐敗法。
(A)任何信用方不得請求任何借款或任何發行，任何信用方不得使用、且各信用方不得促使其受限制子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代表借款人行事的代理人不得使用任何借款或任何發行的收益：(I)為任何受制裁人或在任何指定司法管轄區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，在每種情況下，違反制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何貸款人的違規行為，領導安排人員或代理執行任何制裁。
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(B)任何信用方不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或知情地將任何貸款或信用證的收益用於任何違反反腐敗法的目的。
第5.14節危險材料。任何貸款方不得，也不得允許其任何受限制子公司 導致或忍受任何房地產存在任何有害物質的釋放，這將違反任何環境法，構成任何環境責任的基礎，或以其他方式對任何房地產的價值或適銷性產生不利影響(無論是否由任何貸款方或任何貸款方的任何受限制子公司所有)，但此類違規行為、環境責任和影響總體上不會合理預期產生重大不利影響的情況除外。
第5.15節出售-回租。只要房地產和相關資產的處置符合第1.8(C)節和第5.5節的條款，任何貸款方不得、也不得允許其任何受限的 子公司從事除許可銷售回租以外的銷售回租。
第5.16節保證金規定。任何信用方不得，也不得允許其任何受限子公司將任何信用證項下的任何貸款或提款的收益用於違反聯邦儲備委員會U規則或X規則的任何目的。
第六條
金融契約
各信貸方承諾並同意，直至貸款終止日：
第6.01節總淨槓桿率。貸方不得允許截至以下任何 測試期的最後一天的總淨槓桿率大於下面與該測試期相對設置的比率：
| 測試期結束 |
最大總淨值 槓桿率 |
|||
| 2022年6月30日 |
5.00:1.00 | |||
| 2022年9月30日 |
5.00:1.00 | |||
| 2022年12月31日 |
5.00:1.00 | |||
| 2023年3月31日 |
5.00:1.00 | |||
| 2023年6月30日 |
5.00:1.00 | |||
| 2023年9月30日 |
5.00:1.00 | |||
| 2023年12月31日及其後的每個財政季度 |
4.50:1.00 | |||
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儘管如上所述，(I)在2023年12月31日之後的不少於一個會計季度內(遞增觸發)，保持總淨槓桿率為4.50：1.00(遞減的總淨槓桿率)時，該遞減的總淨槓桿率應符合並符合遞增的條件(定義如下)和(Ii)在完成允許的重大收購後，直至此類允許的收購之後的四個會計季度結束為止(遞增 期間)，如果借款人在該材料允許收購完成之日或之前向代理人發出書面通知選擇，則第6.1節規定的最高總淨槓桿率水平應在該增長期內增加上述相關測試期(遞增)的0.50倍；但條件是：(I)在連續的增長期之間，貸方必須至少有一個會計季度遵守上述總淨槓桿率，而不實施任何遞增，以及(Ii)本協議項下的總增長期最多應為三個增長期。儘管如上所述，只有在借款人完成股份回購的情況下，直至股份回購完成後的四個會計季度結束為止，本6.1節允許的最高總淨槓桿率 (包括實施任何升級後)應增加0.50倍。
第6.02節利息覆蓋率。貸方不得允許任何財政季度最後一天的利息覆蓋率低於3.00至1.00。
第七條
默認事件
第7.01節違約事件。本第7.1條(A)至(Br)(L)中任何一項所指的下列事件應構成違約事件：
(A)不付款。任何信用證 方未能(I)在本合同要求支付任何金額的任何貸款本金或任何L/C償還義務時，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，支付任何貸款的任何利息或根據本協議或就任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。借款人未能 履行或遵守(I)第4.3(A)節、第4.4節(僅針對貸方)、(Ii)第V條或(Iii)第6.1或6.2節中的任何條款、約定或協議；但如果因不遵守第6.1或6.2節而發生違約事件，則應根據第7.6節進行補救；此外，任何不遵守第6.1或6.2節的行為不應構成任何排除定期貸款的違約事件，除非和直到所要求的《財務公約》貸款人已因此終止承諾和/或加速貸款(排除定期貸款除外)；或
(C)其他違約行為。(I)借款人未能在要求遵守之日起五(5)日內履行或遵守第4.1、4.2(B)、4.10或4.12節所載的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守任何其他契諾或協議(第7.1(A)節未規定，(B)或(C)(I)) 在借款人收到代理人或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或
(D)申述及保證。本合同中由或代表任何信用方作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中，或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重要方面均屬不正確或具誤導性(或該等陳述或保證在作出或視為作出時在任何方面均受重大程度的限制)；或
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(E)交叉違約。(I)任何信用方或其任何受限制附屬公司未能在適用的寬限期之後就本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外，但包括增量等值債務)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或 發生任何其他事件(關於由利率合同組成的債務除外，終止事件或根據此類利率合同條款發生的同等事件)，違約或其他事件的影響將導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在實施任何寬限期後並在必要時發出通知後，導致所有此類債務到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回，或提出回購、預付、失敗或贖回所有此類債務的要約；但第(Br)款(E)(B)項不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的債務，前提是根據本條款和規定該債務的文件允許出售或轉讓該債務，以及(Y)任何債務，如果該債務持有人的唯一補救辦法是在不支付該債務或不支付或不履行與該債務有關的義務時，將該債務轉換為合格股票和現金以代替零碎股份，或(Ii)在任何利率合同下發生提前終止日期(在該利率合同中定義)，原因是(A)信用方或其任何受限附屬公司是違約方的該利率合同項下的任何違約事件，或(B)該利率合同項下的任何終止事件(如該利率合同中所定義的)，該利率合同項下的任何終止事件(如該利率合同中所定義的)，以及，在這兩種情況下，該利率方(如該利率合約所界定)或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值不低於門檻金額；或
(F)破產法律程序等(I)任何信用方或其任何受限制附屬公司設立或同意啟動任何破產程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，或為債權人的利益作出轉讓；或(Ii)申請或同意為其或就其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、臨時接管人、接管人及管理人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員；或 (Iii)任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經上述人士的申請或同意而獲委任，且 該項委任未獲解除或中止六十(60)個日曆日；或(Iv)與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何破產程序(包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序)，未經上述人士同意而提起，並繼續未予撤銷或中止六十(60)個日曆日；或(V)在任何該等法律程序中登錄濟助命令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何信用方或其任何受限制的附屬公司以書面形式承認其一般無力或未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似的程序是針對信用方的全部或任何重要部分整體發出或徵收的，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或
(H)判決。 對任何信用方或其任何受限制的子公司作出最終判決或命令，要求支付總計金額的款項，以及所有此類最終判決或付款命令，金額超過門檻 金額(範圍不在(I)保險人不拒絕承保的獨立第三方保險或(Ii)另一信譽(由代理人合理確定的)擔保人的範圍內)，且該判決或命令 不得在連續六十(60)天的上訴期間內得到滿足、支付、騰空、解除、解除或擔保；或
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(I)ERISA。發生以下任何情況，無論是單獨發生還是合計發生，都將合理地導致重大不利影響：(I)對於計劃、養老金計劃或多僱主計劃，發生ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，未能支付與其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任有關的任何分期付款；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯方應已 接到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已破產或正在終止，符合ERISA第四章的含義；或(Iv)計劃或外國計劃發生終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款，或發生終止、撤回或其他類似ERISA事件的事件；或
(J)貸款單據和抵押品單據的失效。(I)任何重大貸款文件的任何規定，應因任何原因對任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司或任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司停止有效和具有約束力或可強制執行。任何信用方或任何信用方的任何受限附屬公司應書面説明或提起訴訟，以限制其義務或責任，或(Ii)任何抵押品文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因(包括第5.4條或第5.5條允許的交易的結果)，或由於代理人或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務的全部清償，抵押品文件(受第5.1條允許的任何留置權的限制)所要求的優先權的有效和完善的留置權不再有效，除非任何此類授予，根據抵押品和擔保要求，不要求完善或優先；或
(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或
(L)從屬規定的無效。管轄任何次級債務的任何協議或文書的從屬條款(包括，為免生疑問，涉及以初級貸款為擔保的任何增量貸款和/或增量等值債務)的從屬條款應因任何原因被撤銷或無效，或以其他方式在任何實質性方面不再完全有效。或任何貸款方或贊助商或其各自的任何關聯方(不包括任何次級債務貸款人，只要該貸款人是關聯方且僅以其作為次級債務貸款人的身份行事)，應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或以任何理由否認其承擔任何進一步的責任或義務，或否認其義務在任何實質性方面不具有本協議或此類從屬條款所規定的優先權。
第7.02節補救措施。如果 發生並持續發生任何違約事件，則代理人可應所需貸款人的要求(或，如果是7.1(B)節下的違約事件，且未成為排除定期貸款的違約事件，則代理人可應所需貸款人的要求(但代理人採取的此類行動不適用於排除定期貸款)採取下列任何或全部行動)：
(A)宣佈暫停或終止每名貸款人作出貸款的任何一項或多項承諾的全部或部分，或每名L/C出票人簽發信用證的全部或部分承諾，隨即暫停或終止該等承諾的全部或部分；
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(B)宣佈所有未償還貸款的全部或部分未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方在此明確免除；
(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押，金額為第7.5節所要求的金額；和/或
(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；
但是，一旦發生上文第7.1(F)節或第7.1(G)節規定的與任何信用證方有關的任何事件，每個貸款人發放貸款的義務和每個L/C發行人出具信用證的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證義務變現的義務將自動 生效，無需代理人進一步行動。任何貸款人或任何L信用證發行人。
第7.03節排除非實質性子公司 。僅為確定違約是否發生在第7.1條(F)或(G)項下，任何此類條款中提及的任何子公司或信用方應被視為不包括任何非實質性子公司，或在借款人指定時，可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受該條款所述事件或情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA。應超過借款人及其子公司截至最近一次測試期末(及)的綜合EBITDA的7.5%。
第7.04節權利非排他性。 本協議和其他貸款文件中規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或現在存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議 。
第7.05節信用證的現金抵押品。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則本協議(或循環貸款承諾)應因任何原因終止，或如果本協議條款另有要求，代理人可應所需循環貸款人的請求，要求(該要求應被視為已在根據第7.2節規定的貸款和其他義務加速後自動交付)，借款人應隨即向代理人交付，併為適用的L/信用證發行人、代理人和有權獲得該要求的貸款人的利益而持有。相當於信用證債務金額的105%的現金，作為任何未償信用證債務的額外抵押品擔保。代理人可隨時使用任何或所有該等 現金及現金抵押品，以支付任何信用證所涉及的任何或所有貸款方的義務。在該等申請提出前，代理人可(但無義務)將該款項投資於S代理人名下的計息賬户，為適用的L票據發行人、代理人及有權享有該等存款權利的貸款人的利益，在適用的L票據發行人及代理人自行選擇的銀行或金融機構存款。
第7.06節股權補償。
(A)即使第7.1(B)節或本協議的任何其他規定中有任何相反規定，如果貸方未能遵守任何財務契約的要求，則在衡量該契約的財政季度結束後的任何時間，直至第10(10)個營業日結束之日起 關於以下各項的財務報表
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此類財政季度最初要求按照4.1(A)或4.1(B)節(治療期)交付，借款人的任何發起人或其他直接或間接股權持有人應有不可撤銷的權利，以合格股票(治療權)的形式以現金形式對借款人進行直接或間接股權投資(在綜合EBITDA的計算中包括(如第7.6節所述的)任何此類股權出資，具體股權出資)；但借款人應向代理人提供不可撤銷的通知(補救意向通知)，告知代理人此類投資金額應被指定為指定股權出資(不言而喻，如果該意向補救通知是在交付適用期間的合規性證書之前提供的，則被指定為指定股權出資的現金淨收益的金額可以低於該通知中規定的金額，條件是根據第6.1節的規定補救任何違約事件所需的金額少於該原始指定金額的全額)。在借款人收到行使特定股權出資後的現金淨收益後，財務契約應重新計算，以實現該測試期綜合EBITDA的形式增加，金額等於該特定股權出資；此外，對綜合EBITDA的預計調整應僅為確定財務契約下該測試期及任何後續測試期是否存在違約或違約事件的目的而進行，該測試期包括行使該特定股權出資的會計季度，而不是任何貸款文件下的任何其他目的(包括根據綜合EBITDA的定義根據綜合EBITDA的百分比、參考綜合EBITDA、定價、強制性預付款以及根據條款V所允許的任何契約允許的可獲得性或金額來確定追加的目的)。
(B)如果在根據上文第(A)款行使指定股權出資和重新計算後，貸方應在該測試期內符合財務契約的要求(包括第2.2節的目的)，則貸方應被視為在相關確定日期已滿足財務契諾的要求，其效力與該日期沒有未能遵守一樣，並且根據第7.1節發生的適用違約或違約事件應被視為已治癒；但(I)在截止日期後合計不得超過五(5)項指定股權出資，(Ii)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個(br})(2)不行使指定股權出資的會計季度，(Iii)就任何救濟權的行使而言，指定股權出資不得超過促使貸方遵守財務契約所需的金額，以及(Iv)就作出該特定股權出資的會計季度而言，為確定財務契約的遵守情況，不得使用任何特定股權出資的收益進行形式上的債務減免。
(C)為貫徹本條款7.6， (I)在實際收到並指定適用的特定股權出資後，財務契約應被視為追溯治癒，其效力與未遵守財務契約的情形相同。第6.1條或第6.2條下的任何違約事件或潛在違約事件應被視為未發生在貸款文件中，但須遵守本節7.6和第(Ii)款中規定的條款和條件，自代理人收到適用的補救意向通知之日起生效。代理人或任何貸款人不得根據第6.1條或第6.2條規定的任何實際或聲稱的違約事件行使任何權利或補救措施(包括第7.2條或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，或與加速貸款、終止承諾、喪失抵押品贖回權或佔有任何抵押品或以其他方式有關的權利或補救措施)，直至且除非治療期已滿而未收到並指定具體的股權出資。儘管有上述規定，借款人不得借入任何循環貸款，並不得發出新的信用證，直至借款人收到指定的股權出資或所有違約事件已根據本協議條款以其他方式得到補救或豁免為止。
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第八條
代理人
第8.01節任命和職責。
(A)代理人的委任。每一貸款人和每一L/C發行人特此指定美國銀行(連同根據第8.9條規定的任何繼任代理人)以代理人的身份在本協議和其他貸款文件項下行事，並授權代理人(I)籤立和交付貸款文件，並代表其接受任何 信用方的交付，(Ii)代表其採取行動，行使根據本協議和其他貸款文件轉授給代理人的所有權利、權力和補救措施，並履行代理人根據本協議和其他貸款文件授予代理人的所有權利、權力和補救措施，以及此類行動和(Iii)行使合理附帶的權力。本條規定僅為代理人、貸款人和L信用證發行人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為此類規定的第三方受益人。
(b) Duties as Collateral and Disbursing Agent. Without limiting the generality of clause (a) above, Agent shall also act as the collateral agent under the Loan Documents, and each of the Lenders (including in its capacities as a potential Cash Management Bank or Secured Swap Provider) and each of the L/C Issuers hereby irrevocably appoints and authorizes Agent to act as the agent of such Lender and such L/C Issuer for purposes of acquiring, holding and enforcing any and all Liens on Collateral granted by any of the Credit Parties to secure any of the Obligations, together with such powers and discretion as are reasonably incidental thereto. In this connection, Agent, as collateral agent and any co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact appointed by the Agent pursuant to Section 8.4 for purposes of holding or enforcing any Lien on the Collateral (or any portion thereof) granted under the Collateral Documents, or for exercising any rights and remedies thereunder at the direction of Agent), shall be entitled to the benefits of all provisions of this Article VIII and Article IX (including Section 9.6(c), as though such co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact were the collateral agent under the Loan Documents) as if set forth in full herein with respect thereto. Without limiting the generality of clause (a) above and this clause (b), Agent is hereby entitled, empowered and authorized, to (i) act as the disbursing and collecting agent for the Lenders and the L/C Issuers with respect to all payments and collections arising in connection with the Loan Documents (including in any proceeding described in Sections 7.1(f) or 7.1(g) or any other bankruptcy, insolvency or similar proceeding), and each Person making any payment in connection with any Loan Document to any Secured Party is hereby authorized to make such payment to Agent, (i) in case of the pendency of any proceeding under any Debtor Relief Law or any other judicial proceeding relative to any Credit Party, (irrespective of whether the principal of any Loan or Letter of Credit Obligation shall then be due and payable as herein expressed or by declaration or otherwise and irrespective of whether Agent shall have made any demand on the Borrower) by intervention in such proceeding or otherwise, (A) to file and prove a claim for the whole amount of the principal and interest owing and unpaid in respect of the Loans, Letter of Credit Obligations and all other Obligations that are owing and unpaid and to file such other documents as may be necessary or advisable in order to have the claims of the Lenders, the L/C Issuers and Agent (including any claim for the reasonable compensation, expenses, disbursements and advances of the Lenders, the L/C Issuers and Agent and their respective agents and counsel and all other amounts due the Lenders, the L/C Issuers and Agent under Sections 1.1(c), 1.9 and 9.5) allowed in such judicial proceeding, and (B) to collect and receive any monies or other property payable or deliverable on any such claims and to distribute the same, and any custodian, receiver, assignee, trustee, liquidator, sequestrator or other similar official in any such judicial proceeding is hereby authorized by each Lender and each L/C Issuer to make such payments to Agent and, if Agent shall consent to the making of such
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直接支付給貸方和信用證開證人的款項，支付給代理人及其代理人和顧問的任何合理補償、費用、支出和預付款，以及 根據第1.9和9.5條應支付給代理人的任何其他款項;（ii）作為每個擔保方的擔保代理人，以完善此類協議所創建的所有留置權和所有其他規定的目的其中，（iii）管理、 監督和以其他方式處理抵押品，（iv）採取其他必要或可取的行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完善性和優先權，（v）除非任何貸款文件中另有規定，行使給予代理行和其他擔保方的與貸方和/或擔保物有關的所有補救措施，無論是根據貸款文件，適用的法律要求或其他要求， （vi）代表已書面同意該等修訂、同意或棄權的任何借款人簽署貸款文件項下的任何修訂、同意或棄權;但是，如果代理人在此指定、授權和 指示每個貸款人和信用證簽發人作為代理人、貸款人和信用證簽發人的抵押品分代理人，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括貸方在代理人或信用證簽發人處開立的任何存款賬户以及該代理人或信用證簽發人持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示貸方和信用證簽發人作為抵押品分代理人採取進一步行動，以強制執行此類留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給代理人，各保函和信用證開證人在此同意採取進一步行動，且僅限於授權和指示的範圍。
(三)信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權代理人在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替喪失抵押品贖回權的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或信用方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)代理人(或經其同意或指示)根據法律的任何適用要求進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權並應為應課税基礎上的信貸投標(有關或有權益或未清償債權的債務，或有或有權益按應課税基礎收取，並於該等債權清盤時歸屬於分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)(或收購工具的股票、股票等價物或債務工具)。對於任何此類投標，應授權代理人組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件 (但代理人對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對資產或其股票或股票等價物的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，而不論本協議的終止，也不影響本協議第9.1節中對所需貸款人行動的限制)。(3)代理人應被授權按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個出借人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股票、股票等價物和/或債務工具的按比例份額，原因是轉讓了信用出價的債務，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具的債務信用額度或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給貸款人，任何收購工具因已分配給收購工具的債務而發行的股票、股票等價物和/或債務工具應自動註銷。而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。
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(D)有限責任。雙方理解並同意，代理人(I)僅代表擔保當事人行事，其職責完全是行政性質的，儘管在本協議或任何其他貸款文件中使用了定義的術語代理、代理權、代理權和抵押品代理權以及類似的術語來指代代理人，這些術語僅為所有權目的作為市場慣例使用，(Ii)不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不承擔任何貸款人的受託人或受託人或為任何貸款人擔任任何角色，L/C發行人或任何其他人，且(Iii)本協議或任何其他貸款文件項下並無任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，且為免生疑問，亦無任何信託或其他默示(或明示)義務根據代理原則或任何適用法律的要求而產生，且每一擔保方藉由接受貸款文件的利益，特此放棄且同意不主張基於上文第(I)至(Iii)款中明確否認的角色、責任及法律關係而向代理人提出的任何索賠。
第8.02節具有約束力。每一有擔保的一方接受貸款文件的利益，同意(I)代理人或被要求的貸款人(或在此明確要求的情況下，更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取的任何行動，(Ii)代理人根據被要求的貸款人的指示採取的任何行動(或在需要的情況下，按更大的比例)，以及(Iii)代理人或被要求的貸款人(或在需要的情況下，按更大的比例)行使本文或其中規定的權力，以及合理地附帶的其他權力，應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。
第8.03節自由裁量權的使用。
(A)未經指示不得采取任何行動。代理人不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何行動，包括強制執行或催收方面的行動，但要求代理人採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人的指示(或在本協議條款明確要求的情況下，要求更多的貸款人採取或不採取任何行動)。
(B)不遵循某些指示的權利。 儘管有上述(A)條款，代理人不應被要求採取或不採取任何行動：(I)除非應要求，代理人從貸款人(或在適用範圍內且代理人可接受的範圍內，任何其他人)收到令代理人滿意的賠償，以承擔因該行動或不作為而可能強加給代理人或代理人或其任何相關人員的所有責任，或(Ii)代理人或其 律師認為違反任何貸款文件或法律適用要求的所有責任。
(c)強制執行權利和補救措施的專有權。 儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但對貸方或其中任何一方執行本合同項下和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於 ，且與此類執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由以下各方提起和維持：根據貸款文件，為所有貸款人和信用證開證人的利益代理;但前提是，上述規定不應禁止（i）代理人代表其自身行使符合其利益的權利和補救措施（僅以其代理人的身份）根據本協議和其他貸款文件，（ii）每個信用證 發行人和Swingline禁止行使符合其利益的權利和補救措施（僅以其作為信用證簽發人或Swingline公司的身份，視情況而定）根據本協議和其他貸款文件，（iii）根據第9.11節或（iv）節行使抵銷權的任何限制 在與任何信用方有關的訴訟未決期間，任何債權人不得提交索賠證明或代表自己出庭並提交訴狀根據
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任何破產法或其他債務人救濟法;此外，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的代理人，則（A）除第（ii）款規定的事項外， 所需貸款人應具有第7.2條和（B）款規定的代理人的其他權利，（iii）和（iv），並根據第9.11節， 任何借款人可在必要貸款人的同意下，強制執行必要貸款人授權的其可獲得的任何權利和救濟。
第8.04條權利和義務的授權。代理行可委託或行使其在本協議項下或 任何其他貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並委託或履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責，委託或履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責時，可通過代理行指定的任何一個或多個分代理行（包括任何擔保方）進行。代理人和任何該等分代理人可 通過或通過其各自的關聯人履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。本第八條的免責條款應適用於任何此類分代理人、代理人的相關人員和任何此類 分代理人，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸融資銀團有關的活動以及作為代理人的活動。代理人不對任何 分代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定代理人在選擇該等分代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。
第8.05節信賴和責任
(a)代理人可以在不承擔任何責任的情況下，（i）將任何票據的收款人視為票據持有人，直到該票據按照第9.9節的規定被轉讓 ，（ii）在第1.4節規定的範圍內依賴登記簿，（iii）諮詢其任何相關人員以及任何其他顧問、會計師和其他專家，無論是否由其選擇 （包括任何授信方的顧問、會計師和專家）;（iv）依賴任何文件和信息（包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息）以及任何電話信息或對話， 在每種情況下，其均相信這些文件和信息是真實的，並由相關方傳輸、簽名或以其他方式認證。
(b)代理人 及其相關人員均不對他們中的任何人根據任何貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，各擔保方、借款人和其他各信貸方特此放棄且不得主張（且 借款人應促使各其他授信方放棄並同意不主張）基於此的任何權利、索賠或訴因，但因代理人 或（視情況而定）該等相關人士（各自由具有管轄權的法院作出最終、不可上訴的判決）的惡意、重大疏忽或故意不當行為而導致的與本協議明確規定的職責相關的責任除外。在不限制前述規定的情況下，代理人及其相關 人：
(i)無論違約或 違約事件是否已經發生或正在持續，均不應受任何信託或其他默示義務的約束;
(ii)對於依據所需貸款人的指示而採取的任何行動或 疏忽，或對於合理謹慎選擇的任何相關人員（代表 代理行行事時，代理行的僱員、高級職員和董事除外）的行動或疏忽，不承擔任何責任或其他責任;
(iii)對於根據任何貸款文件或任何抵押品的價值或充分性而設立或聲稱設立的任何留置權的正當執行、合法性、 有效性、可撤銷性、有效性、可撤銷性、充分性、充分性或價值，或其附屬、完善性或優先權，概不負責或有任何責任確定或查詢;
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(Iv)不向任何貸款人、L/C發行人或其他人作出任何擔保或陳述，亦不對由任何信用方或任何信用方的任何相關人士或代表任何信用方作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或擔保而作出或提供的任何陳述、文件、資料、陳述或保證，不論是否已傳送或(除非任何貸款文件明確規定須傳送予貸款人的文件除外)由代理人傳送，包括有關其完整性、準確性、範圍或充分性，概不負責。或代理人就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；
(V)不負責或有責任確定或查詢是否履行或遵守任何貸款文件的規定、在本協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述、根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或在本協議或與此有關的情況下交付的任何證書、報告或其他文件的內容、履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況，或發生任何違約或違約事件，除確認收到明確要求交付給代理人的物品外，任何貸款單據中規定的任何條件是否得到滿足或放棄，關於任何信用方的財務狀況，或關於任何違約或違約事件的存在或繼續，或可能發生或繼續 ，除非已收到借款人、任何貸款人或L/發行人描述此類違約或違約事件的書面通知，否則不應被視為已通知或知道該違約或違約事件。 明確標明違約通知的貸款機構(在這種情況下，代理人應立即向所有貸款人發出關於收到此類通知的通知)；和
(Vi)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不負有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露該信息承擔責任，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的；
(Vii)不承擔責任或承擔任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行以下各項： 遵守本協議中有關喪失資格人士的規定，或關聯貸款人遵守本協議中與關聯貸款人有關的條款。在不限制前述一般性的原則下，代理人無義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的人，或(Y)對向任何被取消資格的人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任；以及
(Viii)沒有義務採取任何酌情權或行使任何酌處權，但本協議明確規定的或代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止非融資貸款人的財產的任何行動；
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此外，對於以上第(I)至(Viii)款所述的每一項，各貸款人、L/信用證發放人和借款人特此放棄並同意不主張(且借款人應促使對方信用方放棄並同意不主張)其可能因此而對代理人提出的任何權利、索賠或訴訟理由。
第8.06節單獨代理。在本協議項下擔任代理人的人士及其附屬公司可作出貸款及其他信貸延伸，以收購及擁有任何信用方或其附屬公司的股票及股票等價物、接受存款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或與其從事任何種類的業務，猶如該等人士並非根據本協議擔任代理人並無責任向貸款人作出交代一樣，而該人士可因此而收取單獨的費用及其他付款。只要代理商或其任何關聯公司提供貸款或在其他方面 成為本協議項下的貸款人，則代理商或其任何關聯公司應擁有且可以行使本協議項下的相同權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，並且應遵守以下條款：？貸款人？、？循環貸款人、？必需的循環貸款人、？除非任何貸款文件中另有明確規定，否則任何類似的條款應包括代理商或該附屬公司(視情況而定)，分別以貸款人、循環貸款人或所需的貸款人或循環貸款人的身份行事。
第8.07節貸方 信貸決定。
(A)各貸款人及其各L/信用證發行人承認，其應獨立且不依賴代理人、任何貸款人或L/信用證發行人或其任何關係人，或僅或部分因為任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)是由代理人或其任何關聯人傳遞的文件，對每一信貸方的財務狀況和事務進行獨立調查，並就在下列情況下采取或不採取任何行動作出並繼續作出自己的信用分析和決定：任何貸款文件或任何貸款文件中擬進行的任何交易，在每種情況下，均基於其認為適當的文件和信息。各貸款人和各L/信用證出票人也承認，其 將在不依賴代理人、任何其他L/信用證出票人或其任何關係人的情況下，根據其不時認為適當的文件和資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的決定，採取或不採取行動。除非任何貸款文件明確要求代理人將文件傳送給貸款人或L/信用證出票人，否則代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或L/信用證出票人提供任何信用或其他信息，涉及代理人或其任何關聯人可能擁有的任何信用方或其關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽。
(B)如果任何貸款人或L/C發行人已選擇放棄接收有關信用方或其關聯方的MNPI，則該貸款人或L/C發行人承認，儘管有這種選擇，代理人和/或信用方仍將不時按照下列條款的要求提供辛迪加信息(可能包含MNPI)：或在向在貸款人S行政調查問卷上確定用於接收此類信息的信用聯繫人(S)管理貸款的過程中，該聯繫人能夠根據貸款人S的合規政策和合同義務以及適用法律(包括聯邦和州證券法)接收和使用所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)；但如問卷中未註明該聯繫人，有關貸款人或L信用證發行人同意應代理人或信用證當事人的要求，立即(無論如何在一(1)個工作日內)將該聯繫人提供給代理人和信用證當事人。儘管該貸款人S或L/信用證發行人S選擇S放棄接受小額新開證，但該貸款人或L/信用證發票人承認，如果該貸款人或L/信用證發票人選擇與代理人溝通，則其承擔收到與信用方或其關聯方有關的MNPI的風險。
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第8.08節費用；賠償；扣繳。
(A)每一貸款人同意應 要求迅速按比例償還代理人及其關聯人(在未得到任何信用方償付的範圍內)代理人或其關聯人因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決辦法)而可能產生的任何費用和開支(包括以任何信用方名義或代表任何信用方支付的財務、法律和其他顧問的費用、費用和其他費用以及其他税費)， 破產、重組或其他法律或其他程序(包括準備和/或迴應任何傳票或與之相關的文件出示請求)或其他方面)，或與其在任何貸款文件下的權利或責任有關的法律諮詢。
(B)每一貸款人還同意對代理人、每一位L/C出票人及其各自的關係人(在任何信用方未償還的範圍內)分別按比例賠償因代理人、任何L/C出票人或他們各自的關係人在與 有關的任何事項上或因下列事項而產生或對其聲稱的責任(在未根據第8.8(C)節得到賠償的範圍內，包括因沒有適當扣留或備用扣留向任何貸款人或為任何貸款人的賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)。與任何貸款單據、任何相關單據、任何信用證或與任何此等單據相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易，或在每種情況下，代理人、任何L/信用證發行人或其各自的任何關係人根據或關於上述任何條款而採取或未採取的任何行動；但對於因任何信用證而欠L/信用證出票人或其任何相關人員的任何賠償，只需循環貸款人賠償，此類賠償應根據該循環貸款人S承諾的循環貸款總額的百分比(自該L/信用證出票人或有關人員向循環貸款人尋求適用的賠償時確定)按比例逐一作出；但條件是，任何貸款人均不對代理人或其任何關聯人承擔責任，只要該責任主要是由於代理人或有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的代理人或關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。為免生疑問，本第8.8條(B)項不應影響貸方在第10.1條項下的義務。
(C)在法律規定的範圍內，代理人可根據貸款文件向任何貸款人扣繳相當於任何適用預扣税(包括根據《守則》副標題A第3章和第4章徵收的預扣税)的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱代理人沒有正確地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款或 為貸款人的賬户扣繳税款(因為沒有提交適當的證明表格、沒有正確執行或未能就特定類型的付款建立免税或減税制度，或者 因為貸款人沒有通知代理人或任何其他人情況的變化，導致免税或減税無效、未能維護參與者登記冊或任何其他原因)，或者代理人 合理地確定需要從之前的付款中扣繳税款，但沒有這樣做，則該貸款人應立即全額賠償代理人直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及代理人發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用。代理人可以衝抵根據貸款單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向貸款人支付的任何款項中扣繳但未被扣繳的任何適用預扣税，以及代理人根據本條款第8.8(C)條有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。
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第8.09節代理人或L/發票人辭職。
(A)代理人可隨時向出借人和借款人遞交辭職通知，自該通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則在該通知根據第8.9條的規定生效之日起生效。如果代理人遞交了任何此類通知，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任代理人，該代理人應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果在即將退休的S代理於 辭職通知之日(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)後30天后(辭職生效日期)，已接受該任命的所需貸款人尚未指定任何繼任代理，則即將退休的 代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任代理，但在任何情況下，任何該等繼任代理均不得為非融資貸款人或 喪失資格的人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。
(B)辭職後立即生效：(I)退休代理人應被解除貸款文件規定的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔並履行代理人的所有職責，直至繼任代理人接受本合同項下的有效任命為止；(Iii)除當時欠退休代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、通訊和決定應由或直接向每一貸款人和每一位L/C發行人作出，直至該時間為止，由於所需貸款人按照上述規定指定了一名繼任代理人。在即將退休的代理S根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條以及第9.5和第9.6節的規定應繼續有效，以使該即將退休的代理、其子代理及其各自的相關人員就他們中的任何一人採取或沒有采取的任何行動(I)在退休代理擔任代理期間和(Ii)在辭職後只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，繼續有效。包括(A)作為擔保代理人或以其他方式代表任何擔保當事人持有任何擔保擔保，以及(B)針對因將代理轉讓給任何繼任代理人而採取的任何行動。
(C)在接受S[br}被任命為本合同規定的代理人後立即生效，該繼任者將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期 欠退休代理人的賠償金或其他款項的任何權利除外)，退休代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定解除其義務)。
(D)美國銀行根據本節的規定辭去或撤銷其代理資格，也應構成其辭去L/信用證發行人和Swingline貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第1.1(C)節的規定，要求貸款人發放基礎利率貸款或承擔未償還信用證義務的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還循環貸款的所有權利，包括根據第1.1(D)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還循環貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或Swingline貸款人(其繼承人在任何情況下均應為非融資貸款人以外的貸款人)時，(A)該繼承人應繼承並被授予所有權利，
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(Br)退任的L/C出票人或Swingline貸款人的權力、特權和義務(視情況而定)：(B)退任的L/C出票人和Swingline出借人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的 職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他 安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
(E)任何L發票人可隨時向代理人遞交辭職通知，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中沒有規定該日期，則自通知生效之日起生效。辭職後，該L/信用證的出票人仍為L/信用證的出票人，並保留其以L/信用證出票人的身份對其在辭職日期前簽發的信用證的權利和義務(出具信用證的義務除外)，否則將被解除貸款文件項下的所有其他職責和義務。
第8.10節解除抵押品或擔保人。在不限制第8.1節規定的情況下，每一貸款人和L/信用證發行人(包括以潛在現金管理銀行和潛在擔保掉期提供人的身份)在此同意解除，並在此不可撤銷地授權和指示代理人解除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，解除 或從屬)：
(A)借款人的任何子公司在貸款文件允許的交易中出售或轉讓任何貸方擁有的該子公司的所有股票和股票等價物，包括將任何受限子公司轉換為非受限子公司(包括根據豁免或同意)，但在該交易生效後，該子公司將不需要根據第4.10和4.12節擔保任何義務，則借款人的任何子公司不得擔保貸款文件規定的任何義務和其他義務；以及
(b)代理人為擔保方的利益對任何財產持有的任何留置權，（i）構成除外財產，（ii）如果根據第9.1節以書面形式批准、授權或追認，（iii）在總循環貸款承諾和總定期貸款承諾終止並全額支付所有 債務時（不包括（A）未提出索賠的或有賠償義務和（B）擔保利率合同和現金管理義務項下的義務和責任， 已做出令適用的現金管理銀行或擔保掉期提供商滿意的安排）以及所有信用證的到期或終止（除信用證外，代理行和適用的信用證開證人應已作出滿意的其他安排），及（iv）作為任何獲準許的出售或其他處置的一部分或與任何獲準許的出售或其他處置有關而出售或以其他方式處置或將予出售或以其他方式處置本協議項下或任何其他貸款 文件項下的非信貸方。
各保函和信用證簽發人特此指示代理人，代理人特此同意，在收到借款人合理的提前通知後，執行和交付或歸檔此類文件，並在本第8.10條規定的時間和按照本第8.10條的規定執行其他合理必要的行動，以解除抵押權和留置權。
各保函和信用證簽發人（包括作為潛在的現金管理銀行和潛在的掉期提供者）合理地 授權代理人簽署貸款方可能合理要求的文件並採取貸款方可能合理要求的其他行動，以終止與存款賬户有關的控制協議， 貸款方根據現有信貸協議向代理人代表擔保方交付的證券賬户和商品賬户。
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在代理人任何時候提出要求時，所需貸款人將以書面形式確認代理人 有權解除或降低其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本第8.10條解除任何擔保人在擔保書項下的義務。在本第8.10節規定的每種情況下， 代理行將在借款人承擔費用的情況下，簽署並向適用的信貸方交付信貸方合理要求的文件，以證明該擔保品從抵押品文件項下授予的轉讓和擔保權益 中解除，或將其在該擔保品中的權益置於次要地位，或解除擔保人在擔保項下的義務，根據貸款文件和本第8.10節的條款，在每種情況下。
代理人不負責或沒有義務確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收回性、代理人留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何信貸方準備的與此相關的任何證書，代理人也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
第8.11節其他擔保方。貸款文件中與擔保品或任何留置權直接相關的 條款的利益應延伸至並可用於任何非擔保方或信用證發行方的擔保方，只要該 擔保方通過接受此類利益同意，在代理人和所有其他擔保方中，該擔保方受以下約束：（如果代理商要求，應按照代理商可接受的形式和內容以書面形式確認該協議）第八條、 第9.3節、第9.9節、第9.10節、第9.11節、第9.17節、第9.24節和第10.1節（以及僅與信用證開證人有關的第1.1（c）條）以及代理行和 所需貸款人的決定和行動（或者，在本協議條款明確要求的情況下，按照本協議的要求，較大比例的貸款人或本協議其他方）在相同的範圍內約束貸款人;但是， 儘管有上述規定，（a）該擔保方僅在與為該擔保方的利益而持有的擔保物有關或與之相關的負債、成本和費用範圍內受第8.8條的約束， 在這種情況下，擔保方在本協議項下的義務不受任何按比例份額或類似概念的限制，（b）代理人、貸款人和信用證開證人均有權自行決定，不考慮該被擔保方的利益，無論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未清償、是否被剝奪了擔保物的利益、是否變得無擔保或是否因此受到其他影響或 處於危險之中，並且對該被擔保方或任何該等債務不承擔任何義務或責任，以及（c）除非本協議另有規定，該擔保方無權就擔保品或任何貸款文件採取或不採取的任何行動獲得通知、同意、指示、要求或 被聽取意見。
第8.12節牽頭安排人員和聯合辛迪加代理。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何牽頭安排人或聯合辛迪加代理均不承擔任何職責或責任，但以代理、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外，牽頭安排人或聯合辛迪加代理也不具有或被視為與任何貸款人有任何受信關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式存在於主要安排人或共同辛迪加代理。
第8.13節現金管理義務；擔保利率合同。除本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何現金管理銀行或擔保互換提供者，如因本協議或任何擔保或任何抵押品的規定而獲得第1.10(C)款、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份外，其他任何現金管理銀行或擔保互換提供者均無權知悉或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或其他有關抵押品的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值) 。僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第VIII條有任何其他相反的規定，除非代理人已從適用的現金管理銀行或擔保掉期供應商(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及代理人可能合理要求的證明文件，否則代理人無須核實現金管理債務或擔保利率合同項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
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第8.14節代理人的信賴代理人應有權依賴其認為真實並經適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發），且 不應因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式承擔任何責任。代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並相信這些聲明是由適當的人作出的，代理人不應因依賴這些聲明而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、更新或增加是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須滿足信用證簽發人或適用的信用證簽發人的要求，代理行可以假定該條件對該開證人或該開證人是滿意的，除非代理行收到該開證人或該開證人的相反通知。C在發放此類貸款或 簽發此類信用證之前的開證人。代理行可以諮詢法律顧問（可以是借款人的律師）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且不對代理行根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動承擔責任。
第8.15節ERISA表示。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(i)該借款人未使用一個或多個福利計劃的借款人計劃資產 （在ERISA第3（42）節或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾 或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)， 適用於此類貸款人S進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據貸款人所知，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，就該貸款人而言，符合第I部分(A)項的要求，或
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(iv)（行政代理人與該等代理人之間可能以 書面形式商定的其他陳述、保證和契約，行政代理人可自行決定。
(B)此外，除非(1)前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾， 該貸款人還(X)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證，以及(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，行政代理且為免生疑問，不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理對該貸款人的資產 不是受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的內容)。
第8.16節收回錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理行在任何時候錯誤地向任何借款人或任何信用證開證人（借款方）支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人當時到期應付的債務有關，且該款項為可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一方當事人各自同意在代理人要求時立即以收到的貨幣立即可用的資金向代理人償還其收到的可撤銷 金額及其利息，從收到該可撤銷金額之日起（包括該日）至向 代理人付款之日（不包括該日）的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較高者計算。各違約方可合理地放棄任何及所有抗辯，包括任何 價值免除（在此情況下，債權人可主張保留第三方錯誤支付的資金的權利，以償還另一方所欠的債務）或類似的抗辯，以履行其返還任何可撤銷金額的義務。代理商應在確定向被擔保方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知 每一被擔保方。
第九條
其他
第9.01條修訂和豁免。
(a)根據第9.1（g）條的規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修訂或棄權 （費用通知書除外），且任何信貸方對任何偏離的同意均無效，除非該同意採用書面形式並由所需貸款人簽署（或經必要 貸款人書面同意由代理人提供;但為免生疑問，任何通過電子傳輸傳送的同意應構成與本協議有關的書面同意），借款人，並經代理人確認，然後，這種放棄應僅在特定情況下並針對特定目的有效;但是，除非採用書面形式並由所有直接受其不利影響的貸款人簽署，否則此類棄權、修改或同意不得 （或由代理人在所有直接受影響的貸方同意下進行），此外，（除非下文另有規定）規定的貸款人（或經規定的貸款人同意的代理人）和借款人，並經 代理人確認，進行以下任何一項：
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(i)增加或延長任何一方的承諾（或恢復根據第7.2（a）節終止的任何 承諾）（雙方理解，對第2.2條中規定的任何先決條件的任何修改或放棄、任何違約、任何違約事件、任何貸款的強制性提前償還或任何 承諾的強制性減少不應構成增加，任何承諾的延期或恢復）;
(ii)推遲或延遲任何確定的日期，或減少或放棄任何預定的本金分期付款或任何利息付款（第1.3（c）節規定的違約利息除外）、費用或其他金額（本金或利息除外）（或其中任何一項）或本合同項下或任何其他貸款文件項下的信用證開證人（為免生疑問，經必要貸款人同意，第1.8條規定的強制性預付款（第1.8（a）條規定的分期付款除外）可延期、延遲、減少、免除或修改，放棄任何違約或 違約事件，撤銷任何先前的加速或任何承諾的任何強制性減少不得構成延期、延遲、減少或放棄任何預定的本金分期付款或任何利息、費用 或其他金額的支付;
(Iii)降低本金或本協議規定的利率(同意免除或寬恕違約利差只需得到所需貸款人的同意)或本協議規定的任何貸款的應付現金利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額。包括L/C償還義務(有一項理解是，免除(或修改)任何強制預付貸款(第1.8(A)條規定的預定分期付款除外)或強制減少任何承諾或任何違約或違約事件不應構成此類減少，還應進一步理解，對？第一留置權淨槓桿率？、？總淨槓桿率？或 ？利息覆蓋率的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成利息或費用的降低)；
(4)放棄、修改或修改第1.10(C)條或第9.11(B)條；
(V)更改貸款人或任何貸款人根據本合同採取任何行動所需的承諾或貸款本金總額的百分比；
(Vi)修改本第9.1節(除第9.1(C)節以外)，或在符合本協議條款的情況下，修改所需貸款人的定義、所需財務契約貸款人的定義、或明確規定所有貸款人或所有直接受影響的貸款人同意或採取其他行動的任何條款中規定的百分比；
(Vii)解除借款人或所有或幾乎所有其他貸方在貸款文件項下各自的付款義務，或解除所有或幾乎所有抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有規定。
(Viii)除本協議明確允許外，轉讓借款人S在本協議項下的任何債務；或
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(Ix)在合同上從屬於(X)抵押品的全部或幾乎全部價值(與允許購買貨幣債務或資本租賃義務有關的除外)、(Y)所有或實質上所有付款權利擔保的價值或(Z)付款權利債務的全部或實質全部價值(應理解，第(Ix)款不得(A)凌駕於本協議或任何其他貸款文件明確允許的(X)留置權的許可或(Y)本協議明確允許的債務)。(B)限制對本協定的修正，以增加第5.3(F)節規定的最高允許負債額和/或第5.1(I)或(C)節規定的留置權，適用於發生債務人佔有融資(或非美國法域破產程序中的類似融資安排))；
經同意，所有貸款人應被視為直接受到前述第(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Ix)條所述類型的修訂或豁免的影響。
(B)除非由代理人、Swingline貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)以及所需的貸款人或所有直接受其影響的貸款人(或由代理人在所需的貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)的同意下)以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響代理人、Swingline貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任。任何對本協議或任何貸款文件的修訂、修改或豁免，如未經有擔保掉期提供者或現金管理銀行(視情況而定)書面同意，不得以不利任何有擔保掉期提供者或現金管理銀行的方式修改、修改或放棄本協議或任何貸款文件中對有擔保利率合同項下產生的債務的應計處理，導致該等債務對貸款本金的付款權處於次要地位，或因任何有擔保掉期提供者或現金管理銀行變為無擔保 (根據本條款允許解除留置權除外)。儘管有上述規定，對於本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，在本條款9.1所述的任何修訂、放棄或其他修改的情況下，任何貸款人收到該貸款人根據本協議和其他貸款文件在該修訂、放棄或其他修改生效時所作的每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及根據本協議和其他貸款文件應計的所有其他金額的全額付款，且其承諾在該等修訂、放棄或其他修改生效時終止，則無需徵得其同意。
(C)除非由規定的循環貸款人(或經代理人在規定的循環貸款人同意下)簽署，否則任何修改或棄權均不得： (I)修改或放棄遵守第2.2節中貸款人發放任何循環貸款(或任何L/信用證發行人開具任何信用證)的義務的先決條件；或(Ii)放棄任何違約或違約事件 以滿足第2.2節中貸款人(或任何L/C發行人開具任何信用證)的義務之前的條件。任何修正案不得：(X)修改或放棄本第9.1(C)條或本第9.1(C)條中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第9.1(C)條的實質內容；(Y)更改所需循環貸款人一詞的定義；或 (Z)更改循環貸款人在未經所有循環貸款人同意的情況下根據本條款採取任何行動所需的貸款人的百分比。
(D)除非由所需的財務契約貸款人(或由代理人在所需的財務契約貸款人的同意下)簽署(但未經所需的貸款人同意)，否則任何修訂或棄權不得修訂或修改6.1節、6.2節或7.6節的規定(或僅與該節有關的任何定義)，或放棄因未能遵守6.1節或6.2節而導致的任何違約事件。
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(E)經代理人、借款人和貸款人書面同意後，可對本協議進行修訂，要求貸款人(I)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未清償信貸及與其有關的未償還本金和應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，包括定期貸款及循環貸款及與此有關的應計利息及費用；及(Ii)在任何所需貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
(F)即使本第9.1節有任何相反規定， (I)借款人可在通知代理人後修改《擔保協議》附表II第5節；(Ii)代理人可修改附表1.1(A)和1.1(B)，以反映抵押品排名上的留置權所擔保的增量便利 平價通行證對抵押品的留置權，以擔保根據第9.9節訂立的當時未償還的定期貸款和銷售；(Iii)代理人和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有向代理人提出書面反對， (2)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保各方的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入其他人作為信貸方，並(3)根據第1.1(E)節在本協議中增加一項或多項增量 貸款，並允許不時擴大其下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件及其定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用，並在任何所需循環貸款人和所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸便利的貸款人。及(Iv)在符合第1.7(E)條的規定下，就任何類別的定期貸款以替代類別的定期貸款進行再融資的修正案而言，所產生的定期貸款具有較低的整體收益率(或以某種方式作出修改，以致所產生的定期貸款承受較低的全額收益率)及其他與之相關的習慣修訂(允許重新定價修訂)，有關修訂只須徵得持有受該等許可重新定價 交易的定期貸款的每一貸款人的同意，而該等修訂後的定期貸款將繼續作為貸款人。
(G)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有類似到期日的定期貸款的所有貸款人或具有類似承諾終止日期的循環貸款承諾的所有循環貸款人提出的一個或多個要約(每個，延期要約)，在每種情況下，均按比例(根據該等定期貸款的未償還本金總額或循環貸款承諾額)和向每個此類貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時與接受任何此類延期要約中所包含的條款的個人貸款人完成交易，以延長每個此類貸款人的S定期貸款和/或循環貸款承諾的到期日和/或終止承諾，並在符合本協議條款的情況下，否則， 根據相關延期要約的條款修改此類定期貸款和/或循環貸款承諾的條款(包括提高此類定期貸款和/或循環貸款承諾的應付利率和/或費用 承諾(及相關未償還貸款)和/或修改此類貸款人S定期貸款的攤銷時間表)(每項延期一次；和適用的每一組定期貸款或循環貸款承諾(視情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環貸款承諾(在每種情況下均未如此延長)，只要滿足下列條款：
(1)在將適用的延期要約交付給貸款人時，不應發生或繼續發生任何違約事件；
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(Ii)除利率、費用和最終承諾終止日期(由借款人確定並在相關延期要約中闡明，但須經延期的循環貸款人接受)外，同意延期的任何循環貸款人(延期循環貸款人)的循環貸款承諾(延期循環貸款承諾)，相關未償還部分應為循環貸款承諾(或相關未償還貸款)，(視情況而定)與原始循環貸款承諾(及相關未清償貸款)相同的條款(或不低於現有循環貸款人的條款)；但條件是：(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環貸款承諾有關的循環貸款的借款和支付(除(A)延期循環貸款承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付利息和/或費用，(B)在承諾終止日要求償還非延期循環貸款類別的承諾 ，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)應與所有其他循環貸款承諾按比例按比例進行，(2)符合第9.1(B)條的規定，所有循環貸款和信用證應由所有有循環貸款承諾(包括延長的循環貸款承諾)的貸款人按照其循環貸款承諾總額的百分比按比例參與；(3)與適用的 延期日期後延長的循環貸款承諾有關的循環貸款的永久償還和終止，應與所有其他循環貸款承諾按比例進行，但借款人應被允許以比承諾終止日期晚於此類類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，(4)延期循環貸款承諾和相關循環貸款的轉讓和參與應適用適用於其他類別循環貸款承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款，以及(5)本協議項下的循環貸款承諾(包括延期循環貸款承諾和任何原始循環貸款承諾)在任何時候不得有超過兩(2)個不同到期日的條款；
(3)除利率、費用、攤銷、最終到期日、保費、所需的預付款日期和參與預付款外(除緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，應由借款人決定，並在相關延期要約中闡明，但須經延期期限貸款人接受)，同意延期的任何定期貸款貸款人(延期定期貸款人)的定期貸款應與受該延期要約約束的定期貸款類別具有相同的條款(但僅適用於當時最後的 到期日之後的期間的契諾或其中所載的其他規定除外)；
(4)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於由此延長的定期貸款的最後到期日 ，根據第1.8(A)節適用於在定期貸款原到期日之前的貸款的攤銷時間表不得增加，且任何時候不得有本合同項下期限超過五(5)個不同到期日的定期貸款；
(V)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的加權平均到期日；
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(6)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本合同項下任何自願或強制性預付款中的非延期類別定期貸款，每種情況均在各自的延期要約中規定；以及
(Vii)如果定期貸款機構或循環貸款機構(視情況而定)已接受相關延期要約的定期貸款或循環貸款承諾的本金總額(按未償還本金計算)和/或循環貸款承諾(視屬何情況而定)應超過借款人根據該延期要約提出延期的定期貸款或循環貸款承諾的最高本金總額，則該等定期貸款機構或循環貸款機構(視情況而定)的定期貸款和/或循環貸款，應根據定期貸款貸款人和/或循環貸款人(視情況而定)接受延期要約的相應本金或承諾額按比例延長至最高金額。
對於借款人根據本節完成的所有延期，(I)此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，(Br)就第1.7或1.8條而言，以及(Ii)延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件，即提供任何或所有適用類別的定期貸款或循環貸款承諾的最低金額(由借款人S全權酌情決定並在相關延期要約中確定和指定，借款人可免除)。代理人和貸款人特此同意本節預期的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定並與本節一致的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環貸款承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他貸款文件中可能禁止或與本節預期的任何此類延期或任何其他交易相沖突的任何條款的要求。
展期不需要任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項定期貸款及/或循環貸款承諾(或部分)同意展期，及(B)就循環貸款承諾的任何展期，經L/C發行人及Swingline貸款人同意，不得無理拒絕或拖延。所有延長的定期貸款、延長的循環貸款承諾和與此有關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的債務，並由平價通行證以所有其他適用義務為基礎。貸款人特此不可撤銷地授權代理人(代表所有貸款方)與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以便就如此發放的循環貸款承諾或定期貸款建立新的類別或子類別，以及代理人和借款人合理地認為與設立此類新的類別或子類別有關的必要的技術性修改，每種情況下的條款均與本節一致。此外，如該修訂另有規定，並徵得各L/C發行人同意，於適用承諾終止日或之後到期的信用證和循環貸款的參與額 應根據該修訂的條款從持有非延期循環貸款承諾的貸款人重新分配給持有延長循環貸款承諾的貸款人；但在持有循環貸款承諾的相關貸款人收到該等參與權益後，該等參與權益應被視為該等循環貸款承諾的參與權益，且該等參與權益的條款須作出相應調整。代理人應迅速將每一項此類修改的有效性通知各貸款人。
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對於任何延期，借款人應向代理人提供至少五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意代理人可能制定的或代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整以及確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)程序(如果有)，在每種情況下，均應合理行事以實現本條款9.1(G)的目的。
本9.1(G)節應取代本9.1節或9.11節的任何相反規定。
(H)即使本條款9.1或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人無需貸款人同意即可對本協議或本協議所允許的任何債務(包括任何增量貸款或增量等值債務)所允許的任何債權人間協議或從屬協議或安排，或對其進行任何修訂、修改或補充。
第9.02節通知。
(A)地址。本協議要求或明確授權發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，除非另有明確允許通過電話發出(且除下文第9.3節規定的情況外)，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件送達，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：(I)如果借款人、其他信用方、代理人、任何 L/C發行人或Swingline貸款人：發送至附表9.2中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，以及(Ii)如果發送給任何其他貸款人，則發送至其管理調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅發送給貸款人在當時有效的管理調查問卷上指定的人的通知，以交付可能包含與借款人有關的MNPI的通知)。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第9.3節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第9.3節的規定有效。
(二)實效。
(I)上文第(A)款所述的所有通信以及與本協議有關的所有其他通知、要求、請求和其他通信均應有效，並視為已收到：(I)如果是專人遞送，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送，則在向此類快遞服務遞送後一(1)個工作日內；(Iii)如果是通過郵寄遞送，則在寄存郵件後三(3)個工作日內視為已收到；(Iv)如果通過傳真交付(不是按照上述(A)(Ii)或(A)(Iii)款郵寄到電子系統)，則在發件人S收到正確傳輸的確認後，(V)如果以郵寄方式交付給任何電子系統，則在該郵寄的營業日的較晚時間，並且根據適用於該電子系統的標準程序，向收件人提供該郵寄的訪問權限。但是，根據第一條向代理商發出的任何通信，在代理商收到之前均不生效。
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(Ii)任何信用方依據電子系統張貼、完成和/或提交任何通信應構成信用方的聲明和保證，即除該等通信或電子系統中明確註明外，貸款文件要求信用方就任何該等通信提供、給予或作出的任何陳述、保證、證明或其他類似聲明在所有重要方面均屬真實、正確及完整。
(C)每一貸款人應以書面形式通知代理人應向其發出通知的地址、其借貸辦公室的地址、關於根據本合同向其支付的所有款項的付款指示以及代理人應合理要求的其他行政信息的任何變更。
(D)本協議規定或明確授權借款人發出的任何通知、證書或其他通信，均可由借款人的高級職員籤立和交付。
第9.03節電子傳輸。
(A)授權。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息以及互聯網或內聯網網站)按照代理人批准的程序交付或提供，但如果 該出借人或適用的L/信用證出票人已通過電子通信通知代理人其不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第一條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知。代理、Swingline貸款人、每一位L/信用證發行人或借款人均可自行決定按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認時被視為收到(例如，通過請求的回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，其電子郵件地址應為前述通知中第(I)條所述的可獲得該通知或通信並指明其網站地址的電子郵件地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(b) [已保留].
(C)單獨的協議。除第9.2節和第9.3節外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的條款、條件和隱私政策)以及代理商和貸款方履行的與使用該電子系統有關的相關合同義務的約束和約束。
(D)責任限制。所有電子系統、平臺和電子傳輸均按原樣提供，並視情況提供。任何代理人、任何L/信用證發行人、任何Swingline貸款人、任何貸款人或其任何相關人士均不保證借款人材料的準確性、充分性或 任何電子系統、平臺或電子傳輸的充分性，並明確表示不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。不提供任何形式的明示、默示或擔保
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關於借款人材料、任何電子系統、平臺或電子通信的任何法定保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證，均由代理商、任何L/C發行商、任何Swingline貸款人、任何貸款人或其任何相關人員作出。在任何情況下，代理人或其任何關連人士概不對借款人、任何其他信貸方、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人因借款人S、任何信貸方S或代理人S通過電子系統、任何其他電子訊息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用承擔任何責任。借款人、簽署本協議的對方貸款方和每個擔保方均同意，代理商不負責維護或提供任何電子變速器所需或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。
(E)更改地址等借款人、代理人、L/信用證出借人和互惠銀行貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知借款人、代理人、L/信用證發行人和Swingline貸款人更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(F)代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。對於借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知、L/C請求和SWingline請求)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同，每個L/信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人應有權依賴並 採取行動。貸方應賠償代理人、每一位L/信用證出票人、每一位擺動貸款人、每一位貸款人及其各自的關係人因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。代理商可以對所有發給代理商的電話通知和與代理商的其他電話通信進行錄音，本協議雙方均同意進行錄音。
第9.04節沒有放棄；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。任何信用方、任何信用方的任何附屬公司、代理人或任何貸款人之間的任何交易過程都不應有效地修改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定。
第9.05節成本和費用。任何信用方根據或關於任何貸款文件而採取的任何行動，即使是在任何貸款文件下或在代理人、牽頭安排人或被要求貸款人的要求下采取的任何行動，費用應由該信用方承擔，且任何代理人、牽頭安排人或任何其他擔保方均不應根據任何貸款文件要求 償還任何信用方或任何信用方的任何附屬公司，除非貸款文件中有明確規定。此外，借款人同意應要求支付或償還(A)代理人和首席安排人因調查、開發、準備、談判、辛迪加、執行、解釋或管理任何貸款條款的任何修改、豁免或終止而發生的所有 合理且有文件記錄的自付費用和開支。
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文件、其任何承諾書或建議書、與此相關而準備的任何其他文件或與此相關的任何其他文件或與此相關的任何其他文件的完成和管理(包括第1.7條或第1.8條下的任何預付款)(無論此處或因此預期的交易是否應完成)，在每種情況下，包括代理人和牽頭安排人的律師費、 合理要求的環境審計、抵押品審計和評估、背景調查和類似費用的成本，受第4.9節規定的明確限制的限制；但S代理和首席律師的費用和支出應限於一家律師事務所的合理和有文件記錄的自付費用，如有必要，還應包括調解利益衝突所需的額外律師和每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師，並在標的要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個專門法律領域配備一名專家律師)， (B)每名L/證書頒發者與發行L/證書有關的所有合理和有文件記錄的自付費用，修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求，以及 (C)代理人和首席安排人支付他們或他們的任何相關人員因內部審計審查、實地審查和附屬檢查而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用 (除了這些檢查人合理和有文件證明的自付費用和費用外，應按代理人或首席安排人為其檢查人員收取的每人每日費率報銷)，但須遵守第4.9節中規定的明確限制。(D)每一位代理人、每一位首席安排人、每一位L/C發行人、每一位Swingline貸款人、每一位其他貸款人及其各自的相關人士，支付與(I)根據本協議提供的信貸安排的任何再融資或重組，(Ii)強制執行或保留任何貸款文件下的任何權利或補救措施， 與抵押品或任何其他相關權利或權利有關的任何合理和有文件記錄的自付費用和支出
補救或(Iii)啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他行動(包括準備和/或迴應與之相關的任何傳票或文件出示請求) 與任何信用方、任何信用方的任何子公司、貸款文件、債務或交易有關的訴訟程序(包括任何破產或破產程序) ，包括律師費和(E)律師事務所代表所有貸款人(代理人和首席安排人除外)的律師費和律師費，如果必要，因上文(C)款提到的任何事項而產生的利益衝突所需的額外律師和每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在 多個司法管轄區工作的特別律師，並在主題事項要求的範圍內，為每個適當司法管轄區的每個專門法律領域配備一名專門律師))。
第9.06節賠償和責任限制。
(a)各信貸方同意，在要求時，就所有債務（包括經紀佣金、費用和其他賠償），對代理人、各牽頭行、各信用證開證人、各Swingline 行、各其他代理人及其各自的相關人員（每個此類人員均為受償人）進行賠償，使其免受損害，併為其進行辯護;但 律師費和支出應限於一家律師事務所為所有此類受償人支付的合理且有文件證明的自付律師費，如有必要，需要額外的律師來解決 利益衝突，並且在每個適當的司法管轄區需要一名當地律師（其中可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師，並在主題事項需要的範圍內，每個適當司法管轄區的 法律的每個專業領域的一名專家律師），可能會對任何此類受償人施加、產生或針對任何此類受償人提出索賠（無論是由信貸方、信貸方的關聯公司或任何其他人提起）與以下事項有關或由以下事項引起的任何事項： 與以下事項有關或因以下事項而產生：（i）本協議的簽署或交付，任何其他貸款文件或任何協議或文書，本協議各方履行其各自的義務 ，或完成本協議所設想的交易，或，就代理人（及其任何分代理人）及其相關人士而言，
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administration of this Agreement and the other Loan Documents (including in respect of any matters addressed in Section 10.1) (ii) any Loan, any other Obligation (or the repayment thereof), any Letter of Credit, the use or intended use of the proceeds of any Loan or the use of any Letter of Credit (including any refusal by any L/C Issuer to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), or any securities filing of, or with respect to, any Credit Party, (iii) any commitment letter, proposal letter or term sheet with any Person or any Contractual Obligation, arrangement or understanding with any broker, finder or consultant, in each case entered into by or on behalf of any Credit Party or any Affiliate of any of them in connection with any of the foregoing and any Contractual Obligation entered into in connection with any E-Systems or other Electronic Transmissions, (iv) any actual or prospective investigation, claim, litigation or other proceeding, whether or not brought by any such Indemnitee or any of its Related Persons, any holders of securities or creditors (and including attorneys fees in any case), whether or not any such Indemnitee, Related Person, holder or creditor is a party thereto, and whether or not based on any securities or commercial law or regulation or any other Requirement of Law or theory thereof, including common law, equity, contract, tort or otherwise or (v) any other act, event or transaction related, contemplated in or attendant to any of the foregoing (collectively, the Indemnified Matters); provided, however, that no Credit Party shall have any liability under this Section 9.6 to any Indemnitee with respect to any Indemnified Matter, and no Indemnitee shall have any liability with respect to any Indemnified Matter other than (to the extent otherwise liable), to the extent such liability has resulted primarily from (x) the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee or any of its Related Persons (as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable decision), (y) a material breach of the Loan Documents by such Indemnitee (as determined by a court of competent jurisdiction in a final and non-appealable decision) or (z) disputes solely between and among such Indemnitees to the extent such disputes do not arise from any act or omission of the Sponsor, the Borrower or any of their respective Subsidiaries or Related Persons (other than with respect to a claim against an Indemnitee acting in its capacity as an Agent or a Lead Arranger under the Loan Documents). Furthermore, each of the Borrower and each other Credit Party executing this Agreement waives and agrees not to assert against any Indemnitee, and shall cause each other Credit Party to waive and not assert against any Indemnitee, any right of contribution with respect to any Liabilities that may be imposed on, incurred by or asserted against any Related Person. This Section 9.6(a) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent Liabilities arising from any non-Tax claim.
(b)在不限制前述規定的情況下，賠償事項包括，就任何受償方而言，在與任何信貸方或 任何信貸方的任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產有關或由其產生、與之相關或因其產生的任何事項中，可能對該受償方施加、由其產生或針對其主張的所有環境 責任，包括任何實際的、 此類財產或所擁有的任何房地產上、其上、其內或其散發的任何實際或聲稱的危險材料的存在或釋放導致的此類財產的聲稱或預期損壞或此類財產的損害或傷害，由任何信貸方或任何信貸方的任何子公司租賃或運營，且無論任何受償人是否是任何租賃抵押的抵押人、佔有抵押人、任何信貸方或任何信貸方的任何子公司的利益繼承人或所有人，承租人或經營者通過任何止贖行動對任何相關人士的任何財產的任何損害，在每種情況下，除非此類環境責任是由於（x）受償人的重大疏忽、惡意或故意不當行為造成的（由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中確定），（y） 受償人嚴重違反貸款文件（由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中確定）或（z）僅在此類受償人之間發生的爭議，但此類爭議不 由於發起人、借款人或其各自的子公司或相關人員的任何作為或不作為而引起的（不包括針對作為貸款 文件項下代理人或牽頭代理人的受償人的索賠）。
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(c)如果借款人因任何原因未能向代理行支付本節第（a）或（b）款要求的任何款項，則（或其任何子代理）、任何牽頭行、任何信用證開證人、Swingline公司或任何前述相關人士，各自同意 向代理支付（或任何該等分代理）、該牽頭開證人、該信用證開證人、Swingline開證人或該等相關人士（視情況而定）、該等開證人的比例份額（在根據各開證人在所有承諾、定期貸款、循環貸款、信用證債務和週轉貸款）的未付金額（包括與該貸款人主張的索賠有關的任何此類未付金額），此類付款應根據該貸款人在所有承諾、定期貸款、循環貸款、信用證債務和週轉貸款（在 尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定），但前提是，未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定），由代理人招致或 針對代理人提出（或任何該等分代理）、任何牽頭開證人、任何信用證開證人或Swingline代理人（以其身份行事），或針對代表代理（或任何該等分代理）、任何牽頭開證人、任何信用證開證人或Swingline代理人（以其身份行事）的上述任何相關人士。
(d)在任何情況下，任何代理人、牽頭銀行、信用證 發行人、Swingline銀行、其他銀行或其各自的任何關聯方（均為關聯方）均不對因他人使用該關聯方通過電信、電子或其他信息傳輸系統向該關聯方分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件所預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任， 但任何此類直接、間接或間接損失除外。實際損害是由於該關聯方的重大過失、惡意或故意不當行為造成的（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定）。
第9.07節編組;付款預留。任何擔保方均無義務為任何信貸方或任何其他人的利益 或為對抗或支付任何債務而整理任何財產。如果任何擔保方從借款人、任何其他信貸方、擔保品收益、抵消權的行使、任何強制執行行動或其他方面收到付款，且該付款隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐或優惠、作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則 在這種恢復的範圍內，原先打算履行的義務或部分義務，以及所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效，就像這種支付沒有發生一樣。
第9.08節繼承人和受讓人本協議的條款應對 方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益;但任何代理人的任何轉讓應遵守第9.9條的規定，而且未經代理人和各代理人的事先書面同意，借款人不得轉讓或移轉其在本協議項下的任何 權利或義務。
第9.09節約束力 效果;無效和無效。
(A)具有約束力。本協議應在借款人、簽署本協議的其他貸款方和代理人以其合理滿意的方式通知代理人該貸款人已簽署本協議時生效。此後，本合同應對借款人、本合同的其他貸方(除第VIII條外)、代理人、每一貸款人和每一L信用證出票人具有約束力，並使其受益，但僅限於借款人的利益，在第8.11節規定的範圍內，對每一其他擔保方以及在每一種情況下其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。未經代理人、L/信用證發行人、Swingline貸款人和每家貸款人的明確書面同意，借款人或任何其他信用方無權轉讓本合同項下的任何權利或義務或本合同的任何利益。
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(B)轉讓權。每一貸款人可以將其在本合同項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其與貸款和信用證有關的權利和義務)出售、轉讓、談判或轉讓給：
(I)任何現有貸款人(非融資貸款人、受影響貸款人或關聯貸款人除外)；
(2)任何現有貸款方(非融資貸款方、受影響貸款方或關聯貸款方除外)的任何關聯或核準基金；
(3)在所有方面都符合第9.9(G)節或第9.9(H)節的規定的情況下，債務基金關聯公司(不包括自然人，或為任何該等關聯貸款機構或債務基金關聯公司的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的)；或
(Iv)除上述第(Iii)款或第1.7(D)款允許的情況外，任何其他人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或由自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)或信用方或信用方的關聯公司以外的任何其他人)對代理人可接受的(承兑不得無理拒絕或延遲)，且只要第7.1(A)條下沒有違約事件，7.1(F)或7.1(G)已經發生並且正在繼續或以其他方式與定期貸款的主要辛迪加有關，借款人，在循環貸款、信用證或循環貸款承諾的任何銷售的情況下，作為貸款人的每一位L/信用證發行人和Swingline貸款人(該等L/信用證發行人、Swingline貸款人和借款人的承兑不得被無理扣留或延遲， 但任何事件應視為已經發生，除非在向L/C發行人、Swingline貸款人和借款人(視情況而定)遞交建議出售通知後十(10)個工作日內向代理人提交異議)；但是， 提供：
(A)這種銷售不必在循環貸款和定期貸款之間進行評級[br}，但必須在貸款人就循環貸款或定期貸款而欠下的債務中進行評級；
(B)每筆貸款的未償還本金總額(在適用的轉讓生效日期確定)(1)受任何此類出售約束的循環貸款、循環貸款承諾和信用證債務的最低金額應為2,500,000美元；(2)如果是定期貸款和除 初始期限B貸款以外的定期貸款承諾，最低金額應為1,000,000美元；(3)如果是初始期限B貸款，最低金額應為500,000美元，除非在每一種情況下，此類出售都是向現有貸款人或關聯公司或任何現有貸款人的批准基金進行的，屬於轉讓人S(及其關聯公司和批准基金)在該融資中的全部權益，或事先徵得借款人(如果借款人S同意另有要求)和代理人的同意；
(C)不得轉讓在任何該等出售日期之前及 為止應累算的利息，但須支付的任何實物利息除外；
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(D)由於非融資貸款人的定義第 (A)條而導致的非融資貸款人的此類銷售，在任何情況下均應徵得S代理的事先書面同意，除非在與此類銷售相關的情況下，該非融資貸款機構治癒或導致治癒其在第1.11(E)節中所設想的非融資貸款人地位；
(E)在任何情況下，不得向任何喪失資格的人士作出轉讓，除非已取得借款人S的同意(該同意可由其全權酌情決定不予批准)(在此情況下，就該項轉讓而言，該實體不會被視為喪失資格的人士)。本合同項下貸款的代理人和每名轉讓人有權在相關轉讓中最終依賴受讓人貸款人的陳述，證明該受讓人不是喪失資格的人，但條件是該轉讓人的這種信賴在出售時存在的情況下是真誠和合理的。儘管本協議有任何相反規定，借款人和各貸款人承認並同意，代理人以其身份不承擔任何責任或責任，或有義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格人士有關的規定的遵守情況，包括任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格人士。在不限制上述 一般性的情況下，代理以其身份不應(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的人，或(Y)對任何不符合資格的人轉讓或參與貸款或承諾或披露保密信息或因此而產生的任何責任(無論是否需要徵得代理的同意)，且借款人、任何貸款人或其各自關聯公司均不會為此提出任何索賠。根據以下第9.10節的規定，工程師可不時在Syndtrak上發佈不合格人員名單及其任何更新(統稱為DQ 名單®或代理不時使用的任何其他電子系統；以及
(F)不得向初級債務持有人出售。
代理S拒絕接受向信用方、信用方的子公司或將成為非融資貸款人或受影響貸款人的人的銷售，或對向該等人的銷售施加條件或限制(包括對投票的限制)，不得被視為不合理。除下文第9.9(J)節所述外，貸款人聲稱轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的權利或義務的任何行為，如不符合本協議的條款，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.9(F)節的規定出售此類權利和義務的參與。
(C)程序。根據以上第(Br)(B)款進行的每項銷售(以下第(E)或(F)款所述除外)的各方應通過代理商指定的電子結算系統(或，如果事先與代理商達成協議，則通過人工執行並交付轉讓)簽署轉讓書並將其交付給代理商，連同任何現有的銷售票據(或代理商可接受的任何損失宣誓書)、根據第10.1節要求交付的任何税表，以及向代理商支付金額為3,500美元的轉讓費用。除非由代理商放棄或減少。代理人在收到上述所有資料後，並以該等收據為條件，如該項轉讓是根據第9.9(B)節第(Iv)款作出的，則在代理人(如適用，還包括借款人、L/C發行人及Swingline貸款人)同意該項轉讓後，自該項轉讓所指定的生效日期起及之後，代理商應將該項轉讓所載的資料 記錄或安排記錄在登記冊內。
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(四)實效。在代理人根據第1.4(B)款將轉讓記錄在《登記冊》中的前提下，(I)轉讓項下的受讓人應成為本協議的當事一方，且在貸款文件項下的權利和義務已根據該項轉讓轉讓給受讓人的範圍內，應具有貸款人的權利和義務；(Ii)任何適用的票據應通過該記項轉讓給該受讓人；(Iii)本協議項下的轉讓人應根據該轉讓轉讓本協議項下的權利和義務。放棄其權利(在終止承諾和全額償付債務後倖存的權利除外)，並被免除貸款文件項下的義務，但與轉讓之前發生的事件或情況有關的義務除外(如果轉讓涉及出讓方貸款人S在貸款文件項下的全部或剩餘部分權利和義務，則該貸款人應 不再是本合同的當事人)。
(E)擔保權益的授予。除第9.9節規定的其他權利外，各貸款人可將其在本協議項下的任何權利授予擔保權益，或以其他方式將其作為抵押品轉讓給(A)任何(Br)任何聯邦儲備銀行(根據聯邦儲備委員會A條規定)或對該貸款人具有管轄權的任何中央銀行，而無需通知代理人或(B)該貸款人的任何持有人或受託人為該債權人的利益而向S債務證券或股權證券持有人發出通知；但該等持有人或受託人，不論是因該項授予或轉讓或因該項轉讓而喪失抵押品贖回權(除非該項喪失抵押品贖回權是通過根據上文(B)款作出的轉讓而作出的)，均無權享有該貸款人在本協議下的任何權利，而該等貸款人亦不獲免除其在本協議下的任何義務。
(F)參與者和特殊利益攸關方。除第9.9節規定的其他權利外，每一貸款人均可(X)在通知代理人的情況下，向SPV授予選擇權，以提供該貸款人根據本條款本應作出的全部或任何部分貸款(該SPV行使該選擇權並據此發放貸款應滿足該貸款人根據本條款作出此類貸款的義務)，並且該SPV可向該貸款人轉讓就任何義務收取款項的權利，以及(Y)無需通知代理人或借款人或獲得其同意，將貸款文件規定的全部或部分權利和義務(包括其關於定期貸款、循環貸款、週轉貸款和信用證的所有權利和義務)出售給除信用方、信用方的關聯公司或自然人以外的一個或多個 個人(或為自然人、非融資貸款人或借款人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人、非融資貸款人或借款人或借款人的任何借款人擁有和經營的主要利益而擁有和經營的)，或出售給貸款文件項下的全部或部分權利和義務；但是，無論由於任何貸款文件的任何條款或此類授予或參與，(I)任何此類SPV或參與者不得承諾或被視為已提出要約承諾在本協議項下提供貸款，並且，除適用的期權協議中規定的外，不對該貸款人在本協議項下的任何義務承擔任何責任，(Ii)該貸款人與S的權利和義務，且貸款方和擔保方在任何貸款文件項下對該貸款人的權利和義務應保持不變，且本協議的其他各方應繼續僅與該貸款人打交道。其仍將是登記冊中義務的持有人， 除非(A)每個此類參與者和SPV均有權享受第X條的利益，但是，就第10.1節而言，只有在該參與者或SPV交付了根據第10.1(G)節要求貸款人收取的税單的範圍內，然後僅限於該貸款人在沒有任何此類贈款或參與的情況下有權獲得的任何金額的範圍內，除因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更(見第10.3(A)節)而有權獲得更多付款外(考慮到前述規定，每個此類參與者和SPV應被視為已承認並同意受第9.22節和第(B)節的條款約束)和(B)
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每個此類SPV可在適用的期權協議中規定的範圍內，並在該SPV和該貸款人向代理人提供的通知中規定的範圍內，就該SPV資助的貸款向該貸款人支付其他款項，但在任何情況下(包括根據上述(A)或(B)款)，SPV或參與者均無權強制執行任何貸款文件的任何條款，以及(Iii)無需該SPV或參與者的同意(直接、作為對該貸款人的一種限制，即S有權對任何貸款文件進行任何修改、豁免或同意，或行使或不行使該貸款人根據或關於貸款文件可能擁有的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，但第9.1(A)節第(Ii)和(Iii)款所述的金額或確定的付款日期所述的金額除外，對於參與者或特殊目的機構而言，但第9.1(A)節第(Vii)款中描述的除外。本合同任何一方不得在SPV所有未償還商業票據全額償付一年零一天後的日期之前，根據本條(F)向該SPV受讓人提起任何破產、重組、資不抵債、清算或類似程序(借款人應促使對方貸方不提起)；但條件是，已指定SPV為 的每一貸款人同意就因未能提起訴訟(包括該SPV未能就任何此類 責任而得到該SPV的補償)而招致或對其主張的任何責任向每一受賠人進行賠償。前款約定在承諾終止和義務全額清償後繼續有效。為免生疑問，各貸款人應負責第9.6(C)節規定的賠償，而不考慮是否有任何參與方。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向代理人以外的任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)的全部或任何部分，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議財政部條例1.163-5(B)節的規定以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目應是決定性的， 如果沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理商不承擔維護參與者名冊的責任。
(G)關聯貸款人。
(I)除第9.9節規定的其他權利外，每一貸款人可將任何一項或多項定期貸款的全部或部分轉讓給在轉讓或參與生效後將成為關聯貸款人的任何人(無需任何人同意，但須經代理人確認(確認應在提出請求後立即提供))；
(A)轉讓貸款人和購買S這類或多類定期貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件9.9(G)(I)(A)(關聯貸款人轉讓和假設)的形式交付給代理人，該協議除其他事項外，應規定它應在本第9.9(G)節第(Iv)款規定的破產程序中對該關聯貸款人持有的此類定期貸款的債權進行表決；
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(B)為免生疑問，貸款人不得將任何循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或循環貸款轉讓(或給予任何參與)予關聯貸款人，而任何聲稱轉讓或參與任何循環貸款承諾、延長的循環貸款承諾或向關聯貸款人提供循環貸款的行為均屬無效；及
(C)在轉讓時(或根據第9.9(F)條進行的任何參與)以及在轉讓(或參與)生效後，所有關聯貸款人持有的所有定期貸款的本金總額不得超過本協議項下所有未償還定期貸款的20%(20%)(統稱為關聯貸款人第2章)。如果超過第9.9(G)(I)(C)款第(1)或(2)款下的任何百分比或限制，無論是在轉讓或參與時或之後的任何時間，借款人應在十(10)個工作日內促使關聯貸款人終止其定期貸款的參與，和/或促使關聯貸款人將此類定期貸款 貢獻給借款人的普通股權益，在每種情況下，均應達到不超過任何此類限制或限制所需的程度。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人均無權(A)參加代理人或任何貸款人之間沒有邀請貸方代表參加的任何會議或討論(或討論的一部分)(包括通過電話)，或(B)接收代理人或任何貸款人準備的任何信息或材料，或代理人和/或一個或多個貸款人(包括其各自的審計師、顧問和律師)之間的任何溝通，除非該等信息或材料已提供給任何信用方或任何 貸款方的任何代表。
(Iii)即使第9.1節有任何規定，或貸款人的定義與此相反，為確定所需貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人是否已(A)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(B)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動) ，關聯貸款人應被視為在沒有自由裁量權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非關聯貸款人的貸款人在該事項上的投票權分配比例相同；但未經關聯貸款人同意，此類修訂、修改、放棄同意或其他行動不得(1)增加該關聯貸款人的任何承諾，(2)延長該關聯貸款人持有的任何定期貸款的任何預定本金分期付款的到期日，(3)延長欠該關聯貸款人的貸款文件下利息的到期日，(4)減少根據任何貸款文件欠該關聯貸款人的任何金額，或(5)對該關聯貸款人造成不成比例的不利影響。對於所有非關聯貸款人的定期貸款，在每種情況下，除第9.9(G)節第(Br)款(Iv)另有規定外。
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(Iv)各關聯貸款人僅以任何類別定期貸款持有人的身份同意，並且各關聯貸款人的轉讓和承擔應提供確認書，確認：(A)如果任何貸款方應接受任何破產程序，(A)該關聯貸款人(以其身份)不得在該破產程序中採取任何步驟或行動來反對、阻礙、或推遲代理人行使任何權利或採取任何行動(或由代理人支持的第三方採取任何行動)，涉及該 關聯貸款人對其貸款的S索賠(包括但不限於：(X)反對任何債務人佔有融資、使用現金抵押品、給予充分保護、出售或處置、妥協或重組計劃，(Y)投票反對貸款人(不包括所有關聯貸款人)批准的貸款人(不包括所有關聯貸款人)批准的貸款人(不包括關聯貸款人持有的貸款)的未償還本金的大部分貸款(不包括關聯貸款人持有的貸款)的重組計劃或(Z)投票贊成該貸款人的任何重組計劃，但該貸款人(不包括所有關聯貸款人)持有 貸款(不包括關聯貸款人持有的貸款)的未償還本金的多數)，只要該關聯貸款人在行使或以與其他定期貸款機構相同或更好的條件採取行動，(B)對於在任何該等破產程序懸而未決期間需要任何此類定期貸款的持有人表決的任何事項(包括根據《美國法典》第11篇第1126條對任何重組計劃進行表決)，由該關聯貸款人持有的此類定期貸款(以及與其有關的任何索賠)應被視為在所有目的下轉讓給代理人，代理人應按照本第9.9(G)節(3)(不考慮第(2)、(3)款)的上述第(Iii)款進行表決。(4)第(Iii)款但書的第(4)和(5)項)，以及(C)該關聯貸款人(以其身份)應按照所要求的貸款人的指示，在任何該等破產程序中給予或不給予任何同意。為推進上述規定，並在未以其他方式轉讓或視為轉讓給代理人的範圍內，各關聯貸款人同意，其應根據上文第(Iii)款(不考慮第(2)款、第(Br)(3)款)，就任何此類破產程序懸而未決期間(包括根據《美國法典》第11篇第1126條對任何重組計劃進行表決)要求任何此類定期貸款持有人投票的任何事項，對其持有的定期貸款部分(以及與之相關的任何債權)進行表決。(4)及(5)條的但書)。為免生疑問，貸款人和各關聯貸款人同意並承認，第(Iv)款中所述的規定以及每個關聯貸款人轉讓和假設中所載的相關規定構成了次要協議，因為該條款是破產法第510(A)節所考慮和使用的，因此在任何情況下貸款方已根據破產法申請保護時，在任何情況下均可強制執行。
(v)根據本條款（g），對於向 關聯方的任何轉讓，轉讓方和購買該等關聯方定期貸款的關聯方應相互提供慣常的大額貸款（以及，與依據第1.7（d）節的任何轉讓相關，適用的拍賣代理人）關於該轉讓人不知道的、可能對該轉讓人作出訂立該轉讓的決定有重大影響的信息（雙方同意並 理解，在任何情況下，不得要求任何關聯方或其任何關聯公司作出任何聲明，表明其不擁有MNPI關於借款人、其子公司或其各自證券的所有權）。
(h)債務基金附屬公司。除本第9.9節規定的其他權利外，各承銷商可將其任何一項或多項定期貸款的全部或 部分轉讓給任何人，該人在轉讓生效後將成為債務基金關聯公司（無需任何人的同意，但須經代理人確認（應在收到請求後立即提供確認））;前提是：
(i)為免生疑問，貸款人不得 將任何循環貸款承諾、展期循環貸款承諾或循環貸款轉讓給債務基金關聯公司，任何聲稱將任何循環貸款承諾、展期循環貸款承諾或循環貸款轉讓給債務基金關聯公司的行為均應無效;且
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(ii)儘管第9.1節或 所需貸款人的定義有任何相反規定，但為了確定所需貸款人是否已（A）同意（或不同意）任何 貸款文件條款的任何修正、修改、棄權、同意或其他行動，或任何信貸方偏離該條款，（B）以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事宜，或（C）指示或要求代理人或任何代理人採取任何行動（或避免採取任何行動）關於或根據任何貸款文件，債務基金關聯公司、關聯貸款人持有的所有定期貸款合計不得超過金額的49.9（包括定期貸款，循環貸款承諾和 循環貸款）包括在確定適用的貸款人是否同意根據第9.1節採取任何行動。
（i） 放棄。任何關聯方和債務基金關聯方均不得（i）以其作為本協議項下代理人的身份，對代理人提起訴訟，除非根據第VIII條的條款，因其嚴重違反貸款文件項下的合同義務，（ii）接受代理人或任何其他貸款人的律師或其他顧問的建議，或（iii）質疑代理人或任何貸款人及其各自律師的律師客户特權。
(j)未經同意就殺人。
(i)如果未經 借款人事先書面同意，違反上述第（b）（iv）條，向任何不合格人員進行本第9.9條項下的任何轉讓或參與，則借款人可在通知相關不合格人員和代理人後，自行承擔費用和努力，（A）終止該 不合格人員的任何承諾，並償還借款人欠該不合格人員的所有義務，（B）如果該不合格人員持有任何未償還定期貸款，通過支付（x） 本金金額和（y）該不合格人員為獲得該定期貸款而支付的金額中的較低者來預付該定期貸款，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件 應支付給該不合格人員的所有其他金額，和/或（C）要求該不合格人員轉讓和委託，無追索權（根據本第9.9條所載的限制並受其約束），其在本協議和 相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務，以及對一個或多個合格受讓人的所有權益、權利和義務;（一）在（B）項中，適用的被取消資格人員已收到相當於（1）其本金 和（2）中較低金額的付款該不合格人士為適用貸款支付的金額以及參與信用證和週轉貸款的金額，加上應計利息、應計費用和 借款人根據本協議應支付的所有其他金額，且在任何情況下借款人不得將本協議項下任何貸款的收益用於上述目的，（II）在條款（A）和（B）的情況下，如果欠該不合格人士的任何 定期SOFR貸款在相關利息期的最後一天以外償還或購買，則借款人不應根據第10.4節對該不合格人士承擔責任，（III）在條款（C）的情況下，相關轉讓應符合本第9.9條的規定（但任何關聯方根據本段獲得的任何定期貸款在轉讓後90天內不計入關聯方的貸款上限合規性計算中）;提供
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that, to the extent the aggregate principal amount of Term Loans held by Affiliated Lenders exceeds the Affiliated Lender Cap on the 91st day following such transfer, then such excess amount shall either be (x) contributed to the Borrower or any of its Subsidiaries and retired and cancelled immediately upon such contribution or (y) automatically cancelled), and (IV) in no event shall such Disqualified Person be entitled to receive amounts set forth in Section 1.3(c). Further, the Borrower may, upon notice to the Agent, require that such Disqualified Person (A) will not receive information or reporting provided to the Lenders by any Credit Party, the Agent or any Lender and will not be permitted to attend or participate in conference calls or meetings attended solely by the Lenders and the Agent, and (B) (x) for purposes of determining whether the Required Lenders or the majority Lenders under any Class have (i) consented (or not consented) to any amendment, modification, waiver, consent or other action with respect to any of the terms of any Loan Document or any departure by any Credit Party therefrom, (ii) otherwise acted on any matter related to any Loan Document, or (iii) directed or required the Agent or any Lender to undertake any action (or refrain from taking any action) with respect to or under any Loan Document, shall not have any right to consent (or not consent), otherwise act or direct or require the Agent or any Lender to take (or refrain from taking) any such action, and each Disqualified Person will be deemed to have consented in the same proportion as the Lenders that are not Disqualified Persons consented to such matter, and (y) hereby agrees that if a proceeding under any Debtor Relief Law shall be commenced by or against the Borrower or any other Credit Party, such Disqualified Person hereby agrees (1) not to vote on plan of reorganization or plan of liquidation pursuant to any Debtor Relief Laws (Plan of Reorganization), (2) if such Disqualified Person does vote on such Plan of Reorganization notwithstanding the restriction in the foregoing clause (1), such vote will be deemed not to be in good faith and shall be designated pursuant to Section 1126(e) of the Bankruptcy Code (or any similar provision in any other Debtor Relief Laws), and such vote shall not be counted in determining whether the applicable class has accepted or rejected such Plan of Reorganization in accordance with Section 1126(c) of the Bankruptcy Code (or any similar provision in any other Debtor Relief Laws) and (3) not to contest any request by any party for a determination by the bankruptcy court (or other applicable court of competent jurisdiction) effectuating the foregoing clause (2). For the sake of clarity, the provisions in this Section 9.9(j) shall not apply to any Person that is an assignee of a Disqualified Persons, if such assignee is not a Disqualified Person.
第9.10節保密
(a)非公開信息。代理人、Swingline公司、其他貸款人和信用證開證人 確認：（a）信息可能包括有關貸方或子公司的MNPI（視情況而定），（b）其已制定有關MNPI使用的合規程序，以及（c）其將按照法律要求（包括美國聯邦和州證券法）處理此類MNPI。
(b)保密信息。每個代理人、 每個信用證簽發人和每個信用證簽發人同意盡一切合理的努力，根據其慣例，維護信息的機密性（定義如下），除非信息可以（i）經 借款人同意，（ii）披露給該借款人、信用證簽發人或代理人的相關人員（視情況而定），或任何信用證開證人根據本協議開立信用證的任何人，該人被告知此類 信息的保密性質，並被指示根據與本協議條款實質上相似的條款對此類信息保密，（iii）該等資料目前或以後（A）除違反本第9.10條的規定外可公開獲得，或（B）該等信用證發行人或代理人或其任何相關人士可獲得，視情況而定，來源（其他）
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(br}比任何信用方)他們不知道受到披露限制的，(Iv)適用法律或其他法律程序要求披露的範圍，或任何政府當局或任何自律當局要求或要求披露的範圍；但前提是，在適用法律允許的範圍內，或除非在例行監管審查或審計過程中或與第9.9(E)節允許的質押或轉讓相關的過程中需要披露或要求披露，否則應事先給予適用信用方書面通知，(V)在必要或習慣的範圍內將其納入排行榜測量，(Vi)(A)向全國保險監理員協會或任何類似組織，任何審查員或任何國家認可的評級機構，或(B)以其他方式包括不識別信用方的一般投資組合信息，(Vii)當前或未來的受讓人、特殊目的公司(包括其中的投資者或潛在投資者)或參與者、任何擔保利率合同的直接或合同對手方 任何有擔保利率合同的直接或合同對手及其各自的相關人，在每種情況下，均以受讓人、投資者、參與者、對手方或相關方同意受與第9.10節的規定基本相似的條款的約束(此人可根據上文第(Ii)款向其各自的相關方披露信息)(應理解，DQ清單可依據第(Vii)款向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露)，(Viii)根據需要向本合同的任何其他方披露，以及(Ix)與行使或執行任何貸款文件下的任何權利或補救措施有關，對於該貸款人、L/信用證發行人或代理人或其任何關聯人為當事人或受其約束的任何訴訟或其他程序，或在必要的程度上對貸款人、L/信用證發行人或代理人或其任何關聯人的公開聲明或披露作出迴應。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。如果本第9.10款的條款與與任何貸款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款單據)的條款有任何衝突，應以本第9.10款的條款為準。
就本節而言，信息是指從信用方或任何子公司收到的或與任何 信用方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，不包括在信用方或任何子公司披露 之前代理人、任何貸款人、任何L/信用證發行人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在非保密基礎上獲得的任何此類信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(C) 墓碑。未經借款人事先同意，代理人或任何貸款人均不得在與本協議擬進行的融資交易有關的任何廣告材料中使用借款人S或任何其他貸款方S的姓名、產品照片、標識或商標，代理人或該貸款人應就任何該等廣告材料提供其草稿供借款人批准。
(D)新聞稿和相關事項。未經牽頭安排人或其任何關聯公司事先書面同意，任何信用方不得，也不得允許其任何關聯公司使用任何牽頭安排人或其任何關聯公司的名稱、標識或以其他方式提及任何牽頭安排人或其任何關聯公司、貸款文件或本協議或其中涉及的任何交易，發佈任何新聞稿或其他公開披露(向任何政府當局提交的與任何信用方公開發行證券有關的文件除外)，除非根據適用法律的要求，只有在諮詢了這樣的首席編排員之後。未經借款人事先同意，代理人或任何貸款人不得使用名稱、徽標或以其他方式提及任何貸款方或與貸款文件有關的任何條款和條件，發佈有關貸款文件或任何交易的新聞稿或其他公開披露，除非在適用法律要求的範圍內，且僅在與借款人協商之後。
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(E)向出借人和L/C發行人分發材料。信貸方 承認並同意，本協議項下的信貸方(統稱為借款人)提供或交付的貸款文件以及所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為借款人)可以(但沒有義務)由代理人和/或牽頭安排人或其代表傳播，並通過將借款人材料張貼在電子系統上的方式提供給貸款人和L/信用證發行人。貸方授權代理商從其網站下載其徽標副本，並將其副本張貼在電子系統上。
(f) MNPI. Certain of the Lenders (each, a Public Lender) may have personnel who do not wish to receive MNPI with respect to the Borrower or its Affiliates, or the respective securities of any of the foregoing, and who may be engaged in investment and other market-related activities with respect to such Persons securities. The Credit Parties hereby agree that if either they, any parent company or any Subsidiary of the Credit Parties has publicly traded equity or debt securities in the United States, they shall (and shall cause such parent company or Subsidiary, as the case may be, to) (i) identify in writing, and (ii) to the extent reasonably practicable, clearly and conspicuously mark such Borrower Materials that contain only information that is publicly available or that is not material for purposes of United States federal and state securities laws as PUBLIC. The Credit Parties agree that by identifying such Borrower Materials as PUBLIC or publicly filing such Borrower Materials with the Securities and Exchange Commission, then Agent, the Lenders and the L/C Issuers shall be entitled to treat such Borrower Materials as not containing any MNPI for purposes of United States federal and state securities laws. The Credit Parties further agree that (x) by marking any Borrower Materials PUBLIC, each Credit Party shall be deemed to have authorized the Agent, the Lead Arrangers, the L/C Issuers and the Lenders to treat such Borrower Materials as not containing any MNPI (although it may be sensitive and proprietary) with respect to any Credit Party or their securities (or those of any direct or indirect parent company) for purposes of United States Federal and state securities laws (provided, however, that to the extent such Borrower Materials constitute MNPI, they shall be treated as set forth in Section 9.10(a)); (y) all Borrower Materials marked PUBLIC are permitted to be made available through a portion of any E-System designated Public Side Information; and (z) the Agent and the Lead Arrangers shall be entitled to treat any Borrower Materials that are not marked PUBLIC as being suitable only for posting on a portion of any E-System not designated Public Side Information. The Credit Parties further represent, warrant, acknowledge and agree that the following documents and materials shall be deemed to be PUBLIC, whether or not so marked, and do not contain any MNPI: (A) the Loan Documents, including the schedules and exhibits attached thereto, and (B) administrative materials of a customary nature prepared by the Credit Parties or Agent (including, Notices of Borrowing, Notices of Conversion/Continuation, L/C Requests, Swingline Requests and any similar requests or notices posted on or through an E-System). Before distribution of Borrower Materials, the Credit Parties agree to execute and deliver to Agent a letter authorizing distribution of the evaluation materials to prospective Lenders and their employees willing to receive MNPI, and a separate letter authorizing distribution of evaluation materials that do not contain MNPI and represent that no MNPI is contained therein.
第9.11節抵銷; 付款的分攤。
(a)抵銷權。各代理人、各開證人、各開證人和各關聯公司（包括其每個分支機構）特此授權，無需通知或要求（各信用證方特此放棄），在任何違約事件持續期間的任何時間和不時，並在 適用法律要求允許的最大範圍內，抵銷及運用任何及所有按金（不論一般或特別、定期或即期、臨時或最終，但不包括
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工資、信託和預扣税賬户），以及代理人、此類借款人、此類信用證簽發人或其各自的任何關聯公司在任何時候欠借款人或任何其他信貸方的任何債務、索賠或其他義務，無論是否根據任何貸款文件就該 債務提出任何要求，即使該債務可能未到期。各代理行、各開證人和各開證人同意在借款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和代理行; 但是，未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。本第9.11條項下的權利是對代理人、貸款人、信用證簽發人、其關聯公司和其他擔保方可能擁有的任何其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）的補充。
(B)共享付款， 等。如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得任何貸款方的任何債務(無論是自願的、非自願的或通過行使任何抵押權或收到抵押品的任何 抵押品或收益(根據適用的UCC定義))，而不是根據第9.9條或第X條，或根據第1.7(D)條的折扣回購或公開市場購買，並且此類付款超過了如果所有付款都按照貸款文件的規定流向代理商並由代理商分發的情況下貸款人有權收到的金額，該貸款人應以現金形式從其他貸款人購買必要的 參與其債務，以便該貸款人與該貸款人分擔該超出的付款，以確保該付款被視為已由代理人收到並按照本協議使用(或者，如果該 申請將由借款人自行決定，則根據本協議申請償還債務)；但條件是：(I)如果該項付款被撤銷或以其他方式從該貸款人或L/C出票人處收回全部或部分，則該項購買應被撤銷，其購買價款應退還給該出借人或L/C出票人而不收取利息；(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，該出借人應能夠就該項參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該出借人是適用信用方的直接債權人一樣。如果非資金貸款人收到前一句中所述的任何此類付款，則該貸款人應將此類付款移交給代理人，金額應滿足第1.11(E)節規定的現金抵押品要求。儘管前述或任何其他貸款文件中有相反規定 ，如果向關聯貸款人或債務基金關聯公司支付的任何款項被宣佈無效、被避免、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或以其他方式要求因該關聯貸款人或債務基金關聯公司是信用方的關聯公司或以其他方式被要求轉移給任何其他人而導致的任何破產程序，則該關聯貸款人或債務基金關聯公司無權就此類付款向受託人、接管人、信用方或財產轉移。任何貸款人或代理人根據第9.11(B)條或任何其他貸款文件中規定的按比例對待貸款人的條款或條款作出的出資或付款(包括以參與方式)。
第9.12節對應方；傳真簽名。
(A)本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成一個相同的協議。簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附加到單個副本。
(B)本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都是一種通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名來執行。借款人同意 任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關聯的任何電子簽名均應有效，並對
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信用證各方同意，電子簽名所產生的任何通信與人工簽署的原始簽名的程度相同，並且通過電子簽名進行的任何通信將構成每個信用證方的法律、有效和具有約束力的義務，這些義務可根據信用證的條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人和每個受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人和每一擔保當事人可以自行選擇以影像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一擔保當事人均有權依賴據稱由任何信用方或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實；及(Ii)在代理人或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該等人工簽署的副本。就本協議而言，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
(C)在與本協議和擬進行的交易相關的任何文件(包括但不限於轉讓、關聯貸款人轉讓和假設、修訂或其他修改、借款通知、轉帳請求、棄權和同意)中或與之相關的詞語中應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同格式的電子匹配、代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存的記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但除非代理人根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。
第9.13節可分割性。本協議或本協議所要求的任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議的其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。
第9.14節標題。本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
第9.15節條款的獨立性。雙方在此確認，本協議和其他貸款文件可能使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項，並且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協議中明確規定相反。
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第9.16條釋義。本協議是 雙方談判的結果，並已由信用證方、代理人、各貸款人和本協議的其他各方的律師審查，是本協議各方的產物。因此，本協議和其他貸款文件不得僅因S代理或貸款人蔘與此類文件和協議的準備而被解釋為對貸款人或代理人不利。在不限制前述一般性的情況下，本合同的每一方都已就第9.18節和第9.19節聽取了律師的建議。
第9.17節沒有第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、本協議的L/信用證發行人、代理人以及在不違反第8.11節規定的情況下，其他各擔保方及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人不得是本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何直接或間接訴訟或索賠理由。代理人或任何貸款人對本協議或其他貸款文件以外的任何人均不承擔任何義務。
第9.18節適用法律和司法管轄權。
(a)適用法律。由本 協議引起的、與本 協議相關的或與本 協議有關的所有事項，包括本 協議的有效性、解釋、解釋、履行和強制執行，均受紐約州法律管轄（包括因本協議標的物引起的合同法或侵權法中的任何索賠以及關於判決後利益的任何決定）;規定，儘管本第9.18（a）條或本協議任何其他規定有任何相反規定，（i）對重大不利影響定義的解釋（定義見 Revint收購協議）以及是否發生了重大不利影響，（ii）任何Revint收購協議陳述的準確性，以及借款人是否（或其任何附屬公司）有權（考慮任何 適用的補救規定）終止其在Revint收購協議項下的義務或拒絕完成Revint收購（在每種情況下，根據Revint收購協議的條款），由於違反該等Revint收購協議陳述，以及（iii）無論Revint收購是否已根據Revint收購協議的條款完成，在任何情況下，均應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮其法律選擇或法律衝突條款。
(b)提交 管轄權。與任何貸款文件有關的任何法律訴訟或程序應僅在紐約州曼哈頓區的紐約州法院或位於紐約南區的美利堅合眾國法院提起，並通過簽署和交付本協議，執行本協議的借款人和其他各授信方在此普遍且無條件地接受上述法院對其財產的管轄權;但本協議中的任何規定均不限制代理行在聯邦或州法院或任何其他司法管轄區提起訴訟的權利，只要代理行確定該訴訟是必要的或適當的，以行使其在貸款文件項下的權利或補救措施。本協議雙方（以及在任何其他貸款文件中規定的範圍內，每個其他信貸方）在此合理地放棄任何異議，包括對場地設置或基於法院理由的任何 異議 不方便他們中的任何人現在或以後可能在這些司法管轄區提起任何此類訴訟或程序。
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(c)服務過程。各信貸方特此同意放棄親自送達任何及所有法律程序、傳票、通知和其他文件以及其他任何類型的法律程序，並同意在美國以適用法律要求允許的任何方式，就任何貸款文件提起的或因任何貸款文件引起的或與之相關的任何訴訟、行動或程序中，包括通過郵寄（通過掛號信或掛號信，郵資預付）至本協議規定的借款人地址（且應在本協議規定的郵寄生效時生效）。各信貸方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式 強制執行。
(d)非專屬管轄權。本第9.18條中的任何內容均不影響代理人或 任何代理人以適用法律要求允許的任何其他方式送達傳票或提起法律訴訟或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何信用證方提起訴訟的權利。
第9.19節陪審團審判的棄權在法律允許的範圍內，雙方特此放棄在因本協議、其他貸款文件以及本協議及本協議所述的任何其他交易而產生的、與本協議、其他貸款文件以及本協議及本協議所述的任何其他交易有關的或與本協議、其他貸款文件以及本協議及本協議所述的任何其他交易有關的任何訴訟、起訴或程序中由陪審團進行審判的所有權利。本棄權聲明適用於任何訴訟、起訴或程序，無論是侵權、合同或其他。
第9.20條完整協議;解除;存續。
(a)貸款文件包含雙方的整個協議，並取代所有先前的承諾和理解，包括 相關事項，以及任何先前的利息函、承諾函、保密性和類似承諾，涉及任何信貸方和任何貸方或任何信用證發行人或任何他們各自的附屬公司，涉及實質上類似形式、效果或目的的融資，但不包括費用函。如果本協議的條款與任何其他貸款文件之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準（除非此類其他貸款文件中另有明確規定，或此類其他貸款文件的此類條款必須符合適用法律要求，在此情況下，此類條款應在必要的範圍內適用）。
(b)信貸方簽署本協議即構成對 各信貸方根據法律或衡平法就與本協議及其他貸款文件標的相關的所有先前口頭或書面討論和諒解可能擁有的任何及所有索賠的全面、完整和不可撤銷的解除。在任何情況下，任何受償方均不對任何特殊、間接、懲罰性後果性或懲戒性損害（包括任何利潤、業務或預期儲蓄損失）承擔任何責任。各借款人和其他信貸方簽字人特此放棄、免除 並同意（並應促使其他信貸方放棄、免除並同意）不就任何特殊、間接、懲罰性後果性或懲戒性損害索賠提起訴訟，無論是否應計，也無論是否已知或懷疑 存在對其有利的損害。
(c)（i）根據本第9.20節、 第9.5節向任何受償人提供的任何賠償或其他保護（成本和費用），以及9.6的規定（賠償）、第八條（代理）和第十條（税收、收益保護和非法性），（ii）《擔保協議》第6.03條的規定和（iii）《擔保書》第4.03條的規定，應（x）在承諾終止和所有其他義務的全額支付後繼續有效，以及（y）就上述第（i）款而言，對任何時候持有該承諾項下權利的任何 人的利益有效（作為受償人或其他人）及其繼承人和許可受讓人。
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第9.21節愛國者法案每個受《愛國者法案》約束的代理人和 代理人（為自己而非代表任何貸方）特此通知貸方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、驗證和記錄識別各貸方的信息，這些信息 包括各貸方的名稱和地址以及其他信息，這些信息將允許該貸方或代理人（如適用），根據《愛國者法案》識別每個信用方。在 代理人或任何代理人提出要求後，各信貸方應立即提供代理人或此類代理人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和 法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》）下的持續義務。
第9.22節更換貸款人。借款人收到(A)任何貸款人(受影響的貸款人)支付第10.1、10.3和/或10.6節規定的額外費用的書面通知和要求，或(B)任何SPV或參與者(受影響的SPV/參與者)支付第9.9(F)節規定的額外費用的書面通知和要求後45天內，除非受影響的SPV/參與者的選擇權或參與權在借款人行使其權利之前已終止；或(Ii)組成非融資性貸款人的任何貸款人；或(Iii)任何貸款人(代理人或代理人的關聯公司除外)未能同意對任何貸款文件所要求的修訂、豁免或修改，而所需貸款人(未實施至少有兩名貸款人的要求)已同意該等修訂、豁免或修改，但須徵得每名貸款人(或受其直接影響的每名貸款人，視情況適用而定)的同意，則借款人可自行選擇通知(A)上文第(I)(A)、(Ii)或(Iii)條，借款人S的代理人及該受影響貸款人(或該非融資性貸款人或該 非融資性貸款人(只要該人當時仍是非融資性貸款人)(視情況而定)打算由借款人S承擔費用，為該受影響貸款人(或該非融資性貸款人或非同意貸款人)獲得替代貸款人(替代貸款人)，或(B)在上述第(I)(B)款的情況下，代理人、該受影響SPV/參與者(如已知)以及適用貸款人(該貸款人，參與借款人(br}貸款人)：(1)向受影響的特殊目的機構/參與者授予選擇權，使該參與貸款人在其他情況下必須發放的任何貸款的全部或任何部分，或(2)出售給受影響的特殊目的機構/參與者 參與或其在貸款文件項下的全部或部分權利和義務，借款人S打算由借款人支付費用為該參與貸款人獲得替代貸款人，在每種情況下， 替代貸款人應合理地令代理人滿意。如果借款人在接到意向通知後四十五(45)天內獲得替代貸款人，則受影響的貸款人(或該非融資貸款人或非同意貸款人)或參與貸款人(視情況而定)應將其貸款和承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人，前提是借款人已向該受影響的貸款人或受影響的SPV/參與者(視情況而定)償還其根據本協議有權獲得補償的增加成本，直至出售和轉讓之日為止，並且在參與貸款人被替代貸款人取代的情況下， (X)如此轉讓給替代貸款人的義務和承諾的所有權利、所有權和權益應免費轉讓，不受受影響SPV/參與者的所有留置權或其他債權的影響(包括根據授予或出售給受影響SPV/參與者的標的期權或參與，但不影響受影響的SPV/參與者對構成其購買價格的收益的任何權利(如果有))，以及(Y)在基礎期權或參與文件要求的範圍內，該參與貸款人應使用其因此類轉讓而收到的收益的全部或部分，如適用，完全終止受影響的 SPV/參與者的選擇權或參與權。如果被替換的貸款人在收到根據第9.22節的更換通知並向被替換的貸款人提交了根據第9.22節的轉讓證明轉讓後的五(5)個工作日內，沒有按照第9.9節的規定執行轉讓，借款人有權(但沒有義務)代表被替換的貸款人執行此類轉讓，借款人、替代貸款人和代理人如此執行的任何此類轉讓，就本第9.22節和第9.9節而言是有效的。儘管有上述規定，對於作為非融資貸款人或受影響貸款人的貸款人，代理人可以(但沒有義務)獲得替代貸款人並代表該非融資貸款人執行轉讓。
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融資貸款人或受影響的貸款人在任何時間提前三(3)個工作日通知該貸款人(除非在此情況下通知並不可行)，並促使該 貸款人將S的貸款和承諾全部或部分按面值出售和轉讓。在進行任何此類轉讓和付款並遵守第9.9節的其他規定後，就本協議而言，被替換的貸款人不再構成貸款人；但被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利仍將繼續存在。
第9.23節聯合和數個。貸方在本合同和其他貸款文件項下的義務是連帶的和若干的。在不限制前述一般性的情況下，茲提及借款人和其他信用方的義務所受的保證。
第9.24節債權債務關係。代理人、各貸款人、各L信用證出票人與信用證當事人之間是單純的債權人和債務人的關係。任何擔保方與任何貸款方之間並無因任何貸款文件或擬進行的任何交易而產生或與之相關的任何受託關係或責任，且擔保方與貸款方之間亦無代理、租賃或合資關係。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款單據有關的方面)，各信用方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)(A)代理人、牽頭安排人、L/信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是信用方及其各自關聯方與代理人、牽頭安排人、L/C發行人之間的S式商業交易，另一方面，Swingline貸款人和其他貸款人：(B)每個貸款方在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(br}(C)每個貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、牽頭安排人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他信用方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人 ；及(B)代理人、牽頭安排人、L/C發行人、Swingline貸款人或任何貸款人對借款人均無任何義務，任何其他信用方或其各自的任何關聯公司與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)代理人、主要安排人、L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，且代理人、主要安排人、L/C發行人、Swingline貸款人或任何貸款人均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一方信用方特此放棄 ，並免除其可能對代理人、主要安排人、L/信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或被指控違反代理或受託責任的任何索賠。
第9.25節保持良好。每個合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對地、 無條件且不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在任何擔保利率合同項下的互換義務項下的所有義務 (但是，每個合格的ECP擔保人只對第9.25條規定的責任承擔責任，不承擔在不履行第9.25條規定的義務的情況下發生的此類責任的最大金額，或根據擔保的其他規定承擔責任，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律要求可撤銷)。
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更多金額)。每名合格ECP擔保人在本第9.25節項下的義務應保持完全有效，直至根據本協議條款解除或以其他方式解除或終止每個擔保利率合同項下的互換義務的擔保。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第9.25節構成，且本第9.25節應被視為構成維持良好、支持或其他協議，以使對方貸款方受益。
第9.26節承認並同意受影響金融機構的自救。
僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的L/發行人在任何貸款文件下產生的任何責任，如果該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束： (A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及(br}(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
第9.27節關於任何受支持的QFC的確認。
如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何利率合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於非融資貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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(B)在本第9.27節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R. §47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
第9.28節修正和重述；禁止更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成(X)現有信貸協議或截止日期前有效的其他貸款文件或(Y)現有信貸協議或其他貸款文件在截止日期前有效的義務和責任(包括義務)的 更新。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應通過本協議中所述的安排對其進行整體修正、補充、修改和重述，借款人和其他貸款方在該日期根據現有信貸協議和其他貸款文件未償還的所有貸款和其他債務應被視為本協議和其他貸款文件中相應貸款和債務項下的未償還貸款和債務，無需任何人採取任何進一步行動，但代理人應進行必要的資金轉移，以使該等貸款的未償還餘額，連同在截止日期提供資金的任何貸款，反映貸款人在本協議項下各自的承諾。自截止日期起及之後，貸款文件中包含的所有有關信貸協議的內容均應視為指本協議。本合同不得損害或不利影響貸方對迄今根據貸款文件授予、質押或轉讓給代理人的義務或擔保權益和留置權的責任的繼續。儘管有上述規定，在緊接本協議生效之前作為現有信貸協議的貸款人的每一貸款方，特此放棄根據現有信貸協議第10.7條提出的任何賠償要求。
第9.29節借款人假設。在截止日期完成Revint收購後，初始借款人在現有信貸協議和本協議下的所有債務將立即自動轉讓給最終借款人，並由最終借款人在本協議上簽字承擔。
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第十條
税收、收益保護和非法
第10.01條税項。
(A)除法律另有要求外，任何貸款方根據任何貸款單據支付的每一筆款項均應免税 並免除所有税款。
(B)如果《守則》要求從根據任何貸款單據應支付給任何收款人的任何金額中扣除或扣繳任何税款(I)如果該税項是補償税，則應根據需要增加相關貸方應支付的税額，以確保在對 保證税作出所有必需的扣除或扣繳(包括適用於根據本第10.1節增加的任何金額的扣減和扣繳)後，該收款人收到的金額與沒有進行此類扣減或扣繳時應收到的金額相同，(二)適用扣繳義務人應當作出扣除或者扣繳；(三)適用扣繳義務人應當按照法律適用的要求，及時向有關政府主管部門支付扣除或者扣繳的全部款項。雙方承認，根據《守則》，一個或多個貸方可能被要求從一個或多個貸款單據項下向一個或多個收款人支付的金額中扣除或扣留金額。雙方同意，對於本守則要求貸方扣除或扣繳的税款，有關貸方應至少提前五(5)個工作日向代理人發出通知，説明其作出此類扣減或扣繳的意向及其原因。
(C)如果《守則》(或其任何繼承者)以外的任何法律要求從或就根據任何貸款單據應支付給任何收款人的任何金額扣除或扣繳任何税款(I)如果該税項是補償税，則相關貸款方應根據需要增加應支付的金額，以確保在進行了所有必需的抵扣或扣繳(包括適用於根據本第10.1節增加的任何金額的扣減和扣繳)後，該收款人 收到的金額將與沒有進行此類扣減或扣繳的金額相同，(Ii)有關信用方或代理人應作出此等扣減或扣繳，(Iii)有關信用方或代理人應根據適用法律規定，及時向有關政府當局支付扣除或扣留的全部款項，及(Iv)在信用方付款後30天內，有關信用方應向 代理人提交一份收據正本或經核證的收據副本，證明該項付款或其他令代理人合理滿意的付款證據。
(D)此外，但不重複數額，借款人同意支付，並授權代理人以其名義並自費支付任何適用法律或政府當局的規定所徵收的任何印花、法院、無形、記錄、存檔、單據、消費税或財產税、收費或類似的徵費，以及與此有關的所有責任(包括因延遲支付而產生的所有責任)，在每一種情況下，這些費用都是由於根據下列各項支付的任何款項而產生的：任何貸款 文件或其中設想的任何交易，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第9.22節或第10.1(G)節進行的轉讓除外)(統稱為其他税)。Swingline貸款人可在不需要借款人要求或同意的情況下(但通知借款人)，通過向代理人提供等同於任何此類付款的金額的資金，向借款人提供該金額的週轉貸款，其收益應由代理人全部用於支付。借款人應在任何貸款方支付任何其他税款之日起30天內，按第9.2節所述地址，向代理商提供證明已付款的收據的正本或經認證的副本，或代理商合理滿意的其他付款證據。
(e) [已保留].
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(F)在不重複的情況下，每一方貸方應在收到索償要求後30天內(連同副本給代理人)向每一收款人償還和賠償由該收款人支付或應付(或因向收款人支付的任何款項而被要求扣繳或扣除)的所有補償税(不包括借款人先前根據第10.1(D)條支付的任何其他税項)以及由此產生的或與之有關的任何債務。除(I)收款人根據第10.1(B) 或(C)或(Ii)條入賬的税款外，以及(Ii)因收款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的任何處罰，不論此類賠付税款是否正確或合法地申報。接收方(或代表該接收方的代理人)根據第(F)款要求賠償的證書，列出了根據該條款應支付的金額，並與代理人副本一起交付給借款人，該證書在任何情況下都是決定性的、具有約束力的和最終的，沒有明顯的錯誤。
(G)任何要求根據第10.1款支付的任何額外金額的貸款人應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權，如果這種改變會減少任何該等額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人的唯一善意確定下，不會在其他方面 對該貸款人不利。
(H)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得豁免或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，因為 將允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供法律適用要求或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句話有任何相反的規定，如果出借人S 合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節第(I)(A)和(B)、(Ii)和(Iv)節所列的文件除外)將使該出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件。
(I)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(i)在以下任何時間，有權享受美國預扣税豁免（包括備用預扣税）或根據適用税收協定享受預扣税税率減免的各非美國納税方應（w）在該非美國納税方成為本協議項下的非美國納税方之日或之前，（x）在任何該等表格或證明書屆滿或過時之日或之前，（y）發生任何事件後，要求更改其先前根據本 （i）和（z）款交付的最新表格或證明，如果借款人或代理人要求，（或者，如果是參與者或SPV，則為相關的代理人），向代理人和借款人提供（或者，如果是參與者或SPV，則是相關的代理人），並提供以下各項的兩份 完整副本（如適用）：（A）IRS表格W-8 ECI（申請豁免美國預扣税，因為收入實際上與美國貿易或業務有關），W-8BEN或W-8BEN-E（根據所得税協定要求豁免 美國預扣税或減少美國預扣税）和/或W-8IMY（連同適當的表格、證明和支持性聲明）或任何後續表格，（B）如果非美國締約方根據《法典》第871（h）或881（c）節要求豁免，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（根據投資組合利息免税要求免除美國預扣税）或任何後續表格以及 可接受的形式和內容的證明代理人，證明該非美國借款方不是（1）《法典》第881（c）（3）（A）節所指的銀行，（2）《法典》第881（c）（3）（B）節所指的借款人10%的股東，或（3）受控外國公司
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與《守則》第881（c）（3）（C）節所述的借款人有關，或（C）IRS規定的任何其他適用文件，證明此類非美國 根據貸款文件向該非美國借款方支付的所有款項，免除美國預扣税或降低税率的借款方。除非借款人和代理人已收到令他們滿意的表格或其他文件 ，表明根據任何貸款文件向非美國借款方或為非美國借款方支付的款項不需繳納美國預扣税，或需繳納適用税收協定規定的税率的預扣税，信用證當事人和代理人 可以按適用的法定比率從此類付款中扣留適用法律要求扣留的金額。
(ii)每一美國締約方應（A）在該美國締約方成為美國締約方之日或之前，本協議項下的一方，（B）在任何該等表格或證明到期或作廢之日或之前，（C）在發生任何事件後，如果借款人或代理人要求，則需要隨時更改其根據本條款（i）和（D）提交的最新表格或證明（或者，如果是參與者或SPV，則為相關的代理人），向代理人和借款人提供（或者，對於參與者或SPV， 相關税務局）以及兩份填寫完整的IRS表格W-9（證明該美國被許可方有權豁免美國備用預扣税）或任何後續表格。
(iii)向代理人出售參與其任何義務或確定SPV為SPV的每個代理人應向該參與者或SPV收集 本條款（i）中所述的文件，並將其提供給代理人。
(iv)如果向非美國受償方支付的款項 在該非美國受償方未能遵守FATCA的適用報告要求的情況下，應繳納FATCA規定的美國聯邦預扣税，該非美國方應向代理人 以及借款人根據任何法律要求或代理行或借款人合理要求提供的足以使代理行或借款人遵守其在FATCA下的義務，並確定該非美國經銷商已 遵守其在FATCA下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額（如有）。就本第10.1條而言，法律要求應包括FATCA，且僅就本第 （iv）條而言，FATCA豁免應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。
(j)如果任何納税人在善意行使其唯一酌情決定權時確定其已收到根據本第10.1條被免除的任何税款的退款，（包括根據第10.1（b）或（c）條支付額外金額）， 它應向相關信用方支付與該退款相等的金額（但僅限於根據第10.1條就產生此類退税的税款支付的賠償金），扣除此類退款的所有合理實付 費用（包括税費）且不計利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外）。如果要求貸方向政府機構償還退款，貸方應根據第10.1（j）條的規定向貸方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。儘管本第10.1（j）條有任何相反規定，但在任何情況下，如果支付任何款項會使貸方處於 比貸方處於更不利的税後淨狀況，則不應要求貸方根據本第10.1（j）條向貸方支付任何款項，如果未扣除應獲得賠償並導致此類退款的税款，預扣或以其他方式徵收，且從未支付與此類税款有關的賠償金或額外 金額。本第10.1（j）條不得解釋為要求任何買方向 貸方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。
125
(K)如果代理人是美國人(如《守則》第7701(A)(30)節所述)，代理人應向借款人交付兩份正確填寫並簽署的IRS Form W-9正本，以證明其免於聯邦支持扣繳，如果代理人不是美國人，則應向借款人提交兩份正確填寫和正式簽署的IRS Form W-8ECI副本，該副本涉及代表其本人收到的付款，以及關於任何貸款人收到的付款，兩份正確填寫並簽署的IRS Form W-8IMY(或繼承者表格)副本，證明代理人是(A)合格的中間人，根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣繳責任，主要表格1099報告和備份扣繳其為他人賬户收到的付款，或(B)美國分行，其為他人賬户收到的付款與在美國進行的貿易或企業沒有有效聯繫，並且在(A)和(B)款中，代理人正在使用這種表格作為其與借款人就此類付款達成協議的證據，並將其視為美國人。
第10.02條違法。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已 斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率， 則在該貸款人(通過代理人)將此通知借款人後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停。以及(B)如果該通知 斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人在不參考基本利率的SOFR條款的情況下確定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分，直到該貸款人通知代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該定期SOFR貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR條款組成部分，直到該貸款人以書面形式通知該代理人該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第10.4節所要求的任何額外金額。
第10.03節增加了成本，減少了回報。
(A)如果法律的任何變更將：(I)對任何貸款人或任何L信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(2)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或芝加哥商品交易所或任何繼任管理人施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的定期軟貸款的條件、成本或費用，或開立或維持任何信用證或參與其中；上述任何一項的結果將是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或在上述第(Ii)款的情況下為任何貸款)或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該L/信用證出票人在本信用證項下已收或應收的任何款項(不論本金，利息或任何其他金額)，則應該貸款人或L/信用證出票人的要求：
(I)如任何貸款人或L開證行已認定，有關任何資本充足率規定的法律變更已或將會導致該借出行S或L出票人S資本或該借出行S或L出票人S控股公司(如有)的資本回報率因本協議而降低，則該出借人的承諾或該出票人所作出的貸款或參與該出票人所持有的信用證或循環貸款，或該L開出的信用證；
126
則借款人應負責並應不時為該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)的 賬户向代理人支付足以補償該貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或減税或該等税項的一筆或多筆額外款項。
(b) [保留區].
(C) 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應根據《巴塞爾協議III》就第(Ii)款規定：視為對上文第10.3(A)節法律的更改和/或對上文第10.3(B)節資本充足率監管的法律更改(視適用情況而定)。 無論頒佈、通過或發佈日期如何。
第10.04節資金損失。應任何貸款人的要求(向代理人提供一份副本)，借款人同意在提出要求後十(10)個工作日內立即向貸款人償還貸款，並保證貸款人不會因下列原因而蒙受或招致任何損失或費用：
(A)借款人沒有支付任何定期SOFR貸款的本金或強制預付本金(包括在任何加速貸款後支付的款項)；
(B)在借款人發出(或被視為已發出)借款通知或轉換/繼續貸款通知後，借款人沒有借入、繼續或轉換貸款；
(C)借款人在根據第1.7條發出通知後沒有支付任何預付款；
(D)提前(包括根據第1.8節)提前支付SOFR定期貸款，而該日不是該貸款的利息期的最後一天；或
(E)根據第1.6節將任何SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的日期不是適用利息期的最後一天；
包括因清算或重新使用其為維持本合同項下的定期SOFR貸款而獲得的資金的任何此類損失或費用，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用；但對於上述(D)和(E)款所述的費用，貸款人應在發生此類費用之日起五(5)個工作日內將任何此類費用通知代理人。
127
第10.05節無能力釐定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求，或在適用的情況下繼續任何此類貸款，(I)代理人確定(A)沒有根據第10.5(B)款確定後續利率，並且第10.5(B)款第(Br)(I)款下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)對於建議的期限SOFR貸款或與現有或建議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)代理或所需貸款人出於任何原因認為，對於建議的貸款的任何請求的利息期的期限SOFR沒有充分和 公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，代理將立即通知借款人和每一位貸款人。
此後， (X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直至代理人(或，在 第10.5(A)條第(Ii)款中所述的所需貸款人的決定的情況下，直至代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。
在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)SOFR定期貸款的請求，否則將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。
(B)替換期限SOFR或繼承率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 如果代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的手段來確定SOFR期限一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或任何SOFR Screen Rate期限的繼任管理人，或對代理人或上述管理人的SOFR期限公佈具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該特定日期之後，SOFR期限SOFR或 期限SOFR的利率將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，條件是在該 聲明時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月的期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即計劃不可用日期)之後，沒有令代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期。
128
然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，術語SOFR 更換日期)，對於計算的利息，該日期應在利息期間結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件下，SOFR條款將被替換為Daily Simple Sofr加本協議或任何其他貸款文件(後續利率)的任何付款期的SOFR調整可由代理商在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件(後續利率)進行任何修改、進一步行動或同意。
如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果代理商確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)第10.5(B)(I)或(Ii)款所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承人利率發生，則在任何情況下，代理商和借款人均可在任何利息期結束時僅出於更換SOFR或任何當時的現行繼承人利率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付款期 ，如果適用，替代基準利率將適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例。該調整或計算該調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何此類擬議費率和調整均應構成後續費率。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。
代理人將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果此類市場慣例在管理上對代理商來説是不可行的，則該後續費率的適用方式應由代理商以其他方式合理確定。
儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，任何如此確定的後續利率(I)對於所有貸款 (初始期限B貸款除外)而言均低於0.00%，且(Ii)對於初始期限B貸款而言，後續利率應視為低於0.50%。
在實施後續利率的過程中，代理商將有權 不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或獲得 任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何此類修訂，代理應在該修訂生效 後，合理地迅速將實施該符合要求更改的各項修訂通知借款人和貸款人。
129
就本第10.5節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
第10.06節 [已保留].
第10.07節貸款人證書。根據第X條要求償還或賠償的任何貸款人應向借款人交付一份證書(連同一份副本給代理人)，該證書合理詳細地列出根據本條款應支付給該貸款人的金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書對借款人具有決定性和約束力。
第10.08條整個協議。本協議和其他貸款文件代表各方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
第十一條
定義
第11.01節定義了術語。在與這些術語相對引用的部分中定義了以下術語：
| 可接受的折扣價格？ | 1.7(D)(Ii) | |
| *受影響的貸款方 | 9.22 | |
| ？關聯貸款人轉讓和假設 | 9.9(G)(I)(A) | |
| ·代理費信函 | 1.9(A)(I) | |
| ？適用折扣價格？ | 1.7(D)(Ii) | |
| ·美國銀行？ | 前言 | |
| 借款人假設 | 前言 | |
| ·借款人材料？ | 9.10(e) | |
| ·合規性證書 | 4.2(b) | |
| ？治癒期 | 7.6(a) | |
| “治癒權利” | 7.6(a) | |
| ？折扣價格範圍？ | 1.7(D)(Ii) | |
| ？折扣回購？ | 1.7(D)(I) | |
| ？折扣回購金額？ | 1.7(D)(Ii) | |
| ？折扣回購通知 | 1.7(D)(Ii) | |
| ？DQ列表？ | 9.9(B)(Iv)(E) | |
| ·ECF扣除額 | 1.8(e) | |
| ·ECF閾值？ | 1.8(e) | |
| ·強制執行資格？ | 3.4 | |
| ？違約事件？ | 7.1 | |
| 《現有信貸協議》 | 前言 | |
| ·現有貸款人？ | 前言 | |
| 延長循環貸款承諾額 | 9.1(F)(Ii) | |
| ·延長期限貸款 | 9.1(F)(Iii) |
130
| ？擴展？ | 9.1(f) | |
| ？延期優惠？ | 9.1(f) | |
| ？增長期？ | 6.1 | |
| ？增量上限？ | 1.1(E)(I) | |
| ？遞增生效日期？ | 1.1(E)(I) | |
| ？遞增等值債務 | 1.1(E)(I) | |
| ·增量基金？ | 1.1(E)(I) | |
| ·增量融資請求？ | 1.1(E)(I) | |
| ·增量循環貸款 | 1.1(E)(I) | |
| ？增量循環貸款承諾 | 1.1(E)(I) | |
| 遞增期限A貸款 | 1.1(A)(Iii) | |
| ？遞增期限A貸款承諾 | 1.1(A)(Iii) | |
| ·增量定期貸款？ | 1.1(E)(I) | |
| ·增量定期貸款承諾 | 1.1(E)(I) | |
| ·受保障的事項 | 9.6 | |
| ·賠償對象？ | 9.6(a) | |
| ？初始借款人？ | 前言 | |
| *初始期限A貸款 | 1.1(A)(I) | |
| ？初始期限B貸款承諾 | 1.1(A)(Ii) | |
| ·知識產權？ | 3.14 | |
| 《L/C報銷協議》 | 1.1(C)(I)(C) | |
| ？L/C報銷日期？ | 1.1(C)(V) | |
| ·L/C請求？ | 1.1(C)(Ii)(A) | |
| ·L/C昇華？ | 1.1(C)(I)(A) | |
| ·貸款方 | 8.16 | |
| ·貸款人關聯方 | 9.6(d) | |
| 信用證手續費 | 1.9(c) | |
| 最高合法費率 | 1.3(d) | |
| ？最高循環貸款餘額 | 1.1(B)(Ii) | |
| *最惠國待遇條款 | 1.1(E)(Iii)(B) | |
| ？改裝/延續通知？ | 1.6(a) | |
| 《意向治療通知》 | 7.6(a) | |
| “OFAC？ | 3.18(a) | |
| 其他税種？ | 10.1(d) | |
| ·參與者註冊 | 9.9(f) | |
| ？允許的收購？ | 5.2(i) | |
| 允許留置權？ | 5.1 | |
| ·公共貸款人？ | 9.10(f) | |
| ·QFC信用支持？ | 9.27 | |
| ·合格定期貸款 | 1.7(D)(Iii)(A) | |
| ？？註冊？ | 1.4(b) | |
| ·替代貸款方 | 9.22 | |
| ·可撤銷的數額？ | 1.11(D)(Ii) | |
| 銷售？ | 9.9(b) | |
| ？股票回購？ | 5.6(o) | |
| ？逐步升級？ | 6.1 | |
| ？升壓觸發器 | 6.1 | |
| ？降低總淨槓桿率 | 6.1 | |
| 主題附屬公司？ | 5.2(x) | |
| 支持QFC？ | 9.27 | |
| “迴旋貸款” | 1.1(D)(I) |
131
| ·旋轉線請求？ |
1.1(D)(Ii) | |
| ·美國特別決議制度 |
9.27 | |
| ·最終借款人？ |
前言 | |
| 未使用的承諾費 |
1.9(b) | |
| ·收益率差異？ |
1.1(E)(Iii)(B) |
除了本協議中其他地方定義的術語外，下列術語還具有以下含義：
？帳户？是指UCC中定義的帳户。
收購的EBITDA就任何時期的任何被收購的實體或業務而言，是指該被收購的實體或業務在合併基礎上確定的該期間的綜合EBITDA金額。
？被收購的實體或企業具有合併EBITDA一詞定義第(F)款中規定的含義。
？收購是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%(50%)的股票和股票等價物，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)與另一人合併或合併。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。？控制？是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力，但排除(附屬貸款人一詞的定義除外)僅因為它是任何保薦人的無關投資組合公司而成為任何保薦人的附屬公司的任何人。控制？和？控制？具有相關的含義。
？關聯貸款人在任何時候都是指作為保薦人或當時保薦人的關聯公司(債務基金關聯公司、借款人或其任何子公司除外)的任何貸款人。
？代理人是指美國銀行，其作為貸款文件項下貸款人的行政代理人，或根據第8.9條指定的任何後續行政代理人。
？循環貸款承諾總額是指貸款人的綜合循環貸款承諾，截至截止日期，其金額應為600,000,000美元，因為該金額可能因增量循環貸款承諾而增加，或根據本協議不時減少。
？合計定期貸款承諾是指貸款人的合併定期貸款承諾，截止截止日期，其金額為1,740,000,000美元，因為該金額可根據本協議不時減少或因增量定期貸款承諾而增加。
132
？《協議》具有本協議序言中賦予該術語的含義。
？AHYDO支付是指對任何適用的次級債務支付現金利息(包括自適用的發行日期以來以實物支付的利息)，支付時間(在該次級債務的適用發行日期後五年後結束的任何應計期結束時或之前)，並按需要支付的金額 ，以便此類初級債務將不會有重大的原始發行貼現，因此不會被視為適用的高收益貼現債務，在每種情況下，均符合《準則》第163(I)節的含義。
？對於任何債務，全額收益率是指其收益率，無論是以利率、保證金、 利率下限或其他形式，在每一種情況下，借款人通常就此類債務向貸款人招致或支付，包括任何此類原始發行貼現或預付費用(原始發行貼現相當於根據到到期的假設四年壽命計算的利息，如果少於至到期的剩餘壽命)，一般應支付給提供此類債務的所有貸款人(但不包括結構安排、安排、承諾、承保、修訂或其他並非一般與所有此類貸款人分享的費用)；但就允許重新定價修正案而言，受其約束的債務的利率下限應等同於全部收益，僅當利率下限將導致當時有效的利率增加時(在這種情況下，利率下限而不是利差應增加到任何差額的程度)。
？第2號修正案是指借款人、其他貸款方、代理人和貸款方之間於2024年1月17日對第二次修訂和重新簽署的信貸協議提出的第2號修正案。
2號修正案的截止日期是指2024年1月17日。
2號修正案B期增量貸款承諾是指，對每個B期增量貸款人而言，該B期增量貸款人有義務在第2號修正案的截止日期向借款人提供B期增量貸款，金額如第2號修正案附表1所述。
2號修正案增量期限B 貸款人是指擁有修正案2號增量期限承諾或持有修正案2號增量期限B貸款的任何貸款人。
2號修正案B期增量貸款 是指根據第1.1(A)(Iv)節在第2號修正案截止日提供資金的增量定期貸款，一旦獲得資金，將是帶有初始B期貸款的單一類別定期貸款。
？修正案第2號牽頭安排人是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行PLC、Capital One、全國協會、美國銀行全國協會、PNC資本市場有限責任公司、第五第三銀行、全國協會和滙豐證券(美國)公司，他們是修正案第2號和修正案第2號增量期限B貸款的聯合牽頭安排人。
？第2號修正案交易費用是指借款人或任何受限制附屬公司因第2號修正案、第2號修正案、其他貸款文件及擬進行的交易而產生或支付的所有費用(包括任何同意費、原始發行折扣或預付費用)、成交款項、保費、成本及開支。
133
？第2號修正案交易是指對(A)借款人和貸方簽署、交付和履行第2號修正案以及與此相關的任何其他貸款文件的集體提及，(B)在修正案2預期的截止日期借款和使用其收益，(C)根據收購協議完成收購(如第2號修正案所界定)，(D)完成與前述有關的任何其他交易，以及(E)支付第2號修正案的交易費用。
？適用保證金？意味着：
(A)(I)在提交截至2022年6月30日的財政季度的合規證書報表之前，按百分比每年對於(I)初始期限A貸款、增量期限A貸款和循環貸款，(X)2.25%的定期SOFR貸款和(Y)1.25%的基本利率貸款；以及(Ii)未使用的承諾費，0.40%；以及(Ii)此後，下列百分比每年基於下表所列的總淨槓桿率：
| 總淨槓桿率 |
基本利率差額 | 術語較軟 保證金 |
未使用 承諾費 費率 |
|||||||||||
| 1. |
> 3.00:1.00 | 1.50 | % | 2.50 | % | 0.40 | % | |||||||
| 2. |
2.50:1.00 | 1.25 | % | 2.25 | % | 0.40 | % | |||||||
| 3. |
2.00:1.00 | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| 4. |
1.50:1.00 | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| 5. |
1.00:1.00 | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| 6. |
0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | ||||||||
適用的保證金應在適用的範圍內按季度進行調整，自根據第4.2(B)節的合規性證書交付之日起的第一個營業日 起，或根據截至該會計季度最後一天的總淨槓桿率計算的每個會計年度。儘管有上述規定，(A)如果借款人未能在第4.1(A)節所要求的財務報表或第4.2(B)節所要求的相關合規證書之前，在任何相關財政季度結束後的相應日期前交付第4.1(A)節所要求的財務報表或相關合規證書，則適用保證金應為上表第一行對應的利率，直至該等財務報表和合規證書交付為止，以及(B)在違約事件發生並持續的任何時候，對適用保證金的任何削減均不會生效。
如果由於貸方財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人、代理人或貸款人確定(A)借款人在任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，且(B)對總淨槓桿率的適當計算將導致任何期間的不同定價，則(I)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應自動並追溯地有義務向代理人付款。為了適用的貸款人或適用的L/信用證發行人的利益，應代理人的要求(或者，在根據美國破產法對借款人作出實際或被視為輸入的救濟命令發生後，代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人無需採取進一步行動，自動且無需採取進一步行動)迅速支付的金額，相當於在該期間實際支付的利息和費用金額上應支付的利息和手續費的超額部分；和(Ii)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的較低定價，代理人、任何貸款人或任何L/C發行人均無義務向借款人償還任何利息或費用；但如果由於任何重述或其他事件，正確計算總淨槓桿率將導致一個或多個期間的定價較高，而一個或多個其他期間的定價較低(由於收入或費用從一個期間轉移到另一個期間或任何類似原因)，則借款人根據上文第(Br)(I)條應支付的金額應以所有適用期間應支付的利息和費用金額在所有該等期間支付的利息和費用的超額(如有)為基礎。儘管本文中有任何相反的規定，但週轉貸款可能不是SOFR定期貸款。
134
儘管有上述規定，任何(I)經延長的循環貸款承諾類別或因任何延期而作出的任何經延長定期貸款類別的適用保證金應為相關延期要約所載的適用年度百分率；(Ii)遞增循環貸款承諾類別或 遞增定期貸款類別應為與此相關訂立的相關修訂中所載的每年適用百分比；及(Iii)須受許可重新定價修訂的類別定期貸款應為相關準許重新定價修訂所載的適用 年百分率。
(b)對於定期SOFR初始B期貸款，3.00% ，對於基本利率初始B期貸款，2.00%。
“核準外國銀行”具有“現金等價物”一詞的 定義中規定的含義。
核準基金指任何人士（不包括自然人或控股公司、投資工具或信託，或為該自然人的主要利益而擁有和運營的投資工具或信託），該自然人（a）正在或將在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的製作、購買、持有或以其他方式投資，以及（b）由（i）一家銀行、（ii）一個經銷商的任何關聯公司或（iii）管理或經營一個經銷商的任何人或任何人的任何關聯公司。
“轉讓”是指由作為轉讓人的買方與作為受讓人的任何人士根據第9.9條的條款和規定（經第9.9條要求其同意的任何一方的同意）簽訂的、經代理人接受的轉讓協議，該協議實質上採用附件11.1（a）的形式或代理人批准的任何其他形式。
“律師費用”是指幷包括任何 律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有記錄的費用和實付費用和支出。
“可動用性”是指在任何確定日期， （a）最高循環貸款餘額超過（b）循環貸款未償還本金餘額總額的金額。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
破產法是指1978年聯邦破產改革法案。
135
基本利率是指任何一天的浮動年利率，等於 以下各項中的最高者：（a）聯邦基金利率加1.0%的1/2;（b）美國銀行不時公開宣佈的該日有效利率，作為其最優惠利率;以及（c）一個月期的定期SOFR加1.00%。最優惠利率是美國銀行根據各種因素（包括美國銀行的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會高於或低於此類宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化應在該變化的公告中指定的日期開業時生效。如果根據本協議第10.5條，基準利率被用作替代利率，則基準利率應為上述第（a）和（b）款中的較大者，且不應參考上述第（c）款確定。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
僱員福利計劃僱員福利計劃是指（a）符合《ERISA》第I篇規定的僱員福利計劃僱員福利計劃（定義見ERISA），（b）符合《守則》第4975條規定的僱員福利計劃
借款人是指在 於交割日完成Revint收購之前的初始借款人，以及在交割日完成Revint收購之後的最終借款人。
“借款”是指 貸款人根據第一條在同一天向借款人或為借款人的利益提供的貸款。
“工作日”是指除星期六、星期日或紐約市的 銀行被要求或授權關閉的日子以外的任何一天。
“資本充足性法規”是指任何中央銀行或其他政府機構的任何指導方針、要求或指令，或任何其他法律、規則、法規或條約，無論是否具有法律效力，在每種情況下，關於任何信用證或信用證發行人或貸款辦事處或控制信用證或信用證發行人的任何母公司的資本充足性或流動性要求。
“資本支出”是指在任何 期間，借款人及其受限制子公司在該期間內的所有支出（無論是以現金支付還是應計為負債）的總額（無重複），根據GAAP，這些支出在該期間內作為固定資產或資本資產的增加計入借款人及其受限制子公司的合併資產負債表中。
“資本租賃”是指，就任何人而言，該人作為承租人對任何 財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，在該人按照GAAP編制的資產負債表上，該租賃或其他安排已經或應該作為資本租賃（或按照ASC 842的融資租賃）入賬。
資本租賃義務是指，在任何時候，對於任何資本租賃，作為任何人的任何售後租回交易的一部分而訂立的任何租賃或任何合成租賃，在該人按照GAAP編制的資產負債表上資本化的該人的所有義務的金額（或者，如果該合成租賃或其他租賃被視為資本租賃，則將資本化）。
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Cash Equivalents means (a) any readily-marketable securities (i) issued by, or directly, unconditionally and fully guaranteed or insured by the United States federal government or (ii) issued by any agency of the United States federal government the obligations of which are fully backed by the full faith and credit of the United States federal government, (b) any readily-marketable direct obligations issued by any other agency of the United States federal government, any state of the United States or any political subdivision of any such state or any public instrumentality thereof, in each case having a rating of at least A-1 from S&P or at least P-1 from Moodys, (c) any commercial paper rated at least A-1 by S&P or P-1 by Moodys and issued by any Person organized under the laws of any state of the United States, (d) any Dollar-denominated time deposit, insured certificate of deposit, overnight bank deposit or bankers acceptance issued or accepted by (i) any Lender or (ii) any commercial bank that is (A) organized under the laws of the United States, any state thereof or the District of Columbia, (B) adequately capitalized (as defined in the regulations of its primary federal banking regulators) and (C) has Tier 1 capital (as defined in such regulations) in excess of $250,000,000; (e) with respect to any Foreign Subsidiary: (i) obligations of the national government of the country in which such Foreign Subsidiary maintains its chief executive office and principal place of business; provided that such country is a member of the Organization for Economic Cooperation and Development, in each case maturing within one year after the date of investment therein, (ii) certificates of deposit of, bankers acceptances of, or time deposits with, any commercial bank which is organized and existing under the laws of the country in which such Foreign Subsidiary maintains its chief executive office and principal place of business; provided that such country is a member of the Organization for Economic Cooperation and Development, and whose short-term commercial paper rating from S&P is at least A-1 or the equivalent thereof or from Moodys is at least P-1 or the equivalent thereof (any such bank being an Approved Foreign Bank), and in each case with maturities of not more than 270 days from the date of acquisition and (iii) the equivalent of demand deposit accounts which are maintained with an Approved Foreign Bank; and (f) shares of any United States money market fund that (i) has substantially all of its assets invested continuously in the types of investments referred to in clause (a), (b), (c), (d) or (e) above with maturities as set forth in the proviso below, (ii) has net assets in excess of $500,000,000 and (iii) has obtained from either S&P or Moodys the highest rating obtainable for money market funds in the United States; provided, however, that the maturities of all obligations specified in any of clauses (a), (b), (c) or (d) above shall not exceed 365 days.
現金管理銀行是指在其簽訂協議以提供資金、存款、信用卡或借記卡、採購卡、和/或現金管理服務，或進行任何自動清算所資金轉移，（或根據現有信貸協議指定的）現金管理銀行，以 借款人致代理人的書面形式，和（除已作為擔保人或代理人的當事人外）向代理人提交一份合理令其滿意的協議書，（i）根據適用的貸款文件指定代理人作為其代理人，以及 （ii）同意受第八條第9.6、9.18和9.19款的約束，如同其是買方或代理人。
“現金管理義務”是指借款人或其任何受限子公司對任何現金管理銀行所欠的義務，涉及任何透支和因國庫、存款、信用卡或借記卡、購買卡或現金管理服務或任何自動清算所資金轉賬而產生的相關負債，在每種情況下，借款人以書面形式向代理人指定此類義務為“現金管理義務”。任何 現金管理義務的指定不得為該現金管理銀行創設與任何擔保品的管理或解除或任何擔保人在貸款文件項下的義務有關的任何權利。
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“外國子公司”指《法典》第957（a）節所指的外國子公司，該外國子公司是受外國控制的外國 公司。
？法律變更是指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定 ，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。
？控制變更？指較早發生的情況：
(A)在任何時間，以任何理由，任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D) 節中使用的此類術語)，除保薦人外，應直接或間接成為實益所有人(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，超過(X)借款人當時已發行和未發行有表決權股票的35%(Br)(35%)，以及(Y)借款人當時擁有的已發行和未發行有表決權股票的百分比，由保薦人直接或間接受益，但如果保薦人當時有權直接或間接指定(並指定)借款人的董事會或其他管理機構的多數成員，則本條(A)項中上述事件的發生不應被視為控制權的變更；或
(B)(I)借款人或其任何受限附屬公司未償還本金超過100,000,000美元的任何最終 債務協議、(Ii)任何增量貸款(貸款 文件項下產生的增量貸款除外)或未償還本金超過100,000,000美元的任何增量等值債務或(Iii)8.00%A系列可轉換優先股的指定證書， 初始借款人每股面值0.01美元的指定證書。
？(A)當用於貸款人時，是指此類貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾，(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是循環貸款承諾、增量循環貸款 承諾、延長的循環貸款承諾、初始期限B期貸款承諾、修正案2增量期限B期貸款承諾、增量期限A期貸款承諾或任何期限貸款的承諾，(C)當用於貸款或借款時，指此類貸款是否， 或包含此類借款的貸款是循環貸款、初始期限A貸款、初始期限B貸款、遞增期限A貸款、遞增期限貸款或延長期限貸款，在每種情況下，都是根據最初生效或根據第1.1(E)、9.1(F)和9.1(G)節(包括9.1(F)和9.1(G))修訂的本協議，其中此類貸款、借款或承諾應是其中的一部分。循環貸款承諾、增量循環貸款承諾、延長循環貸款承諾、初始期限B貸款承諾、第2號修正案增量期限B貸款承諾、增量期限A貸款承諾 任何期限貸款的承諾或承諾(在每種情況下，根據此類承諾發放的貸款)具有不同的條款和條件，應被解釋為不同的 類別。具有相同條款和條件的承諾(以及根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。為免生疑問，初始期限B貸款和修正案2號增量期限B貸款應構成一個貸款類別。
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？截止日期？表示2022年6月21日。
·CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
？抵押品？指抵押品文件中定義的所有抵押品，以及在任何抵押品文件下質押或抵押為抵押品的任何種類和性質的所有其他財產。
？抵押品和擔保要求 是指在任何時候滿足以下要求：
(A)代理人應已收到根據第2.1(A)節或第4.10節或第4.12節規定的指定時間在截止日期或之前交付的每份抵押品文件，但在每種情況下，均須遵守本協議和任何其他貸款文件中規定的限制和例外，並由各貸款方正式簽署；
(B)所有債務應由借款人無條件擔保(擔保)(就其本身的債務而言除外)以及借款人的國內子公司的每個全資子公司(任何被排除的子公司或任何不受限制的子公司除外)(以這種身份的每個人，一個擔保人)；
(C)債務和擔保應根據《擔保協議》或其他適用抵押品文件，以借款人或任何擔保人直接持有的任何受限制子公司的所有股票和股票等價物的優先擔保權益(受允許留置權的限制)作為擔保 (任何被排除的質押子公司的股票和股票等價物除外)；但如任何此類受限制的附屬公司為外國控股公司或外國控股公司，則該優先擔保權益應限於所有已發行和未發行的股票和股票等價物的投票權的65%，以及該外國公司或外國公司的已發行和未發行的無投票權股票和股票等價物的100%；
(D)除根據本合同或任何抵押品文件另有規定的範圍外，債務和擔保應以借款人和每個其他擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、存貨、設備、投資財產、知識產權、公司間票據、其他一般無形資產(包括合同權)和上述收益)的完善擔保權益作為擔保，在每種情況下均應具有抵押品文件所要求的優先權；但此種擔保權益不應包括除外財產的擔保權益；和
(E)除准予留置權外，任何抵押品均不受任何留置權約束。
代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的 個或多個時間內，如果沒有不適當的努力或費用，則可以延長授予或完善特定資產擔保權益的時間(包括延長貸方資產擔保權益在截止日期 之後的完善期限)。
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儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反規定：
(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，由代理人和借款人商定；
(B)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產：
(1)任何收費擁有的不動產或不動產中的租賃權益(不需要就此類租賃的擔保權益的設定或完善採取任何行動，包括獲得房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)；
(2)(X)受所有權證書約束的機動車輛、飛機和其他資產，(Y)金額低於1,000萬美元的信用證權利(自動完善的支持義務除外)和(Z)金額低於1,000,000美元的商業侵權索賠，
(3)資產的質押或擔保權益被適用的法律要求或本協議所允許的與不是任何貸方關聯方的任何人的任何協議禁止的資產(只要該協議不是在本協議中預期訂立的)，除非任何此類禁止被UCC適用的反轉讓條款終止或使其無法執行，但收益和應收款除外，其轉讓在UCC或其他適用法律要求下被明確視為有效，儘管有這種禁止，
(4)借款人和擔保人的任何非美國財產(代表所有已發行財產投票權的65%的股票和股票等價物以及任何外國控股公司和任何氟氯化碳的未償還投票權和100%的無投票權的股票和股票等價物除外)，而根據任何非美國司法管轄區的法律要求，需要採取行動以建立或完善此類財產的擔保權益，包括任何非美國司法管轄區的任何知識產權(對於此類財產，不需要任何非美國司法管轄區的法律要求管轄的擔保協議或質押協議)，
(5)全資子公司以外的任何人的股票和股票等價物或資產，達到該子公司S組織或合資企業文件的條款或合資企業文件不允許的範圍，或要求第三方同意的範圍(只要在本協議中沒有訂立此類禁止)，除非此類禁止被終止， 通過《中國企業聯合會》適用的反轉讓條款或法律的適用要求或獲得此類同意而無法強制執行，
(6)在貸款文件允許的範圍內，任何租約、許可證、許可證或其他協議，或受購買款項擔保權益約束的任何財產(在該安排禁止代理人在其中留置權的範圍內受該等安排的約束)，只要其質押或其中的擔保權益會 違反或使該租賃、許可證或協議、購買款項或產生有利於該租約、許可證或協議的任何其他一方(不包括
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借款人或擔保人)在實施UCC中適用的反轉讓條款和法律的適用要求後，其轉讓的收益和應收款除外，儘管有這種禁止，但根據適用的法律要求，轉讓被明確視為有效，
(7)在提交使用説明書或修正案之前的任何意向使用商標申請，只要在授予使用意向商標的擔保權益會損害此類意向商標申請或根據適用的聯邦法律頒發的任何 註冊的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話)，
(8)任何財產或資產的質押或擔保權益將(A)需要政府同意(除非已獲得同意)、批准、許可或授權，包括任何政府許可或州或地方特許經營權、特許和授權，或 (B)要求其他第三方同意(除非已獲得同意)、批准、許可或授權，或為該協議的任何第三方創造終止權(只要該協議或禁令不是在考慮本協議的情況下訂立的)，任何此類質押或擔保權益因此而被禁止或限制的，除非在每一種情況下，此類禁止或限制在UCC或其他適用法律的要求下無效(為免生疑問，不要求任何貸方遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規)，
(9) [保留區],
(10)非限制性附屬公司、非牟利附屬公司及特殊目的實體發行的股票及股票等價物或其資產，以及非重大附屬公司(為免生疑問，非重大附屬公司的股票及股票等價物除外)、專屬自保保險公司(其股票及股票等價物不須根據本條(X)或前述第(V)或(Viii)條或以下條款(Xi)作出質押的附屬公司)的資產，
(11)任何財產或資產的質押或擔保權益的授予可合理地預期借款人在其善意判斷下並在與代理人協商後合理地確定會導致重大的不利税收後果，
(12)借款人或任何擔保人直接持有的已發行和已發行股票及股票等價物的投票權超過65%的任何股票或股票等價物，以及借款人或任何擔保人直接持有的任何氟氯化碳或外國控股公司的無投票權股票和股票等價物的100%，以及(B)在氟氯化碳或外國控股公司的任何子公司中，
(13)任何除外賬户；及
(14)任何財產的質押或擔保權益的授予，在代理人合理判斷的範圍內，鑑於此類質押或擔保權益有利於擔保當事人的利益，該質押或擔保權益的完善負擔或成本過高(前述第(I)至(Xiv)條所述的財產，不包括財產)。
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儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸方不應被要求，也不應被授權代理人，(I)以任何方式完善上述質押、擔保權益和抵押，而不是通過(A)根據UCC在有關組織或組成每個貸方的國務祕書辦公室(或類似的中央檔案處)提交融資報表，(B)在美國專利商標局和美國版權局提交的關於任何貸款方在抵押品文件要求的範圍內擁有的知識產權的文件，(C)向代理人交付抵押品，包括(X)向任何貸款方簽發並空白背書的證明債務超過1,000,000美元的公司間票據和票據，以及(Z)借款人及其子公司的股票證書，並附有未註明日期的股票權力或空白籤立的股份轉讓，在每種情況下，均受上述(Br)條款的限制，以及(D)對金額超過10,000,000美元的信用證和商業侵權索賠採取任何必要的完善步驟，(Ii)就任何存款賬户、證券賬户或其他明確要求通過控制協議完善的資產訂立任何存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議，或(Iii)對位於美國境外的任何資產採取任何行動(有一項理解，即不應存在受美國以外任何司法管轄區法律要求管轄的擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)。
擔保文件是指擔保協議和所有其他擔保協議、質押協議、專利和商標擔保協議、版權擔保協議、擔保轉讓、租賃轉讓、產權轉讓和其他類似協議，以及由任何一個或多個信用證方或 信用證方之間的所有修訂、重述、修改或補充，其各自的任何受限制子公司或任何其他人抵押或授予抵押品留置權或限制債務的支付和履行，以及任何代理人或代理人為代理人的利益，貸方和其他擔保方現在或以後根據或與本協議預期的交易相關地交付給貸方或代理人，所有財務報表（或現在或以後 根據UCC或類似法律提交的類似文件），以任何代理人或代理人為受益人，貸方和其他擔保方（作為擔保方），因為上述任何條款可能會不時修訂、 重述和/或修改。
貸款承諾額是指每個貸款的循環貸款 承諾額和定期貸款承諾額的總和。
“承諾函”是指牽頭借款人、最終借款人和初始借款人之間於2022年2月10日 簽署的某些修訂和重申的承諾函。
承諾 百分比是指，對於任何定期貸款，該定期貸款的循環貸款承諾或定期貸款承諾（如適用）除以 適用類別的循環貸款承諾或定期貸款承諾總額（如適用）的百分比;前提是，在任何類別的定期貸款已獲得資金後，應參考 確定日期的未償還本金餘額而不是其承諾來確定該類別定期貸款的承諾金額;此外，在貸款加速後，該術語對於任何貸款人而言，是指該貸款人持有的貸款本金額除以所有貸款人持有的貸款本金總額的百分比。
《商品交易法》是指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1 et seq.）。
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“一致性變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或期限SOFR（如適用）的使用、管理或 任何與SOFR或任何建議的後續利率或期限SOFR相關的慣例而言，對“基本利率”、“後續SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和 頻率以及其他技術、管理或運營事項（為避免疑問，包括“營業日”和“美元”的定義）的任何一致性變更。政府證券 營業日、借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度），以反映該等適用 利率的採用和實施，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果代理商確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者不存在管理此類費率的市場慣例，以代理行確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式）。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
合併現金利息支出是指任何期間的 合併利息支出，但僅限於該期間以現金支付或當前應付的合併利息支出（為免生疑問，任何此類金額應不包括任何綜合利息收入 ，借款人可選擇以現金或實物支付，只要借款人選擇以實物支付，並且在相關期間內實際以實物支付），除（不重複，但僅在 範圍內，包括在確定綜合利息收入為該期間根據公認會計原則，並支付現金為該期間）：（i）債務折價和債務發行佣金、費用和 支出的攤銷（ii）在任何情況下，本公司均不對任何資料作商業性利用。（包括承銷費用）和與完成交易有關的實付費用，任何許可的收購或本協議允許的任何其他 債務發行，（iii）任何代理或抵押品監控費、信用證費、承諾費和其他定期銀行費用，（iv）除債務外的貼現負債的增加或應計， （v）與任何收購相關的購買會計應用相關的任何債務貼現所產生的任何費用，以及（vi）與融資活動相關的擔保債券的任何成本。
“合併流動資產”是指在任何確定日期，借款人 及其受限制子公司的合併流動資產，根據GAAP可適當分類為流動資產，不包括現金和允許投資。
“綜合流動負債”是指，在任何確定日期， 借款人及其受限制子公司的綜合流動負債，根據GAAP可適當分類為流動負債，但不包括任何長期債務的流動部分，不得重複。
？綜合EBITDA就任何人而言，是指該人在該 期間的綜合淨收入：
(F)在確定該期間的綜合淨收入時，從毛收入中扣除或淨額(以下第(X)和(Xii)條除外)的數額(無重複)：
(I)利息支出總額，以及與為對衝利率風險而訂立的任何掉期合同(包括任何適用的終止付款)義務有關的任何損失(如未反映在利息支出總額中)、任何銀行和融資費用、與融資活動有關的擔保債券的任何成本、與信用證、銀行承兑或任何類似貸款或融資和掉期合同有關的佣金、折扣和其他費用和收費；
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(Ii)以收入或利潤或資本為基礎的税收規定，包括但不限於聯邦、州、省、特許經營税、消費税、預扣税和類似税，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息，以及根據第5.6(G)節在此期間支付的税收分配，且不重複；
(3)折舊和攤銷費用總額，包括已資本化軟件支出的攤銷和資本化租賃項下資產的折舊；
(IV)(A) 交易費用(包括與本協議及其任何修訂、補充和修改有關的費用和開支，以及與完成交易有關的酌情紅利和其他補償相關成本，支付時間為2022年12月31日或之前)和(B)在本協議允許的範圍內與任何投資、處置、股票發行或債務發行相關的任何一次性成本和支出，包括 遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和支出的攤銷(在每種情況下，無論是否完成)；
(V)根據截至2016年9月9日的特定看跌期權延期和償還協議第6條，在初始借款人(f/k/a Accretive Health Inc.)和投資者(其中定義的)之間支付的金額，於2018年2月23日生效；
(Vi)支付給代理商、貸款人和/或貸款人或買方(視情況而定)及其各自代表的費用、成本和開支的金額，包括與本協議有關的任何其他貸款文件、任何增量貸款、任何增量等值債務、任何允許的重新定價修正案和任何允許對上述任何條款進行的再融資，包括對上述任何條款的任何修訂、豁免或其他修改；
(Vii)與實施任何成本節約舉措、削減運營費用、整合、過渡、設施開放、空置設施、合併、搬遷和關閉、允許的收購和處置、業務優化(包括與系統設計、升級和實施成本和軟件開發成本有關)、客户糾紛、重組、遣散費、養老金削減或修改或 退休後員工福利計劃和與一次性品牌重塑工作有關的自付成本有關的任何成本、費用、應計費用、準備金和開支；但根據第(Vii)款規定的此類成本、費用、應計項目、準備金和支出，在任何四(4)個會計季度期間，加上根據第(Xii)款規定的綜合EBITDA(在第(Vii)款或第(Xii)款生效之前)，不得超過綜合EBITDA的25%；
144
(Viii)可歸因於第三方的非控股權益或少數股權的與任何 受限子公司的收入相關的任何費用或扣除的金額；
(Ix)任何非現金 費用、損失或支出(包括與上一期間的或有税收有關的税項重新分類，並在符合以下(D)條的規定下，包括與潛在或未來現金項目有關的應計項目和準備金)，但不包括 (X)任何代表已支付但未在前期支出的預付現金項目攤銷的非現金費用和(Y)套期保值協議或嵌入衍生品造成的損失；
(X)該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但不包括在任何期間的綜合淨收入中，但與該現金收入或淨額調整安排有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；
(Xi)異常或非經常性損失或費用；但該等異常或非經常性損失或費用須經借款人S首席財務官合理識別、事實證明和證明；
(Xii)借款人真誠地預計由於在上述期間結束後24個月內誠意採取或預期採取的任何特定交易、經營改進、重組或成本節約舉措而實現的運行率成本節約、協同增效和運營費用削減的金額(按形式計算，就好像該運行率成本節約、協同增效和運營費用減少已經在該期間的第一天實現一樣)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益金額； 假設此類運行率成本節約、協同效應和運營費用削減是合理可識別、可事實支持的，並得到借款人首席財務官S的認證(理解並同意運行率是指與所採取或預期採取的任何行動相關的一段時間內的全額經常性收益(包括因取消公共目標而預期產生的任何節省)；前提是此類收益預期在採取此類行動後24個月內實現)；此外，根據第(Br)條第(Xii)款節省的成本、協同效應和運營費用削減，與根據第(Vii)款增加的總金額相加時，不得超過任何四(4)財季合併EBITDA(在第(Vii)款或第(Xii)款生效前)的25%；
(Xiii)在該後十二個月期間所招致的法律或監管程序、和解、罰款、判決及命令的費用(超過與此有關的保險賠償)；
(Xiv)與責任事件或傷亡事件有關的現金支出(超過其保險賠償)，在本協議期限內總額不超過2,000,000美元；
(Xv)因根據任何互換合同承擔的義務和適用公認會計準則而造成的任何已實現損失；
(十六)資產出售、處置或放棄的損失(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)；
(Xvii)在此期間發生的第三方諮詢費和諮詢費或其他類似費用。
(G)減去(不重複)一筆數額，該數額在確定該期間的綜合淨收入時已計入：(1)該期間的非現金收入(實際收到的現金和任何前期應計或準備金的沖銷除外)，以及(2)因根據任何利率合同承擔的債務和適用公認會計原則而產生的任何已實現收益，
(H)減去在該期間或在前一期間根據上文第(B)(Ix)款在綜合淨收入中增加的非現金費用的所有現金付款。
145
(I)在確定綜合淨收入時尚未排除的範圍內，減去可歸因於第三方的非控股權益或少數股權的任何受限制子公司的虧損或與之相關的收入數額。
(J)以非經常性或不尋常的收益減少，
(K)借款人或其任何受限制附屬公司在該期間收購的任何人士、財產、業務或資產(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但不包括在該期間內其後未由借款人或該受限制附屬公司出售、移轉或以其他方式處置的範圍內)按預計基礎增加(無複製，且在尚未計入綜合EBITDA的範圍內)(每個此等人士、財產、業務或資產在其後並未如此處置，被收購的實體或業務)，基於該被收購實體或企業在該期間的實際收購EBITDA(包括其在該收購之前發生的部分)；但雙方理解並同意，因與被收購實體或企業有關的成本節約而對被收購EBITDA的計算產生的任何追加(包括但不限於綜合EBITDA定義第(Vii)和(Xii)款中規定的追加)應遵守上文(A)款中規定的百分比上限和其他限制；以及
(l)在備考基礎上，借款人或其任何受限子公司在此期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為已終止經營的任何人員、財產、業務或資產的 處置EBITDA（出售或處置的每個此類人員、財產、 業務或資產、已出售實體或業務），基於該出售實體或業務在該期間的實際處置EBITDA（包括在該出售、轉讓或 處置之前發生的部分）。
為了確定包括截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的季度期間在內的任何期間的合併EBITDA，每個季度期間的合併EBITDA應等於130，250，236美元、139，780，261美元、148，425美元、329美元和141，957，450美元，以及 2022年3月31日之後和截止日期之前結束的所有期間應按照與此類金額一致的方式進行調整。
第一留置權淨債務指，在任何確定日期，在該日期由借款人及其受限制子公司的任何資產留置權擔保的合併淨債務的本金總額，但不包括在債務的次級留置權基礎上擔保的債務。
合併利息 費用對於任何人來説，是指在任何時期內，沒有重複的以下金額：
(1)該人士及其受限制子公司在該期間的合併 總利息支出，無論是已付還是應計，無論是否已資本化，（包括但不限於（且不重複），債務發行成本和原始 發行折扣的攤銷，為獲得付款而支付的溢價，財務擔保或類似債券，建設期間資本化的利息，非現金利息支付，任何延期付款義務的利息部分、資本租賃項下所有 付款的利息部分和合成租賃義務的隱含利息部分（無論是否根據GAAP作為利息費用入賬）、與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用以及任何利率合同下的任何義務，包括利率掉期、利率上下限、利率上限或要求根據該人士及其子公司的利率進行付款的其他安排）;以及
146
(2) 在此期間，除該人員或貸方外， 該人員的優先不合格股票已支付或應付的所有現金股息，加上或減去（如適用）根據GAAP應包括在利息費用中的金額，該人員為該人員或其子公司的利益發行的衍生金融 工具產生的未實現收益和損失，在每種情況下，均按該期間的綜合基準確定。
就本定義而言，資本租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提，該利率為該資本租賃債務所隱含的利率。
？綜合淨債務是指，截至任何確定日期，(A)借款人及其受限制子公司在該日未償還的融資債務本金總額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定(但不包括在與任何允許的收購有關的情況下應用購買會計產生的任何債務貼現的影響)，包括借入資金的債務(包括但不限於，貸款)連同債務定義第(D)款和第(F)款所述類型的所有債務減去(B)截至該日應計入借款人及其受限制子公司綜合資產負債表的無限制現金和現金等價物，這些無限制現金和現金等價物應在不對該日產生的債務收益給予形式上的影響的情況下確定；但合併淨債務不應包括信用證，但在信用證項下未償還的提款範圍內除外。
？綜合淨收入在任何期間內，對於任何人及其附屬公司來説，是指根據公認會計原則確定的按綜合基礎計算的淨收入；但任何此類期間的綜合淨收入應不包括，不得重複：
| (a) | 任何税後非常收益、損失或費用淨額； |
| (b) | 期間會計原則變更的累計影響(S)； |
| (c) | 在正常業務過程之外處置資產時實現的任何税後淨收益或虧損(包括任何人在處置任何股權時實現的任何收益或虧損)，以及處置、放棄和終止業務(持有以待出售的資產除外)(包括與其任何處置有關的資產)的任何淨收益或虧損，以及任何貼現負債的增加或應計； |
| (d) | 並非受限附屬公司及任何非受限附屬公司的任何人士的淨收益(或虧損)， 但在上述期間，該人士或非受限附屬公司以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物)向該人士或其其中一間受限附屬公司實際支付的股息或其他分派金額除外， |
| (e) | 非現金薪酬費用，包括該人或其任何直接或間接母公司的養老金義務、股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃或遞延薪酬計劃產生的任何此類費用，包括與交易有關的費用。 |
147
| (f) | (A)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層 或員工福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議或任何分銷商股權計劃或協議的任何費用或支出，以及(B)貸方管理層持有的股權的展期、加速或 支付相關的任何費用、成本、費用、應計或儲備，在(A)和(B)的每一種情況下，只要(如為任何現金費用、成本和支出)該等費用、成本或支出的資金來自貢獻給借款人資本的現金收益，或借款人的任何其他直接或間接母公司或借款人發行合格股權所得的現金淨額，或借款人的任何其他直接或間接母公司， |
| (g) | 可歸因於提前清償債務或任何債務註銷或免除的任何淨收益或虧損 |
| (h) | 在庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、進行中的研究和開發、遞延收入、債務項目、任何收益債務和任何其他非現金費用方面的任何調整的影響(包括推低到該個人及其 子公司的調整的影響)， S先生根據公認會計原則合併財務報表，該合併財務報表是由於對交易或任何已完成的收購或其任何金額的攤銷或註銷應用採購會計而產生的， |
| (i) | 在截止日期後12個月內建立的應計項目和準備金，因按照公認會計原則進行交易而被要求建立的， |
| (j) | 任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券或債務投資有關的任何減值費用或資產沖銷或 沖銷(包括在破產、無力償債或類似程序中客户、賬户債務人和供應商的義務方面的任何損失)，或由於法律或法規的變化，在每種情況下，根據公認會計準則， |
| (k) | 與債務的貨幣重新計量有關的貨幣兑換收益或損失產生的任何淨收益或損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)和任何外幣兑換收益或損失，以及 |
| (l) | 因利率合同項下的債務和適用《公認會計原則》而產生的任何未實現淨損益。 |
此外，在尚未計入該個人及其附屬公司的綜合淨收入的範圍內，儘管上述規定有任何相反規定(但不重複上述任何排除和調整)，綜合淨收入應包括(A)因業務中斷而收到的費用、費用或損失的業務中斷保險收益，以及(B)任何費用和費用的報銷，但以實際收到的綜合淨收入或其他補償條款或，只要借款人已確定存在合理的預期，即該金額實際上將由保險人償還，且僅限於該金額事實上在確定之日起365天內得到償還(但在適用的未來期間，在該365天期限內未如此償還的任何金額發生逆轉)，則在(B)款的情況下，與本協議允許的任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關。
148
？合同義務對任何人來説，是指由該人出具的任何擔保的任何規定，或任何信貸協議、契約、文書或其他承諾的任何規定，證明該人是當事一方的債務，或其或其任何財產受其約束或其任何財產受約束的債務。
？轉換日期？指借款人將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或將定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何日期。
？著作權？指法律規定的版權中或與著作權有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)，以及所有面具作品、數據庫和設計權，無論是否註冊或出版，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有應用。
？聯合辛迪加代理是指巴克萊銀行PLC和北卡羅來納州摩根大通銀行各自根據本協議以 共同辛迪加代理的身份。
？貸方，統稱為借款人和對方擔保人。
？習慣過橋貸款是指到期日不超過一年的慣常過橋貸款；但條件是：(A)任何被交換或以其他方式替換或延長此類過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於相關債務的加權平均到期日，以及(B)被交換或以其他方式替換或延長此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於產生此類過橋貸款時相關債務的到期日。
就任何適用的確定而言，每日簡單SOFR 日期是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務基金附屬公司是指發起人(借款人、其任何附屬公司或自然人(或為該自然人的控股公司、投資工具或信託，或為該自然人的主要利益而擁有和經營))的附屬公司，是主要從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款的真正債務基金或投資工具。債券或類似的信貸擴展在其正常業務過程中，以及(I)其管理人對該基金或投資工具中的第三方投資者負有受託責任，而與其對借款人或保薦人的職責無關 借款人、保薦人或其任何關聯公司不是主要從事在其正常業務過程中進行商業貸款、債券或類似信用擴展投資的真正債務基金或投資工具的任何借款人、保薦人或其任何關聯公司 在其正常業務過程中直接或間接地對其作出投資決定或具有以下權力：要引起S這種聯營公司的投資方向決策。
？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟要求的法律。
149
違約是指構成違約事件的任何事件或條件 ，或者在發出任何通知後，在第7.1節所述的每種情況下，任何治療期屆滿或兩者都將成為違約事件。
？指定非現金對價是指借款人或其任何受限制附屬公司根據第5.5(M)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價根據借款人的負責人證書指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭該 估值的基礎(該金額將減去在適用處置完成後180天內轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。
？處置EBITDA是指，就任何期間的任何出售實體或業務而言，該等出售實體或業務在該期間的綜合EBITDA的金額(如在綜合EBITDA一詞的定義中提及借款人及受限制附屬公司(以及在其所用的財務定義中) 是指該等出售實體或業務及其附屬公司)，按該等出售實體或業務的綜合基礎釐定。
？處置？或處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售、回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？不合格人員是指(I)借款人在2018年2月23日之前向代理人書面指明的那些銀行、金融機構或其他人員，(Ii)借款人及其子公司在截止日期之前或之後的競爭對手(不包括真正的固定收益投資者、銀行(或類似金融機構)或債務基金)，以及在DQ名單的書面補充材料中以書面方式向代理人指明姓名的銀行、金融機構或其他人員。及(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何附屬公司，但僅限於該人在其法定名稱中具有被取消資格機構的名稱(且不是真正的固定收益投資者、銀行(或類似的金融機構)或債務基金)；但(X)第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何人在書面交付後的第三(3)個營業日之前不得成為或 成為本協議項下的喪失資格的人，並且僅在預期的基礎上成為本協議項下的喪失資格的人，並且不得追溯 申請取消任何先前已獲得承諾或貸款或參與任何貸款的人的資格；及(Y)為免生疑問，在相關交易日期之後對DQ清單進行的任何補充不得追溯地取消在該交易日並非喪失資格的貸款人的資格；此外，如果借款人不時向代理人和貸款人發出書面通知，將借款人指定為不再是不合格人員的任何人排除在外。
？不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股票和股票等價物的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回的任何股票和股票等價物 ，根據償債基金義務或其他方式(除非由於控制權的變更、首次公開募股或資產出售，只要其持有人在控制權變更時的任何權利除外)。首次公開募股或資產出售事件應優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止承諾和所有未償還的信貸)，(B)可根據持有人的選擇贖回全部或部分股息(合格股票除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股票和股票等價物，在每種情況下，在最後到期日後九十一(91)天之前；但條件是，在任何情況下，構成初始借款人8.00%A系列可轉換優先股的任何股票或股票等價物(f/k/a Accretive Health，Inc.)構成不合格股票。
150
美元、美元和美元分別表示美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律註冊、組織或以其他方式成立的任何子公司。
EEA金融機構 是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。
？電子傳輸是指通過電子郵件或電子傳真或其他方式向電子系統或從電子系統傳輸、張貼或以其他方式進行或通信的每一份文件、説明、授權、文件、信息和任何其他通信。
符合條件的受讓人是指根據第9.9節允許和同意的任何受讓人。
環境是指環境空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。
？環境法是指法律 中與污染、環境或自然資源保護有關的任何和所有要求，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指人類健康，包括與任何危險材料的製造、產生、運輸、儲存、使用、處理、釋放或威脅釋放有關的所有要求。
？環境責任是指任何貸款方或其任何受限子公司因下列原因或基於以下原因而承擔的任何責任：(A)違反任何環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理；(C)任何人接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放；或(E)任何合同，協議或其他具有法律約束力的協議或其他具有法律約束力的協議，前提是對上述任何一項承擔或施加責任。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
ERISA關聯方是指與任何信用方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，並被視為守則第414(B)或(C)節(僅就守則第412節、守則第414(M)或(O)節而言)或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(I)節所指的單一僱主。
151
？ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或 根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的養老金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，向任何貸款方或ERISA附屬機構發出關於施加提取責任的書面通知，或書面通知ERISA第四章所指的多僱主計劃破產，或處於ERISA第305條所指的危險或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據《ERISA》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《ERISA》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理該計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)根據《ERISA》第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(H)確定任何養老金計劃處於或合理預期處於風險狀態(ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節)，或(I)就任何貸款方維護或提供的任何計劃或養老金計劃發生非豁免的禁止交易(符合守則第4975節或ERISA第406條的含義)。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？就任何財產而言，損失事件是指下列任何 事件：(A)此類財產的任何損失、毀壞或損壞；或(B)通過行使徵用權或其他方式對此類財產進行的任何譴責、扣押或沒收，或沒收此類財產或徵用此類財產。
？超額現金流是指，就任何超額現金流期間而言，不少於零的數額，等於：
| (a) | 借款人及其受限子公司在該超額現金流動期的合併淨收入， 加，無重複： |
(I)借款人或其任何受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用、虧損和開支(包括但不限於税款)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，則應從該未來期間的超額現金流量中減去該非現金費用、損失和支出(包括但不限於税款))；加
(Ii)相當於(A)該人在該期間的營運資金減少(如有的話)的款額，該數額為該超額現金流動期開始時的營運資金超額減號超額現金流動期結束時的營運資金)，加(B)該人及其受限制附屬公司的長期應收賬款的減少(但本條第(2)款(A)和(B)項所述可直接歸因於借款人及其受限制附屬公司在該期間處置個人或業務單位的任何此類減少除外)；減去
152
| (b) | 在沒有重複的情況下(在每種情況下，借款人和受限子公司在合併的基礎上)的總和： |
I.在未作為ECF扣除扣除的範圍內，就任何債務(包括(A)資本租賃債務的主要組成部分，(B)根據第1.8(C)條要求的貸款預付款，由於處置導致該綜合淨收入增加，且不超過增加的金額)所作的償還、預付款、回購、贖回和其他現金支付，以及(C)與定期貸款有關的預定攤銷付款金額，但不包括在上述期間作出的 (X)所有其他定期貸款的預付款或回購，以及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司可獲得的任何循環信貸安排的所有預付款，但在第(Y)款的情況下，在其下的承諾有同等永久性減少的範圍除外，但以產生債務的收益(任何循環信貸安排或類似安排或其他短期債務下的信貸展期除外)提供資金的範圍除外；加
(Iii)(A)該人或其任何受限制附屬公司在該期間內就税款支付的現金，但超過計算該綜合淨收入時扣除的税項開支的數額；及(B)該人士或其任何受限制附屬公司須在該期間結束後180天內就税款支付的現金；但本條(B)所述款額不會減少隨後期間的超額現金流量，而在未支付的範圍內，會增加下一期間的超額現金流量；加
(4)該人士或其任何受限制附屬公司在(A)期間所作的所有現金支付及其他 現金支出，該等現金支出涉及根據綜合淨收入定義第(A)至(L)款在計算該等綜合淨收入時被剔除的項目，或(B)在該期間內未按公認會計原則支出的項目；加
(V)計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項；加
(Vi)相當於(A)該人在該期間的營運資金增加(以該超額現金流動期結束時的營運資金超額(如有的話)計算)之和的款額減號超額現金流動期開始時的營運資金)，加(B)該人及其受限制附屬公司的長期應收賬款增加(如有)；加
(Vii)為償還非流動負債而支付的現金(不包括償還借款的債務)，而不是直接或間接使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他金額，而這些事件或情況沒有包括在確定該期間的綜合淨收入 ；加
(Viii)在未扣除綜合淨收入、現金費用、與交易、在成交日期之前或之後完成的任何收購或任何投資、股票發行或債務發行(不論是否已完成)有關而產生的支出和購買價格調整；加
153
(Ix)在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，但在計算該綜合淨收入時未予扣除者；加
(X)該人或其任何受限制附屬公司在上述期間內就前一期間已設立應計項目或儲備金的項目所作的現金付款，但在每種情況下，該等付款在上述期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，加
(Xi)借款人和受限制子公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，這些款項是與任何債務的預付款有關的，但在確定綜合淨收入時未扣除，加
(Xii)在不重複從以前期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據在該期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(合同對價)以現金支付的總對價，涉及重組舉措、投資 (包括收購)或借款人在該期間結束後的連續四個會計季度期間(該期間為下一個超額現金流量期間)內應完成或作出的資本支出； 規定，除由長期融資債務(循環貸款除外)的收益提供資金外，在該下一個超額現金流量期間實際用於為該等重組舉措、投資或資本支出提供資金的收益 少於合同對價，或者在該下一個超額現金流量期間實際支付的金額低於合同對價，則該差額應計入該下一個超額現金流量期末的超額現金流量的計算中。加
(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，但此類支出在該期間或之前的任何期間沒有支出，也不是由長期融資債務(循環貸款除外)的收益提供資金；但如果合併淨收入在隨後的任何期間因與此類現金支出有關的支出或費用而減少，則超額現金流量應增加該等支出或費用在該後續期間的數額。加
(Xiv)在該期間內以現金支付的遞延補償總額，加
(Xv)在該期間內與貨幣風險對衝協議有關的現金支出，但未在得出該綜合淨收入的 中扣除。
？超額現金流期間是指借款人的任何財政年度，從 開始，截至2023年12月31日的財政年度。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
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？排除帳户是指任何(I)工資帳户、(Ii)員工 福利帳户、401(K)帳户和養老基金帳户、(Iii)預扣税金帳户、(Iv)受託和信託帳户，包括主要持有貸方任何客户現金的帳户，或(V)持有5.1(E)、(F)或(X)節允許的留置權相關存款的帳户。
被排除的 出資是指借款人從出售或發行合格股票中獲得的出資額或淨現金收益，在這兩種情況下，借款人實際收到的現金(或從債務證券發行中收到的現金已轉換為或交換為任何此類股票或股票等價物)(指定為特定股權出資額的任何金額除外)，並由借款人在作出此類出資額或出售或發行此類股權之前或之後立即指定為排除出資額，減去用於(A)第5.2(X)條下的投資的金額，(B)根據第5.6節(L)和(C)根據第5.8(B)節支付的限制付款。為免生疑問，任何除外供款的收益只可用於前一句中所述的目的，不得用於其他目的。
排除質押附屬公司具有抵押品和擔保要求定義中規定的含義。
排除的財產？具有抵押品和擔保要求的定義中規定的含義。
？排除利率合同義務對於任何擔保人來説，是指對有擔保利率合同下的任何掉期義務的任何擔保，如果且僅在以下情況下，且僅在以下情況下：根據商品交易法或任何規則，該擔保人對有擔保利率合同下的掉期義務的全部或部分擔保，或由該擔保人授予擔保權益以確保此類互換義務(或其任何擔保)是或變得非法的，由於該擔保人S因任何原因未能在該擔保人的擔保或授予擔保利率合同項下的掉期義務 成為商品交易法所界定的合資格合約參與者， 商品期貨交易委員會的規定或命令(或其適用或官方解釋)。如果擔保利率合同項下的掉期義務是根據管理一項以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於擔保利率合同項下可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
？排除子公司是指(A)屬於(I)cfc或(Ii)外國控股公司(以及由任何cfc或外國控股公司擁有的任何子公司)的任何子公司，(B)任何非實質性子公司，(C)任何專屬自保保險公司，(D)任何非營利性子公司，(E)任何特殊目的實體(只要這種特殊目的實體不是為了規避擔保義務而設立的)，(F)任何合資實體，(G)在擔保可能導致重大不利税收後果的範圍內(由借款人在與代理人磋商後以合理的酌情決定權確定)和(H)根據代理人和借款人的合理判斷，提供擔保的成本、負擔或其他後果因貸款人將從中獲得的利益而過高的任何其他子公司。
？對於任何接受者，免税是指：(A)對收入淨額(包括分行利潤税)徵收的税或以淨收入(包括分行利潤税)和特許經營税代替淨所得税徵收的税，在每一種情況下，(I)因根據法律組織或將其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內而對任何接受者徵收的税，或(Ii)其他關聯税；(B)美國聯邦預扣税，條件是在該人成為本協議項下的收款人或指定新的貸款辦公室之日存在預扣税款的義務(依據除外
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第9.22節或第10.1(G)節)，除非在每種情況下，該人是任何其他受讓人的直接或間接受讓人，而該受讓人在緊接受讓人的轉讓生效前有權獲得第10.1(B)節規定的額外款項；(C)可歸因於任何受讓人未能遵守第10.1(H)或10.1(K)節的税項；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
排除的定期貸款具有在所需的財務契約貸款人的定義中賦予此類術語的含義。
？現有循環貸款是指緊接 截止日期之前根據現有信貸協議未償還的所有循環貸款。
電子傳真是指用於以電子方式接收或發送傳真的任何系統。
？E-System？指代理商根據其合理判斷批准的任何電子系統，包括Syndtrak®，IntralLinks®和ClearPar®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由代理、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
？融資終止日期是指下列日期：(A)承諾已經終止，(B)除第(Br)條以外，不包括定期貸款、所有貸款、所有L/C償還債務和貸款文件項下的所有其他債務，以及代理人迄今已收到持有人書面通知的所有現金管理債務和擔保利率合同項下的債務到時到期、應支付、已全額償付，以及(C)應已就所有或有債務交存現金抵押品(或作為現金抵押品的替代方案，就任何信用證義務而言，代理人應已收到一份備用信用證)，其金額、條款和條件以及當事人均令代理人和每個被償付人(不包括或有義務未提出索賠的L/信用證償付義務除外)滿意。
？公平市價，就任何資產或財產而言，是指在S主持的自由市場交易中，自願的賣方和願意且有能力的買方之間以現金形式進行的、可 協商的價格，雙方均不會承受過大的壓力或強迫在該確定日期完成交易(由借款人誠意確定)。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471、1472、1473和1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
Fda？是指美國食品和藥物管理局和外國的任何類似機構，在每種情況下加在一起，以及任何後續機構。
？聯邦基金利率是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
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聯邦醫療保健計劃具有《美國法典》第42編1320a-7b(F)中規定的含義。
？聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。
費用信函是指承諾函和代理費信函中定義的每一份費用信函。
？最終可用日期？指循環終止日期和循環終止日期定義第(A)款中規定的日期之前一(1)個工作日中較早的日期。
？《金融契約》統稱為6.1和6.2節所列的契約。
？第一留置權淨槓桿率是指在任何確定日期，(A)截至該日期的合併第一留置權淨債務 與(B)借款人及其受限制子公司在最近結束的四個財務季度期間的合併EBITDA(可獲得財務報表)的比率。
？第一次重述日期意味着2021年7月1日。
？財政季度是指貸方在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何季度會計期間。
？財政年度是指貸方在每年12月31日結束的年度會計期間中的任何一個。
？惠譽指惠譽評級 有限公司及其評級機構業務的任何繼任者。
外國控股公司是指任何直接或間接的國內子公司 ，除了資本存量和CFCs和/或外國控股公司的債務(如果適用)外，沒有其他實質性資產。
海外 計劃是指由任何信用方或任何受限制的子公司為美國境外的員工維護或繳款或與其簽訂的任何固定收益養老金計劃。
？外國子公司？指借款人的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。
？正面風險指的是，在任何時候存在非融資出借人，(A)對於任何L/信用證發行人，該非融資出借人將除信用證義務以外的未償還信用證義務的S承諾百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金 對於Swingline出借人，該非融資出借人S承諾了除週轉貸款以外的週轉貸款的百分比，並且該非融資出借人S已根據本合同條款將參與債務重新分配給其他貸款人。
？融資債務是指借款人及其受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些借款自設立之日起一年以上到期，或在自該日起一年內到期，且可由上述 個人選擇續期或延期至該日起一年以上之日，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上期間發放信貸，包括與貸款有關的債務。
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？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則， 在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會(或會計行業內具有類似職能和類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的，適用於確定日期的情況。在符合第11.3節的前提下，所有對GAAP的引用均應適用於符合第3.5(A)節所述財務報表編制中使用的原則的GAAP。
？政府當局是指任何國家或政府、其任何州、省、地區或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何行使這些權力或職能的超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括但不限於為履行任何此類機構、政府分支或個人的職能而設立的準政府實體，以及任何機構，負責或有權管理或執行任何醫療保健法的分支機構或其他政府機構(聯邦或州)。
？擔保義務對任何人來説，不重複地是指(A)該人擔保任何債務或其他貨幣債務或具有擔保任何債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況、流動性或收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該人是否承擔該等債務或其他金錢義務(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，或在成交日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何保證義務的數額 應被視為等於該保證義務所針對的相關主要義務或其部分規定的或可確定的數額，或者，如果不是規定或確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理的最高預期責任。
擔保？具有抵押品和擔保要求定義中規定的 含義。
“擔保人”具有“擔保品”和“擔保要求”定義中規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定促使任何非擔保人的子公司通過促使該子公司 以相關附件的形式對擔保執行合併，從而為義務提供擔保，且任何該子公司應在本協議下為擔保人、信貸方和子公司擔保人。
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擔保係指（a）擔保人以代理人為受益人，為被擔保方的利益，在截止日期以代理人和借款人合理接受的形式和內容作出的某些修訂和重述的 擔保，以及（b）根據第2.1節或第4.10節交付的其他擔保和擔保補充 ，該等條文可不時予以修訂、重述及/或修改。
危險物質是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他危險或有毒化學品、 污染物、污染物、化合物、物質或廢物，由於其危險或有害的性質或特性，根據任何適用的環境法進行了管制，包括但不限於石油或石油餾分、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌和傳染性廢物
“醫療保健法”是指與醫療保健產品或服務的監管、提供或管理或支付有關的所有聯邦和州法律、規則或法規，包括但不限於（a）聯邦反回扣法規（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（b）），美國法典第42篇第1320 a-7和1320 a-7a節，醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法（42 U.S.C.§§ 1395 nn和1396 b），民事虛假索賠法（31 U.S.C.§3729 et seq.），聯邦刑事虛假聲明法（18 U.S.C.第287條）、 行政虛假聲明法（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b（a）），與醫療保健事項有關的虛假陳述法（18 U.S.C.§ 1035）、醫療保健欺詐（18 U.S.C.§ 1347），或根據此類法規頒佈的任何法規，或類似的州或地方法規或法規，（b）1996年健康保險便攜性和責任法案（Pub. L.第104-191號）及其下頒佈的法規以及類似的州或地方法規或管理患者信息隱私或安全的法規，（c）Medicare（《社會保障法》第十八章）和據此頒佈的條例，（d）醫療補助（《社會保障法》第XIX條）及其頒佈的法規以及類似的州醫療補助法規和法規，（e）TRICARE（10 U.S.C.第1071條及以下各條）以及據此頒佈的法規，（f）與醫療保健產品或服務的 監管、存儲、提供或管理，或支付、計費、編碼、文件記錄或提交索賠或應收賬款相關的質量和安全法律、法規或法規，（例如，聯邦食品、藥品和化粧品法（21 U.S.C. §§ 301 et seq.），《公共衞生服務法》（42 U.S.C.§§ 201 et seq.））及（g）與醫療保健項目、服務 或貨品的規管、提供或管理或支付有關的許可證法律、規則或規例，以及醫療設備、供應品或配件的擁有權或經營有關的許可證法律、規則或規例，包括與所謂的醫療保健公司執業及費用分攤有關的法律，（a）至（g）項中的每一項均經不時修訂。
HIPAA是指（a）1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》;（b）《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》（2009年美國復甦和再投資法案第十三章）及（c）任何規管個人可識別資料的隱私及/或安全的州及地方法律， 包括規定通知違反隱私或個人身份信息安全的州法律，在每種情況下，與本定義第（a）、（b）和（c）條所述的法律有關， 可能會進行修訂，不時修改或補充的任何後續法規、根據該等法規不時頒佈的任何及所有規則或規例。
非實質性子公司是指在任何確定日期，借款人以書面形式向代理人指定為本協議目的的非實質性子公司的借款人的每個子公司（且不重新指定為下文規定的重大子公司）;但（a）就本協定而言， （i）所有非實質性子公司的總資產（國外子公司除外）在最近結束的測試期的最後一天等於或超過借款人及其子公司在該日期的總資產的7.5%，或 （ii）所有非實質性子公司（國外子公司除外）在該測試期內的總收入等於或超過借款人及其子公司在該測試期內的合併總收入的7.5%， 在每種情況下，
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按照公認會計原則，（b）如果指定不符合上述第（a）款規定，則借款人不得指定任何新的非實質性子公司， （c）如果借款人指定為非實質性子公司（且未重新指定為實質性子公司）的所有子公司的總資產或總收入在任何時候超過上述第（a）款規定的限制，則所有這些子公司應被視為重要子公司，除非借款人在每種情況下以書面通知代理人的方式重新指定一個或多個非重要子公司為重要子公司，並且，作為其結果，所有仍被指定為非實質性子公司的子公司的總資產和總收入不超過上述限額;而且，借款人可以在任何時候指定或重新指定一個子公司為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的條款。
受影響的擔保人是指（i）未能在 代理人提出書面請求後的三（3）個工作日內向代理人提供令人滿意的保證，保證該擔保人不會成為非融資擔保人的任何擔保人（前提是，代理人收到此類保證後，此類破產人應不再是受影響破產人），（ii）有一個人直接或間接控制此類破產人，且該人（a）根據《破產法》或任何類似破產法，成為自願或非自願案件的主體，（b）已為該人員或該人員的任何實質性部分資產指定了保管人、保管人、接管人或類似官員，但與未披露管理機構有關的除外，或（c）為債權人的利益進行一般轉讓、清算或以其他方式被裁定為，或由對該人或其資產具有監管權的任何政府機構確定為無力償債或破產，並且對於條款（a）至（c）中的每一項，代理人已確定，該擔保人有合理的 可能成為非融資擔保人或（iii）成為自救行動的主體。就本定義而言，對一個人的控制應具有與關聯公司定義第二句中相同的含義。代理行 對借款人是否為受影響借款人以及該狀態的生效日期的任何決定 均應具有決定性和約束力，且無明顯錯誤，且自代理行 在書面通知中確定該決定之日起，該借款人應被視為受影響借款人，代理行應向借款人、各信用證開證人、Swingline公司和其他公司應在做出該決定後立即進行協商。
“增量百分比”是指，就本協議項下允許的任何許可收購或投資而言，該許可收購或投資（如適用）的總購買對價的百分比 ，該百分比是由增量貸款或增量等價債務的收益融資的。
任何人的債務是指，沒有重複：（a）所有借款的債務;（b）作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有 義務（i）應付貿易賬款、應付賬款及應計經營開支除外，（二）在正常經營過程中發生或訂立的;任何盈利義務，直到該義務根據GAAP成為該人資產負債表上的負債，並且如果到期和應付時未支付）;（c） 為該人開立的所有信用證的面值（不得重複）、據此開具的所有匯票以及與該人開立的信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償付或支付義務;（d）以票據、債券為憑證的所有 債務（為免生疑問，不包括擔保債券、上訴債券和類似票據）、債權證或類似票據，包括與收購 財產、資產或業務有關的經證明的義務;（e）根據任何有條件售賣協議或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債項，或作為融資而招致的所有債項，在任何一種情況下，關於該人獲得的財產，（即使賣方或貸方在違約情況下根據該協議的 權利和救濟僅限於收回或出售該財產）;（f）所有資本租賃義務;（g）在任何合成 租賃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資產品下未償還的本金餘額;（h）該人的所有義務，無論是否為或有義務，關於不合格股票，如果是可贖回優先股，則以較高的
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(B)上述第(Br)(A)至(H)款所述的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)上的任何留置權擔保(或該債務持有人有權以該留置權或其他方式擔保)， 即使該人並未承擔或負有償還該等債務的責任；(J)該人在任何掉期債務下的淨債務；和(K)其定義 第(A)款所述的所有擔保義務，涉及上文第(A)至(I)款所述的債務或其他債務。
就本協議的所有目的而言，任何人士的負債應(A)包括該人士為普通合夥人或聯營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，但該人士對該等債務的S責任另有限制的情況除外。在任何日期，任何掉期債務項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。 就第(I)款而言，任何人的負債額應被視為等於(X)該債務的未償還總額和(Y)由該人善意確定的因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。
？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項或就其支付而徵收的除免税以外的任何税收，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税收。
？初始期限B貸款統稱為根據第1.1(A)(Ii)節和修正案第2號增量期限B貸款在結算日提供資金的 定期貸款。
？初始定期貸款是指現有信貸協議中定義的初始定期貸款。
O破產程序是指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產重組、為債權人進行的資產重組或其他類似的安排；在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律，包括《破產法》。
？知識產權是指在任何法律要求下產生的知識產權和工業產權中或與之相關的所有權利、所有權和利益，以及與之相關的所有知識產權附屬權利，包括所有版權、專利、軟件、商標、互聯網域名、商業祕密和知識產權許可證。
？利息支付日期是指：(A)對於任何定期SOFR貸款(利息期限超過三(3)個月的SOFR貸款除外)，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天；(B)對於任何利息期限超過三(3)個月的定期SOFR貸款，每三(Br)個月間隔的最後一天，以及(無重複的)該利息期的最後一天；以及(C)就基本利率貸款(包括週轉貸款)而言，為每個日曆季度的最後一天。
？利息覆蓋比率是指在任何確定日期(無重複)(A)借款人及其受限子公司最近四個會計季度期間(可提供財務報表)的合併EBITDA與(B)借款人及其受限子公司在該期間的合併現金利息支出的比率。
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？就每筆定期SOFR貸款而言，利息期限是指從該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在借款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或借款人要求並經所有適用貸款人和代理人同意的其他期限(就每個請求的利息期限而言，視情況而定)；但：
(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該計息期應在前一個營業日結束；
(2)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(3)任何利息期限不得超過到期日。
？就任何人士而言，內部產生現金指該人士及其受限制附屬公司因其業務運作而產生的資金 ，並明確不包括(以該人士或其任何受限制附屬公司所收到的範圍內)下列所得的收益：(A)產生債務(循環貸款或因循環信貸安排而產生的其他債務除外)、(B)發行股票、(C)任何出資、(D)任何傷亡或譴責事件，或(E)任何其他事件(包括處置)，惟該等收益不會計入綜合EBITDA。
“互聯網域名”是指在互聯網域名中或與互聯網域名相關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益（以及所有相關的IP 附屬權利）。
庫存品是指借款人及其受限制子公司的所有 庫存品（該術語在UCC中定義），包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、在製品和擬出售的成品， 連同所有容器、包裝、包裝、運輸和與之相關的類似材料，幷包括借款人或受限制子公司暫時保管或佔有的此類庫存品，包括 在他人場所的庫存品和運輸中的物品。
對於任何人而言，投資是指該人的任何直接或間接 收購或投資，無論是通過（a）購買或以其他方式收購另一人的股票或股票等價物或債務或其他證券，（b）貸款、預付款或資本出資，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資權益（不包括 借款人及其受限子公司的公司間貸款、預付款、或債務期限不超過364天（包括任何展期或延長期限），並在正常業務過程中進行）或（c） 購買或以其他方式收購（在一次交易或一系列交易中）另一人的全部或幾乎全部財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務範圍或部門的資產。 為符合契約規定，任何投資的金額應為實際投資金額，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整。
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知識產權附屬權利就任何知識產權而言， 指適用的所有外國對應方，以及此類知識產權的所有分割、復歸、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續期和延期，以及此類知識產權的所有收入、特許權使用費、收益和負債根據上述任何規定或與上述知識產權有關的其他規定到期或應付或主張的任何時間，包括對任何過去、現在或將來的侵權、 挪用、稀釋、違反或其他損害提起法律訴訟或追償的所有權利，以及在每種情況下獲得任何其他知識產權附屬權利的所有權利。
“知識產權許可”是指授予任何知識產權中或與之相關的任何 權利、所有權和利益的所有合同義務（以及所有相關的知識產權附屬權利），無論是書面的還是口頭的。
國税局是指 美國國税局或其任何後繼機構。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？開證是指，就任何信用證而言，開立、延長到期日、續簽(包括因未能在允許提出異議的最後一天反對任何自動續期)、增加信用證面額或減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人做上述任何事情。 簽發和簽發這兩個術語具有相關含義。
對於任何信用證、L信用證請求，以及適用的L信用證出票人與借款人(或任何信用證方)簽訂的或以L信用證出票人為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和文書，出證人單據是指 。
？次級債務是指任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何債務，該債務是由優先於擔保債務的留置權擔保的(X)留置權擔保的，(Y)根據其條款從屬於全部或部分債務的付款權利和時間或(Z)無擔保的。
？次級債務文件是指根據其發行次級債務的任何協議、契約和文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。
合營實體是指(A)借款人的任何合資企業和(B)借款人的任何非全資子公司。
？最新到期日是指在 確定日期的任何時間適用於本協議項下任何貸款或承諾的最新到期日，包括任何定期貸款、循環貸款承諾、循環貸款、任何增量定期貸款承諾、 任何增量循環貸款或任何增量循環貸款承諾的最新到期日或到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。
L/信用證發行人是指(I)美國銀行和(Ii)同意成為本信用證項下L/信用證發行人的任何貸款人或其關聯公司或銀行或其他合法授權人員，並由借款人在截止日期後指定並經代理人批准(此類批准不得無理扣留)，S以本信用證發行人的身份 。
對於任何信用證，L/信用證償付義務是指借款人在信用證到期時向適用的L/信用證的出票人或代理人支付根據該信用證開具的所有款項的義務。
163
？牽頭安排人是指巴克萊銀行、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、Capital One，N.A.、富國銀行證券有限責任公司、美國銀行全國協會、KeyBanc資本市場公司、PNC資本市場有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司、滙豐證券(美國)有限公司和第五第三銀行、全國協會和每個修正案第2號牽頭安排人，根據本協議或修正案2(視情況適用)，各自以聯合牽頭安排人的身份行事。
貸款人？具有本協議序言中規定的含義，並根據上下文要求，包括Swingline貸款人。
？就任何貸款人而言，貸款辦公室是指在本合同適用簽名頁上以其名義指定的該貸款人的辦事處，或不時通知借款人和代理人的該貸款人的其他辦事處。
信用證是指由L信用證開具人為借款人或借款人的子公司開具的備用和貿易信用證，代理人和貸款人已為其承擔信用證義務。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的 金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高金額在當時是否有效。
信用證義務是指代理人和貸款人應借款人的要求而產生的所有未償債務，無論是直接或間接的、或有的、是否到期的，與L信用證發行人簽發信用證或購買第1.1(C)節規定的參與人的信用證有關。此類信用證義務的金額應等於代理人和貸款人可據此或依據信用證義務支付的最高金額。在緊接截止日期之前根據現有信用證協議開立的每份信用證，自截止日期起視為根據本協議簽發。
？負債是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、負債、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、付款和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件要求而產生的費用和開支)，在任何種類或性質的案件中(包括因此或因此而產生的利息和財務費用、收費和支出)，無論是共同的還是共同的，無論是間接的、或有的、間接的、間接的、或有的、間接的、實際的、實際的、懲罰性的，三倍的或者其他的。
？LIBOR利率貸款是指現有信貸協議中定義的LIBOR利率貸款。
？留置權是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、 抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本租賃)。
？有限條件融資是指與任何有限條件交易相關並在交易時確定的任何債務。
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？有限條件交易是指借款人中的一個或多個或任何受限制子公司對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何允許收購，但其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件 。
？貸款是指任何貸款人在本合同項下發放或被視為發放的任何貸款(包括任何初始期限貸款、初始 期限A貸款、增量期限貸款、初始期限B貸款、修正案2增量期限B貸款、增量期限A貸款、額外期限貸款、延長期限貸款、受允許重新定價修正案約束的任何期限貸款以及任何循環貸款承諾、增量循環貸款承諾或延長循環貸款承諾項下的任何信貸延期)。
？貸款文件是指本協議(為免生疑問，包括任何允許的重新定價修正案、延期、延期要約或與貸款文件項下產生的增量融資有關的任何修正案)、費用信函、 修正案2、抵押品文件、擔保、就根據第5.3(T)節允許的債務訂立的任何債權人間協議或從屬協議，以及交付給代理人和/或任何貸款人的與上述任何事項相關的所有文件。
？LTM EBITDA是指借款人及其受限子公司的綜合EBITDA，按形式按適用確定日期之前最近結束的測試期 計量。
？重大不利影響是指 任何個別或總體已經或可以合理預期對以下各項產生重大不利影響的事件、變化或狀況：(I)借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果，作為一個整體；(Ii)代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救；或(Iii)借款人和其他貸款方(作為一個整體)履行貸款文件規定的付款和履行義務的能力。
材料環境負債是指 環境負債總額超過15,000,000美元。
材料處置？指借款人和/或其受限附屬公司對借款人和/或其受限附屬公司所作的任何處置，借款人和/或其受限附屬公司收到的對價超過300,000,000美元和LTM EBITDA的55%。
材料允許收購是指借款人 及其受限子公司為其支付的收購對價超過300,000,000美元和LTM EBITDA的55%的任何允許收購。
？重要附屬公司？是指，在任何確定日期，借款人的每一家不是非重要附屬公司的子公司(但在任何情況下，包括在任何情況下被指定為重要附屬公司的任何子公司，或以不符合非重要附屬公司定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何附屬公司)。
？到期日是指(A)就循環貸款而言，是循環終止日期；(B)就初始期限A貸款而言，是第一次重述日期的五週年；(C)對於增量期限A貸款而言，是截止日期的五週年；(D)對於初始期限B貸款而言，是截止日期的七週年；以及(E)對於任何增量定期貸款(第2號修正案增量期限B貸款除外)、額外定期貸款或延長期限貸款而言，在設立此類貸款的本協議的適用修正案或合併中，將 指定為適用的到期日；但如上述任何一日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。
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？MNPI？指有關借款人及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未在《證券法》和《1934年證券交易法》下的FD條例範圍內以向一般投資者提供的方式傳播。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，任何貸方或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。
？淨現金收益意味着：
(A)就借款人或其任何受限制附屬公司處置任何資產或任何虧損事件而言，(I)因該資產處置或虧損事件而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時及就任何虧損事件，由借款人或其任何受限制附屬公司實際收到或支付或為借款人或其任何受限制附屬公司的賬户而實際收到或支付的任何保險收益或賠償)減去(A)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)的總和，以及因該處置或損失事件而須償還(並及時償還)的債務的本金、保費或罰款(如有的話)的總和，(B)自付費用和開支(包括律師費，投資銀行費用、調查費用、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他習慣費用)借款人或受限制子公司因此類處置或虧損事件而實際發生的費用，(C)已支付或合理估計應實際支付的與此相關的税費(或與税收有關的分配)(包括因將此類收益分配給借款人而應支付的任何預扣税，以避免產生疑問)，和(D)關於(X)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金，以及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置後保留的與一項或多項資產有關的任何負債，包括退休金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關或與該交易有關的任何賠償義務的負債，不言而喻，現金收益淨額應包括：(I)借款人或其任何受限制子公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)在上述(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應的 金額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金償付且該準備金在該處置或發生損失後365天內仍未沖銷的情況下，該準備金的數額；和
(B)就借款人或其任何附屬公司產生或發行任何債務而言， (X)與(Y)借款人或其附屬公司因該等產生或發行而產生的投資銀行手續費、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支相比，(X)與該等債務產生或發行有關的現金總和。
非信用方是指借款人不是信用方的任何子公司。
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非融資貸款人是指任何貸款人：(A)未能在到期後兩個工作日內，(B)向借款人、L/C發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人(包括其參與信用證或循環貸款)和其他貸款文件支付其應向代理人、任何Swingline出借人、Swingline貸款人或其他貸款人支付的任何 款項，(B)向借款人、代理人、任何Swingline貸款人發出書面通知(且代理人未收到書面撤銷通知)，或任何L/C發行人或以其他方式公開宣佈(且代理 尚未收到公開撤回通知)，該貸款人將無法為根據貸款文件要求其出資的參股股份的付款或購買提供資金(除非該書面或公開聲明與該貸款人S 為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))、(C)未能提供資金且未治癒，本協議項下的全部或任何部分貸款或參與在本協議項下要求獲得資金的日期起兩(2)個工作日內全部或部分貸款或參與，除非該貸款人書面通知代理人和借款人，該失敗是由於該貸款人S認定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(D)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(D)不再是非融資貸款人)， 或(E)有或有直接或間接的母公司：(I)根據破產法或任何類似的破產法，成為自願或非自願案件的對象；(Ii)為S資產指定的託管人、保管人、接管人或類似的 官員；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓，或被清盤，或以其他方式被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產，或(Iv)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股票或股票等價物的所有權或收購而成為非融資性貸款人，只要這種所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是非融資貸款人的任何決定，以及對這種狀態的生效日期的任何決定，應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並且該貸款人應 被視為非融資貸款人，該書面通知應由代理人在作出該決定後立即送達借款人、各L/C發行人、Swingline貸款人和其他貸款人 。
？非美國貸款方是指代理人、貸款人、L/信用證發行人、SPV和 每個參與者，在每一種情況下，都不是守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
票據是指任何循環票據、擺線票據或定期票據，而票據是指所有這些票據。
？借用通知是指借款人根據第1.5節向代理商發出的通知，基本上採用本合同附件11.1(C)的格式，或代理商批准的其他格式(包括代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人員 適當填寫和簽署。
？預付款通知是指根據第1.7條關於貸款或承諾額減少的預付款通知 基本上應採用本合同附件1.7的形式，或由代理商批准的其他格式(包括由代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由負責官員適當填寫和簽署。
167
債務是指所有貸款和其他負債、預付款、債務、 負債、債務（包括但不限於現金管理義務）、任何信貸方對任何擔保人、代理人、任何信用證簽發人、任何擔保掉期提供人、現金管理銀行或任何其他被要求擔保的人的契約和義務，無論是否為了支付款項，無論是由於信貸、貸款、擔保、賠償的擴展或以任何其他方式產生的，無論是直接還是間接的（包括通過轉讓或承擔而獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，現在存在的或以後產生的以及以任何方式獲得的，包括所有利息、費用或開支，無論是否在 提交任何破產申請後或在任何破產、重組或類似程序開始後產生，也無論在任何此類程序中是否允許或允許對提交後或申請後利息的索賠; 但任何擔保人的義務不應包括僅屬於該擔保人的任何除外利率合同義務。
“正常業務過程”是指，就涉及任何人的任何交易而言，該 人的正常業務過程，由任何該人按照過去的慣例進行，並由該人本着誠信進行，而不是為了逃避任何貸款文件中的任何契約或限制。
組織文件是指（a）對於任何法團或公司， 公司註冊證書或章程、組織章程大綱和章程細則、任何名稱變更證書和/或章程細則（或與任何非美國司法管轄區相關的同等或類似的組成文件）;（b）對於任何有限責任公司，成立或組織和經營協議的證書或條款;以及（c）對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，在其組建或組織的司法管轄區內向適用的政府機構備案，如果適用，該實體的任何證書或組織章程。
其他關聯税就任何税務而言，是指由於該税務機關與徵收該税的司法管轄區之間的現有或以前的關聯 而徵收的税項，但不包括僅因税務機關已執行、交付、成為一方、履行其義務或根據以下條款收到付款、收到或 完善以下條款下的擔保權益而產生的任何此類關聯，根據或執行任何貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益。
“專利”是指根據 中的任何法律要求產生的或與專利證書及其申請有關的所有權利、所有權和利益（以及所有相關的知識產權附屬權利）。
《愛國者法案》是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》。107-56（美國愛國者法案）。
“美國退休金擔保公司”是指美國退休金福利擔保公司或其任何繼承人。
退休金計劃指任何僱員退休金福利計劃（該術語定義見ERISA第3（2）節） 除多僱主計劃外，受ERISA第四章或《守則》第412節約束，由任何信貸方或任何ERISA關聯公司贊助或維持，或由任何信貸方或任何ERISA關聯公司出資或有 義務出資，或在ERISA第4064（a）節中描述的多個僱主或其他計劃的情況下，在之前六（6）年內的任何時間做出了供款，或任何信貸方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任（或有或無）。
168
？對任何人而言，允許的再融資是指對該人的任何債務進行任何修改 (免除該人)、再融資、再融資、續期或延期；但條件是(A)其本金(或增值，如適用)不超過經修改、再融資、退款、續期或展期的債務本金(或增值額，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期相關的未付累計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及與該等修改、再融資、退款、續期或展期有關的合理費用和支出，且不超過5.3節所允許的任何現有承諾額。(B)除根據第5.3(F)節允許的債務的允許再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的加權平均到期日(不包括最低限度攤銷的影響和任何 自願提前償還債務的影響)，(C)除根據第5.3(F)節允許的債務的允許再融資外，在債務發生時，不應發生任何違約事件且仍在繼續， (D)在第1.8節允許的範圍內，此類債務可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性預付款，且除本協議項下的債務外， 不得要求任何強制性預付款，以及(E)如果此類債務被修改、再融資、退款、根據第5.3(R)節允許債務續期或延期，(I)此類修改、再融資、再融資、續期或延期的償還權從屬於債務的償還權，其條款至少與管理如此修改的債務的文件中的條款一樣有利， 再融資、退款、續期或延期，(Ii)任何此類修改、再融資、退款、續期或延期債務的條款和條件(包括抵押品，但不包括利率和贖回溢價)，作為一個整體，對貸方或貸款人的有利程度並不比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件差；除非代理人在該五(5)個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則責任人員在發生該債務之前至少五(5)個工作日向代理人提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與該債務有關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。再融資、再融資、續期或延期是由債權債務人對債務進行修改、再融資、退款、續期或延期所引起的：(F)任何次級於擔保貸款的準許再融資 應符合代理人和借款人合理滿意的慣例債權人間協議，(G)除擔保人以外的任何擔保人不擔保此類債務，以及(H)在擔保的範圍內，此類債務不以抵押品以外的財產或資產作擔保。
被允許的重組是指重組以及與税務籌劃和重組有關的其他活動，只要在其生效後，(I)抵押品代理人和貸款人在抵押品中的擔保權益的價值(包括為完善和優先)，或擔保的整體價值都沒有受到實質性的損害，(Ii)這種重組或活動不會導致貸款人的應税事件，以及(Iii)沒有發生違約或違約事件，並且違約正在繼續或將立即導致違約。
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？允許回租銷售指借款人或其任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租銷售；但條件是，(A)不在(I)信用方和另一方之間或(Ii)非信用方的子公司和不是信用方的另一家子公司之間的任何此類回租，在每種情況下都必須以(X)借款人或該子公司在成交時真誠確定的公平市場價值完成，以及(Y)在任何銷售回租(或相關回租系列)的情況下，其總收益超過LTM EBITDA的25,000,000美元和5.0%兩者中的較大者，經理或董事或唯一成員，如適用，借款人或該受限制附屬公司(有關釐定可能會考慮借款人或該受限制附屬公司與該等出售回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)及(B)任何該等出售回租所得的現金收益淨額，應按第1.8(F)節所述順序用於預付貸款，除非按照第1.8(C)節的規定進行再投資。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由任何貸款方或任何受限子公司建立或維護的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)以外的任何員工福利計劃，或者對於受《守則》第412節或ERISA第四章 IV約束的任何此類員工福利計劃，指任何ERISA附屬公司。
主債務人？具有術語《擔保義務》定義中規定的含義。
？預計基準和預計效果是指，對於截至任何適用計算日期的適用計算日期，在適用的計量期間內遵守本協議規定的任何財務業績測試的情況，就任何特定交易而言，是指在按預計基準進行計算後進行的計算：
(A)在適用的計算期的第一天完成該指明交易，猶如該指明交易已在該計算期的第一天完成一樣，使根據第(Br)(Vii)及(A)(Xii)條的定義第(Br)(Vii)及(A)(Xii)條可獲準重新計入綜合EBITDA的任何營運開支削減及成本節省生效(無重複)，但只限於借款人如此證明的範圍內；
(B)借款人或其任何受限制附屬公司(包括依據該指明交易或與該指明交易相關而成為受限制附屬公司的任何人)就該指明交易而承擔、招致或發行的任何債務，猶如該等債務是在該計算期的第一天承擔、招致或發行(以及其收益已運用)一樣(而任何該等債務在有關收購前的適用量度期間的任何期間內，以適用於該期間內產生的該等債務的加權平均利率計算利息)；及
(C)借款人或其任何受限制附屬公司(包括依據該指明交易或與該指明交易相關而成為受限制附屬公司的任何人)就該指明交易而欠下的任何債務(循環債務除外，但附有永久承擔減少者除外)的永久償還、清償或贖回，猶如該等債務已在上述計算期的第一天清償、清償或贖回一樣；
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條款(A)至(C)的計算方式與公認會計原則一致； 前提是上述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是此類調整與綜合EBITDA的定義一致，並實施(由借款人善意決定)(X)直接歸因於此類交易的事件(包括運營費用的減少)，(Y)預期對借款人及其受限子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持。
？產品？指由貸方或其代表準備、組裝、打包、測試、貼標籤、分發、出售或銷售、管理、履行或以其他方式使用、提供或處理的任何物品或任何服務。
？財產是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？合格ECP擔保人，就有擔保利率合約項下的任何掉期義務而言，是指在有關擔保利率合約的相關擔保或授予生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據《商品交易法》第 節訂立保全合約而成為第#合資格合約參與者的其他人士，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維持合約而導致另一人有資格成為第#合資格合約參與者。
？合格股票？指未被取消資格股票的任何股票或股票等價物。
？利率合同是指旨在針對利率或貨幣匯率波動提供保護的掉期協議(該術語在《破產法》第101節中定義)以及旨在提供此類保護的任何其他協議或安排。
房地產？指由任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營或佔用的任何房地產。
？收款人是指代理商、每個貸款人(包括每個Swingline貸款人)、每個L/信用證出票人、每個其他受賠人和任何其他因本合同項下任何信用方的任何義務而支付款項的收款人，包括每個有擔保的掉期提供者和每個現金管理銀行。？相關人員，就任何人而言，是指S關聯公司以及該人和S關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。
？釋放？是指任何泄漏、排放、排放、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入或淋濾到環境中。
？補救行動是指為以下目的所需採取的所有行動：(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質泄漏；(B)防止或儘量減少任何有害物質泄漏，以使有害物質不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境；或(C)就任何有害物質泄漏進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理。
？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件， 免除了三十(30)天通知期的事件除外。
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？重新定價交易是指借款人對初始期限B貸款的全部或任何部分進行的再融資或重新定價(包括與任何允許的重新定價修正案有關的任何非同意貸款人)，其主要目的是降低適用於初始期限B貸款的全部或部分收益(X)，其收益構成借款人或借款人的任何直接或間接子公司發生的廣泛銀團定期貸款，或(Y)與本 協議的任何修訂相關，(I)在該等再融資或再定價的日期，其整體收益率低於緊接於該等再融資或再定價之前的首期B期貸款的整體收益率 及(Ii)就首期B期貸款進行再融資的情況下，其收益用於償還全部或部分未償還的首期B期貸款的本金，但在任何此等情況下，不包括與任何變革性交易或控制權變更有關的任何償還、預付款、回購再融資或首期B期貸款的全部或部分的再定價。
？所需財務契約貸款人在任何時候指所需貸款人，但不包括初始期限B貸款和根據適用的合併協議或本協議修正案的條款確定此類貸款將被排除在 所需財務契約貸款人的任何確定之外的任何其他期限貸款(初始期限B貸款、修正案2增量期限B貸款和任何被如此排除的其他期限貸款，不包括定期貸款)。
？所需貸款人是指在任何時候 (A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%(50%)以上，加上當時未償還的定期貸款的未償還本金餘額總額，或(B)如果循環貸款承諾總額已終止，貸款人當時持有的貸款(不包括循環貸款)的未償還本金總額的50%(50%)以上，則未償還信用證債務、參與循環貸款的金額和未參與循環貸款部分的本金金額；但條件是，如果有兩個或兩個以上的貸款人不是彼此的附屬機構，則所要求的貸款人應至少包括 兩個貸款人(就本但書而言，相互關聯的貸款人被視為一個貸款人)。
？所需的循環貸款人是指在任何時候(A)貸款人當時持有當時有效的循環貸款承諾總額的50%以上，或(B)如果循環貸款承諾總額已終止，貸款人當時持有循環貸款未償還總額、未償信用證債務、參與循環貸款的金額和未參與循環貸款的本金總額的50%(50%)以上；但如果有兩個或兩個以上的循環貸款人不是彼此的關聯方，則要求的循環貸款方應包括至少兩個這樣的循環貸款方(就本但書而言，相互關聯的循環貸款方被視為一個循環貸款方)。
？法律規定對任何人來説，是指普通法和任何聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法判例或當局)及其解釋或管理，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或請求；在每個 案件中，無論是否具有法律效力，並且適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
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？負責人？是指信用方的首席執行官總裁、副首席財務官、財務主管、財務助理或財務總監總裁，以及僅為了在截止日期根據第2.1(A)(Iii)節交付任職證書的目的，以及僅為根據第一條發出的通知的目的，任何前述高級職員在發給代理人的通知中指定的適用信用方的任何其他高級職員或適用信用方的任何其他高級職員或根據適用的信用方和代理人之間的協議指定的僱員。根據本協議交付的任何文件如經信用方負責人簽署，應被最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。
限制支付是指任何人或其任何子公司的任何股票或股票等價物的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是發行人或其關聯公司購買、贖回、退休、失敗、 收購、註銷或終止任何該等股票或股票等價物，或向該人的股票或股票等價物的持有人返還資本，或任何期權，認股權證或其他權利，以獲取任何該等股息或其他分派或付款。
受限子公司？指借款人的任何子公司 非受限子公司。
？revint？具有術語定義中指定的含義 ？收購
Revint收購是指借款人根據截至2022年1月9日的特定交易協議和合並計劃，由借款人直接或間接收購特拉華州有限責任公司Revint Holdings，LLC的所有股權，並由 (A)revint，(B)最終借款人，(C)最終借款人Project Roadrunner Merge Sub Inc.，最終借款人的全資子公司，(D)初始借款人，(E)特拉華有限合夥企業Coyco 1，L.P.，和(F)Coyco 2，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(Revint收購協議)。
？revint收購協議具有在術語revint收購的定義中指定的含義。
？Revint收購協議陳述是指Revint及其子公司在Revint收購協議中所作或與其有關的陳述，這些陳述對貸款人的利益具有重大意義。但僅在借款人(或其關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)因違反Revint收購協議中的該等陳述或違反Revint收購協議中的該等陳述而導致借款人(或其關聯公司)履行Revint收購協議中Revint收購協議中的Revint收購義務之前的 條件失敗的情況下，終止其(或其)在Revint收購協議下的義務
Revint再融資是指由Revint Intermediate，LLC，Revint Intermediate II，LLC，不時與其他擔保方、高盛美國銀行和每一貸款人之間償還、回購或以其他方式解除根據日期為2020年10月15日的特定信貸協議未償還的所有本金、利息、費用和其他金額(未到期和應支付的或有債務除外)，經日期為2021年10月18日的信貸協議第1號修正案和截至2021年12月15日的信貸協議第2號修正案修訂，以及終止和/或解除與之相關的任何擔保權益和擔保。
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循環貸款人是指持有循環貸款或參與循環貸款或信用證義務的每個擁有循環貸款承諾的貸款人(如果循環貸款承諾已經終止，則為 )。
？循環貸款是指根據第1.1(B)節、第1.1(C)(Vi)(B)節、 第1.1(D)(Iii)(B)節或根據增量循環貸款承諾或延長循環貸款承諾而發放或被視為已發放的貸款。為免生疑問，循環貸款一詞應包括受允許的重新定價修正案約束的任何循環貸款。
？循環貸款承諾是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人承諾提供循環貸款並獲取信用證義務和循環貸款中的權益，截至截止日期的承諾列於附表1.1(B)標題下的循環貸款承諾項下與該貸款人S姓名相對的位置，此類承諾可能是(A)根據本協議不時減少，以及(B)根據(I)該循環貸款人根據轉讓而轉讓或向其轉讓而不時減少或增加，(2)關於增量循環貸款承諾的修正或合併協議，或(3)關於延長循環貸款承諾的延期。為免生疑問，術語 循環貸款承諾應包括符合允許重新定價修正案的任何循環貸款承諾。
？循環票據？指借款人向貸款人支付的本票，其實質形式見本協議附件11.1(D)，證明借款人在貸款人的循環貸款承諾項下的債務。
？循環終止日期是指下列日期中較早的一個：(A)第一次重述日期的五週年；和(B)循環貸款承諾總額應根據本《協定》的規定終止的日期；但對已根據第1.1(E)節確定到期日的增量循環貸款承付款和已根據第9.1(G)節確定到期日的延期循環貸款承付款，應視情況為已如此延長的循環終止日期或如此確定的到期日；此外，如果任何此類 日不是營業日，循環終止日期應為緊接該日之前的營業日。
？S？指標準普爾？S評級服務。
銷售回租是指借款人或其任何 受限制子公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後租用或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置的財產基本上相同的一個或多個目的的任何交易或一系列相關交易。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？擔保方是指代理人、每一位貸款人、每一位L/信用證出票人、每一位其他受償人以及每一位信用方任何義務的其他持有人，包括每一位有擔保的掉期提供者和每一家現金管理銀行。
“有抵押利率合同” 指借款人或其任何受限子公司與其交易對手之間的任何利率合同，（i）該交易對手是（或在該利率合同簽訂時是）本協議或現有信貸協議下的代理人或代理人或代理人的關聯公司或代理人，或（ii）代理人已書面確認構成本協議下的“有抵押利率合同”。
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擔保掉期提供商指與借款人或其任何受限制子公司簽訂擔保利率合同的擔保掉期提供商或擔保掉期提供商的關聯公司（或在利率合同簽署和交付時為擔保掉期提供商或擔保掉期提供商的關聯公司的 人）。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
“擔保協議”是指由信貸方以代理人為受益人，為被擔保方的利益，在截止日期之前，以代理人和借款人合理接受的形式和 內容簽訂的某些修訂和重述的擔保協議，該協議可能會不時進行修訂、重述和/或修改。
“隔夜融資利率”是指由紐約聯邦儲備銀行（或繼任 管理人）管理的擔保隔夜融資利率。
對於每日簡單SOFR，SOFR調整意味着一個月 計息期為0.11448%（11.448個基點），三個月計息期為0.26161%（26.161個基點）。
“軟件”是指（a）所有 計算機程序，包括源代碼和目標代碼版本，（b）所有數據、數據庫和數據彙編，無論是否為機器可讀，以及（c）與上述任何 相關的所有文檔、培訓材料和配置。
？已出售實體或企業？具有術語合併EBITDA定義中指定的含義。
？償付能力和償付能力，對於在任何確定日期的任何人來説， 是指在該日期(1)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於支付該個人及其附屬公司在成為絕對負債和到期時可能的負債(包括或有負債)所需的總金額，(2)該個人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的當前公平可出售價值的總和，(Iii)該人士及其附屬公司以綜合基準計算的債務或其他負債(包括流動負債)並未超出其償還到期或到期的其他負債的能力(不論在到期或其他情況下)，及(Iv)該人士及其附屬公司按綜合基準計算的資本相對於其業務而言並無不合理的細小。為本定義的目的，任何時候或有負債的數額應計算為根據該人所知的所有事實和情況 相當於合理地預期將成為實際和到期負債的數額。
指定的違約事件是指第7.1(A)節或第7.1(F)節規定的違約事件。
？第3.1節(關於第(B)(Ii)款，因為它與簽訂貸款文件有關)、3.2節(關於訂立貸款文件和完成交易)、3.3節(關於第(A)款，因為它與進入貸款文件和完成交易有關)、3.3節(關於第(A)款，因為它與進入貸款文件和完成交易有關)、3.3節(關於第(A)款，因為它與進入貸款文件和完成交易有關)、3.3節(關於第(A)款，因為它涉及進入貸款文件和完成交易，如果適用的話)，不包括Revint及其子公司)、3.4(關於貸款文件的適當執行、交付和可執行性)、3.12、 3.15、3.18和3.19。
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？指定交易？是指根據本協議條款要求此類測試按形式或在給予形式效果後計算的任何投資(包括任何收購)、 處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、遞增定期貸款或遞增循環貸款承諾；但就本指定交易/承諾而言，循環貸款承諾的任何增加應被視為已全部提取。
保薦人是指：(I)TowerBrook Capital Partners L.P.(TowerBrook Capital Partners L.P.)及其任何關聯公司，包括由TowerBrook Capital Partners L.P.(TowerBrook Capital Partners L.P.)或其任何關聯公司直接或間接管理或提供建議的任何投資基金(每個都是TowerBrook Fund)，(Ii)任何TowerBrook Fund的任何關聯公司，但在任何情況下，不包括任何此類基金的任何投資組合公司，但不包括任何此類基金直接或間接擁有借款人股權的任何其他實體，但TCP-ASC Achi Series LLP或任何其他實體除外；以及(Iii)揚升健康聯盟及其任何附屬公司。
？SPV？是指任何貸款人在給代理人的書面文件中確定的任何特殊目的融資工具。
？股票？指股本(不論以普通股或優先股計價)、股權、 實益、合夥或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權或利潤權益或個人(個人除外)的等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權或 無投票權。
？股票等價物是指所有可轉換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使。
？個人的附屬公司是指公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他對選舉董事或其他管理機構具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
？附屬擔保人？統稱為借款人作為擔保人的子公司。
？掉期義務對任何人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期 終止價值是指，就任何一項或多項掉期義務而言，在考慮到與此類掉期義務相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期義務結清之日或之後的任何日期，終止價值(S)為終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類掉期義務的按市值計價的金額(S)(S)，根據任何認可交易商在此類互換義務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。
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·Swingline承諾意味着20,000,000美元。
？Swingline Lending是指以本協議項下Swingline貸款人的身份，美國銀行，或在美國銀行辭去本協議項下代理人的職務後，經代理人(或，如果沒有這樣的繼任者，則為所需的貸款人)和借款人同意充當本協議項下的Swingline貸款人的任何貸款人(或任何貸款人的關聯公司或核準基金)。
？Swingline票據是指借款人向Swingline貸款人支付的本票，大體上採用本協議附件11.1(E)的形式，證明借款人因Swingline貸款人向借款人提供的循環貸款而欠Swingline貸款人的債務。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
*税務附屬公司是指(A)借款人及其每一家子公司。(B)其他信用方和(C)借款人向其提交或有資格提交綜合、合併或單一納税申報單的借款人的任何關聯公司。
？tcp？具有發起人一詞定義中規定的含義。
？定期貸款是指根據本協議第1.1(A)節發放的任何定期貸款、任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款，以及根據上下文需要經過允許重新定價修正案的任何定期貸款(為免生疑問，包括修正案2號增量定期B貸款)。
定期貸款承諾是指，就每個 週期而言，此類週期的初始A期貸款承諾、初始B期貸款承諾、第2號修正案增量B期貸款承諾、增量A期貸款承諾，第9.1（f）節規定的任何修訂中所述的此類貸款人的任何其他增量定期貸款承諾，以及第9.1（g）節規定的此類貸款人的任何定期貸款延期承諾以及在每種情況下，根據任何允許的重新定價修訂（如適用）中的規定，延長此類定期貸款的任何承諾，並根據本協議進行修訂，以反映此類貸款的金額可能會減少或增加。除非上下文另有要求，否則術語“定期貸款承諾”應包括增量定期貸款承諾，以及受 允許的重新定價修正案約束的定期貸款的任何承諾。
定期票據是指借款人應支付給借款人的本票，其形式基本上與本協議附件11.1（f）相同，證明借款人因借款人或其前身向借款人提供的定期貸款而對借款人負有債務。
術語SOFR是指：
(a)對於定期SOFR貸款的任何 計息期，利率 每年等於該計息期開始前兩個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率，期限相當於該計息期 ;前提是，如果該利率未在該確定日期上午11：00之前公佈，則定期SOFR指緊接該確定日期之前的第一個美國政府證券營業日的定期SOFR篩選利率;以及
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(b)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於 期限SOFR篩選利率，期限為從該日開始的一個月;
但如果根據本定義的上述條款（a）或（b）確定的期限SOFR將（i）對於所有貸款（初始B期貸款除外），低於0.00%，就本協議而言，期限SOFR應被視為0.00%， （ii）就初始B期貸款而言，低於0.50%，就本協議而言，期限SOFR應視為0.50%。
定期SOFR貸款“是指按照定期SOFR貸款定義中第（a）款規定的利率計息的貸款。
長期SOFR篩選費率“是指由CME（或代理商滿意的任何繼任 管理人）管理並在適用的路透社篩選頁面（或代理商可能不時指定的提供此類報價的其他商業來源）上發佈的前瞻性SOFR長期費率。
測試期是指在任何確定日期， 借款人最近完成的連續四個財政季度，該財政季度在根據第4.1（a）或（b）節已經或需要提交財務報表的日期或之前結束（或者，對於任何此類交付之前的任何確定日期，對於截至3月31日的借款人連續四個 財政季度，2022年）。
“閾值金額”是指 52，500，000美元和LTM EBITDA的10.0%（以較大者為準）。
總淨槓桿比率是指在任何確定日期， （a）截至該日期的合併淨債務與（b）截至該日期的四個財政季度期間借款人及其受限制子公司的合併EBITDA的比率。
TowerBrook Fund“基金”具有“基金贊助商”一詞定義中規定的含義。
“商業祕密”是指根據 法律的任何要求產生的或與商業祕密有關的所有權利、所有權和利益（以及所有相關的知識產權附屬權利）。
商標是指所有權利、所有權和利益（以及所有相關的知識產權附屬權利）在商標、商業外觀、商號、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構的企業名稱、商業風格、服務商標、徽標和其他來源或業務標識符以及在每種情況下與之相關的所有商譽中或與之相關的任何法律要求下產生的，其所有註冊和記錄以及與之相關的所有申請。
“融資交易”是指（a）在交割日為初始B期貸款、增量A期貸款和任何 循環貸款提供資金，（b）完成Revint收購，（c）完成Revint再融資，（d）在 交割日或前後完成與上述交易有關的任何其他交易，以及（e）支付交易費用。
“交易費用”是指借款人或其任何受限制子公司就交易、本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的交易而產生或支付的任何費用或支出。
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轉型性交易是指借款人或任何受限子公司在任何此類情況下進行的任何合併、收購、投資、 處置、股息資本重組、解散或合併， （a）在完成此類交易之前本協議不允許， （b）構成重大處置，或（c）如果在完成此類交易之前本協議允許，不會為借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性 ，以便在完成該等交易後繼續或擴大其合併業務，這是借款人本着誠信合理確定的。
《統一商法典》指任何適用管轄區的《統一商法典》，如果適用管轄區沒有任何《統一商法典》，則指紐約州不時生效的《統一商法典》。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未披露的管理？對於貸款人或任何直接或間接控制貸款人的人來説，是指由借款人或母公司所在國家的監管當局或監管機構根據或依據法律 任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員 ，如果適用法律要求不披露此類任命的話。
？美國？和？美國？各指美利堅合眾國。
非限制性子公司是指借款人在本協議日期之後根據第4.16節指定為非限制性子公司的任何子公司，直至該人根據本協議條款不再是非限制性子公司為止。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但任何證券行業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國貸款方是指每個代理人、每個貸款人、每個L/信用證發行人、每個SPV和每個 參與者，在每一種情況下，都是本守則第7701(A)(30)節所定義的美國人。
？加權平均壽命至到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款的數額，包括最終到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)除以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為確定任何正被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務的加權平均到期日，在適用延期之日之前就此類債務所作的任何預付款的影響應不予考慮。
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？全資附屬公司指，就某人的附屬公司而言， 該人的附屬公司擁有該人和/或該人的一間或多間全資附屬公司持有的所有已發行股票或等價股((X)董事限定股份及(Y)向外國人發行的適用法律規定的股份除外)。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？營運資本？對於借款人和受限制的子公司而言，是指合併後的流動資產。減號合併流動負債。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時根據適用的EEA成員國的自救立法享有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力履行任何義務。
第11.02節其他解釋規定。
(A)定義的術語。除非本協議或本協議另有規定，否則本協議或任何其他貸款文件中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。所定義術語的含義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。未在本文中定義且在UCC中定義的術語(包括 未大寫術語)應具有其中描述的含義。
(B)《協定》。在本協議或任何其他貸款文件中使用的本協議或任何其他貸款文件中使用的本協議或其他貸款文件中使用的類似詞語，應指本協議或其他貸款文件的整體，而不是本協議或該其他貸款文件的任何特定規定；除非另有説明，否則本協議或其他貸款文件的條款、條款、附表和附件均指本協議或此類其他貸款文件。
(C)某些通用條款。術語文件包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契約、通知和其他文字，無論有何證據。包括？這一術語不是限制性的，意思是包括但不限於。
(d)性能;時間。如果本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何履約義務（付款義務除外）應 規定在營業日以外的日期到期或要求履行，則應在下一個營業日履行或履行。為免生疑問，與 債務有關的利息和費用的首次支付（截止日到期的款項除外）應在債務進入代理商的操作系統後的第一個月或季度（如適用）的第一天到期並支付，但無論如何不得遲於 第二個月或季度（如適用）的第一天，截止日期後。在計算從一個特定日期到一個較後的特定日期的時間段時，“從”一詞是指“從”，包括“從”; “從”到“從”和“從”直到“從”都是指“從”到“從”，但不包括“從”;“從”到“從”是指“從”到“從”，包括“從”到“從”。所有對時間的提述均應指紐約時間。 如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款涉及任何人採取或將要採取的任何行動，或該人被禁止採取的任何行動，則該條款應被解釋為包括採取或不採取該行動的任何和所有直接或 間接手段。
180
(e)合同.除非本協議或任何其他貸款 文件中另有明確規定，否則提及的協議和其他合同文書，包括本協議和其他貸款文件，應被視為包括所有後續修訂、重述和替代以及其他不時生效的 修改和補充。但僅限於任何貸款文件條款不禁止的此類修訂和其他修改。
(F)法律。凡提及任何法規或條例，可使用其通用名稱或公開名稱或具體引用，除非對FATCA另有規定，否則應解釋為包括與之相關的所有法規和管理規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或條例，此處對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及應被視為適用於有限責任公司的分公司或由有限責任公司。或將資產分配給一系列有限責任公司(或將此類分部或分配解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款。有限責任公司的任何分公司應組成一個獨立的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
第11.03節會計術語和原則。除本協議另有明文規定外，根據本協議規定必須作出的所有會計決定均應按照公認會計準則作出。借款人在編制此後採用的任何財務報表時使用的會計原則的任何變更，不得用於衡量是否符合第五條或第六條的任何規定，除非借款人、代理人和所需貸款人同意修改該等條款以反映GAAP中的此類變更，除非該等條款 被修改，否則本協議項下提供的所有財務報表、合規證書和類似文件應與實施該GAAP中的此類變更前後的計算和金額之間的對賬一起提供；但儘管前述規定或本協議有任何相反規定，借款人及其受限制附屬公司在截止日期被視為營運租賃的所有租賃，應繼續作為營運租賃入賬，而不論該日之後該會計準則的任何變更或適用情況如何，否則該等租賃須被視為資本租賃。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對第五條和第六條中提及的金額和比率進行所有計算，不實施會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇，以按公允價值對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。違反條款VI中所包含的財務契約的行為應被視為在代理人確定日期或任何指定計量期間的最後一天發生，無論反映該違約行為的財務報表是在何時提交給代理人的。(A)為釐定形式上遵守截至2022年6月30日之前的任何日期的任何財務契約，則該條款應假定相關測試期為截至2022年3月31日的測試期，且任何此類財務契約的水平應被視為截至2022年3月31日的測試期的契約水平，並且(B)如果本協議項下的債務可獲得性或符合本協議的其他債務的發生受到最高槓杆率的限制，則僅為確定該可獲得性或合規性的目的，此類債務的現金收益不應包括在計算中，如適用，在確定此類槓桿時包括的現金或現金等價物
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比率；只要任何此類債務的收益將用於償還其他債務，前述規定不應限制借款人對此類債務的償還和所有其他適當的備考調整給予形式上的效果的能力。儘管本協議有任何相反規定，任何人士在租賃下的任何義務，如不是(或將不會)根據有效並於2019年6月26日實施的公認會計原則，在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，則不得因採納通用會計準則的變更或應用通用會計準則的變更而被視為資本租賃。
第11.04節付款。代理人可以制定標準和程序，以確定或重新確定以美元以外的任何貨幣表示的任何美元等值金額，否則可以，但沒有義務依賴任何信用方或任何L/信用證發行人所做的任何確定。代理人的任何此類決定或重新決定應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。任何擔保方或任何信用方的任何決定或重新確定，以及任何其他貨幣兑換，不得改變或解除任何信用方或任何擔保方(代理人及其相關人除外)在任何貸款文件項下的任何義務，每一方同意單獨支付任何轉換後的任何差額和支付轉換後的金額。代理商可以向上或向下舍入， 並可以建立適當的機制，將本合同下的任何金額向上或向下舍入到最接近的較高或較低金額，並可確定合理的極小的付款門檻。
第11.05節限制條件交易。為了(I)確定遵守本協議中要求計算第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率或利息覆蓋率的任何規定，(Ii)確定遵守陳述、擔保、違約或違約事件(7.1(G)或7.1(F)條下的違約事件除外)，在任何情況下，此類有限條件交易完成時應滿足哪些條件)或(Iii)測試本協議規定的籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)(不包括循環貸款的產生，但包括增量貸款項下的債務或增量等值債務，受適用條件的限制)，在每種情況下，與有限條件交易和任何有限條件融資以及與此相關的籃子的相關使用有關， 此後可能完成的，在借款人不可撤銷的選擇權(借款人S選擇行使與任何有限條件交易相關的選擇權，長期現金轉換日)，根據本協議是否允許任何此類有限條件交易的確定日期應被視為此類有限條件交易的最終協議簽訂之日(長期轉換期測試日期)，並且如果在給予有限條件交易形式上的效力後，任何有限條件融資和與此相關的其他交易發生，如同它們發生在LCT測試日期之前 結束的最近結束的測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守；但不論本協議是否有任何相反規定，除僅就進行該等有限條件交易的匯兑測試而言外，該等有限條件交易的任何目標的綜合EBITDA、資產及綜合淨收入只可用於釐定與該等有限條件交易有關的相關比率及用途籃子，但與該等有限條件交易有關的適用交易除外。借款人應在LCT測試日期或之前進行LCT選擇。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期 已確定或測試的任何比率或籃子(包括任何債務的產生)，在相關交易或行動完成時或之前因任何該等比率或籃子的波動(包括任何有限條件交易標的的波動)而超出，則該等比率或比率不會被視為已因該等波動而被超越。
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[簽名頁
關注故意省略]
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