美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
R1 RCM Inc.
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：（312）324-7820
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性最終協議 |
董事提名協議
2024年1月17日，在完成之前宣佈的對華盛頓州普羅維登斯健康服務公司(“普羅維登斯”)及其某些附屬公司的收入週期管理業務(“Acclara”)的收購的同時，R1RCM Inc.(“公司”)由公司和普羅維登斯之間簽訂了“董事”提名協議(“提名協議”)。根據提名協議，普羅維登斯將有權提名一名人士進入本公司董事會(“董事會”)，任期以收購完成或任何一項商業協議終止(定義見下文)後連續三年任期中較早者為準。此後，普羅維登斯將擁有某些董事會觀察員權利，但受到限制。
前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考提名協議進行整體限定的，該提名協議的副本作為附件10.1附於本説明書，並通過引用併入本文。
加入註冊權協議
2024年1月17日，在完成收購的同時，普羅維登斯簽署了一份日期為2022年6月21日的公司第二份修訂和重新簽署的登記權協議，為普羅維登斯提供了關於轉換或行使認股權證(定義如下)時可發行的普通股的無限搭載登記權，但受與主要發行有關的某些限制的限制。
《信貸協議》第二修正案
於二零二四年一月十七日，本公司與本公司及其若干附屬公司美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及名單上點名的貸款人簽訂日期為2022年6月21日的第二次修訂及重訂信貸協議第二修正案(“第二修正案”)(經該修訂號修訂及截至2023年11月17日的豁免，以及經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。根據第二項修訂(其中包括若干修訂)，第二項修訂所指名的貸款人分別而非共同同意根據信貸協議向本公司發放本金總額相等於575,000,000美元的額外初步B期貸款(定義見信貸協議)(“增量B期貸款”)。本公司利用遞增B期貸款所得款項，連同根據信貸協議借入的手頭現金及循環貸款(定義見信貸協議)，為(I)支付收購Acclara的現金代價及(Ii)支付與收購及相關交易有關的費用及成本。
前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第二修正案來限定其整體的，第二修正案的副本作為附件10.2附於此，並通過引用結合於此。
| 第2.03項 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
本報告的表格8-K表中第1.01項“信貸協議第二修正案”項下的信息通過引用併入本第2.03項。
| 項目33.02 | 股權證券的未登記銷售 |
2024年1月17日，在完成收購的同時，作為收購代價的一部分，本公司向普羅維登斯發出了一份認股權證，向普羅維登斯收購最多12,192,000股普通股，每股面值0.01美元(“認股權證”)。根據證券法第4(A)(2)節的規定，認股權證的發售和發行可根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊。普羅維登斯已向本公司表示，它是證券法第501條所界定的“認可投資者”，收購認股權證是為了投資目的，而不是為了進行任何分銷或出售。根據認股權證，在收購完成後三年內，未經本公司事先書面同意，普羅維登斯不得直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置認股權證或轉換或行使認股權證時可發行的普通股股份，但在某些有限的慣例情況下除外。
前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考該授權書整體來限定的，該授權書的副本作為附件4.1附於本説明書，並通過引用結合於此。
| 項目55.02 | 董事或主要行政人員的離任；董事的選舉；主要行政人員的委任 |
2024年1月17日，在收購完成的同時，董事會將董事會規模擴大至十七(17)名成員，並任命埃裏克·G·韋克斯勒為本公司董事的成員，立即生效，任職至本公司2024年股東周年大會為止，此後直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。根據提名協議及董事會提名及企業管治委員會的推薦，Wexler先生獲委任為董事會成員。除提名協議外，韋克斯勒先生並非根據其與任何其他人士之間的任何安排或諒解而獲選。
韋克斯勒先生自2022年6月起擔任普羅維登斯的總裁兼首席運營官。Wexler先生負責普羅維登斯的運營監督和戰略，並致力於確保在普羅維登斯足跡範圍內獲得重要、高質量和負擔得起的服務組合，同時還領導該組織的護理轉型戰略。自加入普羅維登斯以來，韋克斯勒先生在普羅維登斯擔任過許多職務；在擔任目前的職務之前，韋克斯勒先生於2020年6月開始擔任普羅維登斯南區運營部門的總裁，並於2016年5月開始擔任南加州首席執行官。韋克斯勒先生擁有康涅狄格州哈特福德大學社會學學士學位和工商管理碩士學位。
本公司已按本公司與其他董事訂立的形式與Wexler先生訂立彌償協議，該協議規定本公司將在法律允許的最大範圍內，就他作為本公司董事人士而提出的索償，向本公司彌償Wexler先生，只要他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，本公司無合理理由相信他的行為屬違法。如果公司不承擔對韋克斯勒先生的抗辯，公司將被要求墊付與他抗辯該索賠相關的費用，前提是他承諾在最終確定他無權獲得公司賠償的情況下償還所有預付款。
於2023年12月5日，本公司訂立證券購買協議，從普羅維登斯的若干聯屬公司收購Acclara。此次收購的對價包括675.0美元現金和認股權證。在完成收購的同時，本公司進行了以下關聯人交易：在第1.01項“董事提名協議”和“與註冊權協議的合併”項下；在第3.02項下；以及在第8.01項下，以參考方式併入本項目5.02的本報告所述的關聯人交易。
| 第7.01項 | 《規則FD披露》 |
2024年1月17日，公司發佈新聞稿，宣佈完成對Acclara的收購及相關交易和商業協議。本新聞稿在此作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。
本項目7.01中的信息，包括附件99.1，是提供的，不應被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第9.18節的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任，並且不應被視為通過引用納入公司根據證券法或交易法提交的文件，無論該等文件中的任何一般合併語言如何。
| 第8.01項 | 其他活動 |
2024年1月17日，在收購完成的同時，Acclara（在公司所有權下）與Providence簽訂了先前披露的（i）協議，由Acclara及其附屬公司在公司所有權下提供收入週期管理服務，以及（ii）與某些Providence醫生團體修訂現有收入週期管理服務合同（統稱為“商業協議”）。商業協議為期10年，在以下情況下可終止：未解決的重大違約;在定義的關鍵績效指標方面持續和一致的失敗;如果一方被排除在某些醫療保健計劃之外;如果Acclara由於適用法律的變化而無法提供服務;如果一方面臨某些破產或類似的資不抵債或違約事件;如果客户將其設施出售或剝離給無關聯的第三方;如果監管機構、仲裁者或法院禁止Acclara在任何重大司法管轄區提供服務;或由於不可抗力事件。
| 第9.01項 | 財務報表和證物 |
| (d) | 展品 |
描述 | ||
| 4.1 | 授權書，日期為2024年1月17日，由R1RCM Inc.和普羅維登斯健康服務公司(華盛頓州)簽署，並在兩者之間 | |||
| 10.1 | 董事提名協議，日期為2024年1月17日，由R1 RCM Inc.和普羅維登斯健康服務公司(華盛頓)簽署 | |||
| 10.2 | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第292號修正案，日期為2024年1月17日，由R1 RCM Inc.及其某些子公司、作為行政代理的美國銀行和其中指定的貸款人之間簽訂 | |||
| 99.1 | 新聞稿日期：2024年1月17日 | |||
| 104 | 封面交互數據文件-封面iXBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 | |||
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| R1 RCM Inc. | ||||||
| 時間：2024年1月17日 | ||||||
| 發信人： | /S/詹妮弗·威廉姆斯 | |||||
| 姓名： | 詹妮弗·威廉姆斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||