股份投票權協議。各股東同意，在到期日(定義見下文第2節)之前，在Celularity股東的任何會議或其任何延期或延期會議上，或在Celularity股東的任何書面同意下，關於行使第2批認股權證時發行普通股、第2批認股權證的行使價、A&R RWI貸款或與此相關的任何其他發行，或Celularity A類普通股的反向股票拆分，該股東應：

出席該會議或以其他方式將股份和任何新股(定義見下文第3節)視為出席會議，以計算法定人數；

從本協議生效之日起至到期日止，投票(或導致投票)，或交付書面同意(或導致交付書面同意)，涵蓋股東有權如此投票的所有股票和任何新股：(I)贊成(A)Celularity A類普通股的反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元(“反向股票拆分方案”)及(B)根據第5635(D)條為便利行使A&R RWI貸款發行的認股權證(包括第2批認股權證)所需的任何方案(“納斯達克方案”)；(Ii)針對任何建議或任何協議、交易或其他事項

旨在或將合理地預期會阻礙、幹擾、延遲、延遲、阻止或對A&R風險投資貸款擬進行的交易產生重大不利影響；及(Iii)如在舉行會議的當日沒有足夠票數支持批准反向股票拆分建議及納斯達克建議，則批准任何將會議延期或推遲的建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

到期日。在本協議中使用的術語“到期日”應指：(A)收到股東對納斯達克提議的批准或(B)各方共同書面同意終止本協議，兩者中以較早者為準。如果本協議根據第2款終止，本協議將失效和無效，本協議的任何一方不承擔任何責任；但前提是：(I)第2款和第14至24條在任何此類終止後仍繼續有效，並且(Ii)此類終止不會免除本協議任何一方在終止之前發生的任何欺詐或故意違反本協議的責任。

其他收購。各股東同意，在本協議簽署後及屆滿日期前，該股東收購或以其他方式取得唯一或共享投票權(包括任何委託書)的任何股本或其他Celulity股本證券的股份，不論是透過行使任何Celularity期權或Celulars權證或結算任何CelularsRSU或其他方式，包括但不限於贈與、繼承或任何股份(“新股”)的派息或分派，均須受本協議的條款及條件所規限，猶如該等股份構成股份一樣。

同意保留股份。 自本協議之日起至（x）截止日期和2024年7月12日（以較早者為準），對於Peter Diamandis，M.D.和Dean Kehler或（y）終止日期，每個股東不得直接或間接地（a）出售、轉讓、轉讓、投標或以其他方式處置（包括但不限於通過設立任何留置權（定義見下文第5（c）條））任何股份或任何新股，（b）將任何股份或新股存入投票信託，或就該等股份或新股訂立投票協議或類似安排，或就該等股份或新股授予任何代表委任書或授權書此（本協議除外），（c）就直接或間接出售、轉讓、讓與或其他處置訂立任何合同、期權、承諾或其他安排或諒解，（包括但不限於通過設立任何留置權）任何股份或新股，或（d）採取任何行動，使任何陳述或保證，該等股東載於此不真實或不正確的，或有效果，防止或禁止該等股東履行本協議項下的股東義務。 任何違反上述規定的行為自始無效。 儘管有上述規定，每個股東可以（1）通過遺囑或通過法律的實施或出於房地產規劃目的的其他轉讓，在這種情況下，本協議應約束受讓人，（2）關於該等股東的Celularity期權或Celularity認股權證（及該等Celularity期權或該等Celularity認股權證的任何相關股份）於認購日期或之前屆滿、轉讓、出售、或以其他方式向Celularity處置股份（或實現Celularity期權或Celularity權證的“淨行使”）作為（i）該等股東Celularity期權或Celularity權證的行使價及（ii）適用於行使該等股東Celularity期權的税項的付款，（3）就該等股東的Celularity受限制股份單位而言，（及該等Celularity受限制股份單位的任何相關股份）於轉讓日期或之前歸屬及結算、轉讓、出售、或以其他方式向Celularity處置股份，作為支付適用於該股東Celularity RSU歸屬和結算的税款，（4）如果股東是實體，合夥企業或有限責任公司，轉讓給股東的一個或多個股東、合夥人或成員，或轉讓給控制股東或與股東共同控制的關聯人、公司、信託或其他實體，或者如果股東是信託，轉讓給受益人，但在每一種情況下，適用的受讓人已簽署了實質上與本協議格式相同的表決協議，

根據合格的家庭關係令或與離婚協議有關的法律操作進行轉讓，以及（6）轉讓、出售或RWI自行決定以書面形式同意的其他處置。 如果發生任何自願或非自願轉讓本協議所涵蓋的任何股份，（包括第4（1）節至第4（6）節允許的轉讓或處置，破產中股東受託人的出售，或在任何債權人或法院出售中出售給購買者），受讓人（此處使用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和後續受讓人）應根據所有限制接受和持有該等股份，本協議項下的債務和權利，應繼續完全有效，儘管該受讓人不是股東，也沒有簽署本協議的副本或合併協議。

股東的陳述和聲明。 各股東特此（單獨而非共同）向Celularity和RWI做出如下聲明和保證：

如果該股東是一個實體：（i）該股東根據其註冊、組織或成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存續且信譽良好，（ii）該股東擁有簽署和交付本協議、履行該股東在本協議項下的義務以及完成本協議項下預期交易的所有必要權力和權限，以及（iii）本協議的簽署和交付、該股東在本協議項下義務的履行以及該股東在本協議項下預期的交易的完成已通過該股東方面的所有必要行動得到正式授權，並且該股東方面無需進行任何其他程序來授權本協議，或完成在此預期的交易。 如果該股東是個人，則該股東具有簽署和交付本協議、履行該股東在本協議項下的義務以及完成本協議項下預期交易的法律行為能力;

本協議已由該股東或其代表正式簽署和交付，據該股東所知，並假設本協議構成有效且具有約束力的RWI和Celulity協議，則該協議對該股東構成有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，除非強制執行可能受到衡平法的一般原則的限制，不論是否適用於法院或衡平法，以及影響債權人權利和補救的一般破產、破產和類似法律；

該股東實益擁有附表1中與該股東名稱相對的數量的股份，並將擁有任何新股，不受任何留置權、債權、押記或任何種類的其他產權負擔或限制(“留置權”)的影響，對該等股份或新股擁有獨家或共享且不受限制的投票權，且任何股份或新股不受任何關於股份或新股投票的表決權信託或其他協議、安排或限制，但本協議所述及與股東主要經紀及/或託管人的慣常安排除外；

據該股東所知，該股東簽署和交付本協議並不表示，該股東履行其在本協議項下的義務以及遵守本協議的任何規定不會、違反或衝突、導致重大違約或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下構成重大違約)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何股份或新股的任何權利，或根據任何協議、文書、票據、債券、抵押、抵押

合同、租賃、許可、許可或其他義務或該股東為當事一方或受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或該股東受其約束的任何法律、法規、規則或條例，或如果該股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，則該股東的任何章程或其他組織文件；但不合理地預期上述任何事項不會阻止或延遲該股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；

股東簽署和交付本協議不需要、也不會要求任何政府機構或監管機構同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構或監管機構備案或通知，但適用《交易法》的要求除外，且除非未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，否則不會阻止或延遲該股東在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；

任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介都無權根據該股東或其代表簽訂的任何合同，就本協議從Celularity或RWI獲得費用或佣金；以及

截至本協議日期，並無任何法律程序待決，或據該股東所知，對該股東構成威脅的法律程序，合理地預期會阻止或延遲該股東在任何重大方面履行其在本協議項下的義務。

不可撤銷的委託書。在本第6節倒數第二句的規限下，藉籤立本協議，各股東特此委任RWI及其任何指定人士為該股東的真實及合法受權人及不可撤銷的代表，在該股東就股份所享有的最充分權利範圍內，投票及行使所有投票權及相關權利，包括在任何股東同意下籤署該股東姓名(僅以股東身分)的權利，惟該股東未能於下午5：00前就其股份就本條款第1節所述事項投票。(東部時間)在緊接會議日期(或要求提交書面同意的日期)的前一天，只要股東在股東大會或本公司股東進行的任何同意徵求或其他投票前至少五(5)個工作日收到有關會議或書面同意請求的信息。每名股東均有意本委託書不可撤銷，並連同本委託書項下的權益，直至到期日為止，特此撤銷該股東先前就股份授予的任何委託書，並聲明任何該等先前授予的委託書均不可撤銷。股東在此確認，本第6條所列的委託書是與RWI和Celulity簽訂A&R RWI貸款有關的，並作為其對價和誘因而給予的，並且該委託書是為了保證股東在第1節項下的義務而給予的。本條款中授予的不可撤銷的委託書和授權書應在該股東死亡或喪失行為能力後繼續存在，並且該股東的義務對該股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。各股東在此同意，在到期日之前，不會就第1節所列事項的任何股份授予任何後續的授權書或委託書。儘管本協議有任何相反規定，該不可撤銷的委託書應在到期日自動終止。

沒有法律行動。每個股東將不會以Celularity股東的身份提起、啟動、提起、維持、起訴或自願協助(I)挑戰的任何法律程序

(Ii)聲稱該股東單獨或連同與執行A&R RWI貸款有關的其他投票協議和委託書一起簽署和交付本協議，構成違反Celularity董事會或董事或其任何成員的任何受託責任。

其他補救措施；具體表現。除本合同另有規定外，本合同明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本合同授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需在美國或任何有管轄權的州的任何法院提交保證書，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

董事和高級職員。本協議適用於每名股東，其身份僅為Celularity股東及/或Celularity認股權證、Celularity購股權證或CelularityRSU的持有人，而不適用於該股東作為Celularity或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員，或任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份。儘管本協議有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不應(或要求股東試圖)限制或限制董事和/或員工福利計劃或信託的受託人或高級職員在行使其受信職責時作為董事和/或員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，或阻止或被解釋為任何董事及/或員工福利計劃或信託的受託人或受託人以董事、高管、受託人及/或受託人的身份採取任何行動。

沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或所有權的關聯授予RWI。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該股東，除非本公司另有規定，否則該公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或執行Celulity的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示該股東投票表決任何股份。

終止。本協議將終止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管如上所述，在本協議終止或到期時，任何一方都不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，本第11條或本協議其他任何規定不得免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。

進一步的保證。各股東應不時籤立及交付，或安排籤立及交付RWI或Celulity可能合理要求的額外或進一步同意書、文件及其他文書，以有效執行本協議及A&R RWI貸款所預期的交易。

披露。每位股東在此同意，Celularity和RWI可以在委託書和任何其他《交易法》報告或向任何監管機構提交的與A&R RWI貸款有關的其他文件中，以及在法律另有要求的情況下，發佈和披露該股東的身份和股份所有權

以及該等股東根據本協議所作承諾、安排及諒解的性質，並可進一步提交本協議，作為委託書或賽樂力士或RWI按法律規定提交的與A&R RWI貸款有關的任何其他文件的證物，包括向美國證券交易委員會或其他監管機構提交，所有這些均須事先審核，並有合理機會由股東的律師發表意見。在交易結束前，每個股東不得，也應盡其合理的最大努力，促使其代表在未經賽樂力斯和RWI事先書面同意的情況下，不得直接或間接進行任何新聞稿、公告或其他公開交流，但前述規定不得限制或影響該股東(或該股東的任何關聯人員或董事)根據A&R RWI貸款將被允許採取的任何行動；此外，上述規定不應影響股東根據適用法律禁止的任何行為，也不禁止股東或其關聯公司提交適用法律、法規或法律程序所要求的任何公開申報文件。

注意。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果親自送達或通過隔夜快遞(提供交付證明)、傳真傳輸(提供傳輸確認)或電子傳輸(提供傳輸確認)發送到RWI或Celulity(視情況而定)，並按照A&R RWI貸款第7.5節的規定，向每位股東發送他/她或其地址或電子郵件地址(提供傳輸確認)(或通過類似通知指定的其他一方地址)，則應被視為已發出。

可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

可分配性。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，且僅對其有利；但是，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下一方的任何權利或義務不得由該一方轉讓或轉授，未經另一方事先書面同意，該一方對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授均無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議下或由於本協議的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

沒有豁免。 RWI或Celularity對該等股東違反本協議的任何棄權不應被解釋為放棄RWI或Celularity的任何權利或補救措施（如適用），對於已就該股東持有或隨後持有的股份簽署實質上與本協議形式相同的協議的頻率的任何其他股東，或對於該股東隨後違反本協議的任何行為，或Celularity的其他股東 任何一方對本協議任何條款的棄權均不得視為對任何其他條款的棄權。

任何此類方放棄本協議任何條款，也不得視為此類方繼續放棄本協議任何條款。

適用法律;管轄權。 本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。（i）無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點，或在該法院不具有標的物管轄權的範圍內，特拉華州高等法院或美國特拉華地區地方法院，（ii）同意與該等訴訟或法律程序有關的所有申索，均應完全按照第（i）款的規定進行聆訊及裁決;（三）當事人沒有約定的其他事項，或者約定不明確的，人民法院不予受理;（四）當事人沒有約定的其他事項，人民法院不予受理。和㈤同意在任何此類訴訟或法律程序中向該方送達的法律程序文件應有效，前提是按照本協議每一方當事人均同意以第14條通知規定的方式，在本第18條所指的法院的地域管轄權以內或以外送達法律程序文件。本協議中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

放棄陪審團審判。 本協議雙方特此放棄就與本協議、與本協議相關的任何文件以及本協議預期的事項有關或由本協議、本協議相關的任何文件以及本協議預期的事項引起的任何訴訟或法律程序進行陪審團審判的權利。

完整協議;副本;代理人交換。 22.其他規定。本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文件。 各方通過傳真或電子傳輸（通過“.pdf”）交換完全簽署的協議（副本或其他形式）應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

修訂內容 本協議不得修訂、補充或修改，且不得修改或放棄本協議任何條款，但代表本協議各方簽署的書面文書除外;但前提是，任何股東的權利或義務可通過Celularity、RWI和該股東簽署的書面文件予以放棄、修訂或以其他方式修改。

費用和開支。 除非本協議、A&R RWI貸款或A&R RWI貸款擬定的任何其他協議另有明確規定，否則本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬定的交易有關的費用。

自願執行協議。 本協議是自願簽署的，雙方或其代表不受任何脅迫或不當影響。各方特此承認、聲明並保證：（i）其已閲讀並充分理解本協議及其含義和後果;（ii）其已由其自行選擇的法律顧問代表其參與本協議的編制、談判和執行，或其已自願並知情地決定拒絕尋求此類法律顧問;及（iii）其完全知悉本協議的法律及約束力。

建設

就本協定而言，在上下文需要時：單數應包括複數，反之亦然;陽性應包括陰性和中性;陰性應包括陽性和中性;中性應包括陽性和陰性。

本協議雙方同意，任何解釋規則，其效力是要解決對起草方的歧義不應適用於本協議的解釋或解釋。

本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不得視為限制性條款，而應視為後跟“不限制”。

除非另有説明，本協議中所有提及的“條款”和“附件”均分別指本協議的條款和本協議的附件。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。