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投資者權利協議

本投資者權益協議(“本協議”)於2024年1月12日由特拉華州的Celularity Inc.(“本公司”)、Resorts World Inc Pte Ltd(一家在新加坡註冊成立的公司(“持有人”))訂立及簽訂。

本協議乃根據本公司與持有人於本協議日期生效的第二份經修訂及重新簽署的貸款協議(“貸款協議”)訂立。

本公司和持股人特此達成如下協議：

貸款協議中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該等術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議”應具有第9(B)節規定的含義。

“年度報告日期”是指2024年3月31日。

“大宗交易”是指持有者以大宗交易或包銷方式(無論是否確定承諾)在定價前不進行實質性營銷努力的情況下發行和/或出售可註冊證券，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易，但不包括可變價格再要約。

“普通股”是指A類普通股，每股面值0.0001美元。

“需求登記請求”應具有第3(C)節規定的含義。

“生效日期”，對於根據本條例要求提交的初始登記表，指2024年5月31日(或如果委員會進行“全面審查”，則為2024年6月30日)，以及對於根據第2(C)節或第3(C)節可能要求提交的任何額外登記書，指根據本條例要求提交額外登記書之日之後的第45個歷日(或如果由委員會進行“全面審查”，則指根據本條例要求提交此類額外登記書之日後的第90個歷日)；然而，倘若證監會通知本公司一項或多項上述註冊聲明將不會被審核或不再受進一步審核及意見所規限，則該註冊聲明的生效日期應為本公司接獲通知日期後的第五個交易日(如該日期早於上述其他規定的日期)，此外，如該生效日期並非交易日，則該生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2(C)款中規定的含義。

“提交日期”，就本章程所要求的初始註冊説明書而言，是指年度報告日期之後的第45個歷日，對於根據第2(C)條或第3(C)條可能需要的任何額外註冊説明書而言，指美國證券交易委員會指引允許本公司提交與可註冊證券有關的該等額外註冊説明書的最早實際日期。

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“持有人”是指不時持有可登記證券的持有人(視情況而定)。

“受補償方”應具有第7(C)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第7(C)節中所給出的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失”應具有第7（a）條中規定的含義。

“暫停通知”應具有第5（a）條規定的含義。

“人員”指個人、公司、法人、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、財團、人員（包括《交易法》第13（d）（3）條中定義的“人員”）、信託、協會或實體或政府、政府的政治分支機構、機構或部門。

“分配計劃”應具有第2（c）條中規定的含義。

“公開發行”是指根據《證券法》規定的有效登記聲明進行的可登記證券的承銷公開發行，但（i）根據《證券法》規定的表格S-4或表格S-8或任何類似或後續表格的登記聲明或（ii）與認購權的發行有關。

“主要註冊聲明”應具有第3（a）條中規定的含義。

“招股説明書”指登記聲明中包含的招股説明書（包括但不限於，包含以前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息的招股説明書，該招股説明書依賴於SEC根據證券法頒佈的規則430 A），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，有關發行登記聲明所涵蓋的可登記證券的任何部分的條款，以及招股章程的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入該招股章程的所有材料。

“可登記證券”係指，於任何決定日期，(A)在行使認股權證時可發行的所有普通股股份，以及持有人於本協議日期目前持有或擁有的任何其他認股權證，假設該等認股權證於該日期全數行使而不受任何行使限制(統稱為“備兑認股權證”)，(C)根據備兑認股權證中的任何反稀釋條款而發行及可發行的任何額外普通股(在每種情況下，在不影響備兑認股權證規定的任何行使限制的情況下)和(D)因上述任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，任何該等須註冊證券將不再是應註冊證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或根據本協議提交另一註冊聲明)，只要(I)監察委員會根據證券法宣佈有關出售該等應註冊證券的註冊聲明有效，且該等註冊聲明已由持有人根據該有效註冊聲明處置，

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轉讓代理及持有人(假設該等證券及任何因行使、轉換或交換而發行或作為股息而發行或可作為股息發行的證券，由本公司在向本公司提供法律意見後合理釐定)在任何時間均不會由本公司任何聯屬公司持有。

“註冊聲明”指根據第2（a）條要求提交的公司任何註冊聲明，以及第2（c）條或第3（c）條規定的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何該等登記聲明或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及其所有附件，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入任何此類註冊聲明中的所有材料。

“請求第三方股東”應具有第3（b）條中規定的含義。

“規則415”是指SEC根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或SEC此後採用的與該規則具有實質相同目的和效力的任何類似規則或法規。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“二級註冊聲明”應具有第3（b）條中規定的含義。

“SEC指南”指（i）SEC工作人員的任何公開的書面或口頭指南，或SEC工作人員的任何評論、要求或請求;前提是任何此類口頭指南、評論、要求或請求由SEC書面記錄;以及（ii）《證券法》。

“售股股東問卷”應具有第4（a）條中規定的含義。

“貨架承銷產品”應具有第3（c）條中規定的含義。

“暫停期”應具有第5（a）條中規定的含義。

“交易日”指主要交易市場開放交易的日子。

(A)於每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋所有當時未在有效登記説明書上登記的須登記證券的轉售事宜，以便根據規則第415條持續進行發售。以下提交的初始註冊説明書應採用S-1表格，並應包含(除非持有人另有指示)作為附件A的《分配計劃》的實質形式和作為附件A的《出售股東》部分的實質形式

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附件B；但在未經持有人事先明確書面同意的情況下，不得要求持有人被指定為“保險人”。在符合本協議條款的前提下，公司應盡其商業上合理的努力，促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券已根據該註冊聲明(I)或根據第144條規則出售之日早。或(Ii)可在沒有根據規則第144條規定的數量或銷售方式限制的情況下出售，亦無須要求本公司遵守規則第144條下的現行公開資料規定，該規定由本公司的律師根據致轉讓代理及持有人並獲其接受的意見書而釐定(“有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。本公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件將本公司以電話方式向證監會確認註冊聲明的有效性通知持有人，該日期應為要求該註冊聲明生效的日期。公司應按照規則424的要求，在規則424規定的時間內向委員會提交最終招股説明書。

(B)儘管第2(A)節規定了登記義務，但如果監察委員會通知公司，由於規則415的適用，所有應登記證券不能在單一登記聲明中登記為二次發售，則公司同意迅速通知持有人，並盡其商業上合理的努力，按照監察委員會的要求，以S-1表格或當時可用於將可登記證券登記為二次發售的其他表格，對初始登記聲明進行修訂，涵蓋監察委員會允許登記為二次發售的最高可登記證券數量；關於提交S-1表格或其他適當表格；但是，如果在提交此類修訂之前，本公司有義務以商業上合理的努力，向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》的指導意見，包括但不限於，合規與披露解釋612.09，將所有應登記的證券登記。

(C)儘管本協議有任何其他規定，倘若監察委員會或任何美國證券交易委員會指引對獲準在某項登記聲明上登記為二次發售的須登記證券的數目作出限制(且儘管本公司已盡合理努力向監察委員會倡議將全部或更大部分的須登記證券登記)，除非持有人就其須登記證券另有書面指示，否則擬在該登記聲明內登記的須登記證券的數目將會減少，以致本公司首先應減少或取消任何將包括在須予登記的證券以外的證券，其次，本公司應削減應登記證券。

如果在本協議項下發生削減，公司應在計算前至少五(5)個交易日向持有人發出書面通知。倘若本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其商業上合理的努力，以S-1表格或當時可供註冊轉售的其他表格向監察委員會提交一份或多份註冊説明書，而該等證券並未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售。

(D)如果：(I)初始註冊説明書沒有在提交日期當日或之前提交，或(Ii)公司沒有按照證監會根據證券法頒佈的第461條規則向證監會提交加速註冊説明書的請求，則在公司收到本公司通知(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內

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委員會認為該登記聲明將不會被“審查”或將不會受到進一步審查，或（iii）登記轉售所有可登記證券的登記聲明在初始登記聲明生效日期前未被委員會宣佈生效，或（iv）在登記聲明生效日期後，該登記聲明因任何原因而停止對該登記聲明中包含的所有可登記證券保持持續有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該可登記證券，連續十（10）個日曆日以上或累計十五（15）個日曆日以上（無須為連續公曆日）（任何該等不履行或違約被稱為“事件”，就第（i）和（iv）款而言，指該等事件發生的日期，以及就第（ii）款而言，超過該五（5）個交易日期間的日期，以及就第（i）款而言，超過該十（10）或十五（15）個日曆日期間的日期（如適用）稱為“事件日期”），則，除持有人在本協議項下或適用法律項下可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期和每個此類活動日期的每個月週年紀念日，（如果相關事件在該日期之前尚未得到糾正），直到相關事件得到糾正，公司應向持有人支付現金，作為部分違約賠償金，而非罰款，等於1.0%乘以持有人根據貸款協議就持有人於事件日期持有的任何可登記證券支付的總認購金額的乘積。雙方同意，根據本協議應支付給持有人的最高違約賠償金總額應為持有人根據貸款協議支付的認購金額總額的6%。如果公司未能在應付日期後七天內根據本節全額支付任何部分違約金，公司將按年利率18%支付利息（或適用法律允許支付的較小最高金額），從該部分違約金到期之日起每日累計，直至該金額，加上所有該等利息，全額支付。根據本協議的條款，部分違約賠償金應在事件得到糾正前一個月的任何部分按日比例適用。儘管本協議有任何相反的規定，公司不承擔本協議項下的違約賠償金，對於任何由於SEC指導而被SEC不允許包括在註冊聲明中的可註冊證券，從確定該可註冊證券僅由於SEC指導而不允許註冊之時起，直到本協議的規定在此情況下，第2條的規定將被觸發。(c)如果適用，應再次適用。在這種情況下，違約賠償金的計算應僅適用於根據證券交易委員會指南允許列入該登記聲明的可登記證券的百分比。

(E)本公司承諾在S-3表格備妥後，作出商業上合理的努力以登記須予登記的證券，惟本公司須維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格的登記聲明有效為止。

(F)即使本協議有任何相反規定，本公司在任何情況下均不得在未經持有人事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)的情況下，將任何持有人或其關聯公司指定為承銷商。

（a） 如果本公司在本協議日期之後的任何時間提出提交註冊聲明或進行證券發行，而不是根據本協議（該登記聲明或招股章程補充文件，“初步登記聲明”），以供首次出售本公司任何證券（表格S-4、表格S-8或其他表格上的登記聲明除外，這些表格不適用於登記向公眾出售的可登記證券），其將及時向持有人發出書面通知，説明其意圖（該通知將

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在初步註冊説明書預計提交日期前不少於十五(15)個交易日)。如持有人仍持有任何可登記證券，則持有人應於接獲該通知後五(5)個交易日內向本公司表明其是否有意參與主要註冊聲明擬進行的發售，以及如有，其擬發售及出售的可登記證券數目。本公司將盡其商業上合理的努力，促使要求納入哪些內容的可註冊證券包括在初級註冊聲明中。持有人應有權按照其要求的分銷方式出售一級登記聲明所載的應登記證券；但如主登記聲明與包銷發售有關，則(I)本公司有權全權酌情選擇承銷商及(Ii)持有人必須根據載有二級發售慣常條款及條件的包銷協議，在該包銷發售中出售一級登記聲明所載的所有須登記證券。如果主承銷商認為需要削減承銷商，則公司證券將基於以下優先順序納入承銷發行：(A)首先，公司尋求包括在此次發行中的證券的數量，最多是主承銷商認為不會對此次發行的營銷產生不利影響的數量(包括該公司證券的銷售價格)；(B)第二，除依據前一條(A)包括的公司證券外，要求由持有人或其代表包括的須登記證券的數目，最多不得超過主承銷商認為不會對發售的營銷造成不利影響的數目(包括證券(包括須登記證券)的出售價格)；及。(C)第三，根據前一條(A)包括的公司證券及根據前一(B)條包括的持有人的應登記證券，經本公司許可，任何其他人士(S)要求將本公司證券納入發售的證券數目，最多不得超過主承銷商認為不會對發售活動造成不利影響的數目(包括出售本公司證券的價格)。本公司可於初步註冊説明書宣佈生效前撤回該主要註冊説明書，而不會向持有人招致任何責任，並無須要求主要註冊説明書所載本公司擬出售的本公司證券的預期分銷方式所預期的有效期間超過該主要註冊説明書所述的有效期間。持有人可於任何特定包銷發售的初步註冊聲明或任何招股説明書補充文件(視何者適用而定)生效日期前至少兩(2)個交易日，撤回其尋求納入其中的任何可註冊證券，而無須對本公司負任何責任或要求償還本公司的任何自付開支。根據本第三條登記的可登記證券不得解除公司根據第二條進行登記的義務。

(B)如本公司在本條例日期後的任何時間，建議以招股章程副刊(該等註冊説明書或招股説明書副刊，“第二註冊説明書”)為代表本公司證券持有人(“提出要求的第三方股東”)以外的一名或多名本公司證券持有人(“提出要求的第三方股東”)，根據證券法提交註冊説明書或在已提交的貨架註冊説明書外進行發售其任何證券，以供二級出售該等證券，本公司將立即向持有人發出意向的書面通知(該通知須於第二級註冊説明書預期提交日期前不少於二十(20)個交易日發出)。如持有人仍持有可登記證券，則持有人應在收到該通知後五(5)個交易日內向本公司表明其是否有意參與第二級註冊聲明擬進行的發售，以及如有，其擬發售及出售的可登記證券數目。本公司將盡其商業上合理的努力，促使

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要求列入二級登記聲明的證券。持有人有權按照其要求的分配方法出售二級登記聲明中包含的可登記證券;前提是，如果第二登記聲明與公開發行有關，（一）第三方股東（二）公司的經營範圍;持有人必須根據承銷協議，按照與請求第三方股東相同的條款和條件，出售該公開發行中二級登記聲明中包含的所有可登記證券。如果總承銷商認為需要承銷商削減，則將包括在此類公開發行中的證券將基於以下優先級：（A）第一，提出要求的第三方股東尋求包括的本公司證券的數量，最多不超過總承銷商認為，不會對發行的營銷產生不利影響（包括該等證券的售價）;（B）第二，除根據前款（A）所包括的證券外，持有人或代表持有人要求包括的可登記證券的數量，不超過總承銷商認為不會對發行營銷產生不利影響的數量（包括證券（包括可登記證券）的出售價格）;（C）第三，除了根據前述條款（A）和（B）包括的證券之外，公司尋求包括的證券的數量，不超過總承銷商認為不會對發行營銷產生不利影響的數量（包括證券可予出售的價格）;（四）除上述（一）、（二）、（三）項規定的證券外，被允許參與該承銷發行的任何其他人尋求包括的證券數量，最多不超過總承銷商認為，不會對發行的營銷產生不利影響（包括可能出售證券的價格）。提出請求的第三方股東或公司可以在二級登記聲明宣佈生效之前撤回二級登記聲明，而不對持有人承擔任何責任，及本公司毋須保存第二登記聲明，其有效期將長於招股章程所載要求第三方股東出售證券的擬定分派方式所預期的期間。在二級註冊聲明中。持有人可在二級登記聲明或任何特定承銷發行的招股説明書補充文件（如適用）的生效日期前至少兩（2）個交易日撤回其試圖納入其中的任何可登記證券，而無需對公司或任何其他人士承擔任何責任，也無需償還公司的任何實付費用。儘管有上述規定，本第3（b）條不適用於將表格S-1上的現有轉售貨架登記報表轉換為表格S-3，也不適用於登記額外的轉售證券，前提是公司需要根據截至本協議日期存在的協議進行登記。

（c） 在涵蓋可登記證券的登記聲明生效的任何時候，持有人可向本公司發出通知，説明其有意對登記聲明中所列的全部或部分可登記證券進行承銷發行（“貨架承銷發行”），並説明貨架承銷發行中包含的可註冊證券的數量（各為“需求登記請求”），前提是此類貨架承銷發行中包含的可登記證券的估計市值至少為100萬美元，則本公司應在必要時修改或補充登記聲明，以使該等可登記證券能夠根據貨架承銷報價。在任何12個月期間，持有人有權根據本第3（c）條的規定進行不超過三（3）次的貨架承銷。 如果根據本第3（c）條進行貨架承銷發行，持有人和公司同意簽訂並履行其在承銷項下的義務。

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以慣常和慣常的形式，包括慣常的賠償和出資義務，與該等發行的主承銷商達成協議，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進該等可登記證券的處置。儘管協議有任何其他規定，如果持有人希望進行大宗交易，持有人應至少在大宗交易開始之日前三(3)個工作日向公司發出書面通知。在合理可行的情況下，公司應儘快盡其合理的最大努力促進此類大宗貿易。持有人應盡合理最大努力與本公司及承銷商(S)合作，以協助編制與大宗交易有關的註冊聲明及其他發售文件，以及任何相關的盡職調查及適當程序。

關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：

(A)向持有人提供建議存檔的所有該等文件的副本，而該等文件(以參考方式成立或視為成立為法團的文件除外)將須經持有人審核，並在商業上合理的努力下，促使持有人的高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師就持有人合理地認為進行證券法所指的合理調查所需的查詢作出迴應。本公司不得提交股東(定義見下文)應合理地反對的註冊説明書或任何有關招股章程或其任何修訂或補充文件，惟須於持有人獲提供註冊説明書副本後三(3)個交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或其修訂或補充文件副本後一(1)個交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。持股人同意以本協議附件C的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售股東調查問卷”)，日期不少於登記説明書提交日期前三(3)個交易日。公司不應被要求將任何可登記證券包括在未提供出售股東問卷的持有人的登記聲明中。

(B)(I)擬備並向監察委員會提交對註冊説明書及與此有關而使用的招股章程所作的必要修訂，包括生效後的修訂，以使註冊説明書在有效期內就適用的須予註冊的證券持續有效，並擬備及向監察委員會提交該等額外的註冊説明書，以便根據證券法註冊所有須註冊的證券以供轉售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程補編(在符合本協議的條款的規限下)修訂或補充有關的招股章程，並經如此補充或修訂後，根據第424條提交。及(Iii)在合理可能的情況下，儘快迴應證監會就登記聲明或其任何修訂提出的任何意見，並在被要求時，向持有人提供證監會與註冊聲明有關的所有函件的真實而完整的副本。

(C)如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時登記於登記文件內的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的登記文件，涵蓋持有人轉售不少於該等須登記證券數目的事項。

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(D)通知擬出售的可登記證券的持有人(根據本條例第(Iii)至(Vi)條，通知須附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止)。(I)(A)當擬提交招股章程或任何招股章程副刊或對註冊説明書作出生效後的修訂時，(B)當監察委員會通知本公司會否對該註冊説明書進行“審核”時，以及每當監察委員會就該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)就註冊聲明或任何生效後的修訂而言，(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局就修訂或補充註冊聲明或招股章程或提供額外資料而提出的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此目的而發起任何訴訟程序，(Iv)本公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知，。(V)發生任何事件或時間，使註冊聲明或招股章程所載的財務報表不符合納入資格，或在註冊聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在任何藉引用方式納入其中或被視為以引用方式納入其中的任何文件內所作的任何陳述，在任何要項上並不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或其他文件作出任何修訂，以致，就註冊聲明或招股章程而言，視情況而定，本公司將不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏任何須於其內陳述或在其內作出陳述所需的重大事實，且(I)該等陳述不得誤導；及(Vi)有關本公司的任何未決企業發展的發生或存在，而本公司相信該等發展可能屬重大，而根據本公司的決定，容許繼續提供註冊聲明或招股章程並不符合本公司的最佳利益。

(E)盡其商業上合理的努力，以避免發出或(如已發出)撤回(I)任何停止或暫時終止註冊聲明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的出售資格(或豁免資格)的命令。

(F)如持有人提出要求，可免費向持有人提供每份該等登記報表及其各項修訂的至少一份符合規定的副本，包括財務報表和附表、按該人的要求以參考方式併入或視為已併入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物(包括先前以參考方式提供或併入的證物)，並在向證監會提交該等文件後立即提交，惟EDGAR系統(或其後繼者)所提供的任何該等物件無須以實物形式提供。

(G)在本協議條款的規限下，本公司特此同意出售持有人在發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充資料時使用該等招股章程及其各項修訂或補充資料，但在根據第3(D)節發出任何通知後除外。

(H)在持有人轉售任何可登記證券之前，應盡其商業上合理的努力，就該等可登記證券的登記或資格(或豁免登記或資格)與出售持有人合作，以供持有人根據任何持有人以書面形式合理要求的美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，保留每項

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在有效期內有效的註冊或資格(或豁免)，以及作出任何及所有其他合理所需的作為或事情，以便在該等司法管轄區處置各註冊聲明所涵蓋的須予登記證券，惟本公司無須具備在當時並不符合資格的任何司法管轄區開展業務的一般資格，亦無須在任何該等司法管轄區徵收任何重大税項，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(I)如持有人提出要求，應與持有人合作，以協助適時編制及交付賬簿記賬報表(如適用)，代表根據《登記聲明》轉讓予受讓人的可登記證券，該轉讓證券在貸款協議及適用證券法律許可的範圍內，應不受所有限制性傳説的影響，並使該等可登記證券的面額及登記名稱可由任何持有人合理要求。

(J)在第4(D)節所設想的任何事件發生時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估後，在有關情況下儘快編制一份補充文件或修正案，包括生效後的修正案，以註冊説明書或相關招股説明書的補編或通過引用方式併入或被視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，任何註冊聲明或該等招股章程均不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性。如本公司根據上文第4(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出所需的更改為止，則持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。本公司有權根據本第4(J)條行使其權利，在任何12個月期間暫停提供註冊説明書及招股章程，期間不得超過60個歷日(不一定為連續日曆日)。

(K)以其他商業上合理的努力，遵守委員會在證券法和交易法下的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果在有效期內的任何時候，公司不滿足第172條規定的條件，並因此，持有人須提交與任何可登記證券的處置有關的招股章程，並採取合理所需的其他行動，以方便登記本協議項下的可登記證券。

(L)一旦符合資格，本公司應盡其合理努力保持使用S-3表格(或其任何後續表格)登記應登記證券轉售的資格。

(M)本公司可要求持有人向本公司提交一份經核證的報表，説明持有人實益擁有的普通股股份數目，以及(如證監會要求)對股份擁有投票權及處分控制權的自然人。

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(A)即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權通過向持有人提供書面通知(“暫停註冊通知”)，延遲提交或生效註冊説明書，或要求持有人在一段合理的時間內暫停使用招股説明書根據有效的註冊説明書出售可註冊證券，時間不得超過連續四十五(45)天或任何十二(12)個月期間(“暫停期”)總計六十(60)天，前提是公司董事會(或其執行委員會)真誠地確定，有效或使用將(I)要求公開披露涉及公司的任何重大交易或談判的重大非公開信息，這將幹擾該重大交易或談判，或(Ii)以其他方式對公司的重大融資計劃、收購活動或商業活動造成重大幹擾；但如果在持有人收到該通知時，持有人應已根據有效的註冊聲明出售全部或部分可註冊證券(或已簽署有關出售該等可註冊證券的承銷協議)，而暫停期間的理由並非需要在註冊聲明生效後對註冊聲明作出修訂，則本公司應盡其商業上合理的努力採取行動，在該等可註冊證券預定交付時取消聯邦證券法所施加的任何限制。在收到停牌通知後，持有人應立即停止根據有效的註冊書和與之相關的招股説明書處置應註冊證券，直至停牌期限終止。

(B)本公司同意將在合理可行的情況下儘快終止任何暫停期，並將在持有人仍持有可登記證券的範圍內，迅速以書面通知持有人有關終止的事宜。在有效註冊説明書的任何暫停期屆滿後，而無須持有人進一步提出要求，本公司須在合理切實可行範圍內儘快對該註冊説明書、有關招股章程或以引用方式併入其中的任何文件擬備生效後的修訂或補充文件，或提交任何其他所需的文件，使該註冊説明書或招股章程(視何者適用而定)在其後交付予其中所包括的須予註冊證券的購買人時，不會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏作出該等陳述所需的任何重要事實。沒有誤導性，一旦提交，持有人應有權恢復使用任何與出售或要約出售可註冊證券有關的招股説明書。

(C)如果暫停期間發生在註冊聲明的有效期內，則該有效期應延長相當於根據第5(C)條暫停分發可登記證券的總天數的天數。如果本公司就尚未提交或宣佈生效的根據第2節要求的登記聲明(包括要求登記請求)通知持有人暫停期間，(I)持有人可向本公司發出通知撤回該要求，而不將該要求視為要求登記請求，及(Ii)持有人將無義務向本公司償還任何自付費用，包括登記費用。

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(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，本公司仍應對持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能履行普通股追加保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何持有人(證券法第15節或交易法第20節的含義)以及高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除或反對因(1)登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而產生的、或完全基於(1)登記聲明中所包含的重大事實的任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理且有文件記錄的律師費)和費用(統稱為“損失”)。任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中，或由於或與任何遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所需的重要事實有關(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(2)公司在履行本協議項下的義務時違反或被指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏純粹是基於持有人以書面向本公司明確提供有關持有人的資料以供使用，或該等資料與持有人或持有人建議的分配可登記證券的方法有關，並已由持有人以書面審核及明確批准，以供在註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中使用(有一項理解，持有人已為此目的批准本章程附件A)或(Ii)在此情況下

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在發生第4(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件時，在公司以書面形式通知持有人招股章程已過時、有缺陷或無法供持有人使用之後，持有人在收到第9(B)節中預期的建議之前使用過時、有缺陷或不可用的招股章程。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。不論該受彌償人士或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在持有人根據第9(E)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)由持有人作出彌償。股東應在適用法律允許的最大範圍內，個別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法第15條和交易法第20條範圍內)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員免受因下列原因引起的或完全基於以下原因而發生的損失：任何註冊説明書、招股説明書、或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏其中規定陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實(就任何招股章程或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性(I)，但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在持有人以書面明確提供予本公司以供納入該等註冊聲明或招股章程的任何資料內，或(Ii)在但僅限於以下範圍內：該等資料與出售股東問卷所提供的持有人資料或建議的分發可登記證券的方法有關，並已由持有人以書面明確審閲及明確批准用於註冊説明書(須理解為持有人已為此批准本章程附件A)、招股章程或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過持有人在出售註冊聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除持有人支付的與本第7條有關的任何索賠的所有費用，以及因該不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)，從而產生該賠償義務。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人(“被補償方”)提起訴訟或提出訴訟，該受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有合理費用和開支，但任何被補償方沒有發出此類通知並不解除補償方根據本協議所承擔的義務或責任。除非(且僅限於)應由具有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，即這種不履行將對賠償方造成重大和不利的損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方沒有及時承擔該訴訟的辯護和聘請合理地令其滿意的律師

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或(3)任何該等訴訟的指名方(包括任何牽涉的一方)包括該等受償方和作出賠償的一方，而受償方的律師應合理地相信，如果由同一名律師代表該受償方和作出賠償的一方，則可能會存在重大利益衝突(在此情況下，如果該受賠方以書面形式通知作出賠償的一方它選擇聘請不同的律師，費用由作出賠償的一方承擔)，賠償方無權承擔辯護的權利，不超過一名獨立律師的合理費用應由賠償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理和有文件記載的費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支)應在書面通知給補償方後十(10)個交易日內支付給受補償方。但如有司法管轄權的法院最終裁定該受補償方無權根據本協議獲得賠償，則受補償方應立即將適用於該等訴訟的費用和開支部分退還給補償方。

(D)供款。如果根據第7(A)或7(B)條規定的賠償對受補償方不可用或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方已支付或應支付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，但須受本協議規定的限制的限制，只要按照本協議的條款向當事人提供本節規定的賠償，該方當事人本可獲得賠償的範圍內，與任何訴訟程序有關的任何合理的律師費或其他費用或開支。

雙方同意，如果按照第7(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮前一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除持有人支付的與本第7條有關的任何索賠的所有費用，以及因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。

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本節所載的賠償和捐助協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

(A)補救措施。如果公司或持有人違反了本協議項下各自的任何義務，持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還應有權具體履行其在本協議下的權利。公司和持有人均同意，金錢賠償不足以補償因其違反本協議任何規定而產生的任何損失，並進一步同意，如果就該違約行為提起任何具體履行訴訟，公司不應主張或放棄法律補救就足夠的抗辯。

(B)中止產權處置。透過收購可登記證券，持有人同意於接獲本公司有關發生第4(D)(Iii)至(Vi)條所述任何事件的通知後，持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至本公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。

(C)修訂和豁免。本協議的條款，包括本句子的條款，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的條款，除非該條款應以書面形式由公司和持有人簽署。

(D)告示。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照貸款協議中的規定交付。

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(E)繼承人和受讓人。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力，對持有者有利。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。持有者可以轉讓其在本協議下的權利，涉及貸款協議第7.7節所允許的任何轉讓。

(F)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未就其證券訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何會損害本協議賦予持有人的權利或與本協議規定有所牴觸的協議。

(G)執行和對應程序。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不必簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

(H)適用法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據貸款協議的規定確定。

(I)累積補救。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(J)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，前提是本協議各方應真誠地使用其商業上合理的努力進行談判，並找到和使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。

(K)標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

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(簽名頁如下)

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茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《投資者權利協議》。

[霍爾德的簽名頁面如下]

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[持有者給CELU IRA的簽名頁]

持有人姓名：Resorts World Inc Pte Ltd

持有人授權簽字人：/S/邱煥友

授權簽字人姓名：邱曉雲

授權簽字人標題：董事

[簽名頁繼續]

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附件A

配送計劃

每名出售證券的股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在主板交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一家或

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更多需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券的衍生證券，該經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或方式限制，亦無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

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附件B

出售股東

出售股東所發行的普通股，是指先前發行給出售股東的普通股，以及行使認股權證時可發行給出售股東的普通股。有關這些普通股和認股權證股票發行的更多信息，請參見上文“普通股和認股權證股票的私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股票的股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股和認股權證的所有權，假設出售股票的股東在該日持有的認股權證在該日行使，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目之和，以及(Ii)行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目，其釐定方式猶如未發行認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會當日的前一交易日悉數行使，每份股份均於緊接適用決定日期前一個交易日行使，並均須按登記權協議的規定作出調整。而不考慮對認股權證行使的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，如行使認股權證會導致出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，佔行使認股權證後本公司當時已發行普通股的9.99%，則出售股東不得行使該等認股權證，但不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。

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附件C

Celularity Inc.

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的普通股及購買美國特拉華州公司(“本公司”)Celularity Inc.的普通股(該等普通股股份，“可登記證券”)的認股權證的擁有人明白，本公司已向證券交易委員會(“委員會”)提交或打算提交一份登記聲明(“註冊聲明”)，以便根據本文所附的投資者權利協議(“投資者權利協議”)的條款，根據1933年證券法(經修訂)第415條(“證券法”)註冊及轉售可註冊證券。投資者權利協議副本可向本公司索取，地址如下。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《投資者權利協議》中賦予該術語的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議可註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書及相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果諮詢其本身的證券法法律顧問。

告示

以下籤署的可登記證券的受益所有人（“出售股東”）特此選擇將其擁有的可登記證券納入登記聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

問卷調查

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2.賣出通知的地址：

3.經紀-交易商狀態：

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4.出售股東所擁有的公司證券的所有權。

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據貸款協議可發行的證券除外。

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效日期後的任何時間，及時通知本公司在本註冊聲明日期之後所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求以下籤署人將以下籤署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在第1至5項的答覆中包含的信息，並將這些信息包括在註冊聲明中，以及

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有關招股説明書及其任何修訂或補充。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將填妥並簽署的通知和問卷的副本(或通過電子郵件發送.PDF副本)傳真至：

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