執行版本
本證券的發行或可行使IT的證券的發行均未根據1933年的《證券法》(經修訂的《證券法》)進行登記，因此，除非根據證券法下的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售本證券或可行使IT的證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於與註冊經紀交易商的保證金賬户相關的博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款。
第二批
A類普通股認購權證
Celularity Inc.
|
|
認股權證：13,500,000股 |
發行日期：2024年1月16日 |
對於收到的價值，特拉華州一家公司(下稱“公司”)Celularity Inc.特此向在新加坡註冊成立的Resorts World Inc Pte Ltd(“持有人”)授予本認股權證(“認股權證”)，認股權證將於“初始行使日”(定義見下文)當日或之後、下午5：00或之前的任何時間，按行使的條款和限制以及下文所述的條件授予。(紐約市時間)於該初始行使日期(“終止日期”)五週年時，但非其後購買本公司第2.2節所載該數目的本公司A類普通股(定義見下文)，該等股份可根據本章程第12節不時調整。根據本認股權證，一股A類普通股的收購價應等於第2.1節規定的行使價。
1.
定義。本文中使用的未另有定義的資本化術語應具有本公司與持有人於2024年1月12日簽訂的第二次修訂和重新簽署的貸款協議(“A&R RWI貸款”)中所闡述的含義。
“營業日”是指法律要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。
“外國投資委員會”是指美國外國投資委員會。
CFIUS Clearance“指持有人的聯屬公司Draasac Limited應已根據Draasac Limited與CFIUS於2018年10月15日發出的擔保書的條款，向CFIUS提供有關Dragas Limited與本公司於2024年1月12日進行的A&R RWI貸款及證券購買協議擬進行的交易及任何相關交易(”LOA通知“)的書面通知，及(I)CFIUS已向Dragas ac Limited提供書面通知，表示其批准或不反對本認股權證擬進行的交易，或並無未解決的國家安全疑慮或(Ii)CFIUS在向CFIUS提交貸款通知後十五(15)天內，未對本認股權證擬進行的交易及任何相關協議和交易提出任何異議，或以其他方式向Draasac Limited傳達任何有關該等交易的關注。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“簽發日期”是指上述第一次簽發的日期。
“交易所上限條件”指以下任何一項：(A)收購任何股份的認股權證，在根據本認股權證(或與本認股權證合併的任何其他交易)下發行的股份總數生效後，將不超過A&R RWI貸款日期已發行A類普通股的19.9%，(B)公司股東已根據納斯達克上市規則第5635(D)條或任何後續規則批准以低於貸款日最低價格的行使價行使本認股權證，或(C)行權價，一旦根據第2條(可根據第12條進行調整)確定，則等於或超過貸款日期最低價格。
“初始行使條件”指滿足以下條件的發生：(A)CFIUS清算，(B)自發行之日起已過去六個月(少於一天)，以及(C)交易所上限條件。
“初始行使日”是指滿足所有初始行使條件的日期。
“貸款日最低價格”指每股0.24898美元(代表以下兩者中的較低者)：(I)納斯達克在緊接A&R RWI貸款日期前一個交易日的官方收市價；或(Ii)緊接本協議日期前五個交易日的納斯達克官方收市價平均值。
“最低價格”指根據納斯達克上市規則第5635(D)條或任何後續規則在初始行使日確定的“最低價格”。
“交易市場”是指以下任何市場或交易所，A類普通股在有關日期上市或報價交易：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項決定的價格：(I)如果A類普通股當時在交易市場上市或報價，則A類普通股在該日期(或最近的先前日期)在交易市場上市或報價的日成交量加權平均價，如Bloomberg L.P.報道的A類普通股隨後在交易市場上市或報價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))；(Ii)如果A類普通股當時沒有在交易市場上市或報價，但在OTCQB或OTCQX上市或報價，則A類普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格；(Iii)如A類普通股當時並未在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，而A類普通股的價格隨後在Pink Open Market(或執行其價格報告職能的類似機構或機構)報告A類普通股的價格，則為如此報告的A類普通股的最新每股買入價；或(Iv)在所有其他情況下，A類普通股的公平市價由獨立評估師從當時已發行併合理可接受的股份的利益出發，由獨立評估師選擇釐定。
2.1
行使本認股權證的每股行權價(“行權價”)應為根據納斯達克上市規則第5635(D)條所釐定的“最低價格”或任何後繼者
2
在初始行權日(“最低價格”)，普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易，在初始行權日之後、認股權證行使或終止日期之前進行的規則，須按第12節的規定進行調整。
2.2
本認股權證適用於購買13,500,000股A類普通股(數目可根據本條例第12條不時調整)。
3.1
在符合本文所述條款和條件的情況下，持有人可在初始行使日起至下午5：00止的期間內，全部或部分行使本認股權證。(紐約市時間)在首次演習五週年紀念日。
4.1
本認股權證所代表的購買權可由持有人於上文第3節所述的本條款期限內的任何時間或不時行使，方式為交回本認股權證及代表持有人妥為填寫及籤立的行使本認股權證通知(附件A)，地址為本公司主要辦事處(或其可能向持有人發出書面通知而指定的其他本公司辦事處或代理機構)，以現金、電匯或本公司可接受的支票支付擬購買股份(“股份”)的行使價格。
4.2
持有人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份或行使本認股權證的部分股份，以代替以第4.1節規定的方式支付行使總價，但根據第4.1節的要求。根據本第4.2節的規定行使權利後，應向持股人發行使用以下公式計算的全額繳足股款和不可評估的股份：
X = Y（A-B）/A
其中：
X=須向持有人發行的股份數目；
Y=行使本認股權證所涉及的股份數目；
A=在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP；及
B=行使價。
3
4.3
如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在本認股權證交回時，在持有人根據第4.1或4.2條行使權力後購買的股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的A類普通股中未購買的股份，而在所有其他方面，新認股權證應與本認股權證相同。
5.1
本公司特此向持有者聲明並保證以下陳述和保證屬實：
(a)
有組織，有良好的信譽和資質。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。本公司具備正式資格處理業務，且在不符合資格將對其業務或財產造成重大不利影響的每個司法管轄區內均有良好聲譽。
(b)
授權。本公司及其高級管理人員、董事和股東為授權、籤立和交付本認股權證、履行本公司在本認股權證下和根據本認股權證承擔的所有義務以及保留將在行使本認股權證時發行、出售和交付的A類普通股而採取的所有必要公司行動已經完成。本認股權證構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的執行；及(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制。
(c)
有效發行普通股。可行使認股權證的A類普通股，在按照本認股權證的條款發行、出售和交付時，按此處所述的對價進行發行、全額支付和不可評估，且不受轉讓限制，不受根據本認股權證和適用的州和聯邦證券法或由持有人創建或施加的適用州和聯邦證券法或留置權或產權負擔的轉讓限制。
(d)
政府意見書。就本認股權證的發行或行使而言，本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機關的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機關登記、資格、指定、聲明或備案，但下列情況除外：(I)可能需要的聯邦和州證券備案文件，這些備案文件將在本認股權證日期之後及時完成；以及(Ii)在本認股權證日期之前獲得的其他批准。
(e)
霍爾德的信賴。本公司理解，本第5條所述的陳述、保證、契諾和確認構成對持有人簽訂本認股權證的實質性誘因。
6.1
持有者特此向公司聲明並保證以下陳述和保證真實無誤：
(a)
購買完全由您自己承擔。本認股權證是為持股人自己的賬户投資而訂立的，不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，持股人目前無意出售或給予任何參與
4
在或以其他方式分發相同的。持股權證持有人收購本認股權證，即為確認其與任何人士並無訂立任何合約、承諾、協議或安排，就本認股權證向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予股份。
(b)
投資經驗。持股人是處於發展階段的公司證券的投資者，並承認其有能力自力更生，能夠承擔其投資的經濟風險，並且在金融或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估進入本認股權證的優點和風險。持股人承認，根據本認股權證收購A類普通股涉及高度風險，並表示其能夠在不對其財務狀況造成實質性損害的情況下，無限期持有此類股票，並遭受其投資的完全損失。持股人承認，本公司並無就持股人為A類普通股支付的行使價是否為該等股份的公允價值作出任何陳述或保證，本公司對行使價的公平性或本公司的未來前景及估值並無立場。持股人知道，在行使本認股權證時將購買的A類普通股的價值可能會隨着時間的推移而大幅貶值，並且不能保證該等股票的價值將會增加或增加到什麼程度。在作出與簽訂本認股權證相關的投資決定時，Holder將依靠自己的知識、經驗以及從Holder的法律、税務和財務顧問那裏獲得的建議。
(c)
合格投資者。持有人是目前有效的D法規SEC規則501所指的“合格投資者”。
(d)
傳説據瞭解，證明在行使本認股權證時可發行的A類普通股股份的證書（如有）可帶有適用的州證券法要求的任何圖例。
(e)
公司的信賴。持有人理解，本第6條中規定的陳述、保證、承諾和保證構成公司簽訂本權證的重大誘因。
(f)
外國投資者。持有人特此聲明，其已完全遵守與簽訂本權證有關的其管轄區法律，包括（i）其管轄區內簽訂本權證和行使本權證的法律要求，（ii）適用於行使本權證的任何外匯限制，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他同意，包括與支付行使價有關的，以及（iv）可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓本權證或在行使本權證時可發行的A類普通股股份有關的所得税和其他税收後果（如有）。持有人在行使本認股權證時購買本認股權證並支付A類普通股以及繼續擁有此類股份的實益所有權將不會違反持有人管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。
7.
沒有分數份額。在行使本認股權證時，不得發行任何類別或系列的公司股本中的任何零碎股份。
8.
更換認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損的證據，以及(A)在丟失、被盜或毀壞的情況下，在向公司交付形式和實質上令人合理滿意的賠償協議時，或(B)在毀壞的情況下，在交出和取消本認股權證時，公司應簽署並
5
交付一份期限和金額相同的新認股權證，以代替本認股權證。持有人應向公司補償因更換本認股權證而產生的所有合理費用。
9.
股東的權利。在本認股權證已被行使且行使認股權證時購買的A類普通股已發行之前，本認股權證不得賦予其持有人任何公司股東的權利。
10.
某些事件的通知。如果根據本協議第12條對行使價或購買的股份數量進行調整，且持有人提出要求，則公司應出具一份由其首席財務官或其他類似官員簽署的證明，以合理的詳細程度説明需要調整的事項、調整金額、計算該等調整的方法及該等調整生效後根據本協議購買的行使價及股份數目，並應安排郵寄該等證明書的副本（以預付郵資的第一類郵件）寄給本權證持有人。
11.1
修訂內容本認股權證的條文只可透過本公司及持有人簽署的書面文書修訂（一般或於特定情況下，以及追溯或前瞻性修訂）。上述規定不應限制或以其他方式影響持有人放棄其在本協議項下任何權利的權利。根據本第11.1條生效的任何修訂或棄權對持有人及其繼承人和受讓人具有約束力。
11.2
棄權書。在任何一種或多種情況下，對本權證的任何條款、條件或規定的棄權或例外不得被視為或解釋為對任何該等條款、條件或規定的進一步或持續棄權。
12.
調整。行權價格(從根據第2條確定的時間開始和之後)以及根據本協議可購買的股票的數量和類型可能會不時調整如下：
12.1
重新分類等。如果在本認股權證日期當日或之後的任何時間，在本認股權證仍未到期期間，公司應通過證券重新分類或其他方式，將根據本認股權證存在的任何證券更改為相同或不同數量的任何其他一個或多個類別的證券，此後，本認股權證應代表有權就緊接該重新分類或其他更改之前受本認股權證下的購買權所規限的證券，取得因該項更改而可發行的證券的數目和種類，並須對其行使價格作出適當調整。均可根據本第12條的規定進行進一步調整；但總行權價應保持不變。
12.2
股份的拆分、拆分或合併。如果在本認股權證日期或之後的任何時間，在本認股權證仍未到期期間，本公司應將根據本認股權證存在購買權的證券拆分、細分或合併為不同數量的同類證券，在拆分或拆分的情況下，行使價格應按比例降低，而在合併的情況下，行使價格應按比例增加。根據第12.2條對行權價格進行調整後，受本認股權證約束的股份數量(屬於該拆分、拆分或合併的標的)應相應調整
6
以使購買該等股份的應付行使總價將保持與拆分、拆分或合併前相同。
12.3
股票或其他證券或財產的股息調整。如果在本認股權證日期或之後的任何時間，在本認股權證仍未到期期間，根據本認股權證存在的購買權的證券持有人應已收到，或在為確定合資格股東而定的記錄日期或之後，有權以股息或其他方式分派A類普通股的方式獲得公司的其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)，則在每一種情況下，本認股權證應代表以下權利：除在行使本認股權證時未支付任何額外代價的應收證券的股份數目外，該持有人在行使該認股權證當日將持有的該等其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)的款額，假若該持有人在行使本認股權證當日是應收證券的記錄持有人，並自行使本認股權證之日起至行使該認股權證之日(包括該日)期間保留該等股份及/或其在該期間內可獲得的所有其他額外股票，執行本第12條規定的期間內的所有調整，自分配之日起及之後，本公司應持有並留出(或促使以商業合理的方式持有並留出)相當於持有人按比例分配給持有人的該等財產的金額，以根據本條例分配給持有人。
13.
預留股本。本公司在任何時候均須預留及保留若干A類普通股的授權但未發行股份，該等股份應足以悉數行使根據本認股權證發行的所有已發行認股權證。
14.1
申述、保證及契諾的存續。本認股權證所載或依據本認股權證作出的任何保證、陳述及契諾，在本認股權證簽署及交付後仍繼續有效，並不受持有人或本公司(視何者適用而定)對本認股權證標的事項進行的任何調查所影響。
14.2
標題和字幕。本授權書中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本授權書時考慮。
14.3
適用法律。本權證應根據特拉華州的內部法律進行解釋並受其管轄，而不應使任何法律選擇規則生效，該法律選擇規則將導致特拉華州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。因本權證而產生的或與本權證有關的所有爭議和糾紛均應由位於特拉華州威爾明頓市的州法院或聯邦法院解決，本權證的各方同意接受上述法院的管轄，並同意審判地點應完全位於此類法院。
14.4
放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，在因本認股權證引起的或與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，持有人和公司均不可撤銷地放棄由陪審團審理與本認股權證有關的任何問題的權利。
14.5
通知。除本協議另有規定外，根據本授權書作出的所有通知、請求、豁免和其他通信均應以書面形式作出，並應最終被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達另一方時；(Ii)在以下情況下通過電子郵件或傳真發送
7
在上午8：00之間發送和下午5：00收件人在工作日的當地時間，如果通過電子郵件或傳真發送，則為下一個工作日，而不是在上午8：00之間。和下午5：00收件人在營業日的當地時間；(Iii)在美國寄存頭等艙或掛號信收據後的七個工作日，要求預付郵資並以對方為收件人；或(Iv)向國際隔夜遞送服務寄送後的下一個工作日，預付郵資，以當事人為收件人，並保證下一個工作日遞送，前提是發送方收到遞送服務提供商的遞送確認。在本協議項下通過電子郵件或傳真進行溝通的每個人應在上午8：00之間及時通過電話確認。和下午5：00收件人在營業日的當地時間向該通信收件人發送該通信的每一封電子郵件或傳真，但未經確認並不影響任何此類通信的有效性。所有通信應發送到本協議簽名塊中出現的一方的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或提前十(10)天書面通知本協議其他各方指定的地址、電子郵件地址或傳真號碼。
14.6
具體表現。本協議各方承認並同意，任何違反本授權書的行為都將對本協議另一方造成實質性損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，本協議雙方無條件且不可撤銷地同意，任何未違反本協議的一方應有權尋求法律上或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施(包括但不限於尋求具體履行)。
14.7
對應者。本授權書可通過傳真簽名和兩份或兩份以上副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
[頁面的其餘部分故意留空]
8
茲證明，自上述發行之日起，公司已由其正式授權的人員簽署了本認股權證。
公司：
CELULARITY Inc.
作者：S/羅伯特·J·哈里里
姓名：羅伯特·J·哈里里
頭銜：首席執行官
持有者：
度假村世界有限公司
作者：S/邱煥友
姓名：邱曉雲
標題：董事
[認股權證簽名頁- RWI Pte Ltd -第2批]
附件A
行使通知
致：Celularity Inc.
公園大道170號
弗洛拉姆公園，新澤西州，07932
根據日期為2024年1月16日的《A類普通股購買認股權證》(以下簡稱《認股權證》)的規定，通過勾選適當的行，簽署人(“持有人”)在此選擇購買[]根據認股權證的條款發行A類普通股(定義見認股權證)，並在此全額支付該等股份的收購價如下：
|
|
[] |
同函奉上本公司匯票一張，金額_ |
[] |
將即期可用資金電匯至公司的銀行賬户 |
[] |
根據認股權證第4.2節規定的無現金操作 |
_____________________
日期：
_______________________________________
(印刷體名稱)
________________________________________
_______________________________________
簽名