執行版本
第二次修訂和重述貸款協議
這份日期為2024年1月12日的第二次修訂和重新簽署的貸款協議(“本協議”)是由特拉華州的Celularity Inc.和特拉華州的有限責任公司Celularity LLC(各自單獨，並根據上下文需要共同稱為“借款人”)和在新加坡註冊成立的Resorts World Inc Pte Ltd(“貸款人”，並與借款人、“當事人”和各自的“一方”一起)簽訂的。
協議：
根據日期為2023年6月20日的該若干經修訂及重訂的貸款協議(“現有貸款協議”)，貸款人(I)向借款人發放本金總額為6,000,000美元的初步貸款(“首次貸款”)及(Ii)向借款人發放本金總額為6,000,000美元的額外貸款(“首次額外貸款”及連同最初貸款的“現有貸款”)。
雙方希望修改和重述現有貸款協議的全部內容，但不是根據下文所列條款和條件進行的更新。
考慮到上述規定和本協議中包含的相互協議，雙方同意將現有貸款協議的全文(但不作為更新)修改和重述如下：
本協定應按照附件A中規定的解釋規則進行解釋，本協定中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有附件A中該等術語的含義。本協定的所有附件、附表和附件均被視為本協定的一部分。
(A)
2023年5月16日(“初始結算日”)，貸款人向借款人發放了第一筆貸款。
(B)
2023年6月20日，貸款人向借款人發放了第一筆追加貸款。
(C)
在提供資金之日，貸款人應將本金總額為15,000,000美元的貸款(“第二筆額外貸款”，與現有貸款合稱為“貸款”)，扣除相當於3,750,000美元的原始發行貼現金額，貸記或電匯到借款人為此目的以書面指明的借款人的存款賬户中。借款人應根據借款人與Palantir於2023年12月21日簽訂的和解協議(“和解協議”)，將第二筆額外貸款的收益(I)用於全額支付約克維爾PPA項下的所有未償還金額(截至供資日期)，(Ii)用於支付已拖欠90天或更長時間的關鍵供應商的發票，(Iii)用於向Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)支付1,500,000美元，以及(Iv)在按照第(I)至(Iii)款申請營運資金和其他收益後仍有剩餘收益。
但(X)根據第(I)至(Iii)款使用的任何金額應在根據第2.10(D)款交付的收益的使用中列出，以及(Y)對於第(Iv)款所述使用的收益，此類付款應與根據第4.6(A)款提交和批准的詳細預算一致。借款人應根據前款規定提交資金運用的證據，並提供貸款人可能要求的證明文件。
2.2
債務的證據。貸款人應當保存證明借款人因借款而欠貸款人的債務的記錄，該記錄中的記項是沒有明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據。貸款人沒有保存這種記錄或在其中記入任何條目或其中的任何錯誤，並不以任何方式影響借款人根據貸款文件承擔的義務。根據貸款人的要求，借款人應當按照貸款人合理批准的格式，製作、籤立並向貸款人交付本票，以證明貸款的本金金額。
2.3
償還貸款。借款人應在現有貸款到期日全額償還(A)現有貸款的未償還本金，以及(B)在第二個額外貸款到期日全額償還第二筆額外貸款。
(A)自願預付。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分貸款，但須在建議的預付款日期前至少三個營業日向貸款人發出書面通知(“預付通知”)，指明預付款的日期及金額。如果發出預付款通知，借款人應在預付款通知中規定的預付款日期，連同適用的預付款保險費，預付該預付款通知中規定的金額。部分預付貸款的總金額必須為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍。下午3：00後收到的預付款通知被視為在下一個營業日收到。與貸款有關的已償還或預付的金額不得轉借。
(B)強制提前還款。借款人應不時在第二個額外貸款到期日之前，在貸款人收到第4.6(B)節規定的指定淨收入報告後發出的通知，表明借款人已確認任何月份的指定淨收入，並由貸款人自行選擇，強制預付貸款人選定的金額，最高可達所收到的指定淨收入的金額。預付款應在借款人收到貸款人要求預付款的通知後十(10)個工作日內到期。根據上述規定，預付保險費不適用於任何強制性預付。
2.5
利息。借款人應按相當於12.5%的年利率支付貸款未償還本金的利息。在違約事件發生後和違約事件持續期間，借款人應根據貸款人以書面方式行使的選擇權，就貸款的未償還本金金額支付利息，自違約事件發生之日起至貸款人以書面免除違約事件為止，年利率相當於當時適用於貸款的利率的3.0%以上，該等利息應按要求支付。
(A)
直至(I)初始截止日期的一(1)週年(對於最初的貸款)、(Ii)2024年6月20日(對於第一筆額外的貸款)和(Iii)籌資日期的一(1)週年(對於第二筆額外的貸款)，本協議項下的所有應計利息應以實物(而非現金)支付並加到本金餘額中。
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在每個月的最後一天(每個“付息日”)；但是，借款人可以選擇以現金支付在任何付息日到期的任何應計利息的全部或任何部分，方法是向貸款人遞交通知，表明它將在該付息日以現金支付(該通知應至少在該付息日前三個工作日提供)。應計利息和未付利息應在此後每個月的最後一天、任何貸款的預付款之日、適用的到期日以及在適用的到期日之後按要求以現金支付。
(B)
即使貸款文件中有任何相反的規定，如果在任何時候，適用於貸款的利率，連同根據適用法律被視為貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用以最高利率為限。貸款人應將其收取的超過按最高利率可收回的最高金額的任何金額，用於減去貸款的未償還本金或退還給借款人，以便就該貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不會超過按最高利率可收回的最高金額。
(C)
本協議項下的所有利息和費用計算均以一年365天或366天的實際天數為基礎(視情況而定)。
2.6
付款方式。借款人應在不遲於下午3：00之前支付貸款本金或利息或根據本協議應支付的任何其他款項。在本協議規定的付款日期，(B)在第7.5節中規定的出借人地址或出借人為此目的以書面形式向借款人指定的其他地點，(C)以美元和立即可用資金支付，以及(D)無條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。下午3：00之後收到的任何付款。就所有目的而言，均視為在下一個營業日作出。如果本協議下的任何付款被指定在非營業日支付，則借款人應在下一個營業日付款，在這種情況下，這種延期將包括在計算任何利息時，如果與該付款一起支付的話。
2.7
賠償。 借款人應向借款人及其各關聯方賠償（每名此類人員，“受償人”），並使每名受償人免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用的損害（包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出）（包括借款人）因（a）簽署或交付每份貸款文件、雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議項下預期的交易而產生的、與之相關的或作為其結果的，（b）貸款或由此產生的收益的用途或擬議用途，（c）借款人擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任，或（d）任何實際或預期的索賠、訴訟，與上述任何情況有關的調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起，也無論任何受償人是否是其中的一方。 對於任何受償人，本第2.7條規定的賠償不適用於以下範圍：此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用（i）由具有管轄權的法院通過最終和
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因該受償人的欺詐、重大過失或故意不當行為而導致的不可上訴判決，（ii）因借款人對受償人惡意違反其在任何貸款文件下的義務而提起的索賠，如果借款人已獲得由具有管轄權的法院就此類索賠作出的對其有利的最終且不可上訴的判決，或（iii）因不涉及借款人作為或不作為的索賠而導致的，且由受償人對另一受償人提起的索賠。 借款人在本第2.7條項下的義務在貸款文件終止和債務支付後繼續有效。
(A)
授予擔保權益。 借款人在此重申其對借款人的一次又一次的贈款，以保證全部債務的支付和履行，對借款人的持續擔保權益，抵押品，無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，以及所有收益和產品;前提是，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，抵押品不得包括任何除外資產。
(B)
授權提交融資報表;其他擔保文件。 借款人在此授權貸款人在不通知借款人的情況下，向貸款人認為必要或適當的所有司法管轄區提交融資報表，以保護其在本協議項下的利益或權利。 該等融資報表可將抵押品註明為“債務人的所有資產，無論是現有的還是以後獲得的”或具有類似效力的詞語。 借款人應在借款人的書面要求下，簽訂借款人合理要求的額外文件，以完善根據本協議授予的擔保權益。
(C)
高級債務;同等條件等級至斯塔爾債務。借款人應促使C. V. Starr & Co.（“Starr”）同意第二筆額外貸款並修訂債權人間協議的條款，以確保據此的平等待遇適用於現有貸款和第二筆額外貸款以及擔保該等債務的擔保權益。
(D)
終止。如果本協議終止，則擔保人在擔保物中的留置權應持續到債務（不包括早期賠償義務和費用償還義務）以現金全額償還為止。 債務以現金全額支付後（不包括早期的賠償義務和費用償還義務），借款人應自行承擔費用，終止其在擔保品中的擔保權益，其中的所有權利應歸還給借款人，借款人應自行承擔費用，向借款人交付任何文件，解除或其他合理必要的證據，以證明擔保人在擔保物中的擔保權益的終止。 根據本第2.8條規定的相同條款，在本協議未禁止的交易中轉讓給某人的借款人的任何資產應解除借款人的留置權和擔保權益，借款人應向借款人交付任何文件，解除或其他合理必要的證據，以證明終止擔保人的擔保權益，在這種轉讓的資產。
(E)
借款人應在借款人的合理要求下，促使任何子公司在任何財政季度的最後一天擁有超過借款人5%的合併資產，或
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確認任何財政季度超過借款人綜合收入5%的收入，在提出請求後三十(30)天內，作為本協議的一方加入為共同借款人或擔保人，授予與借款人根據本協議授予擔保權益基本一致的資產擔保權益，並簽訂貸款人可能合理要求的抵押品擔保文件和其他文件和文件，以實現上述規定。借款人應按季度核實是否有任何子公司觸發了上述門檻，並應在季度核實後立即通知貸款人是否有任何子公司可能需要按照前述規定加入為當事人，並提供貸款人可能合理要求的有關該子公司的詳細情況。
2.10
搜查令。作為第二筆額外貸款的額外代價，貸款人有權獲得借款人以附件B-1(“第1批認股權證”)和附件B-2(“第2批認股權證”，以及連同第1批認股權證，“認股權證”)實質上所附形式發行的認股權證票據，以購買最多30,000,000股借款人的A類普通股，購買價為每股認股權證0.125美元。第1批認股權證將立即歸屬，並可按每股0.24898美元的行使價行使，行使期為自初始可行使之日起計五(5)年。第2批認股權證應立即歸屬，但將於(X)外國投資委員會批准及(Y)融資日期後六(6)個月(以兩者中較晚者為準)開始行使，行使價等於納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的“最低價格”，行使期為自最初可行使之日起計五(5)年。借款人應簽署所有文件，並採取貸款人需要或希望採取的所有其他行動，以確保貸款人可以在其適用的行權期內自由和不受任何限制地行使認股權證，包括尋求和獲得所有批准或協助尋求為此所需或必要的所有監管批准。
2.11
條件到結案。作為為第二筆額外貸款提供資金的一項條件，借款人應酌情提交下列文件和/或滿足下列條件：
(A)
符合第2.8(C)節的債權人間協議的修正案，其形式和實質令貸款人合理滿意，並由協議各方正式簽署；
(B)
對關於STARR貸款的協議的修正案，修改其條款，取消貸款人在形式和實質上合理滿意的、由貸款各方正式簽署的最低現金契約；
(C)
借款人董事會正式批准本協議的決議複印件、第二筆追加貸款、在融資日發行認股權證以及本協議計劃進行的其他交易；
(D)
根據第2.1(C)節規定的第二筆額外貸款所得資金的用途摘要，以及貸款人合理滿意的證明細節；
(E)
支持協議應已與Robert Hariri博士、Dean Kehler博士和Peter Diamandis醫學博士簽訂，自本協議之日起生效，基本上與附件B-3(“支持協議”)所附的形式相同；
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(F)
借款人和貸款人之間的《投資者權利協議》，自本協議生效之日起生效，其格式基本上與本協議附件B-4(“投資者權利協議”)所附的形式相同；以及
借款人向貸款人提出下列陳述，這些陳述在本協議簽署和交付後仍然有效：
3.1
存在、資格和權力。借款人(A)是正式組織或組成的，根據其組織的司法管轄區法律有效存在，並且(如適用)良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行其作為一方的貸款文件下的義務，(C)具有適當資格，並根據其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律，在適用情況下處於良好狀態，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
3.2
授權；沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已得到所有必要的組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其組織文件的條款，(B)與借款人出具的任何實質性擔保或借款人作為當事方的任何重大協議、文書或其他承諾項下的任何重大擔保或任何重大協議、文書或其他承諾相沖突或導致違反或設立任何留置權，或(Ii)任何重大命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令或借款人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)在任何實質性方面違反任何法律。
3.3
政府授權；其他異議。對於借款人簽署、交付、履行或強制執行每份貸款文件，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，但已正式獲得、採取或作出並充分有效的此類批准、同意、豁免、授權、行動或通知除外。
3.4
執行和交付；有約束力。本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，在這樣交付時，每一份其他貸款文件將構成根據其條款對借款人強制執行的義務，但這種強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。
3.5
打官司。借款人不會有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠、爭議或調查待決，或據借款人所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，借款人或針對借款人或針對借款人的任何財產或收入的訴訟、索賠、爭議或調查均不存在下列情況：(A)可合理地預期將被不利地確定，且如果被確定，則個別地或整體地可合理地預期會產生重大不利影響，或(B)旨在影響或關於任何貸款文件或本協議所擬進行的任何交易。
3.6
無實質性不良影響。借款人在任何情況下或在任何情況下均無違約
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由它簽發的擔保或它是當事一方或影響它或其財產的任何協議、文書或其他承諾，無論是個別地或總體上可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
3.7
遵紀守法。借款人遵守所有法律(包括ERISA和環境法)的要求，以及適用於借款人或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
3.8
披露。由借款人或其代表向貸款人提供的與本協議擬進行的交易及貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書及其他書面資料(預計或形式上的財務資料除外)，或根據任何貸款文件(經如此提供的其他資料修訂或補充)而交付的報告、財務報表、證書及其他書面資料，整體而言，並不包含任何重大錯報事實或遺漏任何必要的重大事實以作出陳述(當作為整體時)，並無誤導性。所有預計或形式上的財務信息都是根據編制和交付時認為合理的假設真誠編制的(不言而喻，這種預計信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的)。
直至債務(初期賠償債務和費用償還債務除外)已不可行地全額償還：
4.1
通知；報道。借款人應以貸款人合理滿意的形式提供下列信息和報告：
(A)
在事故發生後，及時通知(I)任何違約的發生和(Ii)已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何事項或事態的發生(包括與ERISA或任何環境法管轄的事項有關的事項)；
(B)
對於根據第2.10(D)節在籌資日未使用的第二筆額外貸款的任何收益，在任何此類收益的應用之前，應提交詳細預算，具體説明第二筆額外貸款的任何剩餘收益的擬議用途，該預算應經貸款人事先審查和批准；
(C)
每月，在每月最後一天的30天內，提交一份報告，列出借款人收到的具體淨收入(列出適用的銷售總收入和相關扣除的計算方法)；以及
(D)
在五(5)個工作日內，通知任何違約事件或其他情況，使借款持有人有權加快借款的到期日，無論是否行使，以及貸款人可能合理要求的有關細節。
4.2
保護生存。借款人應(A)根據其組織管轄範圍的法律，全面維護、更新和維持其合法存在和良好地位
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及(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或合宜的一切權利、許可證、許可證、特權及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。
4.3
遵紀守法。借款人應遵守所有法律(包括ERISA和環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。
4.4
書籍和唱片。借款人應保存適當的記錄和帳簿，在帳簿中對涉及借款人資產和業務的所有金融交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，以符合公認會計準則的一貫適用。
4.5
檢驗權。借款人應允許貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其組織、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事和高級管理人員討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行。借款人應補償貸款人在不存在違約事件時根據本條款4.5進行的一次檢查或檢查以及在存在違約事件時進行的所有此類檢查或檢查所發生的合理的、自付的費用和費用。
(a)
借款人應在本協議日期後合理可行範圍內儘快，無論如何在三十(30)個日曆日內，編制並向美國證券交易委員會提交一份關於股東批准(A)普通股反向拆分(B)發行第2批認股權證，以及(B)發行第2批認股權證的附表14A的初步委託書(經不時修訂或補充的“委託書”)。包括該等第二批認股權證的行使價及(C)適用法律及納斯達克就擬進行的交易及根據本協議將發行的第二批認股權證可能需要的任何其他股東批准(該等批准，稱為“股東批准”)。借款人應提供要求包括在委託書中或通常包含在與股東批准類似的股東批准而編制的委託書中的所有關於自己及其關聯公司的信息，並且借款人提供或將提供的任何信息都不會在提交給美國證券交易委員會或首次郵寄給借款人的股東之日，或股東大會或對其進行任何修改或補充時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。借款人應促使委託書在形式上在所有重要方面符合《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的要求。借款人應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快迴應美國證券交易委員會對委託書的任何評論。在借款人以口頭或書面形式得知委託書將不被美國證券交易委員會審查之日起三(3)個工作日內，包括在提交初步委託書後至少10個日曆日(如果美國證券交易委員會尚未通知借款人它打算審查委託書)和(Ii)借款人收到意見的情況下
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從美國證券交易委員會對初步委託書的第一個工作日，即借款人以口頭或書面方式得知美國證券交易委員會工作人員對初步委託書沒有進一步意見之日起，借款人應已確定股東大會的記錄日期，並應在此後迅速將最終的委託書存檔並郵寄給借款人的股東。委託書應包括董事會關於股東批准股東批准的建議。借款人在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見或美國證券交易委員會或其工作人員要求修改或補充委託書的任何請求後，應立即書面通知出借人，並應迅速向出借人提供借款人或借款人的任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員關於委託對賬單的所有書面函件的副本。在向美國證券交易委員會提交委託書或將其分發給借款人的股東之前，借款人應給予貸款人及其律師合理的機會審查和評論委託書，包括委託書的所有修改和補充，並給予合理的機會審查和評論對補充信息請求的所有答覆，並且在每種情況下，應包括貸款人合理要求的所有及時評論。如果在股東大會之前的任何時間，借款人發現與借款人或其任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而該信息應在委託書的修正案或補充中列出，以便委託書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，則考慮到做出陳述的情況而不是誤導性，發現這些信息的一方應迅速通知其他各方，描述這些信息的適當修正案或補充應當提交美國證券交易委員會，並且，在適用法律要求的範圍內，分發給借款人的股東。
(b)
借款人應在獲悉委託書將不會被審查或美國證券交易委員會工作人員對此無進一步評論的日期後，在合理可行的範圍內儘快召開、通知、召開和召開股東大會。儘管有前述規定，(I)如於股東大會預定日期，借款人並未收到代表足夠股份數目的委託書以構成法定人數及取得股東批准(不論是否有法定人數出席)，則借款人應在貸款人書面指示下，將股東大會連續延期或延期一次或多次；惟股東大會不得延期或延期至股東大會原定日期後30個歷日以上(適用法律規定的任何延期或延期除外)。
(c)
借款人應盡其合理的最大努力向其股東徵集有利於股東批准的委託書，並採取一切必要或可取的行動以獲得股東的批准。未經出借人事先書面同意，借款人股東在股東大會上提議採取行動的唯一事項應為股東批准。
直至債務(初期賠償債務和費用償還債務除外)已不可行地全額償還：
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5.1
負債累累。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司為借入的資金產生、招致、承擔或容受任何債務，但下列情況除外：(A)本協議項下產生的債務；(B)資本租賃和購買許可留置權定義(I)第(I)款所述固定資產或資本資產的貨幣債務；(C)[保留區](D)未償債務總額在任何時候不得超過$90,000,000；但須為其中不超過$50,000,000的債務提供擔保。
5.2
留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。
5.3
根本性的變化。借款人不得，也不得允許其任何子公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人。
5.4
某些限制性協議。借款人不得發行擔保或訂立其為當事一方或影響其或其財產(貸款文件除外)的任何協議、文書或其他承諾，從而直接或間接地(A)限制借款人設定、產生、承擔或容受對該人的財產的留置權以擔保義務的能力，或(B)在授予留置權以擔保該人的另一義務的情況下要求授予留置權以擔保該人的義務。本第5.4節並無禁止與(I)準許留置權定義(I)第(I)款所述固定資產或資本資產的資本租賃及購買貨幣責任有關的任何負質押，僅限於任何該等負質押涉及由該等債務提供融資的財產或該等債務的標的；(Ii)一般無形資產或票據，僅在其條款禁止授予該等一般無形資產或票據的擔保權益的範圍內，且該項禁止是慣常適用於該類型的一般無形資產或票據，或(Iii)證明第5.1(D)節準許的債務的文件。
5.6
分配。借款人不得就任何股票、合夥企業、會員制或其他所有權權益或其他股權證券支付任何股息、任何分配或付款，或贖回、註銷或購買任何股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券。
5.7
收益的使用。除非第2.1條明確允許，否則借款人不得使用貸款收益。
6.1
違約事件。就貸款文件而言，下列事件中的每一個都是“違約事件”：
(A)
借款人未能支付(I)貸款本金到期應付，無論是在貸款到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況，或(Ii)貸款利息或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(貸款本金除外)到期並應支付，並且這種違約持續五個工作日或更長時間仍未得到補救；
(B)
由借款人或其代表在任何貸款文件或其任何修訂或修改中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與任何貸款文件或其任何修訂或修改有關的任何陳述或擔保，或
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根據其作出的任何豁免，或依據或與任何貸款文件或其任何修訂或修改或根據該等文件作出的任何豁免有關而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬不正確；
(C)
借款人未能遵守或履行第2.8(C)、4.1(A)條或第4.2條(關於借款人的存在)或第5條所載的任何約定、條件或協議；
(D)
借款人未能遵守或履行任何貸款文件(6.1(A)節、6.1(B)節或6.1(C)節規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，並且在(I)借款人獲知或(Ii)貸款人通知借款人後30天或更長時間內不能補救；
(E)
借款人或其任何附屬公司未能(I)就本金總額超過1,000,000美元的任何債務(貸款文件項下的債務除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，在每種情況下均超過適用的寬限期(如有)，或借款人或其任何附屬公司未能(Ii)遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件將會導致該等債務的後果，或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，促使該債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在該債務規定的到期日之前或在STARR貸款項下發生任何“違約事件”之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約；
(F)
啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對借款人或其任何子公司或其各自的債務或其各自資產的大部分進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或類似的官員，在任何情況下，此類程序或請願書應在60天或更長時間內不被駁回地繼續進行，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(G)
借款人或其任何附屬公司(I)自願根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起6.1(G)節所述的任何程序或請願書或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或該附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、託管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成前述任何事項而採取任何行動；
(H)
借款人或其任何子公司變得無力、以書面形式承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
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(J)
任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於除明確允許的或全部履行所有義務以外的任何理由，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或借款人以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或任何貸款文件因任何原因停止對任何聲稱由其涵蓋的抵押品產生有效和完善的留置權(受允許留置權的約束)或擔保權益，在每種情況下，除按照貸款文件的條款外。
6.2
補救措施。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以：
(A)
宣佈該貸款的未償還本金全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為已到期及須予支付的本金其後可被宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的本金，連同其應累算及未付的利息及根據本協議應累算的所有其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等債務(但在發生第6.1(G)節或第6.1(H)節所指明的失責事件時，所有債務在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情況下自動成為到期和應付的，所有這些都由借款人明確免除)；和
(B)
行使貸款文件和適用法律賦予它的所有權利和補救措施。
6.3
抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每一關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或活期、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的任何和所有債務的其他債務(以任何貨幣計算)，無論貸款人或該關聯公司是否根據任何貸款文件提出任何要求，儘管任何債務可能是或有或有的或未到期的。
6.4
付款的運用。在違約事件發生後和持續期間，貸款人有專有權決定將因債務而收到的所有付款(包括抵押品收益)適用於債務的順序和方式，包括撤銷和重新使用任何此類付款或收益的權利。
6.5
累積補救；放棄。貸款人(以及貸款人的任何抵押品代理人)及其關聯公司在貸款文件下的權利是貸款人、任何此類抵押品代理人或任何關聯方可能擁有的任何其他權利或補救措施(包括抵銷權)之外的權利。未行使或未延遲行使貸款文件項下的任何權利或補救措施，均不視為放棄。貸款文件項下任何權利或補救措施的單一或部分行使，或任何放棄或終止，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。
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7.1
治國理政。本協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，不考慮法律原則的衝突。
7.2
費用。借款人應支付：(A)貸款人因本協議、其他貸款文件和因此而計劃進行的交易以及對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論計劃進行的交易是否完成)而發生的所有合理的自付費用(包括律師的合理費用、收費和支出)以及(B)貸款人因強制執行或保護其權利(I)與貸款文件有關的所有自付費用(包括任何律師的費用、收費和支出)，包括其在本第7.2條或(Ii)項下與貸款相關的權利，包括在與貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。借款人在第7.2節項下的義務在貸款單據終止和債務清償後繼續存在。
7.3
可分割性。本協議中任何被認定在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的規定，在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效；而特定規定在特定司法管轄區的無效並不使該規定在任何其他司法管轄區失效。
7.4
整合。貸款文件構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。
7.5
通知。貸款文件中規定的所有通知和其他通信必須以書面形式，通過專人或隔夜快遞服務遞送，通過掛號信或掛號信或電子郵件發送到附件C所列締約方的地址(或電子郵件地址)。以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到通知和其他通信時被視為已發出，發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送者收到預定收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能)。回覆電子郵件或其他書面確認)。任何一方均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。
7.6
修正案；豁免。除本協議另有明確規定外，除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人對其任何背離的任何同意均無效，且每項該等放棄或同意僅在特定情況下和特定目的下有效。
(A)
本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非按照第7.7(B)節的規定轉讓給受讓人(本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為
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授予任何人(雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，並在本協議明確規定的範圍內，貸款人的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)
貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓須符合下列條件：
(i)
如果轉讓的是當時所欠貸款的全部剩餘金額，或者轉讓給貸款人的關聯公司，則不需要轉讓最低金額；以及
(Ii)
在第7.7(B)(I)節中未描述的任何情況下，每一次此類轉讓的貸款本金餘額不得低於1,000,000美元，除非借款人另行同意(不得無理扣留或推遲此類同意)。
(Iii)
每一部分轉讓必須作為貸款人在本協議項下的所有權利和義務中與所轉讓的貸款部分相關的比例部分的轉讓。
(Iv)
除第7.7(B)(Ii)條要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外，除非轉讓給貸款人的關聯公司，否則需徵得借款人同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(v)
每項轉讓的當事人應簽署並向借款人交付一份轉讓和假設。受讓人不是出借人的，應當將借款人要求的書面資料交付給借款人。
(Vi)
不得向借款人或借款人的任何附屬公司或子公司轉讓。
在將適用的轉讓和假設交付給借款人的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，出借人不再是當事一方)，但仍有權享有第2.9條和第7.9條關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。就本協議而言，出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應視為出借人出售對該權利和義務的參與。
(C)
登記。借款人應保存向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存貸款人的名稱和地址以及根據本合同條款欠貸款人的部分貸款的本金金額的記錄。
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不時(“登記冊”)。登記冊上的條目是決定性的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，借款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。貸款人可在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲登記冊。
(A)
雙方同意，與本協議有關的任何訴訟或程序，或任何法院就本協議作出的任何判決，均可在美國紐約州南區地區法院或紐約州法院提起，每一方均為任何此類訴訟、程序或判決接受該法院的管轄權。
(B)
每一方均不可撤銷地同意按照第7.5節中規定的方式送達法律程序文件。本協議不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(C)
每一方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第7.8(A)節所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。每一締約方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。
(D)
在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他原因)引起或與之相關的由陪審團審判的任何權利。
7.9
放棄間接損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就任何貸款文件、所計劃的交易、貸款或其收益的使用所引起的、與之相關的或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張並特此放棄對任何受償方的任何索賠。
7.10
復職。如借款人或其代表向貸款人作出任何付款，或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該項抵銷的得益或其任何部分其後在與根據任何債務救濟法或其他法律程序有關連的範圍內被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須(包括依據貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則在追討的範圍內，原擬履行的債務或其部分重新生效並繼續完全有效，猶如未支付或未發生這種抵銷一樣。
7.11
對應者。本協議可以一式兩份(以及由不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，就構成了一份單一的合同。通過電子傳輸交付本協議簽字頁的已簽署副本與手動交付本協議副本具有同等效力。
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7.12
沒有更新；批准；重申。本協議中包含的任何內容不得以任何方式損害現有貸款協議和目前為履行義務而持有的其他貸款文件，也不影響或損害現有貸款協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，本協議各方的意圖是本協議不構成現有貸款協議的更新或債務的協議和清償。借款人在現有貸款協議和“貸款文件”(定義見現有貸款協議)項下的現有貸款、所有應計利息和未付利息以及所有其他義務(A)在本協議和其他貸款文件項下繼續存在，(B)是本協議和其他貸款文件項下的義務，(C)以根據本協議或任何其他貸款文件授予的抵押品的留置權和擔保權益作擔保。除本協議另有明確規定外，貸款文件在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。為澄清起見，對現有貸款協議的修訂和重述僅影響現有貸款協議，而不影響就現有貸款協議訂立的任何其他文件或協議，除非且僅限於該等文件或協議因本協議而被單獨修訂。借款人特此批准並重申迄今為止根據貸款文件授予的所有留置權和擔保權益作為債務的抵押品的有效性和可執行性，並承認所有此類留置權和擔保權益以及迄今為止作為債務抵押品的所有抵押品在本協議日期及之後繼續具有完全的效力和效力。
7.13
連帶責任。本協議項下的每一借款人應連帶承擔償還本協議項下的所有貸款的義務，無論哪一借款人實際獲得該貸款，就像本協議項下的每一借款人直接獲得所有貸款一樣。每個借款人放棄(A)根據適用法律可獲得的任何擔保抗辯，以及(B)要求貸款人：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救的任何權利。貸款人可對任何借款人或其持有的任何擔保行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售取消抵押品贖回權)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，每一借款人都不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於任何替代借款人在本協議項下的出借人權利的法律)，以向任何其他借款人或任何現在或以後主要或次要承擔任何義務的人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償，以及該借款人就與本協議或其他方面有關的義務所支付的任何款項，以及該借款人可能必須受益或參與的所有權利，借款人就與本協議有關的債務或其他方面支付的任何債務的任何擔保。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均屬無效。如違反本節規定向借款人支付任何款項，則該借款人應以信託形式代貸款人保管這筆款項，並應迅速將這筆款項交付貸款人，以適用於到期或未到期的債務。
(簽名頁(S關注)
活動/126830336.12
雙方已於文首所述日期簽署並交付本協議。
CELULARITY Inc.
作者：/s/ Rober J. Hariri__
姓名：羅伯特·J·哈里里
頭銜：首席執行官
CELULARITY LLC
作者：羅伯特·哈里里_
姓名：羅伯特·J·哈里里
頭銜：首席執行官
[貸款協議的簽字頁]
貸款人：
度假村世界有限公司
由：_
姓名：
標題：
[貸款協議的簽字頁]
附件a
《建造規則》
1. 定義. 本協議中未另行定義的UCC中定義的術語按UCC中的定義在本協議中使用。 在本協議中，複數包括單數，單數包括複數。 本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“關聯公司”，就特定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制特定人士或受其控制或與其處於共同控制之下的另一人士，其中“控制”指直接或間接擁有指導或促使指導特定人士的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式，“控制”具有與此相關的含義。
“協議”具有引言中所述的含義。
“轉讓和承擔”指借款人和受讓人（經第7.7節要求同意的任何一方同意）以借款人批准的形式達成併為借款人接受的轉讓和承擔。
“借款人”具有引言中所述的含義。
“營業日”指除星期六、星期日或紐約州或新加坡法律規定的法定假日以外的任何一天，或紐約州或新加坡法律授權或要求銀行機構停業的任何一天
“CFIUS批准”指Dragasac Limited應提供本協議預期交易及任何相關交易的書面通知根據Dragasac Limited與美國外國投資委員會（“CFIUS”）於2018年10月15日簽署的保證書條款，及（i）CFIUS已向Dragasac Limited發出書面通知，表示其批准或不反對本協議及任何相關協議和交易所擬進行的交易，或不存在未解決的國家安全問題，或（ii）CFIUS在向CFIUS提交LOA通知後的十五（15）天內，未對本協議及任何相關協議和交易預期進行的交易提出任何異議，或未以其他方式向Dragasac Limited傳達有關交易的任何疑慮。
“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”（1934年證券交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語，但不包括該人或其子公司以及以受託人身份行事的任何人或實體的任何員工福利計劃，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人）成為“受益所有人”（如1934年證券交易法第13 d-3和13 d-5條所定義，但一個人或一個集團應被視為對該人或該集團有權獲得的所有證券擁有“受益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝後行使（該權利，（以下簡稱“期權”）直接或間接持有借款人50%以上的股權，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構的成員（並考慮到該人士或集團根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券）。
“抵押品”指借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：
（a） 所有的貨物，帳目（包括醫療保健應收款）、設備、庫存品、合同權利或收款權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產、知識產權、商業侵權索賠、文件、文書（包括任何承付票）、動產票據（無論是有形的還是電子的）、現金、存款賬户、存款單、固定裝置、信用證權利（不論信用證是否有書面證明）、證券、證券賬户、證券權利和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，不論其現在擁有或以後獲得，不論其位於何處;以及
（b） 借款人與上述有關的所有賬簿，以及上述任何一項的任何和所有索賠、權利和利益，以及上述任何或所有項的所有替代、添加、附件、附件、增加和改進以及替換、產品、收益和保險收益。
儘管本協議有任何相反規定，抵押品不應包括任何除外資產。
“債務人救濟法”是指美國破產法以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、監管、破產、債權人利益轉讓、延期償付、重新安排、破產管理、破產、重組或類似債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、規章、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、贈款、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，與污染或保護健康、安全或環境或向環境中釋放任何材料有關，包括與危險材料、廢氣排放、向廢物或公共系統的排放以及健康和安全事項有關的問題。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“違約事件”具有第6.1條中所述的含義。
“除外賬户”指（a）借款人的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户（以及其中持有的所有現金、現金等價物和其他證券或投資）僅用於（i）支付工資、工資税、員工福利和其他員工工資和福利，或用於員工的利益，（ii）作為託管、信託、預扣、納税或信託賬户，或（iii）持有任何受許可留置權約束的現金或現金等價物或允許存放在持有許可留置權的人處的現金抵押品，（b）任何零餘額賬户的存款賬户，以及（c）借款人持有不超過150美元的存款賬户、證券賬户或商品賬户，000元或在任何時間合共250，000元（或其等值）。
“除外資產”是指(A)受控外國公司(如《美國國税法》所定義)的有投票權的股權，只要該擔保權益可能合理地導致借款人遭受不利的税收後果，(B)僅在該一般無形資產或票據的條款禁止授予該一般無形資產或票據的擔保權益並會導致該一般無形資產或票據終止的範圍內，這種禁止才不會根據《美國國税法》或任何其他適用法律而失效，(C)尚未向美國專利商標局提交和接受使用聲明的任何“意向使用”商標申請；(D)排除賬户；及(E)與借款人的商業生物材料和生物銀行業務有關或使用的任何個人財產或其他資產。
“現有貸款到期日”具有定義術語“到期日”中規定的含義。
“出資日期”是指2024年1月16日。
“公認會計原則”是指自確定之日起生效的美國公認會計原則。
“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(A)
該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(B)
該人在(I)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和銀行擔保項下產生的所有直接或或有債務，以及(Ii)由該人或為該人的賬户發行或開立的保證保證金、履約保證金和類似票據；
(D)
該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；
(E)
通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限；
(F)
按照公認會計原則在其資產負債表上顯示的該人的任何資本化租賃，或該人的任何合成的、表外的、留税租賃或其他類似的安排，如果該等安排被視為資本租賃，則該等安排將按照GAAP在其資產負債表上顯示；
(G)
該人就根據其條款或在任何事件或條件發生時到期或可贖回或可轉換為債務或可交換為債務的任何股權所負的所有義務；及
(H)
該人就上述任何事項所作的所有擔保或或有義務。
就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。儘管本文有任何相反規定，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)之前，就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務，就貸款文件中的所有財務定義和計算而言應繼續被視為經營租賃(無論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)該等債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。
“受賠償人”具有第2.7節中為此類術語規定的含義。
“債權人間協議”是指貸款人和STARR之間於2023年6月20日簽署的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些債權人間協議。
“出借人”一詞的含義如導言所述。
“留置權”指任何擔保權益、質押、抵押、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃)。
“貸款”一詞的含義如第2.1節所述。
“貸款單據”是指本協議、根據本協議發行的任何本票、債權人間協議，以及現在或以後與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有其他協議、票據、證書或其他文件，這些協議、票據、證書或其他文件現在或以後已籤立或交付給貸款人，或以貸款人為受益人。
“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司的經營、業務、物業、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響，或(B)對(I)借款人履行義務的能力，(Ii)借款人所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iii)貸款人根據任何貸款文件可享有或被授予的權利、補救辦法和利益的重大不利影響。
“到期日”指(I)就現有貸款而言，2025年3月17日或根據第6.2(A)條宣佈貸款未償還本金到期及應付之日(“現有貸款到期日”)；及(Ii)就第二筆額外貸款而言，最早出現者為2025年7月16日或根據第6.2(A)節宣佈貸款未償還本金到期及應付之日(“第二額外貸款到期日”)。
“債務”係指借款人根據任何貸款文件或與貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、現在存在或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)借款人有義務償還貸款人可自行決定代表借款人支付或墊付的上述任何款項的義務。
“當事人”一詞的含義與導言中規定的含義相同。
“允許留置權”是指：
(J)
在本合同生效之日存在的留置權及其任何續展或延期，只要(I)其所涵蓋的財產未發生變化，以及(Ii)由此擔保或受益的債務的任何續展或延期是根據第5.1節允許的債務；
(K)
尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；
(L)
在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，且該留置權未逾期超過30天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，但借款人的賬簿上仍有足夠的準備金；
(M)
在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；
(N)
保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；
(O)
影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾，以及對借款人及其子公司的正常業務活動沒有實質性幹擾的任何區域劃分或類似法律或權利，以及為控制或規範任何不動產的使用而保留或授予的任何政府當局的權利；
(Q)
就資本租賃和購買固定資產或資本資產的債務擔保債務的留置權，只要：(1)此類留置權在任何時候都不妨礙任何財產
(2)所擔保的債務不超過在取得之日所取得的財產的成本或公平市價(以較低者為準)；
(R)
留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條產生的代收行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構扣押銀行業慣例中的存款(包括抵銷權)的留置權；
(S)
出租人、轉讓人、許可人或再許可人在正常業務過程中籤訂的本協議所允許的租賃或許可下的任何權益或所有權；
(T)
在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可不(一)在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的正常經營，或(二)擔保任何債務；
(U)
作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；以及
(V)
擔保債務的留置權根據第5.1(D)節允許擔保。
“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。
“預付款通知”具有第2.4節中為該術語規定的含義。
“預付款保費”是指支付給貸款人的保費，其金額相當於：
(A)就現有貸款而言：
(I)如屬在2024年3月17日之前作出的現有貸款或其任何部分的預付，則在緊接該項預付日期前須預付當時未償還的現有貸款本金的百分之六(6.0%)或其部分；及
(Ii)在2024年3月17日或之後但在2025年3月17日之前發放的現有貸款的預付，在緊接該預付日期之前，現有貸款中當時未償還本金的百分之三(3.0%)或其部分已預付。
(B)就第二筆額外貸款而言：
(I)如屬在2024年7月16日之前作出的第二筆額外貸款或其任何部分的預付，則第二筆額外貸款或其部分的當時未償還本金的百分之六(6.0%)須在緊接該項預付日期前預付；及
(Ii)如在2024年3月17日或之後但在2025年7月16日之前預付第二筆額外貸款，則第二筆額外貸款的當時未償還本金的百分之三(3.0%)或其部分須在緊接該項預付款日期前預付。
為免生疑問，在適用到期日支付的貸款或其他債務不應支付預付款保費。
“委託書”的含義與第4.7節中給出的含義相同。
就任何人而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“第二個額外貸款到期日”具有定義的術語“到期日”中規定的含義。
“特定淨收入”是指在任何衡量期間內，借款人和任何附屬公司根據Celularity Inc.和雲頂創新私人有限公司(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2023年6月14日訂立的經修訂及重新簽署的分銷協議，出售貨物或提供服務所產生的綜合收入，該等收入與將於印度尼西亞巴釐島的薩努爾經濟特區建造及營運的幹細胞設施有關或與該設施有關，但不包括售出貨物的任何相關成本、服務費、運輸費、保險費、與此類貨物銷售或提供此類服務相關的進口費或税金以及發生的其他特定費用(但不包括一般間接費用)。
“斯塔爾貸款”是指根據日期為2023年3月17日的特定貸款協議，由斯塔爾和借款人之間、由斯塔爾和借款人之間發放的、經不時修訂、修改、延期、重述、替換或補充的貸款。
“股東批准”一詞的含義與第4.7節中給出的含義相同。
“股東會議”係指為取得股東同意而召開的正式召開的借款人股東會議，或根據本協議作出的任何有效的休會或延期。
“任何人(”母公司“)的附屬公司”是指母公司通過一人或多人直接或間接持有該其他人50%以上股權的任何其他人。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
“掉期合同”指任何利率掉期交易、外匯交易、貨幣掉期交易、信用衍生品交易、商品掉期、股票或債券掉期或任何其他類似交易或其任何組合(包括與此相關的任何期權)。
“UCC”係指紐約州或任何其他司法管轄區的“統一商法典”，其法律因此而被要求適用於貸款人對任何抵押品的擔保權益的扣押、完善或優先權，或與之有關的補救辦法。
“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。
“約克維爾PPA”指借款人與YA II PN，Ltd.之間經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些預付預付協議。
2.某些詞語的使用。在本協議中，“包括”、“包括”和“包括”具有“包括但不限於”的包容性含義。所有代詞及其任何變體都指男性、女性、中性、單數或複數，視一個或多個人的身份而定。
3.標題和參考文獻。章節和其他標題僅供參考，不影響本協議任何條款的解釋或含義。除另有規定外，凡提及本協定的條款、節、條款、附件、附表和展品，均指本協定的條款、節、條款、附件、附表和展品。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。除非本協議另有明確説明，否則在提及任何貸款文件的條款時，“以上”和“以下”一詞指的是該貸款文件同一節內的條款。本協議中對任何貸款文件或任何其他協議的提及被視為(A)指根據本協議或其規定可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的貸款文件或其他協議(視情況而定)，除非另有明確説明，或除非該等修改、重述、補充或修改不是本協議條款所允許的，並且(B)包括其所有附表、證物和附錄。在本協議中，凡提及任何法律、規則、法規或條例，均視為指其可不時修訂、補充或以其他方式修改的法律、規則、法規或條例，以及在任何此類提及生效時有效的任何後續法律、規則、法規或條例。對個人的任何提及包括該人的繼承人、受讓人、參與者和受讓人，但這種提及不會增加、減少或以任何方式修改任何貸款文件中關於任何貸款文件規定的權利和義務的轉讓或任何貸款文件任何規定的約束力的規定。
附件B-1
第1批認股權證的格式
附件B-2
第2批認股權證的格式
附件B-3
支持協議的格式
附件B-4
投資者權利協議的格式
附件C
通告
如果是對借款人：
C/o Celularity Inc.
公園大道170號
新澤西州弗洛勒姆公園，郵編：07932
注意：David啤酒
電話：(908)845-4350
電子郵件：david.beers@celularity.com
如果是給貸款人的(截至融資日期)：
度假村世界有限公司
林德金路3號，郵編：09-02
雲頂中心，新加坡(088934)
發信人：林志祥/曉煥友
電話：+60323336777/+65 68165388
電子郵件：cheeheong.lim@rwi.genting/wooniau.hiu@rwi.genting
附件D
税費
(a)
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
(b)
“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税項，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税項；(I)對貸款人徵收或以淨收益(無論其面額如何)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(A)由於貸款人是根據法律組建的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)是其他關聯税，(Ii)[保留區](Iii)該貸款人未能遵守本附件D第7條所應繳納的税款，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
(c)
“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施“國税法”的這些部分。
(e)
“保證税”係指(I)因借款人在任何貸款文件項下的任何義務(包括但不限於利息支付和原始發行折扣)或因借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務(包括但不限於利息支付和原始發行折扣)而徵收的税，除不包括的税外，以及(Ii)第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。
(h)
“其他關聯税”對任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括因該貸款人籤立、交付、成為任何定期貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
(i)
“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。
(k)
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
(l)
“美國人”是指《國內税收法》第7701（a）（30）條中定義的“美國人”。
2.
免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本條第2款或本附件D第4款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
3.
借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據貸款人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
4.
由借款人賠償。借款人應在提出書面要求後10天內，全額賠償貸款人應付或支付的、或被要求從向貸款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本附件D第2節或本第4款應支付的款項徵收或斷言的或可歸因於的補償税)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。
6.
付款憑證。借款人根據本附件D的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經核證的副本、報告該項支付的申報表副本或貸款人合理滿意的其他該項支付的證據。
(a)
任何有權對根據任何貸款單據支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否需要備用扣留或信息。
報告要求。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本附件D第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
(b)
在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，
(i)
任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人的合理書面要求不時)向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(Ii)
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人提出合理的書面請求後不時提出)向借款人交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：
A.
如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
C.
如果外國貸款人要求獲得《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)借款人合理接受的形式和實質上的證明，表明該外國貸款人(或其他適用人員)不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的複印件；或
D.
如果外國貸款人不是受益所有人，則應簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規性證書、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴提供美國税務合規證書；
(Iii)
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在下列日期或之前向借款人交付(按收款人要求的份數)
該外國貸款人成為本協議項下的貸款人(此後應借款人的合理書面要求不時)，簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並妥為填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除；以及
(Iv)
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的書面時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的書面補充文件，借款人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(c)
各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。
8.
對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本附件D的規定得到賠償的任何税款的退款(包括按照本附件D的規定支付額外的金額)，則它應向補償方支付相當於該退款的數額(但僅限於根據本附件D的規定就引起該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的書面要求，如果受補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則該補償方應向該受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第8條向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行補償的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。
9.
生存。每一方在本附件D規定下的義務應在貸款人辭職或替換或權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。