執行版本
在此證明的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《法案》)註冊，不得出售、轉讓、轉讓或抵押，除非(A)ACT和適用的州證券法下有一份有效的註冊聲明，涵蓋涉及上述證券的任何此類交易，(B)公司收到令公司滿意的這些證券持有人的法律顧問意見，聲明此類交易豁免註冊，或(C)公司以其他方式確信此類交易豁免註冊。
發行日期：2020年1月9日
修改和重訂日期：2024年1月16日
修訂和重新發布了購買Celularity Inc.A類普通股的認股權證。
對於收到的價值，特拉華州一家公司(“公司”)Celularity Inc.特此向在馬恩島註冊成立的公司(“持有人”)Dragas ac Limited授予本認股權證，以購買本協議第2.2節所述數量的本公司A類普通股(定義見下文)，並可根據本協議第12節不時調整。本修訂及重訂認股權證全部取代、修訂及重述購買Celulality Inc.(現稱Celulity LLC及本公司全資附屬公司)B系列優先股的認股權證，該認股權證最初由Legacy Celulity於2020年1月9日向持有人發行，並於2020年3月16日及2021年1月8日修訂，該認股權證由本公司於合併協議(定義見下文)完成後於2021年7月16日起生效，並根據日期為1月8日的若干合併及重組協議及計劃，對本公司A類普通股的股份可予行使。2021由本公司、Legacy Celulity及其他各方訂立(“合併協議”)。
“營業日”指星期六、星期日或法律規定紐約聯邦儲備銀行必須關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“簽發日期”是指上述第一次簽發的日期。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指A類普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：納斯達克資本市場，
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納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項決定的價格：(I)如果A類普通股當時在交易市場上市或報價，則A類普通股在該日期(或最近的先前日期)在交易市場上市或報價的日成交量加權平均價，如Bloomberg L.P.報道的A類普通股隨後在交易市場上市或報價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))；(Ii)如果A類普通股當時沒有在交易市場上市或報價，但在OTCQB或OTCQX上市或報價，則A類普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的成交量加權平均價格；(Iii)如A類普通股當時並未在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，而A類普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其價格報告職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的A類普通股的最新每股買入價；或(Iv)在所有其他情況下，A類普通股的公允市值由獨立評估師本着當時尚未發行併合理接受的認股權證的利益而選定。
此處使用的“認股權證”應包括本修訂和重述的認股權證(如該認股權證可能不時修訂)以及作為替代或交換交付的任何認股權證，如本文所述。
2.1
行使本認股權證的每股行權價(“行權價”)為0.24898美元。
2.2
本認股權證適用於購買6,529,818股A類普通股(數目可根據本條例第12條不時調整)。
3.1
在符合本文所述條款和條件的情況下，持有人可在自發行之日起至下午5：00止的期間內，全部或部分行使本認股權證。(東部時間)2025年3月16日60個月紀念日。
4.1
本認股權證所代表的購買權可由持有人於上文第3節所述的本條款期限內的任何時間或不時行使，方式為交回本認股權證及代表持有人妥為填寫及籤立的行使本認股權證通知(附件A)，地址為本公司主要辦事處(或其可能向持有人發出書面通知而指定的其他本公司辦事處或代理機構)，以現金、電匯或本公司可接受的支票支付擬購買股份(“股份”)的行使價格。
2
4.2
持有人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份或行使本認股權證的部分股份，以代替以第4.1節規定的方式支付行使總價，但根據第4.1節的要求。根據本第4.2節的規定行使權利後，應向持股人發行使用以下公式計算的全額繳足股款和不可評估的股份：
X = Y（A-B）/A
其中：
X=須向持有人發行的股份數目；
Y=行使本認股權證所涉及的股份數目；
A=在緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP；及
B=行使價。
5.1
本公司特此向持有者聲明並保證以下陳述和保證屬實：
(a)
有組織，有良好的信譽和資質。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以按目前及擬進行的方式經營其業務。本公司具備正式資格處理業務，且在不符合資格將對其業務或財產造成重大不利影響的每個司法管轄區內均有良好聲譽。
(b)
授權。公司及其高級管理人員、董事和股東為授權、簽署和交付本認股權證、履行公司在本認股權證下和根據本認股權證承擔的所有義務以及為發行、出售和交付行使本認股權證而發行的A類普通股而保留的所有公司行動
3
搜查令已經發出。本認股權證構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的執行；及(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救的法律的限制。
(c)
有效發行普通股。可行使認股權證的A類普通股，在按照本認股權證的條款發行、出售和交付時，按此處所述的對價進行發行、全額支付和不可評估，且不受轉讓限制，不受根據本認股權證和適用的州和聯邦證券法或由持有人創建或施加的適用州和聯邦證券法或留置權或產權負擔的轉讓限制。
(d)
政府意見書。就本認股權證的發行或行使而言，本公司不需要任何聯邦、州或地方政府機關的同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府機關登記、資格、指定、聲明或備案，但下列情況除外：(I)可能需要的聯邦和州證券備案文件，這些備案文件將在本認股權證日期之後及時完成；以及(Ii)在本認股權證日期之前獲得的其他批准。
(e)
霍爾德的信賴。本公司理解，本第5條所述的陳述、保證、契諾和確認構成對持有人簽訂本認股權證的實質性誘因。
6.1
持有者特此向公司聲明並保證以下陳述和保證真實無誤：
(a)
購買完全由您自己承擔。本認股權證是為持有人自己的賬户投資而訂立的，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分銷其任何部分，而且持有人目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分銷。持股權證持有人收購本認股權證，即為確認其與任何人士並無訂立任何合約、承諾、協議或安排，就本認股權證向該等人士或任何第三人出售、轉讓或授予股份。
(b)
投資經驗。持有人是處於發展階段的公司證券的投資者，並承認其能夠自我保護，能夠承擔其投資的經濟風險，並在金融或商業事務方面擁有知識和經驗，能夠評估訂立本權證的優點和風險。持有人承認，根據本認股權證收購A類普通股涉及高度風險，並表示其能夠在不嚴重損害其財務狀況的情況下無限期地持有此類股份，並遭受其投資的完全損失。持有人承認，公司未就持有人為A類普通股支付的行使價是否為該等股份的公允價值作出任何陳述或保證，公司對行使價的公允性不持任何立場
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或本公司的未來前景及估值。持有人意識到，在行使本權證時購買的A類普通股的價值可能會隨着時間的推移而大幅貶值，並且無法保證此類股票的價值會增加或增加到何種程度。在作出與簽訂本權證有關的投資決定時，持有人將依賴其自身的知識和經驗以及從持有人的法律、税務和財務顧問處獲得的建議。
(c)
合格投資者。持有人是目前有效的D法規SEC規則501所指的“合格投資者”。
(d)
傳説據瞭解，證明在行使本認股權證時可發行的A類普通股股份的證書（如有）可帶有適用的州證券法要求的任何圖例。
(e)
公司的信賴。持有人理解，本第6條中規定的陳述、保證、承諾和保證構成公司簽訂本權證的重大誘因。
(f)
外國投資者。持有人特此聲明，其已完全遵守與簽訂本權證有關的其管轄區法律，包括（i）其管轄區內簽訂本權證和行使本權證的法律要求，（ii）適用於行使本權證的任何外匯限制，（iii）可能需要獲得的任何政府或其他同意，包括與支付行使價有關的，以及（iv）可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓本權證或在行使本權證時可發行的A類普通股股份有關的所得税和其他税收後果（如有）。持有人在行使本認股權證時購買本認股權證並支付A類普通股以及繼續擁有此類股份的實益所有權將不會違反持有人管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。
7.
沒有分數份額。在行使本認股權證時，不得發行任何類別或系列的公司股本中的任何零碎股份。
8.
換證。在收到公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及（a）在丟失、被盜或損毀的情況下，在向公司交付形式和內容合理滿意的賠償協議後，或（b）在損毀的情況下，在交出和取消本認股權證後，公司應簽署並交付，以代替本認股權證，一份期限和金額相同的新授權令。持有人須向本公司償付因更換本權證而引致的一切合理開支。
9.
股東的權利。在本認股權證已被行使且行使認股權證時購買的A類普通股已發行之前，本認股權證不得賦予其持有人任何公司股東的權利。
10.
某些事件的通知。當行使價或根據本協議購買的股份數量根據本協議第12條進行調整時，如果持有人提出要求，
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公司應出具一份由其首席財務官或其他類似官員簽署的證明，合理詳細地説明需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法以及調整生效後的行使價和根據本協議購買的股份數量，並應郵寄該證明的副本（以預付郵資的第一類郵件）寄給本權證持有人。
11.1
修訂內容本認股權證的條文只可透過本公司及持有人簽署的書面文書修訂（一般或於特定情況下，以及追溯或前瞻性修訂）。上述規定不應限制或以其他方式影響持有人放棄其在本協議項下任何權利的權利。根據本第11.1條生效的任何修訂或棄權對持有人及其繼承人和受讓人具有約束力。
11.2
棄權書。在任何一種或多種情況下，對本權證的任何條款、條件或規定的棄權或例外不得被視為或解釋為對任何該等條款、條件或規定的進一步或持續棄權。
12.
調整。行使價及根據本協議購買的股份數目及類型可不時調整如下：
12.1
重新分類等。如果在本權證到期日或之後的任何時間，且本權證仍未到期，公司應通過證券重新分類或其他方式，將本權證下存在購買權的任何證券變更為相同或不同數量的任何其他類別證券，此後，本認股權證應代表收購因上述變更而可發行的證券數量和種類的權利，該變更與緊接在此之前受本認股權證下購買權約束的證券有關。重新分類或其他變動，而其行使價將作適當調整，並可按本第12條規定作進一步調整;惟總行使價將維持不變。
12.2
股份的分割、再分割或合併。倘於本公告日期或之後的任何時間及在本認股權證尚未行使及未屆滿期間，本公司將本認股權證項下存在購買權的證券分拆、分拆或合併為不同數目的同一類別證券，則該等證券的行使價須按比例減少（如分拆或分拆）或按比例增加（如合併）。根據本第12.2條調整行使價後，本認股權證所涉及的股份數目（該等股份為該等分拆、拆細或合併的標的）須相應調整，以使購買該等股份的應付行使價總額維持與該等分拆、拆細或合併前相同。
12.3
股票或其他證券或財產股息的調整。如果在本授權書之日或之後的任何時間，且本授權書仍然有效且未到期，則本授權書項下存在購買權的證券的持有人在當時應已收到，或在確定合格股東的記錄日期或之後，
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有權以股息或其他方式分派A類普通股的方式獲得公司的其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)，則在每種情況下，本認股權證均有權在行使本認股權證時獲得應收證券的股份數量，而無需為此支付任何額外代價，該持有人在行使本認股權證當日所持有的該等其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)的金額，假若該持有人在行使本認股權證當日是應收證券的記錄持有人，並自本認股權證行使之日起至行使該認股權證之日(包括該日)期間，保留該等股份及/或其在該期間內可獲得的所有其他額外股票，以執行本條第12條的規定所要求的所有調整，則自該分派日期起及之後，公司應持有並預留(或以商業上合理的方式持有並預留)相當於持有人按比例分配給持有人的該等財產的金額，以根據本協議分配給持有人。
13.
預留股本。本公司在任何時候均須預留及保留若干A類普通股的授權但未發行股份，該等股份應足以悉數行使根據本認股權證發行的所有已發行認股權證。
14.1
申述、保證及契諾的存續。本認股權證所載或依據本認股權證作出的任何保證、陳述及契諾，在本認股權證簽署及交付後仍繼續有效，並不受持有人或本公司(視何者適用而定)對本認股權證標的事項進行的任何調查所影響。
14.2
標題和字幕。本授權書中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本授權書時考慮。
14.3
適用法律。本權證應根據特拉華州的內部法律進行解釋並受其管轄，而不應使任何法律選擇規則生效，該法律選擇規則將導致特拉華州內部法律以外的任何司法管轄區的法律適用於雙方的權利和義務。因本權證而產生的或與本權證有關的所有爭議和糾紛均應由位於特拉華州威爾明頓市的州法院或聯邦法院解決，本權證的各方同意接受上述法院的管轄，並同意審判地點應完全位於此類法院。
14.4
放棄陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，在因本認股權證引起的或與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，持有人和公司均不可撤銷地放棄由陪審團審理與本認股權證有關的任何問題的權利。
14.5
通知。除非本權證另有規定，否則根據本權證發出的所有通知、請求、棄權和其他通信均應採用書面形式，並應最終視為已在以下情況下正式發出：（i）親手交付給另一方;（ii）
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通過電子郵件或傳真發送（如果在工作日接收方當地時間上午8：00至下午5：00之間發送），或通過電子郵件或傳真發送（如果在工作日接收方當地時間上午8：00至下午5：00之間以外的時間發送），在下一個工作日發送;（iii）以預付郵資的第一類郵件或掛號郵件收據存入美國郵件並寄往另一方後的七個工作日;或（iv）通過預付郵資的國際隔夜送達服務交付後的下一個營業日，郵寄給各方，並保證下一個營業日送達，只要發送方從遞送服務提供商接收到遞送確認。通過電子郵件或傳真進行通信的每個人應在工作日接收人當地時間上午8：00至下午5：00之間立即通過電話向該通信的接收人確認其根據本協議通過電子郵件或傳真進行的每個通信，但未進行此類確認不應影響任何此類通信的有效性。所有通信應發送至本協議簽字欄中一方的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或發送至該方提前十（10）天書面通知其他方指定的地址、電子郵件地址或傳真號碼。
14.6
具體表現。本協議各方承認並同意，任何違反本授權書的行為都將對本協議另一方造成實質性損害，僅靠金錢賠償是不能充分補償的。因此，本協議雙方無條件且不可撤銷地同意，任何未違反本協議的一方應有權尋求法律上或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施(包括但不限於尋求具體履行)。
14.7
對應者。本授權書可通過傳真簽名和兩份或兩份以上副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，本公司已促使其正式授權人員於上述修訂及重述日期簽署本認股權證。
公司：
CELULARITY Inc.
作者： 羅伯特·哈里里
姓名：羅伯特·J·哈里里
頭銜：首席執行官
持有者：
DRAGASAC有限公司
作者：/s/黃綺芬
姓名：Wong怡芬
標題：董事
[A&R授權書籤名頁-Draasac Limited]
附件A
行使通知
致：Celularity Inc.
公園大道170號
弗洛拉姆公園，新澤西州，07932
根據日期為2024年1月16日的經修訂和重新修訂的A類普通股認股權證(“認股權證”)中的規定，通過勾選適當的行，簽署人(“持有人”)現選擇根據認股權證的條款購買6,529,818股A類普通股(如認股權證所界定)，並在此就該等股份的全額購買價提出如下建議：
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同函奉上本公司匯票一張，金額_ |
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將即期可用資金電匯至公司的銀行賬户 |
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根據認股權證第4.2節規定的無現金操作 |
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日期：
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(印刷體名稱)
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簽名