EX-10.1

本證券購買協議(下稱“協議”)於2024年1月12日由特拉華州的Celulity Inc.(“本公司”)與在馬恩島註冊成立的Dragas ac Limited(“買方”)簽訂。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，以及根據證券法第4(A)(2)節及/或根據證券法第4(A)(2)節及/或條例D所載豁免第5節的註冊要求，本公司希望向買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，且買方希望向本公司購買本協議所述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“CFIUS”是指美國外國投資委員會或任何以CFIUS成員身份行事或直接參與CFIUS對交易文件所述交易的評估、審查或調查的美國政府機構。

“CFIUS Clearance”是指買方已根據2018年10月15日買方與CFIUS之間的保證書條款，向CFIUS提供了關於本協議所擬進行的交易及任何相關交易的書面通知(“LOA通知”)，且(I)CFIUS已向買方提供書面通知，表明其批准或不反對本協議所擬進行的交易，或對本協議及任何相關協議和交易沒有懸而未決的國家安全擔憂，或(Ii)

CFIUS在向CFIUS提交LOA通知後十五(15)天內，沒有對本協議及任何相關協議和交易提出任何異議，也沒有以其他方式向買方傳達任何關於交易的擔憂。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通股”是指公司的單位，每個單位包括一（1）股普通股和一（1）份購買0.25股普通股的認股權證。普通單位須即時分開，而該等普通單位的相關證券須獨立發行。

“分銷及製造協議修訂”指本公司與雲頂創新（定義見下文）於2023年6月14日訂立的經修訂及重列分銷及製造協議的修訂，實質上以本協議隨附的附件B的形式訂立，據此，雲頂創新獲授予在若干亞洲市場供應、分銷及製造若干本公司產品的權利。

“豁免發行”是指（a）根據為此目的正式採用的任何股票或期權計劃或安排，向公司員工、顧問、管理人員或董事發行普通股、期權或限制性股票單位，董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行。為向公司提供服務而設立的僱員董事，（b）行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券，及/或或其他可行使或可交換或可轉換為本協議日期已發行且未償還的普通股的證券，但該等證券自本協議日期起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價（股份分拆或合併除外）或延長該等證券的年期，但不包括重列認股權證，（c）與RWI貸款有關的RWI認股權證（包括於行使RWI認股權證時發行證券），及（d）根據收購或策略交易發行的證券，以及於日常業務過程中支付經本公司大多數無利害關係董事批准的承包商發票，前提是該等證券是作為“受限證券”（定義見《規則》第144條）發行的，且不附帶要求或允許在本協議第4.13條規定的禁止期內提交與之相關的任何登記聲明的登記權，前提是任何該等發行僅應向

人（或某個人的股權持有人），其本身或通過其子公司，是與公司業務協同的業務中的運營公司或資產所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本而發行證券的交易，或向主要業務是證券投資。為免生疑問，根據重述認股權證發行普通股應屬“豁免發行”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“投資者權利協議”是指公司與買方之間於交割日或交割日前後簽訂的投資者權利協議，基本上採用本協議附件C的形式。

“發行人所涉人員”是指公司、其任何前身、任何關聯發行人，或據其所知，參與本協議項下發行的公司任何董事、執行官、其他高管、公司20%或以上未發行有表決權股本證券的任何實益擁有人（根據表決權計算），也不包括在出售時以任何身份與公司有關聯的任何發起人（該術語在證券法第405條中定義）。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“訴訟”是指未決的或據公司所知，以書面形式威脅或影響公司、任何子公司或

在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或通過任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）處理其各自的任何財產。

“註冊聲明”指符合投資者權利協議所載要求的註冊聲明，涵蓋買方轉售股份及認股權證股份(以及與RWI認股權證相關的任何普通股股份)。

“重新發行的認股權證”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“RWI貸款”指由Resorts World Inc.Pte Ltd.提供給本公司的特定1,500萬美元優先擔保貸款，包括髮行第1批認股權證和第2批認股權證(統稱為“RWI認股權證”)。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向買方發行或可向買方發行的普通股中包含的普通股。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“股東大會”係指為取得股東同意而召開的正式召開的公司股東會議，或根據本協議作出的任何有效的休會或延期。

“子公司”指本公司於2021年7月22日向美國美國證券交易委員會提交的本公司當前8-K報表附件21.1所列的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、認股權證、重新簽署的認股權證、分銷和製造協議修正案、投資者權利協議以及本協議和本協議的所有證物和附表。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，其郵寄地址為紐約道富廣場一號30層，郵編：New York 10004，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”指根據本協議第2.2(A)節於成交時交付買方的普通股認購權證，該認股權證可立即行使，其行使期為自初始行使之日起計五(5)年，其形式為附件A。

2.1收盤。根據本協議所載條款及條件，本公司同意向買方出售21,410,983個普通單位，而買方同意於本協議日期結束(“結束”)或其後在切實可行範圍內儘快(“結束日期”)向本公司購買21,410,983個普通單位。

2.2認購金額；交貨。在成交時，買方應通過電匯向公司交付相當於在成交時將收購的共同單位的認購金額的立即可用資金，公司應向買方交付在成交時將獲得的共同單位，公司和買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付物品。在滿足第2.2節和第2.3節(視具體情況而定)中規定的契約和條件後，應通過交換文件和簽名或本協議雙方同意的其他地點遠程進行結算。

(A)在截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(Iv)

以買方名義登記的認股權證，可購買最多相當於收盤時買方股份的25%的普通股，行使價相當於每股0.24898美元，但須加以調整；以及

(v)

重述的認股權證，基本上以附件D的形式(“重述認股權證”)。

(B)在截止日期或之前(除非下文另有規定)，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(Iii)

通過電匯到公司書面指定的賬户的認購金額，用於在成交時收購的共同單位。

(i)

在本合同所包含的買方的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii)

買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；

(i)

所有重大方面的準確性(或，在陳述或保證的範圍內，因重大或重大不利影響而受到限制)

在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期(除非在本協議的特定日期，在這種情況下，這些聲明和保證在該日期應是準確的)；

(Ii)

要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；

(Iv)

投資者權利協議應已簽訂，自本協議之日起生效，重新簽署的認股權證應已簽訂，自成交之日起生效；

(Vii)

納斯達克並無就本公司增發股份上市事宜發出任何反對通知，以反映本協議項下預期的架構及條款。

3.1公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，美國證券交易委員會報告應被視為本協議的一部分，並在美國證券交易委員會報告所包含的披露範圍內對本協議中其他作出的任何陳述或保證進行限定(視情況而定)，公司特此向買方作出如下聲明和保證：

(A)附屬公司。公司的所有直接和間接子公司均列於公司於2021年7月22日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件21.1。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其物業及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。每個

(I)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Ii)對本公司及附屬公司的經營、資產、前景或狀況(財務或其他方面)的結果造成重大不利影響；作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)；但普通股市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力、權限或資格的訴訟。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或失效時或兩者兼而有之的情況下將成為違約)，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他方面)或其他諒解的任何權利，而本公司或任何子公司的任何財產或資產因此而受到約束或影響；或(Iii)經所需批准、與任何法律、規則、法規、公司或子公司所受的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)的命令、判決、禁令、法令或其他限制，或約束或影響公司或子公司的任何財產或資產的命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的文件或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求提交文件；(Ii)根據投資者權利協議向委員會提交登記聲明；(Iii)向每個適用的交易市場申請(S)按其規定的時間及方式將股份及認股權證上市交易，及(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。(I)該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權；(Ii)認股權證股份於根據適用認股權證的條款發行時，將獲有效發行、繳足及無須評估、免予及不受本公司施加的所有留置權的影響；及(Iii)本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議及認股權證可發行的普通股的最高股數。

(G)大寫。本公司自根據證券交易法提交最近一次定期報告以來，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃根據公司員工股票購買計劃向員工、顧問和董事發行普通股股票、根據轉換和/或行使截至根據證券交易法最近提交的定期報告日期已發行的普通股等價物(為免生疑問而包括根據美國證券交易委員會報告中披露的某些預付購買協議出售普通股)以外，本公司從未發行過任何股本。除買賣證券的結果及美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、可認購的股權證、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股或任何附屬公司的股本的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或任何附屬公司須或可能根據其發行額外普通股或等值普通股或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何本公司證券持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條文規定於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，已發行符合所有適用的聯邦及州證券法，而發行該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有股東

與本公司為一方的本公司股本有關的協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間的協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。除於2024年1月3日提交的截至2023年9月30日的三個月的10-Q表格季度報告外，本公司已提交了根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)按照過去慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則未在公司財務報表中反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債外，公司未發生任何重大負債(或有或有負債)，(Iii)公司沒有改變其會計方法。(Iv)本公司並無向其股東宣派或作出任何股息或現金或其他財產分派，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股本，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據本公司現有股權補償或購股權計劃或僱傭或諮詢協議。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並無發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時，在作出該陳述前至少一(1)個交易日尚未公開披露任何事件、責任、事實、情況、發生或發展。

(J)訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，並無任何威脅

在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(統稱為“行動”)對公司、任何子公司或其各自的任何財產提起訴訟或對其產生影響。美國證券交易委員會報告中陳述的任何行動，如果有任何(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事及其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守，都不會產生重大不利影響。

(L)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函。禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可、計劃或法規，根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(M)合規。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致本公司或其任何附屬公司違約)，亦未收到有關其根據或違反以下規定而提出的索賠通知，

(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府機關的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；但在不可能產生或合理預期不會導致重大不利影響的每一種情況下，則不在此限。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則屬例外。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的費用所有權，在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響且不會對本公司及附屬公司擬對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權除外；及(Ii)已根據公認會計原則及，為支付聯邦、州或其他税項而留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約並不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

(P)知識產權。公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。除美國證券交易委員會報告中所述外，雙方、本公司或任何子公司均未在本協議日期起兩(2)年內收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如未能採取措施，可能不會個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可，以使用開展其業務所需的所有知識產權。

(Q)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司規模的公司及本公司及其附屬公司所從事的業務的審慎及慣常金額，包括但不限於本公司認為適當及合理金額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何高級職員、董事或該等僱員或(據本公司所知)向或由該等職員提供服務、提供租賃土地或非土地財產、向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何職員借款或借出款項、或以其他方式要求向其付款。任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中另有陳述外，公司及其子公司均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案中自本報告之日起生效的任何及所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本報告之日起及截止日期為止有效的任何及所有適用規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息，在證監會規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估之日起，除美國證券交易委員會報告中所述外，公司及其子公司的財務報告內部控制(該術語在交易法中定義)沒有發生重大影響或合理影響的內部控制

(T)某些費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所預期的交易有關。

(U)投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V)登記權。除美國證券交易委員會報告所述及截至本報告日期已遵守外，或根據將就註冊資產貸款訂立的投資者權益協議，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記。

(W)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，自2021年7月16日至本報告日期，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的有關本公司不符合該交易市場上市或維持要求的通知。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X)接管保護的適用。除美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使本公司的公司章程細則(或類似的章程文件)或本公司的公司註冊法例根據或可能因買方履行各自的義務或行使其在交易文件下的權利而適用於買方的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分配)或其他類似的反收購條文不再適用，包括但不限於，由於本公司發行證券以及買方對證券的所有權。

(Y)披露。除有關交易文件所擬進行的交易的重要條款及條件外，本公司確認其或代表其行事的任何其他人士均未向買方或其代理人或律師提供任何資料

它認為構成或可能構成重要的非公開信息，而這些信息沒有在美國證券交易委員會報告中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況使該等陳述不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為了在其中作出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會或從未就本協議所擬進行的交易作出任何陳述或保證。

(Z)無集成產品。假設買方於第3.2節所載的陳述及保證屬實，則本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接作出任何證券的要約或出售任何證券或招攬任何購買任何證券的要約，在下列情況下，會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併：(I)證券法規定須根據證券法登記任何此等證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa)償付能力。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不會拖欠任何債務。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有重要的美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳付所有重大税項及其他政府評估及收費，而該等報税表顯示或確定為應在該等報税表上支付，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表

本公司或任何附屬公司有(I)直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司所知的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人)作出的任何違反法律的任何捐款，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd)會計師。公司的獨立註冊會計師事務所載於《美國證券交易委員會》報告。據本公司所知，該會計師事務所(I)是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(Ii)應就本公司在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務報表發表意見。

(Ee)對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以合乎公平原則的買方身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff)確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(第3.2(E)條除外)，但公司理解並承認：(I)公司沒有要求買方同意、也沒有同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券、或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)買方及買方直接或間接參與的“衍生產品”交易的交易對手，目前可能在普通股中持有“淡倉”，及(Iv)買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認：(Y)買方可在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動(在重大遵守適用法律的情況下)，包括但不限於證券可交付認股權證股份的價值正在確定期間，以及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg)遵守M規則。本公司並無，且據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或

任何證券的轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付因招攬購買任何證券而支付的任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償。

(Hh)FDA。對於根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》和其下的法規(FDCA)由公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的產品(每個該等產品，即“醫藥產品”)，該醫藥產品由公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，符合FDCA和與註冊、研究使用、上市前許可有關的類似法律、規則和法規的所有適用要求，許可證或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的歸檔，除非不遵守規定不會產生實質性的不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的針對公司或其任何子公司的任何威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信包括：(I)對任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和宣傳提出異議；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷資料，(Iii)對公司或其任何附屬公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何附屬公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii)股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律將被視為授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Jj)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(KK)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Mm)洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面的任何訴訟或訴訟均未進行，據本公司或任何子公司所知，沒有任何訴訟或訴訟受到威脅。

(OO)私募。假設買方在第3.2節所述的陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售股份或認股權證不需要根據證券法進行登記。

(PP)不得進行一般徵求意見。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司僅根據證券法第501條的規定，將證券出售給買方作為“認可投資者”。

(QQ)沒有取消資格的事件。關於將根據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人、也沒有任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)在出售時以任何身份與本公司相關(各自，發行人受《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”取消資格(“取消資格事件”)，但規則第506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr)取消資格事件通知。公司將在(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件結束日期前書面通知買方

及(Ii)任何可合理預期會隨着時間推移而成為關乎任何發行人涵蓋人士的取消資格的事件，而該等事件均為其所知悉的。

3.2買方的陳述和保證。買方特此向本公司作出如下聲明和保證：

(A)組織；權威。買方為正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的責任。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)諒解或安排。買方以本身賬户的本金收購證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解以分銷或分銷該等證券(此聲明及保證並不限制買方根據註冊聲明或其他適用的聯邦及州證券法出售證券的權利)。買方明白，該等證券為“受限制證券”，並未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，並在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。買方是為自己的賬户購買該等證券的本金，而不是為了或為了分銷或再銷售該等證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法，目前無意在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下分銷任何該等證券，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或與任何其他人士就違反證券法或任何適用的州證券法的分銷達成任何安排或諒解(本聲明及保證並不限制買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦及州證券法的規定出售該等證券的權利)。

(C)買方身份。在買方獲得證券時，它是，截至本協議日期，在它行使任何認股權證的每個日期，它將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“認可投資者”，(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。

(D)買方的經驗。買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需的知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(E)公開資料。買方確認已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並得到他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得公司所擁有或能夠取得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，而該等資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或出售本公司證券的交易，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議當事方的其他人士或買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本條款所載任何內容均不構成針對或禁止任何與借入、借入安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保有關的行動，以便買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似交易。

(G)一般徵求意見。買方並不是因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或透過電視或電臺廣播或在任何研討會上介紹或據買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(H)沒有取消資格的項目。就根據證券法第506條發行及出售的證券而言，買方在出售時須受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消，但第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他與本協議相關而簽署和/或交付的文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期的交易的完成。儘管有上述規定，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成聲明或保證，或

排除任何與尋找或借入股票有關的行動，以便在未來實現賣空或類似交易。

(A)股份、認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓任何該等證券，但根據有效登記聲明或規則第144條(如有)除外，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。

(B)只要第4.1節要求，買方同意在每一股、認股權證和認股權證的賬簿記賬賬户(或適用的證書)上基本上以下列形式包括一個圖例：

[都不是]此安全措施[也不是這種擔保可以行使的證券][還沒有][有]根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的註冊豁免，已在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的現有豁免，且符合適用的州證券法，否則不得發售或出售。此安全措施[以及在行使該證券時可發行的證券]可質押於在註冊經紀交易商的保證金賬户或在金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”或以該等證券作抵押的其他貸款。

(C)本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議，將部分或全部證券質押或授予部分或全部證券的抵押權益予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款有所規定，買方可將質押或抵押的任何證券轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將根據任何證券的質權人或擔保人就該等證券的質押或轉讓而合理要求的合理文件，包括(如該等證券須根據《投資者權利協議》登記)根據證券法第424(B)(3)條或根據《證券法》其他適用條文編制及提交任何所需的招股章程補充資料，費用由買方承擔。

證券法，以適當修訂其下的出售股東名單(如《投資者權利協議》所界定)。

(D)證明股份及認股權證股份的證書不得包含任何圖例(包括第4.1(B)節所載的圖例)：(I)根據證券法有關轉售該等證券的有效登記聲明出售該等股份或認股權證股份，或(Ii)根據規則144出售該等股份或認股權證股份(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iii)該等股份或認股權證股份根據規則144有資格轉售(假設以無現金方式行使認股權證)，或(Iv)如證券法的適用規定(包括證監會工作人員發出的司法解釋及聲明)並無要求提供該等圖例，則在每種情況下，須視乎收到該等股份或認股權證股份持有人慣常及適當的陳述及保證而定。

(E)買方同意本公司的意見，即其將根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分銷計劃出售，並承認本第4.1節所述的從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是本公司對這一理解的依賴。

4.2當前公共信息。在(I)買方不再擁有任何證券或(Ii)認股權證已到期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於本協議日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則將要求根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則和規定與證券的要約或出售相結合，從而要求在結束此類其他交易之前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。公司應立即發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。本公司和買方在發佈與本協議所述交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，買方不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明(同意不得被無理拒絕或延遲)。

4.5收益的使用。根據YA II PN，Ltd與本公司於2022年9月15日簽訂的預付協議，本公司將把出售本協議所得款項淨額用於支付2022年1月19日到期應付的預付協議項下的未清償款項。公司應立即向買方提供證明到期和應付款項的證明文件，以及證明該等收益已根據本第4.5條約定使用的證明文件。

4.6買方的賠償。根據第4.6節的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個，“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致任何買方可能遭受或招致的損失、責任、義務、索賠、或有損害、費用和開支，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因以下原因而蒙受或招致損失：本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，根據交易文件或買方可能與任何該等股東訂立的任何協議或諒解而作出的保證或契諾，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)，或(C)就本公司的任何註冊聲明規定任何買方轉售因行使認股權證而發行及發行的股份及認股權證股份，本公司將在適用法律允許的範圍內，就任何及所有損失、索償、損害、責任、成本(包括但不限於，但不限於)向買方作出賠償(I)該註冊説明書、任何形式的招股章程、其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內所載對重要事實的任何不真實或被指稱為不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏須在該等註冊説明書、招股章程或招股章程任何形式的招股章程或任何初步招股章程內作出的陳述(如屬招股章程或其補充文件，則根據招股章程或其作出的情況而需要)而不具誤導性的開支，或因該等遺漏或指稱遺漏而引致的開支，但在但僅限於此範圍內，該等不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的信息，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知本公司，本公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同所載的賠償協議

作為任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。

4.7普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證，而本公司將繼續預留及隨時提供足夠數量的普通股股份，而不設優先購買權。

4.8普通股上市。只要任何認股權證尚未發行及可行使，本公司在此同意盡合理努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收市的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份及認股權證，並迅速確保所有股份及認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並將在所有重要方面履行本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。只要本公司維持普通股在交易市場的上市或報價，本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.9股份保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及隨時備有足夠數目的股份及認股權證股份，以供本公司根據本協議發行股份，而不設優先購買權。

4.10某些交易和保密。買方承諾，其或代表其行事的任何聯屬公司或根據與買方達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈的期間內進行任何購買或出售，包括賣空本公司的任何證券。買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款保密。

4.11表格D；藍天備案。本公司同意按照規則D的要求及時提交有關證券發售的D表格，並應買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得證券成交時的豁免，或使其有資格向買方出售證券，並應買方的要求迅速提供該等行動的證據。

4.12鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)

以便行使搜查證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.13沒有優惠條款。除豁免發行外，本公司在未經買方事先書面同意的情況下，不得在成交日期後六(6)個月內的任何時間發行、出售或同意發行或出售任何其他證券，其權利、優惠、特權或其他條款比本協議項下提供給買方的任何權利、優惠、特權或其他條款更為優惠。

4.14股東批准。(A)在本協議日期後，本公司應在合理可行範圍內儘快，無論如何應在三十(30)個歷日內編制並向美國證券交易委員會提交一份關於股東批准(A)普通股反向拆分及(B)納斯達克就擬進行的交易及根據本協議將發行的證券可能需要的任何其他公司股東批准(該等批准，稱為“股東批准”)的附表14A的初步委託書(經不時修訂或補充的)。本公司及買方均應提供有關本公司及其聯屬公司的所有資料，而該等資料須包括在委託書內，或通常包括在與股東批准類似的股東批准所編制的委託書內，且買方所提供或將提供以供納入或納入委託書的任何資料，在提交美國證券交易委員會或首次郵寄給本公司股東之日，或股東大會或其任何修訂或增補之時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。本公司應促使委託書在形式上在所有重要方面符合《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的要求。本公司及買方均應盡其合理最大努力，在合理可行的情況下，儘快迴應美國證券交易委員會就委託書提出的任何意見。如果本公司在(I)本公司以口頭或書面形式獲悉委託書將不會被美國證券交易委員會審查之日起三(3)個工作日內，包括如果美國證券交易委員會尚未通知本公司其打算審查該初步委託書，則在提交初步委託書後至少10個日曆日之後的第一個工作日內；(Ii)如果本公司收到美國證券交易委員會對初步委託書的意見，則在緊接本公司以口頭或書面形式獲悉美國證券交易委員會員工對初步委託書沒有進一步評論之日後的第一個工作日內，公司應確定股東大會的記錄日期，此後應立即將最終的委託書提交併郵寄給公司的股東。委託書應包括董事會關於股東批准股東批准的建議。在收到美國證券交易委員會或其員工的任何意見或美國證券交易委員會或其員工要求修改或補充委託書的任何請求後，本公司應立即書面通知買方，並應迅速向投資者提供本公司或本公司的任何代表與美國證券交易委員會或其員工就委託書的所有書面通信的副本。在向美國證券交易委員會提交委託書或將其分發給公司股東之前，公司應給予買方及其律師合理的機會審查和評論委託書，包括委託書的所有修訂和補充，並應給予合理的機會審查和評論對索取額外信息請求的所有迴應，並且在每種情況下，都應包括買方合理要求的所有及時評論。如果在股東大會之前的任何時間，本公司或買方應發現與本公司、買方或其任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而這些信息應在委託書的修訂或補充中列出，則委託書不得包含任何不真實的陳述

如果發現某一重大事實或遺漏陳述任何重大事實或為了在其中作出陳述而必須陳述或有必要陳述任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的且不具誤導性，發現該信息的一方應迅速通知其他各方，描述該信息的適當修訂或補充應提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給本公司的股東。

(B)在本公司獲悉委託書將不會被審核或美國證券交易委員會員工對此沒有進一步意見之日後，本公司應在合理可行範圍內儘快召開、發出股東大會通知、召開和舉行股東大會。儘管有上述規定，(I)如果在預定的股東大會日期，本公司尚未收到代表足夠數量的股份的委託書，以構成法定人數並獲得股東的批准，無論是否有法定人數，本公司應在買方書面指示下，以及(Ii)在任何情況下，本公司應在任何時間，在買方書面指示下，連續一次或多次推遲或延期股東大會；條件是股東大會不得延期或延期至股東大會原定日期後30個日曆日以上的日期(適用法律規定的任何延期或延期除外)。

(C)本公司應盡其合理的最大努力向其股東徵集有利於股東批准的委託書，並採取一切必要或可取的其他行動以確保股東的批准。在未經買方事先書面同意的情況下，股東批准將是公司股東在股東大會上建議採取行動的唯一事項。

在截至2024年12月31日止年度，本公司執行領導班子所有成員，包括本公司及其附屬公司高級副總裁及以上級別的所有僱員(每名該等執行僱員，不包括Robert Hariri博士，均為“執行僱員”)的工資或薪金，通過均等化的方式，較截至2023年12月31日的年度減少15%。

二、

與每位執行員工簽署並向買方交付反映上述規定的協議以及董事會批准上述規定的決議或同意。

(b)

本公司不應增加羅伯特·哈里里博士在截至2024年12月31日的年度的薪酬，並應將該薪酬的85%以股權形式支付，15%以現金形式支付。本公司應在本協議生效之日起三十(30)天內，向買方提交與Robert Hariri博士簽訂的反映上述條款的協議以及董事會批准上述條款的決議或同意。

(c)

本公司不得以現金支付Robert Hariri博士的任何遞延補償，除非本公司在截止日期後通過發行股權證券籌集額外現金，按估值、每種證券的成本或行使/轉換價格(視適用而定)計算的總收益淨額至少為2,100萬美元，至少等於買方在此購買的股份和認股權證的估值、每種證券的成本或行使/轉換價格(如適用)。

(d)

如果適用的美國證券交易委員會規則要求，公司應迅速披露此類協議。

5.1終止。本協議在發生下列情況之一時終止：(A)在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易的情況下，本協議將自動終止；(B)經公司和買方雙方同意後。

5.2費用和開支。本公司同意向買方支付並償還買方與本協議預期進行的交易相關的合理和有據可查的費用、成本和開支。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件及買方交付的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代此前雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。除本公司與買方簽署的書面文件外，不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。根據本第5.5條作出的任何修訂，對證券買方和持有人及本公司均具約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經買方(其他)事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務

而不是合併)。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.6節另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。本協議各方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。本協議每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果本合同的任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.6條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應得到非勝訴方合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用的補償。

5.10生存。第三節中買方和公司的陳述和保證，以及第四節和第五節中規定的協議和契諾，應根據各自的條款在關閉後一年內繼續有效；但第4.6節的規定應繼續有效，直至適用法律規定的任何訴訟時效到期。買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則條款的其餘部分，

本協議所列條款、契諾和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，前提是本協議各方應盡其合理努力本着誠意進行談判，並找到並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契約或限制所預期的相同或基本上相同的結果。

5.13更換證券。如任何證明任何證券的證書或票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或票據，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到本公司合理信納該等遺失、失竊或損毀的證據後，方可發出或安排發出新的證書或票據以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.14星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

5.15放棄陪審團審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方均知情且有意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

茲證明，下述簽署人已促使其授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

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