美國國家安全與交流委員會華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

Celulality Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01加入材料最終協議。

私募

2024年1月12日，Celularity Inc.與現有投資者Dragasac Limited簽訂了一項證券購買協議，規定私募(I)21,410,983股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，或A類普通股，以及(Ii)配套認股權證，以每股0.24898美元和每份管道認股權證0.125美元的價格購買最多5,352,746股A類普通股，總購買價約為600萬美元。私募於2024年1月16日結束。

每份PIPE認股權證的行使價為每股0.24898美元，可立即行使，將於2029年1月16日到期(自發行之日起五年)，並受影響Celularity資本的某些交易的慣例調整。根據證券購買協議的條款，Celulity必須將淨收益應用於應支付給YA II PN，Ltd.或York kville的款項，這是根據Celulity和York kville之間於2022年9月15日或PPA達成的某些預付預付協議。

Celularity還在證券購買協議中同意在協議達成後30天內採取措施，將行政領導團隊所有成員工資或薪金的15%等值。哈里里博士同意接受他85%的股權補償，不增加他在截至2024年12月31日的一年中的補償，也不接受任何應以現金形式支付的遞延補償，除非Celulity通過發行總淨收益等於或大於2100萬美元的股本證券籌集額外現金，估值至少等於Draasac有限公司購買的A類普通股和管道認股權證的估值、每種證券的成本或行使/轉換價格(視情況而定)。

這些證券是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條或該法案及其頒佈的D條例規定的免註冊規定發行的。Celularity依賴於這一豁免登記，部分原因是購買者所作的陳述。

股票和管道認股權證(包括管道認股權證的標的股票)的發售和出售尚未根據該法或任何州證券法進行登記。在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，這些證券不得在美國發行或出售。這份當前的8-K表格報告和本文所附的證據都不是出售或邀請購買本文所述證券的要約。

關於購買協議的執行，Celulity和Dragas ac Limited還簽訂了一份日期為2024年1月12日的投資者權利協議。投資者權利協議為Draasac提供了某些信息和審計權，以及與股票(和作為管道認股權證基礎的股票)相關的註冊權，包括承諾在提交Form 10-K年度報告後45天內提交註冊聲明的“背靠式”註冊權，以及每年請求最多三項承銷發行的請求權；在每種情況下，均受慣例的“承銷商削減”語言以及美國證券交易委員會對納入證券提出的任何反對意見的限制。

作為結束交易的條件，Celulality與Dragasac的一家關聯公司簽訂了修訂和重述的經銷和製造協議修正案，將處於臨牀開發、研究階段和/或近期商業用途的細胞治療產品添加到獨家經銷和製造許可證範圍內的產品清單中(包括用於衰老和其他非腫瘤適應症的未經修飾的自然殺傷細胞(如CYNK-001)、用於再生適應症的PSC-100、PDA-001、PDA-002、PEXO和APPL-001)。

前述對證券購買協議、管道認股權證和德拉加斯克投資者權利協議的描述並不完整，通過參考這些協議的全文進行了限定，這些協議分別作為本報告的附件10.1、10.2和10.3提交到本報告的8-K表格中，並通過引用併入本文。

權證重新定價

如先前所披露，於2021年7月16日，由於Celularity、其全資擁有的合併附屬公司及Celularity LLC(前身為Celularity Inc.)根據日期為2021年1月8日的若干協議及合併重組計劃或合併協議完成業務合併，Celularity承擔了Dragasac持有的若干認股權證，在應用合併協議所規定的交換比率後，Celularity可按經調整行使價每股6.77美元行使共6,529,818股Celularity的A類普通股。關於上文第1.01項所述的非公開配售，賽樂力士和德拉加斯克同意修訂和重述此等認股權證，或A&R認股權證，其中包括將每股行使價降至每股0.24898美元，但須按A&R認股權證所載的進一步調整。A&R認股權證於2024年1月16日發行。

前述對A&R認股權證的描述並不完整，其全部內容符合A&R認股權證格式的條款和條件，該條款和條件作為附件10.4附於本文件，並通過引用將其併入本文。

優先擔保過橋貸款

2024年1月12日，Celularity及其全資子公司Celularity and Celularity LLC與Resorts World Inc Pte Ltd(簡稱RWI)簽訂了第二份經修訂並重述的優先擔保貸款協議，或第二份經修訂的貸款，以修訂和重述先前宣佈的於2023年5月16日與RWI達成的優先擔保貸款協議，該協議於2023年6月20日修訂。第二筆修訂貸款提供了一筆本金總額為1,500萬美元的額外貸款，扣除原來發行的3,750,000美元的貼現，息率為每年12.5%，第一年的利息將於每個月的最後一天以實物支付，2025年7月16日到期。此外，第二項修訂貸款規定發行為期5年的即時可行使權證，以收購最多16,500,000股A類普通股，或第一批認股權證，以及一份收購最多13,500,000股A類普通股的認股權證，該等認股權證只可於(X)股東批准其行使價格、(Y)外國投資委員會批准及(Z)自發行日起計六個月或第二批認股權證中較後者時行使，並將於可行使後5年屆滿。第1批認股權證及第2批認股權證分別於2024年1月16日發行，第1批認股權證的行使價為每股0.24898美元，而第2批認股權證的行使價將等於其可行使當日的“最低價格”(根據納斯達克第5635(D)段釐定)。Celularity於2024年1月16日完成了第二筆修訂貸款以及第一批權證和第二批認股權證的買賣。

根據第二次修訂貸款的條款，Celulity需要將額外貸款的收益(I)用於全額支付根據PPA欠York kville的所有未償款項，(Ii)支付某些關鍵供應商的發票，(Iii)支付欠Palantir Technologies，Inc.的第一筆和解款項，以及(Iv)用於營運資金和RWI預先批准的其他目的。任何其他收益用途均需事先獲得RWI的書面批准。

根據第二次修訂貸款的條款，Celularity同意了慣常的負面契約，限制其向股東支付股息、償還或產生許可以外的其他債務的能力，或授予或容忍存在於Celulity的任何資產上的擔保權益，但許可的除外。此外，Celularity同意將通過銷售Celularity產品/提供與其與雲頂創新有限公司的分銷和製造協議相關或相關的服務而獲得的淨收入作為貸款的預付款。第二次修訂後的貸款包括了慣常違約事件。

根據第二次修訂貸款，Celularity同意提交一份委託書，以尋求與向RWI發行證券有關的任何必要的股東批准，以及維持其在納斯達克上市所需的任何建議。 根據該協議，Celularity、RWI和董事Hariri博士、Diamandis博士和Kehler先生達成了一項支持協議，根據該協議，各方同意在獲得批准之前不轉讓其A類普通股股份（或2024年7月12日，在Diamandis博士和Kehler先生的情況下），並投票贊成根據適用的納斯達克規則允許行使第二批認股權證所需的任何提議，以及任何可能需要重新遵守納斯達克上市規則的反向股票分割。

就訂立第二次經修訂貸款而言，Celularity及RWI亦於二零二四年一月十二日訂立投資者權利協議。投資者權利協議為RWI提供了某些信息和審計權，以及與第一批認股權證和第二批認股權證相關的股份的登記權，包括承諾在提交10-K表格年度報告後45天內提交登記聲明，“附帶”登記權，以及每年要求最多三次承銷發行的要求權的權利;在每種情況下，都要遵守慣例的“承銷商削減”語言以及證券交易委員會對納入證券提出的任何反對意見。

上述第二次修訂貸款、第一批權證、第二批權證和RWI投資者權利協議以及支持協議的描述並不完整，並通過引用這些協議的全文（分別作為附件10.5、10.6、10.7、10.8和10.9提交）對其進行了完整的限定，本報告的表格8-K，並通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售

上述第1.01項下包含的信息在適用範圍內通過引用併入本文。

項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

上述第1.01項下包含的信息在適用範圍內通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

* Celularity Inc.根據S-K法規第601（a）（5）條遺漏了某些附表和附件，並應根據SEC的要求向SEC提供任何遺漏的附表和附件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。