美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F/A

(第1號修正案)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截止的財政年度：2020年12月31日

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從 到

委託 文檔號：001-38876

榮耀 明星新媒體集團控股有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

新華科技大廈B座22樓

託芳營南路8號

北京市朝陽區酒仙前中國100016

(主要執行辦公室地址 )

佩裏 Lu

電話： +86-10-87700500

郵箱： lucong@yaoshixinghui.com

新華科技大廈B座22樓

託芳營南路8號

北京市朝陽區酒仙前中國100016

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至年報所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：截至2020年12月31日的流通股57,886,352股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”、“加速申請者”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

説明性説明

耀世星輝集團 控股有限公司(“本公司”)將於2021年3月29日(“美國證券交易委員會”)向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年報(“原Form 20-F”)提交本修正案1至Form 20-F/A(“修正案”)。2021年5月25日，本公司向美國證券交易委員會提交了一份當前的表格 6-K報告，披露了董事會根據董事會和管理層審計委員會的建議並與其協商後的決定，公司將重報之前發佈的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及相關披露。具體情況請參閲本修正案合併財務報表附註1《合併財務報表重述》。截至2020年3月31日和2020年6月30日的三個月以及截至2020年6月30日的六個月的相關未經審計的中期財務信息也在 重述。這種重述的影響在此包括在內。請參閲本修正案綜合財務報表附註18《季度財務數據(未經審計)》。

由於上述原因，本公司正在將第3、5、15、18和19項修改為原來的20-F表格。除經修訂的項目外，原表格20-F中的披露內容保持不變。本公司沒有修改或更新原來的20-F表格中的披露，除非有要求 以反映重述的影響和納入第III部分信息。因此，本修正案應與原始表格20-F一起閲讀，並且不反映除本文所述的原始表格20-F的原始提交日期之後發生的事件，且本修正案中未嘗試修改或更新原始表格20-F中提供的其他披露，除非本文特別提及。因此，本修正案和20-F表格正本應與公司在提交20-F表格正本後向美國證券交易委員會提交的文件一併閲讀。

第一部分

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的精選歷史運營報表數據，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選資產負債表數據，這些數據來源於本修訂年報中其他部分包括的經審計的綜合財務報表 。以下精選的截至2018年12月31日的年度(從2018年2月5日(初始)至2018年12月31日)的歷史運營報表數據以及截至2018年12月31日的精選資產負債表數據 摘自TKK的經審計綜合財務報表，未包括在本年度報告中，但可以在我們於2020年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中找到。綜合財務報表按公認會計原則編制和列報。歷史結果不一定代表未來任何時期的結果。

選定的 資產負債表信息：

選定的 個關鍵指標

除了根據美國公認會計原則(GAAP)提出的其他財務指標外，我們還監測 以下關鍵指標來管理我們的業務：

乾杯 應用程序下載

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日，Cheers App的總下載量：

每日活躍用户(DAU)

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度我們Chees應用程序上的DAU：

商品總值(GMV)

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的GMV總額 ：

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

您 應仔細考慮以下所有風險因素和本報告中包含的所有其他信息，包括 財務報表。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於特定因素，包括以下描述的風險，我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下面描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對我們和我們的業務進行您自己的調查。

與我們的商業和工業有關的風險

存在許多風險和不確定性，可能會影響我們的運營、業績、發展和結果。其中許多風險都超出了我們的控制範圍。以下是對可能影響我們業務的重要風險因素的描述。如果這些 風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

如果 我們無法預測用户偏好並以經濟高效的方式提供高質量的內容，尤其是受歡迎的原創內容，我們可能無法吸引和留住用户以保持競爭力。

我們的成功取決於我們保持和增長用户的能力，以及用户在Cheers App上花費的時間。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續提供高質量的內容，特別是受歡迎的原創內容，為我們的用户提供卓越的在線娛樂體驗。為此，我們必須繼續製作新的原創內容，並以具有成本效益的方式尋找新的人才和製片人。鑑於我們所處的行業發展迅速，我們必須預測 用户偏好和行業趨勢，並及時有效地應對這些趨勢。如果我們未能滿足用户的需求和偏好以提供卓越的用户體驗或控制成本，我們可能會受到用户流量減少的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 目前依靠我們內部的員工團隊為原創內容產生創意並監督原創內容的創作和製作流程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入到此類內容製作中。 我們在有限的高素質創意人才庫中面臨着對合格人才的激烈競爭。如果我們不能有效地爭奪高素質的人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作能力將受到實質性和不利的影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供滿足用户品味和偏好的受歡迎的原創內容，我們可能會遭受用户流量的減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們 在資本密集型行業運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容。如果我們無法獲得足夠的資本來為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購以及視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能 獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法全面執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們為我們的移動和在線視頻內容以及電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

除了我們為電視節目製作的內容外，我們的移動和在線視頻和電子商務產品的用户在過去幾年中也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗 。如果我們引入新功能或服務產品，或改變現有功能和服務產品的組合，而我們的用户並不滿意，我們可能無法吸引和留住用户 ，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

如果我們未能留住現有或吸引新的廣告客户在我們的移動和在線視頻內容或我們的電子商務平臺上進行廣告，保持並增加我們在廣告預算中的錢包份額，或者如果我們無法及時收回應收賬款 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的很大一部分收入來自在我們的移動和在線視頻內容以及我們的電子商務平臺上投放的廣告。我們的廣告客户沒有簽訂長期合同，我們可能無法留住我們的廣告客户 ，無法持續吸引新的廣告客户，或者根本無法留住我們的廣告客户。如果我們的廣告 客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的在線廣告服務以滿足廣告客户的目標，我們可能會失去部分或全部廣告客户。此外，第三方 可能會開發和使用某些技術來阻止在線廣告的顯示，如果發生這種情況，我們的成員將能夠跳過觀看我們的廣告客户的廣告，這可能會導致我們失去廣告客户 。如果我們的廣告客户確定他們在互聯網視頻流媒體平臺或我們的視頻內容上的支出沒有產生預期的回報 ，他們可以將部分或全部廣告預算分配到其他廣告渠道 或其他互聯網渠道，如電子商務和社交媒體平臺，並減少 或終止與我們的業務。由於我們的大多數廣告客户不受長期合同的約束，他們可以輕鬆地 減少或停止廣告安排，而不會招致重大責任。未能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户在我們製作的視頻內容內或在我們的電子商務平臺上投放廣告，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的 品牌廣告客户通常通過各種第三方廣告機構簽訂廣告協議。在中國的廣告行業中，廣告公司通常與其所代表的品牌廣告客户保持着良好的關係，並保持着更長的合作期限。除了直接與廣告客户簽訂廣告合同外，我們還與代表廣告客户的第三方廣告機構簽訂廣告合同，即使我們與此類廣告商有直接聯繫。因此，我們依賴第三方廣告代理向我們的品牌廣告商銷售和收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務狀況可能會影響我們的應收賬款收款。我們對我們的廣告客户和廣告公司進行信用評估，以在簽訂廣告合同之前評估廣告服務費的應收性。然而，我們可能無法 準確評估每個廣告客户或廣告公司的信譽，如果廣告客户或廣告公司無法及時為我們的服務向我們付款，將對我們的流動性和現金流產生負面影響， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們 在我們運營的各個細分市場面臨中國的激烈競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條(納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們爭奪用户、使用時間、廣告客户和購物者。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和更多的財務資源，反過來，他們可能能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手 可能通過各種方式與我們競爭，包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行 投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們 所做或能夠提供的更有吸引力的互聯網視頻內容更高的市場接受度，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會 導致廣告客户、購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。我們還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的互聯網視頻服務。我們還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們業務的成功取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們 相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們久負盛名的品牌對於增加我們的用户基礎，進而擴大我們的電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力 至關重要。由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成為並保持中國的市場領導者，這可能很難實現，而且成本也很高。如果我們的原創內容被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響，進而可能導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺失去用户。

其他人增加專業製作內容或PPC 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 依靠購買力平價的質量來實現我們的業務模式的成功。中國最近購買力平價，特別是電視劇和電影的量大幅增加，未來可能還會繼續增加。由於相對穩健的在線廣告預算 ，互聯網視頻流媒體平臺正在創造更多的收入，並積極競爭，以製作和授權更多的PPC。隨着對優質PPC需求的增長，PPC生產商的數量可能會增加，導致對我們用户和使用時間的競爭增加 ，這反過來可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失 。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，任何高級管理層或關鍵員工的流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續努力和合作，特別是我們的高管，包括我們的創始人張兵先生。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續提供他們的服務，我們可能無法輕鬆或根本找不到合適的替代者。管理和關鍵人員的競爭非常激烈 ，合格的候選人有限。我們未來可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也無法吸引和留住經驗豐富的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、廣告商 和其他寶貴資源。我們的每一位高管和主要員工都簽訂了僱傭協議，其中 包含競業禁止條款。但是，我們不能向您保證他們會遵守僱傭協議，也不能向您保證我們執行這些協議的努力是否足以有效地保護我們的利益。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景。

我們 希望繼續擴大我們的用户和客户羣，並探索新的市場機會。然而，由於我們自2016年以來的運營歷史有限，我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的表現。我們不能向您保證我們的增長率將與過去相同。此外，我們未來可能會推出新服務或大幅擴展我們的現有服務，包括目前規模較小或我們之前幾乎沒有開發或運營經驗的服務。 如果這些新的或增強的服務不能吸引用户和客户，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回引入這些新服務或增強現有較小業務線的投資，並且我們可能會因此類 努力而遭受重大資產價值損失和減值。此外，作為一家以技術為基礎的娛樂公司，我們經常向我們的用户和廣告客户推出創新的產品和服務，以抓住新的市場機會。但是，我們不能保證我們的產品和服務會受到我們的用户和廣告客户的好評。如果我們現有的或新的產品和服務不被我們的用户和客户接受，我們的品牌形象可能會受到損害，並可能無法維持或擴大我們的用户和客户基礎，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生實質性的不利影響。您應該考慮到我們的前景，考慮到快速增長的公司在快速發展的行業中運營歷史有限的風險和不確定性。

我們 可能無法有效管理我們的增長。

自2016年推出我們的服務以來，我們 經歷了快速增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷擴大和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理不斷增長的員工羣 。此外，我們的管理層還需要維護和擴大我們與經銷商、廣告客户和其他第三方的關係。我們無法向您保證，我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將 足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們無法在我們的電子商務平臺上以有吸引力的價格提供品牌產品以滿足客户的需求和偏好，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們在電子商務平臺上的未來增長在一定程度上取決於我們繼續吸引新客户的能力以及增加現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好在歷史上已經並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須與新興的生活方式和消費者偏好保持同步，並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。

隨着我們實施我們的戰略，提供專注於深度管理和客户所需的有針對性的產品的個性化Web界面，我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們專注於在我們的電子商務平臺上只提供 正品，因為如果我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品 不是正品或質量不佳，可能會導致我們的聲譽受損。這對化粧品產品尤其重要，我們預計化粧品在我們收入中所佔的比例將越來越大。雖然我們的代表通常會檢查在我們的電子商務平臺上出售的產品以確認其真實性和質量，但不能保證 我們的供應商為我們提供了正宗的產品，或者我們銷售的所有產品都具有消費者期望的質量。 如果我們的客户無法在我們的產品組合中找到具有吸引力的產品，或者如果我們銷售正宗、高質量產品的聲譽受損，我們的客户可能會對我們的電子商城失去興趣，從而可能會減少訪問我們的電子商務平臺的頻率，甚至完全停止訪問，這反過來，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

用户在移動設備上的行為正在迅速演變，如果我們不能成功適應這些變化，我們的競爭力和市場地位可能會受到影響。

在中國，買家、賣家和其他參與者越來越多地將移動設備用於各種目的，包括電子商務。 雖然越來越多的參與者通過移動設備訪問我們的電子商務平臺，但這一領域正在迅速發展 我們可能無法繼續提高移動設備用户對我們電子商務平臺的移動訪問或在其上進行交易的水平 。跨不同移動設備和平臺的各種技術和其他配置增加了與此環境相關的挑戰。 我們能否成功擴展使用移動設備訪問我們的電子商務平臺 受以下因素影響：

如果 我們無法吸引大量新的移動買家並提高移動參與度，我們維持或發展業務的能力將受到重大不利影響。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務前景和財務業績。

除了我們自己的電子商務平臺，我們還通過第三方平臺發佈視頻內容。然而， 不能保證我們與這些平臺的安排在它們各自到期後會延期或續簽，也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽該等安排。此外，如果任何此類第三方 平臺違反與我們簽訂的任何協議下的義務，或在協議期滿時拒絕延長或續簽此類協議，而我們無法及時找到合適的替代方案，或者根本無法找到合適的替代方案，我們可能會遭受重大損失 我們的用户基礎和收入來源，或者失去通過此類平臺擴展我們業務的機會。我們與我們過去使用的第三方平臺之間可能會發生糾紛，可能會對我們與此類平臺的關係產生不利影響 ，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 面臨風險，例如與我們通過第三方平臺和我們的電子商務平臺製作、許可和/或分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任。

作為內容的製作者、許可方和分銷商，我們可能面臨疏忽、版權和商標侵權的責任， 或基於我們製作、許可、提供和/或分發的內容的其他索賠。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任 ，包括營銷材料和我們平臺上的功能，如用户評論。我們 負責原創內容的製作成本和其他費用。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們可能不會因這些類型的索賠或費用而獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險 。

由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的視頻 和其他內容可能會受到中國監管部門的反對 ，並可能使我們受到處罰和其他行政行為。

我們 受中華人民共和國管理互聯網接入以及在互聯網上分發視頻和其他形式信息的法規的約束。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示任何違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、恐怖、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。此外，作為網絡視頻流媒體制作人，我們不得(I)製作或傳播歪曲、惡搞或詆譭經典文學作品的節目；(Ii)對經典文學作品、廣播電視節目和網絡原創音像節目的字幕進行重新編輯、重新配音或重新字幕；(Iii)截取節目片段並將其拼接成新節目；或(Iv)傳播扭曲原著的經過編輯的作品。不遵守這些要求可能會導致罰款、 吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺以及聲譽損害。 此外，這些法律和法規可能會受到相關當局的解釋， 可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為互聯網內容提供商承擔責任的內容類型。

如果中國監管機構認為我們在我們的電子商務平臺上製作或展示的任何內容令人反感， 他們可能會要求我們以下架訂單或其他方式限制或取消此類內容在我們平臺上的傳播。

我們 在一個快速發展的行業中運營。如果我們跟不上技術發展和用户不斷變化的需求， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

The internet video streaming industry is rapidly evolving and subject to continuous technological changes. Our success will depend on our ability to keep up with the changes in technology and user behavior resulting from the technological developments. As we make our services available across a variety of mobile operating systems and devices, we are dependent on the interoperability of our services with popular mobile devices and mobile operating systems that we do not control, such as Android and iOS. Any changes in such mobile operating systems or devices that degrade the functionality of our services or give preferential treatment to competitive services could adversely affect usage of our services. Further, if the number of mobile operating systems and devices increases, which is typically seen in a dynamic and fragmented mobile services market such as China, we will likely incur additional costs and expenses associated with developing tools and software necessary for access to our e-commerce platform by these devices and systems. If we fail to adapt our products and services to such changes in an effective and timely manner, we may suffer from decreased user traffic, which may result in a reduced user base. Furthermore, changes in technologies may require substantial capital expenditures in product development as well as in modification of products, services or infrastructure. We may not execute our business strategies successfully due to a variety of reasons such as technical hurdles, misunderstanding or erroneous prediction of market demand or lack of necessary resources. Failure to keep up with technological development may result in our products and services being less attractive, which, in turn, may materially and adversely affect our business, results of operations and prospects.

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們知識產權的行為 都可能對我們的收入和競爭地位產生不利影響。

我們 相信我們使用的商標、商業祕密、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠 中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密 程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。中國的知識產權保護 可能不如美國或其他司法管轄區有效，因此，我們可能無法 充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。此外， 第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們的收入和聲譽產生不利影響。此外， 我們可能難以應對與版權內容盜版相關的業務威脅，尤其是 我們的原創內容。我們的內容和流媒體服務可能會受到未經授權的消費者複製和非法 數字傳播的影響，而不會給我們帶來經濟回報。

此外， 監管未經授權使用專有技術既困難又昂貴，我們可能需要訴諸訴訟來執行 或保護知識產權，或確定我們或他人的專有權利的可撤銷性、範圍和有效性。 此類訴訟以及任何此類訴訟中的不利裁定可能導致鉅額成本、資源轉移 和管理層關注。

我們的 業務產生並處理大量數據，不當使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽 ，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的 電子商務平臺生成並處理大量的個人、交易、人口統計和行為數據。我們在處理大量數據和保護此類數據的安全方面面臨 固有風險。特別是，我們面臨着許多與我們平臺上的交易和其他活動數據相關的挑戰，包括：

任何 導致用户數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌， 因此，我們的業務也會受到損害，此外，我們還可能面臨潛在的法律責任。

如果未能維護或改進我們的技術基礎設施，可能會損害我們的業務和前景。

採用新軟件和升級我們的在線基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。維護和改進我們的技術 基礎設施需要大量投資。不良後果可能包括意外的系統中斷、 響應時間變慢、買方和賣方體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息方面的延遲。此外，我們使用的許多軟件和界面都是內部開發的專有技術。 如果我們的軟件的功能和有效性出現問題，或者無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景， 以及我們的聲譽，可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨支付處理風險。

我們的電子商務客户使用各種不同的在線支付方式為他們的服務付費。我們依賴第三方來處理此類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果支付處理費增加、支付生態系統發生重大變化、 延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。

除了通過中國的衞星電視製作電視節目外，我們的業務還取決於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部 中國的行政控制和監管下，通過國有電信運營商 保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡 。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

儘管我們已利用資源制定安全措施，防止未經授權訪問我們的系統和網絡，但我們的網絡安全措施 可能無法成功檢測或阻止所有未經授權訪問我們網絡上的數據的嘗試，或危及和 使我們的系統失效。未經授權訪問我們的網絡和系統可能會導致信息或數據被盜用、 刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷我們的業務運營。由於用於獲取對系統的未經授權訪問或破壞的技術經常發生變化，並且可能在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前不為人所知，因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防範這些攻擊。 如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和經濟責任， 我們的聲譽將受到損害，我們可能會因用户的不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊以及 風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和淨收入。

我們依賴我們的合作伙伴通過互聯網協議電視(IPTV)提供我們的服務。

在IPTV視頻流市場中，只有少數符合條件的持牌人可以通過IPTV、機頂盒等電子產品向電視終端用户提供互聯網視聽節目服務。這些許可證持有者大多是廣播電臺或電視臺。希望經營此類業務的民營企業需要與許可證持有者合作，合法地提供相關服務。如果我們未能成功維護現有關係或創建新的關係，或者如果我們在通過這些 設備向我們的成員提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、法規或其他障礙，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們IT系統的中斷或故障可能會損害我們用户的在線娛樂體驗，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們 能否在我們的電子商務平臺上為用户提供高質量的在線娛樂體驗，取決於我們IT系統的持續和可靠運行。我們不能向您保證，我們將能夠以及時的方式或以可接受的條款或根本不能獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户和廣告商的整體有效性。

如果我們頻繁或持續地遇到服務中斷，無論是由我們自己的系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，進而可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響 。我們不能向您保證，我們將成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。

未檢測到的節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們的視頻內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

視頻 由我們製作或在我們的電子商務平臺上展示的內容可能包含編程錯誤，這些錯誤可能僅在我們發佈後才會顯現。我們通常能夠及時解決此類編程錯誤。但是，我們無法向您保證 我們將能夠有效地檢測並解決所有這些編程錯誤。未檢測到的音頻或視頻節目 錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的收入和淨收入可能會受到中國經濟放緩的實質性和不利影響，也可能間接受到美國與中國之間的貿易爭端的影響，這可能會導致經濟前景的不確定性。

我們業務的成功依賴於消費者在電子商務方面的支出、廣告費、製作成本和第三方的版權付款 這些可能受到消費者信心和中國內部經濟增長前景不確定的影響。 我們幾乎所有的收入都來自中國。因此，我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響，以及特定於在線和移動商務以及品牌廣告的經濟狀況 。近年來，中國政府實施了一系列措施來控制經濟增長率，包括通過提高和降低利率和調整商業銀行存款準備金率，以及通過實施旨在收緊或放鬆信貸和流動性的其他措施。在過去，這些措施導致了中國經濟的放緩，儘管中國最近採取了降低利率和調整存款準備金率的措施來增加信貸供應，以應對經濟疲軟，部分原因是與美國的持續貿易爭端 ，但不能保證中國的努力將使國內經濟前景更加確定或 消費者信心增強。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內貿易，包括通過互聯網和我們的生態系統。經濟不景氣，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降或中國或我們可能經營的任何其他市場的不確定經濟前景 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們在我們的 電子商務平臺上製作視頻內容或提供產品和服務的能力造成不利影響。

如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們可以要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。 此外，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響， 這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們的 半年度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的半年度經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。因此，在 期間基礎上比較我們的運營結果可能沒有意義。例如，在學校假期和學年的某些部分，在線用户數量往往較低，而廣告收入在春節期間往往較低，這可能會對我們在這些時期的現金流產生負面影響。

我們 需要高素質的人員來生成高質量的視頻內容，如果我們無法僱用或留住合格的人員， 我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

我們 目前依靠我們的內部員工團隊為原創內容提供創意，並監督原創 內容的發起和製作過程，並打算繼續將我們的人力和資本資源投入此類內容製作。 在有限的高素質創意人才庫中，我們面臨着對合格人才的激烈競爭。如果我們無法 有效競爭高素質人才，或以合理成本吸引和留住頂尖人才，我們的原創內容製作 能力將受到重大不利影響。如果我們無法以具有成本效益的方式提供符合 用户品味和偏好的流行原創內容，我們可能會遭受用户流量減少，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 未來的成功還取決於我們吸引和留住高素質管理人員的能力。我們的業務 和管理層的擴張將需要更多具有行業經驗的經理和員工，我們的成功將高度依賴於 我們吸引和留住熟練管理人員和其他員工的能力。我們可能無法吸引或留住 高素質的人才。在中國，對熟練管理人員的競爭非常激烈。這種競爭可能會使吸引、僱用和留住合格的管理人員和員工變得更加困難和昂貴。

我們的 控股股東將對我們產生重大影響。

截至2021年3月1日，由我們的主席張兵先生控制的 Happy Starlight Limited實益擁有我們的17，066，863股普通股， 或27.54%。此外，張先生還直接擁有760，000股普通股，或1.22%;因此，張先生可被視為 實益擁有17，826，863股普通股，或28.76%。因此，張先生將對我們的業務產生重大影響， 包括有關合並、整合、出售我們全部或絕大部分資產、選舉董事、 宣佈股息和其他重大公司行動的決定。此外，這種所有權的集中可能會阻礙、 延遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您作為出售我們公司的 一部分獲得普通股溢價的機會。

我們 預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，我們的投資者的唯一收益來源將 取決於資本增值（如有）。

我們 不打算在可預見的未來宣佈或支付任何現金股息，目前打算 保留任何未來收益用於融資增長。因此，如果 投資者要求投資產生股息收入，則不應依賴於對我們證券的投資。在可預見的未來，我們股票的資本增值（如有）可能是我們投資者的唯一收益來源。

Glory Star Group的銀行賬户在中國，沒有投保或保護免受損失。

榮耀 星空集團的現金主要存放在主要由中國政府所有的中國銀行。榮耀之星 集團的現金賬户不投保或以其他方式保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司 破產，或者如果我們無法提取資金，我們可能會丟失該銀行或信託公司的存款現金，或凍結我們的賬户。

我們未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 相信我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌的能力。未經授權複製我們的商標名或商標可能會降低我們品牌的價值以及我們的市場認可度、競爭優勢或商譽。此外，我們的專有信息是我們競爭優勢和增長戰略的一個組成部分，這些信息沒有獲得專利 或以其他方式註冊為我們的財產。

很難監控和防止未經授權使用我們的知識產權。我們為保護我們的品牌、貿易名稱、商標和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。 此外，中國在國內外有關知識產權的法律適用存在不確定性和不斷演變， 可能會給我們帶來重大風險。據我們所知，中國的有關部門歷來沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權 使用我們的品牌、商號或商標可能會在廣告商中造成品牌混淆，並損害我們作為高質量和全面廣告服務提供商的聲譽。如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告客户，並在我們的擴張戰略中失敗，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能在訴訟中被列為被告，也可能在第三方、我們客户的競爭對手、政府或監管機構或消費者對我們的客户提起的訴訟中被列為被告，這可能導致 對我們不利的判決，並嚴重擾亂我們的業務。這些訴訟可能涉及索賠，其中包括聲稱：

任何此類索賠引起的損害、成本、費用和律師費可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響，使我們得不到客户的充分賠償 。無論如何，我們的聲譽可能會受到這些指控的負面影響。

我們在運營中依賴計算機軟件和硬件系統，這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們 依靠我們的計算機軟件和硬件系統來設計我們的廣告，並保存重要的運營和市場信息。此外，我們依賴我們的計算機硬件來存儲、傳遞和傳輸數據。 任何導致數據輸入、檢索和傳輸中斷或服務時間增加的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。儘管我們的災難恢復計劃旨在解決計算機軟件和硬件系統的故障，但我們可能無法在足夠短的時間內有效地執行此災難恢復計劃或恢復我們的運營，以避免業務中斷。我們的計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能 減少我們的收入，損害我們與廣告商、電視頻道和其他媒體公司的關係，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 不承擔業務責任或中斷、訴訟或財產保險，而我們遇到的任何業務責任或中斷、訴訟 或財產損失可能會導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移。

中國的保險業還處於早期發展階段。中國的保險公司提供有限的業務中斷、業務責任或類似的業務保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、對我們財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的潛在損失或損壞、為這些風險獲得保險的成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得我們以商業合理的條款和條件獲得此類保險是不切實際的。因此，我們沒有為中國的業務購買任何商業責任、中斷、訴訟或財產保險。 如果發生未投保的財產損失或損壞，或發生訴訟或業務中斷，可能會給我們帶來巨大的成本，並轉移我們的資源，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

中國政府可能認定VIE合同不符合適用的中國法律、規則和法規。

為了遵守適用的中國法律、規則和法規，我們通過VIE合同在中國開展業務，該合同是(I)WFOE、(Ii)榮耀之星與榮耀之星若干股東、(Iii)杏翠與吾等股東及(Iv)Horgos與吾等股東訂立的一系列合約安排，包括業務合作協議、獨家選擇權 協議、代理協議及授權書及股份質押協議。作為該等VIE合同的結果，榮耀之星根據其根據VIE合同持有的權利，通過WFOE、杏翠CAN和Horgos管理和運營我們的增值電信服務和某些其他業務。根據這些協議，興翠罐頭和霍爾果斯業務產生的大部分經濟利益和幾乎所有風險最終由榮耀之星享有和承擔。

我們依賴VIE合同的業務運營存在風險，包括VIE合同可能被中國監管機構或法院判定為不可執行的風險。儘管我們相信我們在簽署和實施VIE合同時遵守了中國現行法規，但我們不能向您保證中國政府會同意VIE合同完全符合中國現行政策或未來可能採用的政策。管理這些VIE合同有效性的中國法律和法規尚不確定。如果VIE合同因任何原因被確定為違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 來處理此類違規行為，包括：

任何 該等行動將對我們管理、經營霍爾果斯及興翠燦及獲得財務利益的能力產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們根據VIE合約管理及經營霍爾果斯及星翠燦的 能力可能不如直接擁有權有效。

我們 在中國開展廣告業務、電子商務和某些其他業務，並通過VIE合同為我們的業務產生幾乎所有的收入 。我們的未來增長計劃主要基於霍爾果斯 和興翠燦的業務增長。然而，VIE合約可能無法有效地為我們提供對霍爾果斯及星翠燦 的控制權，而直接擁有權。根據目前的VIE合同，如果霍爾果斯、興翠燦或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量成本和資源來執行這些安排，並依賴中國法律下的法律救濟，但不能確定這些法律救濟是否有效。因此，如果我們無法有效控制 霍爾果斯和興翠燦，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力產生不利影響。

由於 VIE合同受中國法律管轄，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些合同下的權利和救濟; 中國法律可能無法為我們提供與其他 司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和救濟。

VIE合約受中國法律規管，並規定透過仲裁程序解決爭議。如果霍爾果斯、邢 崔燦或其股東未能履行其在VIE合同項下的義務，我們將被要求訴諸中國法律下可用的法律 補救措施，包括尋求強制履行或禁令救濟，或要求損害賠償。我們無法 確定該等補救措施將為我們提供有效手段，使霍爾果斯或興翠燦履行其義務， 或收回因不履行義務而造成的任何損失或損害。此外，中國的法律環境不如其他司法管轄區發達 。不遵守中國法律體系中的各種法律、規則、法規或政策可能會限制我們執行VIE合同的責任並保護我們的利益。

VIE合約項下的 付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。

我們 通過根據VIE合同收到的付款產生收入。如果 中國税務機關確定VIE合同不是根據公平協商訂立的，我們可能面臨不利的税務後果。例如， 中國税務機關可能出於中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能導致我們承擔更高的 税務責任，或導致其他不利的財務後果。根據《中華人民共和國税收徵收管理法》 及《中華人民共和國税收徵收管理法實施細則（2016年修訂）》， 就轉讓定價相關調整而言，時效一般為三年，特殊情況下為十年。

我們 依賴我們持有的廣告經營、電子商務及若干其他 業務的批准證書及營業執照，霍爾果斯與興翠燦之間關係的任何惡化均可能對我們的業務 營運產生重大不利影響。

我們 根據我們持有的批准證書、 營業執照及其他必要許可證在中國經營我們的廣告業務、電子商務及若干其他業務。無法保證我們將能夠在許可證或 證書到期時以與其當前持有的許可證或 證書基本相似的條款進行續期。

此外， 我們與霍爾果斯和興翠燦的關係受VIE合同管轄，該合同旨在為我們提供對霍爾果斯和興翠燦業務運營的有效 控制。但是，VIE合同可能無法有效控制我們業務運營所需許可證的申請和維護。如果我們違反VIE合同、 破產、業務困難或無法履行VIE合同 項下的義務，我們的運營、聲譽和業務可能會因此受到嚴重損害。

如果 外商獨資企業根據獨家期權 協議行使其持有的霍爾果斯或興翠燦股本的購買期權，支付購買價格可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

根據獨家期權協議，WFOE有權以相當於中國法律當時允許的最低價格的價格購買Horgos和Xing Cui最多100%的股權，前提是收購不會違反任何有效的中國法律或法規。由於霍爾果斯和星翠已經是我們的合同控制的關聯公司，WFOE 行使期權不會給它帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能會對我們的 財務狀況產生不利影響。

與中國做生意有關的風險

我們 面臨與冠狀病毒、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

2020年第一季度，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行 ，這引發了中國和國際市場的大幅波動。2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國政府採取了一系列行動，其中包括延長春節假期，隔離和以其他方式治療中國感染新冠肺炎的個人，要求居民留在家裏，避免在公共場合聚集。目前，還沒有廣泛可用的疫苗或公認的新冠肺炎抗病毒治療方法。雖然此類限制措施已逐步取消，但放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，可能導致重新實施限制措施。 重新實施限制措施可能會對我們的運營造成不利影響。

新冠肺炎疫情導致我們在2020年第一季度業務放緩，導致收入減少， 也可能阻礙我們及時向美國證券交易委員會提交報告。新冠肺炎疫情可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，在很大程度上超出了我們的控制。即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退，疫情也將對商業活動和消費行為產生揮之不去的長期影響。不能保證我們將能夠調整我們的業務運營以 適應這些變化和我們所處的日益複雜的環境。

我們 受管理我們行業的中國法律或法規的約束。

我們 必須遵守中國的行政監管機構和適用法律才能經營我們的業務。為了經營我們的業務，我們需要獲得各種政府機構的許可證和許可。如果我們失去執照和許可，我們將無法經營我們的一些業務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們 面臨與中國廣告行業性質相關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化 。

中國廣告業務的性質是，廣告提案和實際廣告的突然變化 頻繁。在中國，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此，電視臺可以拒絕或建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵達成基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題，但我們面臨着與廣告客户發生不可預見的 事件或糾紛的風險。此外，與我們中國行業中的其他公司類似，在特定行業內的廣告客户和廣告公司之間的關係 通常不是排他性的，我們目前在多個行業中為同一行業的多個客户代理。如果中國的這種做法傾向於 獨家關係，如果我們應對這種變化的努力無效，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

中國 對媒體內容進行了廣泛的監管，可能會根據其為廣告客户設計的廣告內容或向他們提供的服務而受到政府行動的影響。

中華人民共和國廣告法律法規要求廣告主、廣告運營商和廣告發布者，包括我們的業務， 確保廣告不包含任何虛假或誤導性內容，其廣告活動應 完全符合適用的法律、法規和法規。違反這些法律、規則或法規可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由中華人民共和國政府吊銷營業執照。此外，這種不遵守可能構成違反刑法，因此可能會對我們提起刑事訴訟。

我們的業務包括幫助廣告客户設計和製作廣告，以及執行他們的廣告活動 。我們作為客户的代理與電視頻道或其他媒體打交道，我們的客户希望在這些平臺上展示他們的廣告。根據我們與電視頻道或其他媒體的協議，我們通常負責 遵守與其向媒體提供的廣告內容有關的適用法律、規則和法規。此外，我們的一些廣告客户還提供完整的廣告供我們在電視頻道上展示。雖然這些廣告需要進行內部審查和驗證，但其內容可能不完全符合適用的法律、規則和法規。此外，對於與特殊類型的產品和服務相關的廣告內容，如藥品、醫療程序、農藥和保健品，我們需要確認我們的客户已獲得必要的政府 批准。我們努力遵守這些要求，包括向廣告客户索要相關文件，並聘請合格的廣告檢查員，他們接受過審查廣告內容是否符合適用的中國法律、法規和法規的培訓。但是，我們不能向您保證，在我們的運營中不會發生違反或涉嫌違反內容要求的情況。如果中國相關政府機構認定我們所代表的廣告的內容違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到處罰，這可能會損害我們的聲譽 ，並可能大量轉移我們管理層的時間和其他資源。在此類訴訟中為 辯護可能既困難又昂貴。儘管我們與客户達成的協議通常要求客户保證其廣告內容的公平性、準確性和遵守相關法律法規，並同意賠償我們違反這些保證的行為，但這些合同補救措施可能無法彌補我們因政府處罰而遭受的所有損失。違反或涉嫌違反內容要求也可能損害我們的聲譽，並削弱我們開展和擴展業務的能力。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法律制度不同，它是一種法律裁決作為先例的價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律和法規體系。過去三十年來，立法的總體效果顯著增加了對在中國的各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們在中國經營的子公司WFOE是一家外商獨資企業，受適用於中國境內外商投資的法律法規以及適用於外商投資企業的法律法規的約束。WFOE是一傢俬有公司，受適用於中國境內公司的各種中國法律和法規的約束。這些法律法規仍在 發展中，其解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中可能享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。這些不確定性還可能阻礙我們執行已簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

因中國税務機關延誤開具發票 可能對我們的現金流造成重大不利影響。

在中國經營的公司可能需要提前從中國税務機關獲得增值税發票，以便根據客户的合同安排向他們收取 費用。為此，企業向中國税務機關提交發票，等待增值税發票開具。收到後，將增值税發票寄給客户支付。 中國税務機關可能會因公司發票金額超過此前批准的該期間增值税發票配額而不定期延遲開具增值税發票。此類配額由中國税務機關根據公司過去的經營情況在一段時間內開具的發票數量確定。 配額定期調整。因此，對於像我們這樣快速增長的公司，我們的發票可能會定期超過當前授予的 配額，從而導致獲得增值税發票的延遲，影響我們及時向客户開具發票和收取我們的 應收賬款的能力。為了應對這一挑戰，我們積極聯繫中國税務機關，解釋該公司的快速增長超過了及時獲得增值税發票所需的配額。此外， 我們正在與客户密切合作，以便在開具增值税發票之前收到付款。但是，如果我們無法及時 增加我們的額度，導致開具增值税發票的延遲，或者我們的客户在收到增值税發票之前無法或不願意付款，可能會導致我們的應收賬款收款延遲，從而影響我們的現金流。

我們行業的競爭正在加劇，可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們 可能在我們的行業面臨日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和開始整合，市場競爭將變得更加激烈 。我們的一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎，並且比我們擁有更多的財務、 營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，我們的收入可能會下降，從而影響我們的收益和增長潛力。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們管理層的持續努力，特別是本文檔中提到的高管。 如果我們的一名或多名管理層無法或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時更換他們，甚至根本無法更換他們。我們可能會產生額外的費用來招聘和留住合格的繼任者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。此外， 我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手。我們可能無法成功執行我們與管理團隊簽訂的任何合同權利 ，特別是在中國，所有這些人都居住在這裏，我們的業務也是在這裏運營的 通過一系列子公司和VIE合同。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理層成員而受到負面影響。

我們的業務可能會受到全球金融危機和經濟低迷的實質性不利影響。

我們在中國經營業務。未來的任何全球金融危機和經濟下滑都可能在多個方面對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，包括：

如果經濟長期低迷或發生金融危機，這些風險可能會加劇。

嚴重而長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

自2012年以來，與前十年相比，中國經濟的增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。據國家統計局中國介紹，2020年，中國的國內生產總值增長了2.3%。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税之後，也有人對中國與美國的關係 表示擔憂，也有人對中國與其他亞洲國家的關係表示擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突 。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率 非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國政府政治政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生負面影響， 可能對我們的業務產生重大不利影響。

公司是一家控股公司，我們的所有業務完全在中國進行。中國的經濟在很多方面都不同於其他大多數國家的經濟，包括政府在經濟中的參與量、經濟發展的總體水平、增長率以及政府對外匯和資源配置的控制。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國政府採取的任何行動和政策都可能對中國經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的業務結果和財務狀況產生重大影響 。

我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式施加了實質性的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中華人民共和國政府一直推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。 然而，中華人民共和國政府可能不會繼續推行這些政策，或可能在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

中國法律法規的解釋和適用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規或適用於中國外商投資的法律法規。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務， 處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 。此外，由於這些法律法規相對較新，而且由於公佈的案例和司法解釋數量有限， 作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，過去30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供法律和法規的解釋，並裁決合同糾紛和問題，因此他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或 法規方面缺乏經驗，導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法清楚地預測 未來中國關於外商投資企業的立法活動的方向，或者 中國法律法規的執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來 問題。

中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日表決通過了《中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱《外商投資法》），自2020年1月1日起施行。現行的三大外商投資法律（《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》）於2020年1月1日被《外商投資法》取代。

The Foreign Investment Law expressly stipulated that “the State protects foreign investors’ investment, earnings and other legitimate rights and interests within the territory of China pursuant to the present Law;” “foreign investors may, according to the present Law, freely remit into or out of China, in Renminbi or any other foreign currency, their contributions, profits, capital gains, income from asset proposal, intellectual property royalties, lawfully acquired compensation, indemnity or liquidation income and so on within the territory of China;” “Foreign investors shall not invest in any field with investment prohibited by the negative list for foreign investment access. Foreign investors shall meet the investment conditions stipulated under the negative list for any field with investment restricted by the negative list for foreign investment access;” “In formulating normative documents concerning foreign investment, the people’s governments at all levels and their departments concerned shall comply with laws and regulations, and if there are no laws or administrative regulations to serve as the basis, they shall not impair foreign-invested enterprises’ legitimate rights and interests or increase their obligations, set any market access and exit conditions, or intervene the normal production and operation activities of any foreign-invested enterprise.”

目前尚不清楚中國政府當局將如何在實踐中實施《外商投資法》。與2015年公佈的《中華人民共和國中華人民共和國外商投資法（草案）》相比，《外商投資法》中沒有 “通過合同、信託等合同安排控制或者取得中國境內企業股權”的表述。中國投資者通過可變利益實體結構控制的離岸公司是否會被視為外國投資仍有待觀察。

美元與人民幣之間外幣匯率的波動 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

The value of the RMB against the U.S. dollar and other currencies may fluctuate. Exchange rates are affected by, among other things, changes in political and economic conditions and the foreign exchange policy adopted by the PRC government. On July 21, 2005, the PRC government changed our policy of pegging the value of the RMB to the U.S. dollar. Under the new policy, the RMB is permitted to fluctuate within a narrow and managed band against a basket of foreign currencies. Following the removal of the U.S. dollar peg, the RMB appreciated more than 20% against the U.S. dollar over three years. From July 2008 until June 2010, however, the RMB traded stably within a narrow range against the U.S. dollar. There remains significant international pressure on the PRC government to adopt a more flexible currency policy, which could result in a further and more significant appreciation of the RMB against foreign currencies. On June 20, 2010, the PBOC announced that the PRC government would reform the RMB exchange rate regime and increase the flexibility of the exchange rate. On August 11, 2015, the PBOC led central parity quoting banks to further improve the formation mechanism of the RMB against the US dollar, indicating that the central parity quoting price shall be decided with reference to the closing price on the previous trading day. On December 11, 2015, the China Foreign Exchange Trade System launched the RMB exchange-rate index, which strengthened the reference to a currency basket to better maintain the stability of the RMB exchange rate against the currencies in the basket. As a result, the CNY/USD central parity formation mechanism of “closing rate + exchange-rate movements of a basket of currencies” was developed. In June 2016, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism was established, allowing financial institutions to play a more important role in maintaining orderly operations in the foreign-exchange market and in an environment for fair competition. In February 2017, the Foreign Exchange Self-Disciplinary Mechanism adjusted the reference period for the central parity against the currency basket from 24 hours ahead of submitting the quotes to 15 hours between the closing on the previous trading day and the submission of the quotes, which avoided repeated references to the daily movements of the USD exchange rate in the central parity of the following day. In general, the RMB exchange-rate central parity formation mechanism has been improving, which has effectively improved the rule-based, transparent, and market-oriented nature of RMB exchange-rate policies and has played an active role in stabilizing exchange-rate expectations. The flexibility of the RMB exchange rate against the US dollar was further strengthened, exhibiting larger two-way fluctuations. We cannot predict how this new policy and mechanism will impact the RMB exchange rate.

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。人民幣與美元匯率的任何重大波動都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及它可能支付給我們的普通股的美元 股票的金額和任何股息產生重大不利影響。此外，人民幣兑美元匯率的任何波動都可能導致 出於財務報告目的的外幣兑換損失。

作為股東，我們可能很難保護利益和行使權利，因為我們所有的業務都在中國進行，而我們的所有高管和董事長都居住在美國以外。

公司是在開曼羣島註冊成立的，通過霍爾果斯、興翠燦和他們的子公司，即我們在中國的合併VIE，我們在中國的所有業務都是通過它們進行的。此外，我們的所有官員和董事長都居住在美國以外，這些人的資產基本上都位於美國以外。由於以上所有 ，股東可能比完全或主要在美國開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層或大股東的訴訟來保護自己的利益 。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制經濟活動，對我們的運營產生不利影響。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張期，這可能導致高通貨膨脹率或通貨緊縮。 這導致中國政府不時制定各種糾正措施，旨在限制信貸可獲得性 或調控增長和遏制通脹。未來高通脹可能會導致中國政府再次對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動。中國政府試圖控制信貸和/或價格的任何行動都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，可能會推遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的運營實體融資。對外商投資企業在中國的子公司的任何貸款，應限制在審批機關批准的投資總額和註冊資本之間的差額內。在上述保證金範圍內，外商投資企業可以自願承包外債。 超過保證金的，原審批機關應當重新對投資總額進行評估確定。此類貸款應當在外匯局或當地對口機構登記。此外，我司對外商投資企業在中國的子公司的增資出資，應通過商務部綜合管理系統備案。如果是全部註冊，我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們向中國子公司提供貸款或增資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

此外，外管局還於2012年11月19日發佈了《關於進一步完善和調整外匯管理直接投資政策的通知》，或第59號通知(簡稱國家外匯管理局關於進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知“(滙發[2012]59號))， 於2012年12月17日生效，並分別於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂，要求 嚴格審查離岸發行淨收益結算的真實性，並按照發售文件中描述的方式結算淨收益 。此外，外匯局還發布了《關於改革外商投資企業外匯資本金結算管理辦法的通知》，或第19號通知(國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知“(滙發[2015]19號))，於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，允許外商投資企業自由結匯，外商投資企業自行結匯取得的人民幣資金，實行結匯待付賬户管理，外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務，除法律、法規另有規定外，將上述資金用於證券投資等。此外，外管局還於2016年6月9日進一步發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理規定的通知》或第16號通知(《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知“(滙發(2016)16號)》， ，規定境內機構應在公司業務範圍內如實將資本項下外匯收入用於自營業務，如境內機構不能提供相關材料證明交易真實性，不得為申請一次性支付結匯或支付其外匯賬户內所有人民幣資金的境內機構辦理結匯或支付手續。

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知“(滙發(2019)28號)或28號通知，允許非投資性外商投資企業以其資本金進行境內股權投資，但此類投資不得違反負面清單，且投資對象為真實且合法的 。2020年4月10日，外匯局發佈了《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知“(滙發(2020)8號)或《通知8》，允許符合條件的企業使用資本金、外債和境外上市資本項下收入進行境內支付，無需事先提供各項支出真實性的證據材料，但資本使用必須真實，並符合現行關於資本項目下收入使用的行政管理規定。考慮到第28號通知和第8號通知往往是原則性的 ，並取決於執法機構在實踐中進一步適用和執行此類法律和法規的詳細解釋，尚不清楚它們將如何實施，政府當局和銀行對其解釋和 執行可能存在很高的不確定性。

在提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中披露的有關我們的信息不受中國任何監管機構的審查 。

美國證券交易委員會備案文件和其他披露及公開聲明中有關我們的信息 不受任何中國監管機構的審查或審查。因此，您應審核美國證券交易委員會報告、 備案文件和我們的其他公開聲明中關於我們的信息，同時理解沒有任何地方監管機構對美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明中的信息進行任何審核。

2006年8月8日，商務部、國務院國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《外商併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於6月22日進行了修訂。(“關於外國投資者併購境內企業的規定(2009年修訂)”)。 併購規則包括多項規定，即為收購中國境內公司及由中國個人控制的離岸特別目的載體註冊成立的 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批程序。 中國證監會的審批程序要求向中國證監會提交申請和證明文件。

Based on the advice of our PRC legal advisor at the time, we believe that no specific CSRC approval was required in the context of Business Combination because (i) the CSRC has not issued any definitive rules or interpretations concerning whether the Business Combination is subject to the CSRC approval procedures under the M&A Rules; (ii) WFOE was established by us as a wholly foreign-owned enterprise, and we have not acquired any equity interest or assets of a PRC domestic company owned by PRC companies or individuals as defined under the M&A Rules that are our beneficial owners after the effective date of the M&A Rules, (iii) no provision in the M&A Rules clearly classifies the contractual arrangements among Horgos and Xing Cui Can, our VIEs and their shareholders as a type of acquisition transaction subject to the M&A Rules, and (iv) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether the Business Combination falls under the M&A Rules. There can be no assurance that the relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel, and hence we may face regulatory actions or other sanctions from the CSRC or other PRC regulatory agencies. In that case, the relevant regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in the PRC, limit our operating privileges in the PRC, or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects.

《併購規則》為外國投資者進行的收購規定了複雜的程序，這可能會使通過收購實現增長變得更加困難。

The M&A Rules established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that the MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. In the future, we may grow our business in part by acquiring complementary businesses. Complying with the requirements of this regulation to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions. Any delay or inability to obtain applicable approvals to complete acquisitions could affect our ability to expand our business or maintain our market share. In addition, in the future, if any of our acquisitions were subject to the M&A Rules and were found not to be in compliance with the requirements of the M&A Rules, relevant PRC regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in the PRC, limit our operating privileges in the PRC, or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects.

與中國居民和中國公民的境外投資活動有關的中國 法規可能會增加我們面臨的行政負擔， 並可能使我們的中國居民實益擁有人或作為股票期權持有人的僱員承擔個人責任， 限制我們的子公司增加我們的註冊資本或向我們分配利潤的能力， 限制我們向我們的中國子公司注入資本的能力，或可能使我們在中國法律下承擔責任。

國家外匯管理局 已頒佈法規，要求中國居民和中國企業實體在進行直接或間接境外投資活動時，必須向國家外匯管理局當地分支機構進行登記。這些規定可能適用於我們的中國居民股東 ，並可能適用於其未來進行的任何離岸收購。根據《關於境內居民通過特殊目的的公司境外投資及融資過程投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的的公司境外投資及融資過程投資外匯管理有關問題的通知》（外匯發[2014]第37號） ）規定，任何中國居民直接或間接持有離岸公司股份的，均須向國家外匯管理局有關分局更新其與該離岸公司有關的任何涉及資本增加或減少 、股份轉讓或互換、合併、分立或其他重大事件的重大變更。國家外匯管理局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外匯管理局第37號通知，要求中國居民或實體在設立或控制以海外投資或融資為目的的離岸實體時，應向合格銀行而不是國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

在什麼情況下其他國家和地區的居民可以被歸類為中華人民共和國居民，這一點存在不確定性。 中國政府當局可能會對我們的實益擁有人的地位作出不同的解釋，或其地位可能會在 未來發生變化。此外，我們可能無法完全瞭解我們的實益擁有人的身份，我們無法向您保證我們的所有 中國居民實益擁有人都將遵守國家外匯管理局的規定。如果我們的實益擁有人（中國居民） 未能進行任何所需的登記，我們可能會受到罰款和法律制裁，並使我們無法進行分配 或支付股息，因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到重大不利影響 。

根據中國法律對外匯的限制 可能會限制我們將經營活動中獲得的現金兑換成外幣的能力 ，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。

基本上，我們所有的收入和運營費用都是以人民幣計價的。根據中國的相關外匯法規，“經常項目”交易(包括股息、貿易和服務相關的外匯交易)可在不需要外匯局批准的情況下兑換人民幣，但須遵守程序要求，包括 出示此類交易的相關文件證據，並在中國境內擁有外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。在我們目前的結構下，我們的資金來源 主要來自我們在中國的子公司的股息支付。我們不能向您保證我們將能夠履行我們所有的外幣債務或將利潤從中國匯出。如果未來相關法規的變化對我們子公司匯出股息的能力施加限制，我們的流動性和履行第三方支付義務的能力以及我們分配股息的能力可能會受到重大不利影響。

我們 可能依賴全資子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對我們子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

公司是一家控股公司，它可能依賴我們全資子公司的股息，而霍爾果斯和邢翠向我們在中國的全資子公司支付的服務、許可證和其他費用可以滿足我們的現金需求，包括它可能產生的任何債務。 中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司杏翠罐頭和霍爾果斯必須 每年至少預留其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%為止，我們還要求我們的每一家子公司根據我們董事會的酌情決定權，從我們的税後 利潤中再預留一部分作為員工福利基金。這些儲備不能作為現金股息 分配。此外，中國税務機關可能要求我們以 方式根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，這將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。對我們子公司向我們分配股息的能力或Horgos和興財向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

根據《企業所得税法》，我們 可能被視為中國居民企業，這可能要求我們為我們的全球收入繳納中國所得税，併為支付給我們的非中國股東的任何股息預扣。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，中國以外設立的“實際管理主體”設在中國的企業被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性的、全面的管理和控制權力的管理機構”，但在什麼情況下，企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國，目前還不清楚。國家税務總局(“國家税務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知”)於2009年4月22日發佈的通知，規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，在滿足以下條件的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國內：(1)負責日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國境內運作；(2)財務及人力資源決策須經中國境內人士或機構決定或批准；(3)主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東會議紀要及檔案均設於中國境內或保存於中國境內；及(4)至少半數有表決權的企業董事或高級管理人員位於中國境內。此外，國家税務總局近日發佈了《在海外註冊的中資控股居民企業所得税管理暫行規定》(境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行 )，自2011年9月1日起施行，對居民身份認定、認定後的行政管理事項和主管税務機關的若干事項作出了明確。本暫行規定還明確， 中國境外註冊的中資控股企業取得股息和利息等來自中國內地的所得時，如果該企業已獲得證明其 為在海外註冊、由中國人控制的中國居民企業的證明，則不適用中國預提税金。

我們管理團隊的大部分成員都在中國，預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司 不受任何中國公司或公司集團控制，但我們不能向您保證，根據《企業所得税法》和我們的實施細則，它不會被視為中國居民企業 。如果我們被視為中國居民企業，我們將繳納中國企業所得税，税率為我們全球收入的25%。然而，在這種情況下，我們從我們的中國子公司獲得的股息收入 可以免徵中國企業所得税，因為企業所得税法和我們的實施細則一般規定，中國居民企業從我們的直接投資實體(也是中國居民企業)獲得的股息 免徵企業所得税。因此，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入 ，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生不利影響。此外，《企業所得税法》和《實施細則》相對較新，對有關確認來自中國的收入的規定的解釋存在模糊之處。如果我們 被視為中國居民企業，我們向我們的非中國實體投資者分配的股息，或我們的非中國實體投資者可能從我們的普通股轉讓中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税，因此，您的投資價值可能受到重大和不利的影響 。

我們 可能會承擔比預期更大的納税義務。

根據中國法律法規，企業實體之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 適用於我們業務活動的税法以解釋為準。如果中國税務機關認定我們的一些業務活動不是基於公平價格，並相應地調整我們的應納税所得額，我們可能面臨重大和 不利的税務後果。此外，中國税務機關可能會因我們少繳税款而向我們徵收滯納金和其他 罰款。如果我們 承擔比預期更大的税負，我們未來的綜合淨利潤可能會受到重大不利影響。

中國法律制度在解釋和執行中國法律法規方面存在固有的不確定性，這可能會限制投資者可獲得的法律保護。

基本上 我們的所有業務都在中國進行。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的大陸法系，以前的法院判決只能作為參考，幾乎沒有先例價值。自1979年以來，中國政府一直在制定一套全面的法律、規則和法規體系，涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務。然而，由於已公佈案例數量有限 且不具約束力，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在一定程度的不確定性， 這可能會給我們的業務帶來額外的限制和不確定性，以及投資者可能在中國對我們採取的任何法律行動的結果的不確定性。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行、 或國家法律先行制定的地方性法規。此類法律法規的任何變更都可能大幅增加我們遵守這些法規的成本和監管風險。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，它 可能不得不花費大量資源來調查和解決任何相關問題，這可能會對我們的業務運營和聲譽造成實質性不利影響 。

某些幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下 欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，某些在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水。某些公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的影響，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳可能會對我們的業務產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類 指控被證明是真是假，它將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或 辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。此類指控 可能會對我們的業務運營和聲譽造成重大不利影響。

終止我們的税收優惠的風險。

目前，霍爾果斯、霍爾果斯榮耀智慧營銷策劃有限公司、霍爾果斯榮耀盛世文化有限公司2017年至2020年有資格免徵所得税 ，2021年至2025年有資格享受當地税務機關的一定退税。榮耀之星 (霍爾果斯)傳媒科技有限公司有資格在2020-2024年免徵所得税，並在2025-2029年有資格從當地税務機關獲得某些 退税，如果我們不再享受這種優惠税收，所得税 税率可能會提高到25%，這可能會對財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於業務合併，我們將面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》，即《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的通知》。根據《通知7》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，視為直接轉讓中國應納税資產，但此類安排不具有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。 在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，考慮因素包括：(1)有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；(2)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資構成，或者收入是否主要來自中國；以及(3)直接或間接持有中國應納税資產的離岸企業及其子公司是否具有真實的商業性質，其實際職能和風險敞口證明瞭這一點。根據《通知7》，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税款將使轉讓人承擔違約利息。 第7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，通函7的解釋和應用仍存在不確定性 。税務機關可能會確定通函7適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售。

因此，由於業務合併，如果我們的普通股持有人在公開市場購買我們的普通股並在私下交易中出售，或在非公開交易中購買我們的普通股並在公開市場出售， 而未能遵守SAT通告7，中國税務機關可能會採取行動，包括要求我們為其調查提供協助或對我們施加處罰，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外， 由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一，並且可能會進行涉及複雜公司結構的收購，因此中國税務機關可能會對資本利得徵税，或者要求我們提交某些額外的文件供他們審查任何潛在的收購，這可能會產生額外的收購成本，或者推遲我們的收購時間表。

根據通告7，中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求涉及複雜公司結構的收購 。如果根據企業所得税法，本公司被視為非居民企業，且中國税務機關根據第7號通告對該等交易的應納税所得額進行調整，與該等潛在收購相關的所得税支出將會增加，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

新的立法或中國勞工法律或法規的變化可能會影響我們的業務運營。

中華人民共和國有關勞動法律、法規可以不定期修改或更新，也可以制定新的法律、法規。我們可能需要 更改我們的業務做法，以符合新的或修訂的勞工法律法規或適應 政策變化。不能保證我們能夠根據這些新要求及時或有效地改變我們的業務做法 。任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他不利後果 ，這可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們 將主要依靠WFOE的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，或 可能支付的股息。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付， 無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，在現有的外匯限制下， 在未經外匯局事先批准的情況下，WFOE運營產生的現金可用於向我們支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用外商獨資企業運營產生的現金，並以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外的實體的債務 如果有的話，或者以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的外匯需求，您的投資價值可能會受到影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的股東和投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。 這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者近年來在美國上市的其他類似公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的這類公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和交易價格發生重大而突然的變化。在過去，上市公司的股東經常在上市公司的證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟， 可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這 可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們行業的不準確或不利的研究報告， 我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

雖然 上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前可以檢查榮耀之星集團的審計師的工作底稿和做法 ，但中國政府實施的新法律或限制可能會限制或限制PCAOB的檢查， 將剝奪您進行此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估我們是否遵守美國法律和相關的專業標準。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，但是，中國可能會實施新的法律或限制，可能會對PCAOB訪問中國公司的審計師工作底稿施加新的限制。如果中國政府的新限制限制或限制PCAOB對在中國和/或為中國公司進行審計的審計師進行檢查的能力，將使 評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。如果PCAOB接觸我們的審計師受到限制或限制，投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心 。

與我們普通股相關的風險

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

於2021年2月24日，我們完成了合共3,810,976股本公司普通股的包銷公開發售，以及購買3,810,976股本公司普通股的認股權證 ，公開發行價為每股3.28美元及相關認股權證(“公開發售”)。此外，我們授予承銷商45天的選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買最多571,646股普通股和認股權證，以公開發行價購買最多571,646股普通股， 減少承銷折扣和佣金。於2021年3月25日，與公開發售有關，承銷商 全面行使並完成其超額配售選擇權，按公開發售價格購買額外571,646股普通股，連同認股權證，按公開發售價格購買最多571,646股普通股。未來在公開市場出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券、由普通股、優先股、認股權證或債務證券組成的單位，或上述證券的任何組合，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。我們有許多股東持有我們的大量普通股。如果這些 股東中的一個或多個出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的大部分股份，我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。

此外，發行我們普通股的額外股份、可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的證券、其他股權掛鈎證券，包括根據擱置登記聲明發行的認股權證或證券的任何組合，將稀釋我們股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並 削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們 可能需要尋求額外的資本。如果該額外融資是通過發行股本證券、可轉換為股本的債務 或購買股本證券的期權或認股權證獲得的，則我們的現有股東可能會在發行、轉換或行使此類證券時經歷重大 稀釋。

某些 股東已經揹負並要求對他們的普通股享有登記權，我們尚未遵守 。出售大量普通股可能對我們普通股的市場價格產生不利影響， 這些權利的存在可能會使未來籌集資金變得更加困難。

Some of our initial shareholders are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of their insider shares at any time commencing three months prior to the date on which their shares may be released from escrow. Additionally, the purchasers of the private warrants and certain of our shareholders, officers and directors are entitled to piggy back registration rights and/or demand registration rights that we register the sale of the shares underlying the private warrants and private warrants and any securities such shareholders, officers, directors or their affiliates may be issued in payment of working capital loans made to us or issued in connection with the Business Combination. Under these registration rights agreements, we are obligated to file a registration statement to registered with the SEC approximately 52.2 million ordinary shares owned by certain insiders and others as expeditiously as possible. In connection with our filing of a shelf registration statement that was declared effective on September 14, 2020, we did not register the ordinary shares held by shareholders with piggy back and/or demand registration rights. Further, on December 29, 2020, one of the investors demanded the registration of their ordinary shares. Pursuant to the registration rights agreements, we have given notice to the other investors and owners of our intent to file a registration statement and whether or not they wish to have their ordinary shares also registered with the SEC. In connection with the Public Offering, we have agreed not to file such demand registration statement with the SEC prior to April 30, 2021.

我們無法 保證我們不會受到潛在的損害，因為我們尚未根據註冊權提交註冊聲明 。此外，大量普通股的登記及其 持有人出售其普通股的能力可能會壓低我們的普通股價格。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能 壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量普通股可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並損害我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們已根據貨架註冊聲明向SEC註冊了1.3億美元的證券，我們可能會根據市場情況不時發佈該聲明。發行此類證券可能會壓低我們普通股的市場價格，我們無法預測 未來出售我們普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。

由於本公司根據開曼羣島公司法註冊成立，您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以 在美國境內向我們的董事或行政人員送達法律程序，或執行在美國 法院針對我們的董事或行政人員作出的判決。

Our corporate affairs are governed by our Memorandum and Articles of Association, the Cayman Islands Companies Act and the ordinary law of the Cayman Islands. We will also be subject to the federal securities laws of the United States. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the ordinary law of the Cayman Islands. The ordinary law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English ordinary law, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are different from what they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws as compared to the United States, and certain states, such as Delaware, may have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholders derivative action in a Federal court of the United States.

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院 不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中， 根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款對我們施加的責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收或罰款或 罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得 ，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述所有原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為 美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

如果我們未能 實施並維護有效的內部控制系統以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法 準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在我們與TKK業務合併之前，榮耀之星是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。榮耀之星管理層尚未完成對其財務報告內部控制有效性的評估，其獨立註冊會計師事務所也未對其財務報告內部控制進行審計。在業務合併後，以及在審計本年度報告中包含的合併和合並財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部 控制存在重大弱點，這與缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們必須具備適當的 美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會報告要求 ，以正確解決複雜的美國公認會計原則問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露， 以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求。在我們於2021年3月29日提交20-F表格的原始年度報告後，管理層發現，由於公司與TKK合併和2020年2月14日發生的反向資本重組，與TKK首次公開募股相關發行的私募認股權證存在會計錯誤，並記錄在公司的綜合財務報表中。此錯誤被認為與上述重大弱點有關 因為我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，並且具備適當的美國公認會計準則知識，無法正確解決複雜的美國公認會計準則問題，並編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會的財務報告要求。在發現實質性弱點後，我們已經採取了措施，並計劃繼續採取措施，補救這些控制缺陷。見“項目15.控制和程序--更改財務報告內部控制”。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷 ，我們不能得出結論説這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。 我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層 得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制 或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們 可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時進行修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大的錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們 運營的結果，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述前幾個時期的財務報表。

我們致力於儘快補救 其實質性缺陷。然而，不能保證這一重大弱點將在何時得到補救 或未來不會出現更多重大弱點。如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制 ，我們及時準確記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們受到訴訟或調查，需要管理資源，增加我們的費用，對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響 ，並對我們的股價產生不利影響。

我們的股東獲得的某些對公司不利的判決可能無法強制執行。

公司是開曼羣島豁免公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都在中國進行。此外，該公司的所有董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法律或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對公司或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

納斯達克 可能會將我們的普通股摘牌，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們的證券在全國性的證券交易所--納斯達克資本市場上市。我們無法向您保證我們將能夠 繼續遵守納斯達克的上市要求。如果納斯達克資本市場將我們的證券摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果我們的普通股受美國證券交易委員會的細價股規則約束，經紀自營商可能難以完成客户交易 ，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

如果 在任何時候我們的有形淨資產不超過5,000,001美元，而我們的普通股每股市場價格低於 $5.00，則我們普通股的交易可能受交易所 法案頒佈的“細價股”規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

如果我們的普通股受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。 我們將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，由非關聯公司持有的我們的普通股市值超過7億美元，我們將從下一財年起停止 成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，我們不需要就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行 非約束性諮詢投票。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測 投資者是否會發現我們的股票吸引力降低，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的 標準，直到私營公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇使用延長的過渡期。

我們 是一家“空殼公司”，根據第144條規則，我們在轉售我們的受限證券時受到額外的限制。

以下是規則第144條第(I)(B)(2)款的引述：“儘管第(I)(1)款另有規定，如果證券的發行人以前是第(I)(1)(I)款所述的發行人，但已不再是第(Br)(I)(1)(I)款所述的發行人；須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；在前12個月內(或在較短的時間內，除表格8-K報告(本章249.308節)外)，已提交交易法第13或15(D)節(視情況而定)要求提交的所有報告和其他 材料；並已向證監會提交了反映其作為不再是第(I)(1)(I)款中所述發行人的實體的當前“10號表格信息”，則這些證券可在發行人向證監會提交“10號表格信息”之日起一年後按本條要求出售。“ 在緊接企業合併之前的”空殼公司“，我們將受到第144條規定的額外限制 ，該條規定，在我們遵守第144條第(1)(B)(2)款之前，不得出售我們的受限制證券。

項目5.業務和財務審查及展望

説明性説明

就本項目 5經營及財務回顧及展望而言，我們略去對截至2018年12月31日止年度的歷史資料的討論，因為我們的前身TKK在業務合併前是一間空白支票公司，而業務合併已於2020年2月14日完成。管理層對榮耀之星財務狀況及經營成果的討論及分析可參閲我們於2020年3月31日提交予美國證券交易委員會的現行8-K/A表格(修訂2號)報告，而管理層對榮耀之星財務狀況及經營成果的討論及分析可參閲我們於2020年3月31日提交予美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 。

本營運及財務審核已予修訂及重述 ，以落實本公司先前發出的截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表重述，詳情見附註及附註1-重述綜合財務報表。

概述

在業務合併之前，TKK是一家空白支票公司，於2018年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或類似的業務合併 。

2020年2月14日，我們的前身TKK完成了日期為2019年9月6日的股份交換協議(經修訂) (“股份交換協議”)設想的業務合併，由TKK、開曼羣島豁免公司耀世星輝集團有限公司(“榮耀星空”)、耀世星輝(北京)科技有限公司(一家由人民Republic of China(中國)註冊成立的外商獨資企業有限責任公司(“WFOE”)) 間接全資擁有。 榮耀之星各股東(合稱“賣方”)、將軍澳交響樂團保薦人1、將軍澳交響樂團保薦人(“保薦人”)、 以賣方以外股東之代表身份於業務合併結束時及之後之代表、以及張兵(以賣方代表身份)，據此，耀世星輝集團 控股有限公司(“GS控股”)從賣方手中收購榮耀之星之100%股權。

業務合併完成後，我們收購了榮耀之星的所有已發行及已發行證券，以換取約46,204,025股我們的普通股 ，其中包括向榮耀之星前股東發行的5,000,000股普通股，因為達到了2019財年的某些財務業績目標 。如果我們達到2020財年的某些財務業績目標，榮耀之星的前股東將有權額外獲得5,000,000股我們的普通股。

關於股票 交換協議：

-TKK與保薦人及賣方訂立登記 權利協議(“登記權協議”)，根據該協議，TKK將向賣方授予有關登記結算付款股份及賺取股份的若干 登記權利。

-TKK與某些在成交前直接或間接擁有榮耀之星集團10%以上股權的賣方訂立了 鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，賣方各方同意，自成交起至(Br)成交和結束(以較早者為準)期間，該賣方不會(I)就50%的成交付款股份(包括託管股份)和賺取 股份(“受限證券”)，(X)成交日期的六個月週年紀念日，(Y)在收市後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元的收盤日期 ，以及(Z)收盤後與獨立第三方完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 ，及(Ii)關於剩餘50%的受限證券。(X)成交之日的一週年及(Y)成交後完成後續交易、出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式直接或間接處置受限制證券之日，或 公開披露有意進行上述任何交易之日。禁售協議於2021年2月14日到期。

-TKK與在交易結束前直接或間接擁有榮耀之星超過30%股權的若干賣方(包括榮耀之星集團主席)及其主要股東(連同適用的賣方、“標的方”)訂立了 競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止協議”)。根據競業禁止協議，在交易結束後三(3)年內，未經我方事先書面同意，每一當事人及其關聯公司不得在中國境內或我方直接或間接從事或正在積極考慮從事業務(定義如下)的任何其他市場的任何地方(或擁有、管理、財務或控制，或成為或擔任以下各項的高級管理人員、董事員工、會員、合作伙伴、代理、顧問、顧問或代表)。然而，標的方及其關聯公司在上市競爭對手的任何類別未償還股權中的被動投資不得超過 3%，只要標的方及其關聯公司、參與本公司業務的董事、高級管理人員、經理和員工以及標的方或其各自關聯公司的直系親屬 不參與該競爭對手的管理或控制。根據競業禁止協議，在限制期限內，未經我方事先書面同意，當事人也不得(I)招攬或聘用我方在截止日期(或截止日期前一年)的 員工、顧問或獨立承包商，或以其他方式幹擾我們與此等人員的關係，(Ii)招攬或轉移我方在截止日期(或截止日期前一年)與業務有關的客户，或以其他方式幹擾我方與此等人員的合同關係，或(Iii)幹擾或幹擾我們的任何供應商、供應商、當事人還將在每一份競業禁止協議中同意不貶低我們，並對我們保密，不使用我們的保密信息。

緊隨業務合併後，我們的公眾股東擁有GS Holdings約5.05%的股份，包括髮起人在內的TKK前董事、高級管理人員和初始股東 ，EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)擁有GS Holdings約12.16%的股份，賣方擁有GS Holdings約82.79%的股份。

本次業務合併被視為反向合併，其中榮耀之星在會計和財務報告方面被視為收購方，交易被視為榮耀之星的反向資本重組。

影響經營業績的關鍵因素

全球新冠肺炎疫情的持續可能會對我們的業務和內容生產能力產生負面影響，這可能會顯著擾亂我們的業務並影響我們的經營業績。

新冠肺炎爆發導致我們的業務放緩，影響了我們2020年第一季度的內容產能，導致我們媒體部門的收入減少 。新冠肺炎疫情可能在多大程度上進一步影響我們的業務和財務業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，在很大程度上超出了我們的控制。即使新冠肺炎的經濟影響逐漸消退， 疫情也將對商業活動和消費行為產生揮之不去的、長期的影響。不能保證我們將 能夠調整我們的業務運營以適應這些變化和日益複雜的運營環境。雖然我們已經恢復了業務運營，但圍繞新冠肺炎疫情的不確定性仍然很大。我們無法向您保證 新冠肺炎大流行可以在不久的將來消除或遏制，或者不會再次發生。因此，目前還不能合理地確定業務中斷的程度以及對我們的財務結果和前景的相關影響。

我們在資本密集型行業中運營，需要大量現金來為我們的運營提供資金，並製作或獲取高質量的視頻內容。 如果我們無法獲得足夠的資本來為我們的運營提供資金，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的 和不利影響。

互聯網視頻流媒體內容提供商和電視節目製作人的運營需要在內容製作或收購和視頻製作技術方面進行大量和持續的投資。製作高質量的原創內容既昂貴又耗時，通常需要 很長時間才能實現投資回報(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法完全執行我們的戰略增長計劃，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

如果我們為我們的移動和在線視頻內容和電子商務產品留住用户和吸引新用户的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

除了我們為電視節目製作的內容 ，在過去幾年中，我們的移動和在線視頻和電子商務產品的用户數量也出現了顯著增長。我們能否繼續留住用户並吸引新用户，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為用户提供極具吸引力的內容選擇，以及選擇和觀看視頻內容的優質體驗。如果我們引入 新功能或服務產品，或更改現有功能和服務產品的組合，而用户對此並不滿意 ，我們可能無法吸引和留住用户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法有效競爭。

中國在我們運營的各個細分市場面臨着激烈的競爭，主要來自阿里巴巴(納斯達克：阿里巴巴)、拼多多(納斯達克：PDD)、鬥魚(納斯達克：鬥魚)、趣頭條 (納斯達克：QTT)、芒果傳媒(SZ.300413)和冠捷傳媒(SH.603721)。我們爭奪用户、使用時間、廣告客户和購物者。 我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務資源，反過來，他們可能 能夠吸引和留住更多的用户、使用時間和廣告客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭， 包括進行品牌推廣和其他營銷活動，以及對我們的業務合作伙伴進行投資和收購。 如果我們的任何競爭對手獲得的市場接受度高於我們或能夠提供更有吸引力的互聯網視頻內容，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致廣告客户、購物者和用户的流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還面臨着來自各大電視臺對用户和用户時間的競爭，這些電視臺正在增加他們的網絡視頻供應。我們還面臨來自其他互聯網媒體和娛樂服務的用户和用户時間的競爭，例如以新興媒體格式和創新媒體格式提供內容的互聯網和社交媒體平臺。

我們業務的成功 取決於我們維護和提升品牌的能力。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要。我們的知名品牌對於增加我們的用户基礎，進而擴大我們的電子商務平臺的購物者以及對廣告客户和內容提供商的吸引力至關重要。 由於互聯網視頻行業競爭激烈，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們 成為並保持中國的市場領導者的能力，這可能很難實現，而且成本也很高。如果我們的原創內容 被認為質量較低或對用户沒有吸引力，我們維護和提升我們品牌的能力可能會受到不利影響 ，這可能會導致我們的移動和在線視頻和電子商務平臺失去用户。

其他人增加專業製作的 內容或PPC，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們業務模式的成功依賴於我們的購買力平價的質量。中國的購買力平價金額，特別是電視劇和電影，最近大幅增加 ，未來可能還會繼續增加。由於相對強勁的在線廣告預算，互聯網視頻流媒體平臺 正在創造更多收入，並在總體上積極競爭，以製作和授權更多PPC。隨着對優質PPC的需求增長，PPC生產商的數量可能會增加，導致對我們用户和使用時間的競爭加劇，這反過來又可能導致我們電子商務平臺上的廣告客户、用户和購物者的流失。我們電子商務平臺上的廣告客户、用户或購物者的任何重大損失都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響 。

我們可能無法 有效地管理我們的增長。

自2016年推出服務以來，我們經歷了快速的 增長。為了管理我們業務的進一步擴展以及我們業務和人員的增長，我們需要不斷擴展和增強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序、合規性和控制。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層將被要求 維護和擴大我們與分銷商、廣告客户和其他第三方的關係。我們無法向您保證 我們現有的基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們不斷擴大的業務。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨與中國廣告行業性質有關的風險，包括廣告提案的頻繁和突然變化。

中國廣告業務的性質是，廣告提案和實際廣告經常發生突變。在中國，電視臺作為廣告發布者，仍然對廣告內容負責，因此，電視臺可以拒絕或 建議更改廣告內容。我們努力通過鼓勵簽訂基本書面協議來最大限度地減少與客户工作相關的問題，但我們面臨着與廣告客户發生意外事件或糾紛的風險。此外，與我們中國行業內的其他公司類似，特定行業內的廣告客户與廣告公司之間的關係通常不是排他性的。我們目前在多個 行業中為同一行業內的多個客户提供服務。如果中國的這種做法是轉向獨家關係，如果我們應對這種變化的努力 無效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

A.經營業績

我們的經營業績 受到媒體和在線零售行業競爭環境的影響，我們留住客户粘性和增加市場份額的能力起着至關重要的作用。2020年第一季度，我們的內容生產產能受到新冠肺炎封鎖限制的不利影響，導致我們來自媒體行業的收入 受到嚴重影響。然而，由於在線購物者的數量不斷增加，我們的在線零售已經經歷了上升。此外，我們的經營業績也是由中國的經濟復甦決定的。

新冠肺炎影響我們的運營結果

2019年12月，新冠肺炎開始在中國傳播，然後在2020年初擴展到世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國和其他地方的隔離、旅行限制和商店和設施暫時關閉。

隨着新冠肺炎的快速傳播， 全球經濟承受着巨大的壓力，並引發了世界各國政府前所未有的政策變化。但是， 如果疫情不及時控制，可能會對中國的企業造成不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎的發展 ，並持續評估對我們行業和公司的潛在影響。

雖然新冠肺炎的爆發可能會對全球經濟造成實質性的不利影響 ，但由於户外活動受到限制，在線娛樂和在線消費呈現出高速增長的態勢。在此期間，我們看到其移動和在線業務快速增長。與截至2019年12月31日的財年相比，截至2020年12月31日的財年，我們的歡呼應用程序的下載量增長了98%，DAU增長了180%，每段視頻的平均播放時長增長了39%。

我們的電子商城也經歷了快速增長。截至2020年12月31日，我們的電子商城總共攜帶了24,975個SKU，而截至2019年12月31日的SKU為13,180個，與截至2019年12月31日的財年GMV相比，我們電子商城的GMV也增長了581%。

我們對我們的整體市場定位和戰略充滿信心。有了強大而高效的執行力，我們相信我們的運營淨收入將繼續增長 ，我們將能夠為我們的用户和客户提供更有價值的內容和產品。

經營成果

下表以絕對值和所示期間淨收入總額的百分比總結了我們的綜合運營結果。不應依賴運營歷史結果的逐期比較作為未來業績的指標。

NM -無意義

收入

我們主要有四大類收入：版權許可、廣告、定製內容製作和CHEERS電子商城市場服務。

我們截至2020年12月31日止年度的收入為1.238億美元，較截至2019年12月31日止年度的6580萬美元增加5800萬美元或88.2%，主要由於廣告收入增加。截至2020年12月31日止年度的廣告收益為1. 047億美元，較截至2019年12月31日止年度增加5，630萬美元或116%。

我們在我們的CHEERS應用程序和各種在線視頻平臺、移動應用程序、IPTV和電視頻道上分發和推廣 我們專業製作的內容， 我們通過傳統的視頻前、視頻內和彈出廣告產生廣告收入。我們還從 軟植入式廣告中獲得收入，這些廣告被納入我們的原始視頻內容，包括我們的在線短視頻。此外，我們的電子商城 供應商和分銷商可以選擇簽訂單獨的廣告協議，以便在我們的實時流媒體 節目中展示其產品。我們於二零二零年財政年度的收入增加乃由以下因素推動：

運營費用

經營費用包括 收入成本、銷售和營銷、一般和行政以及研究和開發費用。

收入成本 主要包括電視劇、短視頻流、直播和網絡劇的製作成本、勞動力成本和相關福利、支付給不同頻道所有者的播出費用 、商品和版權的購買成本以及與運營我們的在線遊戲和購物平臺CHEERS App 相關的成本，如帶寬成本和無形資產攤銷。我們的收入成本從截至2019年12月31日止年度的3190萬美元增加660萬美元或20.63%至截至2020年12月31日止年度的3850萬美元，主要是由於與內容相關的生產成本增加，以提高多樣性，數量和內容豐富性以及帶寬成本。與我們的收入增長相比，由於規模經濟和CHEERS應用的運營效率大幅提高，我們的收入成本得到了有效控制。

我們的銷售及市場推廣費用 主要包括銷售部門的工資及福利、用户獲取費用、廣告費、差旅費及CHEERS e-Mall市場推廣費用。截至 2020年12月31日止年度，我們的銷售及營銷開支由截至2019年12月31日止年度的320萬美元增加4070萬美元或1289.66%至4380萬美元。該增長主要是由於（1）與我們的營銷和用户獲取活動相關的廣告費增加了4090萬美元，這是基於我們繼續提高 我們的品牌知名度以吸引我們的CHEERS應用程序和CHEERS電子商城的新客户的戰略，（2）以股份為基礎的 補償費用增加了35萬美元。

我們的一般及行政開支 主要包括管理層成員的薪金及福利，以及應收賬款的壞賬撥備開支 及專業服務費。我們的一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的310萬美元增加700萬美元或222.11%至截至2020年12月31日止年度的1010萬美元。該增加主要是由於我們管理層員工的股份薪酬增加460萬美元，以及提供與業務合併相關的專業服務的非員工的股份薪酬增加180萬美元。

我們的研發 費用主要包括研發部門的工資和福利。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的研發費用分別為70萬美元和70萬美元。

其他費用，淨額

截至2019年12月31日的年度，其他費用淨額為20萬美元，這主要是我們的利息支出，扣除我們的非營業收入。截至2020年12月31日止年度的其他收入淨額為2,000萬美元，主要包括權證負債的公允價值變動1,970萬美元和扣除利息支出後來自當地税務機關的補貼收入 。

截至2020年12月31日止年度認股權證負債的公允價值變動為重估淨收益1,970萬美元(經重新列報)。由於公司與TKK合併以及於2020年2月14日進行的反向資本重組，私募認股權證 是與TKK交響樂收購公司(“TKK”)首次公開發行相關的認股權證，並計入公司的綜合財務報表。截至2020年2月14日，TKK有13,000,000份未償還私募認股權證，截至2020年12月31日，未償還私募認股權證數量沒有變化。根據二項式期權估值模型，截至2020年2月14日和2020年12月31日的私募認股權證的公允價值分別為2,050萬美元和80萬美元。截至2020年12月31日的公允價值較2020年2月14日的公允價值變動為1,970萬美元，已在綜合經營報表中確認。

所得税支出，淨額

截至2019年12月31日的年度，所得税支出淨額為20萬美元，而截至2020年12月31日的年度，所得税支出淨額為170萬美元。

淨收入

由於上述原因，我們於2020年的淨收益為4,900萬美元 (經重新列報以確認與私募認股權證相關的權證負債的重估收益)，而2019年的淨收益為2,640萬美元。

細分市場信息

我們有兩個運營部門， 即Cheers APP互聯網業務和傳統媒體業務。我們的Cheers應用程序互聯網業務的廣告收入來自於通過Cheers應用程序播放IP短視頻、直播和應用程序廣告的廣告收入，以及來自Cheers電子商城市場的服務收入。 我們的傳統媒體業務主要貢獻了來自Cheers電視劇的廣告收入、版權收入、定製 內容製作收入和其他收入。CODM根據運營收入和收益的指標衡量每個細分市場的業績，並使用這些結果評估每個細分市場的業績，並向每個細分市場分配資源。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表。這些財務報表 是根據美國公認會計準則編制的，它要求我們做出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的 估計和假設包括應收賬款的估值、長期資產的可回收性、未攤銷生產內容、收入確認和基於股份的薪酬。我們繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於我們估計數的變化，實際結果可能與這些估計數不同。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們的合併財務報表：

應收賬款淨額

應收賬款是指當公司履行其履約義務時，公司有權無條件對價的金額(包括已開單和未開單的金額)。公司沒有任何合同資產，因為收入是在轉讓承諾服務的控制權時確認的 ，客户的付款不取決於未來的事件。本公司保留應收賬款的潛在信用損失準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以估計撥備。逾期帳款 一般只有在所有催收嘗試都已用盡，而且追回的可能性被認為微乎其微之後，才會與壞賬準備進行核銷。

未攤銷生產內容

製作內容包括直接製作成本、生產管理費用和購置成本，並按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列示。 製作內容還包括為與第三方達成協議以共同製作其某些產品而產生的現金支出。

本公司使用individual-film-forecast-computation method，並根據ASC926的規定，根據當期實際收入(分子)與截至會計年度初的估計剩餘未確認最終收入(分母)的比率對製作的內容進行攤銷。將定期審查製作的內容的最終收入估計，如果進行調整，將導致攤銷率的預期變化。當對總收入和其他事件或情況變化的估計顯示，一部電影或電視連續劇的公允價值低於其未攤銷成本時，未攤銷成本超過該電影或電視連續劇公允價值的金額將在當前確認虧損。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，分別攤銷至銷售成本1,720萬美元及1,600萬美元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，並無減值準備入賬。

長期資產減值準備

根據ASC主題 360，每當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司都會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無記錄任何減值費用。

認股權證

本公司根據會計準則編撰(“ASC”)815-40衍生工具和對衝合約 實體自有權益評估 公開和私募認股權證。入賬為權益的權證按其於發行日期釐定的公允價值入賬，此後不再重新計量。記為負債的認股權證按其公允價值入賬，並於每個報告日按綜合經營報表中普通股權證負債的估計公允價值變動而重新計量。

收入確認

公司於2017年1月1日採用了新的收入準則--《會計準則彙編》(ASC)606《與客户的合同收入》。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取 這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

公司主要提供 自產內容版權授權、廣告和定製內容製作等收入。 收入確認政策討論如下：

版權收入

公司自行製作或聯合制作以生活方式、文化和時尚為特色的電視連續劇，並將電視連續劇的版權按集授權給 客户在一段時間內播出。通常，公司與客户簽訂合同，要求公司向客户提供基本相同且具有相同轉移模式的一系列劇集。因此，該系列劇集的交付 被定義為合同中唯一的履行義務。

對於僅由公司製作的電視連續劇，公司通過衡量在許可期開始後向被許可方提供供放映的整個系列劇集的進度來履行其隨時間推移的履行義務。因此，合同中的版權收入是根據交付的劇集數量的進度隨着時間推移而確認的。

該公司還與其他製片人合作製作電視劇，並將版權授權給第三方視頻播放平臺播出。對於由榮耀之星集團與聯合制片人合作製作的電視連續劇，本公司通過向客户交付整部電視劇 來履行其隨時間推移的履行義務，並要求客户根據該電視劇在廣播平臺上的有效後續 觀看次數和單價支付對價。因此，版權收入在發生有效的後續觀看或與多集交付相關的表演義務已得到滿足時確認。

廣告收入

該公司通過1)廣告展示或2)電視連續劇和將要播出的內容中的促銷活動的整合，通過在其電視連續劇和流媒體內容上銷售各種形式的廣告而獲得收入 。簽訂廣告合同是為了針對不同的廣告場景確定不同的合同價格，與廣告時段保持一致。本公司直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。

對於涉及 第三方廣告代理機構的合同，公司是委託人，因為公司負責履行提供廣告服務的承諾 並擁有為指定廣告制定價格的自由裁量權。根據框架合同，該公司在播出前會收到來自廣告代理的單獨採購訂單。因此，每個採購訂單被標識為單獨的 履行義務，其中包含基本上相同且具有相同轉移模式的廣告 。在可收款性得到合理保證的情況下，收入在採購訂單的服務期內按月確認。

對於直接與廣告主簽訂的合同，公司承諾展示內容和轉移方式基本相同或相似的一系列廣告，並將整個系列廣告的展示確定為 合同項下的單一履行義務。本公司通過衡量合同中整個系列廣告的展示進度來履行其隨時間推移的績效義務，並根據展示的廣告數量隨着時間推移確認廣告收入。

付款條款和條件 因合同類型而異，付款條款通常包括在6至9個月內付款的要求。直接廣告商和第三方廣告代理通常在展示期結束時開具賬單，並要求公司開具增值税發票 才能付款。

定製內容製作 收入

公司根據客户需求製作定製化的 流媒體短視頻，按交付收取固定費用。收入在 短視頻交付時確認。

歡呼電子商城 市場服務收入

本公司通過在線電子商務平臺Cheers電子商城，使第三方商家能夠將他們的產品銷售給中國的消費者。本公司向在Cheer E-Mall上完成銷售交易的商家收取 平臺服務費，包括但不限於產品展示、促銷和交易結算服務。本公司不在交易期間的任何時間控制商家提供的產品 ，也沒有商品定價的自由。交易服務費確定為平臺銷售價格與與商家結算價格的差額。Cheers E-MALL市場服務收入 在消費者確認收到商品後，公司向商家提供市場服務的履約義務在每筆銷售交易中被確定已完成的時間點確認。服務付款 通常在交付之前收到。

本公司自行決定向消費者提供優惠券 ，作為推廣CHEERS E-mall市場的激勵措施，有效期通常為一週左右或不到一週， 僅可用於未來購買CHEERS E-mall上提供的符合條件的商品，以降低購買價格，不特定於任何商家。消費者不是公司的客户，因此向消費者提供的獎勵不被視為應支付給客户的對價。由於消費者需要在未來購買商家的商品才能兑換這些優惠券， 本公司在授予優惠券時不計提任何費用，並在未來購買時將兑換的優惠券金額確認為營銷費用 。

其他收入

其他收入主要包括 購買及製作電視系列的版權交易及於淘寶平臺銷售產品。對於購買的 和製作的電視劇的版權許可，本公司在母帶交付和播出權授權 後的某個時間點按淨基準確認收入。對於銷售產品，本公司按照銷售訂單中的固定價格 和生產量，在產品轉移時確認收入。

下表列示我們分別於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的收入分類：

在本應攤銷期限為一年或更短時間的情況下，公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。在ASC主題606的範圍內，本公司沒有因與客户簽訂合同而產生的任何重大增量成本和/或與客户履行合同而發生的成本，應確認為資產並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷 至費用。

基於股份的薪酬

公司定期向符合條件的員工和非員工顧問授予 限制性普通股。本集團根據ASC主題718薪酬-股票薪酬，對發放給員工 和非員工顧問的股票獎勵進行核算。以股份為基礎的獎勵於授出日以公允價值計量，並於授出日確認為開支：a)如不需要歸屬條件，則於授出日立即確認； 或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內採用直線方法。

有關受限普通股的 股份補償乃根據其普通股於授出日期的公允價值計算。本集團 確認以服務為基礎的限制性股份的歸屬期限內扣除估計沒收後的補償成本。沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在後續期間進行修訂。

所得税

公司使用ASC 740規定的資產/負債法“所得税”核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額而釐定，並採用將於預期差額撥回期間生效的已制定税率 。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司將計入減值準備以抵銷 遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在 包括頒佈日期在內的期間確認為收入或虧損。

ASC 740-10-25， 《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不認為2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不確定的 税務狀況。

本公司在中國經營的附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，少繳税款超過人民幣10萬元(合14364美元)的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有 限制的法規。截至2020年12月31日，本公司中國子公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具信用損失計量(主題326)》，要求實體立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是發生時，從而顯著改變了許多金融資產的減值確認方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-19號《對主題326，金融工具--信貸損失的編撰改進意見》，其中修訂了分項326-20(由美國會計準則委員會第2016-13號制定)，明確規定經營租賃應收賬款不在分項326-20的範圍內。此外，2019年4月，FASB發佈了ASU第2019-04號， “對第326號主題(金融工具--信貸損失，第815主題，衍生工具和對衝，以及主題 825，金融工具)的編撰改進”，2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-05號，“金融工具--信貸損失(主題 326)：定向過渡救濟”，2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，“金融工具--信用損失(主題326)，衍生和對衝(主題815)”，和租賃(主題842)：生效日期“，以及ASU編號2019-11，”對主題326，金融工具--信貸損失的編纂改進“，以進一步澄清ASU 第2016-13號的某些方面，並延長ASU第2016-13號的非公共實體生效日期。該等變動(經修訂)於本公司於2022年12月15日後的年度及中期生效，本公司現正評估其對綜合財務報表的潛在影響。

2019年12月，FASB 發佈了ASU第2019-12號《所得税(740專題)：簡化所得税會計核算》(ASU 2019-12)， 旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南從2020年12月15日開始，在允許提前採用的情況下，對財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。公司目前正在評估採用該準則的影響，但根據初步評估，預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則 預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。

B.流動資金和資本資源

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的主要流動資金來源分別約為690萬美元和1770萬美元。2020年12月31日的營運資金為6,780萬美元。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們來自運營的預期現金流將 足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。如果我們確定 我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。發行和出售額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致可能限制我們運營的運營契約 。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

截至2020年12月31日，我們幾乎所有的現金 和現金等價物都在中國持有，均以人民幣計價。此外，我們是一家 控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。 因此，我們是否有能力支付股息，取決於我們全資子公司支付的股息。我們預計 未來不會派發任何股息，因為賺取的任何淨收入將再投資於公司。此外，我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。 根據中國法律，我們的外商獨資企業及其每個合併實體必須每年至少預留其税後利潤的10%， 如果有的話，用於支付法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定的銀行審核。我們目前計劃將WFOE的所有收益再投資於業務發展，不打算要求WFOE進行股息分配。

如果我們經歷了不利的經營環境或產生了預期的資本支出要求，或者如果我們加速增長，則可能需要額外的融資 。然而，不能保證，如果需要，額外的融資將是優惠的條款或完全可用的 。這種融資可包括使用額外的債務或出售或額外的證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資，都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，並可能出現重大稀釋。

現金流

下表彙總了我們在指定年份的現金流：

我們的運營資金主要來自淨收入和銀行貸款。在過去的兩個財年中，我們的應收賬款增加了，我們不得不補充我們的現金流。我們打算繼續專注於更及時的應收賬款收款，這應該會增加我們的現金流。我們預計，在不久的將來，主要的資本支出將用於進一步增強我們的Cheers App。為了促進其擬議的增長，我們預計將通過發行股權或債務證券或獲得信貸安排來籌集資金。發行和出售 額外股本將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致可能限制我們運營的運營契約。我們無法向您保證將提供融資，如果融資金額或條款為我們所接受的話。

經營活動

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,610萬美元。這主要包括2,640萬美元的淨收入，以及由於從第三方購買生產內容的減少和自己生產內容的增加而減少預付款 ，未攤銷生產內容減少130萬美元，應付賬款增加390萬美元；由於收入增加，應收賬款增加1,270萬美元，部分抵消了 。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為870萬美元。這主要包括淨收入4,900萬美元，應付帳款增加280萬美元，應計負債和其他應付款項增加520萬美元，主要來自Cheers e-Mall MarketPlace的現金預收。與私募認股權證相關的權證負債重計量收益增加1,970萬美元、應收賬款增加2,400萬美元(與截至2019年12月31日止年度的收入增長一致)，以及預付款增加1,930萬美元(主要由於兩部合拍電視連續劇的預付款增加至1,750萬美元及軟件開發預付款增加至310萬美元)而部分抵銷。

投資活動

截至2019年12月31日止年度，用於投資 活動的現金淨額為1,530萬美元，主要來自收購 無形資產和購買設備的付款，收購這些設備是為了增強Cheers App的購物、遊戲和媒體功能，以實現業務和運營的未來增長。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為440萬美元，主要來自用於收購無形資產的270萬美元和用於短期投資的160萬美元。

融資活動

於截至2019年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為620萬美元，包括因銀行貸款到期而償還的940萬美元銀行貸款；被榮耀之星集團股東320萬美元的出資額所抵銷。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為540萬美元，其中包括提取550萬美元的銀行貸款；支付10萬美元的貸款發放費部分抵消了 。

C.研究和開發

我們有一支經驗豐富的 工程師團隊，他們主要駐紮在我們在北京的總部。我們積極爭奪工程人才，並通過外包與 頂級IT公司密切合作，以應對AI推薦搜索引擎、區塊鏈評分電子商城、網絡遊戲 戰鬥平臺、數據倉庫、社交網絡電子商務V3.0、視頻媒體倉庫等挑戰。2019年和2020年，我們的研發支出分別為70萬美元和70萬美元。此外，由於研發支出可以資本化，無形資產增加了280萬美元。該公司繼續投資和改進目前的Cheers應用程序，以進一步提高用户友好性、功能和效率。

D.趨勢信息

見本年度報告第5項“-A.經營業績”和本年度報告“3.D.關鍵信息--風險因素”。

E.表外安排

於報告期內，榮耀之星集團並無 任何表外融資安排，或與未合併的 實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

F.合同義務的表格披露

以下是截至2020年12月31日我們的承諾和義務的時間表(按年份)：

1)我們的資本承諾 主要用於進一步開發我們的Cheers應用程序，以實現用户友好性和開發更多技術應用程序。

2)我們根據ASC主題842將 歸類為運營租賃的辦公室。截至2020年12月31日，我們未來的租賃支付總額為200萬美元。

3)貸款本息 費用負債是指應付各銀行的金額。

G.安全港

請參閲“有關前瞻性陳述的警示語言”。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效。我們將採取補救措施，以解決我們在披露控制和程序方面存在的重大缺陷，如下文“財務報告內部控制的變化”中所述。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責根據修訂後的《1934年證券交易法》建立和維護規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的財務報告內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則(GAAP)對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性， 財務報告內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規定，我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至 12月31日財務報告內部控制的有效性，2020年，使用由Treadway委員會贊助組織委員會（稱為COSO）發佈的報告“內部控制綜合框架（2013）”中規定的標準。

重大缺陷是指財務報告內部控制中的 一個缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時預防或發現。我們在對截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行評估時，我們發現了一個重大缺陷， 與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員對美國公認會計原則 有適當的瞭解（“美國公認會計原則”）和SEC報告要求，以正確處理複雜的美國公認會計原則會計 問題，並準備和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務 報告要求。

由於上述重大 弱點，我們的管理層得出結論，截至 2020年12月31日，我們沒有根據COSO發佈的內部控制-綜合框架（2013年）中制定的標準對財務報告保持有效的內部控制，當時我們提交了截至2020年12月31日的20-F表格原始年度報告。

在2021年3月29日提交 20-F表格的原始年度報告後，管理層發現了與TKK首次公開募股相關的私人認股權證的會計錯誤，並因公司與TKK合併以及2020年2月14日發生的反向資本重組而記錄到公司的合併財務報表中。此類錯誤被視為 與上述重大缺陷有關，這些重大缺陷與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，這些人員對美國公認會計原則具有適當的 知識，無法正確處理複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查我們的合併財務 報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和SEC財務報告要求。所發現的重大缺陷導致 未能防止私人認股權證會計處理中的重大錯誤，並導致對我們先前發佈的 財務報表進行重述

註冊會計師事務所認證報告

由於我們是《就業法案》下的 新興成長型公司，因此20-F表 上的年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告。

財務內部控制的變化 報告

在編制我們的合併 財務報表時，我們於截至2020年12月31日的財務報告內部控制中發現了上述重大缺陷。根據PCAOB制定的標準中的定義，“重大缺陷”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合， 因此存在合理的可能性，無法及時防止或發現年度或 中期財務報表的重大錯報。

為了彌補我們在編制合併財務報表方面發現的重大 缺陷，我們計劃採取幾項措施來改善我們對財務報告的內部 控制，包括（i）聘請更多具有美國公認會計原則和SEC報告要求經驗的會計人員 ，及（ii）持續為我們的會計人員提供更定期的培訓，涵蓋廣泛的會計 及財務報告主題。

除上文所述者外， 於本年報所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大 影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變動。

我們的管理層已經並將繼續努力加強我們對財務報告的內部控制。我們對財務報告的內部控制 沒有其他重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制 的變化。

項目18.財務報表

星光新媒體集團控股有限公司及其附屬公司的綜合財務報表載於本年報末。

項目19.展品

展品索引

簽名

註冊人特此證明 它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署這份年度報告修正案。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

耀世星輝集團控股有限公司

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的榮耀之星新媒體集團控股有限公司及其子公司的合併資產負債表（統稱“本公司”），以及截至2020年12月31日止兩年期內各年度的相關合並收益表、綜合收益表、股東權益表和現金流量表，及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期內各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

2020年財務報表重述

誠如綜合財務報表附註1所述，二零二零年綜合財務報表已重列以糾正錯誤陳述。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計工作，以合理確定合併財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司毋須亦無 委聘進行財務報告內部控制審計。作為審計的一部分，我們需要了解 財務報告的內部控制，但目的不是對公司 財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表任何意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

華星新媒體集團控股有限公司
合併資產負債表

（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

華星新媒體集團控股有限公司

綜合經營及全面 收益╱（虧損）報表

(In以千美元計，不包括股份 和每股數據）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

華星新媒體集團控股有限公司
合併股東權益變動表

(In以千美元計，不包括股份 和每股數據）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

華星新媒體集團控股有限公司
合併現金流量表

(美元千元)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

華星新媒體集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

1.合併財務報表的重報

耀世星輝集團 控股有限公司(“GS控股”，或“公司”)重申其於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表年報(“原20-F表”)中所載的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及相關披露，以糾正因錯誤應用與先前發行的私募認股權證相關的公認會計原則而產生的錯誤。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員發佈了一份題為“關於特殊目的收購公司(”SPAC“)所發行權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“美國證券交易委員會工作人員聲明”)。美國證券交易委員會的員工聲明強調了與SPAC首次公開募股相關的權證中常見的某些條款的潛在會計影響。

在考慮了美國證券交易委員會 員工聲明後，公司重新評估了其認股權證的歷史會計處理，並得出結論：由於公司與TKK合併和2020年2月14日發生的反向資本重組，公司必須修改與TKK交響樂收購公司(“TKK”)首次公開發行相關並計入公司綜合財務報表的私募認股權證的會計處理 。管理本公司私人認股權證的認股權證協議包括一項條款 ，該條款規定根據認股權證持有人的特徵可能改變和解金額。在審核該報表後，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”) 小標題815-40“實體自身權益合同”項下的權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權組成部分 。根據ASC第815-40-15節，如果權證的條款要求在特定事件時調整行權價格，且該事件不是具有固定行權價格和固定標的股份數量的權證的公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，本公司審計委員會在與管理層磋商後得出結論，本公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與本公司的普通股掛鈎，因為該工具持有人的 特徵不是對股權股票的固定換固定期權定價的投入。

根據重新評估，本公司認為公開認股權證符合權益分類標準，其過往作為權益的會計處理是適當的。 該等權益應於發行日期按其相對公允價值入賬，無須重新計量。私募認股權證應 在綜合資產負債表按其公允價值記為認股權證負債，並於每個報告日按貴公司綜合經營報表上認股權證負債重估所錄得的變動重新計量。

下表反映了重述調整對本公司之前報告的截至2020年12月31日年度的綜合財務報表中列示的特定項目的影響。之前報告的金額來自公司原始的20-F表格(以千美元為單位，不包括股票和每股數據)。附註18，季度財務數據(未經審計)概述了這些調整對公司截至相關季度期間和相關季度的綜合財務報表的影響。

耀世星輝 集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

1.重報 合併財務報表(續)

合併資產負債表

合併經營報表和綜合收益/(虧損)

合併現金流量表

華星新媒體集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

1A.組織和主要活動

組織和一般事務

GS Holdings是一家空白支票公司，於2018年2月5日在開曼羣島註冊成立，前身為TKK。GS Holdings成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。將軍澳首次公開發售(“首次公開發售”)的註冊聲明 於2018年8月15日宣佈生效。

反向資本重組

於二零二零年二月十四日，GS 控股完成由本公司、耀世星輝集團有限公司、開曼羣島豁免公司(“榮耀之星”)、耀世星輝(北京)科技有限公司、由人民Republic of China(“中國”)註冊成立的外商獨資企業有限責任公司(“WFOE”)和由榮耀之星間接全資擁有的 興翠燦國際傳媒(北京)有限公司(一家在中國註冊成立的有限責任公司(“興翠燦”))，霍爾果斯榮耀之星傳媒有限公司，。於中國註冊成立的有限公司霍爾果斯(“Horgos”)、榮耀之各股東(統稱“賣方”)、本公司之 保薦人(“保薦人”)1(作為GS Holdings之股東(賣方除外)之代表)及張兵(以賣方代表身份)，據此，GS Holdings從賣方手中收購榮耀之100%股權。由於業務合併， 賣方成為公司的控股股東。業務合併作為反向合併入賬，其中榮耀 Star在會計和財務報告方面被視為收購方，交易被視為榮耀Star的反向資本重組 。

於業務合併結束(“結束”)時，本公司收購榮耀之星所有已發行及已發行證券，以換取 (I)41,204,025股本公司普通股(“結束付款股份”)，其中2,060,201股結束付款 股份將存入托管處，以確保賣方承擔若干賠償義務。此外，(Ii)如本公司於2019財政年度達到若干財務業績目標，則可額外賺取最多5,000,000股本公司普通股，如本公司達至2020財政年度的若干財務業績目標，則可額外賺取5,000,000股本公司普通股(下稱“賺出股份”)。如果未實現2019財年和/或2020財年的財務業績目標，但公司達到了2019財年和2020財年的某些財務業績目標，賣方將有權獲得他們本來沒有獲得的任何盈利股票。

在實施上述業務合併和發行結清付款股份後，本公司已發行和已發行的普通股共49,767,866股。

反向資本重組 相當於榮耀之星為TKK的貨幣淨資產發行證券，並伴隨資本重組。榮耀 Star將股權計入TKK淨資產的公允價值。在業務合併後的後續財務報表中， 反向資本重組前期間的資產和負債額在財務報表中以榮耀之星列示，並按合併前的賬面金額確認和計量。

華星新媒體集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

1A.組織和主要活動(續)

榮耀之星集團重組

2018年11月30日，榮耀 Star根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。

2018年12月18日，根據香港法律和法規成立的全資附屬公司榮耀之星新媒體集團香港有限公司(“榮耀之星香港”)成立。光輝香港是一家控股公司，持有於2019年3月13日在中國成立的耀世星輝(北京) 科技有限公司(“獨資企業”)的全部股權。

興翠燦於2016年9月7日在北京根據人民Republic of China(“中國”或“中國”)的法律註冊成立。它是一家控股公司，沒有業務運營。

霍爾果斯公司於2016年11月1日根據中國人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的法律在新疆霍爾果斯經濟區註冊成立。

Horgos於以下日期在中國成立了一些子公司 ：

華星新媒體集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

1A.組織和主要活動(續)

於二零一九年九月，WFOE 與(I)興垂燦及其股東及(Ii)Horgos及其股東訂立一系列合約安排，使榮耀之星可對興翠燦及Horgos行使有效控制權，並收取實質上邢翠燦及Horgos(“VIE”)的全部經濟利益。該等合約協議包括業務合作協議、獨家購股權協議、股份質押協議、委託書及授權書及總獨家服務協議(統稱“VIE協議”)。重組後，榮耀之星及其全資附屬公司Glory Star HK及WFOE及其VIE及VIE的附屬公司實際上由同一股東控制。

VIE合同安排

中國現行法律法規 對從事增值電信服務和其他某些業務的公司的外資所有權作出了一定的限制或禁止。北京榮耀之星被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律及法規，榮耀星辰根據一系列合約安排，主要透過興翠燦及霍爾果斯及其附屬公司在中國開展業務。 以下為合約安排摘要，使榮耀星辰可有效控制榮耀星辰的VIE及VIE的附屬公司，並使其可從其營運中獲得實質上的所有經濟利益。

下面詳細介紹每項VIE協議 ：

《商業合作協議》

WFOE於2019年9月分別與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了業務合作協議，根據協議，(1) 未經WFOE書面同意，各VIE不得進行任何可能對該VIE的資產、義務、權利和運營產生重大影響的交易；(2)各VIE和VIE股東同意接受WFOE關於該VIE員工的聘用和解聘、該VIE的日常運營、股息分配和財務管理的建議； 和(3)VIE和VIE股東只能任命WFOE指定的個人擔任董事的總經理、首席財務官和其他高級管理成員。此外，各VIE股東同意：(I)除非WFOE要求，否則 不會作出任何決定或以其他方式要求VIE向VIE股東分配任何利潤、資金、資產或財產，(Ii) 或就VIE股東持有的VIE股份發放任何股息或其他分配。所有這些 商業合作協議的有效期均為永久性，除非WFOE提前三十(30)天通知終止，或將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或其指定人)。

華星新媒體集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

1A.組織和主要活動(續)

獨家期權協議

WFOE於2019年9月與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東簽訂了單獨的 獨家期權協議。根據該等獨家 期權協議，VIE股東已授予WFOE(或其指定人士)以相當於中國法律當時所允許的最低價格的價格收購VIE的全部或部分股權的選擇權。分期付款轉讓股權的，每期收購價按轉讓股權的比例計算。WFOE可在任何時間行使VIE股東授予的選擇權。此外，外商獨資企業可以將該選擇權轉讓給任何第三方。除其他義務外，外商獨資企業股東不得變更或修改外商獨資企業的章程和章程，不得增加或減少動產企業的註冊資本，不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其股權，或產生、繼承、擔保或承擔任何債務，但在正常業務過程中發生的債務除外， 除非外商獨資企業另有明確協議， 也不得在正常業務過程中以外的情況下籤訂任何實質性合同。這些獨家期權協議的期限均為10年，並將自動延長連續5年的期限，除非WFOE 事先另有書面通知。獨家期權協議可由WFOE提前三十(30)天通知或將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或其指定人)後終止。

股份質押協議

WFOE於2019年9月與興崔燦和霍爾果斯及其各自的股東訂立了單獨的 股份質押協議。根據該等股份質押 協議，VIE股東已將彼等於VIE的所有股權作為優先擔保權益質押予WFOE ，以確保VIE履行其在(I)總獨家服務協議、(Ii)業務合作協議及(Iii)獨家期權協議(統稱為“委託人 協議”)項下的責任。如果VIE股東或VIE未能履行各自在主協議項下的義務，WFOE有權行使其權利處置VIE股東在VIE的股權中的質押權益。 VIE股權的股權質押正在向中國的市場監督管理局登記。股權質押協議將保持全面效力，並持續有效，直至VIE及VIE股東 已履行主要協議項下的責任為止。

委託書和委託書

根據委託代理協議和授權書，每個VIE股東不可撤銷地提名並任命WFOE或由WFOE指定的任何自然人為其事實受託人，以行使該VIE股權持有人在該VIE中擁有的所有權利，包括但不限於：(I)執行和交付任何和所有VIE書面決定，並簽署VIE董事會或股東的任何會議紀要；(Ii)就VIE的任何事項作出股東的決定，包括不受限制地出售、轉讓、抵押、質押或處置VIE的任何或全部資產；(Iii)出售、轉讓、質押或處置VIE的任何或全部股份；(Iv)在必要時提名、任命或罷免VIE的董事、監事和高級管理成員；(V)監督VIE的經營業績；(Vi) 全面獲取VIE的財務信息；(Vii)對VIE的董事或高級管理成員提起任何股東訴訟或採取其他法律行動；(Viii)批准年度預算或宣佈派息，(Ix)管理及處置VIE的資產，(X)完全有權控制及管理VIE的財務、會計及日常運作， (Xi)批准向有關政府當局或監管機構提交任何文件，及(Xii)VIE章程及/或有關VIE股東的相關法律法規所賦予的任何其他權利。代理協議和授權書在獨家服務協議有效期內繼續有效。

華星新媒體集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

1A.組織和主要活動(續)

確認書和擔保函

各VIE股東 於2019年9月簽署確認及擔保函件，據此，各VIE股權持有人同意全面執行主要協議、股份質押協議、委託書及授權書所載的安排，並同意不會作出任何可能違反該等協議的目的或意圖的行為。

大師級獨家服務協議

WFOE於2019年9月分別與興翠CAN和Horgos簽訂了獨家服務協議，據此，WFOE提供獨家技術支持和服務、員工培訓和諮詢服務、公關服務、市場開發、規劃和諮詢服務、人力資源管理服務、知識產權許可以及雙方確定的其他服務。作為交換，VIE向WFOE支付的服務費等於VIE的税前利潤減去(I)VIE及其子公司上一財政年度的累計虧損，(Ii)運營成本、費用和税款，以及(Iii)適用的中國税法和慣例下的合理運營利潤。在這些協議期限內，WFOE有權在未經VIE同意的情況下自行決定支付服務費的金額和時間 。WFOE(或其服務提供商)將擁有因履行這些協議而產生的任何知識產權。上述各獨家服務協議的有效期均為永久性，除非WFOE 提前三十(30)個通知終止，或根據期權協議將各自VIE的所有股份轉讓給WFOE(或其指定人)10年後終止。

與VIE結構有關的風險

榮耀之星相信，與VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並可在法律上 執行。然而，中國法律制度的不確定性可能會限制榮耀之星執行合同安排的能力。 如果發現法律結構和合同安排違反中國法律和法規，中國政府可以：

華星新媒體集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

1A.組織和主要活動(續)

在本公司綜合資產負債表中列示的總資產和負債，以及在綜合經營報表中列示的收入、費用和淨收入，以及在合併現金流量表中列示的經營、投資和融資活動的現金流量，基本上是榮耀之星VIE及其附屬公司的財務狀況、營運和現金流。榮耀 截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，星辰並未向VIE提供任何財務支持。以下財務報表 VIE及其子公司的金額和餘額包括在截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2019年和2020年12月31日的合併財務報表中：

本公司相信，除動產企業的註冊資本及不可分派的法定儲備外，動產企業內並無任何資產只能用於清償動產企業的特定債務。由於VIE根據中國公司法註冊為有限責任公司，VIE的債權人對VIE的任何負債並無追索權。本公司或其附屬公司在任何安排中均無明確或隱含的條款要求本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持。但是，如果VIE需要財務支持，本公司可自行選擇並受法定限額和限制，通過貸款向其VIE提供財務支持。

華星新媒體集團控股有限公司
合併財務報表附註
（單位：千美元，不包括股份和每股數據）

2.主要會計政策摘要

(A)列報依據

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、其VIE及其附屬公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

(B)預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，需要做出影響報告日期資產和負債額的估計和假設，披露或有資產和負債以及報告期內的收入和支出及附註，包括壞賬準備、未攤銷生產內容準備、財產和設備及無形資產的使用年限、長期資產減值、遞延税項估值準備和收入確認。實際結果可能與這些估計不同。

(C)公允價值計量

本公司適用ASC主題 820，公允價值計量和披露，該主題定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。

ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的主要或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中，在計量 日從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。

ASC主題820規定了評估技術的層次，其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。 層次結構如下：

估值方法的第1級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的基本完整期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

估值方法的第三級投入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義。不可觀察的投入是反映公司自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。

本公司管理層負責考慮現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、預付款及其他流動資產、短期銀行貸款、應付賬款、客户墊款、應計負債及其他應付款項的賬面值，以及基於該等票據的短期到期日而應付的其他税項，以接近其公允價值，因為該等票據屬短期性質 。

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2.重要會計政策摘要(續)

(D)現金和現金等價物

現金包括手頭現金和銀行現金。本公司在中國境內的各類金融機構持有現金。截至2019年12月31日和2020年12月31日，現金 餘額分別為6919美元和17731美元，未投保。本公司並未在銀行賬户中蒙受任何損失，並相信其銀行賬户中的現金不會面臨任何風險。

(E)短期投資

短期投資指投資於中國金融機構的結構性存款，該等存款可由本公司選擇於任何工作天贖回。本公司將所有原始到期日超過三個月但少於12個月的高流動性投資計為短期投資。利息收入包括在收益中。

(F)應收賬款，淨額

應收賬款是指當公司履行其履約義務時，公司有權無條件對價的金額(包括已開單和未開單的金額)。公司沒有任何合同資產，因為收入是在轉讓承諾服務的控制權時確認的 ，客户的付款不取決於未來的事件。本公司保留應收賬款的潛在信用損失準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以估計撥備。逾期帳款 一般只有在所有催收嘗試都已用盡，而且追回的可能性被認為微乎其微之後，才會與壞賬準備進行核銷。

(G)未攤銷的製作內容

製作內容包括直接製作成本、生產管理費用和購置成本，並按未攤銷成本或估計公允價值中的較低者列示。 製作內容還包括為與第三方達成協議以共同製作其某些產品而產生的現金支出。

本公司使用individual-film-forecast-computation method，並根據ASC926的規定，根據當期實際收入(分子)與截至會計年度初的估計剩餘未確認最終收入(分母)的比率對製作的內容進行攤銷。將定期審查製作的內容的最終收入估計，如果進行調整，將導致攤銷率的預期變化。當對總收入和其他事件或情況變化的估計顯示，一部電影或電視連續劇的公允價值低於其未攤銷成本時，未攤銷成本超過該電影或電視連續劇公允價值的金額將在當前確認虧損。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，分別攤銷了17,199美元和15,970美元的銷售成本， 截至2019年12月31日和2020年12月31日，沒有計入減值準備。

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2.重要會計政策摘要(續)

(H)財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊後列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本 代表資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用按發生的費用計入；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時， 成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何損益都計入處置年度的損益。預計使用壽命如下：

(一)無形資產淨額

無形資產按成本減去累計攤銷後列報，其攤銷方法應反映無形資產的經濟效益預計將被消耗或以其他方式耗盡的模式。無形資產餘額代表與Cheers App相關的軟件，Cheers App是一款移動應用程序，允許其用户訪問其在線商店(e-Mall)、視頻內容、直播和在線遊戲。該軟件是根據公司的要求從外部獲得的，並根據公司估計從此類軟件中產生經濟效益的方式在7年內按直線攤銷。

(J)長期資產減值

根據ASC主題 360，每當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司都會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流總和少於資產的賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無記錄任何減值費用。

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2.重要會計政策摘要(續)

(K)租契

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，從2018年12月15日之後的年度報告期(包括過渡期)起生效，並允許提前採用。本公司已於2019年1月1日採用經修訂的追溯方法採納主題842，以反映該準則適用於綜合財務報表所載最早比較期間開始時的現有租賃或在該期間開始後訂立的租賃。

本公司租賃其辦公室， 根據主題842將其歸類為運營租賃。根據主題842，承租人必須在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認下列 ：(1)租賃負債，即承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務；(2)使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。

於開始日期，本公司按尚未支付的租賃付款的現值確認租賃負債，按租賃中隱含的利率 貼現，如果該利率無法輕易確定，則按與標的租賃相同期限的公司遞增借款利率 進行貼現。使用權資產最初按成本確認，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金減去收到的任何租賃激勵。對所有 使用權資產進行減值審查。截至2019年12月31日和2020年12月31日，使用權租賃資產沒有減值。

本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

(L)來自客户的預付款

截至2019年12月31日和2020年12月31日，來自客户的預付款分別為610美元和609美元，這是從客户那裏收到的尚未提供的商品或服務的預付款。

公司將在轉讓與預付款相關的商品或服務的控制權後，將 預付款確認為收入，並且根據合同，該公司沒有義務轉讓額外的商品或服務。

(m)增值税

霍爾果斯及其中國子公司 因提供服務和銷售產品而繳納增值税。

增值税負債 的金額通過將適用税率應用於所提供服務和產品銷售的發票金額（銷項增值税）減去 使用相關支持發票進行採購時支付的增值税（進項增值税）來確定。本公司報告的收入淨額中國的增值税為所有 期間提出的綜合經營報表。

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2.重要會計政策摘要(續)

(n)收入確認

公司於2017年1月1日採用了新的收入準則--《會計準則彙編》(ASC)606《與客户的合同收入》。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取 這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

公司主要提供 自產內容版權授權、廣告和定製內容製作等收入。 收入確認政策討論如下：

版權收入

公司自行製作或聯合制作以生活方式、文化和時尚為特色的電視連續劇，並將電視連續劇的版權按集授權給 客户在一段時間內播出。通常，公司與客户簽訂合同，要求公司向客户提供基本相同且具有相同轉移模式的一系列劇集。因此，該系列劇集的交付 被定義為合同中唯一的履行義務。

對於僅由公司製作的電視連續劇，公司通過衡量在許可期開始後向被許可方提供供放映的整個系列劇集的進度來履行其隨時間推移的履行義務。因此，合同中的版權收入是根據交付的劇集數量的進度隨着時間推移而確認的。

該公司還與其他製片人合作製作電視劇，並將版權授權給第三方視頻播放平臺播出。對於由榮耀之星集團與聯合制片人合作製作的電視連續劇，本公司通過向客户交付整部電視劇 來履行其隨時間推移的履行義務，並要求客户根據該電視劇在廣播平臺上的有效後續 觀看次數和單價支付對價。因此，版權收入在發生有效的後續觀看或與多集交付相關的表演義務已得到滿足時確認。

廣告收入

該公司通過1)廣告展示或2)電視連續劇和將要播出的內容中的促銷活動的整合，通過在其電視連續劇和流媒體內容上銷售各種形式的廣告而獲得收入 。簽訂廣告合同是為了針對不同的廣告場景確定不同的合同價格，與廣告時段保持一致。本公司直接與廣告商或代表廣告商的第三方廣告公司簽訂廣告合同。

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2.重要會計政策摘要(續)

(N)收入確認(續)

對於涉及 第三方廣告代理機構的合同，公司是委託人，因為公司負責履行提供廣告服務的承諾 並擁有為指定廣告制定價格的自由裁量權。根據框架合同，該公司在播出前會收到來自廣告代理的單獨採購訂單。因此，每個採購訂單被標識為單獨的 履行義務，其中包含基本上相同且具有相同轉移模式的廣告 。在可收款性得到合理保證的情況下，收入在採購訂單的服務期內按月確認。

對於直接與廣告主簽訂的合同，公司承諾展示內容和轉移方式基本相同或相似的一系列廣告，並將整個系列廣告的展示確定為 合同項下的單一履行義務。本公司通過衡量合同中整個系列廣告的展示進度來履行其隨時間推移的績效義務，並根據展示的廣告數量隨着時間推移確認廣告收入。

付款條款和條件 因合同類型而異，付款條款通常包括在6至9個月內付款的要求。直接廣告商和第三方廣告代理通常在展示期結束時開具賬單，並要求公司開具增值税發票 才能付款。

定製內容製作收入

公司根據客户需求製作定製化的 流媒體短視頻，按交付收取固定費用。收入在 短視頻交付時確認。

歡呼電子商城服務收入

本公司通過在線電子商務平臺Cheers電子商城，使第三方商家能夠將他們的產品銷售給中國的消費者。本公司向在Cheer E-Mall上完成銷售交易的商家收取 平臺服務費，包括但不限於產品展示、促銷和交易結算服務。本公司不在交易期間的任何時間控制商家提供的產品 ，也沒有商品定價的自由。交易服務費確定為平臺銷售價格與與商家結算價格的差額。Cheers E-MALL市場服務收入 在消費者確認收到商品後，公司向商家提供市場服務的履約義務在每筆銷售交易中被確定已完成的時間點確認。服務付款 通常在交付之前收到。

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2.重要會計政策摘要(續)

(N)收入確認(續)

本公司自行決定向消費者提供優惠券 ，作為推廣CHEERS E-mall市場的激勵措施，有效期通常為一週左右或不到一週， 僅可用於未來購買CHEERS E-mall上提供的符合條件的商品，以降低購買價格，不特定於任何商家。消費者不是公司的客户，因此向消費者提供的獎勵不被視為應支付給客户的對價。由於消費者需要在未來購買商家的商品才能兑換這些優惠券， 本公司在授予優惠券時不計提任何費用，並在未來購買時將兑換的優惠券金額確認為營銷費用 。

其他收入

其他收入主要包括 購買及製作電視系列的版權交易及於淘寶平臺銷售產品。對於購買的 和製作的電視劇的版權許可，本公司在母帶交付和播出權授權 後的某個時間點按淨基準確認收入。對於銷售產品，本公司按照銷售訂單中的固定價格 和生產量，在產品轉移時確認收入。

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的收入情況：

在本應攤銷期限為一年或更短時間的情況下，公司對與客户簽訂合同所產生的支出成本採取了實際的權宜之計。在ASC主題606的範圍內，本公司沒有因與客户簽訂合同而產生的任何重大增量成本和/或與客户履行合同而發生的成本，應確認為資產並按與相關合同的收入確認時間相匹配的模式攤銷 至費用。

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2.重要會計政策摘要(續)

(O)收入成本

收入成本主要包括電視連續劇、短流視頻和直播的製作成本、勞動力成本和相關福利、支付給各頻道所有者的轉播費用、商品和版權的購買成本以及與本公司在線遊戲和購物平臺CHERRS App的運營相關的成本，如帶寬成本和無形資產攤銷。

(P)基於股份的薪酬

公司定期 向符合條件的員工和非員工顧問授予受限普通股。本集團根據ASC主題718薪酬-股票薪酬向員工和非員工顧問發放基於股票的獎勵 。以股份為基礎的獎勵 於授出日以獎勵的公允價值計量，並於授出日立即確認為開支 (如不需要歸屬條件)；或b)在必需的服務期(即歸屬期間)內使用直線方法。

有關受限制普通股的股份補償 按其普通股於授出日期的公允價值計算。 集團確認以服務為基礎的限制性股份的歸屬期限內扣除估計沒收後的補償成本。沒收 在授予時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行修訂。

(Q)所得税

公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差額而釐定，並採用將於預期差額撥回期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司將計入估值準備 以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入或虧損。

ASC 740-10-25， 《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司不認為2019年12月31日和2020年12月31日存在任何不確定的 税務狀況。

本公司在中國經營的附屬公司須接受有關税務機關的審查。根據《中華人民共和國税務徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。在特殊情況下，少繳税款超過人民幣10萬元(合14364美元)的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有 限制的法規。截至2020年12月31日，本公司中國子公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

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2.重要會計政策摘要(續)

(R)非控股權益

本公司附屬公司的非控股權益 指附屬公司的非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產) 。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的一個獨立組成部分列示，淨收益 和其他綜合收益歸屬於控股權益和非控股權益。

(S)每股收益

本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(EPS)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益按普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益與基本每股收益相似，但在潛在普通股(例如可轉換證券、盈利股份、認股權證及股票期權)的每股基礎上呈現攤薄效應，猶如它們已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股 不計入稀釋每股收益的計算 。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度並無反攤薄作用。

(T)關聯方

如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被公司控制或與公司處於共同控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬及本公司管理層，以及本公司可能與之打交道的其他人士，如一方控制另一方的管理或經營政策，或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能 無法完全追求其本身的獨立利益。本公司於附註 11披露所有重大關聯方交易。

(U)集中度和信用風險

該公司幾乎所有的經營活動都是以人民幣進行交易，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他被授權買賣外匯的銀行進行的，匯率為人民中國銀行所報的匯率。人民中國銀行或者其他監管機構批准外幣付款，需要提交付款申請表，同時提交供應商發票、發貨單據 和簽署的合同。

本公司在中國大陸、香港及開曼羣島設有若干銀行賬户，這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保障。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本公司的現金中有6,919美元及17,730美元存放於中國的金融機構 ，而中國目前並無規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險 。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控，風險得到了緩解。

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